附件4.1

执行版本

日期为2022年1月18日的信贷协议第5号修正案(本“修正案”)，日期为2019年2月8日的信贷协议修正案 (经日期为2020年2月10日的第1号修正案修订，并经日期为2020年9月11日的第2号修正案、截至2020年11月18日的第3号修正案和截至2021年1月27日的第4号修正案进一步修订) 之前的进一步修订、重述、修订、重述或以其他方式修改的内容。 截至2022年1月18日的信贷协议修正案 截至2019年2月8日的第5号修正案(经日期为2020年2月10日的第1号修正案修订，并经日期为2020年9月11日的第2号修正案、截至2020年11月18日的第3号修正案和截至2021年1月27日的第4号修正案进一步修订) 经本修正案进一步修订的信贷协议(“经修订的信贷协议”)，由邓白氏公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、星际中级公司III、特拉华州的一家有限责任公司(“控股”)、其其他担保方美国银行(“BOA”)作为行政代理和抵押品代理(以此类身份，称为“行政 代理”)签署。A “贷款人”)；此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中此类术语 的含义。

鉴于借款人打算 (A)根据信贷协议第2.16节设立本金总额为460,000,000美元的增量定期贷款(“增量定期贷款”)，以及(B)将该等增量定期贷款所得款项用于赎回紧接增量定期贷款融资之前未偿还的高级 担保票据(统称为“票据再融资”)， 用于经修订信贷协议不禁止的其他一般企业用途，并支付费用和开支。

鉴于信贷协议第11.01(D)节规定，行政代理可以在未经任何贷款人同意的情况下，对信贷协议进行必要或适当的修改，由行政代理和借款人合理确定，以便在信贷协议中增加任何新的增量 定期贷款类别；

鉴于，作为“增量定期贷款人”(统称为“增量定期贷款人”)交付本修正案签名页的每个人已同意根据本修正案的条款，以定期贷款承诺的形式提供该等增量定期贷款的一部分，金额 与其在本修正案附表I中的名称相对(此类定期贷款承诺统称为“增量定期贷款承诺”) ；以及

鉴于行政代理已同意本修正案的条款和增量定期贷款人提供的增量期限承诺， 在修订后的信贷协议要求此类同意的范围内， 已同意该条款和增量期限贷款人提供的递增期限承诺， 该代理已同意本修正案的条款和增量定期贷款人提供的增量期限承诺。

因此，鉴于 本合同所包含的前提，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性。 本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

第1节。增量 定期贷款。

(A)在 第5号修正案生效之日，各增量定期贷款人特此同意向借款人提供增量 定期贷款中其份额的资金，金额最高可达其增量定期承诺，但仅以满足本协议第4节 中规定的条件为前提。

(B) 增量定期贷款应在第5号修正案生效日作为一笔借款发放。借入并预付或偿还的增量定期贷款 不能再借入。

(C)除非借款人之前已终止 ，否则每个递增定期贷款人的递增定期贷款承诺应在第5号修正案生效日 发放递增定期贷款时终止。

(D)除修订信贷协议所载的 以外，增量定期贷款的条款和规定应与紧接修订第5号生效日期之前适用于 未偿还初始定期贷款的条款和规定相同。增量定期贷款应与初始定期贷款形成 单独的类别。

(E)自修订第5号生效日期起 起，就经修订信贷协议的所有目的而言，每名增量定期贷款人应 被视为经修订信贷协议项下的“定期贷款人”及“贷款人”，而增量期限承诺 应被视为构成经修订信贷协议项下的“定期承诺”及“承诺”。

第二节信用证协议修正案 本信贷协议自第5号修正案生效日期(定义如下)起生效，特此 修改，以删除受损文本(文本表示方式与以下示例相同：损坏的 文本)，并添加本合同附件A所附信用证协议各页中所列的双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线 文本)。

第3节陈述 和担保。控股公司和借款人特此代表各借款方声明并保证，截至第5号修正案生效日期，本修正案已由该借款方正式授权、签署和交付，并构成该借款方根据其条款可对其强制执行的法定、 有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能 受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第四节条件 先例。每一增量定期贷款机构应在满足以下条件的日期(该日期，“第5号修正案生效日期”)，为其增量 定期承诺对应的增量定期贷款部分提供资金：

(A)同意。 行政代理应已收到各增量定期贷款人、控股公司、借款人和其他贷款方在本合同上签署的签字页；

(B)贷款通知 。行政代理应在不晚于下午12：00收到借款人的书面贷款通知。第5号修正案生效日期前一个工作日 ；

(C)法律意见 。行政代理应已收到Weil，Gotshal&Manges LLP的惯常法律意见，贷款当事人的律师 ；

(D)高级船员证书 。行政代理应收到(I)日期为第5号修正案生效日期 并由每一贷款方的一名负责人签署的证书，证明(A)(X)所附的是借款方的章程或公司注册证书或其他类似组织文件的真实完整副本，并经该借款方组织管辖机构的有关当局认证，以及该借款方的章程、实施细则或类似的管理文件(如适用)的真实完整副本。或(Y)该等文件或协议自截止日期交付后 未被修改 (除非该证书另有附连，并经证明为截至该日期仅有的 修改)，以及(B)(X)所附决议或其股东或董事会或其他相关管理机构(视属何情况而定)授权签署、交付和 履行本修订及其他贷款文件(如有)的决议或书面同意书 的真实而完整的复印件。(B)(X)该等文件或协议是授权签署、交付和执行本修订及其他贷款文件(如有)的决议或书面同意书的真实完整副本。且该等决议或书面同意 未经修改、撤销或修订，且未经修改、修改或撤销而完全有效，且(Y)为 签署本修正案的每一贷款方的高级职员、董事、经理或其他授权签字人的在任和真实性 ，以及(Ii)每一贷款方作为一方的其他贷款文件(如有)以及(Ii)每一贷款方作为一方的良好信誉的证明 (如果相关)。 作为签署本修正案的每一贷款方的高级职员、董事、经理或其他授权签字人 的签名的真实性，以及(Ii)每一贷款方作为一方的良好信誉的证明 (如果相关)。

(E)资助 证书。行政代理应已收到一份日期为修订第5号生效日期 的证书，并由借款人的一名负责人员签署，证明在实施增量定期贷款资金后，截至修订第5号生效日期 ，(I)修订信贷协议第5节 所包含的各借款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，(Ii)不存在违约或违约事件，或者 不会因此类资金而产生；

(F)票据 再融资。借款人应(或基本上与第5号修正案生效日期同时)完成票据再融资 ；

(G)费用 和费用。借款人应已向行政代理支付应于修订第5号生效日期 支付的所有费用(包括任何预付费用)和支出，包括根据信贷协议第11.04条要求支付或报销的所有合理且有文件记录的自付费用，且发票至少在修订第5号生效日期前一个工作日出示；以及(br}在修订第5号生效日期之前至少1个工作日提交发票的借款人应向行政代理支付所有费用(包括任何预付费用)和应于修订第5号生效日期 支付的所有合理和有据可查的自付费用)；以及

(H)KYC。 行政代理应至少在第5号修正案生效日期前五(5)个工作日收到 行政代理(代表任何增量定期贷款人)以书面形式合理要求的有关贷款方的所有文件和其他信息，这些文件或其他信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“美国爱国者法案”和受益的 所有权证书)所要求的。

第5节.副本。 本修正案可由本修正案的不同各方以任意数量的副本执行，当 如此签署和交付时，每一副本应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一文书。 通过传真或任何其他电子传输交付本修正案签名页的已执行副本应 与交付本修正案的原始已执行副本一样有效。此外，本修正案可以电子记录的形式 ，可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件， 应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以在必要或方便的情况下以任意多个副本 执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一修正案。 为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于本协议各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，以供传输、交付和/或保留。 本条款规定的授权可包括但不限于，本协议各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的纸质通信，或转换为其他格式的电子签名通信，以供传输、交付和/或保留。“电子记录” and “电子签名“应具有USC第15条第7006条分别赋予它们的含义， 可不时修改。

第6节标题。 本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第7条.修订的效力 除本文明确规定外，(I)本修正案不得以暗示或其他方式限制、 构成放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理在每种情况下根据信贷协议或任何其他贷款文件享有的权利和补救，以及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、 义务、契诺或协议，以及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、 义务、契诺或协议，以及(Ii)不得以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、 义务、契诺或协议。除本文明确规定外， 信贷协议或任何其他贷款文件中包含的每个条款、条件、义务、契诺和协议均在此得到 所有方面的批准和重新确认，并应继续完全有效。在不限制前述规定的情况下，控股公司和借款人以及其他借款方承认并同意：(A)作为借款方的每份贷款文件在此得到确认和批准，并将根据其各自的条款(就信贷协议而言，在此修订 )保持完全效力和效力；以及(B)抵押品文件确实如此，所有抵押品确实如此，并且在每种情况下都应继续保证其所有义务的偿付(包括，为免生疑问， 、 、根据抵押品文件中规定的条款和条件 ，并在此确认并在必要的程度上批准其根据其为当事一方的抵押品文件授予的担保权益，以及(C)各担保人特此确认并批准其作为担保人对其所有义务的持续无条件的 义务(包括，为免生疑问, 债务 在第5号修正案生效日期确定的增支期限承诺项下)。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。本修正案构成借款文件， 第11.15、11.16(B)和11.17条的规定应视为并入本修正案作必要的变通自修订 第5号生效日期起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对“本 协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语的所有提及，除非 另有明确规定，否则均指经本修订修订的信贷协议。

第8节。无 更新。本协议包含的任何内容均不得解释为取代或更新信用证 协议或保证该协议的文书项下的未偿债务，该等债务应保持十足效力和效力，除非本协议或同时签署的文书作出任何程度的修改，且除按本协议规定偿还的范围外。本修正案或任何其他文件 中的任何暗示均不得解除或解除任何抵押品文件或其任何其他担保的留置权或优先权，否则 不得解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件下的任何贷款方作为借款人、担保人或质押人在任何贷款文件下作为借款人、担保人或质押人的任何义务和责任 ，除非在每种情况下进行任何程度的修改，且除 本文件规定的还款范围外，其他任何情况下都不能解除或解除任何抵押品文件或其任何其他担保的留置权或优先权，否则 不得解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件下的任何借款人、担保人或质押人的义务和责任。

第9节递增期限承诺的转让或终止。尽管信贷协议或其他贷款文件中有任何规定， (I)增量期限贷款人在第5号修正案生效日期前转让增量期限承诺时，应完全酌情征得借款人的同意，以及(Ii)增量期限承诺不得终止 ，除非依照上文第1(C)节的规定。

[签名页如下]

兹证明，本修正案由双方各自授权的官员自上述第一年起正式签署，特此证明。 本修正案由双方各自授权的官员自上述日期起正式签署，特此为证。

附件A

请参阅附件。

附件A

经日期为 的第1号修正案修订，自2020年2月10日起，
自2020年9月11日起经第2号修正案修订，

经日期为 的第3号修正案修订，自2020年11月18日起，

经日期为 的第4号修正案修订，自2021年1月27日起生效

自2022年1月18日起经日期为 的第5号修正案修订

公布的CUSIP号码：26483NAL4

CUSIP(终端设备)：26483 NAN0

CUSIP(旋转设施)：26483NAQ3

CUSIP(定期贷款B-2贷款)：26483 NAS9

信贷协议 日期为
2019年2月8日

其中

邓白氏公司，
作为借款人，

星际III，有限责任公司，
AS控股

出借人在此时不时地派对，

和

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、摆动额度贷款方和信用证发行方

_________________________________

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯 公司，
花旗银行，N.A.，
RBC资本市场¹,
瑞士信贷贷款融资有限责任公司，
三菱UFG银行，有限公司

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)
Natixis，纽约分公司，
汇丰证券(美国)有限公司，
Jefferies Finance LLC，
麦格理资本(美国)有限公司

和

¹加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

富国银行，全国协会，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

和

公民银行，北卡罗来纳州，
HL Finance，LLC

和

和

三井住友银行
作为高级管理代理

目录表

页面

信贷 协议

本 信贷协议日期为2019年2月8日，由特拉华州公司Star Merge Sub，Inc.(“合并 子公司”，在收购(定义见下文)之前为“借款人”)签订，在 收购生效后(定义见下文)，将与特拉华州邓白氏公司(目标公司，收购生效后为“借款人”)合并，并并入Dun&BradStreet Corporation(“Target”，收购生效后为“借款方”)，即星空公司(Star Merge Sub，Inc.，Inc.)，其日期为2019年2月8日，收购生效后，该公司将与特拉华州公司邓白氏公司(Dun&BradStreet Corporation)(目标公司，收购生效后，“借款人”)合并。本协议的每一方贷款人(统称为“贷款人” 和单独的“贷款人”)、本协议的其他信用证发行人和北卡罗来纳州的美国银行作为 行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人。

独奏会

鉴于， 根据收购协议的条款，合并子公司将与目标合并并并入目标，因此控股公司将 收购目标的所有已发行和已发行股本(“收购”)；

鉴于， 在完成收购的同时，除(X)或有债务 当时尚未到期和应付且按其条款在现有融资终止(定义见下文)和 (Y)(Y)根据(I)日期为2018年6月19日的特定定期贷款信贷协议，目标方、不时的贷款人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A)提供担保的任何信用证外，借款的所有债务均为其他债务(X)或有债务 (X)或有债务 未到期并按其条款存续的现有融资终止(定义见下文)和 (Y)根据该协议(日期为2018年6月19日)，目标方、不时贷款人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改(“现有的 信贷安排”)，(Ii)于2018年6月19日的某项五年期信贷协议，目标中不时有贷款人及作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，经修订、重述、修订及重述， 不时补充或以其他方式修改(“现有循环安排”)，(Iii)经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的2020年到期的4.000%高级债券(“2020年债券”)及。(Iv)经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的2022年到期的4.375%优先债券(“2022年债券”及连同2020年的“现有债券”)；。 现有信贷安排、现有循环安排和现有票据统称为“现有票据”) 在每种情况下，除‎第7.03节允许的债务外，都将偿还、赎回、失败、清偿、再融资、更换或终止(视情况而定)，或者对于现有票据，将发出关于此的不可撤销的通知，并将发出关于此的不可撤销的通知，并提供足够的现金来实现此类偿还、赎回、失败、清偿、再融资, 更换或终止将 根据解除机制存放在适用的契约中，在现有设施的每一种情况下， 与此相关的任何担保或担保将被解除(“再融资”)；

鉴于， 为再融资和部分收购代价提供资金，借款人已(A)要求贷款人 在成交日以以下形式发放信贷：(I)本金总额相当于25.3亿美元的初始定期贷款， (Ii)初始循环信贷安排(在实施第2号修正案之前的信贷协议中的定义)，总额4亿美元和(Iii)遣返在符合 本协议规定的条款和条件的前提下，(B)打算发行和出售(I)截止日期或之前的高级无担保票据，毛收入最高可达7.5亿美元，(Ii)截止日期或之前的高级担保票据，毛收入最高可达7亿美元；和

鉴于， 贷款人愿意按照本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

现在 因此，考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同双方约定并同意如下：

第1条 定义和会计术语

Section 1.01.         定义了 个术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“1934年 法案“指1934年证券交易法。

“2020 增量定期贷款机构”是指提供2020年增量定期贷款及其承诺的定期贷款机构。

“2020 增量定期贷款”是指根据修正案3设立的定期贷款。

“2020 注释”的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。

“2022年(Br)增量期限B-2贷款机构”是指提供2022年增量期限B-2贷款及其承诺的期限贷款机构。

“2022年(Br)增量定期B-2贷款”是指根据第5号修正案设立的定期贷款。

“2022年 递增期限B-2贷款到期日”指2029年1月18日。

“2022年 注释”的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。

“可接受的 折扣”具有‎第2.06(D)(Iii)节中规定的含义。

“可接受的 债权人间协议”是指惯例债权人间协议、次要协议、抵押品信托协议或 其他债权人间安排(如果适用，可能包括付款瀑布)，其形式和实质令行政代理和借款人合理满意 ，如果(A)在 中，第一留置权/第一留置权债权人间协议和/或第一留置权/第二留置权债权人间协议的格式或(B)它 (或第(A)款中指定的任何此类协议的任何变更)在平台上张贴，并且(I)被所需的 贷款人接受和/或(Ii)在张贴后5个工作日内未被所需的贷款人以书面形式反对，则行政代理和贷款人应认为可以接受该格式的留置权/第一留置权债权人间协议和/或第一留置权/第二留置权债权人间协议的格式或(B)它 (或第(A)款中指定的任何此类协议的任何变更)。

“验收日期”具有‎第2.06(D)(Ii)节中规定的含义。

“会计 更改”具有‎第1.08(D)节中规定的含义。

“被收购的 EBITDA”是指，对于任何被收购的实体或企业或任何已转换的受限制子公司，在任何时期内，该被收购的实体或企业或已转换的受限制子公司的合并EBITDA期间的金额 (根据合并EBITDA定义中对借款人和受限制子公司的引用是否指该被收购的实体或企业及其子公司或该已转换的受限制子公司及其子公司)(视适用情况而定)

“被收购的 实体或业务”具有术语“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“购置” 的含义与本说明书中指定的含义相同。

“收购协议”是指截至2018年8月8日，由Target、Star 母公司、L.P.和合并子公司(连同所有证物、附件、附表和其他披露函件，经集体修改、修订、补充、同意或放弃)签署的、日期为2018年8月8日的某些协议和合并计划(连同所有证物、附件、附表和其他披露函件，经集体修改、修订、补充、同意或放弃)。

“附加 协议”具有‎第9.10(D)节中规定的含义。

“额外的 担保人”具有‎第6.13(B)(I)节中规定的含义。

“附加 贷款”是指附加循环信用贷款和附加定期贷款。

“额外的 再融资贷款人”具有‎第2.19(A)节中规定的含义。

“额外的循环信贷承诺”是指根据‎第2.16节、‎2.18 或‎2.19增加的任何循环信贷承诺。

“额外的循环信贷安排”是指由根据 ‎第2.16节、‎2.18节或‎2.19节增加的额外循环信贷承诺组成的任何信贷安排。

“额外循环信贷贷款”是指根据额外循环信贷安排发放的任何循环贷款。

“附加 期限承诺”是指根据‎第2.16节、‎2.18节或‎2.19节添加的任何期限承诺。

“附加 定期贷款”是指(A)在根据‎第2.16、‎2.18或‎2.19节增加的适用类别的附加定期贷款 的适用融资日期或之前，该类别在该时间的附加定期承诺的总额 ，以及(B)此后根据‎第2.16、‎2.18 或‎增加的该适用类别的所有未偿还的适用类别的附加定期贷款的本金总额

“附加 定期贷款”是指根据附加定期贷款发放的任何定期贷款。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件中作为行政代理人和抵押品代理人的身份， 或该身份的任何继任者。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址以及‎附表 11.02中规定的适当帐户，或行政代理人可能会不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。 行政代理办公室应始终位于美国。

“管理 调查问卷”是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的 金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一个人。“控制”是指 直接或间接拥有通过行使投票权、通过 合同或其他方式指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。

“附属 债务基金”是指保荐人附属贷款人，主要从事或为 从事的基金或其他投资工具提供咨询，进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信用延伸，并且 行使独立于相关保荐人的私募股权业务的自由裁量权。

“关联的 贷款人转让和假设”具有第11.07(K)(5)节中规定的含义。

“代理人相关人员”是指行政代理人及其附属机构，以及此等人员的高级职员、董事、雇员、代理人和实际律师 。

“合计 承诺额”是指所有贷款人的承诺额。

“循环信贷承诺总额”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。

“协议” 指本信贷协议。

“协议 货币”具有‎第11.26节中规定的含义。

“全额利率”(All-in-Rate) 是指，就任何债务而言，由行政代理与借款人协商，以符合普遍接受的财务惯例的方式计算出的适用于该债务的有效收益率，并考虑到(A)利差(与 该利差和利差将参照欧洲货币利率或术语 SOFR(视情况适用而定))、(B)利率下限(符合以下规定的但书)，(C)在适用的确定日期之前对相关 利差和利率下限的任何修订，以及(D)借款人就初始 定期贷款或任何适用的增量定期贷款类别(包括2022年递增期限B-2贷款)向贷款人支付的原始发行折扣和 预付或类似费用(基于假设的四年到期日)， 但不包括(I)任何安排、承诺、结构、未向所有相关贷款人支付或与所有相关贷款人分担的代理费或承销费，一般与此类债务的承诺或辛迪加有关，(Ii)任何定额、未使用的额度或类似的 费用，或(Iii)借款人一般不直接向主要银团中所有相关贷款人按比例支付的任何其他费用 ；提供但是，(A)在适用的欧洲货币利率或 期限SOFR(利率期限为三个月)或基本利率(不影响其定义中规定的任何下限)小于在确定All-in利率之日适用于计算All-in-Rate的定期贷款的任何下限 的范围内，由此产生的差额将被视为添加到适用于相关债务的利差 (B)在适用的欧洲货币利率 或SOFR条款(为期三个月)或基本利率(不影响其定义中指定的任何下限)大于确定全息利率之日的任何适用下限的范围内， 在计算全息利率时将不计入下限，及(C)在计算全息利率时，将不计入利差的任何下降 。

“替代货币”是指(X)循环信用贷款、加元、英镑、欧元和日元，以及(Y)在 信用证、加元、英镑、欧元和日元的情况下，以及(在每种情况下)根据‎第1.11节批准的每种其他货币(加元、英镑、欧元和日元除外)。

“第1号修正案”是指自第1号修正案生效之日起对本协议进行的第1号修正案。

“修正案1号生效日期”是指2020年2月10日，即修正案1号生效之日。

“第2号修正案”是指自第2号修正案生效之日起对本协议进行的第2号修正案。

“修正案2号生效日期”是指2020年9月11日，即修正案2号生效之日。

“第3号修正案”是指自第3号修正案生效之日起对本协议进行的第3号修正案。

“第3号修正案生效日期”是指2020年11月18日，第3号修正案生效之日。

“修正案 第三号资金日期”的含义与修正案第三号的含义相同。

“第4号修正案”是指自第4号修正案生效之日起对本协议进行的第4号修正案。

“第4号修正案生效日期”是指2021年1月27日，第4号修正案的生效日期。

“第5号修正案“是指自第5号修正案生效之日起对本协议进行的第5号修正案。

“第5号修正案生效日期”是指2022年1月18日，第5号修正案的生效日期。

“反腐败法律”具有‎第5.08(B)节规定的含义。

“适用的 资产出售收益”具有‎第2.06(B)(I)(A)(2)节中规定的含义。

“适用的 折扣”具有‎第2.06(D)(Iii)节中规定的含义。

“适用的ECF收益”具有‎第2.06(B)(Iii)节规定的含义。

“适用的 利润率”是指每年的百分比等于：

(A) 与 关于(I)任何初始循环信贷贷款，(Ii)任何初始循环信贷承诺的承诺费 和(Iii)任何初始循环信贷承诺的信用证费用，(A)在‎第6.01节要求交付的第一份财务报表实际交付日期 之前(包括该日在内)，第二级定价和(B)此后的年化百分比如下所述：以下百分比 基于管理 代理根据‎第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的高级担保杠杆率：

初始循环信贷 融资

(B)对于(I)在第1号修正案生效日期之前的任何初始定期贷款，对于属于欧洲货币利率贷款的任何初始定期贷款为5.00%，对于属于基准利率贷款的任何初始定期贷款为4.00%，(Ii)在第1号修正案生效日期及之后和第4号修正案生效日期之前的任何初始定期贷款的 为：(B)1号修正案生效日期及之后但在4号修正案生效日期之前，对于任何属于欧洲货币利率的初始期限贷款， 为4.00%，对于任何属于基准利率的初始期限贷款，为3.00%；以及(Iii)在 第4号修正案生效之日及之后，对于任何属于欧洲货币利率的初始期限贷款，为3.25%，对于任何属于基准利率的初始期限贷款，为2.25%；提供自 评级条件满足之日起至紧接评级条件不再满足之日前一日止的任何期间内，第(B)(Iii)款规定的初始定期贷款的年利率在每种情况下均应减少0.25%。

(C)对于任何2022年增量期限B-2贷款， 为 ，对于任何2022年增量期限B-2贷款，为SOFR贷款，为3.25%，对于任何2022年增量期限B-2贷款，为基准利率贷款，为2.25%；提供自评级条件满足之日起至评级条件不再满足之日前一日止的任何期间内，本条(C)项规定的2022年递增期限B-2贷款的每年百分比均应在每种情况下减少0.25%。

为了前述条款(Iii)的目的，“评级条件”是指，在确定之日，借款人已 从标普获得并维持至少B+(稳定)和至少B1(稳定)的企业家族/企业信用评级。 如果标普或穆迪的评级体系发生变化，或者如果任何此类评级机构停止对企业发行人进行评级 ，借款人和行政代理应本着诚意协商修改该定义，以反映这种变化

(cD)对于任何遣返桥贷款， 分别为3.50%(欧洲货币利率贷款)和2.50% (遣返桥贷款为基准利率贷款)。

因高级担保杠杆率变化而导致的适用利润率的任何增加或减少 应自适用财务报表根据第6.01节发布之日起第一天起生效；提供在所需的 贷款人的选择下，定价级别为3(或者，对于初始期限贷款，定价级别为2)应 自要求交付但未交付合规性证书之日后的第一个工作日起适用， 并应继续适用于该合规性证书交付之日(包括该日期在内)(此后应适用根据此定义确定的定价 水平)。

“适当的 贷款人”是指，在任何时候，(A)对于任何类别的贷款，(B)对于 升华的信用证，(I)信用证发行人和(Ii)如果根据‎第2.04节签发了任何信用证， 循环信贷贷款人，(C)关于周转额度贷款，(I)周转额度贷款人和(Ii)如果有任何周转 (D)就任何类别的循环信贷贷款而言，指该类别的贷款人；及(E)就任何类别的定期贷款而言，指该类别的贷款人。

“批准的 外国银行”具有“现金等价物”定义第(K)款规定的含义。

“批准的 基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C) 实体或管理贷款人的实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“安排人” 指(I)美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(或其任何指定关联公司或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议 日期后转让给该公司)、花旗银行、加拿大皇家银行资本市场公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司(Credit Suisse Loan Funding LLC)。(I)美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(或其任何指定附属公司或任何其他由美国银行全资拥有的注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议 日后转让给该公司)、汇丰证券(美国)公司、Jefferies Finance LLC、麦格理资本(美国)公司和富国银行，全国 协会，以及(Ii)美国银行证券公司， 高盛银行美国，摩根大通银行，N.A.，加拿大皇家银行资本市场，巴克莱银行，花旗银行，N.A.，Truist银行，富国银行， 美国银行， 高盛银行，摩根大通银行，N.A.，加拿大皇家银行资本市场，巴克莱银行，花旗银行，N.A.，Truist银行，富国银行， 美国银行， 高盛银行，摩根大通银行，N.A.，加拿大皇家银行资本市场，巴克莱银行，花旗银行，N.A.，Truist银行，富国银行， 每一家都以与修正案2相关的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份 。

“资产 销售百分比”指的是截至任何确定日期的100%。

“转让 和假设”是指(A)基本上以附件A的形式进行的转让和假设，以及(B)在 中，在根据‎第2.15节进行的与允许交换有关的任何定期贷款转让的情况下， 行政代理根据‎第2.15(A)(Viii)节要求的转让形式(如果有)，或者 在每种情况下，任何其他形式(包括债务域或其他电子平台生成的电子文档)的转让和假设。

“联营公司” 指(I)从事类似业务(联营公司一词除外)的任何人士，而借款人或其 受限制附属公司是所有未偿还有表决权股权的20%至50%的合法和实益拥有者，以及(Ii)借款人或任何受限制附属公司订立的任何 合资企业。

“律师费用”是指任何律师事务所或 其他外部律师的所有合理且有文件记录的自付费用、费用和支出。

“应占 负债”是指在任何日期，任何人的任何资本化租赁的资本化金额，其资本化金额将 出现在该人根据公认会计准则编制的资产负债表上。

“自动续签 信用证”具有‎第2.04(B)(Iii)节中规定的含义。

“可用 金额”是指在任何时候(“可用金额参考时间”)等于以下值的金额：

(A)  金额，无重复：

(i)            $250,000,000; 加

(Ii)受限制公司的综合净收入的50% ，自借款人的截止日期发生的会计季度的第一天 开始，包括截止日期之前的最近一个会计季度结束为止 ， 根据 6.01(A)或‎(B)节(以适用者为准)， ， ， 自借款人的会计季度的第一天开始 ， 截至该日期(本款第(Ii)款下的金额指的是截至该日期的财务报表交付日期) 提供增长量不得低于零)；加

(Iii) 100% 借款人普通股的出资总额(不包括以不合格股权的形式) (包括具有类似效果的合并或合并，与此相关的任何非现金出资的金额 取决于其公平市值(借款人合理确定)或借款人(或其任何直接或间接母公司)发行合格股权的净收益 在每种情况下， 在本协议下未以其他方式适用且不构成赔偿金额的范围内，从 起(包括截止日期后的第二个工作日至可用金额参考时间)以现金形式收到；加

(Iv) 在每种情况下，借款人或任何受限制附属公司在截止日期后发行的任何债务或不合格股权的本金总额 (向借款人或受限制附属公司发行的债务或该等不合格股权除外)， 已转换或交换为借款人的合格股权或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权的 ；加

(V) ，但不 重复反映为该投资的资本返还或被视为减少的金额，以便根据以下(B)款或‎第7.02节的任何其他规定确定该投资的金额。借款人或任何受限制子公司在截止日期后因向某人(借款人或任何受限制子公司除外)出售或以其他方式处置根据‎第7.02(T)条作出的任何投资而收到的净收益 (在 中，金额不得超过该等投资的原始金额)；加

(Vi) ，不 重复反映为资本返还或被视为此类投资减少的金额，以确定 根据下文(B)款或‎第7.02节任何其他规定进行的此类投资的金额，借款人或任何受限子公司在截止日期后收到的与回报、利润、分配和类似的 金额相关的收益。偿还贷款并解除对根据‎第7.02(T)节进行的任何投资的担保(在 中，金额不得超过此类投资的原始金额)；加

(Vii) ，但不重复 反映为资本返还或被视为此类投资减少的金额，以便 根据下文(B)款或‎第7.02节的任何其他规定确定此类投资的金额， 如果任何非限制性子公司已根据‎第6.15节被重新指定为受限子公司，或已合并、合并或合并，或被清算为受限制子公司，则金额等于(A)的总和 借款人或任何受限子公司根据‎第7.02(T)节对该子公司的投资金额 (金额不得超过此类投资的原始金额)和 (B)非受限子公司在截止日期后从非受限子公司的任何股息或其他分配中转让、转让或以其他方式分配给借款人或任何受限子公司的财产或资产的公平市场价值(由借款人合理确定) ；加

(Viii) 任何递减收益和指定资产出售收益的 金额；减号

(B)(I)根据‎第7.02(T)节当时未偿还的任何投资(扣除有关该等投资的任何资本回报或该等投资额的视为减少，包括但不限于将任何不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何此类 投资，在每种情况下，根据‎第7.02节的另一段允许的范围内)的 未偿还投资的总金额，(B)(I)当时未偿还的任何投资的总金额(扣除有关该等投资的资本回报或该等投资额的视为减少，包括但不限于将任何非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何此类投资)。 (Ii)根据‎第7.03(Cc)条 在该时间之前发生的任何债务的初始本金金额(减去(X)贷款人在该时间之前由该债务的持有人免除的本金金额(但这种减免不包括在(A)(Iv)条中)和(Y)在该时间之前因依赖‎条款而产生的债务本金的任何提前还款额 (Iii)根据‎第7.06(G)节在该时间之前进行的任何受限 付款，以及(Iv)根据‎第7.08(C)节在 该时间之前进行的任何受限预付款(就本条款(B)而言，不考虑 在该可用金额参考时间对可用金额的预期使用情况)。

“自救 行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国、“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分和任何其他国家而言。(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会执行指令第2014/59/EU号指令第55条而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国、2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)和任何其他国家而言。在英国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其 关联公司有关的法规或规则(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”指的是美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“银行管理义务”是指(1)因金库、存款、现金汇集安排、电子资金转账、金库服务和现金管理服务而产生的任何透支和相关负债的义务，包括受控的 支付服务、透支便利、外汇便利、存款和其他账户和商户服务，或其他 现金管理安排或任何自动结算安排；(2)与抵销安排、贷记、借记或结算有关的其他义务。附属或补充前述规定(包括因 金库、存管、现金汇集安排和现金管理服务、公司信用卡和购物卡及相关计划或任何自动转账所产生的任何透支和相关负债)。

“破产事件”是指，对于任何人来说，该人成为破产或破产程序的标的，或者 已经为债权人或类似的债权人或类似人指定了接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，负责其业务的重组或清算，或者在行政代理人的善意决定下， 采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类行为。提供破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，提供, 进一步该所有权 权益不会导致或向该人提供豁免权，使其不受美国境内法院管辖或 对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书) 拒绝、拒绝、否认或否认该人签订的任何合同或协议。

“基本 利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2， (B)美国银行不时公布为其“优惠 利率”的该日的有效利率和(C)欧洲货币利率加1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素(包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素)设定的利率， 用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该利率。美国银行宣布的该最优惠利率的任何变化将于该 变更公告中指定的开业之日生效。如果根据本‎第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准 利率应为上述(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述 (C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“巴塞尔协议III”是指巴塞尔委员会2010年12月发布的“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南” 中所载的关于资本充足率、压力测试和流动性标准的协议(经修订)，以及巴塞尔 委员会发布的与“巴塞尔协议III”有关的任何进一步指导或标准。

“巴塞尔委员会”是指巴塞尔银行监管委员会。

对于任何竞争对手而言，“博纳贷款关联公司”是指(I)在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或 不受监管的贷款实体(在每种情况下，不包括在2018年9月14日或之前向安排人单独确认的人)。 在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的投资，以及(Ii)由下列任何人管理、赞助或提供建议的实体。 在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的投资 ，以及(Ii)由下列任何人管理、赞助或提供建议的：(I)在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的投资 但仅限于：(X)代表该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体作出(或有权与他人一起作出) 投资决定，或(Y)有权 获得与借款人或构成其任何业务(包括其任何子公司)一部分的任何实体有关的任何信息(公开可得的信息除外)，但仅限于：(br}参与该竞争对手或其附属公司投资的人员不得(X)代表该等债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体作出投资决定(或有权与他人一起作出投资决定)，或(Y)有权 获得与借款人或构成其任何业务(包括其任何子公司)一部分的任何实体有关的任何信息(公开信息除外)。

“借款人” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人 材料”具有‎第6.02(D)节规定的含义。

“借款” 是指由相同类型和类别的同时贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款和 定期SOFR贷款，则具有相同的利息期。

“营业日”是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据该州的法律 被授权关门，或实际上在该州关闭，涉及以 美元计价的贷款义务的行政代理办公室，并且：

(I) 如果 该日与以美元计价的欧洲货币利率贷款、信用证或周转额度贷款的任何利率设定有关， 就任何该等欧洲货币利率贷款、信用证或周转额度贷款以美元进行的任何资金、支出、结算和付款 指根据本协议就任何该等欧洲货币利率贷款进行的任何其他美元交易， 指任何该等日，也是伦敦银行日；

(Ii) 如果 该日与以欧元计价的欧洲货币利率贷款、信用证或周转额度贷款的任何利率设定有关， 就任何该等欧洲货币利率贷款、信用证或周转额度贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款 根据本协议就任何该等欧洲货币利率贷款进行的欧元的任何其他交易，指 目标日；

(Iii)如果 该日与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款、信用证或周转额度贷款的任何利率设定有关，则指由伦敦或其他适用于该货币的离岸银行同业市场的银行 在该日进行有关货币存款交易的任何该等日( )；及

(Iv) ，如果 该日涉及以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款、信用证或回旋额度贷款的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议将就任何此类欧洲货币利率贷款、信用证或回旋额度贷款(利率设定除外)进行的任何其他交易 美元或欧元以外的任何货币的任何其他交易指银行在该币种所在国的主要金融中心开业办理外汇业务的任何一天 。

“资本支出”不重复是指购买或以其他方式收购任何资产的任何支出，该资产在借款人及其子公司根据 GAAP编制的合并资产负债表上将被 归类为固定资产或资本资产，包括资本化的软件开发成本。

“资本化 租赁”是指根据公认会计准则已经或应该作为资本化租赁记录在承租人的资产负债表 上的所有租赁；提供借款人及其受限子公司根据2015年1月1日生效的GAAP(无论该经营租约 是否在该日有效)确定的所有债务应继续作为营业租赁(而不是资本化租赁)入账，而不管GAAP在2015年1月1日之后的任何变化(或GAAP在未来 期间的实施发生的任何变化)如何，借款人及其受限制子公司的所有债务应继续作为营业租赁(而不是资本化租赁)进行会计处理，无论GAAP在2015年1月1日之后发生的任何变化(或GAAP在未来 期间的实施发生的任何变化)，在本协议中，借款人及其受限制子公司的所有债务应继续作为营业租赁(而不是资本化租赁)进行会计处理2015)，否则需要将此类义务重新定性为大写租赁 。

“资本化 软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间内在许可或购买的软件或内部开发的软件 和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债) 的总和，该软件增强符合公认会计原则，在个人及其受限制子公司的合并 资产负债表中反映为或要求反映为资本化成本。 “资本化的软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计) 的总和。

“现金 抵押品”具有‎第2.04(G)节规定的含义。

“现金(Br)抵押品账户”是指以行政代理人的名义在行政代理人名下、在行政代理人的 独家管辖和控制下，以行政代理人满意的方式设立的存款账户。

“现金抵押”具有‎第2.04(G)节规定的含义。

“现金 等价物”是指借款人或任何受限制的 子公司拥有的下列任何类型的投资：

(A)由受限制公司开立的存款账户( Operating )；

(B)由美国政府或其任何机构或工具发行或无条件担保的 证券，其到期日自收购之日起不超过 12个月或行政代理批准的其他期限；

(C)由美国任何州或该州的任何行政区发行的 证券 或其任何公共工具，其到期日自收购之日起不超过12个月，或行政代理批准的其他期限，且 在收购时从标普或穆迪获得的评级至少为“A-2”或“P-2”(或至少为“A3” 或“A-”的长期评级)的证券(或长期评级至少为“A3” 或“A-”)在收购时具有至少“A-2”或“P-2”的评级(或至少“A3” 或“A-”的长期评级)。就市政债券而言，穆迪给予的评级最少为MIG 2或VMIG 2 (或同等评级)；

(D)由作为商业银行的任何贷款人或拥有任何贷款人的任何银行控股公司发行的 商业票据；

(E) 商业票据 自设立之日起不超过12个月到期或行政代理批准的其他期限， 在收购时，标普或穆迪的评级至少为A-1或P-1，以及在收购时，标准普尔或穆迪的评级至少为A-2或P-2的商业票据，在其设立后不超过90天到期。 商业票据在设立之日起不超过12个月或行政代理批准的其他期限到期， 标普或穆迪给予的评级至少为A-1或P-1的商业票据，以及在收购时到期的商业票据，其评级至少为A-2或P-2(标普或穆迪的评级至少为A-2或P-2)；

(f)            domestic and 欧洲货币欧洲货币定期存款、在收购日期后不超过一年到期的存单或银行承兑汇票，或由行政代理批准的其他期限 ，由任何贷款人或任何其他资本和盈余合计不低于1亿美元(或对于外国银行，则为其等值美元)的银行发行，或由联邦存款保险公司 全额承保；

(G) 回购 与符合上文(F)条规定资格的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商签订的、期限不超过30天的标的证券的协议，并由其担保，而不考虑上文(B)、(C)和(F)条所述的到期日 ；

(H)根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的 股票 ，该投资公司仅投资于上述(B)至(G)款所述证券到期日方面的一种或多种类型的股票(br})；

(I)在货币市场基金中维持的 投资 (以及有资格纳入货币市场基金的资产支持证券和公司证券)；

(J)标准普尔评级为bbb-及以上或穆迪评级为baa3及以上的 固定 到期证券；提供任何人投资于标准普尔评级为BBB+、BBB或BBB-或穆迪评级为Baa1、Baa2或Baa3的固定期限证券的投资总额，不得超过该人投资固定期限证券总额的10%；以及

(K)仅 就任何非美国子公司、非美元计价的(I)任何商业银行的存款单、银行承兑汇票或定期存款 ，而该商业银行是根据外国资产管制处、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的国家法律以外的国家的法律组织和存在的。 受制裁的国家除外。 。(I)任何商业银行的存款单、银行承兑汇票或定期存款 由 、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的国家除外。(B)(A)在核准外国银行开立的活期存款账户的等价物 ，或(B)其他非投机性的临时性投资(到期日少于12个月或行政代理批准的其他 期限)，以保全本金为主要 目标，并在每一种情况下按照下列条件进行： 和(B)其他非投机性的临时投资(期限少于12个月或行政代理批准的其他 期限)，并于收购之日起12个月内到期或行政代理批准的其他期限内到期；以及(Ii)(A)在核准外国银行开立的活期存款账户的等价物

“现金管理义务”是指借款人或任何 现金管理银行提供的任何限制性子公司的所有银行管理义务。

“现金管理银行”是指(A)在截止日期(I)就截止日期已有的现金管理协议或(Ii)在签订现金管理协议时以该现金管理协议当事人的身份作为贷款人、安排人、贷款人、安排人的代理人或附属公司的任何人(无论 该人随后是否不再是该现金管理协议的一方)(无论 该人是否随后不再是该现金管理协议的当事人)。在上述情况下，“现金管理银行”系指(A)在截止日期就已存在的现金管理协议而言是贷款人、安排人、代理人或附属公司的任何人，或(Ii)在签订现金管理协议时以该现金管理协议一方的身份行事的任何人(无论该人随后是否不再是该人)。安排人或代理人或前述的关联公司)或(B)不时以书面形式指定给管理代理人的任何其他人(br})；提供如果该人尚未受到其条款 的约束，则承认并同意受‎第9条、‎第11.06节、‎第11.09节、 ‎第11.17节、‎第11.21节、‎第11.22节以及一般适用于贷款人的其他条款的约束。

“意外事故 事件”是指导致借款人或受限制子公司获得任何保险收益或 任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)以更换或维修此类设备、固定资产或不动产的 赔偿的任何事件。

“CFC” 指(A)借款人的任何直接或间接子公司，该子公司不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并且是守则第957条 所指的“受控外国公司”，以及(B)本定义(A)款所述的一名或多名个人的任何子公司。

“法律上的变化”是指在本协议之日之后发生的下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street )及其之下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，或在其实施过程中，以及(Y)国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南或指令， 巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构， 在每一种情况下，均应根据巴塞尔协议III的规定， 在每一种情况下，根据巴塞尔协议III的规定，由巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构 在每一种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令 采用、实施或发布。

“控制变更 ”指最早发生以下情况的情况：

(A) (I) 在符合资格的首次公开招股前 任何时候，核准持有人不再直接或间接实益地合计拥有至少占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总和的大多数的股权 ，或

(Ii)在符合资格的 完成后或之后的任何时间，任何“个人”或“团体”(在 1934年法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的范围内，但不包括任何员工福利计划和/或 作为该计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的任何人)收购，在上述每种情况下，除许可持有人外，直接或间接成为“实益所有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所定义)， 代表借款人所有未偿还有表决权股票总投票权的35%以上(X)和(Y)允许持有人直接或间接拥有的借款人所有未偿还有表决权股票总投票权的百分比 ；或

(B) 控股 (或任何后续控股公司)应停止直接或间接拥有和控制借款人100%的有表决权股权；

除非， 在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，获准持有人此时有权或 通过投票权、合同或其他方式选举或指定至少过半数的借款人 董事会成员参加选举；

“费用” 指任何种类的费用、开支、成本、应计费用或储备。

类别 在用于(A)任何贷款或信用延期时，是指此类贷款或包含此类信用延期的贷款 是否是初始定期贷款、2022年递增期限B-2贷款、根据第2.16、2.18和/或2.19节设立为单独“类别”的任何系列的额外定期贷款、遣返桥贷款、初始 循环信用贷款或根据第2.19节设立为单独“类别”的任何系列的额外循环信用贷款 2.18和/或2.19或周转额度贷款，(B)任何承诺，是指此类 承诺是否为初始期限承诺、根据 第2.16、2.18和/或2.19节设立为单独“类别”的任何系列的额外期限承诺、初始循环信贷承诺、根据第2.16、2.18和/或2.19节设立为单独“类别”的任何系列的额外循环信贷承诺 或 承诺指该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺，以及 (D)任何循环未偿还贷款，指此类循环未偿还贷款是否可归因于 特定类别的循环信贷承诺。

“截止日期”是指根据 ‎第11.01节规定满足或放弃‎第4.01节中所有前提条件的第一个日期，即2019年2月8日。

“截止日期贷款方”是指附表1.01A A部分所列的控股公司、借款人和各附属担保人。

“成交日期 重大不利影响”具有在2018年8月8日生效的收购 协议中赋予术语“公司重大不利影响”的含义。

“结束 日期预测”具有‎第5.05(D)节中规定的含义。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团 基准管理有限公司。

“法规”(Code) 指修订后的1986年美国国内税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“抵押品” 是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据本协议条款或抵押品文件的条款， 为担保当事人担保担保债务而受留置权约束的抵押品文件 所指的所有其他财产和资产；提供该“抵押品”不应包括 任何排除的资产。

“抵押品 文档”统称为：(I)《担保协议》、(Ii)每份知识产权担保协议、(Iii)根据‎第6.13节交付给行政代理的对上述任何条款的任何 补充，以及(Iv)为担保当事人的利益而创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权的每一份 其他协议、文书或文档。

“承诺” 指初始期限承诺、初始循环信贷承诺、遣返桥承诺、额外期限承诺 或额外循环信贷承诺(视情况而定)。

“承诺费”具有‎第2.10(B)节规定的含义。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“赔偿 期间”具有‎第2.13(B)(Ii)节中规定的含义。

“竞争者” 指借款人或其任何子公司的竞争者。

“符合性证书”是指基本上采用附件B形式的证书。

“关联 所得税”是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是 特许经营税或分支机构利润税。

“合并 折旧和摊销费用”是指任何人在任何时期的折旧和 摊销费用和资本化费用的总额，包括：(1)无形资产和非现金组织的成本、(Ii)递延融资和债务发行费用、成本和费用、(Iii)资本化支出(包括资本化的 软件支出)、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和报销费用，以及(Iii)资本化支出(包括资本化的 软件支出)、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和报销费用，以及(Iii)资本化支出(包括资本化的 软件支出)、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和按低于面值发行债务及摊销有利的 或不利的租赁资产或负债而产生的原始发行折扣摊销，(Iv)与任何合格证券化融资或应收账款有关的资本化费用，该等人士及其受限制附属公司在综合基础上并根据公认会计原则以其他方式厘定该期间的费用 及(V)资产负债表上的任何减记资产或资产价值。

“合并的EBITDA”是指，在以合并为基础的任何人的适用期间内截至该日期的任何日期， 指(A)合并净收入、加(B)在厘定 该期间的综合净收入时，已扣除(第(Viii)、(Xi)及(Xxi)条除外)且未加回的款额 ，以作无重复之用，

(I) (X)条款 规定以收入、利润、收入或资本为基础的税收，包括联邦、外国、州、省、领地、地方、单位、消费税、 财产税、特许经营税、增值税和类似税以及国外预扣税(包括取代或拟取代这些税的任何未来税或其他征费，以及与这些税有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息)和 此人在此期间缴纳或积累的类似税(Y)就上述事项向母实体作出的任何分配 ，包括根据‎第7.06(J)(I)节就该期间向该 个人的任何母实体实际作出的分配金额，如同该金额是 该人在该期间直接缴纳的税款一样；以及(Z)在每种情况下，与根据 “综合净收入”的定义所作任何调整相关的税项支出净额，在扣除和(未增加)的范围内 加

(Ii) 总 利息支出(包括(U)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣或溢价摊销 和其他非现金利息或资本化利息，(V)非现金租金支出(包括资本化租赁的利息 部分)，(W)任何掉期合同或其他衍生工具项下的净亏损或任何债务，(X)银行， 信用证和其他融资费用，(Y)成本在计算该综合净收入和(Z)所有现金股息支付或其他 分配(不包括合并中剔除的项目)时扣除(而不是加回) 该人或该人的受限附属公司的任何系列优先股和/或不合格股权(br})的所有现金股利或其他 分配(不包括在合并中被剔除的项目)，

(Iii)该人在该期间的 综合折旧和摊销费用，

(Iv) 与交易相关的任何 费用，或与任何实际或建议或预期的投资、收购、处置 或资本重组或产生的债务(包括其再融资)或任何投资(包括任何允许的收购)、 收购、处置、资本重组或股票发行有关的任何费用(包括与增强会计职能有关的任何费用或与成为上市公司相关的其他 交易成本)(在每种情况下，无论是否完成或允许)(无论是否完成或允许)(在每种情况下，无论是否完成或允许)(在每种情况下，无论是否完成或允许)， 收购、处置、资本重组或股票发行(包括与增强会计职能有关的任何费用或与成为上市公司相关的其他 交易成本)包括(A)与提供或发生贷款和任何其他信贷安排或提供或发生任何其他债务证券(包括高级无担保票据 和高级担保票据)有关的费用、费用或收费(包括评级机构 费用、咨询费和其他相关费用和/或信用证或类似费用)以及任何证券化费用以及(B)对本协议、 高级无担保票据、高级有担保票据在每种情况下，不论是否完成；

(V) (X)在计算综合净收入时扣除(但不加回)的任何重组费用、应计费用、准备金(以及对现有准备金的调整)或费用、整合成本、库存优化 计划或其他业务优化费用或成本(包括与实施成本节约举措和税务重组直接相关的费用)的 金额，包括截止日期后与收购或资产剥离有关的任何成本 、任何遣散费、留存 招聘和其他员工相关成本、与战略举措和削减或修改养老金相关的成本以及 退休后就业福利计划(包括任何养老金负债的结算)、与进入新市场相关的成本(包括 未使用的仓库空间成本)和新产品推介成本(包括人工成本和报废成本)、系统开发和建立 成本、运营和报告系统、技术举措、合同终止成本、未来租赁承诺以及与开业和关闭和/或合并相关的成本 搬家和法律费用)和 因上述任何一项而产生的退出业务线和咨询费，以及(Y)与收购相关的诉讼和和解相关的费用、成本和开支；，

(Vi) 非现金 费用、减记、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括(W)出售资产的任何非现金损失 以及任何冲销、冲销、递延收入或任何减值费用，(X)任何减值费用、融资成本(包括债务贴现、债务发行成本和佣金以及与债务相关的其他费用)的摊销 ， 包括贷款、高级无担保(Y)收购 方法会计调整以及与交易或任何投资(包括任何允许的收购)有关的资产和负债重估的任何非现金减记、减记或注销的影响 和/或(Z)因精算假设、估值或研究的变化而对任何计划进行调整而在此期间实现的任何非现金损失 (前提是 如果任何此类非现金费用，减记或项目代表未来期间现金支出的应计项目或准备金，则该未来期间的现金支付应从合并EBITDA中减去(支付时应从合并EBITDA中减去)，或借款人归类为特殊项目减去增加综合净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金收入项目至 代表未来任何期间的现金收款)。

(vii)          [保留区],

(Viii)不重复 在确定合并EBITDA时以其他方式添加的任何此类金额的 ，无论是通过形式调整还是其他方式， (A)形式上的“运行率”成本节余(包括因裁员以及设施、福利和保险节余而直接节省的工资、福利和其他成本节余)、运营费用削减和其他 协同效应(在每种情况下，(扣除实际实现的金额)与可合理识别(借款人的善意确定)并由借款人真诚地预计将由已经采取的行动(X)产生的交易有关， (Y)在截止日期(或在截止日期之前进行或实施)后24个月内(或在截止日期之前进行或实施的)已经采取实质性步骤或预期(借款人善意确定)的交易，或(B)形式上的 调整，(B)在截止日期后24个月内(或在截止日期之前进行或实施的)或(B)形式上的 调整，(B)在截止日期后24个月内(或在截止日期之前进行或实施的)已采取实质性步骤或预期将采取实质性步骤的交易。与处置、收购、投资、运营改进、重组、成本节约 计划和某些其他类似计划和具体交易相关的福利和其他 裁员和设施、福利和保险节省的直接节省，以及预期因消除公共目标的上市公司成本而节省的任何节省)、运营费用削减和其他协同效应(在每种情况下均为实际实现金额的净额)， 计划和某些其他类似计划和特定交易，或与重组计划相关的其他协同效应(在每种情况下均为实际实现金额的净额)。 计划和某些其他类似计划和特定交易，或与重组计划相关的任何节省。成本节约计划 和其他可合理确定(借款人诚意确定)并由借款人善意计划的其他计划 , 已采取或预计将在该收购、处置或其他指定交易完成之日起18个月内或启动该重组倡议、节约成本倡议或其他倡议(包括在该日期之前全部或部分采取的任何行动)后18个月内已采取或预计将采取的实质性步骤；提供，根据第(Viii)(B)条进行的调整总额不得超过适用期间综合EBITDA的30.0%(在实施根据第(Viii)条 进行的任何预计调整后计算)；有一项理解并同意，该上限不适用于(I)以下第(Xxi)(Y)条所指收益报告质量 中披露的项目或(Ii)按照第(Br)(Y)条进行的任何其他调整

(ix)           [保留区],

(X) (X)任何 因任何管理层股权计划、利润权益或股票期权计划 或其他管理层或员工福利计划或协议、养老金计划、任何遣散费协议、任何股票认购或股东 协议而产生的任何 费用，以及(Y)在 每种情况下，根据本条(Y)支付的与管理层持有的股权展期、加速或支付相关的任何费用，由提供给该人的现金收益净额提供资金 作为该人的出资额或出售或发行该人的合格股权(仅限于不增加可用金额或构成补偿金额的范围)，

(Xi) 现金 在任何期间实际收到(或导致现金支出减少的任何净额安排)不代表合并EBITDA或合并 净收入，但在根据(D)(I)条计算合并EBITDA 时，与此类收入相关的非现金收益已扣除且未加回。

(Xii)根据会计准则的应用 编撰主题810-10-45， 可归因于非控股权益的合并净收入中包括的任何 费用。

(十三)因外币变动影响造成的 未实现 或已实现汇兑损失，

(xiv)         [保留区],

(xv)          [保留区],

(Xvi) 由第三方在任何非全资子公司中的少数股权构成的子公司收入构成的任何少数股权支出的 金额。

(Xvii) 非现金 少数股权减少额，就任何合资实体而言，相当于上文第(br}(Ii)和(Iii)条所述与借款人和受限制的 子公司在该合资实体的综合净收入中的比例相对应的项目所占比例的数额(如同该合资实体是受限制的 子公司一样确定)，但在计算合并时扣除(且不加回)该比例

(xviii)       [保留区],

(xix)          [保留区],

(Xx) 与向借款人或其任何子公司或任何母实体的股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子 股权、利润权益或其他权益或权利持有人支付的任何成本或开支的 金额 与向该人或其任何子公司或任何母实体的股权持有人进行任何分配或由于向该等个人或其任何子公司或任何母实体的股权持有人进行的任何分配有关的 支付，以补偿该等持有人，就像他们是股权持有人一样。 该等成本或开支是指向借款人或其任何附属公司或任何母实体的股权持有人或因向该等人士或其任何附属公司或任何母实体的股权持有人作出任何分配而向该等持有人支付的任何费用或开支的金额。 这样的分布，加

(Xxi) 调整 ，并添加(X)在2018年8月8日之前提供给安排人的财务模型(该模型 不时更新的该模型，即“保荐人模型”)中反映的类型，(Y)在2018年8月8日之前提供给安排人的收益报告的质量 ，并不时更新，(X)(X)在2018年8月8日之前提供给安排人的财务模型(该模型 不时更新)、(Y)在2018年8月8日之前提供给安排人的收益报告的质量 以及(Z)由(A)国家认可会计师事务所或(B)行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所就准许收购或投资的标的而不时向行政代理人提供的任何尽职调查收益质量报告；减号

(C)在确定综合净收入时 已计入的金额( )非现金非现金 收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表了潜在现金项目的应计或准备金的冲销，该潜在现金项目 在任何前期减少了合并EBITDA(与应用会计准则编码有关的非现金收益除外) 主题840-租赁；

在适用的情况下，所有内容均根据公认会计原则(GAAP)确定。

除 上下文另有要求外，本协议中每次提及的“综合EBITDA”应被视为指借款人及其受限制子公司的综合EBITDA。 本协议中提及的“综合EBITDA”应视为指借款人及其受限制子公司的综合EBITDA。在确定 任何期间的合并EBITDA时，应包括：(A)借款人或 任何受限制子公司在此期间收购的任何个人、财产、企业或资产的已收购EBITDA(但不包括未如此收购的任何相关个人、财产、企业或资产的已收购EBITDA)，但不得随后由借款人或受限制的 子公司在此期间出售、转让或以其他方式处置(每个此等个人、财产、“被收购的 实体或企业”)，以及在此期间被转换为受限子公司的任何非限制性子公司的被收购EBITDA(每个“被转换的受限子公司”)，基于该被收购的 实体或企业或被转换的受限子公司在此期间(包括其在收购之前发生的部分)的实际收购EBITDA 和(B)在不重复合并EBITDA定义第(B)(Viii)款的情况下， 和(B)在不重复合并EBITDA定义(B)(Viii)的情况下， 和(B)在不重复合并EBITDA定义的第(B)(Viii)条的情况下，关于 每个被收购实体或业务的调整，相当于在 负责人签署并交付给贷款人和行政代理的证书中规定的 期间(包括其在收购之前发生的部分)与该被收购实体或业务相关的形式调整金额。为确定任何期间的合并EBITDA， 应将出售的任何个人、财产、企业或资产(非限制性子公司除外)的已处置EBITDA排除在外, 在此期间转让 或以其他方式处置(出售或处置的每个人、财产、企业或资产，“出售实体 或业务”)和在 期间转换为非限制性子公司的任何受限子公司(每个“转换的非限制性子公司”)的处置EBITDA，基于该出售实体 或业务或转换的非限制性子公司在该期间(包括其在出售、转让 或处置之前发生的部分)的实际处置EBITDA尽管有上述规定，但对于截止日期后发生的任何交易 ，综合EBITDA应为139,300,000美元，截至2018年6月30日的财政季度为157,510,000美元，截至2018年9月30日的财政季度为184,980,000美元，截至2018年12月31日的 财政季度的合并EBITDA为298,000,000美元，每种情况下均可进行调整，具体金额分别为：截至2018年3月31日的财政季度为139,300,000美元，截至2018年6月30日的财政季度为157,510,000美元，截至2018年9月30日的财政季度为184,980,000美元，截至2018年12月31日的财政季度为298,000,000美元

“综合 利息费用”是指：(X)就借款人及其受限子公司的所有未偿债务和 其受限子公司(包括所有佣金)而言，(X)扣除借款人及其受限子公司的 现金利息收入后的应付现金利息支出(包括可归因于资本租赁的现金利息支出)，(B)在截至该日期的适用期间内的任何日期， 对于任何个人及其附属公司 的综合基础上，(X)应作为现金利息支出(包括可归因于资本租赁的利息支出)的金额，以及(br}借款人及其受限子公司的所有未偿债务，包括所有佣金)。利息套期保值协议项下与信用证和银行承兑汇票融资和现金净成本(减去现金支付净额)有关的折扣和其他现金手续费和费用，以及(Y)仅 在计算利息覆盖率以测试‎第7.03节规定的不合格股权的发生时 对任何 系列不合格股权支付的现金股息或其他分配(不包括合并中剔除的项目)，但在每种情况下，不包括(A)任何非现金利息支出 和任何资本化利息，无论是已支付的还是应计的，(B)因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣的摊销，(C)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销， (D)与应用资本重组会计或购买会计有关的债务贴现产生的任何费用，(E)与税收有关的罚款或利息，以及因购置法会计或压低会计的影响而产生的任何其他非现金利息 ；(F)在此期间贴现负债(负债除外)的增加或应计利息 , (G)非现金利息支出，可归因于根据ASC 815对掉期合约或其他衍生工具项下债务按市值计价的变动。衍生工具与套期保值，(H)与利率对冲协议破裂有关的任何一次性现金成本，(I)支付任何债务的全部保费或其他破裂成本，(J)所有非经常性利息支出，包括因未能及时履行注册权义务而造成的违约金 ，所有这些费用都是根据 公认会计原则和(K)桥梁、安排、结构、承诺、代理、同意的费用综合计算的，所有这些都是按照 公认会计原则(GAAP)和(K)桥梁、安排、结构、承诺、代理、同意的费用计算的，所有这些费用都是根据 GAAP计算的，(K)桥梁费用、安排费用、结构费用、承诺费用、代理费用、同意费用，所有这些都是根据 GAAP综合计算的

就本定义 而言，资本化租赁债券的利息应被视为按该人士根据公认会计准则合理确定的利率 计入该资本化租赁债券的隐含利率。

“综合 净收益”是指，在截至该日期的适用期间内，就任何个人及其子公司而言，在合并基础上的净收益 ，不包括但不重复的净收益。

(I)计入( )任何人的任何 净收益(亏损)(如该人不是受限制附属公司)(包括根据权益会计方法记录在该人的投资的任何净收益(亏损))，但借款人在 该期间任何此等人士的净收入中的权益，将计入该综合净收入内，最高限额为实际分配的现金或现金等价物的总额(或在一定程度上转换为现金或现金等价物)，或该人在该段期间可将 作为股息或其他分派 或投资回报(由借款人酌情厘定)分派给借款人或受限制附属公司；

(Ii)仅 为确定任何受限制子公司(任何担保人除外)的可用金额、任何净收入(亏损)， 如果 该受限制子公司直接或间接受限制子公司直接或间接向借款人或担保人支付股息或进行分配的限制，则受该受限制子公司章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令的实施限制。 任何受限制子公司(任何担保人除外)的任何净收入(亏损)。 如果 受限制子公司直接或间接向借款人或担保人支付股息或分配的限制， 该受限制子公司的章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、适用于该受限制的 子公司或其股东的法规或政府规则或条例(除(A)已被免除或以其他方式解除的限制(或该人合理地 相信该限制可以被免除或解除，并正在采取商业上合理的努力寻求该豁免或解除) 和(B)根据贷款文件、高级无担保票据文件、高级担保票据文件或 包含实质上类似限制的其他债务的限制外，但借款人在该期间任何上述 受限子公司净收入中的权益将计入该综合净收入中，最高可达实际分配(或在一定程度上转换为现金或现金等价物，或有能力转换为现金或现金等价物)的现金或现金等价物的总额 ，或可由该受限子公司在该期间作为股息或其他限制子公司分配给借款人或另一受限制子公司的 或其他分配(以股息为准

(Iii)对借款人或其受限子公司的业务不再使用或有用的设施，放弃、关闭、处置或停止经营的任何 净收益(或亏损)(X)，(Y)处置、放弃或停止处置、放弃、关闭或停止经营，以及(Z)可归因于资产处置、放弃、处置或停止经营，(Z)因资产处置、放弃、处置或停止经营而产生的任何 净收益(或损失)(X)，(Z)可归因于资产处置、放弃、处置或停止经营。出售或其他处置 任何资产(包括根据任何出售和回租交易)或指定不受限制的子公司，但不在正常业务过程中 ；

(Iv) 任何 (X)任何 (X)任何非常、特殊、非常或非经常性损失、费用或费用、交易费用、上市公司成本、重组 和重复运营成本、重组费用或储备(无论是否在合并财务报表中归类为重组费用)、任何项目或新生产线、部门或新业务的搬迁成本、启动或初始成本、 整合和设施或基地的开业成本、设施合并和关闭成本。遣散费和开支， 一次性费用(包括补偿费用)，借款人 或子公司或母公司与借款人、子公司或母公司的员工签订的控制协议变更条款支付的款项，与设施开业前、开业前和改装费用有关的费用，与设施或物业中断或关闭有关的损失或费用，签约， 留任和完工奖金，招聘费用，与任何战略或成本相关的费用合同终止、诉讼和仲裁费用、成本和收费、与一次性费率变化有关的费用、与收购、投资和处置有关的费用(包括差旅和自付费用、人力资源费用(包括搬迁奖金)、诉讼和仲裁费用、收费、费用和开支(包括和解)、管理过渡费用、 广告费用、与暂时减少工作量相关的损失和与保持未充分利用的人员有关的费用) 以及非经常性产品和知识产权开发, 其他业务优化费用或储备(包括与业务优化计划和新系统设计相关的成本和 与IT和会计职能改进相关的成本或准备金)、留存费用(包括与奖励计划有关的费用或费用)、系统建立成本和 实施成本)以及可归因于实施战略或成本节约措施的运营费用，以及削减 或修改养老金和退休后员工福利计划(包括因预算变化而产生的养老金负债和费用的任何结算)，与上述任何一项有关的咨询费和其他服务费，以及(Y)与收购相关的诉讼及其和解相关的费用；

(V)在 借款人当选时的 ，(X)就任何季度而言，法律、法规或会计原则的变化和因采用或修改会计政策而产生的累积影响，(Y)会计原则改变和因在该期间内采用或修改会计政策而产生的累积影响 (包括借款人选择采用“国际财务报告准则”或其他会计变更所造成的任何影响)和(Z)任何成本 与实施或跟踪上述第(X)和(Y)款规定的变更或修改有关的损失、费用或费用；

(Vi) (A)任何 基于股权或非现金的补偿或类似的费用、成本或费用或收入减少，包括因授予股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子股权、利润权益或其他利益、或其他权利或基于股权或股权的激励计划(“股权激励”)而产生的任何此类费用、成本、费用 或减少。 员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、 顾问或业务合作伙伴(或其各自的受控投资附属公司或其各自的附属公司、遗产、继承人、配偶)与股权激励或其他长期激励薪酬计划相关的任何收入(亏损)(包括借款人或任何母公司或子公司的递延薪酬安排下的任何正投资收入，以及与基金递延薪酬有关的任何正投资收入 账户余额)、展期、加速或股权支付 借款人或任何母公司或子公司的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)，以及授予借款人及其子公司员工的任何现金奖励 以取代被没收的奖励，(B)由于估计、精算假设、估值、研究或判断或非现金补偿费用的变化而在此期间实现的与任何员工 福利计划调整相关的任何非现金损失 补偿-股票补偿和(C)任何养老金净额或离职后福利费用，代表未确认的先前服务成本的摊销、精算损失、此类 前期产生的摊销。, 摊销首次适用财务会计准则第87、106和112号报表之日存在的未确认债务(以及损失或成本)以及任何其他类似性质的项目；

(Vii)取消、转换或注销债务、掉期合约或其他衍生工具所得的任何 收入(损失)(包括 注销的递延融资成本、支付的保费或发生的费用)；(Vii) 任何 债务、掉期合同或其他衍生工具的收益(损失)；

(Viii)计入与掉期合约有关的任何义务的任何 未实现或已实现的损益，或在与对冲交易有关的 收益中确认的任何无效，或在不符合 对冲交易资格的衍生品收益中确认的其中变化的公允价值；

(Ix) 在此期间发生的任何费用、损失、成本、开支或收费(包括任何交易、保留红利或类似付款)， 或其在此期间的任何摊销，与(A)任何收购、资本重组、投资、处置、发行或偿还债务(包括与发行和评级高级无担保票据、高级担保票据、其他证券和任何信贷安排(包括贷款)有关的费用、开支或收费)再融资交易或任何债务工具的修订或修改(包括对高级无担保票据、高级担保票据、其他证券和任何信贷安排(包括贷款)的任何修订或其他修改 )，在每个 案例中，包括交易、在成交日、成交日之前或之后完成的任何此类交易以及进行但未完成的任何此类交易，以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本， 在每个案例中， (X)根据会计准则编撰主题805-企业合并和因应用会计准则编撰主题460-担保或任何相关声明和(Y)评级机构 费用、咨询费和其他相关费用和/或信用证或类似费用，支出所有与交易有关的费用的效果；以及(B)遵守管理任何债务的文件的要求或作出允许的选择；

(X) 任何 因货币折算引起的未实现或已实现损益，或交易收益或 亏损，包括与货币重新计量负债有关的损益(包括因货币风险而产生的互换合约 所产生的任何净亏损或收益)、借款人或任何受限制子公司的公司间余额、其他资产负债表项目、互换合同或其他义务，以及与以下各项有关的任何其他已实现或未实现汇兑损益

(Xi)根据公认会计原则确定的任何 因外币按市值计价而产生的未实现或已实现收益(亏损)或非现金支出、 债务或衍生工具的 ；

(Xii)根据公认会计原则和相关声明，在该人的 合并财务报表中的调整的影响(包括推低到该人及其受限制子公司的调整的影响)的 影响，包括存货(包括存货估值政策方法的变化 的任何影响，包括差异资本化的变化)、财产和设备、软件、贷款、租赁、 商誉、无形资产、正在进行的研发、递延收入(包括与此相关的递延成本和采用收购法会计、资本重组会计或购买会计产生的(视具体情况而定)与交易或任何已完成的收购(通过合并、合并、合并或其他方式)、合资投资或其他投资或摊销或冲销或减记任何金额有关的会计结果；

(Xiii) 任何 减值费用、冲销或减记，包括与无形资产、长期资产、商誉、债务或股权证券投资(包括上述破产、资不抵债或类似程序中的任何损失)有关的减值费用、冲销或冲销，以及使用权益法记录的投资，或由于法律或法规的变化以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销 ；

(Xiv) (X)应计项目 和准备金(包括或有负债)，是与交易相关或在任何收购或处置结束后12个月内建立或调整的(包括对现有盈利的估计支出的任何调整)，而收购或处置是根据公认会计原则，或因采用或修改会计政策和(Y)盈利而导致 必须设立或调整的。竞业禁止和或有对价义务(包括 ，以奖金或其他方式计入)及其调整和收购价格调整；

(xv)          [保留区];

(xvi)         [保留区];

(Xvii) 任何 与掉期合约或嵌入衍生品产生的任何已实现或未实现损益有关的任何 收益和亏损，需要 类似的会计处理(包括客户合同中的嵌入衍生品)，以及会计准则编纂 主题815-衍生工具和套期保值及其相关声明或按市值计价的其他金融工具的变动 会计准则编码主题825-金融工具，或公认会计准则或替代会计准则下的同等会计准则的应用 主题815-衍生工具和对冲及其相关声明或按市值计价的其他金融工具的移动 主题825-金融工具，或公认会计准则下的同等会计准则或替代方案

(Xviii) 任何 与调整历史税收敞口有关的非现金支出、应计或准备金，以及与交易产生的减税或净营业亏损相关的任何递延税项支出，或解除与 此类项目相关的任何估值免税额；

(Xix) (X)董事会(或其等值)费用、管理、监测、咨询、再融资、交易、咨询 和其他费用(包括退出和终止费)以及在此期间支付给(或代表)投资者或以其他方式向借款人、其任何子公司、 任何母实体、任何许可持有人的任何成员(或其等价物)支付或应计的赔偿、成本和开支的 金额。(Xx)(X)董事会(或其等价物)费用(或其等价物)、交易、咨询 和其他费用(包括退出和终止费)以及在此期间支付或应计给投资者(或代表其)的任何成员(或同等费用)的赔偿、成本和开支。以及(Y)向借款人 或任何母公司实体的期权持有人支付的与向该人或其母公司 实体的股权持有人进行的任何分配相关或因此而支付的款项，这些支付是为了补偿该等期权持有人，就像他们在分配时是股权持有人并有权分享一样，包括任何股权回购的现金对价；(Y)支付给借款人 或任何母实体的期权持有人的款项，包括任何回购股权的现金对价，这些款项是为了补偿这些期权持有人，就像他们在进行这种分配时是股权持有人并有权分享一样；

(Xx) 与合格的证券化融资和/或允许的应收款融资相关的证券化资产、应收款资产和相关资产的出售损失或折价的 金额；和

(Xxi) (X)向第三方支付的研发费用 ，包括在签署、成功、完成和其他里程碑以及其他进度付款时支付的金额 ，但以支出为限，以及(Y)在与 计算退货、返点和其他退款(包括政府计划返款)准备金的计算方法发生任何变化有关的期间内对应计项目和准备金进行调整的影响。

在 此外，在尚未从该个人及其受限制的 子公司的综合净收入中排除(或包括，视情况而定)的范围内，综合净收入应增加 (I)通过任何投资 或本协议允许的任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的赔偿或其他报销条款报销的任何费用和费用，尽管前述规定有任何相反规定，但仍应增加 (I)通过赔偿或其他报销条款报销的任何费用和费用 或与本协议允许的任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的任何费用和费用。只要借款人已确定 有合理证据表明该金额实际上将得到偿还，且仅限于(A)不被适用的付款人在180天内以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据提供之日起365天内得到偿还 (并扣除在365天内未如此偿还的任何增加的金额)，(Ii)保险 承保的范围(包括业务中断保险)只要借款人已确定 有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)不是 在180天内被适用的承运人以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据提供之日起365天内已偿还 (在该365天内未如此补偿的范围内扣回任何如此增加的金额)、与赔偿责任或伤亡事件或业务有关的费用 或意外事故或业务的费用 ，且仅限于(A)不被适用的承运人在180天内以书面拒绝支付该金额，以及(B)事实上在该证据提供之日起365天内已偿还的费用 或伤亡事件或业务的费用 。, 根据‎第7.06(J)(I)节关于税收的实际分配金额 ，代表该收益拟用于替代的适用期间的收益 ，以及(Iii)实际分配给该人的任何 母实体的税额 ，如同该等金额是该人在该期间直接缴纳的税款一样，前提是，进一步仅为计算超额现金流，任何人士在成为该人士的受限制附属公司或与该人士或该人士的任何受限制附属公司合并或合并之日，或该人士或该人士的任何受限制附属公司收购该其他人士的资产的日期(br})之前应累算的收入或亏损，在计算综合净收入时均须 剔除。

“合并 担保债务”对任何人而言，是指在该日期未偿还的合并总债务 的本金总额，该债务以任何抵押品的留置权为担保，且在偿付权上不从属于担保的 债务。

“综合 高级担保债务”对任何人而言，是指在任何确定日期由担保抵押品的留置权担保的、与担保债务的留置权并列或优先于担保债务的留置权的综合债务本金总额 ，并且在偿付权上不排在担保债务之后 。

“合并 总资产”是指在任何日期根据GAAP在适用人员的合并资产负债表上与标题“总资产”(或任何类似标题)相对列出的所有金额。

“综合 总债务”对任何人来说，在任何确定日期都是指借入资金或以票据、债券、债权证或类似工具、资本化租赁和购买货币负债为证明的所有第三方债务的本金总额 ； 提供“综合总债务”应计算(I)扣除不受限制的现金金额，(Ii)不包括 该人的任何义务、负债或债务，如果该人在其到期之日或之前，已不可撤销地向适当的信托人交存 ，或托管必要的资金(或负债证据)以支付、赎回或清偿 该义务、负债或债务，并且此后该等资金和该义务的证据，如此存放的负债或债务 或其他担保不包括在不受限制的现金金额的计算中，以及(Iii)基于任何债务的初始陈述的本金金额，该债务以低于其初始陈述的本金金额发行，但没有实施任何 折扣；提供综合总债务不应包括(X)信用证(或其他信用证、 银行承兑汇票和银行担保)，(Y)所签订的掉期合同项下的债务 和(Z)任何合格证券化融资和/或允许的应收账款融资的债务 ，但在信用证(或其他信用证、银行承兑汇票和/或银行担保)的范围内，不包括(X)信用证(或其他信用证、 银行承兑汇票和/或银行担保)。

“合同 对价”应具有“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或 其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何条款。

“控制” 具有“附属公司”定义中指定的含义。

“转换后的 受限子公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“转换后的 非限制性子公司”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“信贷 协议再融资债务”是指(I)允许优先再融资债务，(Ii)允许次级优先 再融资债务，(Iii)允许无担保再融资债务或(Iv)根据再融资修正案产生的债务， 在每种情况下，发行、产生或以其他方式(包括通过延长或续期现有债务)来交换或全部或部分延长、续签、更换或再融资任何类别的债务 “再融资债务”)；提供(A)该等债务 的本金不应超过再融资债务的本金金额加上应计利息、手续费和保费(如有)以及与再融资相关的合理费用和开支，(B)该等再融资债务应以美元偿还、抵销或清偿，与此相关的所有应计利息、手续费和保费(如有)应基本上与 同时支付。(B)该等再融资债务应按美元偿还、作废 或清偿。与此相关的所有应计利息、手续费和保费(如有)应基本上与再融资同时支付。 (C)此类债务的加权平均到期日等于或大于的加权平均到期日 再融资债务及其到期日不得早于适用于再融资的 债务的最新到期日，(D)此类债务不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束(通常的 资产出售或控制权变更条款规定优先全额偿还的除外在发生此类债务的最后期限到期日之前的每个 案例中，(E)此类债务在任何时候都不由作为担保人的子公司以外的任何子公司担保，(F)任何此类修改、再融资、退款、续签或延期债务的条款和条件应符合第2.19节对债务进行再融资的要求。

“信用证延期”指以下各项：(A)借款和(B)信用证延期。

“治愈 金额”具有第8.04节规定的含义。

“修复 权限”具有‎第8.04节中规定的含义。

就任何适用的确定日期而言，“每日(Br)简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。为免生疑问，Daily Simple SOFR将不会受到任何信用利差的影响 。

“债务发行”是指任何人及其子公司因借款而发行债务的行为。

“债务人救济法”是指美国破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而进行的一般转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济 美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的法律。

“已拒绝 收益”具有‎第2.06(B)(Ix)节中规定的含义。

“默认” 是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件的任何事件或条件(不包括仅由于‎第8.01(E)条的规定而发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件)。

“违约利率”(Default Rate)指相等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的保证金(如有的话)加 (C)年息2.0%的利率；提供对于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款， 违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用的保证金) 在适用法律允许的最大范围内加2.0%的年利率。

“违约贷款人”是指：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其承诺的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证义务或回旋额度义务的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、任何信用证出票人、任何回旋贷款机构或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(A)未能(A)向行政代理、任何信用证发行人、任何回旋贷款机构或任何其他贷款人支付 本合同项下要求其支付的任何其他金额。该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人， 此类失败是由于该贷款人真诚地确定未满足融资的先决条件(特别指明的 ，包括特定违约(如有))，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理， 任何信用证发行方、任何摆动额度贷款人或任何其他贷款人，或已就此发表公开声明；(B)已以书面形式通知借款人或行政代理、任何信用证发行人、任何摆动额度贷款人或任何其他贷款人，或已就此发表公开声明；(B)已通知借款人或行政代理、 任何信用证发行方、任何摆动行贷款人或任何其他贷款人，它 不打算或期望履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明 该立场是基于贷款人善意地确定无法满足根据本协议为贷款提供资金的条件先例(具体指明并包括 特定违约(如果有)或一般情况下 它承诺提供信贷的其他协议项下的条件，(C)在行政代理人提出请求后三个工作日内未能履行任何信用证发行方 任何周转行贷款人或任何其他贷款人或借款人真诚行事，提供该贷款人授权的 高级管理人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期的贷款和参与本协议项下当时未偿还的信用证义务和周转额度债务提供资金， 任何其他贷款人或借款人必须提供书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)。提供根据本条款(C)，该贷款人应停止作为违约贷款人，只要该行政代理人、信用证发行人、摇摆线贷款人或贷款人收到该证明的形式和实质令其满意，且该行政代理人或(D)已(或其任何母公司已成为)(I)破产事件或(Ii)保释诉讼的标的。行政代理根据上文第 (A)至(D)条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人以及该状态的生效日期的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的 错误，该贷款人应被视为违约贷款人(受‎第2.17(B)节的约束)，自行政代理在书面通知中为其确定的日期 起视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理 交付

“特拉华州有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”是指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条 将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“折扣 范围”具有‎第2.06(D)(Ii)节中规定的含义。

“已打折的 预付款选项通知”具有‎第2.06(D)(Ii)节中规定的含义。

“折扣 自愿预付”具有‎第2.06(D)(I)节规定的含义。

“已打折的 自愿预付款通知”具有‎第2.06(D)(V)节中规定的含义。

“处置 EBITDA”就任何期间的任何出售实体或业务或任何转换后的无限附属公司而言，指该等出售实体或业务或该转换的无限附属公司在该期间的综合EBITDA期间的金额 ，全部按该等出售实体或业务或该转换的无限附属公司的综合基准而厘定。

“处置” 或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(包括 任何出售和回租交易以及任何股权出售，但不包括该人对其自身股权的任何发行)， 包括对任何票据或应收账款或相关权利的任何出售、转让、转让或其他处置，包括对特拉华州一家分割的有限责任公司的任何财产处置。 包括向特拉华州一家分立的有限责任公司出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利 和任何权利，包括对特拉华州一家分割的有限责任公司的任何财产处置。

“不符合条件的 股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或 根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，(B)可由其持有人选择赎回的任何股权， 全部或部分，(或(D)于最后到期日后91天前 可转换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，或 可兑换为债务或任何其他股权，或(D)可转换为或可兑换为债务或任何其他股权，而该等债务或任何其他股权将构成不符合资格的股权。

“被取消资格的 机构”是指(I)在2018年9月14日之前以书面形式向行政代理指定的人员(或这些人的相关资金)，(Ii)借款人及其受限子公司的竞争对手，并已不时以书面形式向管理代理指定 ，以及(Iii)第(I)或 (Ii)款所述人员的任何附属公司(第(Ii)款除外)；以及(Iii)第(I)或 (Ii)款所述人员的任何附属公司(第(Ii)款除外)；以及(Iii)第(I)或 (Ii)款所述人员的任何附属公司。属于善意借贷关联公司的关联公司)(A)不时以书面形式向管理代理指定 ，或(B)根据其名称容易识别为关联公司； 不言而喻，任何随后对被取消资格的机构的指定不应追溯适用于取消任何之前已获得转让或参与权益的人员 ，或已发生与该设施的转让或参与权益有关的 交易日期的人员 。

“持异议的 贷款人”具有‎第11.01(F)节规定的含义。

“多德 弗兰克法案”具有“法律变更”一词定义中规定的含义。

“美元” 和“$”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，是指(B)就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，是指行政代理在与借款人协商后，在当时根据购买美元的即期汇率(根据最近的 重估日期或其他有关确定日期确定)合理确定的美元等值金额；以及(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，行政代理在与该等其他货币购买美元的即期汇率的基础上合理确定的美元等值金额。

“DQ 列表”具有‎第11.07(M)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构 监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构 的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构 的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA 决议机构”是指任何EEA成员国(包括任何受权人)负责解决任何EEA金融机构问题的任何公共行政机构或受托公共行政机构 的任何人。

“有效 收益率”是指，对于任何类别的贷款，此类贷款的有效收益率等于(A)适用保证金的总和，(B)在实施任何利率下限或类似的 措施且不实施任何定价下调后的利率(不包括适用保证金)，及(C)所有预付或类似费用及OID(在(X)该等贷款的剩余原定期限及(Y)产生日期后四年的较短时间内摊销) 一般须支付予作出该等贷款的贷款人，但不包括修改费、安排费、结构费、承诺费。承销 向任何牵头安排人(或其关联公司)支付的与此类债务的承诺或辛迪加相关的费用或其他费用， 支付给同意贷款人的同意费，未提取承诺的打勾费用，以及在此类债务的主要辛迪加中一般不向所有 贷款人支付或支付的任何其他费用。

“合格受让人” 是指(A)定期贷款或遣返桥贷款的任何转让，(I)贷款人，(Ii)贷款人的附属公司，(Iii)核准基金，以及(Iv)经(A)行政代理人批准的任何人(一个或多个自然人、控股公司、为自然人投资或信托的车辆或信托，或由其拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，以及(借款人(每次此类批准不得被无理扣留或推迟)和(B)在循环信贷承诺的任何转让的情况下，经(A)行政代理人、(B)信用证发行人、(C)回旋额度贷款人和(D)批准的任何人，除非(X)此类转让是给个人(不包括 一个或多个自然人、控股公司、投资工具或信托)，或(br}自然人)是循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的关联公司(在每种情况下，当时都不是违约贷款人)或(Y)借款人的特定违约事件正在持续(每次此类批准不得被无理扣留或拖延)，或(Y)借款人的主要利益而拥有和经营的(每项批准不得被无理扣留或延迟)，或(Y)借款人的特定违约事件仍在继续(每次此类批准不得被无理扣留或推迟)，或(Y)借款人的特定违约事件仍在继续； 提供“合格受让人”不包括任何被取消资格的机构或(除‎第11.07(K)节或 (L)节规定外)控股公司或控股公司的任何附属公司或子公司。

“环境法” 是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、 许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染、保护环境、人体健康和安全(与接触危险物质有关)或向环境中排放任何物质的限制， 包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。

“环境责任” 指任何受限制公司因下列原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿)：(A)任何环境法；(B)产生、使用、 搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)暴露于任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中或基于以下原因而产生的责任：(A)任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、处理或处置；(C)暴露于任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中或(E)借款方就上述任何事项承担或施加责任的协议或其他双方同意的 安排。

“股权出资” 是指投资者的现金(或在以下第(4)款所述管理层的情况下，则为非现金)至少相当于以下各项之和的35.0%：(1)在截止日期借入的初始定期贷款的总收益，(2)从已发行的高级无担保票据获得的总收益，(3)从已发行的高级担保票据收到的总收益。(4)现金出资的金额、滚转或投资的管理层股权的公允市值和发起人收购的股权的公允市值，每种情况下的截止日期。

“股权” 就任何人而言，是指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(无论如何指定)、该人的股本(或其其他所有权或利润权益或单位)，以及用于购买、 从该人购买、 收购或交换上述任何内容(包括通过可转换证券)的所有认股权证、期权或其他权利。

“股票发行” 指任何人及其附属公司向任何其他人发行(A)其股权换取现金，(B)其任何 股权根据期权或认股权证的行使，(C)其任何股权根据任何 债务证券转换为股权，或(D)与其股权换现金有关的任何期权或认股权证；应理解并同意，处置不应被视为股权。

“雇员退休收入保障法”(ERISA) 指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司” 是指本守则第414(B)或 (C)节(以及本守则第414(M)和(O)节就与 守则第412节有关的规定而言)所指的与借款人共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件” 是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出，或多雇主计划“资不抵债”(ERISA第4245节所指的)或处于“濒危”或“危急”状态(“守则”第432节或ERISA第304节所指的)的通知；(D)提交终止意向通知， 将计划修正案视为第404条所指的终止(E)终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划 ；。(F)裁定任何退休金计划或预期任何退休金计划均处于“有风险”状态(符合守则第430条或ERISA第303条的涵义)；或(G)根据“雇员补偿及补偿条例”第四章施加任何法律责任，但根据第400条规定的PBGC保费尚未到期或保费到期但尚未拖欠的 除外。

“托管” 指与非借款人或其受限制子公司的第三方的托管、信托、抵押品或类似账户或安排。

“欧盟自救立法日程表” 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，该日程表在 时间内有效。

“欧元”或“欧元” 指由“欧洲联盟条约”构成并在欧洲货币联盟立法中提及的欧洲联盟单一货币。

“欧洲货币汇率” 指：

(A)关于任何信用延期的  ：

(I)以美元计价的伦敦银行间同业拆借利率( )，年利率等于洲际交易所基准管理机构(或接管该美元利率管理工作的任何其他 人员)在适用的彭博屏幕页面(或提供由管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的伦敦银行间同业拆借利率(“libor”) ，年利率约为11：在该利息期 开始前两个营业日，以相关货币存款(在该利息期的第一天交割)， 期限相当于该利息期；

(Ii)以加元计价的 、等于加拿大交易商报价利率(“CDOR”)的年利率，或行政代理批准的可比或后续 利率，于上午10：00左右在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业 来源)上公布。(多伦多，安大略省时间)在利率确定日，期限相当于该利息期；

(Iii)具有 英镑、欧元和日元计价的信贷延期的伦敦银行间同业拆借利率( )，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)，或行政代理在适用的彭博屏幕页面上公布的 批准的可比利率或后续利率(或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)(在这种情况下，“libor”指的是行政代理批准的可比利率或后续利率)(在这种情况下，“伦敦银行间同业拆借利率”)是指“伦敦银行间同业拆借利率”(“libor”)(在这种情况下，“libor”是指“libor”)，该利率由管理代理批准 。(伦敦时间)利率确定日，对于相关货币的存款，期限相当于该利息期；

(Iv) ( 对于以任何其他替代货币计价的信用延期)，指行政代理和贷款人根据‎第1.11(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率 ； 和

(B) 在伦敦时间上午11点或大约上午11点，就基本利率贷款在任何日期(年利率等于伦敦银行同业拆借利率)进行的任何利率计算 就美元存款而言，是在该日期前两个工作日决定的，从该日开始，期限为一个月；(B)伦敦时间上午11点或大约11：00，就基本利率贷款计算的任何利率(年利率等于伦敦银行同业拆借利率 )

提供如果 欧洲货币汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。

“欧洲货币利率 贷款”是指按欧洲货币利率计息的贷款。

“违约事件” 具有‎第8.01节规定的含义。

“超额现金流” 指借款人在任何财政年度的超额现金流(如果有的话)：

(A)  无重复的 总和

(I)该会计年度的 综合净收入 ，

(Ii)扣除在得出上述综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的 金额，但不包括 任何非现金费用，只要它代表任何未来财政年度潜在现金费用的应计或准备金，或代表在上一个财政年度支付的预付现金收益的摊销 ，在每种情况下，都不包括 该财政年度的任何非现金费用。

(Iii) 在该会计年度减少营运资金 ，以及

(Iv)扣除借款人及其受限制附属公司在该财政 年度因处置财产而产生的非现金亏损总额(在正常业务过程中出售存货除外)，在计算该综合净收入时扣除的数额；(Iv) 在该财政年度内借款人及其受限制附属公司因处置财产而产生的非现金亏损总额(在正常业务过程中出售存货除外)；

减号

(B)  无重复的 总和

(I)计算得出该综合净收入和现金费用时所包括的所有非现金贷方的 金额，以按照该综合净收入的定义计算且未从该综合净收入中扣除的范围内。  。

(Ii) 资本支出、允许收购(包括与此相关的任何溢价或其他付款)和其他投资(根据‎第7.02(A)节、‎(D)、‎(F)(关于 ‎第7.06节允许的限制性支付)、‎(L)、‎(W)、‎(Y)和‎(Dd))或‎(Ff)的投资除外)。非(X)长期债务收益(不包括任何 循环债务(包括任何循环信贷承诺))或(Y)以下第(B)(Vi)款所述该会计年度或任何上一会计年度的资产处置和伤亡事件收益以现金方式支付的范围内的情况下的情况下，(X)长期债务收益(不包括任何循环信贷承诺下的任何循环债务)或(Y)以下(B)(Vi)款提到的该会计年度或任何上一会计年度的资产处置和伤亡事件的收益，

(Iii)在不重复根据 第2.06(B)(Iii)节计算预付款时扣除的金额的情况下，借款人及其受限制附属公司在该财政年度内支付的所有 本金付款和购买债务的总额(包括 (A)根据‎第2.08(B)节就债务进行的预定本金支付(或任何关于定期贷款的再融资修正案中任何同等的 规定))，(B)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内支付的所有本金和购买债务的总额(包括 (A)根据‎第2.08(B)节就债务安排的本金支付(或任何关于定期贷款的再融资修正案中任何同等的 规定)，(C)根据本协议第2.06(B)(I)条从财产处置收益中预付任何强制性定期贷款的金额 ，但不包括(1)所有其他 定期贷款预付款，(2)任何循环信贷安排的所有偿还(除非 在此安排下的承诺有相当的永久性减少，且不是与再融资或更换相关的 ) 为免生疑问，应允许 在计算‎第2.06(B)(Iii)节规定的预付款时扣除(br}))，以及(3)在每种情况下，任何此类付款和购买均以长期债务收益 (循环债务除外)为限

(Iv) 在该财年增加了 营运资金，

(V)计入借款人及其受限制附属公司在该财政 年度处置财产所得的非现金收益合计净额(在正常业务过程中出售存货除外)，以取得该综合净收入所包括的范围为限。(V)将借款人及其受限制附属公司在该财政年度处置财产所得的非现金收益合计(不包括在正常业务过程中出售存货)计入( )。

(Vi) 根据‎7.05(K)(Ii)、‎7.05(R)、‎7.05(S)、‎7.05(T)和 ‎7.05(U)节进行的所有资产处置的收益 ，以及所有伤亡事件的收益，在每个情况下均在该会计年度收到，并在计入该综合净收入的范围内计入 。

(Vii)受限制公司从保险索赔(包括但不限于伤亡事件、业务中断或产品召回)获得的补偿先前业务费用的 收益 ，以达到该综合净收入的程度为限。

(Viii)为清偿非流动负债而支付的 现金 (不包括(A)本协议项下的债务支付 或(B)任何其他债务的定期本金支付)，

(Ix) 现金 与‎第7.02节允许的任何投资、股票发行或债务发行相关的费用和支出 (无论是否完成)，

(X) 现金 根据与任何许可收购或根据本协议允许的任何其他投资相关的任何协议中的赔偿条款收到的赔偿款项，

(Xi)与根据公认会计原则延期实施有关的 成本 ，

(Xii) 任何 要求就掉期合约预先支付的现金款项，但不是由长期债务(循环债务以外的 )的收益提供资金，并且在获得该综合净收入时没有扣除，

(Xiii) 根据‎第7.06节(‎第7.06(B)节和 ‎(I)节除外)在该财政年度内以现金支付的限制性付款的 金额，但此类限制性付款的资金来源为借款人或其受限附属公司的长期 债务(循环债务除外)的收益；

(Xiv)  借款人及其受限制附属公司在该财政年度内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额 ，而该等款项须与任何债务的预付有关而支付，但以借款人或其 受限制附属公司(循环债务除外)的赔偿金额或产生或发行长期债务的收益作为资金来源的范围内，则不在此限；(D)指借款人或其受限制附属公司在该财政年度内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额 ，而该等款项须与任何债务的预付有关而支付，但以借款人或其受限制附属公司的长期债务(循环债务除外)的收益为限；

(Xv) (Xv)借款人及其受限制子公司在该财政年度内实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)，条件是此类支出在该财政年度内没有支出，且 不是借款人或其受限制子公司的偿债金额或产生或发行的长期债务的收益(循环债务除外)， 借款人及其受限制的子公司在该财政年度内实际以现金支付的支出总额(包括用于支付融资费用的支出) 不是由借款人或其受限制的子公司的长期债务收益提供的(循环债务除外)；

(Xvi) (Xvi) 已付或应缴税款分配或预留的现金税额(无重复)，包括根据‎第7.06(J)(I)节允许在该会计年度内就税收进行分配的 超过在确定该会计年度综合净收入时扣除的税费金额；

(Xvii)不重复 从上一期间的超额现金流中扣除金额的 ，借款人可以选择借款人或受限制子公司根据‎第7.02节 在该会计年度之前或期间签订的与资本支出或任何投资有关的具有约束力的合同(“合同 对价”)要求以现金支付的总对价 (根据‎7.02(A)，‎的投资除外)‎(F)(与‎第7.06节允许的限制性付款有关)、‎(L)、‎(W)、‎(Y)和 ‎(Dd)或‎(Ff))在借款人连续四个会计季度结束后的 期间内完成或支付(但每种情况下，除循环债务外，以固定金额或长期债务(循环债务以外的其他 )融资的范围除外)提供在该连续四个会计季度的后续期间，实际用于为该等资本支出或投资提供资金的现金总额低于合同对价的范围内， 该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量的计算中。 在该连续四个会计季度的后续期间内，实际使用的现金支出或投资的总额低于合同对价。 该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量的计算中。

“超额现金流百分比”是指，截至任何确定日期，(A)如果高级担保杠杆率大于3.70：1.00， 50%，(B)如果高级担保杠杆率小于或等于3.70：1.00，大于3.20：1.00，25%，以及(C)如果 高级担保杠杆率小于或等于3.20：1.00，0%；双方理解并同意，就本定义 而言，由于其适用于确定任何会计年度‎第2.06(B)(Iii)条规定的用于预付定期贷款的超额现金流金额，因此高级担保杠杆率应在预定的预付款日期(在 实施年终超额现金流支付日期之后、超额现金流支付日期之前的任何现金偿还或削减生效后)按形式确定。

“超额现金流 期间”是指借款人的每个会计年度(从截至2020年12月31日的会计年度开始)。

“超额现金流 阈值”表示3500万美元。

“除外资产” 是指(I)任何(X)收费拥有的不动产和(Y)所有租赁权益(双方理解并同意，不需要采取任何行动来设定或完善与此类租赁有关的担保权益，包括获得房东的豁免、禁止反言或抵押品访问信函)；(Ii)索赔金额低于20,000,000美元的商业侵权债权 单独；(Iii)受所有权证书和信用证权利约束的机动车辆和其他资产(在不构成支持义务的范围内)，除非可以通过提交UCC-1融资报表来实现完美； (Iv)适用法律、规则或法规或与任何政府当局达成的协议禁止的质押和担保权益 (V)在实施《统一商法典》中除 收益以外的适用反转让条款后，在任何人(全资子公司除外) 中的股权，达到该人的组织文件、股东 协议或合营实体文件条款所不允许的程度；(Vi)任何租约、许可证或其他协议或合同，或受购款担保 权益或类似安排约束的任何财产，条件是授予其中的担保权益会违反或使该租约、许可证、协议或合同或购款安排无效，或在实施《统一商业守则》或其他类似适用法律的适用的反转让条款后，产生有利于任何其他当事人(除 控股公司、借款人或其任何附属公司以外)的终止权； 权益或类似安排的授予将违反或使该租约、许可证、协议或合同或购款安排无效，或在实施《统一商业守则》或其他类似适用法律的适用的反转让条款后，产生有利于该租约、许可证、协议或合同或合同或购款安排的终止权, 除其收益外；(Vii)任何政府许可证(但不包括其收益) 或州或地方特许经营权、特许经营权和授权以及任何其他财产或资产，其担保权益的授予或完善 需要政府同意，但在此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益、 财产或资产的担保权益在《统一商法》适用的反转让条款生效后被禁止或限制的范围内， 其收益除外，其转让被明确视为(Viii)在提交“使用说明书”或“声称使用修正案”之前的“意向使用”商标申请 ，且仅在授予使用意向商标申请的担保权益会损害此类意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性(br})的范围内和仅在此期间(如果有的话)内提出；(B)在提交“使用说明书”或“声称使用修正案”之前的“意向使用”商标申请 ，且仅在授予其担保权益会损害此类意向使用商标申请根据适用联邦法律的有效性或可执行性的范围内；(Ix)非限制性子公司、非实质性子公司、经纪自营商子公司、专属自保子公司、非营利性子公司或特殊目的实体发行的股权或其资产 ，(X)保证金股票(U规则所指的)，(Xi)现金和现金等价物， 存款、商品和证券账户以及贷款方在任何银行开立的所有其他活期、存款、定期、储蓄、现金管理、存折和类似账户 存入或被要求存入上述任何一项的票据和其他投资 (包括存入其中的证券权利和相关资产)， 在每种情况下，构成其他“抵押品”收益的现金和现金等价物(以及任何存款)除外, 商品(br}或包含此类收益的证券账户)，并且除非可以通过提交UCC-1融资报表来实现完美， (Xii)资产担保权益的授予或完善会给借款人或其直接或间接所有者或子公司带来实质性和不利的税收后果，这是借款人与行政代理人协商后合理确定的；(Xiii)借款人的任何直接或间接非美国子公司的股权或其他有表决权的权益， 借款人的任何直接或间接的非美国子公司的股权或其他有表决权的权益， (Xii)借款人的任何直接或间接的非美国子公司的股权或其他有表决权的权益， (Xii)借款人的任何直接或间接的非美国子公司的股权或其他有表决权的权益，CFC或FSHCO 超过此人已发行和未偿还的有表决权股票或其他有表决权权益(包括为美国联邦所得税目的视为有表决权的工具)的65%以上，(Xiv)为非附属 第三方的利益而托管的任何独立资金(包括在第三方托管的此类资金)和(Xv)行政代理和借款人应合理 确定获得或完善的成本、负担、困难或后果的其他资产

“除外子公司” 是指(A)受到(I)适用法律、规则或法规或(Ii)任何 合同义务禁止或限制的任何子公司，而在本条第(Ii)款的情况下，该合同义务在截止日期或在 截止日期(在未考虑到该收购的范围内订立)之后的收购时已经存在，在每种情况下，不得担保设施 或需要政府(包括监管部门)或同意、批准、提供担保的许可或授权，除非已收到 此类同意；(B)任何子公司，为其提供担保会给借款人或其任何直接或间接所有者或子公司(借款人与管理代理协商 后合理确定)造成重大和不利的 税收后果；(C)任何非全资子公司或任何合资实体；(D)任何不受限制的子公司；(E)任何 非实质性子公司；(C)任何非全资子公司或任何合营实体；(D)任何不受限制的子公司；(E)任何 非实质性子公司；(C)任何非全资子公司或任何合资实体；(D)任何不受限制的子公司；(E)任何 非实质性子公司；(F)借款人非美国子公司的任何直接或间接美国子公司，(G)借款人的任何直接或间接非美国子公司，任何CFC或任何FSHCO，(H)经纪自营商子公司，非营利性子公司， 专属保险子公司和特殊目的实体(如果有)，用于允许的证券化设施或其他要求不合并的设施 ，(I)仅在构成 商品交易法第1(A)(47)节所指的“掉期”的任何有担保套期保值义务的情况下，指借款人不是商品交易法所界定的“合资格合同 参与者”的任何子公司, (J)根据允许收购 或根据‎第7.03节允许承担的债务融资的投资(且不是在考虑该收购时发生的)收购的任何受限制子公司及其担保该等债务的任何受限制子公司，在每种情况下，只要该等债务禁止任何该等受限制子公司成为担保人，(K)借款人的非美国子公司 的任何其他受限制子公司，以及(L)借款人和行政代理合理同意提供担保的成本或负担超过其提供的利益的情况下的任何其他子公司。

“被排除的互换义务” 指对于任何担保人(A)的任何互换义务，如果(A)该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保) 根据商品交易法或任何规则、条例，在适用的情况下是违法的或变为违法的， 则该担保人为担保该互换义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保(如适用) 。或商品期货交易委员会的命令(或其任何申请或官方解释)，因为该担保人因任何原因未能构成商品交易法及其下的条例所界定的 当时担保(或授予此类担保权益) 所界定的 “合格合同参与者”。(B)有关借款方与掉期对手方之间适用于此类掉期义务的任何协议 中规定的被指定为该担保人的“除外掉期义务”的任何其他掉期义务。如果根据管理多个互换的主 协议产生互换义务，则此类排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的 互换的部分。

“不含税” 是指对任何收款方或就任何收款方征收的以下任何税，或要求从向收款方付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)在每种情况下，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计算的税，(I)由于该收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处，或(br}在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在、/或(br})其适用的贷款办事处设在、(B)、(B)、(B)、 、 、开征这种税(或其任何政治分区) 或(Ii)属于其他关联税的管辖权：(B)就贷款人而言，根据 (I)借款人根据 ‎第3.09条提出的转让请求(不是根据借款人根据 第3.09节提出的转让请求)获得该贷款或承诺款中的该权益之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的款项征收的税款；(br}该贷款人账户就该贷款或承诺书中的适用权益征收的税款根据 ‎第3.01节，有关该等税项的款项应在紧接 该贷款人取得该贷款或承诺的适用利息之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换贷款办事处之前支付给该贷款人。 (C)可归因于该受款人未能或无法遵守‎第3.01(E)条和(D)根据FATCA3.01(E)条征收的任何 税。

“排除的不受限制的 子公司”具有‎第6.15节中规定的含义。

“现有信贷 设施”的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。

“现有设施” 具有本说明书中赋予该术语的含义。

“现有的旋转设施”的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。

“延期遣返 过桥贷款”具有‎第2.18(A)(Iii)节规定的含义。

“延长循环 信贷承诺”具有‎第2.18(A)(Ii)节中规定的含义。

“延长循环信用贷款”具有‎第2.18(A)(Ii)节规定的含义。

“延长期限贷款” 具有‎第2.18(A)(Iii)节规定的含义。

“扩展” 具有‎第2.18(A)节规定的含义。

“延期修正案” 是指(A)借款人、(B)同意延期的每一贷款人和(C)根据‎第2.18条 与循环信贷承诺、信用证发行人和周转额度贷款人有关的范围并交付给行政代理的对本协议的修正案(br})。“延期修正案”是指(A)借款人、(B)同意延期的每一贷款人和(C)与循环信贷承诺额、信用证发行人和周转额度贷款人有关的范围，并提交给行政代理的修正案。

“延期优惠” 具有‎第2.18(A)节规定的含义。

“贷款” 根据上下文可能需要，指每个术语贷款或每个循环信贷贷款。

“FATCA” 指截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或官方解释 ，任何根据守则第1471(B)(1)条订立的协议，以及根据任何政府间协议、条约或公约通过并实施任何 任何政府间协定、条约或公约的任何财政或监管立法、规则或 惯例。

“反海外腐败法” 具有‎第5.08(B)节规定的含义。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率，相等於纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员 进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；提供 (A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为紧接在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在该日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入为1%的1/100的整数倍)；以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在该日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入为1%的1/100的整数倍但如果 相关筛选率应小于零，则就本协议而言，该筛选率应视为零。

“费用信函”(Fee Letter) 是指由合并子公司和安排方之间发出的、日期为2018年9月14日的某些修订和重订的费用信函。

“财务公约” 指‎第7.10节中规定的公约。

“第一留置权/第一留置权债权人间协议”指日期为2019年2月8日的第一份留置权/第一留置权债权人间协议， 借款人Holdings，附属担保人，北卡罗来纳州美国银行，作为信贷协议担保当事人的抵押品代理 (定义见该协议)和额外抵押品代理(定义见该协议)，以及作为票据 受托人的全国协会威尔明顿信托公司 ，主要采用以下形式 根据可接受的债权人间协议的定义或行政代理和所需贷款人以其他方式合理商定的方式实施的任何变更。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指第一留置权/第二留置权债权人间协议，基本上以附件C-2的形式 ，并根据可接受的债权人间协议的定义或行政代理和所需贷款人以其他方式合理地 同意对其进行任何更改。

“固定金额” 具有‎第1.08(C)节规定的含义。

固定增量 金额是指(I)借款人在最近结束的测试期内的合并EBITDA的740,000,000美元和100%之间的较大值 减号(Ii)根据本定义下的金额发生或发行的所有增量融资和/或增量等值债务的本金总额。为免生疑问，自第4号修正案生效之日起， 固定增量金额已全部可用且未使用。

“外国资产出售” 具有‎第2.06(B)(Viii)节规定的含义。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，该借款人不是美国人；(B)如果 借款人不是美国人，则就该借款人而言，该借款人是居住或根据 司法管辖区法律组织的收款人，而该司法管辖区不是借款人居住的司法管辖区(出于税收目的)。就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个司法管辖区。

“外国计划” 是指 不受美国法律约束并由任何贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资的每个员工养老金福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)，但不包括 由政府当局发起、维护或管理的任何计划。

“外来回收 事件”具有‎第2.06(B)(Viii)节中规定的含义。

“联邦储备委员会”是指 美国联邦储备系统理事会。

“前置风险” 是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就任何信用证发行人而言，该违约贷款人按比例分享除信用证义务以外的未偿还信用证债务 ，该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)就回旋额度 而言。 “前置风险”指的是，(A)就任何信用证发行人而言，该违约贷款人的按比例分摊的未偿信用证债务 已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金。 该违约贷款人在除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款中的比例份额，该违约贷款人的 参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金。

“FSHCO” 是指(A)借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何直接或间接子公司，其资产基本上全部由(I)股权(包括为美国联邦所得税目的视为 股权的工具)和/或一个或多个(X)CFC和/或(Y)本定义所述人员的债务 和(Ii)现金或现金等价物组成。

“基金” 指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”(GAAP) 指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或由会计行业相当一部分人批准并不时生效的其他实体的其他声明中提出的在美利坚合众国普遍接受的会计原则。 该原则在美国注册会计师协会的会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中阐述，或在会计行业的相当一部分人批准的其他声明中提出，并且不时有效。提供本协议中使用的所有会计或财务术语均应 解释，本协议中提及的金额和比率的所有计算应(A)在不影响 根据会计准则编纂主题825-金融工具、或其任何继承者或可比会计 原则(包括根据会计准则编纂)进行的任何选择的情况下，以 “公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值。“及(B)根据公认会计原则与资本化租赁有关的任何负债金额 应根据资本化租赁的定义确定。在截止日期之后的任何时间，借款人可以选择 应用IFRS会计原则代替GAAP，在任何此类选择后，本协议中提及GAAP的内容应解释为IFRS(除非本协议另有规定)；但任何此类选择只能进行一次且不可撤销； 此外，本协议中要求在截至借款前的财政 季度内应用GAAP的任何计算或确定借款人应将根据本定义作出的任何此类选择通知行政代理。为免生疑问，仅作出本定义中提及的选择(不采取任何其他行动)不会被视为 产生债务。

“政府当局” 是指任何国家或政府、其任何国家或其他政治分支机构、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的权力或职能的实体(包括欧盟或欧洲中央银行等超国家机构)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括在没有 任何其他权力或职能的情况下)(包括在没有 行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的权力或职能的情况下)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括在没有 的情况下，由欧盟或欧洲央行等超国家机构负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构国际清算银行或巴塞尔委员会或任何继承者或 类似于上述任何机构的机构)。

“授予贷款人” 具有‎第11.07(I)节规定的含义。

“增长数量” 具有“可用数量”定义中(A)(Ii)款规定的含义。

“担保” 对任何人而言，不重复地指(A)该人担保或具有 担保另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他债务的经济效果的任何或有义务，包括该人(I)直接或间接购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该等债务或其他金钱的任何义务；(B)(A)该人(“主要债务人”)直接或间接地(I)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他金钱的任何义务；或(B)保证或具有 担保另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务向债权人保证支付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务；(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流水平，以使 主债务人能够偿还该债务或其他货币义务；(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流水平，以使 主债务人能够偿还该债务或其他货币义务；(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流水平，以使 主债务人能够偿还该债务或其他货币义务。或(Iv)为以任何 其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已获偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担 (或任何权利、或有任何权利)，或(Iv)以任何 其他方式就该等债务或其他金钱义务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或保护该等债权人免受(全部或部分)损失；或提供保证“一词 不包括在正常业务过程中的托收或存款背书，也不包括在截止日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置或其他 交易有关的惯例和合理的 赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。 不包括在正常业务过程中的托收或存款背书，也不包括在截止日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置或其他 交易相关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应 被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的金额，或者，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的有关该主要义务的合理预期责任的最高限额 。(br}作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保义务” 具有“担保协议”中规定的含义。

“担保人” 具有“担保协议”中规定的含义。借款人应被视为本协议项下和本协议项下的担保人，仅对其担保协议项下的担保义务负有 责任。

“保证” 具有“保证协议”中规定的含义。

“担保协议”(Guaranty Agreement) 指贷款方和行政代理之间的某项担保协议，其日期为截止日期，实质上是以附件G的形式 。

“保修补充” 具有“保修协议”中规定的含义。

“危险材料” 指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油 或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物 以及根据任何环境法规定为危险、有毒、污染物或污染物的所有其他物质或废物 或含义或效果相似的词语。

“对冲协议” 指借款人或 任何受限制子公司和任何对冲银行之间签订的、根据‎第6条或‎7允许的任何掉期合同。

“对冲银行” 指(A)在截止日期 就存在的对冲协议而言是贷款人、安排人、贷款人、安排人或代理人的代理人或附属公司的任何人，或(Ii)在签订对冲协议时(在每个 情况下)以该对冲协议一方的身份行事的任何人(无论该人随后是否不再是贷款人、安排人 或(B)不时以书面指定予行政代理的任何其他人 或(C)在转让对冲协议时本身是对冲银行的人的任何受让人， 以该对冲协议一方的身分；提供对于(B)和(C)条款，该 人(如果尚未受其条款约束)承认并同意受‎第9条、‎第11.06条、‎第11.09条、‎第11.17条、‎第11.21条、‎第11.22条 以及一般适用于贷款人的其他条款的约束；双方同意，为免生疑问，第11.07节 中的转让条款和本文中包含的违约贷款人条款不适用于上一句中以对冲银行身份描述的人，也不影响其作为任何有担保套期保值义务的担保方的地位或权利。

“荣誉日期” 具有‎第2.04(C)(I)节规定的含义。

“非实质性子公司” 是指借款人的任何受限子公司：(A)总资产低于借款人及其受限子公司综合总资产的5.0%，(B)在最近结束的测试期内，根据‎第6.01(A)节或‎(B)节(以适用为准)，对借款人 及其受限子公司的综合收入贡献低于5.0%；提供所有无形子公司的合并总资产(如此确定)和总收入(如此确定)不得超过借款人及其受限子公司在相关测试期的合并 总资产的10.0%或借款人及其受限 子公司合并收入的10.0%(视具体情况而定)。

“增量上限” 表示

(A)  固定增量，加上

(b)           [保留区]， 加

(c)          [保留区]， 加

(D) (I)根据‎第2.06(A)节 对任何贷款(以下(E)条所规定的额外贷款除外)的任何可选预付金额和/或任何循环信贷承诺的任何永久性减少的金额(因依赖以下(E)条而增加的循环信贷承诺除外)和(Ii)就任何定期贷款(其他)未偿还金额的任何减少而以现金支付的金额 因向借款人和/或其任何受限子公司转让(和/或购买)该等定期贷款(包括借款人根据‎第2.06(D)条实际支付的折现金额的债务回购)而产生的任何增量定期贷款(依赖于以下(E)条)所产生的任何增量定期贷款，/或由借款人向 借款人和/或其任何受限制子公司转让该等定期贷款(和/或购买该等定期贷款)所产生的任何增量定期贷款。/或由借款人向 借款人和/或其任何受限制子公司转让该等定期贷款(和/或购买该等定期贷款)。担保 协议第2.07条和/或其他条款，和/或适用导致此类贷款减少的扬克银行条款)，只要在 任何此类可选预付款的情况下，相关的预付款或转让和/或购买不是由任何 长期债务(循环债务除外)的收益提供资金，在每种情况下，只要没有因依赖而产生任何增量融资或增量等值 债务

(E)  无限量金额，只要在本条款(E)的情况下，在相关增量融资或增量 等值债务生效后，(I)如果该增量融资或增量等值债务以抵押品上的留置权为担保，且该抵押品与以第一留置权为基础担保的债务的留置权同等，则高级担保杠杆率不超过4.00：1.00 (或，如果此类增量融资或增量等值债务是与本协议不禁止的任何收购或投资相关的 在紧接该交易之前发生的4.00：1.00和高级担保杠杆率， (Ii)如果此类增量融资或增量等值债务是通过担保以第一留置权为担保的担保债务的抵押品上的留置权来担保的 ，高级担保杠杆率不超过5.20：1.00(或， 如果此类增量融资或增量等值债务是与本协议不禁止的任何收购或投资有关的，则(br}如果此类增量融资或增量等值债务是无担保的，则(A)总杠杆率不超过5.70：1.00 (或者，如果此类增量融资或增量等值债务不被禁止，则在与任何收购或投资相关的范围内，以5.20：1.00和有担保的杠杆率为准)或(Iii)如果此类增量融资或增量等值债务是无担保的，则(A)总杠杆率不超过5.70：1.00 (或者，如果此类增量融资或增量等值债务是与任何收购或投资相关的，则以5.20：1.00和有担保的杠杆率为准(B)最近结束的测试期的 利息覆盖率不低于2.00：1.00(或(B)最近结束的测试期的利息覆盖率不低于2.00：1.00)或(B)最近结束的测试期的利息覆盖率不低于2.00：1.00(或, 对于与本协议不禁止的任何收购或投资相关的此类增量融资或增量等值债务，在本条款(E)中描述的每种情况下， 以2.00：1.00和紧接此类交易之前的利息覆盖率较低者为准，包括其收益的运用(此时不进行净值计算，即适用增量融资或增量等值债务的现金 收益)，在任何增量交易的情况下， 计算的增量融资或增量等值债务的收益包括其收益的运用(此时为适用的增量融资或增量等值债务的现金 收益)，在任何增量交易的情况下， 以形式计算 假设此类增量循环信贷承诺全部提取。

但条件是：

(X)根据借款人自行选择的本 定义(A)至(E)中的一个或多个条款，可产生 递增 设施和递增等值债务。

(Y) 如果 本定义第(E)款规定的增量设施或增量等值债务和 本定义的任何其他条款在单个交易或一系列基本上同时进行的相关交易中发生，(A)根据本定义第(E)款将发生的此类增量设施或增量等值债务的部分 应首先计算，而不影响根据本定义所有 其他条款将招致的任何增量设施或增量等值债务。但要使所有此类增量设施或增量 等值债务和相关交易的收益得到充分的形式效果，以及(B)此后，应计算根据本定义的其他适用条款将发生的此类增量设施或增量 等值债务的部分，以及(B)根据本定义的其他适用条款将发生的此类增量设施或增量 等值债务的部分。

(Z) 根据本 定义第(A)至(D)款发生的增量设施或增量等值债务的任何 部分可根据借款人不时选择重新分类为根据本定义第(E)款发生的增量设施或增量等值债务 ，前提是该部分增量设施或增量等值债务此时可根据本 定义第(E)款按形式发生；但在 根据本定义第(A)至(D)款首次发生此类增量设施或增量等值债务之后，根据‎第6.01节交付任何财务报表时，如果根据任何此类财务报表，此类增量设施或增量等值债务可能已根据本定义第(E)款发生，则此类增量设施或增量等值债务应自动 重新归类为根据上述(E)款适用条款发生的债务。 如果根据任何此类财务报表，此类增量设施或增量等值债务已根据本定义第(E)款发生，则应自动将此类增量设施或增量等值债务重新分类为根据上述(E)款适用的规定发生的增量设施或增量等值债务。该增量便利或增量 等值债务一旦按照前款重新分类，则不得进一步重新分类为根据该项目最初产生的 原始篮子下发生的债务。

“递增生效日期 日期”具有‎第2.16(E)节中规定的含义。

“增量等值 债务”是指借款人或任何受限制子公司以优先担保或无担保票据 或贷款或初级担保或无担保票据或贷款和/或承诺的形式发生的债务 ，以代替增量贷款项下的贷款； 债务是指借款人或任何受限制子公司以优先担保或无担保票据或贷款或次级担保或无担保票据或贷款和/或承诺的形式发生的债务，以代替增量融资下的贷款；提供，即：

(A) 的 总未偿还金额应符合增量上限的要求(如在确定之时有效，包括实施在该确定之日或之前的任何重新分类)，并在发生该重新分类时进行测试，

(B) 在紧接该等贷款或票据生效之前或之后不存在 违约事件；但如果该增量 等值债务的收益拟用于为有限条件交易提供资金，(I)根据借款人的选择，确定遵守本条(B)的日期 应为长期测试日期，以及(Ii)在该日期不应存在任何特定的违约事件 。

(C) 适用于该等票据或贷款的加权平均到期寿命不短于当时存在的 初始期限贷款或2022年递增期限B-2贷款的加权平均期限(不影响其任何预付款 )；

(D) 该等票据或贷款的最终到期日 不早于该票据或贷款发行或产生(视何者适用而定)当日的最后定期贷款到期日 ；

(E) 除第(C)及(D)款另有规定外，该等票据或贷款可另有由借款人 及提供该等增量等值债务的贷款人所厘定的摊销时间表，

(F) (I)在 以美元计价的定期贷款形式的任何该等债务，而该等债务是以抵押品作担保的，而抵押品是以初始定期贷款为付款权，并以最终到期日少于最初定期贷款到期日后24个月的抵押(习惯过桥贷款除外)为抵押的。适用于该债务的全息利率每年不会比初始期限贷款的全息利率高出0.50% ，除非将初始期限贷款的适用保证金(和/或以下但书 中规定的基本利率下限或欧洲货币利率下限)调整为等于适用于此类债务的全息利率 ，减去0.50%的年利率，但条件是，除非借款人在#年另有约定，否则 由于对任何此类债务适用或施加基础利率下限或欧洲货币利率下限而导致的任何初始期限贷款的全息利率的增加，应仅通过提高(或实施适用于该初始期限贷款的)任何基础利率下限或欧洲货币利率下限来实现。 适用于该初始期限贷款的任何基础利率下限或欧洲货币利率下限应仅通过提高(或实施)适用于该初始期限贷款的任何基本利率下限或欧洲货币利率下限来实现，及以及 (Ii)在以美元计价的定期贷款形式的任何此类债务的情况下，抵押品以2022年递增期限B-2贷款的付款权和最终到期日不到2022年递增期限B-2贷款到期日后24个月的担保(习惯的过渡性贷款除外)作为抵押品，以平价为基础进行担保， (Ii)在抵押品的平价基础上以2022年递增期限B-2贷款的付款权和最终到期日不到24个月的抵押品担保的债务。适用于2022年增量期限B-2贷款的全息利率 每年不会高于2022年增量期限B-2贷款的全息利率 ，除非将2022年增量期限B-2贷款的适用保证金(和/或下面的但书规定的基本利率下限或期限下限)调整为等于适用于此类债务的全息利率，减去0.50%的年利率，前提是提供的情况是这样的情况下，适用于2022年增量期限B-2贷款的适用保证金(和/或，如下但书规定的基本利率下限或期限下限)调整为等于适用于此类债务的全息利率，减去0.50%的年利率。由于对任何此类债务适用或施加基准利率下限或SOFR期限下限而导致的任何2022年递增期限B-2 贷款的全息利率增加，应仅通过 提高(或实施适用)适用于此类2022年递增期限B-2 贷款的任何基础利率下限或期限SOFR下限来实现。

(G) 如果 此类增量等值债务是由贷款方产生并有担保的，则此类增量等值债务不得(X)由非抵押品的任何资产担保 (提供在任何增量等值债务根据惯例托管安排由托管 提供资金的情况下，此类增量等值债务可由托管中持有的适用资金和相关资产 (及其收益)担保，直至解除此类资金的托管时为止(且不得由此类资金解除之前的任何其他 资产担保)，以及(Y)遵守可接受的债权人间协议(该协议可能仅在紧接着生效(或签订) 之后生效(或签订)

(H) 如果 此类增量等值债务由借款方承担并得到担保，则不应由非贷款方的任何人担保。

(I) 如果 此类增量等值债务是由非贷款方承担的，则此类增量等值债务的未偿还本金总额应不超过借款人最近一次结束 测试期的合并EBITDA的35.0%，且本金不超过260,000,000美元；

提供本定义(C)和(D)款中的 要求不适用于(X)任何习惯过桥贷款，只要任何 用于交换或以其他方式取代此类过桥贷款的 贷款、票据、证券或其他债务满足(或将在 产生或展期时满足)该等条款的要求，以及(Y)未偿还本金总额不超过350,000,000美元的增量等值债务。

“增量设施” 具有‎第2.16(A)节规定的含义。

“增量连接” 具有‎第2.16(D)节中规定的含义。

“增量循环 信贷承诺”具有‎第2.16(C)节中规定的含义。

“递增期限 贷款类别”具有‎第2.16(B)节中规定的含义。

“增量条款 贷款”具有‎第2.16(B)节中规定的含义。

“基于现值的 金额”具有‎第1.08(C)节中规定的含义。

“负债” 指在某一特定时间对任何人而言，没有重复的以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债 ：

(A) (I)该人对借入款项的所有 义务，及(Ii)该人以债券、债权证、票据、贷款 协议或其他类似文书或协议所证明的所有义务，但在该等义务按照公认会计原则会在该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债的范围内；

(B) 所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券、履约保证金和为该人或为其账户开立的类似票据的 最高可用金额；

(C)该人在掉期合约下的 净债务 (该净债务的数额被视为截至该日期的掉期终止总额 )；

(D)该人支付财产或服务的延迟购买价格的所有 义务，(但不包括(I)应计开支及贸易 在正常业务过程中(包括公司间的基础)应付的帐目)、(Ii)任何赚取的义务，直至该 义务(A)按照公认会计原则( )出现在该人的资产负债表的负债部分(不包括其脚注)，及(B)在到期并须支付后7天内仍未支付，(B)在到期及应付后7天内仍未支付；及(B)在到期及应付后7天内仍未支付，直至该等 义务(A)出现在该人的资产负债表的负债部分(不包括其脚注)为止。(Iii)在该人的资产负债表的负债部分出现的任何赚取债务，但以(A)该人由行政代理人合理接受的有偿债能力的人支付 ，或(B)用于支付该债务的金额为 第三方托管和(Iv)与客户预付款和正常业务过程中的存款相关的负债为限；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的 债务 (不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F) 所有 可归因于债务；

(G) 该人关于不合格股权的所有 义务；

(H)该人在任何许可追索权应收账款融资项下的 债务或类似融资义务；以及

(I) 该人就前述任何一段规定的义务所作的所有 担保；

但(I)就第(E)款而言，任何人的债务总额须当作相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市值，两者以较小者为准。(br}。为施行第(E)款的规定，任何人的债务总额须当作相等於(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市值。(Ii)借款人及其受限制附属公司的债务应不包括在正常业务过程中发生的公司间债务 ，只要此类公司间债务(A)的期限不超过364天(包括任何展期或延期)和(B)任何贷款方欠非受限制附属公司的无担保 从属于债务并由公司间票据证明的债务，以及(Iii)任何借款方欠任何受限制附属公司的债务除 为计算利息覆盖率的目的而以托管方式持有的收益或与任何有限条件交易的任何测试日期或与后续交易相关的任何测试相关的收益 以外， 不包括在交易完成之前发生的债务，其收益将用于与交易完成相关的债务 仅限于交易收益现在和继续以第三方托管形式持有且不能以其他方式向该人提供的范围内

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资实体(其本身不是公司、公司或有限责任公司的合资实体)的债务，除非 该个人对此类债务的责任明确有限，且仅限于此类债务将计入 综合总债务的范围内，(B(Ii)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格预扣 ；但条件是： 在成交时，任何此类付款的金额无法确定，并且在此类付款此后成为固定的 并确定的范围内，该金额将及时支付；(Iii)根据或与‎第7.04条允许的资产合并、合并、合并或转让有关的 根据或与之相关的、可归因于行使评估权的任何义务以及 与之相关的任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的或潜在的)的和解；(Iv)根据 第7.04条允许的资产的合并、合并、合并或转让而承担的任何义务，以及 与此相关的任何索赔或诉讼(无论是实际的、或然的还是潜在的)。在截止日期之前或在正常业务过程中发生的许可证或其他批准(或就该等义务作出的担保)；(V)为免生疑问，与工人补偿索赔、提前退休或终止义务、养老基金义务或缴费或类似索赔、义务或缴费或社会保障或工资税有关的任何义务，以及(Vi)出现在借款人资产负债表上的任何母实体仅由于 根据公认会计准则(C)压低会计而产生的债务。, 除 担保或其他债务假设外，(D)不包括未资本化租赁项下或与之相关的义务 ，(E)不包括在合格证券化融资和/或允许的无追索权保理项下或与之相关的义务 和(E)不包括符合条件的证券化融资和/或允许的无追索权保理项下或与之相关的义务。

“赔偿责任” 具有‎第11.05节规定的含义。

“保证金税” 指(A)对借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在本定义(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者” 具有‎第11.05节中规定的含义。

“信息” 具有‎第11.09节规定的含义。

“初始转帐到期日”是指2025年9月11日，或对于根据‎第2.18节延长初始转帐到期日 的任何初始循环信贷贷款人而言，指如此延长初始转帐到期日的日期，或在 每种情况下，如果该日不是营业日，则指前一个营业日。

“初始循环信用借款”是指由同一类型的同时初始循环信用贷款和欧洲货币利率贷款组成的借款，每个初始循环信用贷款人根据‎第2.01(B)节提供相同的利息期。

“初始循环信贷承诺”是指，对于每个初始循环信贷贷款人，其有义务(A)根据‎第2.01(B)节向借款人提供初始循环信贷 贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买 参与循环额度贷款。任何时候未偿还的本金或面值总额不得超过该贷款人在转让和假设中“初始循环信贷承诺”(I)项下(I)(br}2.01)或(Ii)项下列出的未偿还金额 ，该金额可根据本协议不时调整。在第2号修正案生效日，所有初始循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺总额为8.50,000,000美元。 所有初始循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺总额为8.50,000,000美元。

“初始循环信贷安排”是指在任何时候初始循环信贷承诺的总额。

“初始循环信贷贷款人”是指在任何时候具有初始循环信贷承诺的任何贷款人。

“初始循环信用贷款”是指初始循环信用贷款人根据其初始循环信用承诺发放的贷款。

“初始循环 终止日期”具有‎第2.10(B)节中规定的含义。

“初始期限借款” 指由该类别的每个初始期限贷款人根据 ‎‎第2.01(A)节、‎‎2.16、‎‎2.18或‎2.19同时发放的初始期限贷款。

“初始期限承诺” 对于每个初始期限贷款人，其根据‎第2.01(A)条 中第2.01(A)条向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过附表 2.01“初始期限承诺”标题下与该初始期限贷款人名称相对的美元金额，或根据该初始期限贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设(视情况而定)，该金额可不时调整。 初始期限贷款人在截止日期的初始承诺总额为25.30,000,000美元，因为此类承诺 可根据(A)根据转让 和假设由该初始期限贷款人转让或向该初始期限贷款人转让、(B)增量合并、(C)再融资修正案或(D)延期修正案而不时减少或增加。

“初始期限贷款” 指：(A)在此类初始期限贷款的适用融资日期或之前，初始期限承诺的总额 和(B)此后的初始期限贷款的本金总额。

“初始期限贷款机构” 指任何有初始期限贷款承诺或未偿还初始期限贷款的贷款人，为免生疑问，包括任何 2020年递增期限贷款机构。

“初始期限贷款 到期日”是指2026年2月8日，对于根据‎第2.18节延长了初始期限贷款到期日 的任何初始期限贷款人而言，是指如此延长初始期限贷款到期日的日期，或者，在每种情况下，如果该日不是营业日，则指前一个营业日。

“初始期限贷款” 是指初始期限贷款人根据其初始期限承诺发放的定期贷款或根据修正案3 发放的2020年增量定期贷款。

“知识产权 安全协议”统称为“知识产权安全协议”，大体上是以附加于 安全协议的形式，以及根据‎第6.13节 或安全协议签署和交付的其他知识产权安全协议。

“公司间本票”(Intercompany Note) 指实质上不属附件M形式的本票。

“利息覆盖率 比率”是指在借款人截至该日期的四个会计季度结束时，(A)借款人及其受限制子公司在该期间的综合EBITDA与(B)借款人在该期间的综合利息 费用之间的 比率；双方同意，借款人及其 受限制子公司的综合利息费用的任何确定必须在四个会计季度内(与计算利息覆盖率 相关)，而自结算日至最近一个会计季度(按年度计算 )的时间不到四个完整的会计季度，因此应确定从结算日到最近一个会计季度为止的期间的综合 利息费用(按年率计算 以简单的算术计算)，以确定借款人及其受限制附属公司的综合利息费用(与计算利息覆盖率 相关)，但自结算日至最近一个会计季度(按年计算 )的综合利息费用必须在四个会计季度内确定(与计算利息覆盖率 比率相关)。

“付息日期”是指：(A)对于任何欧洲货币利率贷款和任何期限SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和适用于该贷款的到期日；提供如果欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息 期限超过三个月，则在该利息 期限开始后每三个月落下的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基本利率贷款，每年3月、6月、9月和 12月的最后一个营业日以及适用于该贷款的到期日；以及(C)在创造可替代的期限贷款类别所必需的范围内，即产生利息的日期

“利息 期”是指(A)对于每笔欧洲货币利率贷款而言， 自该欧元利率贷款支付或转换为欧元利率贷款之日起，或 继续作为欧洲货币利率贷款之日起至一周、一个月、两个月、三个月或六个月之日止，或者如果参与贷款的每个贷款人同意，则为12个月或借款人在其 贷款通知中选择的其他期限，以及(B)就每一期限而言自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的此后一个月、三个月或六个月止的期间；提供 这：

(I) 本应在非营业日结束的任何 利息期应延长至下一个营业日，除非 该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日 结束；

(Ii)除一周利息期外，任何始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的 日)开始的任何利息期，应在该日历月的最后一个 个营业日结束( of the日历月的最后一个营业日为该利息期结束时的最后一个 营业日)；

(Iii) 任何利息期限不得超过适用于该贷款的到期日；以及

(Iv) 至 创建可替换的定期贷款类别所需的程度，任何利息期限均可在相关 类别的增量定期贷款发生之日结束。

尽管如上所述， (X)一周的利息期仅适用于循环信用贷款，并且(Y)借款人可以为截止日期后不超过3个月的定期贷款选择初始 利息期，即受本定义 (A)条的约束，即截止日期后第一个会计季度的第一个营业日 。

“投资” 对任何人而言，是指该人通过(A)购买或 以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资，担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益的任何直接或间接获取或投资， 指通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该其他人中的任何合伙企业或合营实体权益，以及投资者因此而产生本‎第1.01节所述债务定义第(H)款中所述类型的债务的任何安排 (就借款人及其受限制的子公司而言，不包括(I)因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间垫款，以及(Ii)公司间贷款、垫款；以及(Ii)公司间贷款、垫款和(Ii)公司间贷款、垫款。如果是借款人及其受限制的子公司，则不包括因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间垫款，以及(Ii)公司间贷款、垫款、(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或基本上 所有财产和资产，或构成该 个人的一个业务单元、业务或部门的所有或基本上 所有财产和资产或业务，或期限不超过364天(包括任何展期或延期)并在正常业务过程中或与 过去惯例一致的债务)或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或基本上 所有财产和资产或业务，或构成该 个人的业务部门、业务线或部门的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资金额，不因该投资价值随后的增加或减少而进行调整，但在每种情况下，应扣除与其有关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金返还、销售利润、还款、收入和类似金额。

“投资者” 指(A)每位保荐人，(B)在借款人中直接或间接拥有合格股权的某些其他投资者 由初始保荐人安排和/或指定并在截止日期前向行政代理确认的，但不包括 上述任何投资组合公司，(C)管理投资者和(D)优先投资者。

“知识产权” 具有‎第5.07节中规定的含义。

“IPO实体” 具有术语“合格IPO”定义中规定的含义。

“美国国税局”指 美国国税局。

“签发人单据” 指与信用证有关的任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人签订的任何其他单据、协议和单据， 指与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书和任何其他单据、协议和票据，由信用证发行人和借款人(或任何子公司)或以信用证发行人为受益人签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“判断货币” 具有‎第11.26节规定的含义。

“次级债务” 指在偿还权上明确从属于债务的任何债务。

“合资实体” 指借款人的任何合资企业或不是子公司的任何受限制子公司。

“最新到期日 日期”是指最新期限到期日和最晚循环终止日期中较晚的一个。

“最新期限到期日 日期”是指在任何日期(A)初始期限贷款到期日、(B)任何未偿还的延长期限贷款的最晚到期日、(C)任何未偿还的增量期限贷款的最晚到期日。和， (D)2022 递增期限B-2贷款到期日和(E)任何未偿还再融资期限贷款的最新到期日。

“最新循环 终止日期”是指在任何日期(A)初始转帐到期日、(B)任何未偿还延期循环信贷承诺的最晚 终止日期、(C)任何增量循环信贷承诺的最新终止日期和(D)任何未偿还再融资循环信贷承诺的最迟终止日期。

“法律” 统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由 负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令， 指示任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，无论 是否具有法律效力

“信用证预付款” 对于每个初始循环信贷贷款人来说，是指该贷款人根据其按比例分摊的比例，按 比例参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款” 是指任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在开立之日仍未偿还，或 作为初始循环信用借款进行再融资。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证承诺” 对任何信用证发行人来说，是指其承诺开立信用证，并根据‎第2.04条修改、增加或延长其以前签发的信用证，其未偿还的信用证义务总额在任何时候均不得超过(A)本修改条款中的任何信用证发行人的信用证未偿债务总额 “信用证承诺” 指的是其承诺开立信用证，并根据第2.04节修改、增加或延长以前由其签发的信用证的未偿还金额，其总额不得超过(A)本修改条款中的任何信用证出单方的未偿还金额：(A)如果是本修改条款的任何信用证发行人，则修改、增加或延长信用证义务的总金额不得超过(A)如果是本修正案中的任何一方，则修改、增加或延长信用证。在“信用证 承诺”标题下，在附表2.04中与该等信用证发行人名称相对列出的金额；以及(B)对于此后成为本信用证出票人的任何循环信贷贷款人，应在书面协议中列明该循环信贷出借人成为本信用证出票人的金额 ，在根据本协议条款或与该信用证出票人、借款人和行政代理的书面协议可不时更改的每种 情况下，应列明该承诺的金额 。(B)对于此后成为本信用证出票人的任何循环信贷贷款人，应在书面协议中列明该循环信贷出借人成为本信用证出票人的金额 ，在根据本协议条款或与该信用证出票人、借款人和行政代理的书面协议可不时更改的每种情况下， 。所有信用证发行人的信用证承诺总额在任何时候都应小于或等于信用证升华的字母 。

“信用证延期” 就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长，或者金额的续签或增加 。

“信用证费用” 具有‎第2.04(I)节规定的含义。

“信用证发行人” 指(I)美国银行、摩根大通银行和高盛美国银行各银行和/或(Ii)与借款人和行政代理书面同意就第(I)和(Ii)款的任何循环信贷安排以信用证发行人的身份与借款人和行政代理达成书面协议的任何其他循环信贷贷款人(或其关联公司)。各信用证发行人可自行决定安排由该信用证发行人的关联公司开具一份或 份信用证，在这种情况下，术语“信用证发行人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何 关联公司。

“信用证义务” 是指在任何确定日期，所有未开立的信用证未提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款的总和。 “信用证债务”是指在任何确定日期，所有未开立信用证的未提取金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额 应根据‎第1.13节确定。就本协议的所有目的而言， 如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在剩余的 可供提取的金额中处于未清偿状态。#xA0； #xA0； #xA0；#xA0；#xA0， #xA0， #xA0， 。

“长期选举” 具有‎第1.12(A)节规定的含义。

“长期合同条款” 指第1.12节中规定的条款、限制和例外。

“长期测试日期” 具有‎第1.12(A)节规定的含义。

“贷款人” 具有本协议导言段落中规定的含义，并根据上下文需要，包括每个信用证发行人和每个 摆动额度贷款人。

“贷款办公室”(Lending Office)对于任何贷款人而言，是指在该贷款人的行政问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或 贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办事处，该办事处可包括 该贷款人的任何附属机构或该贷款人或该附属机构的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求 每次提及贷款人应包括其适用的贷款办公室。

“贷款人参与通知”具有‎第2.06(D)(Iii)节中规定的含义。

“信用证” 指根据本合同开具的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指有关信用证开具人在使用时至 次使用格式开立或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指最初汇兑到期日之前五天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

“信用证(Br)报告”是指实质上采用附件N或行政代理批准的任何其他形式的证明。

“升华信用证”是指在任何时候等于(A)$50,000,000和(B)初始循环信贷 融资中较小者的金额。信用证升华是初始循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“LIBOR Screen Rate” 是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理可能不时指定的报价的其他商业来源 )。

“伦敦银行间同业拆借利率 利率”具有‎第3.03节规定的含义。

“伦敦银行同业拆借利率后继者 利率变化”具有‎第3.03节中规定的含义。

“留置权” 指任何抵押、质押、质押、担保转让、担保押金安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优惠、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括 任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担)，以及 任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的资本化租赁。

“有限条件收购”是指借款人及其一家或多家受限制子公司对任何资产、企业或个人进行的任何允许的收购或类似投资，包括通过合并、合并或合并的方式 ，这些资产、企业或个人的完成不以是否获得或获得第三方融资为条件 。“有限条件收购”是指借款人及其受限制子公司对任何资产、企业或个人进行的任何允许收购或类似投资，包括通过合并、合并或合并的方式进行的任何收购或类似投资。

“有限条件 交易”是指(I)有限条件收购，(Ii)已达成最终协议的任何处置，和/或(Iii)要求 在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务之前发出不可撤销通知的任何债务的赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还。

“贷款” 指贷款人根据‎第2条以定期贷款、循环信贷、遣返桥贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件” 统称为(A)本协议、(B)担保协议、(C)抵押品文件、(D)票据、 (E)每次递增合并、(F)每次再融资修正案和(G)每次延期修正案。

“贷款通知” 指(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)继续发放欧洲货币利率贷款的通知, 或SOFR定期贷款，在每种情况下，应根据第2.02节 ，如果是书面形式，应基本上采用附件D-1的形式或行政代理批准的其他 表格(包括电子平台或电子传输系统上的任何表格，如 应由行政代理批准)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款义务” 指任何贷款方根据任何贷款单据或 以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、绝对或有 或即将到期、现已存在或以后到期的贷款或信用证，并包括在根据任何债务救济法提起的将债务人列为债务人的法律程序中的任何贷款方在生效 之后应计的利息和费用。在不限制上述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务 包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、 费用、律师费、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他金额的义务，以及(B)任何贷款方有义务偿还任何贷款人可自行决定 代表其支付或垫付的任何前述款项的义务。

“贷款方” 指控股公司、借款人和附属担保人。

“伦敦银行日”(London Banking Day) 指伦敦银行间市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“管理投资者” 指借款人和任何母公司的高级职员、董事和管理层成员。

“市值” 指的金额等于(I)首次公开发行(IPO)实体在宣布适用的限制性付款之日的已发行普通股和已发行普通股总数乘以(Ii)该等普通股在紧接该限制性付款宣布日之前连续30个交易日在主要证券交易所交易的每股收市价 的算术平均值。(Ii)该普通股权益在紧接该限制性付款声明日之前连续30个交易日在主要证券交易所进行交易的每股收市价 的算术平均值。

“重大不利 效应”是指(A)截止日期、截止日期和(B)截止日期后，会对借款人及其受限制子公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的情况或状况，(br}作为一个整体，(Ii)贷款各方履行贷款文件规定的支付义务的能力，或(Iii)行政代理人的权利和补救措施(

“重要公司”(Material Companies) 指借款人和所有其他受限制附属公司(但不包括作为非重要附属公司的其他受限制附属公司(但不执行其但书))。

“到期日” 是指(A)就初始期限贷款而言，是初始期限贷款到期日；(B)就初始循环信贷承诺和初始循环信贷贷款而言，是初始转换到期日；(C)就任何增量 定期贷款、增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款而言，是指适用增量合并中规定的 最终到期日；(D)对于任何2022年 增量期限B-(E)就任何延长的定期贷款 或延长的循环信贷承诺而言，适用的延期修正案所指明的最终到期日，(eF) 对于任何再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺，适用的再融资修正案中规定的最终到期日，以及(fG) 关于遣返桥贷款，指遣返桥贷款到期日。

“最大速率” 具有‎第11.11节中规定的含义。

“最高投标条件” 具有‎第2.15(B)节规定的含义。

“合并子公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“最小扩展 条件”具有‎第2.18(B)节中规定的含义。

“最低投标条件” 具有‎第2.15(B)节规定的含义。

“穆迪”(Moody‘s) 指穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其任何继任者。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001(A)(3)条所涵盖的借款人或任何ERISA附属公司已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，或在之前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“净现金收益” 指：

(A)与 任何受限制公司处置任何资产或任何伤亡事件有关的 ，(I)与该处置或伤亡事件相关而收到的现金 和现金等价物的总和(包括 根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物)，但仅在收到时，且 与任何伤亡事件有关的超额(如果有)的现金或现金等价物(包括 根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物)，但仅在收到时，且 与任何伤亡事件有关与该意外事故有关的任何保险收益或赔偿(由该受限制公司实际收到或 支付给该受限制公司的账户或为其账户支付)超过(Ii)(A)任何债务的本金金额，该债务由受该等处置或意外事故影响的资产担保，并因该等处置或意外事故而偿还 (贷款文件中的债务和由低于或的留置权担保的债务除外平价通行证(br}在留置权担保贷款文件下的任何债务的情况下)，(B)该受限制公司与此类处置或意外事故有关的实际支出(包括律师费、 投资银行费用、调查费用、所有权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押 记录税、其他习惯费用和经纪费用、顾问和其他习惯费用) (C)该受限制公司 或其任何直接或间接所有人已支付或合理估计应支付的税款(包括但不限于根据‎第7.06(J)条允许分配的、可归因于此类处置或意外事故的任何税款(包括任何非美国子公司或其子公司收到或视为收到的与处置或意外事故有关的任何收益) 。扣除的预扣税款(如果这些资金汇回美国，将以现金支付)， (D)因这种处置而需要支付给受限制子公司少数股权持有人的款项，(E)与解除与此类交易相关的任何掉期义务相关的任何 成本，以及(F)关于(1)根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格和(2)任何相关负债的任何调整准备金 , 包括养老金和 其他离职后福利负债和与环境问题有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务 ，但有一项理解是，本定义(A)(I)款描述的金额应包括 任何现金或现金等价物(I)在处置该受限制公司在任何此类处置中收到的任何非现金对价时收到的 ，以及(Ii)在冲销(没有偿还相应 金额的任何适用的现金负债)时收到的任何现金或现金等价物如果该等负债未以现金清偿 ，且该储备金在该处置或伤亡事件发生后365天内仍未冲销，则该储备金的数额；提供 在单一交易或一系列相关交易中变现的任何收益均不构成现金收益净额，除非此类收益 在最近结束的测试期内超过借款人综合EBITDA的75,000,000美元和10.0%(并且 此后只有超过该金额的收益才构成本条(A)项下的现金收益净额)；以及

(B) (I)与 任何受限制公司产生或发行任何债务有关的(X)与(Y)该受限制公司产生的税项、投资银行费、承销折扣、 佣金、成本及其他自付费用和开支及其他习惯开支相比，(X)与(Y)任何直接或间接所有人有关的现金总额(如有的话)的超额(如属税项，则为任何直接或间接所有人)的超额(或， 如属税项，则为任何直接或间接所有人)的超额(或，如属税项，则为任何直接或间接所有人)。(B)(I)与 任何受限制公司招致或发行任何债务有关的超额(如有的话)与解除 与此类发生或发行有关的任何相关互换义务相关的任何成本，如果是任何非美国子公司 或其子公司的债务，则扣除此类资金汇回美国时以现金支付的预扣税款 ；(Ii)对于任何允许的股票发行，此类允许股票发行的现金金额 将贡献借款人的资本。

“非ECP担保人” 指除合格ECP担保人之外的每个担保人。

“非美国子公司” 指借款人不是美国子公司的任何直接或间接限制性子公司。

“不延期通知 日期”具有‎第2.04(B)(Iii)节中规定的含义。

“票据” 根据上下文可能需要，指定期票据、遣返桥票据或循环信用证。

“债务” 指所有(X)贷款债务、(Y)有担保对冲债务和(Z)现金管理债务；但 “债务”应不包括任何除外的掉期债务。

“外国资产管制处”(OFAC) 指美国财政部外国资产管制办公室。

“已提供贷款” 具有‎第2.06(D)(Iii)节规定的含义。

“组织文件”(Organization Documents)指：(A)就任何法团、章程或公司章程或章程及附例而言；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或成立章程或组织章程及经营协议；以及(C) 关于任何合伙企业、合资企业实体、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业实体或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知， 向其成立或组织管辖范围内适用的政府当局提交的，以及(如果适用)此类实体的任何 证书或成立章程或组织(或在每种情况下，与此相关的同等或类似的组成文件

“其他适用的 债务”具有‎第2.06(B)(I)(A)(2)节规定的含义。

“其他关联 税”是指对任何接收方而言，由于该接收方 与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税款(不包括因该接收方已签立、交付、成为 一方、根据任何贷款单据或强制执行任何其他交易 ，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款单据) 履行其在担保权益项下的义务、在其项下接受付款、在其项下收取或完善担保权益的关联。

“其他税”(Other Tax) 指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，从任何贷款单据项下的担保权益 的接收或完善而产生的。不包括对 转让(不包括根据‎第3.09节进行的转让)或出售参与本协议项下任何贷款人的全部或部分权利和/或义务 征收的任何其他关联税。

“未清偿金额” 是指(A)就任何日期的定期贷款、返国过桥贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在实施任何借款和预付或偿还定期贷款、遣返 桥梁贷款、循环信用贷款(包括对信用证项下未偿还的提款或信用证借款进行再融资 作为循环信用借款)和周转额度贷款之后的 在该日期的本金金额，包括：(A)就任何日期的定期贷款、返国过桥贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言， 在实施任何借款和提前还款或偿还后的本金，如以及(B)就任何日期的任何信用证 义务而言，指在实施该日期发生的任何信用证延期 和截至该日期的任何其他变更后，该日期未偿还的总金额，包括因任何信用证项下的未偿还提款 得到偿还(包括根据信用证或信用证信用延期 对未支付的提款进行再融资 作为循环信贷借款)或任何可用于偿还的最高金额的任何减少

“隔夜利率” 指，在任何一天内，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行同业薪酬规则确定的隔夜利率，以较大者为准；(B)就以替代货币计价的任何金额而言，为 年利率(按年利率计算)(br})；(B)就任何以美元计价的金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人(视属何情况而定)根据银行同业薪酬规则确定的隔夜利率；(B)就以替代货币计价的任何金额而言，以由美国银行分行或附属公司在 适用的离岸银行同业拆借市场为该同业拆借市场的主要银行提供此类货币，金额约等于确定该利率的金额 。

“母实体” 指直接或间接拥有借款人有表决权股权的任何人。

“参与者” 具有‎第11.07(F)节规定的含义。

“参与者名册” 具有‎第11.07(G)节规定的含义。

“养老金福利担保公司”(PBGC) 指养老金福利担保公司。

“养老金计划” 指任何受ERISA第四条约束、由借款人或任何ERISA附属公司发起或维护的、借款人 或任何ERISA附属公司出资、有义务缴费或承担任何责任的“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中有定义)，但不包括多雇主 计划。

“完美证书” 指作为担保协议附件B所附的证书，该证书提供与每个借款方的统一商业代码 备案有关的信息。

“完美要求” 是指就抵押品进行适当的公证、登记、备案、背书、盖章和/或通知或采取(X)本文件或根据贷款文件条款 规定交付的任何法律意见的其他 步骤，包括提交此类备案和采取由此需要采取的其他行动。(Y)适用的 贷款文件或(Z)根据适用法律的要求(包括向各借款方组织国国务秘书办公室提交适当的融资声明，向 美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，适当记录或归档任何其他记录、 备案、注册、通知或要求在任何其他司法管辖区采取的其他行动)，在每种情况下，以行政代理为受益人 ，并向行政代理交付根据适用贷款文件要求交付的任何股票证书或本票 。

“允许采购” 具有‎第7.02(J)节规定的含义。

“允许股权发行”是指任何母公司出售或发行任何合格股权。

“允许交换” 具有第2.15(A)节规定的含义。

“允许的交换 报价”具有第2.15(A)节规定的含义。

“许可交易所 证券”具有第2.15(A)节规定的含义。

“允许的第一优先再融资债务”是指借款人以一个或多个优先 担保票据或贷款的形式发生的任何担保债务；提供(I)此类债务以全部或部分抵押品作为担保(但不考虑补救措施的控制)，且不以借款人 或任何受限制子公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保，(Ii)此类债务满足“信贷 协议再融资债务”定义的要求，以及(Iii)此类债务的持有人(或其高级代表)和行政管理

“许可持有人” 指(A)投资者和(B)与一个或多个投资者组成“集团”(按该法第14(D)条的含义)的任何人，只要在第(B)条的情况下，相关投资者拥有该集团(或以其他方式控制该集团)拥有的 相关有表决权股票的50%以上。

“允许次级再融资债务”是指借款人以一系列或多系列次级留置权担保票据或次级留置权担保贷款的形式发生的担保债务；提供(I)此类债务应以全部或部分 抵押品作为担保债务的留置权的次优先权担保，而非借款人 或任何受限制附属公司除抵押品以外的任何财产或资产作担保；(Ii)此类债务应满足 “信贷协议再融资债务”定义的要求；(Iii)任何此类债务的持有人(或其高级代表) 和行政代理应是可接受的债务的一方

“允许的无追索权 保理”是指借款人或其任何受限制的子公司根据当时的市场条件(由借款人合理决定)获得的一个或多个无追索权(除与该等无追索权融资有关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿，包括证券化回购义务)的应收款购买融资。

“允许应收账款融资”是指允许的无追索权保理或允许追索权应收账款融资。

“允许追索权 应收账款融资”是指借款人或其任何受限制的 子公司按当时市场条件(借款人合理确定)为所有此类应收账款提供的一项或多项应收款购买融资安排 ，但该等融资不得超过借款人在最近结束的测试期内的合并EBITDA的(X)$115,000,000和(Y)15.0%两者中较大的一项 。 该等融资安排不得超过借款人最近结束测试期的合并EBITDA的(X)$115,000,000和(Y)15.0%中的较大者 。

“获准再融资” 就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期； 提供(A)其本金(或增值，如适用)不超过修改、再融资、退款、续期或延期债务的本金金额(或 增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期或延期相关的 未付累计利息和溢价，加上已支付的其他合理金额以及合理发生的费用和开支，并超过相等于根据该等修改、再融资、退款、续期或延期而未使用的任何现有承付款的金额{br(B)除根据‎第7.03(F)节允许的债务和/或‎第7.03(F)节所述类型的债务的许可再融资 假设 或依赖‎第7.03节的另一条款而发生的债务外，此类修改、再融资、退款、续订或延期的最终到期日 等于或晚于的最终到期日，且加权平均到期日等于或大于加权平均寿命 退还、续签或延期，(C)至 如果该债务被如此修改、再融资、退款、续签或延期是通过抵押品上的留置权来担保的，则担保该债务被修改、再融资、退款、续签或延期的留置权不得优先于担保该债务被修改、再融资、退款、续签或延期的抵押品上的留置权。 担保该债务被修改、再融资、退款的抵押品上的留置权不得优先于 担保该债务的抵押品上的留置权。续签或延长留置权，除非该留置权另有许可 且已签订可接受的债权人间协议，且不得以任何额外抵押品担保，除非该等额外抵押品基本上同时担保债务或本协议允许的其他抵押品, (D)至 此类债务被如此修改、再融资、退款、续签或延期是由担保担保的范围内，经修改、再融资、续签或延期的债务 不应有任何额外担保，除非实质上同时就本协议项下的贷款和承诺提供此类额外担保，以及(E)如果该债务被修改， 根据‎第7.03(C)节(I)， 允许再融资、退款、续签或延期的债务，(I)已退款、续签或延期的偿还权从属于贷款义务， 此类修改、再融资、退款、续签或延期的偿还权从属于贷款义务，其条款至少与管理被如此修改、再融资、退款、续签或延期的债务的文件中所载的条款和条件一样有利于贷款人，(Ii)条款和条件(包括抵押品，但不包括附属条款， 利率，已退还、续签或延长的债务，从整体上看，与修改、再融资、退款、续签或延长的债务的条款和条件相比，对贷款方或贷款人的好处并不大(适用于当时最新到期日之后的期限的条款除外，或在本协议项下为贷款人的利益而增加的条款除外)；但在该债务发生前至少五(5)个工作日，责任官员的证书应送交行政代理，并附有该债务的实质性条款和条件的合理 详细描述或与之有关的文件草稿。(B)在该债务发生前至少五(5)个工作日，该主管人员须向行政代理提交一份证书，并附上该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与该债务有关的文件草稿。, 声明 借款人真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据 ，除非被要求的贷款人在该五个营业日内通知借款人他们不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Iii)该等修改、再融资、退款、续签或延期是由作为债务人的人引起的

“允许回租” 指借款人或其任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租；提供 借款人或该受限制子公司必须在(I)借款方和另一借款方之间或(Ii)非贷款方的受限子公司和另一非贷款方的受限子公司之间的任何此类回租(X)均以借款人或该受限子公司善意确定的公允价值完成，并且(Y)所有该等 回租的总收益不超过(X)中较大的一者。 (I)贷款方与另一借款方之间或(Ii)非贷款方的受限子公司与非贷款方的另一受限制子公司之间的任何此类回租(X)必须在借款人或该受限制子公司善意完成时按公允价值完成，并且(Y)所有此类 回租的总收益不超过

“允许的税务重组” 是指在截止日期之前、当日或之后进行的与税务筹划有关的任何重组和其他活动，只要 此类允许的税务重组不会在任何实质性方面损害担保或担保权益，也不会 以贷款人的整体身份(由借款人善意确定)在任何情况下对贷款人造成实质性的不利。 “允许的税务重组”是指在截止日期之前、当日或之后进行的任何与税务筹划有关的重组和其他活动，只要此类重组不会在任何重大方面损害担保或担保权益，也不会 在任何情况下对贷款人作为一个整体(由借款人善意确定)不利。

“允许的无担保 再融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先或从属 无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；提供该债务符合“信贷协议”定义的要求 再融资债务。

“个人” 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 指借款人维护或发起的任何“员工养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义) ，对于受“守则”第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，指ERISA的任何附属公司。

“计划资产” 指经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.§2510.3-101中所指的“计划资产”。

“平台” 具有‎第6.02节中规定的含义。

“质押债务” 具有“担保协议”中规定的含义。

“质押股权” 具有“担保协议”中规定的含义。

“收购后 期间”对于任何允许收购或将任何非限制性子公司转换为受限 子公司而言，是指自该允许收购或转换完成之日起至紧接该允许收购或转换完成之日之后的 连续第四个完整会计季度的最后一天结束的期间。

“英镑” 和“GB”指联合王国的合法货币。

“优先股” 指母公司于截止日期发行的A系列优先股，原始本金为1,050,000,000美元。

“首选投资者” 指HPS Investment Partners，LLC，Thry Orange Investment Pte。有限公司、Caxton Associates，L.P.、Oak Hill Advisors L.P.或其各自的 附属公司，或其各自的任何继任者。

“预付款资产出售”是指受限公司根据‎第7.05(K)(Ii)节、 ‎7.05(R)、‎7.05(S)或‎7.05(U)节对任何财产或资产进行的任何处置。

“私有方信息” 具有‎第6.02(D)节规定的含义。

“预计调整” 是指，对于包括在任何收购后期间内的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的收购EBITDA或借款人的合并EBITDA而言，该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的预计增减，且不与适用期间实现的实际金额重复 ， 指的是，在任何测试期内，对于适用的被收购实体或企业或转换的受限制子公司的被收购EBITDA或被转换的受限子公司的被收购EBITDA或借款人的合并EBITDA(视情况而定)的预计增减，且不与适用期间实现的实际金额重复 。借款人真诚地预计，这是由于此类交易带来的成本节约举措 ，以及与该被收购实体或企业 或转换后的受限子公司的运营与借款人及其受限制子公司的运营相结合而产生的额外成本，只要这些金额(I)已经实现或(Ii)将在此类交易之后实施，并得到合理确认(由借款人真诚确定)，并真诚地预计将在随后的二十四年内实现但 不限于(W)减少人事费用，(X)减少与行政职能相关的成本，(Y)减少与租赁或自有物业相关的成本，以及(Z)因合并业务和精简公司管理费用而减少 为了确定此类合规性，考虑到被收购实体或业务或转换后的受限制子公司的历史财务报表，以及借款人及其受限制子公司的合并财务报表， 假设此类收购或转换是允许的以及在 期间完成的所有其他允许的收购或转换, 而与此有关而偿还的任何债项或其他负债已在该期间开始时完成及招致或偿还(并假设该等将招致的债务在有关收购前的适用计量 期间的任何部分按在有关厘定日期就该等债项有效或将会生效的利率计息)，则该等债项或与该等债项相关而偿还的任何其他债务已在该期间开始时完成及招致或偿还(并假设该等须招致的债务在有关收购前的适用计量期间的任何部分计入利息，或将会以该等债务在有关厘定日期的有效利率计算利息)；提供只要该等行动在该收购后期间启动，或该等 成本在该收购后期间(视情况而定)发生，以便将该预计增减 计入该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)，则可假设该等成本节省将在整个该测试期间实现，或该等额外成本(视情况而定)将在该测试的整个期间累积或产生

“预计基准” 和“预计效果”是指，为了计算符合高级担保杠杆率、担保 杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率、综合EBITDA、综合总资产(在每种情况下，包括 其组成部分定义)或财务公约的合规性，在每种情况下，(1)在适用的范围内，应进行预计调整 (但不重复第(B)(Viii)条)该指定交易应被视为已在适用的 计量期的第一天发生(如果是合并总资产，则视为在该计量期的最后一天发生)，并且：

(A)可归因于该特定交易的财产或个人的收益 报表项目(无论是正的还是负的)，(I)在 “指定交易”定义中描述的允许收购或投资的情况下，应包括 ；(Ii)在“指定交易”的定义中描述的指定处置的情况下，应不包括在内，(I)在“指定交易”的定义中描述的允许收购或投资的情况下，应包括 和(Ii)在“指定交易”的定义中描述的指定处置的情况下，

(B)对于正在进行相关 确定的任何测试或契诺，任何 债务的报废或偿还(营运资本用途产生的循环债务的正常波动除外) 应被视为已发生在适用测试期的最后一天(如果是利息覆盖率的任何计算，则视为发生在适用的 测试期的第一天)；以及

(C)任何受限制公司因该指明交易而招致或承担的任何 债务，应被视为在适用测试期的最后一天就任何正在作出相关决定的测试或契诺 发生 (如属利息覆盖率的任何计算，则视为截至适用测试 期的第一天)，及(X)如该等债务采用浮动利率或公式利率，则视为已发生 ；及(X)如该等债务采用浮动利率或公式利率，则视为已发生 。(X)如该等债务采用浮动利率或公式利率，则须视为已发生 就正作出相关决定的任何测试或契诺 。就本定义而言，该债务应具有适用测试期的隐含利率 ，该利率是通过利用在相关确定日期对该债务有效或将会生效的利率确定的(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)，(Y)与任何资本租赁有关的任何债务的利息应被视为按借款人的一名负责官员根据公认会计准则合理确定的 利率计提， 该利率为该债务中隐含的利率 ，(Z)任何债务的利息，可根据最优惠利率或类似利率的 因数选择性地确定，a欧洲货币欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据借款人选择的该 可选利率确定；

提供(X)在不限制(但不得重复)根据上文第(1)款实施备考调整的情况下，上述 备考调整仅适用于高级担保杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率、利息 覆盖率、综合EBITDA、综合总资产(在每种情况下，包括其组成部分定义)或财务 公约，前提是该等调整与综合EBITDA的定义一致协同效应和运营费用减少)(由借款人善意确定)，(Y)在计算高级担保杠杆率时，用于(I)“适用保证金”的定义 和(Ii)确定实际合规性(而不是形式合规性或符合‎第7.10节的形式合规性 )，(Y)在计算高级担保杠杆率时(I)“适用保证金”的定义 和(Ii)确定实际合规性(而不是形式合规性或基于形式的合规性 )，在适用的四个季度结束后发生的事件不应 被给予形式上的效果，以及(Z)与任何特定的交易相关，该交易是债务的产生，根据本协议的条款，遵守任何指定的杠杆率测试是需要按形式 计算的，(1)在计算适用的杠杆率测试时，此类债务的收益不应从负债中扣除，以及(2)在下列情况下：(1)在计算适用的杠杆率测试时，此类债务的收益不应从负债中扣除；以及(2)在下列情况下，此类债务的收益不应从债务中扣除：(br}在计算适用的杠杆率测试时，不应从负债中扣除；(2)在以下情况下, (与实际遵守财务契约有关的除外) 在紧接 正在进行该比率或测试的形式计算的债务和/或用于满足借款人营运资金需要的任何循环融资项下的提款之前或同时，包括在该财务契约比率或汇兑测试计算中的关于该循环信贷安排(包括初始循环信贷安排)的任何债务的产生或偿还 包括在该金融契约比率或汇兑测试计算中的任何债务的产生或偿还 包括在该金融契约比率或汇兑测试计算中的任何债务的产生或偿还 紧接在该债务发生之前或同时发生的 这类债务正在进行该比率或测试的形式计算和/或用于满足借款人营运资金需要的任何循环贷款项下的任何提款

“预计财务 报表”具有第5.05(B)节规定的含义。

“按比例分摊” 指在任何时候对每个贷款人的分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子 是该贷款人在当时适用的一项或多项贷款下的承诺额(如果适用，则为定期贷款或遣返桥贷款， 本金)，其分母是 总承诺额(以及，本金)在 此时适用的一个或多个设施项下；提供在‎第2.17条的情况下，当违约的 贷款人根据初始循环信贷安排存在时，“按比例分摊”应指该 贷款人的初始循环信贷承诺所代表的 初始循环信贷承诺总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的初始循环信贷承诺)。

“建议的折扣 预付款金额”具有‎第2.06(D)(Ii)节中规定的含义。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“上市公司成本” 对任何人来说，是指与2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)及相关颁布的规则和法规的要求相关、预期或准备遵守的成本，以及与遵守证券法和交易法或任何其他类似法律、规则或法规的规定有关的成本，如拥有上市股权的公司、 董事薪酬、费用和费用报销、与增强会计职能和投资者关系有关的成本， 董事薪酬、手续费和费用报销、与增强会计职能和投资者关系有关的成本，以及与遵守证券法和交易法或任何其他可比法律、规则或法规的规定有关的成本， 董事薪酬、费用和费用报销，以及与增强会计职能和投资者关系有关的成本。董事及高级管理人员保险及其他行政费用、法律及 其他专业费用、上市费及其他交易费用，每项费用均以该等 个人权益上市或发行公共债务证券而产生。

“公共贷款人” 具有‎第6.02节中规定的含义。

“公开要约” 具有‎第1.12(A)节规定的含义。

“公共端信息” 具有‎第6.02(D)节规定的含义。

“公共侧” 具有‎第6.02(D)节规定的含义。

“合格ECP担保人” 就任何掉期义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该掉期义务生效时资产超过1,000万美元的每一贷款方，或者该其他人根据“商品交易法”或其颁布的任何条例构成“合格的 合同参与者”，并可根据第1a(180(A)条订立的保持协议使另一人 在此时有资格成为“合格的合同参与者”

“合格股权 权益”是指除不合格股权以外的股权。

“合格持有 公司债务”是指控股公司的无担保债务，(A)不受控股 的任何子公司的任何担保(构成次级债务的除外)，(B)在发行或产生债务的最后到期日 后六(6)个月之前不会到期。(C)在发行或发生债务的最后到期日后六(6)个月之前，未按计划摊销或按计划 支付本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(应理解， 此类债务可能具有满足以下(D)款要求的强制性预付款、回购或赎回条款)， (D)具有强制性预付款的 (D)、 (D)根据优先担保信贷安排，作为借款人母公司的发行人票据习惯上的违约和补救条款，以及(E)不需要在发行或产生票据的最后一个 到期日后六(6)个月之前就其本金支付任何利息现金或其他金额的违约和补救条款；(C)根据优先担保信贷安排，发行人是借款人的母公司，并且(E)在票据发行或产生之日的最后 到期日后六(6)个月之前，不要求以利息现金或其他金额支付票据本金的违约和补救条款；提供借款人应至少在该债务发生前五个工作日向行政代理提交责任官员的证明，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草案 一起 提交给行政代理， 应在该债务发生前至少五个工作日向行政代理提交一份证书，并附上合理详细的该债务的实质性条款和条件的描述或与该债务有关的文件草案 。声明借款人已善意合理地确定该条款和条件满足上述要求 (除非行政代理人在该五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意依据的合理详细的 描述)，否则该证明应为该条款和条件满足上述要求的确凿证据)；前提是，进一步，任何此类债务仅在以下情况下才构成合格持有 公司债务：紧随其发行或产生并使用其收益后， 不会发生并继续发生违约事件。

“合格证券化融资”是指符合以下条件的任何证券化融资：(I)借款人应真诚地确定该证券化融资总体上对借款人及其受限制的子公司在经济上是公平和合理的；(Ii)借款人或证券化子公司的任何受限制子公司或任何其他人出售的所有证券化资产和相关资产都是以公平对价进行的(由借款人真诚地确定)。 融资是指符合以下条件的任何证券化融资：(I)借款人应真诚地确定该证券化融资总体上对借款人及其受限制的子公司在经济上是公平合理的；(Ii)借款人或证券化子公司的任何受限制子公司或任何其他人出售的所有证券化资产和相关资产都是以公平对价进行的(由终止事件及其其他条款应是公平合理的条款(由借款人善意确定)，并可包括标准证券化承诺。

“符合资格的IPO” 是指任何交易或一系列交易(根据表格S-8的注册声明进行的公开发行除外)， 导致借款人或任何母公司(“IPO实体”)的普通股权益在任何美国国家证券交易所或场外交易市场或加拿大或欧盟任何国家的任何类似交易所或市场 公开交易 。

“合格贷款人” 具有‎第2.06(D)(Iv)节规定的含义。

“合格贷款” 具有‎第2.06(D)(Iv)节规定的含义。

“利率决定日期”是指该利息期开始前的两(2)个工作日(或由行政代理确定的通常被视为该银行间市场惯例的利率确定日的其他日期；前提是 该市场惯例对行政代理而言在行政上不可行的程度，该另一天由行政代理合理地确定 )。“利率决定日期”是指该利息期开始前的两(2)个工作日(或由行政代理确定的通常被视为该银行间市场惯例的利率确定日；前提是该市场惯例在行政上不可行的程度，该另一日由该行政代理人合理地确定)。

“应收账款资产” 指(A)任何欠借款人或受允许应收账款融资限制的子公司的应收账款及其收益，(B)担保该等应收账款的所有担保权益、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保 或其他义务、关于该等应收账款的所有记录以及与允许应收账款融资有关的任何其他资产， 通常与与该等应收账款融资相关的应收账款一起转让并出售的所有担保权益。 借款人向商业银行或其附属公司转让、以其他方式转让或质押与允许的应收账款融资有关的 。

“收款人” 指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何信用证发行人(视情况而定)和(D)任何周转额度贷款人(如适用) 。

“再融资债务” 具有‎第2.19(A)节规定的含义。

“再融资” 具有本说明书中赋予该术语的含义。

“再融资修正案” 是指由(A)借款人、(B)每个额外的再融资贷款人和贷款人 同意提供由此产生的再融资债务的任何部分，以及(C)根据第2.19节与初始循环信贷承诺、信用证发行人和周转额度贷款人有关并交付给行政代理的对本协议的修改。“再融资修正案” 是指(A)借款人、(B)每个额外的再融资贷款人和贷款人 同意提供由此产生的再融资债务的任何部分，以及(C)在与初始循环信贷承诺有关的范围内，信用证发行人和周转额度贷款人根据第2.19节签署并交付给行政代理的本协议修正案。

“再融资负债” 具有‎第2.19(A)节规定的含义。

“再融资循环信贷承诺”是指根据再融资修正案设立的循环信贷承诺。

“再融资期限 贷款”是指因再融资修正案而产生的定期贷款。

“寄存器” 具有‎第11.07(E)节规定的含义。

“条例S-X” 指证券法下的条例S-X。

“拒绝贷款人” 具有‎第2.06(B)(Ix)节规定的含义。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、 管理人、经理、顾问、顾问、服务提供商和代表。

“遣返桥贷款承诺”对于每一名遣返桥贷款人，其根据‎第2.01(C)条 中第2.01(C)条向借款人提供贷款的义务，本金总额不得超过在“遣返桥贷款承诺”标题下或在该遣返桥贷款机构成为本协议一方的转让和假设中与该遣返桥贷款机构的名称相对列于附表2.01中的美元金额。 双方同意，遣返桥贷款人在结算日的遣返桥贷款的初始总额为200,000,000美元，因为此类承诺(X)可根据本协议 不时调整，(Y)将自动终止，直至结算日未使用。

“遣返桥贷款”是指：(A)在适用的遣返桥贷款融资日期或之前，遣返桥承诺的总额 ；(B)此后，遣返桥贷款的本金总额。

“返国桥贷款机构”是指有返国桥贷款承诺或未偿还返国桥贷款的任何贷款人。

“遣返桥贷款”是指遣返桥贷款人根据其“遣返桥”承诺发放的定期贷款。

“遣返桥 贷款到期日”指2020年2月7日。

“遣返桥票据”是指借款人向任何遣返桥贷款人或其登记许可受让人支付的本票， 大体上以附件E-3的形式，证明借款人因该遣返桥贷款人发放的遣返桥贷款而欠遣返桥贷款人的总债务。 该遣返桥贷款人借出的遣返桥贷款导致借款人欠该遣返桥贷款人的债务总额。 本票是指借款人向任何遣返桥贷款人或其登记的获准受让人支付的本票，证明借款人因该遣返桥贷款人发放的遣返桥贷款而欠该遣返桥贷款人的债务总额。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件 除外。

“重新定价事件” 应指(A)借款人将全部或部分初始期限贷款或 2022年增量期限B-2贷款的收益进行再融资或重新定价，或将2022年增量期限B-2贷款或2022年增量期限B-2贷款转换为任何新的或替换的定期贷款，以及(B)对初始 期限贷款或2022年增量期限B-2贷款的任何修改，在上述条款的每一种情况下其主要目的是获得或产生截至上述再融资、重新定价或修订之日的有效收益率 ，即(且不因任何“基准”利率的任何波动)低于适用于初始 定期贷款或2022年递增期限B-2贷款(视情况而定)的有效收益率，截至此类再融资、重新定价或修订之日为 ，但在任何此类情况下，不包括对初始定期贷款或 的任何再融资、再定价或修订。{br与(I)任何符合资格的首次公开发行(IPO)、(Ii)变革性 收购、(Iii)“控制权变更”交易或(Iv)重大处置相关。

“申请信用延期”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借用、转换或延续， 贷款通知；(B)对于信用证延期，信用证申请；以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“所需类别贷款人” 指，就任何类别而言，在任何确定日期，贷款人拥有(I)该类别下未偿还的 贷款和(Ii)该类别下未使用的承诺总额之和的50%以上的贷款人；提供为确定所需的类别贷款人，应将任何违约贷款人未使用的承诺 以及该类别下持有或被视为持有的未偿还贷款部分排除在外。

“所需贷款人” 是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项总和的50%以上：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人对信用证义务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额 被视为由该贷款人“持有” )、(B)未使用的定期承诺额(如果有)和(C)未使用的循环信贷承诺额(如果有)的总和；提供为确定所需的 贷款人，应排除任何违约贷款人未使用的定期承诺、未使用的循环信贷承诺以及 违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分。

“所需的循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，初始循环信贷贷款人拥有(A)所有初始循环信贷贷款和所有信用证债务(就本定义而言，每个贷款人在信用证义务和循环额度贷款中的风险参与和资金参与的总金额被视为“持有”)未偿还金额的50%以上，以及(B)未使用的初始循环信贷承诺总额。提供为确定所需的循环信贷贷款人，任何违约贷款人未使用的 初始循环信贷承诺以及持有或被视为持有的未偿还金额应 排除在外。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人” 是指首席执行官、总裁、任何执行副总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管， 贷款方的其他类似人员、法定代表人或签字人，以及上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或员工，或根据适用贷款方与行政代理之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或员工。“负责人员” 指首席执行官、总裁、任何执行副总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管， 贷款方的其他类似人员、法定代表人或签字人，以及上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级管理人员或员工。由借款方负责人签署的本协议项下交付的任何文件应最终推定为已获得该借款方所有必要的 公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应最终推定为 已代表该借款方行事。

“受限制公司” 指借款人及其受限制子公司，“受限制公司”指前述任何一项。

“限制性付款” 指因借款人的任何股权、 或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款， 因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员返还资本 而支付的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产) 或任何付款(无论是以现金、证券或其他财产)还是由于向借款人的股东、合伙人或成员(或)返还资本而支付的任何股息或其他分派，包括任何偿债基金或类似的存款。双方同意，任何限制性付款(如非现金)所支出的金额 将被视为借款人董事会真诚确定并由董事会决议证明的相关非现金资产的公允市场价值。

“受限预付款” 具有‎第7.08节中规定的含义。

“受限制附属公司” 指借款人的任何非受限制附属公司；双方同意，除非另有说明，否则“受限制附属公司”指借款人的任何受限制附属公司。

“重估日期” 是指(A)就任何以替代货币计价的循环信贷贷款而言，以下每一项：(I)借入此类循环信贷贷款的每个日期 ；(Ii)根据本协议条款 继续发放此类循环信贷贷款的每个日期；以及(Iii)根据‎第2.08(C)条自愿减少循环信贷承诺的日期； (B)对于以替代货币计价的任何信用证，下列每一项：(I)此类信用证的每个签发日期和(Ii)此类信用证的修改、延期或续签的每个日期，其效果是 增加其票面金额；(B)任何以替代货币计价的信用证，其每一个日期均应包括：(I)此类信用证的每个签发日期(br})和(Ii)此类信用证的修改、延期或续签的每个日期，其效果将 增加其面值；(C)任何信用证项下任何付款的每个日期，以及(D)行政代理(应所需循环信贷贷款人的请求行事)要求的额外 日期，在(I)违约事件已经发生且仍在继续，或(Ii)只要循环余额总额 (为此，使用最近重估日期有效的美元等值)超过未偿还循环总额的80%的任何时间

“循环信贷借款”是指由同一类别和类型的同时循环信贷贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款，则由该类别的每个循环信贷贷款人提供相同的利息期。 借款是指由同一类别和类型的同时循环信贷贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款，则由该类别的每个循环信贷贷款人提供相同的利息期。

“循环信贷承诺”对于每个循环信贷贷款人来说，是指其初始循环信贷承诺和额外循环信贷 承诺。

循环信贷 贷款是指在任何时候初始循环信贷承诺额和额外循环信贷承诺额的总和 。

“循环信贷贷款人”是指任何初始循环信贷贷款人和任何额外的循环信贷贷款人。

“循环信用贷款”是指初始循环信用贷款和附加循环信用贷款。

“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记许可受让人支付的本票，其格式基本上如附件E-1所示，证明借款人因该循环信贷贷款人发放的循环信贷贷款而欠该循环信贷贷款人的债务总额。 票据是指借款人向该循环信贷贷款人或其登记许可受让人支付的本票，证明借款人因该循环信贷贷款人发放的循环信贷贷款而欠该循环信贷贷款人的债务总额。

“循环未偿债务” 对于任何循环信贷贷款人来说，是指该贷款人的循环信用贷款的未偿还金额加上其按比例分摊的未偿还金额的总和，仅在循环信贷安排项下的承诺中确定， 信用证债务的未偿还金额加上其周转额度债务的未偿还金额之和。

“标准普尔”(S&P) 指标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)，该公司是标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)的子公司及其任何后续公司。

“回租销售” 是指借款人或其任何受限附属公司(A)出售、 转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产(无论现在拥有还是以后获得)的任何交易或一系列相关交易，以及(B)作为此类 交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与正在出售、转让或处置的财产基本相同的财产或其他财产 。

“同日资金” 指就美元付款和付款而言，可立即使用的资金。

“制裁” 具有‎第5.08(A)节规定的含义。

“计划不可用 日期”具有‎第3.03(C)(Ii)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保套期保值 义务”是指借款人或任何受限制子公司就任何套期保值协议承担的所有义务。

“有担保杠杆率 比率”是指截至确定日期(A)综合担保债务与(B)综合EBITDA的比率 ，在每种情况下，借款人及其受限制子公司在综合 基础上的综合EBITDA 。

“担保债务” 具有“担保协议”中规定的含义。

“担保方” 统称为行政代理、贷款人、对冲银行、现金管理银行以及行政代理根据‎第9.02节不时指定的每个协理或分代理 。

“证券法”指修订后的1933年证券法。

“证券化资产” 指(A)与保险融资有关的任何应收账款、抵押应收账款、应收贷款、应收账款或贷款 保费、特许权使用费、专利或其他收入流和其他支付权或相关资产及其收益，以及(B)为该等应收账款或资产提供担保的所有 抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权、担保或其他义务。有关该账户或资产的加密箱账户和记录，以及与证券化、保理或 应收销售交易相关的任何其他资产，以及与证券化、保理或 应收销售交易相关的账户或资产。

“证券化费用” 是指直接或以折扣方式对任何证券化资产或其中的参与权益进行的分配或支付 与任何合格证券化融资和/或允许的应收账款融资相关的其他费用和支出(包括佣金、收益率、利息支出和法律顾问的费用和支出 )。

“证券化融资”(Securitiization Finding) 指任何一项或多项经不时修订、补充、修改、延长、续展、重述或退款的证券化交易，根据该交易，借款人或任何受限制子公司以无追索权 基础(证券化融资除外)向证券化子公司或任何其他人出售、转让、质押或以其他方式转让任何 证券化资产(不论是现在存在的或将来产生的)。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资 和/或允许的应收账款融资中，证券化资产或应收账款资产的卖方对因违反陈述、担保或契约或其他原因而产生的证券化资产进行回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于应收账款或部分应收账款受到任何主张的抗辩、争议、抵销或其他约束而产生的证券化资产回购或以其他方式付款的任何义务。 在符合条件的证券化融资 和/或允许的应收账款融资中，证券化资产或应收账款的卖方对因违反陈述、担保或契约或其他原因而产生的证券化资产进行回购或以其他方式付款的任何义务

“证券化子公司” 指借款人在每种情况下为一项或多项合格证券化 融资及与之合理相关的其他活动而成立的任何子公司，或为此目的而成立的另一人。

“担保协议” 指贷款方和行政代理之间的某一担保协议，其日期为截止日期，实质上是以附件F的形式 。

“担保协议 附录”具有担保协议中规定的含义。

“高级管理代理人”是指(I)公民银行(N.A.)、HL Finance，LLC和三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)，分别以高级管理代理人的身份提供设施；(Ii)三井住友银行(MUFG Bank，Ltd.)、德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行、蒙特利尔银行(Bank of蒙特利尔)、三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corp)纽约分行、Natixis纽约分行和Jefferies Finance，LLC

“高级担保票据” 指借款人根据高级担保票据契约发行的2026年到期的6.875%优先担保票据。

“高级担保票据 文件”是指高级担保票据契约和其中所指的其他交易文件(包括相关的 担保、票据和票据购买协议)。

“高级担保票据 契约”是指借款人(作为发行人)、其中所列担保人和其中所指受托人之间发行高级担保票据的契约 ，该契约可不时修订或补充。

“高级无担保票据”是指借款人根据高级无担保票据契约发行的2027年到期的10.250%优先无担保票据。

“高级无担保票据文件”是指高级无担保票据契约和其中所指的其他交易文件(包括相关担保、票据和票据购买协议)。

“高级无担保票据契约”是指借款人(作为发行人)、其中所列担保人和其中提及的受托人之间发行高级无担保票据的契约，该契约可不时修订或补充。

“高级代表” 就任何一系列允许的优先再融资债务或允许的次级优先再融资债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或其他协议项下的受托人、 行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。

“高级担保杠杆率 比率”是指截至确定日期的(A)综合优先担保债务与(B)综合 测试期最后一天借款人及其受限制子公司在综合 基础上的综合EBITDA的比率。

“类似业务” 指(A)借款人及其子公司或任何联营公司在截止日期从事的任何业务、服务或活动，(B)借款人及其子公司或任何联营公司从事的与上述任何业务、服务或活动相关的任何业务、服务和活动， 与上述任何内容互补、附带、附属或类似的业务、服务或活动，或(C)进行(A)款规定的业务、服务或活动的 个人。任何人投资或拥有从事类似业务的另一人的股权或债务，应被视为从事类似业务。

“SOFR” 指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR 符合更改”是指，就SOFR或任何 建议的后续利率或术语SOFR(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何约定而言，对“基本利率”、 “SOFR”、“条款SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付 利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的任何符合性更改(为免生疑问，包括 的 定义借款请求的时间或 预付款、转换或续发通知和回顾期限)，行政代理在与借款人协商后，合理地采取行动，决定可能是适当的，以反映该适用利率的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式合理行事 (或者，如果行政代理合理地确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的或不可行的) 以管理代理确定的与本 协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“出售的实体或业务” 具有术语“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“偿付能力” 及“偿付能力”，就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值 大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于该人在其债务变为绝对及到期时可能须支付的负债 所需的款额，(C)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额(包括或有负债)，(C)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(C)当该人的债务成为绝对债务及到期债务时，该人的资产目前的公允可出售价值不少于支付该人的可能债务的金额 ，产生超出该人到期偿付能力的债务或负债，(D)该 人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而该人的 财产会构成不合理的小额资本。(D)该 人没有从事业务或交易，而该人的 财产将构成不合理的小额资本。(D)该 人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易。任何时候的或有负债金额应按 根据当时存在的所有事实和情况计算的金额计算，该金额代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额 。

“SPC”具有‎第11.07(I)节规定的 含义。

“特别通知货币” 指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“指定收购 协议陈述”是指收购协议中目标及其子公司 作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于合并子公司(或合并子公司的 关联公司)有权(考虑到任何适用的补救条款)终止收购协议项下的合并子公司(或该关联公司)的 义务，或拒绝完成收购(在每种情况下，均按照收购协议的规定)。 协议陈述指收购协议中目标及其子公司 作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于合并子公司(或合并子公司的 关联公司)有权(考虑到任何适用的补救条款)终止收购协议下的 义务或拒绝完成收购(在每种情况下，根据 由于违反此类声明和保证。

“指定资产 销售收益”是指根据 至‎第2.06(B)节的规定，预付款资产销售和意外伤害事件不需要用于预付定期贷款的现金收益净额(以符合“现金收益净额”定义的方式确定)的总额，因为此类收益不构成现金收益净额，因为其定义中的 第(A)条的但书规定该等收益不构成现金收益净额。

“指定处置” 指涉及资产的任何出售、转让或其他处置，或一系列相关的出售、转让或其他处置(正常业务过程中的(X)或借款人及其受限制附属公司之间的(Y)除外)，而该出售、转让或其他处置涉及的资产包括所有或实质上 所有业务运营实体或任何人的普通股权益，在每种情况下均由任何受限制公司拥有。

“违约的指定事件 ”是指由‎第8.01(A)节和‎第8.01(F)节(借款人的 )引起的违约事件。

“指定财务 报表”是指截至2017年12月31日经审核的Target及其子公司的综合和合并资产负债表 以及截至2017年12月31日的年度的相关综合和合并经营表以及全面亏损、成员权益和现金流量 。

“特定陈述” 指‎5.01(A)节(仅限于与借款方有关)、‎5.01(B)(Ii)、‎5.02(A)节(在上述每一种情况下，涉及适用贷款文件的订立、担保和履行，以及由此产生的信贷延期和抵押品留置权的授予)中规定的贷款方的陈述和担保。‎5.02(担保适用贷款 文件并履行其下的信贷延期)、‎5.02(C)(I)(仅限于贷款当事人签署、交付和履行其所属的贷款文件)、‎5.04、‎5.08(因其涉及外国资产管制处、反海外腐败法和美国爱国者法案，且仅限于在结算日或在适用的递增贷款结算日使用贷款收益 设施结算日止)、FCPA 5.08(与OFAC、FCPA和美国爱国者法案相关，并限于在结算日或截至适用的递增贷款结算日为止使用贷款所得资金)、FCPA 5.08(与OFAC、FCPA和美国爱国者法案相关，且仅限于在适用的递增贷款结算日使用贷款收益‎5.14和‎5.15(以‎第4.01节最后一段为准)。

“指定负责人”是指借款人的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、司库、首席会计官或总法律顾问。

“指定交易” 是指任何投资、限制性付款、限制性预付款、经营改善、重组、节约成本举措、任何类似的 举措和/或特定交易、指定不受限制的子公司或发生债务，而遵守‎第7.10节规定的财务契约或高级担保杠杆率的规定水平 担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率和/或其他财务比率或指标符合 条款 的条款 是指 担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率和/或其他财务比率或指标符合 条款 的条款 提供在借款人 选择时，总价值低于25,000,000美元的任何此类指定交易(除(X)限制付款或(Y)根据‎第7.05(Q)节进行的处置以外) 不得按“预计形式”或在给予“预计 形式效果”后计算。

“保荐人附属贷款人”是指任何保荐人及其任何附属公司(包括附属债务基金、控股公司、借款人及其 各自的子公司)。

“保荐人管理协议”是指与保荐人或其顾问、借款人、其某些子公司和/或其某些直接或间接母公司有关的某些管理公司之间的每一份管理协议。 与保荐人或其顾问、借款人、其某些子公司和/或其某些直接或间接母公司相关的管理公司之间的每一份管理协议。

保荐人终止 费用是指在控制权变更或符合条件的IPO完成时，根据保荐人管理协议向保荐人及其各自的关联公司一次性支付的终止费。

“赞助商” 指CC Capital Partners LLC、Thomas H.Lee Partners，L.P.、Bilcar，LLC、贝莱德有限公司、Cannae Holdings，Inc.、Arcadia DNB Investors LP、Arcadia DNB II Investors LP、Black Knight，Inc.、C/B Star CoInvest，L.P.、C/B Star Holdings，L.P.和MCF Star Acquisition，L.P.(在每种情况下，连同各自的附属公司和管理或建议的基金

“即期汇率” 对于一种货币来说，是指由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即 以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其外汇交易总处以另一种货币购买该货币的汇率。在 计算外汇之日的前两个工作日；条件是行政代理或信用证发卡人可以从行政代理或信用证发卡人指定的 另一家金融机构获得该即期汇率，如果以这种身份行事的人在确定之日 没有任何此类货币的现货买入价；此外，如果信用证发卡人可以使用在外汇计算之日报价的该即期汇率 ，则该即期汇率可由行政代理或信用证发卡人从该金融机构指定的另一家金融机构获得。

“法定准备金 利率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是 数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和 ，表示为行政代理人就欧洲货币汇率由董事会确定的小数。 欧洲货币欧洲货币 资金(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)。该准备金 百分比应包括根据该条例D征收的百分比。欧洲货币利率贷款应被视为构成欧洲货币欧洲货币 融资，并须遵守此类准备金要求，而不受益于 根据该法规D或任何类似法规可不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵销。法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起 自动调整。

“某人的附属公司” 是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数 证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有这种投票权)在当时是实益拥有的，或者 在借款人的选择下，是指该人或任何 个人或任何 所属的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体的多数股份或类似实体除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附属担保人” 指(A)截止日期，借款人在附表1.01A A部分所列的每家子公司，以及(B)此后，借款人根据‎第6.13节及其条款成为或成为担保协议一方的其他子公司，在这两种情况下，直至各自子公司根据担保协议的条款和规定解除其义务 为止(为免生疑问，

“继任借款人” 具有‎第7.04(A)节规定的含义。

“掉期合约” 指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、 商品期权、远期合约、期货合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期 或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、 上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币 。卖出回购和回购协议，以及证券 借出和借入协议或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括 签订任何前述交易的任何选择权)，无论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何 和所有任何类型的交易以及相关确认书，这些交易受国际掉期和互换发布的任何 形式的主协议的条款和条件以及相关确认书的约束或任何其他主协议或有关附表，包括由此产生的任何该等义务或法律责任。

“掉期义务” 指根据构成商品交易法第1a(47)节 含义的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止 价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的 净额结算协议的影响后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，以及(B)在第(A)款提到的日期 之前的任何日期，被确定为计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能 包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“周转额度借款” 是指根据‎第2.05节借入周转额度贷款。

“回旋额度贷款承诺” 对回旋额度贷款人来说，是指其根据‎第2.05节提供回旋额度贷款的承诺，在任何时候未偿还的本金总额不得超过回旋额度。

“摆动额度贷款” 指由摆动额度贷款人根据‎第2.05节提供的循环信贷安排。

“摆动额度贷款人” 指美国银行，以其作为本合同项下摆动额度贷款的贷款人的身份。

“回旋额度贷款” 具有‎第2.05(A)节规定的含义。

“周转额度贷款通知”是指根据‎第2.05(B)节的规定办理周转额度借款的通知，如果是书面通知，应主要采用附件D-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写并 签字。

“周转额度债务” 指在任何时候所有未偿还周转额度贷款的本金总额。任何 贷款人在任何时候的回旋额度债务应为(A)其按比例分配的份额，仅在根据 初始循环信贷安排作出的承诺中确定，该份额占此时与回旋额度贷款相关的总回旋额度债务的总和， 该贷款人以回旋额度贷款人的身份发放的任何回旋额度贷款除外，以及(B)如果该贷款人应为回旋额度贷款人，该贷款人在此时发放的所有未偿还周转额度贷款的本金总额 (其他贷款人不得 为其参与此类周转额度贷款提供资金)。

“Swing Line SUBIMIT” 指等同于100,000,000美元的金额。摆动额度升华是初始循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“目标日” 是指跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果此类支付系统 停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统) 开放进行欧元支付结算的任何日期 。

“目标人” 具有‎第7.02(Dd)节规定的含义。

“税” 是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税或其他 费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款” 是指由同一类别和类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款或SOFR定期贷款，则该类别的每个定期贷款人具有相同的利息期。

“定期承诺” 每个定期贷款人、其初始期限承诺和附加期限承诺。

“定期贷款” 统称为初始定期贷款和每项附加定期贷款。

“定期贷款机构” 随时指任何初始期限贷款机构、任何2022年递增期限B-2贷款机构或额外的 期限贷款机构。

“定期贷款” 指初始期限贷款、2022年递增期限B-2贷款和额外期限贷款。

“定期票据” 指借款人向任何定期贷款人或其登记的许可受让人支付的本票，其实质形式为附件E-2， ，证明借款人因该定期贷款人发放的定期贷款而欠该定期贷款人的债务总额。

“SOFR期限”是指，对于SOFR定期贷款的任何利息期，在该期限SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日，年利率等于SOFR屏幕期限利率 ，期限等于该利率 期；提供如果汇率不在上午11点之前公布，在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的 术语SOFR筛选汇率；

提供， 如果根据本定义确定的术语SOFR否则小于零，则就本协议而言，术语SOFR应 视为零。为免生疑问，SOFR期限将不受任何信用利差调整。

“定期SOFR贷款”(Term Sofr Loan) 指按SOFR术语的定义计息的贷款。

“术语SOFR筛选 费率”是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理可能不时指定的报价 的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。 汇率是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理员)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供由管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

“终止日期” 具有‎第6条中规定的含义。

“测试期” 指截至任何日期，根据‎第6.01(A)节或 ‎6.01(B)节(视情况而定)已交付(或要求已交付)财务报表的最近结束的连续四个会计季度的期间；双方理解并同意， 在根据‎第6.01(B)节首次交付财务报表之前，“测试期”是指借款人的财务报表涉及的连续四个会计季度的 期间

“阈值金额” 是指截至最近结束的测试 期间的最后一天，合并EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)20.0%中的较大者。

“总资产” 是指在任何时候，借款人及其受限子公司根据公认会计原则 编制的最近编制的合并资产负债表中显示的总资产，截至借款人最近一个会计季度末(可获得该资产负债表)。

“总杠杆率” 指截至确定日期的(A)综合总债务与(B)综合EBITDA在最近结束的测试期的最后一天 的比率，在每种情况下，借款人及其受限制子公司在综合基础上的综合总负债与(B)综合EBITDA的比率。

“未偿债务总额” 是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“循环贷款总额”是指所有循环信用贷款、所有信用证债务和循环额度贷款的未偿还总额。

“交易费用” 是指借款人或任何关联或与交易相关的受限制附属公司发生或支付的任何费用、成本和开支(包括所有法律、咨询、评级机构、会计和其他专业费用、成本和 费用)，包括与支付或分配给持不同意见的股东有关的任何费用、成本和开支(包括与行使异议股东或评估权以及就任何索赔或诉讼(不论是实际的、或有的或潜在的)达成和解有关的费用、成本和开支)。

“交易” 统称为(A)收购及收购协议拟进行的其他交易，(B)再融资， (C)贷款融资及贷款文件的签立及交付，(D)发行高级无抵押票据，(E)发行高级担保票据，(F)投资者进行股权投资，(G)与前述条款及(H)付款有关的任何其他交易

“变革性收购” 是指借款人或任何受限制子公司进行的(A)公平市值超过300,000,000美元 或(B)(I)在紧接该收购或投资完成之前本协议条款不允许 或(Ii)在紧接该收购或投资完成之前根据本协议条款允许的任何收购或投资， 不会向借款人及其受限制子公司提供本协议下的足够灵活性。 指借款人或任何受限制子公司的任何收购或投资：(A)公平市值超过300,000,000美元 或(B)(I)在紧接该收购或投资完成之前，本协议条款不允许 向借款人及其受限制子公司提供足够的灵活性。由借款人本着诚信行事确定的。

“类型” 是指就贷款而言，其性质为基本利率贷款或， 欧洲货币利率贷款或 定期SOFR贷款。

“美国爱国者法案” 具有‎第11.20节规定的含义

“美国人” 指“守则”第7701(A)(30)条所指的“美国人”。

“美国子公司” 是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何受限子公司。

“美国纳税证明”具有‎第3.01(E)(Ii)(B)(3)节中规定的含义。

“英国金融机构”(UK Financial Institution) 指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的《FCA手册》(经不时修订) 中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司 。

“英国决议机构”(UK Resolution Authority) 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“统一商业代码”是指纽约州可能不时生效的“统一商业代码”或另一个司法管辖区的统一 商业代码(或类似的代码或法规)，只要它可能需要适用于任何一项或多项 抵押品。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额” 具有‎第2.04(C)(I)节规定的含义。

“无限制现金 金额”是指在任何确定日期对任何人而言，(A)该人的无限制现金和现金等价物 ，无论其是否持有在质押给管理代理人的账户中，以及(B)该人以贷款为受益人的受限现金和现金等价物 (还可能包括由抵押品上以平价或初级为基础的留置权担保的其他债务的现金和现金等价物) 。双方理解并同意，接受第三方托管的收益不应包括在不受限制的现金金额中。

“非限制性子公司” 指(A)附表1.01B中列出的借款人的每家子公司，以及(B)借款人的责任官员在截止日期 之后根据‎第6.15节指定 为非限制性子公司的借款人的任何子公司(一直持续到借款人此后可撤销该指定)。

“美国 政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因 根据美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“加权平均 寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)产品的 总和，乘以(I)当时剩余的每期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他 所需支付的本金(包括最终到期日)的金额，再乘以(Ii)该日期至还款之间的年数(计算 至最接近的十二分之一)。提供为确定任何债务的加权平均寿命至到期日， 将不考虑在该确定日期之前对该债务进行的任何预付款或摊销的影响。

“营运资金” 指在任何日期借款人及其受限子公司在该日期的流动资产(不包括现金和现金等价物)超过借款人及其受限子公司在该日期的流动负债(不包括与债务有关的流动负债)，均根据公认会计准则综合确定。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或 产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务 ，规定任何此类合同或文书的效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

“日元”和“人民币” 指日本的法定货币。

Section 1.02.        其他 解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类 其他贷款文件另有规定，否则：

(A) 定义术语的 含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的 “此处”、“ to”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语指的是该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。(B)在任何贷款文件中使用的 字词应指整个贷款文件，而不是指其中的任何特定条款。

(C) 条款、 章节、附件和附表中的引用是指出现此类引用的贷款文件。

(D)  术语“包括”是举例说明，而不是限制。

(E)在 计算由某一指定日期至另一较后指定日期的期间时，“ ”一词指“自”及 包括；“至”及“直至”各指“至但不包括在内；而”至“ 一词则指”至及包括“。”

(F)此处和其他贷款文件中包含的 章节标题 仅供参考，不应影响本 协议或任何其他贷款文件的解释。

(G) ，用于 在任何时间确定是否符合‎6.19、‎7.01、‎7.02、 ‎7.03、‎7.04、‎7.05、‎7.06、‎7.08 和‎7.09条款，如果任何关联交易、负债、留置权、合同限制、受限 付款、受限预付款、投资或处置(视情况而定)符合‎6.19、‎7.01(除‎第7.01(A)条以外)、 ‎7.02、‎7.03(除‎第7.03(A)条以外)、‎7.04、 ‎7.05、‎7.06、‎7.08和‎7.09任何条款所允许的多类交易或项目的标准，借款人可随时自行决定：对此类交易或项目(或其部分)进行分类或重新分类， 只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何一个类别中。

Section 1.03.        会计 术语。(A)根据本协议要求提交的所有 财务数据(包括高级担保杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率 比率、任何其他财务比率、综合EBITDA、综合总资产和其他财务计算) 均应按照‎不时生效的《公认会计准则》编制。应用 的基础与借款人根据‎第6.01节提交给贷款人的最新经审计的合并财务报表一致(控股的独立公共会计师批准的变更除外)，或在交付之前应用 指定的财务报表。

(B)借款人的高级职员证书或董事会决议(在每种情况下均为 )可最终确立 的“公平市值”，该证书或决议列明该高级职员或该董事会真诚地厘定的公平市价。(B)“公允市值”可透过借款人的高级职员证书或董事会决议(在每种情况下均为 )确定，列明该高级职员或董事会真诚厘定的公平市值。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，根据本协议进行的财务比率和其他财务计算(包括 高级担保杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率、任何其他财务 比率、综合息税折旧摊销前利润、综合总资产和根据‎第7.10节进行的其他财务计算) 在任何指定交易完成后，应按形式计算，直到上述指定交易 之后的四个完整会计季度结束为止。 在任何指定交易完成后，应按形式计算财务比率和其他财务计算(包括高级担保杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率、任何其他财务 比率、综合EBITDA、综合总资产和其他财务计算

Section 1.04.        四舍五入。 根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率(或为使 本协议允许的特定行动得以满足)必须满足的任何财务比率，应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分， 将结果进位到比此处表示该比率的位数多一位，并将结果向上舍入或 向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

Section 1.05.        参考 协议和法律。除非本协议另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修订、重述、延期、补充和其他 修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法定和规章 规定。(B)对任何法律的提及应被视为包括对该法律的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改；以及(B)对任何法律的引用应包括合并、修改、替换、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

Section 1.06.        一天中的 次。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间， ，以适用为准)。

Section 1.07.        付款或履约的时间 。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为 在非营业日的某一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的营业日 ，这种时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中；已提供 关于欧洲货币利率贷款的利息或本金的任何支付，如果延期将导致在下一个日历月支付任何此类 付款，则此类付款应在紧接的前一个营业日支付。

Section 1.08.        某些 计算和测试.

(a)          [已保留].

(B) 用于确定需要计算任何财务比率或测试的任何行动、变更、交易或事件的允许性 (包括但不限于高级担保杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率、任何其他财务比率、综合息税折旧摊销前利润、综合总资产以及根据 ‎第7.10节进行的其他财务计算)。此类财务比率或测试应在 采取此类行动(符合第1.15节的规定)、作出此类变更、完成此类交易或发生此类事件(视具体情况而定)时以预计为基础进行计算，且不应仅由于在采取此类行动、做出此类变更、完成此类交易或发生此类事件之后发生的此类财务比率或 测试发生违约或违约事件。

(C)尽管 本协议有任何相反规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于本协议第7.10条 、任何高级担保杠杆率测试、任何担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率 比率测试)的条款 而发生(或完成)的任何金额或交易，(任何此类金额)(任何此类金额)， 不得违反本协议的任何规定(包括但不限于，‎第7.10条 、任何高级担保杠杆率测试、任何担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率 比率测试)。在同一契约(包括‎第7.03节的目的， 任何增量融资和/或依赖增量上限而产生的增量等值债务)内根据本协议的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(包括但不限于‎第7.10节、任何高级担保杠杆率测试、任何担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或总杠杆率测试和/或总杠杆率测试)的同时， 实质上同时发生的任何金额或交易 必须符合 财务比率或测试(包括但不限于本协议第7.10节、任何高级担保杠杆率测试、任何担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或基于增量上限而产生的增量等值债务) “应收金额”)，双方理解并同意：(X)在借款人选择时，在计算适用于应收金额的财务比率或测试时应不考虑固定的 金额，以及(Y)至 最初分配给固定金额的金额可根据‎第1.02(G)节重新分类为 如果相关测试将在任何后续测试期内得到满足，则此类重新分类

(D)如果 在任何时候GAAP的任何更改(包括采用国际财务报告准则)将导致本协议中财务契约、 标准或条款(统称为“会计变更”)的计算方法发生变化，且借款人或所需的 贷款人应提出要求，借款人、贷款人和行政代理同意进行善意谈判，以便 修改本协议的该等条款(包括本协议适用于任何计算的水平)。(D)  有担保杠杆率、总杠杆率或利息覆盖率)，以公平反映会计变更 ，预期结果是，借款人财务状况的评估标准在 变更后应基本相同，如同未发生此类变更一样。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修改之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续 按照GAAP计算或解释，就好像该变更没有发生一样(由借款人的一名负责官员诚意确定)(双方同意，在此类修改执行和交付之前，借款人应向行政代理和贷款人提供财务支持)。 在此之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照GAAP进行计算或解释，就好像该变更没有发生一样(由借款人的一名负责官员诚意确定)(双方同意，在此类修改执行和交付之前，借款人应向行政代理和贷款人提供财务支持在实施GAAP变更之前和之后制定的标准或条款(包括转换为 IFRS))。

(E) 在 如果任何债务或留置权最初是根据综合息税折旧摊销前利润(EBITDA)的百分比计算产生的， 此类债务(和相关留置权)可以按照本协议规定的其他方式进行再融资，金额不超过其原始本金(不影响任何费用、保费、原始发行折扣 或类似金额，但影响任何资本化的利息或其他尽管如此， 合并EBITDA可能不再允许在此时初始发生该金额。

Section 1.09.        汇率；一般货币.

(A)为确定是否符合任何以美元计价的债务、留置权、限制性付款、限制性提前还款、投资或关联交易的限制， 为确定遵守情况，以外币计价的美元等值债务本金或留置权、限制性提前还款、限制性提前还款、投资或关联交易的金额 均应根据债务发生之日起生效的相关货币汇率计算 。  用于确定是否遵守任何以美元计价的债务、留置权、限制性付款、限制性预付款、限制性预付款、投资或关联交易 债务本金金额或留置权、限制性预付款、限制性预付款、投资或关联交易的美元等值本金，每种情况下以外币计价的相关货币汇率计算在任何留置权、限制性 付款、限制性提前还款、投资或关联交易中发生或发生的循环信用债务的情况下， 定期债务或首次承担的债务；但如果任何此类债务是为其他外币债务进行再融资而产生的，而如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超出适用的美元计价 限制，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，则该美元计价的 限制将被视为未超过该再融资债务的本金。 如果该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金，则该再融资将导致超过适用的美元计价 限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过 该债务的本金，则该限制应被视为未超过该美元计价的 限制。尽管本协议有任何相反规定，受限制的 公司遵守本协议可能产生的任何债务、留置权、限制性付款、限制性预付款、投资或关联交易的最高金额 不得被视为仅因汇率波动而超过。 汇率波动 不应被视为仅因汇率波动而超出上限 公司遵守本协议可能产生的任何债务、留置权、限制性付款、限制性预付款、投资或关联交易的最高金额不得被视为仅因汇率波动而超出。为其他债务再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与再融资债务不同的货币发生的 , 应根据适用于该再融资债务计价货币的汇率计算，该汇率在该再融资之日有效。

(B)  行政代理或信用证发行人(视情况而定)应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算 美元等值的信用延期金额和以替代货币计价的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起 生效，并应为适用货币之间兑换任何金额所采用的即期汇率 ，直至下一重估日期。除贷款方根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算 金融契约或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件 中的适用金额应为行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的美元等值金额。

(C) 在本协议中，凡与初始循环信用借款、转换、延续或预付欧洲货币利率贷款或签发、修改或延长信用证有关的 金额以美元表示，例如所需的最低或倍数金额以美元表示，但此类借款、欧洲货币利率贷款或信用证以替代货币计价，该金额应 为该美元金额的相关替代货币等价物(四舍五入至该美元的最接近单位)。(C)在任何情况下，该借款、欧洲货币利率贷款或信用证应 为该美元金额的相关替代货币等价物(四舍五入至该美元的最接近单位)。单位的0.5 向上舍入)，由管理代理或信用证发行方根据具体情况确定。

(D)  管理代理不保证、也不承担任何责任，也不对 管理、提交或与“欧洲货币汇率”定义中的汇率有关的任何其他事项或与其任何可比汇率或后续汇率 相关的任何其他事项承担任何责任。

Section 1.10.        无现金展期 。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要 任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或将其任何现有贷款替换、续订或再融资，再融资 定期贷款、与任何再融资循环信贷安排相关的贷款、延期定期贷款、延长的循环信用贷款 或在新信贷安排下发生的贷款，在每种情况下，只要此类延期、替换、续签或再融资得以实现 续订或再融资 应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即该等款项必须“以美元” 或相关替代货币、“以立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求支付。

Section 1.11.         附加 替代货币.

(A) 借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放循环信贷贷款和/或信用证；只要所请求的货币是可随时获得且可自由兑换和兑换成美元的合法货币 (美元除外)。对于 关于发放循环信用贷款的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和每个循环信贷贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应 经行政代理和适用的信用证发行人批准。

(B) 任何 此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前十(10)个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则由相关信用证出票人在其合理酌情权范围内)向行政代理提出。(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前十(10)个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则应由相关信用证出票人酌情决定)。如果与循环信用贷款有关的任何此类请求，行政代理应立即通知各循环信用贷款人适用的类别， ；如果与信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知相关信用证发行人 。每个此类循环信用贷款人(如果是与循环信用贷款有关的请求)和相关信用证 发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到此类请求后不迟于上午11：00 (5)个工作日通知行政代理，它是否完全同意以该请求的货币发放循环信用贷款或签发信用证 。

(C) 如循环信贷贷款人或相关信用证发行人未能在前述 (B)段规定的期限内对该请求作出回应，应视为该循环信贷贷款人或信用证发行人(视情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放循环信贷贷款或签发信用证(视情况而定)。(C)如果循环信贷贷款人或相关信用证发行人未能在前款(B)项规定的期限内对该请求作出回应，应视为该循环信贷贷款人或信用证发行人(视具体情况而定)拒绝以所请求的货币发放循环信贷贷款或签发信用证。如果行政代理人和所有有义务以该请求的货币进行信贷扩展的循环信贷贷款人 同意以该请求的货币进行循环信贷贷款，行政代理应将此通知借款人，并且该货币在任何目的下都应被视为本合同项下任何循环信贷贷款借款的替代货币；和 如果行政代理和相关信用证发行人同意以该要求的货币开立信用证，行政代理应通知借款人，该货币在任何情况下都应被视为本信用证项下的替代货币 。(br}) 如果行政代理和相关信用证发行人同意以该要求的货币开立信用证，则行政代理应通知借款人，该货币在所有情况下均应被视为本信用证项下的替代货币 。如果行政代理根据本‎第1.11条提出的任何额外 货币请求未能获得必要的同意，则行政代理应立即通知借款人。

(D) 除 第3.04、3.07、3.08和3.09节的规定以及本协议的其他适用条款另有规定外， 每个贷款人可以根据其选择，通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或附属公司提供贷款来向借款人提供贷款；提供该选择权的任何行使不应影响该借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务 。

Section 1.12.         限制 个条件交易记录.

(A) 与有限条件交易相关的任何行动(包括任何债务的产生或承担及其收益的使用，任何留置权的产生或承担或任何投资的产生或承担，限制性 付款或根本变更，偿还任何需要发出不可撤销的提前还款或赎回通知的债务，或指定任何与许可收购相关的限制性子公司或非限制性子公司) 与采取的任何行动(包括产生或承担任何债务及其收益的使用，产生或承担任何留置权或进行任何投资，限制性 付款或基本变更，偿还任何需要提前还款或赎回的不可撤销通知的债务) 相关的  或指定任何与允许的收购相关的限制性子公司或非限制性子公司为了(I)确定是否遵守本协议中要求计算高级担保杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率和/或任何其他财务比率的任何规定；或(Ii)测试本协议中规定的篮子(包括以综合总资产或综合EBITDA(如果有)的百分比计算)下的可用性，在每种情况下，借款人可根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易相关的选择权，“LCT选举”)，确定是否允许进行本协议项下任何此类交易的日期 应视为日期(“LCT测试日期”)(X)该有限条件交易的最终协议 是签订的(或，如果适用，交付不可撤销的通知或类似事件)，而不是在该有限条件交易完成时 ，或(Y)仅与英国《关于收购和合并的城市法典》(或另一司法管辖区的类似法律)适用的收购有关。, 公司 打算就该收购的目标 发出要约(或另一司法管辖区的同等公告)(“公开要约”)的“规则2.7公告”的日期，如果在形式上使该有限条件交易和 的其他交易生效后，与此相关的交易(包括任何债务的产生或承担及其收益的使用， 产生或承担任何留置权或进行任何投资)偿还 任何需要提前还款或赎回的不可撤销通知的债务，或指定任何与允许收购或允许投资相关的限制性子公司或非限制性子公司(在每种情况下，与此类 有限条件交易相关)，就好像它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样， 借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取此类行动

(B)为免生疑问，如借款人已进行长期交易选择，而在长期交易测试日期，因任何该等比率或篮子的波动(包括借款人或受该有限条件交易的人的综合总资产或综合EBITDA在有关交易或行动完成之时或之前的 波动)，以致超过任何该等比率或篮子的符合情况 或测试的任何比率或篮子，则为免生疑问，则须给予 以免生疑虑，而该等比率或篮子在该等比率或篮子的波动，包括因借款人或受该有限条件交易的人的综合总资产或综合EBITDA在有关交易或行动完成时或之前的 波动所致。仅出于确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，此类篮子或比率不会被视为因此类波动而超出 ；如果这些比率或篮子因这种波动而有所改善，则可以 利用这种改善的比率和/或篮子。如果借款人已对任何有限条件交易进行了长期交易选择，则就债务或留置权产生的任何比率或篮子可用性的任何后续计算 ，或进行限制性付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎所有资产、预付款、赎回、购买、 失败或其他债务清偿，或在相关LCT测试 日期或之后，但在该有限条件交易完成或该 有限条件交易的最终协议终止或到期(或不可撤销通知终止或到期，或在适用的情况下， 关于此类收购的公开要约的要约终止)的日期之前(以较早的日期为准)，未完成该等有限条件交易, 任何此类比率或篮子的测试方法是，假设此类 有限条件交易和与之相关的其他交易已经完成(包括任何债务的产生和任何相关留置权及其收益的使用)，则应在该比率或篮子下按形式计算可获得性；但在计入利息覆盖范围 比率时，将使用基于任何融资承诺 文件中包含的指示性利差的假设利率来计算综合利息费用

(C)在 就有限条件交易采取的任何行动方面，为确定是否遵守本协议的任何规定，要求没有发生违约、违约事件或指定的违约事件(视情况而定)， 任何该等行动(如适用)仍在继续或将导致的情况，应根据借款人的选择，将该条件视为满足， 只要没有违约、违约事件或指定的违约事件(视情况而定)， 只要不发生违约、违约事件或特定的违约事件(如适用)，则应视为满足该条件。 只要没有违约、违约事件或特定违约事件(如适用)， 应视为已满足该条件。  存在于 此类有限条件交易的最终协议签订之日，不可撤销的预付款或赎回通知将提供给适用的持有人 或进行公开要约(视情况而定)。为免生疑问，如果借款人已根据‎第1.12节 行使其选择权，并且在适用的 有限条件交易的最终协议签订之日之后且在该有限条件交易完成之前发生任何违约、违约事件或指定违约事件，则任何此类违约、 违约事件或指定违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定 是否允许根据本协议采取任何与此类有限条件交易相关的行动

Section 1.13.         贷方金额字母 。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为相当于该信用证当时有效的规定金额的美元 ；但是，对于 根据其条款或与其相关的任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定金额的任何信用证，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额 的美元等价物，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第2条 承诺和信贷延期

Section 2.01.          初始借款. (a) 最初的定期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个初始 定期贷款人分别同意在截止日期提供一笔本金总额等于其 初始定期承诺的美元贷款。根据本‎第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的金额不得再借入。 初始期限贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(b)           初始循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个初始循环信贷贷款人 各自同意在任何营业日以美元或替代货币向借款人提供贷款，直至初始转帐到期日 ，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的初始循环信贷承诺金额 ；提供在实施任何初始循环信贷借款后，(X)任何贷款人在初始循环信贷安排下的循环余额不得超过该贷款人的初始循环信贷承诺，以及(Y)关于初始循环信贷安排的 循环余额总额不得超过初始循环信贷承诺总额 (在每种情况下，均以美元等值于所有替代货币金额)。在上述限制范围内，并受本文规定的条款、条件和限制的约束，(X)以美元计价的循环信用贷款可以由基准利率贷款、欧洲货币利率贷款或两者的组合组成，并且可以借入、支付、偿还和再借入，(Y)以替代货币计价的循环信用贷款应由欧洲货币利率贷款组成，并且可以借入、支付、偿还和再借入。 所有初始循环信用贷款将

(c)          遣返桥借款 。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个遣返桥贷款人分别 同意在结算日发放一笔本金总额等于其遣返桥承诺的美元贷款。 根据本协议借入的金额‎第2.01(C)节和已偿还或预付的贷款不得转借。汇回 过渡性贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(d)          2022年 增量期限B-2贷款。在符合修正案第5号规定的条款和条件的情况下，每个2022年递增期限B-2贷款机构 已分别同意在修正案第5号生效日期提供本金总额等于其2022年递增期限B-2贷款承诺 的一笔美元贷款。根据本第2.01(D)节借款且已偿还或预付的金额不得再借 。2022年增量期限B-2贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

Section 2.02.         借款， 借款的转换和延续。(A)每次定期借款、每次循环信用借款、借入遣返 过桥贷款、每次将定期贷款、遣返过桥贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次 继续发放欧洲货币利率贷款和 定期SOFR贷款时，借款人应向行政代理发出不可撤销的通知，并可通过电话 发出通知。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须立即 由借款人的一名负责人签署的书面贷款通知送达行政代理确认。每个 此类贷款通知必须在(I)下午12：00之前由管理代理收到。任何欧洲货币利率循环信用贷款和遣返桥贷款、延续欧洲货币 利率循环信用贷款和遣返桥贷款或将基本利率循环信用贷款和遣返桥贷款转换为欧洲货币利率循环信用贷款或遣返桥贷款(视具体情况而定)的请求日期前三个工作日，(Ii)下午12：00 ，以美元计价的欧洲货币利率循环信用贷款和遣返桥贷款的申请日期之前三个工作日，(Ii)12：00 下午12：00 。在借入任何欧洲货币利率定期贷款、延续欧洲货币 利率定期贷款或将基本利率定期贷款转换为以美元计价的欧洲货币利率定期贷款的请求日期前三个工作日(提供 在第(I)和(Ii)条的每种情况下，如果此类借款是在截止日期进行的初始信用延期 ，则行政代理必须在不晚于下午1：00收到通知(对于初始定期贷款、循环信用贷款和遣返桥贷款)。截止日期前一个工作日)，(Iii)下午12：00在申请任何欧洲货币利率贷款、 延续欧洲货币利率贷款或将基础利率贷款转换为以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的请求日期之前4个工作日 (如果是特别通知货币，则为5个工作日)。 和(Iv)下午12时在申请借入基本利率贷款的日期 和(V)下午12：00任何定期SOFR贷款借款、延续SOFR定期贷款或将基准 利率定期贷款转换为以美元计价的定期SOFR贷款的请求日期前三个营业日。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须 通过向行政代理交付书面贷款通知来迅速确认，并由借款人负责的 官员正确填写和签名。每一笔借款、转换为欧洲货币利率贷款或 定期SOFR贷款的本金应为美元等值1,000,000美元或超出其 1,000,000美元的整数倍(或(X)欧元1,000,000欧元(如果是以欧元计价的借款)，(Y)1,000,000 GB(如果是以英镑计价的借款)，或(Z)美元等值的借款(如果是任何以英镑计价的借款)，或(Z)相当于1,000,000美元的借款(如果是以欧元计价的借款)，(Y)1,000,000 GB(如果是以英镑计价的借款)或(Z)美元等值的借款(如果是以英镑计价的借款除第2.04(C)(I)节和第2.05(C)(I)节规定外，每笔基本利率贷款的借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份 贷款通知(无论是电话贷款还是书面贷款)应指明(I)借款人是否申请定期借款、循环信贷 借款、遣返桥贷款借款、定期贷款转换、遣返桥贷款或循环信用贷款 从一种类型转换为另一种类型，或继续使用欧洲货币利率贷款, 或 定期SOFR贷款(视情况而定)：(Ii)借款、转换或延续的请求日期(应为营业日)；(Iii)借款、转换或延续的本金(以美元或 替代货币)；(Iv)拟借款的类型或哪些现有定期贷款、遣返桥贷款或循环信用贷款将予以转换；(V)此类借款是否以 与之相关的利息期限。如果借款人未在贷款通知中指定贷款类型或未及时发出通知要求转换或续贷，则(I)除2022年递增期限B-2贷款以外的其他 适用定期贷款、遣返桥贷款或循环信用贷款应作为或转换为欧洲货币利率贷款，期限为一个月(取决于利息期的定义 )，以及(Ii)关于2022年递增期限贷款(取决于利息期的定义 )和(Ii)关于2022年递增期限B-2贷款，适用的定期贷款、遣返桥贷款或循环信用贷款应作为或转换为欧洲货币利率贷款，期限为一个月(取决于利息期的定义 )和(Ii)关于2022年递增期限B-2贷款和2022年递增期限贷款或转换为SOFR定期贷款，期限为一个月。任何此类自动转换 为欧洲货币利率贷款或 定期SOFR贷款(如果适用)，利息期限为一个月，应自适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)当时有效的最后一天起生效。 如果借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换为或继续使用欧洲货币利率贷款或 定期SOFR贷款，但未指定利息期, 在 每种情况下都将被视为规定了一个月的利息期限。尽管有上述规定，每笔以替代货币计价的循环信贷贷款应为欧洲货币利率贷款。

(B) 在 收到贷款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款类别中的比例份额 金额通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续， 行政代理应通知每个贷款人任何自动转换为欧洲货币利率贷款或第2.02(A)节所述的一个月或延续期限的定期SOFR贷款的细节。在每次借款的 情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午2点之前将其借款金额在同一天 资金提供给行政代理办公室。在适用贷款通知中指定的营业日 。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金 与行政代理收到的资金一样提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下都应按照借款人向行政代理提供的指示 进行。提供如果在借款人就该 借款发出借款通知之日，有未偿还的周转额度贷款或信用证借款，则该借款的收益 应首先用于全额偿付任何此类信用证借款，其次用于全额支付上述任何此类周转额度 贷款，第三用于如上所述的借款人。

(C) 除非本协议另有规定 ，欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款只能在该欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的利息期的最后一天继续或转换 ，除非借款人支付与此相关的根据第3.07节到期的金额(如果有)。在违约事件 发生期间，行政代理或所需贷款人可能要求不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币 利率贷款或定期SOFR贷款。

(D) 行政代理应在确定适用于欧洲货币利率贷款和/或定期SOFR贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，管理代理对 欧洲货币汇率和期限SOFR的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人确定基本利率所用的美国银行最优惠利率的任何变化 。

(E) 在 所有定期借款、所有循环信用借款、所有定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种 类型，以及相同类型的所有定期贷款或循环信用贷款的所有续期生效后，贷款的有效利息期不得超过12个 期。

(F) 任何贷款人未能将其将由其提供的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人在该借款之日提供贷款的义务(如果有)，但任何其他贷款人 不能在任何借款之日提供由该其他贷款人提供的贷款，则任何贷款人均不承担任何责任。(F)如果任何其他贷款人未能将其贷款作为任何借款的一部分发放，则不应免除任何其他贷款人在借款之日发放贷款的义务(如果有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在任何借款之日发放贷款承担责任。

(G) 尽管本协议中有任何相反规定，2022年增量B-2期贷款只能是基础利率贷款或SOFR贷款 (在任何情况下，2022年增量B-2期贷款都不能被视为欧洲货币利率贷款)。

Section 2.03.         [已保留].

Section 2.04.         信用证 .

(a)           信用证承诺书。(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)每家信用证发行人依据本‎第2.04节规定的其他初始循环信贷贷款人的协议，同意(1)在任何营业日至信用证到期日，以借款人的账户开具以美元或替代 货币计价的信用证，并修改或更新以前由其签发的信用证。 和(2)承兑信用证项下的汇票；和(B)初始循环信贷贷款人各自同意参与为借款人开立的信用证；提供如果自信用证延期之日起或在信用证生效后，(W)初始循环信贷安排的循环余额总额 将超过初始循环信贷承诺总额，(X)任何贷款人在初始循环信贷安排项下的循环余额将超过初始循环信贷承诺总额，则没有任何信用证发行人有义务开立任何商业信用证 ，任何贷款人也没有义务参与任何信用证。 在该信用证延期之日或生效后，(W)关于初始循环信贷安排的循环余额总额将超过初始循环信贷承诺总额，(X)任何贷款人在初始循环信贷安排项下的循环余额将超过(Y)信用证义务的未偿还金额 将超过升华的信用证，或(Z)该信用证发行人就信用证 出具的信用证义务的未偿还金额将超过该信用证发行人的信用证承诺(在每种情况下，均取所有金额的美元等价物 以另一种货币表示)。(X)信用证义务的未偿还金额将超过信用证升华金额 ，或(Z)该信用证发行人就信用证 开具的信用证未偿还金额将超过该信用证承诺的金额(在每种情况下，均取所有金额的美元等价物 作为替代货币)。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人在前述期间可获得信用证 以替换已过期或已提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下， 信用证发行人无义务开具任何信用证：

(A) 任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人 开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或任何对该信用证发行人具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该信用证发行人不要开具，一般信用证或特别是此类信用证的开具，或应对该信用证的出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，该出票人不会因此而获得补偿) ，或应向该出票人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用 ，且在每一种情况下，该信用证出票人都应在该信用证的截止日期不适用于 的任何未偿还的损失、成本或费用。 在每种情况下，该信用证出票人在本合同项下均不受限制、备付金或资本要求的限制、准备金或资本要求的限制、准备金或资本要求 。

(B) 除‎第2.04(B)(Iii)节另有规定外，除非所有初始循环信用贷款人(不包括任何初始循环信用贷款人，即 是违约贷款人)和该信用证发行人已批准该到期日，否则该请求信用证的到期日将发生在签发或最后一次续签之日之后的12个月以上；(B)根据‎第2.04(B)(Iii)节的规定，除非所有初始循环信用贷款人( 是违约贷款人的任何初始循环信用贷款人除外)和该信用证发行人已批准该到期日；

(C) 该信用证的到期日 将在信用证到期日之后，除非所有初始循环信用 贷款人(违约贷款人的初始循环信用贷款人除外)和该信用证发行人已批准该到期日； 或

(D) 开具该信用证将违反该信用证发行人的任何法律或一项或多项政策。

(Iii)在下列情况下， 信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)该信用证发行人在此时没有义务根据本条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(b)          信用证签发和修改程序 ；自动续签信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的格式提交给信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签字。(I)每一份信用证均应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。如果 本协议的条款和条件与借款人提交的任何信用证申请的条款和条件 或借款人与适用的信用证发行人签订的与任何信用证 有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件以本协议的条款和条件为准。 如果本协议的条款和条件与借款人提交给或与适用的信用证发行人签订的其他协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。信用证申请书必须在不迟于下午1：00由相关的信用证出票人和行政代理人收到。至少在建议的签发日期或 修改日期(视具体情况而定)前两个工作日，或相关信用证发行人可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间(br})。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上明确规定：(A)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额和币种；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在任何情况下应出示的单据。 信用证申请书的格式和详细内容应令有关信用证开证人合理满意：(A)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额和币种；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在任何情况下应出示的单据。 (F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；以及(G)有关信用证发行人可能合理要求的其他 事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 信用证申请书应在格式和细节上合理地使相关信用证发行人满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的 的性质；(4)有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。借款人与任何信用证发行人签订的关于任何信用证的信用证、信用证申请或其他单据不得包含本协议中未列明的任何陈述或担保、契诺或违约事件(在与本协议不一致的范围内，应使 无效(或在没有任何人采取进一步行动遵守本协议条款的情况下自动修改)，如果任何信用证申请书 包括陈述和担保、契诺和适用于本协议或其他贷款文件类似条款的例外或门槛，或 在其他方面更具限制性的例外或门槛，应纳入本协议中包含的相关限定词、例外和门槛，或在 更严格的范围内，就信用证申请而言，应视为与本信用证申请中的类似条款 相同。 如果适用于本协议或其他贷款文件的类似条款，则此处包含的相关限定词、例外和门槛应纳入其中，或者在更具限制性的情况下，视为与本信用证申请的类似条款相同。

(Ii) 在收到任何信用证申请后立即 相关信用证签发人将与行政代理确认(通过电话或 书面形式)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，相关信用证签发人将向行政代理提供行政代理合理地 要求的有关信用证申请的所有信息。(Ii)相关信用证签发人将在收到任何信用证申请后与行政代理确认(通过电话或 书面形式)，确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果未收到，则相关信用证签发人将根据行政代理的合理要求向行政代理提供有关信用证申请的所有信息。相关信用证出票人收到行政代理关于根据本合同条款允许开具或修改申请的确认书(该确认应由行政代理迅速提供)后，根据本合同条款和条件，相关信用证出票人应在要求的日期开立由借款人承担的信用证 ，或根据具体情况签订适用的修改书(视具体情况而定)。在符合本协议条款和条件的情况下，相关信用证发票人应在要求的日期开立由借款人承担的信用证 ，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证开具后，每个初始循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从相关信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。

(Iii) 如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权， 同意开立一份有自动续期条款的信用证(每份信用证为“自动续期信用证”)； 提供任何此类自动延期信用证必须允许相关信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少 一次，提前通知受益人 不迟于该信用证开立时约定的每个12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)，以阻止任何此类续期。除非相关信用证签发人另有指示，否则借款人不应要求借款人 向该信用证签发人提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)相关信用证签发人在任何时间 允许该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；提供如果(A)有关信用证发行人已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于下列规定)以其更新的格式开立该信用证，则有关的信用证发行人不得允许任何 此类续期(A)该信用证的发行人已确定在此时没有义务以其续签的格式开立该信用证(由于下列条款的规定)：(A)该信用证发行人已确定其在此时没有义务以其续签的格式开具该信用证‎第2.04(A)(Ii)条或其他条款)、 或(B)在适用信用证的面额增加的情况下，在不续签通知日期前五个工作日的前一天或之前收到行政代理、任何初始循环信贷贷款人或借款人的通知(可以是电话 或书面通知)，且符合下列一项或多项适用条件‎则不符合第4.02节 。

(Iv) 立即 在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，相关信用证发行人还将向借款人(通过行政代理)和行政代理交付该信用证或修改的真实且完整的 复印件 。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，相关信用证发行人还将向借款人(通过行政代理)和行政代理交付该信用证或修改的真实且完整的副本 。

(c)          抽奖 和报销；参赛经费。(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，有关信用证发行人应在信用证条款和 条件规定的期限内审核此类单据。审核完毕后，有关信用证发行人应通知借款人(通过行政代理人)及其行政代理人。不晚于下午3点。在相关信用证出票人在 信用证项下付款之日(每个该日期为一个“荣誉日期”)，借款人应通过行政代理人向信用证出票人偿还等同于该提款金额的美元或适用的替代货币；提供如果在荣誉日中午12：00之前未向借款人发出开出信用证的通知 ，则借款人应通过行政代理向该信用证出票人 退还相当于该开出金额的金额，并在下一个营业日以美元计价， 时间的延长应反映在任何此类信用证的计算费用中。如果借款人在此时间内未能向相关信用证出票人进行偿还，行政代理应立即通知各初始循环信贷贷款人信用证的兑付日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该初始循环信贷贷款人按比例分摊的金额。 管理代理应立即通知各初始循环信贷贷款人，告知信用证的兑付日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该初始循环信贷贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，借款人应被视为已申请(X)美元计价的信用证、等值 金额的美元基准利率贷款和(Y)以替代货币计价的信用证的初始循环信贷 借款，并在荣誉日以该 替代货币计价的欧洲货币利率贷款的金额等于未偿还金额，而不考虑最低金额和最低金额，并将其视为借款人申请了(X)美元计价的基本利率贷款和(Y)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款，其金额与未偿还金额相等，且不考虑最低金额和最低金额，因此借款人应被视为已申请(X)美元计价的信用证、等值的美元基准利率贷款和(Y)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款。但以初始循环信贷承诺额中未使用部分的金额 为准。相关信用证发行人或行政代理人根据本‎第2.04(C)(I)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可通过电话发出； 提供未立即确认不应影响该通知的终局性或约束力。

(Ii) 每个 初始循环信贷贷款人(包括作为相关信用证发行人的贷款人)应根据下列条件发出通知‎第2.04(C)(I)节规定，不迟于下午1点，将 资金提供给行政代理办公室的相关信用证出票人，金额等于其在未报销金额中按比例分摊的金额。行政代理在该通知中指定的营业日 (如果该通知在上午11：00之前提供给初始循环信贷贷款人在该日期， 或在其他情况下，不迟于收到该通知后两小时)，因此，在符合以下规定的情况下‎第2.04(C)(Ii)节， 每个这样提供资金的初始循环信贷贷款人应被视为已向借款人发放了基础利率贷款，金额为 。行政代理应将收到的资金以美元汇给相关的信用证出票人。

(Iii) 与 对于任何未通过基本利率贷款的初始循环信用借款进行全额再融资的未偿还金额，借款人 应被视为已从相关信用证发行人发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此 再融资，该信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约利率计息。 在这种情况下，应视为已从相关信用证发行人借入一笔未偿还金额的信用证借款。 在这种情况下，信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。 每个初始循环信贷贷款人向行政代理支付相关信用证出票人账户的款项 根据‎第2.04(C)(I)条应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而预支的信用证。‎第2.04节。

(Iv) 至 每个初始循环信用贷款人据此为其初始循环信用贷款或信用证垫款提供资金‎第2.04(C)至 节向相关信用证发行人偿还根据任何信用证开具的任何金额，该贷款人按比例分摊的利息 应仅由该信用证发行人承担。

(V) 每个初始循环信用贷款人提供初始循环信用贷款或信用证垫款的义务，以偿还相关信用证 根据信用证开具的金额，如本协议所设想的‎第2.04(C)款的规定应是绝对的和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对该信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；‎第2.04(C)节不应 受下列条件约束‎第4.02节。这种信用证预付款不能解除或以其他方式损害借款人偿还有关信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi) 如果 任何初始循环信贷贷款人未能向行政代理提供任何 根据本条款前述规定须由该贷款人支付的任何 金额以记入相关信用证出票人的账户‎第2.04(C)节由 第2.04(C)节规定的时间‎根据第2.04(C)(I)条的规定，该信用证发行人有权按要求向该贷款人 (通过行政代理)追回该金额及其利息，从要求付款之日起 至该信用证立即可获得该付款之日为止，年利率等于不时有效的适用隔夜利率 。(B)(B)(C)(I)项下，该信用证发行人应有权根据要求向该贷款人追回该金额及其利息 ，从要求付款之日起至该信用证立即可获得付款之日为止，年利率等于不时有效的适用隔夜利率 。如果该贷款人支付该金额(连同利息如上所述)，则其支付的金额应构成该贷款人的 包括在相关借款或相关信用证借款(视具体情况而定)的信用证预付款中的贷款。 有关信用证发行人向任何初始循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本协议项下所欠金额 的证明‎第2.04(C)(Vi)节在没有明显错误的情况下是决定性的。

(d)          参保还款 。(I)如果在有关信用证发放人根据任何信用证付款并根据‎第2.04(C)(I)节从任何初始循环信贷贷款人收到该贷款人关于该项付款的信用证预付款 之后的任何时间，行政代理为该信用证发放人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款 (无论是直接从借款人还是从其他方面，包括现金收益)。行政代理将以美元或替代货币和 与行政代理收到的资金相同的资金，按比例将其份额分配给该贷款人。

(Ii)如果 行政代理根据以下规定为相关信用证出票人的账户收到的任何款项，则为 ‎第2.04(C)(I)节是 在下列任何情况下都需要退还的‎根据第11.06条(包括根据 该信用证发放人自行决定达成的任何和解协议)，每个初始循环信贷贷款人应应行政代理的要求，为该信用证发放人的账户按比例向该信用证出借人支付其按比例分摊的利息，外加从该要求之日起至该出借人退还该金额之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率 。

(e)          债务 绝对债务。借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款。 在任何情况下，都应严格按照本协议的条款付款。 包括以下情况在内的所有情况下，借款人应向任何信用证出票人偿付，并偿还每笔 信用证借款：

(I) 该信用证、本协议或任何其他贷款文件或其中任何条款或条款的任何 缺乏有效性或可执行性；

(Ii) 借款人可能在任何时候针对任何受益人或 该信用证的任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代其行事的任何人)、相关的信用证发行人或任何其他人(不论与本协议、本信用证或与此相关的任何协议或文书计划进行的交易)或任何其他人可能在任何时候享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在 或任何与此相关的协议或文书，或任何与本协议、本信用证或与此相关的任何协议或文书所规定的任何不符合本协议、本协议或与此相关的任何协议或文书的权利。

(Iii) 根据该信用证提交的任何 汇票、即期汇票、证书或其他单据，证明其在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的 ，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)凭不符合该信用证条款的汇票或证明， 相关信用证发行人根据该信用证支付的任何 款项；或有关信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、接管人或该信用证任何受益人或任何受让人的其他代表 或其继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项 ；(B)有关信用证发行人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表 或其继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)对借款人对该信用证的全部或任何义务进行任何 交换、解除或不完善任何抵押品，或任何解除、修改、放弃或同意背离担保 或任何其他担保；或( )对任何抵押品的交换、解除或不完善，或任何解除、修订、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或

(Vi) 任何 其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能 以其他方式构成借款人在本合同项下的 义务的抗辩、法律上或衡平法上的解除或提供抵销权的任何其他情况；

行政代理、贷款人 、信用证发行人或其任何代理相关人员均不因 任何信用证的开立或转让或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论上一句中提到的任何 情况)，或因任何汇票、通知或与之相关的任何汇票、通知或其他通信在发送或交付过程中出现任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟 。 在此情况下，任何汇票、通知或其他通信的发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟 均不会引起或与此相关 任何信用证的开立或转让或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任 技术术语解释上的任何错误或相关信用证发行人无法控制的原因造成的任何后果；提供前述规定不应免除任何信用证发行人因其严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)给借款人造成的任何直接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿)对借款人的责任。借款人应迅速检查收到的每份信用证及其修改的副本 ，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知相关信用证出票人。 借款人应立即检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果有任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知相关的信用证出票人。

(f)          信用证签发人的角色 。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关信用证发行人不应 有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证出票人、任何与代理有关的人或该信用证出票人的任何通讯人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应 要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有 重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)适当的执行、效力、借款人特此承担任何受益人或受让人使用任何信用证的作为或不作为的所有风险。提供这一假设并非意在，也不应排除借款人在法律或本协议或任何其他协议项下对受益人或受让人可能享有的权利和补救 。对于‎第2.04(E)节第2.04(E)条‎(I)至 ‎(Vi)条款中所述的任何事项，任何信用证发行人、任何与代理有关的人，或该信用证的任何通信人、 参与者或受让人均不承担任何责任或责任；提供尽管该等条款中有任何与 相反的规定，借款人仍有权向任何信用证出票人索赔，而任何信用证出票人可能对借款人承担责任的程度为，但仅限于任何直接的，而非特殊的，间接的，借款人所遭受的后果性或惩罚性损害赔偿，借款人证明是由于该信用证出票人的故意不当行为或重大疏忽，或该信用证出票人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件(由具有管辖权的法院最终裁定的)后，故意或严重疏忽未在任何信用证项下付款所造成的后果或惩罚性损害赔偿。为进一步说明但不限于前述规定，相关信用证发票人可以接受其 面上显示的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，相关信用证发票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，因为这些票据可能会全部或部分证明 。#xA0； #xA0；#xA0，#xA0，##*

(g)          现金 抵押品。应行政代理或相关信用证出票人的要求，(I)如果有关信用证出票人已兑现任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日 ，任何信用证因任何原因可能仍未支付且部分或全部未提取，则借款人应在三个工作日内：现金抵押所有信用证义务的当时未付款金额(金额等于该信用证借款日期或信用证到期日(视属何情况而定)确定的未付款金额) 或者，在条款‎(Ii)的情况下，提供面额至少等于发行人未提取的信用证金额的背靠背信用证，其形式和实质应合理地令相关的信用证满意。 该金额等于信用证借款日期或信用证到期日(视属何情况而定)确定的未付款金额 。 如果是第(Ii)款，则提供背靠背信用证，金额至少等于发行人当时未提取的信用证金额，其形式和实质应合理地令相关信用证满意。就本协议而言，“现金抵押”是指根据行政代理和相关 信用证发行人(贷款人在此同意这些文件)的形式和实质合理满意的文件，为相关信用证发行人和贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品(“现金 抵押品”)，以此作为信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品(“现金抵押品”)，以符合行政代理和相关 发卡人的利益，作为信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品(“现金抵押品”)。这一术语的派生词有相应的含义。现金抵押品 应保存在现金抵押品账户中。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金 受制于任何人的任何权利或索赔，而不是行政代理人因法律的实施而产生的权利或索赔，或者 该等资金的总金额小于所有信用证义务的未偿还金额的总和，借款人将, 应行政代理的要求，立即向行政代理支付一笔金额，作为存放和持有在现金抵押品账户中的额外资金 ，该金额等于(A)未偿还金额总额超过(B)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)的金额， 行政代理确定为无任何此类权利和索赔。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证 时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还相关信用证发行人。只要任何现金抵押品的金额超过所有信用证债务的未偿还金额总和 ，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。

(h)          ISP98和UCP的适用性 。除非开立信用证时有关信用证发行人和借款人另有明确约定， (I)国际银行法律与惯例协会颁布的《1998年国际备用惯例》规则(或签发时生效的较新版本)适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在#年发布的《跟单信用证统一惯例规则》。 国际商会于#年发布的《跟单信用证统一惯例规则》适用于 国际商会在开具信用证时发布的《跟单信用证统一惯例规则》。 法律与实务协会发布的《1998年国际备用信用证惯例》规则(或在签发时生效的较新版本)适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会于#年发布的《跟单信用证统一惯例规则》。 适用于当地法律或法规可能要求的某些备用信用证。

(i)           贷方费用函 。借款人应按照其按比例分摊的比例，为每个初始循环信用贷款人的账户向行政代理支付为借款人账户开具的每份信用证的费用(每份信用证手续费)，等于适用保证金乘以该信用证项下可提取的每日最高金额 (无论该最高金额是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款 定期增加的话)(无论该最高金额是否在该信用证下有效，如果按照该信用证的条款 定期增加该最高金额，则该最高金额将在该信用证下生效) 该费用等于适用保证金乘以根据该信用证可提取的每日最高金额 (无论该最高金额是否根据该信用证的条款定期增加)。该信用证费用应按季度拖欠计算。此类信用证费用应在 发生在第二号修正案生效日期的第一个完整会计季度之后的每个3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从该信用证签发后的第一个此类日期 开始)、信用证到期日及之后的要求日到期并支付。如果适用保证金在任何季度有任何 变化，应计算每份信用证的每日最高金额，并分别乘以该适用保证金在该季度生效期间的适用保证金 。

(j)           应付给信用证发卡人的预付费、跟单手续费和手续费 。借款人应直接向每个信用证发行方支付其自己的账户， 美元，该信用证发行人为借款人开立的每份信用证的预付费用，其金额为借款人和该信用证发行人同意的百分比 ，但在任何情况下不得超过根据该信用证可提取的每日最高金额 的0.125(无论该最高金额在 该信用证下是否有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加，则该最高金额是否在 该信用证下有效)； ，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加，则该最高金额将按照该信用证的条款定期增加(但在任何情况下，该最高金额不得超过该信用证所规定的每日最高额度的0.125此类预付费用 应按季度拖欠计算。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日 到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日 ，之后按需支付。此外，借款人应以美元直接向每个信用证发放人支付其自己的账户、惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费， 该信用证发放人不时与信用证有关的费用。此类惯例费用和标准成本和收费应在提出要求后五个工作日内到期并支付，并且不能退还。

(k)          与信用证申请冲突 。如果本合同条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(l)           违约 贷款人。如果任何初始循环信贷贷款人成为违约贷款人，本‎第2.04节应遵守‎第2.17节的适用条款 。

(m)          与延期循环信贷承诺相关的拨备 。如果任何一批初始循环信贷承诺的到期日 发生在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日不会发生的一批或多批其他循环信贷承诺当时有效，且其项下的循环信贷贷款人已同意 参与信用证义务，(X)未偿还的初始循环信用贷款应根据‎第2.09节 在该到期日偿还，偿还的范围和金额应足以允许重新分配与以下(Y)条款计划的未偿还信用证有关的未偿还信用证金额 ，并且(Y)此类信用证应自动 被视为已签发(包括为循环信用贷款人购买参与的义务 并作出)根据(并根据 适用的循环信贷贷款人按比例参与)关于该等未终止部分的循环信贷承诺，总额不得超过该等未终止部分的循环信贷承诺的本金总额 (有一项理解，即：(1)到期部分 项下的初始循环信贷贷款人的参与将相应释放，且(2)不会有任何部分面值为 )(但有一项谅解，即：(1)到期部分 项下的初始循环信贷贷款人的参与将相应释放，且(2)不会有部分面值但不限制与其有关的义务 , 借款人应以适用信用证发行人合理满意的方式，以 方式为任何此类信用证提供后备信用证或现金抵押品。如果由于任何原因，没有提供这种后备信用证或现金抵押品，或者没有发生重新分配，到期部分下的初始循环信贷贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责。提供尽管本合同有任何相反规定 ，但在随后偿还初始循环信用贷款时，条款‎(I)中规定的重新分配应在该偿还范围内 自动同时发生(有一项理解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配)。除根据 本‎第2.04(M)条的第(br}条‎第(I)款进行的参与重新分配范围外，初始循环信贷承诺的到期日的出现不应影响(也不得减少)初始循环信贷贷款人在该到期日之前签发的任何信用证 中的参与百分比。自初始循环信贷承诺到期日起，未到期的任何一批循环信贷承诺项下的信贷升华函 应由借款人与该循环信贷贷款人 约定；提供在任何情况下，这种升华不得低于(X)在紧接到期日之前根据该延长部分对循环信贷贷款人承担的未偿还信用证债务 和 (Y)根据 本‎第2.04(M)条(假设按照第(I)(X)条偿还初始循环信贷贷款)重新分配给该部分循环信贷承诺的信用证的面值之和(假设已按照第(I)(X)条偿还了初始循环信贷贷款)，但不应少于(br}本‎第2.04(M)条规定)未偿还的信用证金额和根据第(I)(X)条重新分配给该部分循环信贷承诺额的信用证面值之和(假设已按照第(I)(X)款偿还初始循环信贷贷款)。

(n)          信用证 签发人向管理代理报告。除非行政代理另有约定，否则每个信用证发行人应按月并在行政代理提出要求时，除‎第2.04条中其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理提供信用证报告，如下：(I)在信用证发行人开具、修改、增加或减少信用证之前，合理地 在开具、修改、增加或减少信用证之前， 增加或减少该信用证发行人在该签发或修改后开具的信用证的声明金额(以及其金额是否发生变化)；(Ii)在该信用证发行人依据信用证付款的每个营业日 ，该付款的日期和金额；(Iii)在借款人未能在该日向该信用证发票人偿还依据信用证规定应偿还的付款的任何营业日，即不偿还的日期和该付款的 金额；(Iv)在任何营业日，行政代理应合理要求的其他信息，如 以及(V)只要该信用证发行人开具的任何信用证仍未结清， 该信用证发票人应(A)在每个日历季度的最后一个营业日，(B)在根据本协议要求交付信用证报告的所有 其他时间，以及(C)在每个情况下就任何该等信用证有任何到期、注销和/或付款的每个日期，向行政代理交付信用证报告。适当填写的信用证报告 ，其中包括该信用证发行人开具的每份未付信用证的信息。

Section 2.05.        周转贷款 额度贷款.

(a)           摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，摇摆线贷款人同意在任何营业日向借款人不时发放美元贷款(每笔此类 贷款，即“摇摆线贷款”)，直至最初的转帐到期日 ，贷款总额在任何时候不得超过摇摆线转让金的未偿还金额；提供在给予任何摆动额度贷款 生效后，(X)摆动额度贷款人发放的未偿还摆动额度贷款本金总额不得超过该摆动额度贷款人的摆动额度承诺，(Y)与初始 循环信贷安排有关的循环余额总额不得超过初始循环信贷承诺总额，以及(Z)任何贷款人在初始循环信贷安排下的循环未偿还余额 不得超过该贷款人的循环信贷承诺(提供, 进一步借款人不得使用 任何摆动额度贷款的收益为任何未偿还的摆动额度贷款进行再融资。在前述限制范围内，并受本协议其他 条款和条件的约束，借款人可以根据本‎第2.05节借款，根据本‎第2.06节预付款项 ，根据本‎第2.05节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在 发放回旋额度贷款后，每个初始循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地 同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，金额等于该贷款人的 按比例分摊的份额乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(b)          借用 流程。每笔回旋额度借款应在借款人向回旋额度贷款人和 行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。借款人根据本‎第2.05节 发出的每份电话通知必须立即确认，方法是将适当填写并由借款人负责官员签名的书面回旋贷款通知交付给回旋贷款机构和行政代理。每个此类摆动额度贷款通知必须在下午2：00之前由摆动额度贷款人 和行政代理收到。在申请借款日期或摇摆线贷款人全权酌情批准的申请借款日期的较晚时间 ，并应指明(I)借款金额， 至少为100,000美元，以及(Ii)请求借款日期，即营业日。每一份此类电话通知必须 通过向摆动额度贷款人和行政代理交付书面摆动额度贷款通知来迅速确认，并由借款人的一名负责官员正确填写和签名 。摆动额度贷款人收到任何电话摆动额度贷款通知后，将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有，则确认, Swing Line贷款人将其内容通知管理代理(通过电话 或书面)。除非摆动额度贷款机构在下午3：30之前收到行政 代理(包括应任何初始循环信贷贷款机构的要求)的通知(电话或书面通知)。在提议的摆动额度借款之日(A)指示摆动额度贷款人不得因‎第2.05(A)节第一句的但书 中规定的限制而发放此类摆动额度贷款，或者(B)未能满足‎第4.02节中规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，摆动额度贷款人将不迟于下午4：00发放该额度贷款。在此类周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款金额 提供给借款人。

(c)           周转额度贷款的再融资 。(I)摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，让每个初始循环信用贷款人 发放一笔基本利率贷款，贷款金额等于该贷款人在当时未偿还的摆动额度贷款金额中按比例分摊的金额。此类 申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为贷款通知)，并符合‎第2.02(A)节的要求，而不考虑第2.02(A)节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，也不考虑‎第4.02节中规定的条件是否满足，但 须遵守初始循环信贷安排的未使用部分。回旋贷款机构应在将适用的贷款通知 送达行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每个初始循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理提供 可立即 拨给行政代理办公室的周转额度贷款人账户的金额，该金额相当于该贷款通知中指定金额的按比例分摊的金额。在该贷款通知中指定的 日(如果该通知是在上午11：00之前提供给初始循环信贷贷款人的因此，根据‎第2.05(C)(Ii)节的规定， 每个这样提供资金的初始循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该 金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii) 如果 任何周转额度贷款因任何原因不能通过该初始循环信贷借款进行再融资，则根据‎第2.05(C)(I)节， 此处规定的由回旋额度贷款人提交的基准利率贷款申请应被视为回旋额度贷款人的请求，要求每个初始循环信用贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险参与提供资金，以及每个初始循环信用贷款人根据以下规定支付给行政代理的款项为回旋额度贷款人的账户‎第2.05(C)(I)节应视为就此类参与支付 。

(Iii) 如果 任何初始循环信贷贷款人未能向行政代理提供根据本条款前述规定必须由该贷款人支付的任何金额 ，则将其记入回旋额度贷款人的账户‎第2.05(C)节由 第2.05(C)节规定的时间‎根据第2.05(C)(I)条的规定，摆动额度贷款人有权应要求(通过行政代理)向该 贷款人收回这笔款项及其利息，期限为从要求支付该款项之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类款项之日为止，年利率等于适用的 不时有效的联邦基金利率，外加摆动额度贷款人在#年通常收取的任何行政费、处理费或类似费用。 贷款人通常收取的任何管理费、加工费或类似的费用，从需要付款之日起至即刻可向该贷款人支付的年利率相当于适用的 联邦基金利率，外加#年的任何行政费、加工费或类似的手续费。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则其支付的金额应 构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或以资金参与相关周转额度贷款(视具体情况而定)中。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条款项下所欠金额 的证明‎(Iii)在没有明显错误的情况下为决定性的。

(Iv) 每个 初始循环信用贷款人据此发放初始循环信用贷款或购买和资助周转额度贷款的风险参与的义务 ‎第2.05(C)节是绝对和无条件的， 不受任何情况的影响，包括(A)贷款人 可能因任何原因对任何摇摆线贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或继续 ，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；应理解为 ‎第2.05(C)节不应 受下列条件约束‎第4.02节。此类风险参与资金不得 解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(d)           参保还款 。(I)在任何初始循环信贷贷款人购买并资助参与 回旋额度贷款的风险后的任何时候，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款收到任何付款，该回旋额度贷款人将在与回旋额度贷款人收到的资金中按比例向该贷款人分配 该笔款项的比例份额。

(Ii)如果 摆动额度贷款人收到的关于任何摆动额度贷款的本金或利息的任何付款在下列任何情况下都需要由摆动额度贷款人退还，则为 ‎根据第11.06条(包括根据 摆动额度贷款人自行决定达成的任何和解协议)，每个初始循环信贷贷款人应应行政代理的要求按比例向摆动额度贷款人支付其份额，外加从提出要求之日起至 返还该金额之日止的利息，年利率等于适用的联邦基金利率。管理代理将应摆动额度贷款人的请求提出此类 要求。

(e)           摆动额度贷款人账户利息 。摆动额度贷款机构应负责向借款人开具摆动额度贷款利息的发票。 在每个初始循环信用贷款人根据本‎第2.05节 为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何回旋额度贷款中的按比例份额之前，该按比例份额的利息应仅用于 回旋额度贷款人的账户。

(f)            直接向Swing Line Lender付款 。借款人应直接 向每个摆动线贷款人支付有关摆动线贷款的所有本金和利息。

(g)           违约 贷款人。如果任何初始循环信贷贷款人成为违约贷款人，本‎第2.05节应遵守‎第2.17节的适用条款 。

(h)           与延期循环信贷承诺相关的拨备 。如果任何初始循环信贷承诺的到期日是在另一批或多批循环信贷承诺的到期日较长时发生的，则 则在最早出现的到期日，所有未偿还的周转额度贷款应在该日期全额偿还(且不得因该到期日的出现而对此类周转额度贷款的参与度进行调整)；提供 如果在该最早到期日发生时(在执行任何初始循环信贷贷款的偿还和 ‎第2.04(M)节中设想的参与利益的任何再分配之后)，应与同意参与循环额度贷款的循环信贷贷款人进行足够的未使用的 延长循环信贷承诺，以便根据此类延长的循环信贷承诺产生相应的未偿还循环信贷额度贷款，这些承诺在该期限发生后仍有效 则应在该日期自动调整此类循环额度贷款的参与额，并视为仅根据相关的延长循环信贷承诺发生此类贷款， 此类循环额度贷款无需在该最早到期日全额偿还。 该等周转额度贷款应被视为仅根据相关的延长循环信贷承诺而发生。 该等周转额度贷款无需在该最早到期日全额偿还。

Section 2.06. 提前还款. (a) 任选。(I)借款人在接到借款人通知行政代理后，可随时或不时自愿预付任何类别的定期贷款、任何类别的遣返桥贷款及/或任何类别的循环信贷贷款，而无须支付全部或部分保费或罚款；(I)借款人可随时或不时自愿预付任何类别的定期贷款、任何类别的遣返桥贷款及/或任何类别的循环信贷贷款，而无须支付溢价或罚款；提供(A)该通知必须在上午11：00之前由行政代理 收到。(1)提前偿还以美元计价的欧洲货币利率循环信贷贷款或遣返桥贷款(视具体情况而定)前三个工作日，(2)提前偿还 定期SOFR贷款或 以美元计价的定期贷款或 欧洲货币利率定期贷款(视具体情况而定)的任何日期前三个工作日，(3)提前偿还任何日期之前的四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日) (B)任何预付欧洲货币利率贷款或 定期SOFR贷款(视情况而定)的最低本金金额应为1,000,000美元，或超过 500,000美元的整数倍；(C)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过其 的100,000美元的整数倍(如果是以替代货币预付贷款，则与适用的替代货币的数字相同)，或者在每种情况下，如果低于当时的全部未偿还本金，则预付的本金应为500,000美元或100,000美元的整数倍(如果是以替代货币计价的贷款的预付款，则为与适用的替代货币相同的数字)。每份此类通知应明确 提前还款的日期和金额，以及要提前还款的贷款类别和类型。行政代理将立即 通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额。 如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，并且该通知中指定的付款金额应 在通知中指定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率贷款或 定期SOFR贷款的任何提前还款， 在每种情况下都应附有其所有应计利息, 连同根据第3.07. 节要求的任何额外金额，根据第2.06(A)节规定的每笔贷款预付款应在设施、类别和/或 类别之间按借款人自行决定的金额使用；提供任何类别 定期贷款的任何此类预付款应按期限贷款的到期日顺序用于支付当时剩余的定期摊销付款。 特定贷款的每笔预付款应根据其各自的Pro Rata份额支付给适当的贷款人。

(ii)           [已保留].

(Iii) 借款人在通知回旋额度贷款人(副本给行政代理)后，可随时或不时自愿 预付全部或部分回旋额度贷款，无需支付溢价或罚款；提供(A)该通知必须在下午2：00之前由摆动额度贷款人和行政代理 收到。在提前还款之日，(B)任何此类提前还款 的最低本金金额应为100,000美元和当时未偿还的摆动额度贷款的本金总额 ，(C)任何此类提前还款应适用于摆动额度贷款人持有的未偿还摆动额度贷款。每份此类通知 应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款 ，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。

(Iv)尽管 本协议中有任何相反规定， 根据本协议收到的任何预付款通知‎第2.06(A)(I)节或 ‎2.06(A)(Iii)可能以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件 ，借款人可撤销该 通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。

(v)           [已保留].

(Vi) 在 在第4号修正案生效日期后六(6)个月之前，借款人(X)提前偿还、再融资、替代或替换与重新定价事件相关的任何初始定期贷款的事件(包括为免生疑问 根据‎第2.06(B)(Ii)条构成重新定价事件) 或(Y)如果本协议的任何修订、修改或放弃或本协议项下的同意导致重新定价事件，借款人 应为每个适用贷款人的应课差饷账户向行政代理支付：(I)在第(X)条的情况下，保费为如此预付、偿还、再融资、替代或替换的初始期限贷款本金总额的1.00%和{相当于初始期限贷款本金总额1.00%的费用，该初始期限贷款是紧接该项修订之前尚未完成的此类重新定价事件的标的 。该等款项应于该重新定价事件生效之日 到期应付；提供但是，为免生疑问，在借款人行使其在下列条款下的 权利的情况下‎第11.01(F)节关于通过修订而发生的重新定价事件， 前一款(I)所述的预付保费应支付给根据 更换或偿还的任何贷款人， ‎第11.01(F)条(并且不是任何取代该贷款人的人)关于根据以下条款转让的初始定期贷款 的第11.01(F)条(并且不是取代该贷款人的任何人)‎在紧接该重新定价事件之前的第11.01(F)节。

(Vii)如果 在第5号修正案生效日期后六(6)个月之前，借款人(X)提前偿还、偿还、再融资， 替换或替换与重新定价事件相关的任何2022年递增期限B-2贷款(为免生疑问， 根据第2.06(B)(Ii)节支付的构成重新定价事件的任何预付款)或(Y)实施任何修订、修改 或借款人应向行政代理支付 每个适用贷款人的应课差饷账户，(I)在第(X)款的情况下，支付2022年递增期限B-2贷款本金总额的1.00%的保费 如此预付、偿还、再融资、替代或替换的2022年递增期限B-2贷款的保费，以及(Ii)在条款 (Y)的情况下，相当于2022年递增期限B-2贷款本金总额1.00%的费用该等款项应在该重新定价事件生效之日到期并支付 ；提供但是，为免生疑问，如果借款人行使第11.01(F)节规定的权利， 与通过修订实现的重新定价事件有关，则应就根据第11.01(F)节分配的2022年递增期限B-2贷款向根据第11.01(F)节被替换或偿还的任何贷款人(而不是替代该贷款人的任何人)支付前一条第(Br)(I)款所述的预付保费。

(b)           强制性.

(I) (A)如果(1)发生任何 预付款资产出售或(2)发生任何意外事件，这些事件合计导致任何 受限公司实现或收到现金净收益，借款人应在 兑现或收到此类净现金收益之日起十个工作日或之前按比例预付初始定期贷款本金总额和 2022增量定期B-2期贷款本金总额，金额等于收到的所有净现金收益的资产出售百分比 (“适用的资产出售收益”)；提供(X)根据第2.06(B)(I)(A)条，借款人如果在该日期或之前，已根据第2.06(B)(I)(B)条向行政代理发出书面通知，表示其打算将全部或部分现金净收益再投资，则不需要 根据第2.06(B)(I)(B)条(该条 只有在未发生特定违约事件且当时仍在继续的情况下才可以选择)和(Y)如果在该日期或之前，借款人已根据第2.06(B)(I)(B)条规定将全部或部分现金净收益进行再投资借款人必须提出回购当时未偿还的任何债务，该债务是由抵押品上的留置权担保的，该抵押品与留置权并列，以担保初始期限贷款和2022年 增量期限B-2贷款， 根据管理此类债务的文件条款，此类处置或意外事故的净现金收益 (此类债务需要提出如此回购，即“其他适用的债务”)， 然后可按比例将适用的资产出售收益(根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额 确定)和 收到的剩余现金收益净额用于提前偿还该等其他适用债务；前提是，进一步，(X)分配给其他适用债务的适用 资产出售收益(但不包括已收到的其他现金收益净额)的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的适用资产出售收益的 金额， 该现金收益净额的剩余金额(如果有)应按照以下规定按比例分配给初始期限贷款和 2022年增量期限B-2贷款根据第2.06(B)(I)节要求的初始期限贷款和2022年递增期限B-2贷款的提前还款额 应相应减少，并且(Y)如果其他 适用债务的持有人拒绝偿还或预付此类债务，则应立即(无论如何在拒绝之日起十(10)个工作日内)将减少的金额用于提前偿还初始期限贷款。(Y)如果其他 适用债务的持有人拒绝偿还此类债务，则应立即(无论如何，在拒绝之日后十(10)个工作日内)将所减少的金额用于提前偿还初始期限贷款(在任何情况下，应在拒绝之日之后的十(10)个工作日内)用于提前偿还初始期限贷款(在任何情况下，应在拒绝之日起十(10)个工作日内)

(B)对于 根据第2.06(B)(I)(A)节规定必须运用的任何处置或任何意外事故而实现或收到的任何现金收益净额，借款人可以根据借款人的选择，将该现金收益净额的全部或任何部分再投资于收购， 。(B)根据第2.06(B)(I)(A)节的规定，借款人可以选择将该现金收益净额的全部或任何部分再投资于收购， 。在收到现金净收益后(X)12个月内 改善或维护对受限制公司经营有用的资产，或(Y)如果借款人在收到现金净收益后12个月内、收到该现金净收益后18个月内签订合同将该现金净收益再投资；提供如果在发出再投资选择通知后的任何时间，任何现金收益净额不再打算如此再投资，或在适用的12个月或18个月期间不再进行如此 再投资，则应在十个 个工作日内将相当于任何该等现金收益净额的金额按本第2.06节规定的比例用于预付初始期限贷款和2022年增量期限B-2贷款 。

(Ii)如果任何受限 公司产生或发行任何根据第7.03节未明确允许发生或发行的债务(除根据第2.19节处理的再融资债务以外的 债务)，则为 。借款人应预付 初始期限贷款和2022年增量期限B-2贷款的本金总额(按比例) ，金额等于收到此类现金净收益之日或之前的所有现金净收益的100% 收到此类净现金收益后的五个工作日 。

(Iii) 在根据第6.01(A)节和 第6.01(A)节提交或要求提交财务报表后十个工作日内，借款人应按比例预付初始期限贷款和 2022年递增期限B-2贷款的本金总额，并根据第6.02(A)节为相关的超额现金流动期提供或要求交付相关的合规性证书。(Iii)借款人应在按照第6.01(A)节和 第 节规定交付相关超额现金流动期的相关合规证书后的十个工作日内，按比例预付初始期限贷款和 2022年增量期限B-2贷款的本金总额。以及符合第2.06(B)(Iv)节规定的应税预付款要求的任何其他定期贷款，其金额等于该财务报表涵盖的超额现金流量期间的超额现金流量百分比(如有)减去(1)任何 自愿预付定期贷款的金额之和，(1)该等财务报表所涵盖的超额现金流量期间的超额现金流量百分比减去(1)任何 自愿预付款金额之和，汇回桥贷款和任何其他增量等值债务的预付款和/或 以抵押品留置权为担保的其他债务，抵押品上的留置权保证 初始期限贷款和 2022年增量期限B-2贷款在此类财务报表涵盖的超额现金流期内和 超额现金流期结束后和付款日期之前(包括与借款人进行的债务回购相关的债务回购)担保的其他债务。 在该财务报表涵盖的超额现金流期内、在该超额现金流期结束后和支付日期之前(包括借款人进行债务回购的情况下)，遣返桥贷款和任何其他增量等值债务和/或 由抵押品留置权担保的其他债务 《担保协议》第2.07条和/或其他条款，和/或导致此类贷款减少的扬克银行条款的适用)和(2)仅在循环信贷承诺(或循环承诺，视 适用)与此相关的范围内(且仅在此类减少的金额范围内), 循环信用贷款和/或其他循环债务的任何 预付款金额，由抵押品上的留置权以平价或 优先基础向担保初始期限贷款和2022年增量期限B-2贷款的抵押品的留置权支付，在该财务报表涵盖的超额现金流动期内，在该超额现金流动期结束之后和付款日期之前，但第(1)和(2)款中的任何一项除外，这是指在该财务报表涵盖的超额现金流动期内、在该超额现金流动期 结束之后和付款日期之前的任何 循环信用贷款和/或其他由抵押品上的留置权担保的循环债务的金额在 范围内，此类预付款由长期债务收益(循环债务除外)提供资金(根据本协议要求预付的超额现金流量，即“适用的ECF收益”)；提供(X)如果在 需要提前还款的时间，借款人被要求提出回购任何其他适用的债务，则借款人可在其选择的基础上按比例使用适用的ECF收益(根据当时定期贷款和其他适用的债务的未偿还本金总额确定)和剩余的 超额现金流来预付该等其他适用的债务。(Y)分配给其他适用债务的适用ECF 收益的部分不得超过根据其条款要求分配给 其他适用债务的适用ECF收益以及剩余金额(如果有)，这些超额现金流应 按比例分配给初始期限贷款和2022年 增量期限B-2贷款，并按比例预付初始期限贷款和2022年 增量期限B-2贷款的金额，否则根据第2.06(B)(Iii)节要求的增量期限B-2贷款应相应减少，(Z)此类 适用的ECF收益(在不执行上文第(X)款的情况下计算)只需并在超过超额现金流阈值的范围内(并且只需要提前支付超过该超额现金流阈值的适用ECF收益 )。

(Iv) ，但 任何递增合并、再融资修正案或延期修正案中另有规定的除外，在每一种情况下，对于所涵盖的一个或多个类别的定期贷款，根据本协议预付的每笔定期贷款‎第2.06(B)节应按借款人指示的方式在任何一类或多类定期贷款中适用，而无需任何此类指示，按比例 适用于每类定期贷款(基于未偿还本金的金额)，并按到期日的直接顺序向本金 偿还在该预付款日期之后到期的定期贷款的分期付款；提供因此，借款人不得 在没有 至少按比例偿还任何相关的较早到期贷款的情况下，将某一类或多类定期贷款下的任何强制性预付款直接用于较晚到期的一类或多类定期贷款。

(V) 借款人应 书面通知行政代理根据本第2.06(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定必须提前偿还的任何初始期限贷款和/或2022年的增量期限B-2贷款。至少(A)如果是提前还款，则借款人应 以书面形式通知行政代理机构任何根据本条款第2.06(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定必须发放的强制性提前偿还的初始期限贷款和/或2022年的增量期限B-2贷款首字母 定期贷款，即基本利率贷款，一个工作日和(B)如果提前还款首字母 定期贷款是欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，每种情况下均在提前还款日期 之前三个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并提供预付款金额的合理详细计算 。行政代理将立即通知每个适当的贷款人关于借款人的 预付款通知的内容以及该适当的贷款人在预付款中的比例份额。

(Vi) 在 任何重估日期(在确定适用的循环信贷安排的循环余额总额后)，如果该循环信贷安排的循环余额总额超过该循环信贷安排项下循环信贷承诺总额的105%，借款人应在收到行政代理通知后两个工作日 天内预付循环信贷贷款或循环额度贷款，以美元等值的任何替代货币金额计算)，总额足以将截至付款之日的循环信贷余额总额降至不超过当时对该循环信贷安排有效的循环信贷承诺总额的100%，由其自行决定采取下列任何行动： (I)按照下列规定提前偿还循环信贷贷款或周转额度贷款： (I)按照以下规定提前偿还循环信贷贷款或周转额度贷款： (I)按照以下规定提前偿还循环信贷贷款或周转额度贷款‎第2.06节， (Ii)对于该等超额信用证义务，将现金存入现金抵押品账户或“支持”或更换此类信用证，在每种情况下，金额均等于该等超额信用证义务的100%(减去当时存入 现金抵押品账户的金额)。

(vii) [已保留].

(Viii)尽管第2.06(B)节有任何其他规定 ，但在非美国子公司(或其任何子公司)变现或收到任何或全部 净现金收益的范围内(a “外国资产出售”)，非美国子公司 (或其任何子公司)变现或收到的任何意外伤害事件的现金收益净额(a“外国资产出售”)是指非美国子公司 (或其任何子公司)变现或收到的任何或全部现金收益净额(a“外国资产出售”)，即非美国子公司 (或其任何子公司)变现或收到的任何意外伤害事件的现金收益净额(a“外国资产出售”)。或可归因于非美国子公司(或其任何子公司)的超额现金流 将对借款人或其直接或间接所有者或子公司(由借款人合理确定，或被任何适用法律禁止或延迟，包括但不限于资本维持、财务援助、相关非美国子公司或其任何子公司的相关成员的公司利益或其他限制(包括缺乏可分配准备金)以及相关非美国子公司或其任何子公司的相关成员的受托责任和法定职责(导致 产生任何个人责任风险，包括任何民事或刑事责任)或其他重大协议 被汇回借款人、传递给借款人或为借款人的利益使用，受影响的净现金收益或超额现金流部分将不需要在第2.06(B)节规定的时间用于预付初始期限贷款或 2022年递增期限B-2贷款，但可由 适用的非美国子公司或其任何子公司保留一段时间，但仅限于此时间, 由于此类重大和不利的税收后果 将导致或适用的法律或材料协议将不允许汇回或转嫁给借款人或以其他方式使用借款人的利益(借款人在此同意在一年内使用(或导致适用的非美国子公司或其 适用的子公司使用)所有商业上合理的努力，以迅速克服或取消任何此类汇回限制， 应适用的情况下，借款人同意使用(或使适用的非美国子公司或其 适用的子公司使用)所有商业上合理的努力，以迅速克服或取消任何此类的汇回限制，转嫁或以其他方式用于借款人的利益和/或使用借款人和受限制子公司的其他现金来源支付相关预付款)，一旦适用法律允许将任何此类受影响的现金净收益或超额现金流量汇回国内，该汇回将立即生效，并且该 汇回的现金收益净额或超额现金流将根据第2.06(B)节迅速(无论如何不迟于汇回后的两个工作日)(扣除因此而应缴或预留的额外税款)用于预付初始期限 贷款和2022年 增量期限B-2贷款。为免生疑问，尽管第2.06(B)节有任何其他 规定，因外国资产出售、外国追回事件 或外国现金清扫(无论是否受第2.06(B)(Viii)节其他条款约束)而要求的任何预付款应扣除因该预付款而应支付或预留的 额外税款。

(Ix) 尽管有上述规定或本协议中的任何其他规定，每个定期贷款人均有权拒绝其适用的比例， 根据任何 偿还或预付定期贷款‎第2.06(B)条(每个该等贷款人， “拒绝贷款人”)，在此情况下，如此拒绝的款额可由借款人保留(截至任何厘定日期，如此拒绝的收益的总额 ，即“拒绝的收益”)。

(c)           为 损失提供资金，等等。第2.06节规定的所有预付款应与任何此类预付款 欧洲货币利率贷款或 定期SOFR贷款(视情况而定)一起在利息期的最后一天以外的日期根据第3.07节支付与该欧洲货币利率贷款或 定期SOFR贷款(视情况而定)有关的任何欠款( )。尽管 第2.06(B)节有任何其他规定，但只要没有违约事件发生并继续发生，如果根据第2.06(B)节要求提前偿还欧洲货币 利率贷款或定期SOFR 贷款 ，而不是在其利息期的最后一天， 借款人可以自行决定将根据该条款要求支付的任何此类提前还款的金额存入现金 抵押品账户。 如果根据第2.06(B)节的规定需要提前偿还欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，则借款人可以自行决定将根据该条款要求支付的任何此类提前还款金额存入现金 抵押品账户届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方无需采取任何 进一步行动或向借款人或任何其他借款方发出通知)根据第2.06(B)节将该金额用于 预付此类贷款。在任何违约事件发生并持续期间，管理 代理人还应被授权(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.06(B)节将该 金额用于预付未偿还贷款。

(d)           折扣 自愿预付款.

(I)尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人仍有权根据本协议或任何其他贷款文件中描述的程序，随时、不时地按照本协议或任何其他贷款文件中描述的程序，以低于一种或多种定期贷款面值的折扣价和非按比例向贷款人预付一种或多种定期贷款(每种贷款均为“贴现自愿预付款”)。(I) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人仍有权随时、不时地向贷款人预付一类或多类定期贷款。‎第2.06(D)节， 规定：(A)循环信用贷款的任何收益不得用于完成任何此类贴现自愿预付款，(B)任何 贴现自愿预付款应按比例提供给该类别的所有定期贷款人，(C)在实施 贴现自愿预付款后，保荐关联贷款人(关联债务基金除外)持有的所有定期贷款的未偿还金额合计不得超过当时未偿还定期贷款未偿还金额总额的25.0%，(D)借款人应向行政代理提交借款人责任人员(1)的证书，该证书应连同每份贴现的提前还款选择权通知，(1)表明没有发生指定的违约事件，并正在继续或将因此类折扣 自愿提前还款而导致，(2)‎第2.06(D)节是否已满足 和(3)指定根据 此类贴现自愿预付款提供的任何类别定期贷款的本金总额。

(Ii) to 借款人寻求提供折扣自愿预付款的程度，借款人将基本上以本合同附件I-1的形式(每个为“折扣预付选项通知”)向行政 代理提供书面通知，通知 借款人希望按借款人在附件I-1中规定的本金总额预付一个或多个指定类别的定期贷款 (每个为“建议的折扣预付金额”)，在每种情况下任何贷款的建议预付贴现金额不得低于5,000,000美元(如果任何贷款以替代货币计价，则与适用替代货币的数字 相同)。贴现提前还款选择权通知 应就建议的贴现自愿提前还款进一步指明(A)拟预付贷款的贴现提前还款额 ，(B)借款人就该建议 选择的等于待预付贷款本金面值百分比的贴现自愿提前还款的贴现范围(可以是单个百分比)，以及(C)要求贷款人支付的日期自折扣预付款选项通知之日起至少三(3)个工作日(包括该日在内) 通知(“接受日期”)。

(Iii) 收到折扣预付款选项通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。在承兑日期或承兑日期之前，每个这样的贷款人可以通过基本上采用本合同附件I-2形式的书面通知 (每个，“贷款人参与通知”)向管理代理(A)指定在折扣范围内相对于面值的最大折扣(“可接受的 折扣”)(例如，指定20%票面折扣的贷款人将接受购买价格 为待预付贷款面值的80%)和(B)该贷款人愿意允许 以可接受的折扣进行贴现的自愿预付贷款的最高本金金额(取决于行政代理指定的 舍入要求)。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的折扣和 待预付定期贷款的本金金额，行政 代理人应与借款人协商，确定该等待预付定期贷款的适用折扣(“适用的 折扣”)，该适用的折扣应为(A)借款人指定的百分比，如果借款人根据以下条件选择了 单个百分比‎第2.06(D)(Ii)节)对于贴现的自愿预付款或 (B)，借款人可以全额支付建议的贴现预付款的最高可接受折扣( 通过加上从具有最高可接受折扣的已提供贷款开始的已提供贷款余额来确定)；但是， 如果该建议的贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的 折扣应为指定的最低可接受折扣适用的折扣应 适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人 如果在受理日期 前未收到贷款人参与通知，将被视为拒绝接受在适用折扣范围内以低于其面值 的任何折扣价对其任何贷款进行贴现的自愿预付。

(Iv) 借款人 借款人应通过提前偿还贷款人(“符合资格的贷款人”)提供的指定等于或大于 适用折扣(“符合条件的贷款”)的可接受折扣的定期贷款(或其各自部分) 进行折扣自愿预付款，前提是如果预付所有符合条件的贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将超过总收益的金额。(Iv) 借款人应通过提前偿还贷款人(“符合资格的贷款人”)提供的指定可接受折扣等于或大于 适用折扣(“符合资格的贷款”)的定期贷款(或其各自部分) 进行折扣自愿预付款。在每种情况下，借款人 应根据符合条件的贷款的本金金额在符合条件的贷款人之间按比例预付符合条件的贷款 (受行政代理指定的舍入要求的约束)，在每种情况下，借款人 应按比例预付此类符合条件的贷款。如果预付所有符合条件的 贷款所需的总收益(不考虑此时应支付的任何利息)将低于预付建议的 贴现预付款金额所需的总收益，在每种情况下，此类金额均通过应用适用的折扣计算，借款人应预付所有 符合条件的贷款。

(V) 每笔 折扣自愿预付款应在受理日起五(5)个工作日内(或行政 代理商合理同意的较晚日期，考虑到计算适用折扣和确定符合条件的 贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，没有溢价或罚款(但受‎第3.04节)，以本合同附件I-3的形式发出的不可撤销通知(每个通知均为“折扣自愿预付款通知”)将不迟于纽约市时间下午1：00，即该折扣自愿预付款日期前三(3)个工作日，交付给行政 代理商， 该通知应指明折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政 代理商确定的适用折扣。 该通知应指定折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政 代理商确定的适用折扣。 该通知应指定折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政 代理商确定的适用折扣。行政代理收到任何贴现的自愿提前还款通知后，应立即通知各相关贷款人 。如果发出任何贴现自愿预付款通知，该通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的 贷款人(以适用贷款的适用折扣为准)，以及预付金额的应计利息(按票面本金计算)，但不包括预付金额的该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金金额应按比例使用，以减少此类定期贷款(如适用)的剩余分期付款。

(Vi) 至 在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照程序(包括 关于时间、舍入、最低金额、类型和利息期以及适用折扣的计算)进行完善‎上文第2.06(D)(Ii)节) 由行政代理和借款人建立，各自合理行事。

(Vii) 在 送达折扣自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，借款人可以 撤回或修改其根据任何折扣预付款选项通知提供折扣自愿预付款的提议，以及(B)任何贷款人不得根据任何贷款人参与通知撤回其参与折扣自愿预付款的提议，除非借款人在#年#日之后修改了该建议的折扣自愿预付款的 条款。

(Viii) Nothing in this ‎第2.06(D)条应要求借款人承担任何折扣的自愿提前还款。

(Ix) 尽管 本协议有任何相反规定，行政代理没有义务担任任何折扣自愿预付款 的管理人。

Section 2.07. 终止或减少承诺 . (a) 任选。借款人可在书面通知行政代理后终止 循环信贷承诺总额，或不时永久减少任何 类别的循环信贷承诺总额；提供(I)任何此类通知应在终止或减少之日 前三个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额(A)为500,000美元，或超过100,000美元的任何整数倍，或(B)等于循环信贷承诺总额，此时，(Iii)如果在给予循环信贷承诺总额的任何减少 效果后，信用证或周转额度超过 此类超额应自动减去超额金额， (Iv)借款人在减少较早到期的循环信贷承诺之前，不得减少某一类别下的循环信贷承诺 。 (Iv)借款人不得在减少较早到期的循环信贷承诺之前减少某一类别下的循环信贷承诺。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何减少或终止循环信贷承诺总额的通知，如果减少或终止是由于对全部或部分贷款进行再融资 ，而再融资不应完成或以其他方式推迟。

(b)           强制性。 每个初始期限贷款人的初始期限承诺应在根据第2.01节发放初始期限贷款后的 截止日期自动永久降至0美元。循环信贷承诺应自动 并在适用于此类类别的初始转帐到期日永久减少至0美元。根据第2.01节的规定，每个遣返桥贷款人的遣返桥贷款承诺应在发放遣返桥贷款后的结算日自动永久降至0美元。 根据第2.01节的规定，在发放遣返桥贷款后，遣返桥贷款人的遣返桥贷款承诺应自动和永久地降至0美元。根据 第2.01节的规定，在发放遣返桥贷款的截止日期，每个遣返桥贷款人的遣返桥承诺额应 自动永久降至0美元。2022年递增期限B-2贷款机构对发放2022年递增期限B-2贷款的承诺应在根据第2.01节发放 2022年递增期限B-2贷款后的第5号修正案生效日自动永久减少至0美元。

(c)           申请 减少承诺额；支付费用。行政代理将及时通知贷款人任何信用证升华或周转额度升华的未使用部分或‎第2.07节规定的任何类别或类别的未使用承诺的任何终止或减少 。在任何类别或类别的未使用承诺额减少时，该类别或类别的每个 贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额 减去(‎第3.09节规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。在循环信贷承诺额终止生效日之前累计的所有 承诺费应在终止的生效日期 支付。

Section 2.08. 偿还贷款 .

(a)           汇回 过桥贷款。借款人应在返国桥贷款到期日 向返国桥贷款人的应课税金账户管理代理偿还相当于该日所有未偿还返国桥贷款本金总额的总额 。

(b)           初始 定期贷款。借款人应向行政代理偿还初始期限贷款人的应课差饷账户：(A)在《修正案1》生效日期 之前的每个3月、6月、9月和12月的最后一天或之前，偿还总额相当于截止日期当日所有初始期限贷款初始本金总额0.25%的款项， 第一笔付款应在截止日期后的第五个完整会计季度的最后一天支付，(B)在截止日期或 当日或 在第4号修正案生效日期之前发生的9月和12月， 总额相当于第1号修正案生效日期所有初始定期贷款初始本金总额的0.25%，第一笔付款将在第1号修正案生效日期之后的第一个完整会计季度的最后一天支付；提供如果第3号修正案出现，在2020年增量定期贷款获得资金后， 行政代理应被授权增加摊销总额，以将2020年增量 定期贷款计入初始期限贷款，以便2020年增量定期贷款可以与当时存在的初始期限贷款进行置换， (C)在初始期限贷款到期日之前的每个3月、6月、9月和12月的最后一天或之前，在第4号修正案生效日期，相当于所有初始定期贷款初始本金总额的0.25%的总金额，第一笔此类付款将在第4号修正案生效日期之后结束的第一个完整会计季度的最后一天支付，以及(D)在初始定期贷款到期日，总金额等于该日所有未偿还的初始定期贷款的本金总额 。

(c)           循环信用贷款 。借款人应在适用于该类别的到期日向行政代理偿还该类别的所有循环信贷 未偿还贷款的本金总额。

(d)           周转贷款 额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后十(10)个营业日 天和(Ii)初始转帐到期日(以较早者为准)偿还每笔周转额度贷款。

(e)           2022年 增量期限B-2贷款。借款人应向管理代理偿还2022年增量期限B-2贷款机构的应课税额账户：(A)在 2022年增量期限B-2贷款到期日之前的每个3月、6月、9月和12月的最后一天或之前，偿还总额相当于2022年增量期限B-2贷款在第5号修正案生效日全部2022年增量期限B-2贷款初始本金总额0.25%的合计金额：(A)在 2022年增量期限B-2贷款到期日之前的每年3月、6月、9月和12月的最后一天或之前，第一笔此类付款将在第5号修正案生效日期之后的第一个完整财政季度的最后 天和(B)2022年增量期限B-2贷款到期日的最后 天支付，总金额等于该日期所有2022年 增量期限B-2贷款的未偿还本金总额。

Section 2.09.          利息. (A)根据第2.09(B)节的规定，(I)每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金应在每个利息期内产生利息，年利率等于该贷款通知的欧洲货币利率加适用的 保证金；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期 起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用保证金；和(Iii)每笔以美元计价的回旋额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息 ，年利率等于基本利率加初始循环信贷贷款的适用保证金，或按借款人和回旋额度贷款人可能商定的其他利率 计息；及(Iv)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期间就其未偿还本金计息 ，年利率等于此类贷款的SOFR期限

(B) 当 存在任何特定违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的年浮动利率支付本合同项下所有逾期债务的利息(‎第8.01节规定的所有适用的 宽限期已经到期)。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息 )应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的 利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并支付欠款 。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，根据本协议条款到期并支付。

Section 2.10. 费用. 除了‎第2.04(I)节和‎2.04(J)节中描述的某些费用：

(a)           [已保留].

(b)           承诺 初始循环信贷承诺费。借款人应按照其在初始循环信贷安排中的比例，向行政代理支付每个初始循环信贷贷款人(违约贷款人除外)账户的承诺费(“承诺费”)，其金额等于适用保证金乘以每日实际金额， 初始循环信贷承诺总额超过(A)初始循环信贷贷款余额、 和(B)未偿还金额之和。为免生疑问，在确定承诺费时，未偿还的周转额度贷款不得 计入初始循环信贷承诺额或被视为使用初始循环信贷承诺额。 承诺费从第2号修正案生效之日起至初始循环信用承诺总额终止之日、所有初始循环信用贷款和周转额度贷款的未偿还金额和所有信用证债务的未偿还金额已支付或变现之日(“初始循环终止 日期”)，包括未满足‎第4条中的一项或多项条件的任何时间，应一直累加。 承诺费应从第2号修正案生效之日起至初始循环信用承诺终止之日为止 所有初始循环信用贷款和周转额度贷款的未偿还金额已支付或变现为止(“初始循环终止日期 日期”)，包括未满足‎第4条中的一项或多项条件的任何时间，以及{从 在第2号修正案生效日期之后的第一个此类日期开始，并在最初的循环终止日期。承诺费 应按季度计算欠费，如果适用保证金在任何季度内发生变化，则应分别计算每日实际金额并乘以该适用保证金生效的每个季度的适用保证金 。

(c)           其他 费用。借款人应按照约定的金额和时间向代理人支付另行以书面约定的费用。

Section 2.11.         利息和费用的计算 。当基本利率由美国银行的 “最优惠利率”确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。 所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按365天一年计算的费用或利息多)，或如果以替代货币计价的贷款的利息 与上述市场惯例不同，应按照该市场惯例 执行。每笔贷款在贷款发放之日应计利息，而贷款或其任何部分不应在支付贷款或其部分之日应计利息 ；提供根据‎第2.13(A)节的规定，在发放当天偿还的任何贷款应计入一天的利息 。行政代理对本协议项下利率或费用的每项决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

Section 2.12.          负债的证据 。应任何贷款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签立 并(通过行政代理)向该贷款人交付应付给该贷款人及其登记受让人的票据，该票据将证明 该贷款人向借款人提供的贷款。每一贷款人可以在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、 金额和到期日。

Section 2.13.          付款 通常。(A)借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、 补偿或抵销。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元 和当天的资金支付给行政 代理，由相应的贷款人账户支付。(如属‎第2.06(A)(Iii)条，下午3：00)在这里指定的日期 。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或此处规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金形式分配给每个贷款人。 管理代理在下午2：00之后收到的所有付款(如属‎第2.06(A)(Iii)条，下午3：00)应视为在下一个营业日收到 ，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B) 除非 借款人或任何贷款人在要求其向本协议项下的行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会付款，否则行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)提供相应的付款 如果此类付款实际上未以立即可用资金 支付给管理代理，则：

(I) 如果借款人未能支付上述款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还该 以即时可用资金支付给该行政代理的部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项以隔夜利率偿还给该行政代理之日起的每 天的利息；以及(B)如果借款人没有支付该款项，则各贷款人应应要求立即向该行政代理偿还该 以即时可用资金提供给该行政代理的部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起(包括该日在内)至该日以隔夜利率偿还该款项之日起的每一天的利息；以及

(Ii) 如果 任何贷款人未能就任何借款支付此类款项，则该贷款人应应要求立即向行政 代理人支付从行政代理人向借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日(“补偿 期间”)为止的一段时间(“补偿 期间”)，年利率等于隔夜利率。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该延迟付款而可能应计和支付的任何利息的金额 )应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人未应行政代理的要求立即支付该金额，行政代理可向借款人提出要求 ，借款人应将该金额连同补偿 期间的利息一起支付给行政代理，年利率等于适用于适用借款的利率。本协议不得被视为免除 任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能 对该贷款人拥有的任何权利。

行政 代理人就本‎第2.13(B)节规定的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的， 没有明显错误。

(C) 如果 任何贷款人按照本‎第2条前述条款的规定向行政代理提供资金，用于该贷款人将发放的任何贷款，但由于‎第4条规定的适用信用扩展的 条件未得到满足或未根据本条款免除，行政代理无法向借款人提供此类资金，行政代理应将该资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人。

(D) 本协议项下贷款人的 发放贷款和为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是多项的， 不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放任何贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除 任何其他贷款人在该日期发放贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他 贷款人不对任何其他 贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(E)本文中的 Nothing 不应被视为任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已在或将在任何特定地点或方式获得贷款资金的陈述 。

(F) 只要 行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据或与本协议及其他贷款文件相关的所有应付给行政代理和贷款人的款项 ，则此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按‎第8.03节规定的优先顺序使用。如果行政代理收到资金用于申请贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，而贷款文件没有 规定资金的使用方式，则行政代理可以(但没有义务)选择按照贷款人在(I)当时所有未偿还贷款的未偿还金额 和(Ii)未偿还贷款的总和中按比例分配 此类资金给每一贷款人，但行政代理没有义务选择将此类资金按比例分配给每一名贷款方(I)当时所有未偿还贷款的未偿还金额 和(Ii)未偿还贷款的未偿还金额 之和(I)未偿还贷款的未偿还金额 和(Ii)未偿还贷款的未偿还金额 之和偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

(G) 如果 任何贷款人未能根据‎第2.04(C)条、‎2.04(D)条、 ‎2.05(C)条或‎9.07条要求其支付任何款项或过户任何现金抵押品(或者如果借款人已根据‎第2.17(C)(Ii)条按比例支付该贷款人在回旋提款线债务或信用证债务中按比例分摊的任何现金抵押品 )，则即使本协议有任何相反规定， 对于行政代理此后从该贷款人的 账户收到的任何款项，行政代理(I)应(A)首先为行政 代理、周转额度贷款人或信用证出票人的利益，履行该条款下该贷款人对其的义务，直到所有此类 未履行的债务全部付清，以及(B)其次，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则应向借款人偿还任何现金抵押品。根据其 单独决定权，将任何此类剩余金额作为现金抵押品存放在单独账户中，用于该贷款人根据任何此类条款承担的任何未来资金义务 ；提供根据本条款‎(Ii)持有的任何金额 应在(X)‎第8.02(A)节或 ‎8.02(B)节或‎第8.02(B)节但书中描述的任何操作已经采取或发生的日期和(Y) 初始转帐到期日两者中较早的日期发放给贷款人。

Section 2.14.          共享 付款。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款，或 其参与信用证义务或其持有的周转额度贷款而获得超过其应课税额份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿、非自愿，通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即 立即(A)通知行政代理，以及(B)向其他贷款人购买其发放的贷款和/或参与其持有的信用证义务或周转额度贷款(视具体情况而定)的子参与人，以使购买贷款人按比例与每个贷款人按比例分摊该等贷款或该等参与人(视情况而定)的超额付款；(B)向其他贷款人购买 其发放的贷款和/或其持有的参与信用证义务或周转额度贷款(视具体情况而定)的子参与人，以使该购买贷款人按比例分摊该等贷款或该等参与人的超额付款；提供如果此后在‎第11.06节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人自行决定达成的任何和解协议)从购买贷款人收回全部或部分超额付款，则在此范围内，此类购买应被撤销，其他各贷款人应 向购买贷款人偿还为此支付的购买价款。以及相当于该付款贷款人的应课税额 份额(根据(I)付款贷款人要求偿还的金额与(Ii)向购买贷款人追回的总金额 的比例)的金额，以及购买贷款人就所收回的全部 金额支付或应付的任何利息或其他金额，而不再有利息。借款人同意，从另一个 贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受 ‎第11.10条的约束)，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样 。管理代理将保存根据本‎第2.14节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录具有决定性和约束力)，并且在每种情况下，都将在 任何此类购买或还款之后通知贷款人。根据本‎第2.14节购买参与权的每个贷款人，从 开始并在购买之后，有权根据本协议 就所购买的义务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买义务的原始所有者的程度相同。

Section 2.15.          允许的 交换.

(A) 尽管本协议 有任何相反规定，但根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约为“允许的交换要约”) (构成证券发售的任何允许的交换要约除外)，任何贷款人如应借款人的要求无法证明自己是(I)“合格机构 买方”(见证券法第144A条的定义)，(Ii)机构“认可投资者”(如证券法第501条所界定)或(Iii)非“美国人”(如证券法第902条所界定))，借款人可不时完成一笔或多笔此类债务定期贷款的交换 (以高级担保、高级无担保、高级从属票据或贷款的形式) 和/或 “允许交换”)，只要满足以下条件：

(I) 每个 此类允许交换要约应按比例向定期贷款人提出((X)对于构成证券要约的任何允许 交换要约，任何贷款人在借款人提出要求时无法证明其 是(I)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(Ii)机构 “认可投资者”(定义见“证券法”第501条)或(Iii)非“美国人” (定义见“证券法”第902条)或(Y)任何贷款人，如借款人提出要求，不能根据其各自在每个此类类别下未偿还定期贷款的本金总额，证明其可接受与该许可交易所有关的许可交易所证券的类型(br})，或(Iii)不是“美国人” (如证券法第902条所界定)或(Y)任何贷款人，如借款人提出要求，则无法证明其可接受与该许可交易所有关的许可交易所证券类型(根据其各自在每个此类类别下的未偿还定期贷款本金总额)；

(Ii) 该等许可 交易所证券的 本金总额(如属有限制股权，在计算中须不予计算)不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额(按面值计算)， 但不超过与该许可 交易所有关而须支付的任何费用、开支、佣金、承销折扣及保费的数额；

(Iii) 构成债务的该等许可交易所证券的 声明的最终到期日不早于 所交换的一类或多类定期贷款的最新到期日，且该声明的最终到期日不受任何可能导致 该声明的最终到期日出现在该最晚到期日之前的条件的约束(应理解，在发生违约事件时加速或强制 偿还、预付、赎回或回购该等许可交易所证券)损失或资产处置事件不应被视为构成其声明的最终到期日的变化)；

(Iv) 此类 许可交易所证券无需在一个或多个固定的 日期、发生一个或多个事件时或在任何持有人的选择下(在每种情况下，违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置发生时除外)在交换的一个或多个固定 类别贷款的最新到期日之前偿还、预付、赎回、回购或作废，前提是只要此类债务的加权平均寿命 长于被交换的一类或多类 定期贷款的剩余加权平均寿命至到期日，即可允许此类允许交易所证券(包括预定的回购要约)；

(V) 任何 受限子公司都不是此类债务的担保人，除非该受限子公司是或基本上同时 成为贷款方，且该债务的借款人或发行人应为借款人；

(Vi) 如果 该等许可交易所证券是有担保的，则该等许可交易所证券是以与正在交换的定期贷款的同等权益或次要优先权 为抵押的(A)，且该等许可交易所证券不以任何不担保该等义务的资产作担保 ，除非该等资产实质上同时担保该等义务，及(B)该等受益人(或代表该等受益人的代理人 )应已成为可接受的债权人间协议的一方；

(Vii)该等许可交易所证券的 条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款或契诺或仅适用于正在交换的一类或多类定期贷款到期日之后的其他条款)反映了发生或发行时的 市场条款和条件；但如果该等许可交易所证券包含任何财务 维护契约，则该等契约不得比(或附加)本协议中所包含的契约更具限制性(除非 该等契约也是为本协议项下的贷款人的利益而增加的，将该等契约加入本协议的修订 不需任何贷款人或行政代理的同意)；

(Viii)借款人根据任何许可交易所在每个适用类别下交换的所有 定期贷款应在结算之日由借款人自动取消 并注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交易所贷款人应签署并向行政代理提交转让和假设或行政代理可能合理要求的其他形式的转让和假设，或行政代理可能合理要求的其他形式)，根据该转让和假设，相应贷款人将其在正在交换的定期贷款中的权益 根据该转让和假设 转让给管理代理 ，并根据该转让和假设 向管理代理提交转让和假设或行政代理可能合理要求的其他形式的转让和假设，相应贷款人根据该转让和假设将其在所交换的定期贷款中的权益转让 该定期贷款的应计利息和未付利息应在该许可交易所完成之日 支付给交易所贷款人，或者，如果借款人和行政代理人同意，应在该定期贷款的下一个预定付息日期支付(该利息应计至该许可交易所完成之日 )；

(Ix)如果 贷款人就相关允许交换要约 投标的给定类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金金额的本金)，将超过借款人根据该允许交换要约提供的该类别定期贷款的最高本金总额 ，则为 (Ix)。如果 贷款人就相关允许交换要约 投标的给定类别的所有定期贷款的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)应超过借款人根据该允许交换要约提供的该类别定期贷款的最高本金总额。则借款人应 根据各自投标的本金 按比例交换此类贷款人投标的相关类别下的定期贷款，或者，如果允许的交换要约是针对多个类别提出的，但没有具体说明为每个类别提供的最高本金总额，则借款人应 交换该贷款类别下的定期贷款。贷款人就相关允许交换要约提供的所有类别的所有定期贷款(按其面值计算)的本金总额( 任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)应超过借款人根据该允许交换要约提出交换的所有相关类别的所有相关类别定期贷款的最高本金总额 。然后，借款人应交换所有类别的定期贷款，但受该等 贷款人提出的允许交换要约的限制，按比例最高可达该最高额度，以相应的本金金额为基础；

(X) 有关该许可交换的所有 文件应与前述一致，所有与此相关的一般发往贷款人的书面通信的形式和实质内容应与前述一致，并在与借款人和行政代理协商后作出；以及

(Xi) 借款人应满足或放弃适用的任何 最低投标条件或最高投标条件(视具体情况而定)。

(Xii) 尽管 本协议有任何相反规定，贷款人没有任何义务同意根据 任何允许的交换要约交换其任何贷款或承诺。

(B) 与 对于借款人根据本‎第2.15条实施的所有许可交换，此类许可交换 要约应为不低于25,000,000美元的定期贷款本金总额。但在符合前述规定的情况下 借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等许可交易所的条件(“最低投标条件”) 任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额(将在借款人的 酌情决定权中在相关的许可交易所报价中确定和指定)和/或(B)作为条件(“最高投标条件”) 以完成不超过Br}任何或所有适用类别的定期贷款的交换要约(由借款人自行决定)将被接受进行交换。行政代理和贷款人特此确认并同意，‎2.06、‎2.07和 ‎2.14节的规定不适用于本‎第2.15节 预期的允许交易所和其他交易，并特此同意不主张与实施任何此类允许交易所或 本第2.15节预期的任何其他交易相关的任何违约或违约事件。

(C) 对于每个允许的交易所，(I)借款人应向行政代理提供至少五(5)个营业时间 天(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知；但是，未能 发出通知不应影响根据本‎第2.15节完成的任何允许交换的有效性 和(Ii)高级代表应与行政代理协商，合理行事，建立为实现本‎第2.15节的目的所必需或适宜的程序 ；提供 任何允许的交换要约的条款应规定，相关贷款人必须在作出允许的 交换要约之日起不少于五(5)个工作日之前表明其选择参与该允许的交换的日期。借款人应不迟于该许可交易所的建议生效日期(或行政代理自行决定同意的较短期限)前 三(3)个工作日将该许可交易所的最终结果提供给行政代理，行政代理有权最终依赖该结果。

(D) 借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的交易所相关的所有适用的证券和其他法律，但有一项理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许的交易所相关的该等法律相关的 责任，以及(Ii)每个 贷款人应对其遵守 该等法律和法规所遵守的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。 在此理解和同意：(I)行政代理或任何贷款人均不对借款人遵守与任何允许的交易所相关的法律和法规承担责任；(Ii)每个 贷款人应对其遵守 该等适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

Section 2.16.           增加承诺 .

(A) 根据向行政代理发出的 通知(行政代理应立即通知贷款人)，借款人可请求：借款人和/或任何美国子公司担保人 根据任何增量合并将发生的以任何货币计价的额外定期承诺和/或 额外循环信贷承诺 ；提供在实施 任何此类增加后，根据本‎第2.16(A)节增加的所有额外定期承诺和额外循环信贷承诺的总额应符合增量 上限的要求，并在发生时进行测试。根据本‎第2.16(A)节添加的每项此类内容。 的总金额为$5,000,000或超出$1,000,000的整数倍。

(B) 在 任何此类额外期限承诺(“增量期限贷款”)方面发放的任何贷款，可由借款人选择 通过(I)增加初始期限贷款或2022年增量期限B-2贷款，其条款(包括定价)与现有的初始期限贷款或2022年增量期限B-2贷款的条款(包括定价)相同(视情况而定)，或(Ii)创建新的一批定期贷款(“增量期限贷款类别”)， 借款人可以选择 通过以下方式发放： 增加初始期限贷款或2022年增量期限B-2贷款， 与现有的初始期限贷款或2022年增量期限B-2贷款的条款(包括定价)相同， 视情况而定提供 任何增量定期贷款类别(A)不得在该增量定期贷款发生之日适用于最新到期的 类别定期贷款的规定到期日之前到期，(B)任何 增量定期贷款类别的加权平均到期日不得低于该最新到期的定期贷款类别的加权平均到期日 和(C)任何增量定期贷款可以按比例(或仅按比例)参与对于当时未偿还的定期贷款，在任何强制性预付款(但按比例计算，高于按比例计算，或在任何自愿预付款情况下，低于按比例计算)；提供 以上(A)和(B)条款不适用于(X)任何习惯过桥贷款，只要任何用于交换或以其他方式取代该等过桥贷款的贷款、票据、证券 或其他债务满足(或将在发生或展期时满足)该等条款的要求，以及(Y)未偿还本金总额不超过350,000,000美元的增量贷款。

(C) 任何 此类额外循环信贷承诺可通过以下方式作出：(X)设立一个或多个额外类别的循环信贷承诺 承诺(“增量循环贷款”)；但(I)任何此类增量循环贷款的最终到期日不得早于初始循环信贷安排的最终到期日，(Ii)与较早到期的循环信贷承诺 或(Y)增加任何类别的循环信贷承诺(“增量循环信贷承诺”)相比，此类增量循环融资 不需要在初始循环信贷融资最终到期日之前按计划摊销或强制减少承诺，以及(Iii)任何增量循环融资可以按比例或低于 比例(但不大于比例)参与任何削减或终止 或(Y)增加任何类别的循环信贷承诺(“增量循环信贷承诺”){如果需要完成增量循环信贷安排 ，可针对正在增加的循环信贷安排的所有循环信贷贷款人提高正在增加的循环信贷安排的定价、利润率、利率下限和未提取费用 ，但可以向参与增量循环信贷承诺的贷款人支付额外的预付款 或类似费用，而无需 向任何现有循环信贷贷款人支付此类金额)。

(D) 借款人 可根据承诺增加和加入协议(每个“递增加入”)邀请任何贷款人或任何其他符合资格的受让人成为定期贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)。 借款人可以邀请任何贷款人或任何其他合格受让人成为定期贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)。任何贷款人都没有义务 提供任何增量贷款的全部或任何部分，提供此类承诺的决定应在该贷款人的唯一和 绝对酌情权范围内。贷款人未对任何此类邀请作出回应，不应被视为接受或同意提供此类增量融资 。

(E) 如果 根据本‎ 第2.16节增加了任何定期承诺或循环信贷承诺， 行政代理和借款人应确定生效日期(“递增生效日期”)和 此类额外承诺的最终分配。行政代理应及时通知借款人和提供此类递增贷款的贷款人 其最终拨款和递增生效日期。作为该项增加的先决条件， 在实施该项增加之前和之后，(I)(A) ‎文章 5 和其他贷款文件中所包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非 关于“重要性”或“实质性不利影响”的任何陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)，并且截至递增生效日期为止，除非该等陈述和保证明确地符合以下条件( 关于“重要性”或“重大不利影响”的任何限定的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应是真实和正确的，并且(B) 在实施该增加后不存在 违约事件(或者，在为允许的收购提供资金的情况下，在实施该增加后不存在指定的 违约事件)；提供尽管‎第2.16节 2.16 或任何贷款文件的任何其他条款有任何相反规定，如果任何增量贷款的收益打算用于为有限条件交易提供资金，借款人可以选择：(1) 增量生效日期的条件应 受长期有效条款的约束；(2) 截至适用的增量生效日期，唯一要求在所有重要方面真实和正确的陈述和担保应为指定的声明和担保

(F)在每个递增生效日期  ，(I) 提供递增定期贷款类别的每个贷款人或合格受让人 (A) 应 成为本协议和其他贷款文件的所有目的的“定期贷款人”，以及(B) 应向借款人或适用的附属担保人提供递增 定期贷款，本金金额等于该额外定期承诺，在本协议和其他贷款文件 和(Ii) 中，提供增量循环信贷承诺的每个贷款人或合格受让人在本协议和其他贷款文件的所有目的下均应成为“循环信贷贷款人”，其循环信贷承诺为适用的 类别。 对于本协议和其他贷款文件而言，此类增量定期贷款均应视为“定期贷款”。 和(Ii)提供增量循环信贷承诺的每个贷款人或合格受让人都应成为“循环信贷贷款人”。

(G) 适用于任何增量定期贷款的 利率将由借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人确定；提供(I)在 以美元计价的任何此类增量定期贷款以抵押品与首期贷款的还款权进行平价担保的情况下，以及对于最终到期日在初始期限贷款到期日后24个月以内的担保(习惯过桥贷款除外)，适用于其的全息利率每年将不超过初始期限的全息利率0.50%。 如果是以美元计价的增量定期贷款以抵押品作为抵押品与首期贷款平价担保，则对于最终到期日少于初始期限贷款到期日24个月的担保(习惯过桥贷款除外)，适用的全息利率每年不超过0.50%。关于初始定期贷款的基本利率下限或欧洲货币利率下限)调整为等于适用于此类债务的综合利率 ，减号年利率0.50%(双方同意，应继续维持适用保证金中规定的任何定价网格中的相对利率 差额)，但除非借款人自行决定 另有约定，否则由于对任何此类债务申请或实施基本利率下限或欧洲货币利率下限而导致的任何初始定期贷款的全息利率的任何增加，应仅通过 提高(或实施适用的)任何基本利率来实现. 以及 (Ii)如果以美元计价的任何此类增量定期贷款是以2022年增量期限B-2贷款付款权的抵押品作为担保的，并且是关于最终到期日在2022年增量期限B-2贷款到期日后24个月以内的担保(习惯过桥贷款除外) ，适用于其的全息利率 每年不会比2022年递增期限B-2贷款的全息利率高出0.50% ，除非关于2022年递增期限B-2贷款的适用保证金(和/或以下但书中规定的基本利率下限或期限SOFR下限)调整为等于适用于此类债务的全息利率。减号年利率0.50% (双方同意，适用保证金中指定的任何定价网格中的相对利率差异应继续保持)，但除非借款人自行决定，否则，由于在 上适用或施加基本利率下限或SOFR下限，任何此类债务应仅通过增加(或实施) 所有2022年递增期限B-2贷款而增加 。适用)适用于此类2022年递增期限B-2贷款的任何基本利率下限或 期限SOFR下限。

(H) 任何 增量贷款，如果有担保，只能由抵押品(提供如果是根据惯例托管安排以托管方式提供资金的任何增量融资工具 ，则该增量融资工具可由托管机构持有的适用资金 和相关资产(及其收益)担保，直至此类资金解除托管时为止(且不得 由任何其他资产担保)，并在融资担保方面享有同等权益或较低级别(如果 有担保，则受可接受的债权人间协议的约束如果有担保，不会由不是(或不会成为)贷款方的实体担保。

(I) 除上文另有规定的 外，任何增量贷款的其他条款(包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款和条款)应按借款人和提供此类增量贷款的贷款人之间 确定的条款和依据文件 确定(为免生疑问，除影响该增量贷款的权利和义务或任何费用的范围外，不需要行政代理的同意 )管理代理)；提供在借款人选择时， 为任何增量融资的利益而添加任何更具限制性的契诺(除非仅在融资的最新到期日之后适用)， 该契约也可以为所有融资的利益而添加(或者，对于金融维护契诺，仅为在该 时间受益于金融维护契诺的初始循环信贷融资或其他融资的利益而添加 )；双方理解并同意，不需要行政代理和/或任何贷款人同意 添加此类契约或实施此类增量融资的任何修订。借款人应根据本‎第2.16节 2.16向行政代理提供书面通知，说明为实施增量融资而进行的任何修订，行政代理特此同意(并受各贷款人指示)在发出该书面通知后，在实际可行的情况下尽快确认该修改；经各贷款人确认并同意，行政代理以其身份不承担任何责任，且各贷款人在此不可撤销地在其允许的最大范围内放弃该修改。提供未能获得此类确认不应影响根据本‎第2.16节 2.16为实施此类修改而进行的任何修改的有效性 。

(J) 任何增量贷款的收益 可由借款人及其子公司用于营运资金和其他一般公司 用途，包括为允许的收购和其他投资提供融资，以及本协议不禁止的任何其他用途。

Section 2.17.         违约 贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何循环信贷贷款人成为违约贷款人， 则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(A) 根据‎第2.10(B)节规定，该违约贷款人的循环信贷承诺的未使用部分应停止计提 承诺费；

(B) 任何 行政代理为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项 (无论是自愿的还是强制性的，根据‎ 8条款或其他规定)，或行政 代理人根据‎ 11.10节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间 用于支付因该违约而欠下的任何金额：第一，支付因该违约而欠下的任何金额：第一，支付因该违约而欠下的任何金额(br}行政代理根据第11.10节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项应在行政代理决定的时间或时间使用，具体如下：第一，支付因该违约而欠下的任何金额第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠信用证出票人或周转线贷款人的任何款项；第三，根据‎ 2.04(G) 第四节的规定，根据借款人的要求(只要不存在违约)，将该信用证出票人对该违约出借人的预付风险进行抵押，以获得该等贷款的 资金。第五，如果行政代理和借款人这样决定，将按比例存放在存款 帐户中，并按比例发放，以便(X) 满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y) 现金抵押信用证发行人关于根据本协议签发的未来信用证的 未来风险，根据‎第2.04节 (因任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而产生的信用证出票人或摆动额度贷款人, 由于该违约贷款人违反本协议项下的义务，信用证发行人或摆动额度贷款人将对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而向借款人支付欠借款人的任何款项 ；以及第八，由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务，信用证出票人或摆动额度贷款人将向该违约贷款人支付欠借款人的任何款项(br})；以及第八，只要不存在违约，则向借款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠借款人的任何款项 。如果(X) 此类付款是对任何贷款或信用证借款本金 的支付，而违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金，并且(Y) 此类 贷款或相关信用证是在‎第4.02节规定的条件得到满足、免除或不需要支付时发放的，则此类付款应仅用于支付 第4.02节 中规定的贷款和信用证义务 所有非违约贷款人在被应用于向违约贷款人支付任何贷款或所欠的信用证义务 之前按比例计算，直到贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和周转额度贷款 ，而不执行‎第2.17(C)(I)节。 任何付款，根据本‎第2.17(B)条 2.17(B) 向违约贷款人支付(或持有)用于支付 违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的预付款或其他款项，应被视为已支付给 ，并由违约贷款人重新定向，每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C) 如果 在任何循环信贷贷款人成为违约贷款人时存在任何周转额度债务或信用证债务，则：

(I) 违约贷款人的所有 或任何部分摆动额度债务(不包括 该术语定义(B) 条款(B) 所指的该等摆动额度债务的部分)和信用证义务，应根据其各自按比例分摊的摆动额度债务和信用证债务，在(A) 无违约事件的范围内，在非违约贷款人之间重新分配。此时，(B) 所有非违约贷款人的循环余额的总和 加上该违约贷款人在所有周转额度债务和信用证债务中的比例份额不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和；

(Ii)如果 条款中描述的重新分配，则为 ‎(I)上述 不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后三个工作日内(X) 首先按比例预付违约贷款人在所有周转额度债务中的比例份额，(Y) 其次，为信用证发行人的利益提供现金抵押，只担保借款人的 债务与该违约贷款人在所有信用证债务中的比例份额(在生效后‎(I)上述 )中规定的程序‎第 节 2.04(G) ，只要该违约贷款人在所有信用证义务中的比例份额尚未清偿；

(Iii) ，如果 借款人现金根据第 条将违约贷款人在所有信用证债务中按比例分摊的任何部分作为抵押‎(Ii)上述 ，借款人不需要根据 向该违约贷款人支付任何费用‎ 第2.04(I)节关于该违约贷款人在所有信用证债务中按比例分摊的  在该违约贷款人在所有信用证债务中按比例分摊的现金抵押期间；

(Iv)如果 该违约贷款人在所有信用证债务中的比例份额根据第 条重新分配给非违约贷款人，则为 ‎(I)上述 ，则根据第(1)款须支付予无违约贷款人的费用‎2.04(i) and ‎2.10(B) 应根据该等非违约贷款人的按比例份额进行调整； 和

(V)如果 违约贷款人在所有信用证债务中按比例分摊的全部或任何部分既没有根据条款重新分配，也没有进行现金担保，则为 。 ‎(i) or ‎(Ii)上述 ，则在不损害信用证发行人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，应 支付给违约贷款人的所有融资费和承诺费(仅针对违约贷款人的循环信贷承诺中被该信用证义务使用的那部分)和信用证项下应付的费用。‎第2.04(I)节 2.04(I)  涉及该违约贷款人在所有信用证债务中的按比例份额应支付给信用证出票人，直到该违约贷款人在所有信用证债务中的按比例份额重新分配和/或以现金作担保为止；以及

(D) so 只要任何循环信用贷款人是违约贷款人，则无需要求该周转额度贷款人提供相当于该违约贷款人在该周转额度贷款中按比例分摊的部分的资金，也无需要求信用证发行人 开具、修改或增加任何信用证。除非他们(根据他们的合理判断)信纳相关风险敞口 和违约贷款人当时未偿还的按比例分摊的所有信用证债务将100%由非违约贷款人的循环信贷承诺支付，和/或借款人将根据‎第2.17(B)节提供现金抵押品，否则，除非借款人(根据其合理判断)信纳相关风险敞口 和违约贷款人当时未偿还的按比例分摊的所有信用证债务，否则借款人将根据 第2.17(B)节提供现金抵押品。 任何新发放的周转额度贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照‎第2.17(C)(I)条 2.17(C)(I) 的方式在 非违约贷款人之间分配(违约贷款人 不得参与)。

(E)在 行政代理、借款人、摆动额度贷款人和信用证发行人均同意违约贷款人 已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项的情况下的 。然后，应重新调整循环信用贷款人的循环额度债务和信用证义务的比例 ，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买行政代理确定的其他贷款人的循环信用贷款(除 循环额度贷款以外)，以便该贷款人根据其按比例份额持有该循环信用 贷款，且该贷款机构应在该日按票面价值购买其他贷款人的循环信用贷款(除 周转额度贷款外)，以便该贷款人根据其比例份额持有该循环信贷 贷款，并在该日按面值购买其他贷款人的循环信用贷款(除 周转额度贷款外)，以根据其比例持有该循环信贷 贷款

Section 2.18.         延长到期日 .

(A) 尽管本协议有任何相反规定，但借款人根据借款人不时向持有类似到期日的定期贷款或持有类似到期日的循环信贷承诺的所有贷款人提出的一(1)个 或多个要约(每个，“延期要约”) ，在每种情况下按比例(根据各自定期贷款的未偿还本金总额， 类似到期日的循环信贷承诺，视情况而定)，以及借款人可在此 随时完成与接受此类延期中所含条款的个别贷款人的交易 提议延长每家此类贷款人的全部或部分定期贷款和/或此类贷款人的所有循环信贷承诺的到期日，并以其他方式修改此类定期贷款的条款。和/或根据相关延期要约的条款作出的循环信贷承诺(包括通过更改此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的利率或费用和/或修改此类定期贷款的摊销时间表)(每笔贷款均为“延期”)。 和任何延期定期贷款应构成从其转换而来的定期贷款类别 和任何延期循环信贷承诺应构成独立的循环信贷承诺类别 (br}与其转换而来的循环信贷承诺类别 )，只要满足以下条款：

(I) 在向贷款人提出延期要约时，不会发生并持续发生违约事件；

(Ii) ，除 关于利率、费用和最终到期日(由借款人决定并在相关延期要约中规定)外， 任何贷款人同意将此类循环信贷承诺延期的任何贷款人的循环信贷承诺(“延期循环信贷承诺”)；其项下的贷款(“延长循环信贷贷款”)及相关未偿还贷款应为循环信贷承诺(或相关未偿还贷款，视具体情况而定)，其条款与原始循环 信贷承诺(及相关未偿还贷款)的条款相同(或对现有贷款人的整体优惠程度不大)；提供(X) 在符合以下规定的情况下‎第2.04(M)节  和 ‎第2.05(H)节 2.05(H) 涉及当循环信贷承诺的类别 延期时， 在到期日之后到期或到期的循环额度贷款和信用证，并且对于该原始类别存在到期日较长的延长的 循环信贷承诺，原始类别 的所有循环额度贷款和信用证 应由所有对该类别具有延长循环信贷承诺的贷款人按比例参与‎第2.04(M)节  和 ‎ 第2.05(H)节，在不影响在较早到期日对其进行更改的情况下， 关于之前发生或发出的周转额度贷款和信用证)，(Y) 所有借款和偿还( (A) 就延长的循环信贷承诺(和相关未清偿债务)以不同利率支付利息和费用)，(B)未延长循环信贷承诺到期日所需的 偿还 和(C)与 永久偿还和减少或终止任何类别循环信贷承诺有关的 偿还 适用延期日期后的循环信贷贷款 应按比例与该等延长循环信贷承诺所涉及的原始循环信贷类别  承诺进行，以及(Z) 在任何情况下均不得循环

(Iii) 以紧随其后的条款为准 ‎(iv), ‎(V) 和‎(Vi)任何贷款人同意根据任何延期延长该等定期贷款的其他条款(包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付或 赎回条款和规定)的其他条款 (任何此类延长的定期贷款，“延长的定期贷款”应由借款人与该贷款人商定) 为免生疑问，无需行政代理同意。管理代理)；提供在为任何 类长期贷款的利益而增加任何更具限制性的契约 的范围内，该契约(除非仅在融资的最新 到期日之后才适用)也可以为所有贷款的利益而增加(或者，在财务维护 契约的情况下，仅为了初始循环信贷安排或当时受益于财务维持的其他安排的利益而增加 契约)；(b r}如果是财务维护 契约，则仅为受益于当时的财务维护 契约的初始循环信贷安排或其他安排的利益而增加此类契约(但仅适用于该融资的最后 到期日之后的范围)；双方理解并同意，在每一种情况下，不需要行政代理和/或任何贷款人的同意 与添加此类公约的任何修订相关；

(Iv) 任何延长期限贷款的加权平均到期日 不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日 ；

(V) 任何 延长的定期贷款可以按比例参与任何强制性还款或强制性提前还款(但对于任何较早到期的 类定期贷款，不得高于 按比例偿还，但不得高于按比例偿还任何与较早到期的类别相关的 )(但按比例、大于 或低于按比例)参加任何强制性还款或强制性预付款(但按比例、大于 或低于按比例)参与任何强制性偿还或强制性预付款(但按比例、大于 或低于按比例)参与任何强制性还款或强制性预付款(但按比例、大于 或低于按比例)参与任何强制性还款或强制性预付款(但按比例、大于 或低于按比例在每种情况下，按照各自延期报价中规定的 ；

(Vi)如 定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的 类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额，而定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受有关的 延期要约，则其本金总额须超过借款人根据该延期要约提供的该类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则此类定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)的定期贷款或循环信贷承诺应根据 此类定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受延期要约的相应本金金额(但不得超过实际持有的金额)按比例延长 至最高金额。

(Vii) 关于该延期的所有 文件(包括延期修正案)应与前述一致；以及

(Viii) 除非借款人放弃，否则应满足任何 适用的最低延期条件，除非贷款人同意，否则贷款人没有义务延长其 定期贷款或循环信贷承诺。

(B)对于借款人根据本‎第2.18节 2.18完成的所有延期，(I) 该等延期 不应构成‎2.06、 ‎2.07或‎2.08节的自愿或强制付款或预付款或承诺减少，(Ii) ‎第2.08节 2.08中规定的摊销时间表(只要该时间表影响因贷款人参与相关融资而产生的付款)应进行调整 以实现相关融资的延期，以及(Iii) 除上文‎(A)‎(Vii) 条款所述外， 不要求延期报价为任何最低金额或任何最小增量；提供借款人可在其选择 中指定作为完成任何此类延期的条件(“最小延期条件”)，即任何或所有适用的 类别的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额 (将由借款人自行决定并在相关延期中指定，并可由 借款人免除)。行政代理人和贷款人特此同意本‎条款 2.18规定的交易(包括 为免生疑问，按照相关延期要约中规定的条款支付任何延长期限贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款 的要求(包括‎2.06条款)。‎2.07或‎2.08) 或任何其他贷款文件，否则可能禁止任何此类延期或本‎第2.18节所设想的任何其他交易。

(C) 除(A) 就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中的一部分)和(B)就循环信贷承诺的任何延期(或其部分)同意延期的每一贷款人的同意外，不需要任何贷款人或行政代理的 同意。(A) 同意延长其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中的一部分)。适用于此类循环信贷承诺的信用证 出票人和回旋额度贷款人的同意(如果 要求该信用证出票人或回旋额度贷款人 就 类循环信贷承诺开具信用证或发放回旋额度贷款)， 不得无理拒绝或拖延同意。所有延长的定期贷款和延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有义务 应为本协议和其他贷款文件项下的义务；提供如果该债务 由担保债务的留置权低于担保债务的留置权担保，则应遵守可接受的 债权人间协议。贷款人在此不可撤销地授权并指示行政代理确认对借款人和提供展期的贷款人之间签订的本 协议和其他贷款文件的修改， 为建立与如此延长的循环信贷承诺或定期贷款有关的新类别或子类别而可能需要的 ，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新类别或子类别有关的 必要或适当的 技术修改 尽管有‎ 11.01节的规定，该修订仍可有效地修改本协议。 借款人应根据本‎第2.18(C)节 2.18(C) 向行政代理提供任何此类修订的即时书面通知，行政代理特此同意(并受各贷款人指示)在发出此类书面通知后，在实际可行的情况下尽快确认该修订。 各贷款人确认并同意，行政代理以其身份对此类确认不承担任何责任，且各贷款人特此在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃与此类确认有关的任何 索赔；但未能获得此类确认绝不影响根据本‎第2.18节 2.18为实现此类延期而进行的任何修订的有效性 。此外， 如果修改中有这样的规定，并征得信用证出票人的同意, 关于循环信贷承诺的 在最后 到期日或之后(但在任何情况下不得晚于初始转正到期日前五个工作日)到期的信用证的参与者应根据该修订的条款从持有非延期循环信贷承诺的贷款人重新分配给持有 延长循环信贷承诺的贷款人；提供但是，在持有循环信贷承诺的有关贷款人收到该参与 权益后，应将其视为与该循环信贷承诺有关的参与权益 ，并应相应调整该等参与权益的条款。

(D) 对于任何延期，借款人应至少向行政代理人提供至少三个工作日(或行政代理人可能同意的较短 期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定或可接受的程序(包括有关计时、舍入和其他调整，并确保在延期后对本合同项下的信贷安排进行合理的行政管理)。在每种情况下，为实现本‎第2.18节 的目的而采取合理行动；但未发出此类通知或未遵循此类 程序，不得影响根据本‎第2.18节 第2.18节为实现该延期而进行的任何修订的有效性。贷款各方在此明确同意任何此类延期，并同意并确认 任何已授予或将授予的担保也应涵盖并适用于此类延期。

Section 2.19.         再融资 修改.

(A) 借款人或任何附属担保人可不时向行政代理发出书面通知，要求以债务交换 ，或全部或部分(如果是定期贷款)现有定期贷款或现有循环信贷贷款(或未使用的循环信贷承诺)，或任何当时已有的信贷协议再融资债务(仅为本‎ 2.19节的目的 )。“再融资债务”)形式为(I) 再融资定期贷款 针对本协议下当时未偿还的任何类别 定期贷款的全部或任何部分，或(Ii) 对根据本协议当时未偿还的任何循环信贷贷款(以及与此类循环信贷贷款有关的未使用循环信贷承诺 )的全部或任何部分进行再融资 “再融资债务”，在每种情况下，根据再融资修正案(此类债务， “再融资债务”)，对所有或任何部分循环信贷贷款(以及与此类循环信贷贷款有关的未使用循环信贷承诺)进行再融资。向行政代理申请再融资修订的每份书面通知应 列明(I) 申请的再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺的金额( 最低增量为1,000,000美元，最低金额为10,000,000美元)和(Ii) 此类再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺的生效日期(不得少于三个工作日(或更短的时间, 未给予 此类通知绝不会影响根据 本‎第2.19节为实现此类再融资债务而进行的任何修订的有效性。借款人或任何附属担保人可向现有的 贷款人(每个贷款人均有权同意或拒绝参与其全权决定权)或任何合格的 受让人(不是现有贷款人且同意根据本‎第2.19节的再融资修正案提供信贷协议的任何部分债务再融资的人，即“额外的 再融资贷款人”)寻求对债务进行再融资(br}借款人或任何附属担保人可向现有贷款人(每个贷款人均有权同意或拒绝参与)或任何合格的 受让人(不是现有贷款人且同意根据本 第2.19节的再融资修正案提供信贷协议的任何部分的人)对债务进行再融资。

(B)尽管有上述规定 ，任何再融资修正案的效力应以(I)在其生效之日的 为准， 违约事件不会发生，也不会持续或由此导致，(Ii) 适用的再融资 债务的条款应符合‎第2.19(C)节，(Iii)在实施任何再融资债务之前和之后的 第2.19(C)节，(Iii) 。应满足‎ 4.02节中规定的每个条件，并且(Iv) 除适用的再融资修正案中另有规定外，行政代理应已收到法律意见、董事会决议 和管理代理合理要求的其他结案证书，并与‎ 4.01节规定的成交日期 一致。

(C) 除以下另有规定的 外，任何再融资债务的其他条款和条件(包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款和条款)应由借款人和提供此类再融资债务的贷款人之间确定(为免生疑问，增加此类债务的任何修订均不需要行政 代理人和/或任何贷款人的同意)。(C)除以下另有规定外，任何再融资债务的其他条款和条件(包括关于定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款和条款)应由借款人和提供此类再融资债务的贷款人确定(为免生疑问，增加此类条款的任何修订均不需要行政代理人和/或任何贷款人的同意。或支付给行政代理的任何费用或其他金额)；提供(I) 不应计划 摊销由再融资循环信贷承诺组成的此类再融资债务，且此类再融资循环信贷承诺的预定终止日期 不得早于再融资债务的预定终止日期，(Ii) 此类 再融资债务应由担保提供担保，(Iii) [保留区]，(Iv) 此类再融资债务(包括， 如果此类债务包括任何再融资循环信贷承诺，则此类再融资循环信贷承诺的未使用部分) 本金金额不得超过再融资债务的本金加上应计利息、手续费和保费(如果有)以及与再融资相关的合理费用和支出，未使用的再融资循环信贷承诺总额不得超过当前未使用的循环信贷承诺 与此相关的所有应计利息、手续费和保费(如果有)应基本上与发生此类再融资债务同时支付，按照‎第2.13节的规定 ；提供, 进一步，在该再融资债务包括再融资循环信贷承诺的范围内，由该再融资债务再融资的循环信贷承诺应 终止，并应在该再融资债务发行、发生或取得之日支付所有与此相关的应计费用；提供, 进一步在借款人选择时，如果为任何再融资债务的利益增加了任何更具限制性的契诺 ，则该契诺(除非仅适用于贷款的最新到期日 之后)也可以为所有贷款的利益而添加(或者，就金融维持契诺而言，仅为在该 时间受益于金融维持契诺的初始循环信贷安排或其他安排的利益而增加 )。

(D) 在 根据本‎第2.19节规定的任何再融资债务方面，借款人或任何附属担保人 以及每个适用的贷款人或额外的再融资贷款人应签署行政代理和借款人合理认为必要或适当的再融资修正案 ，以实施本 第2.19节的规定 ，包括建立再融资定期贷款和 再融资循环所需的任何修订定期贷款或循环信贷承诺的 类或子类  以及借款人合理认为必要或适当的其他与此相关的技术修订， 在每种情况下的条款均不与本‎第2.19节 相抵触。借款人应根据本‎ 第2.19节就任何此类修改及时向行政代理人发出书面通知，行政代理人 特此同意(并受各贷款人指示)在发出书面通知后，在切实可行范围内尽快确认该修改； 各贷款人确认并同意，行政代理人以行政代理人身份对此类承认不承担任何责任，各贷款人在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃与此有关的任何索赔。但未能获得此类确认不应影响根据本‎ 2.19节进行的任何再融资 修正案的有效性。行政代理应将每项再融资修正案的有效性及时通知各贷款人 ；前提是, 未能发出此类通知绝不会影响根据本‎ 2.19节的任何再融资修正案的效力 。本协议各方同意 在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行合理必要的修改，以反映因此而产生的再融资债务的存在和条款 。

文章 3 税收、 增加成本和非法性

Section 3.01.         税费. (a) 免税支付；预扣义务；因税而支付。除非适用法律另有要求，否则借款人根据任何贷款单据承担的任何义务的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。 如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应进行此类 扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部税款及时支付给有关政府当局，如果该税款为补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便 在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据 本‎ 3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类 扣除或扣缴时应收到的金额。

(b)            借款人支付 其他税款。在不限制第(1)款的规定的情况下‎(A) 如上所述，借款人 应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(c)            税收 赔偿.

(I) ，不 根据章节支付的任何金额重复‎3.01(a) or ‎(B)，借款人 应并在此向每位收款人作出赔偿，并应在提出付款要求后30天内付款，并附上本条所述的证明 。(B)，借款人 应并在此特此对每位收款人进行赔偿，并应在提出付款要求后30天内付款。‎(c)‎(I)全额 任何补偿税(包括就或声称或归因于根据本协议应支付的金额而征收的或可归因于本协议项下应支付的金额的补偿税‎第 3.01节) 由该收款方支付或支付，或被要求扣缴或从向该收款方付款中扣缴或扣除的任何费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用 ，无论此类补偿税是否由 相关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人(向行政代理提交副本)或行政代理代表其本人或代表贷款人提交给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。在不限制贷款人根据  3.01(C)(Ii)节赔偿行政代理人和贷款当事人的义务的情况下，借款人应并特此向行政代理人赔偿，并应在提出赔偿要求后30天内向行政代理人支付贷款人因任何原因未能按照要求向行政代理人支付的任何款项。 ‎下文 3.01(C)(Ii)(X) 节。

(Ii) 每个 贷款人应(且在此确实)分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X) 行政代理可归因于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未 就该等赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制或扩大借款人这样做的任何义务)，(Y) 行政代理(Y)行政代理(Y)向行政代理赔偿该等赔偿税款(但仅限于借款人尚未 就该等赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制或扩大借款人这样做的任何义务)，(Y)向行政代理赔偿可归因于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围)，因该贷款人未能遵守以下规定而缴纳的任何税款 ‎第 11.07节涉及维护参与者登记册 和(Z) (视情况而定)，以抵销 行政代理或贷款方(视情况而定)与任何贷款文件相关而应支付或支付的属于该贷款方的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否正确或合法征收或 由相关政府当局主张。行政代理或贷款方(视情况而定)向任何贷款人交付的此类付款或债务金额的证明 ，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人特此授权 行政代理和任何贷款方(视情况而定)在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销本条款应支付给行政代理或任何贷款方的任何金额。 ‎(c)‎(Ii)。

(d)            付款凭证 。借款人按照本‎第3.01节 3.01的规定向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局开具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本 、法律要求的报告该项支付的任何申报单的副本或向行政代理报告该项支付的其他合理令人满意的其他证据的副本 。

(e)            贷款人状态 ；税务文件.

(I) 任何 有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的 收款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付由适用法律或有关司法管辖区的税务机关根据该适用法律规定的正确填写和签署的文件 借款人或行政代理人根据该适用法律提出的合理要求，并将允许支付此类款项 此外，如果借款人 或行政代理提出合理要求，任何收件人应提交适用法律规定或借款人 或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该收件人 是否遵守备份扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定， 填写、签署和提交该等文件(除下列文件外)：(A) ‎ 3.01(E)(Ii)(A)节， ‎(Ii)‎(B) 及‎(Ii)‎(D)在收件人合理判断 填写、签立或提交会使收件人承担任何重大未报销的 成本或支出或将严重损害收件人的法律或商业地位的情况下，不需要执行以下 或(B)适用法律(本守则或相关司法管辖区的税务机关根据该适用法律要求遵守相关司法管辖区的免税或减免预扣税的要求)的 (见下文 或(B) )。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，则 ，

(A) 任何 收款人如为美国人，应在该收款人 根据本协议成为收款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格 W-9，证明该贷款人免征美国联邦后备预扣税；(A)任何属于美国人的收款人应在该收款人根据本协议成为收款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付签署的美国国税表W-9，证明该贷款人免交美国联邦后备预扣税；

(B) 任何 外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国 贷款人成为本协议项下的收款人之日或之前(且应借款人或 行政代理的合理要求)向借款人和行政代理交付副本(应借款人或行政代理(视情况而定)的数量 )，且此后应不时应借款人或 行政代理的合理要求(以适用者为准)：

(1) 在 外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处的情况下(X) 根据任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)支付利息， 根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y) 关于以下各项的规定： 税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税 税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税 税收条约的“利息”条款和(Y)美国联邦预扣税的(Y)美国联邦预扣税 IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E， 适用，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)            executed copies of IRS Form W-8ECI;

(3) 在 外国贷款人根据守则 第881(C) 条要求证券组合利息豁免的利益的情况下， (X) 一份实质上采用附件 J-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则 第881(C)(3)(A) 条所指的“银行” 。借款人在守则 第881(C)(3)(B)节所指的 范围内的“10%股东”，或守则 第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)美国国税局表格 W-8BEN或美国国税局表格 W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(4) 至 如果外国贷款人不是实益所有人，签署的IRS Form W-8IMY、IRS Form W-8ECI、 IRS Form W-8BEN、 IRS Form W-8BEN-E、实质上采用 J-2 或 J-3、 IRS Form W-9和/或其他认证形式的美国税务合规性证书提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求 投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以 J-4 为形式的美国税务合规证书；

(C) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的收款人之日或之前(并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时向借款人和行政代理人交付副本)(按借款人或行政代理人(视情况而定)的要求数量)交付给该借款人和行政代理人。(C)任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的收款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)向借款人和行政代理人交付副本(数量应按借款人或行政代理人的要求(视情况而定))。已签署的适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减免美国联邦预扣税的依据 ，以及适用法律可能规定的补充文件 ，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的金额；和

(D)如果 根据任何贷款单据向收款人支付的款项在收款人未能遵守 的适用报告要求(包括 1471(B) 或1472(B) 节(视情况适用)中包含的要求)的情况下，该收款人将被FATCA征税，该接收方应在法律 规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律 规定的文件(包括守则 第1471(B)(3)(C)(I) 节规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求 借款人和行政代理履行其在《反洗钱法》项下义务 所需的附加文件。根据FATCA规定的义务或确定 金额，如果有的话，扣除并扣缴这笔款项。仅就本条款‎(D)而言，“FATCA” 应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。

(Iii) 每个 收件人同意，如果之前根据本协议提交的任何表格或认证‎如果 第3.01节 过期、过时或在任何方面不准确，则应及时更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(f)            对某些退款的处理 。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向任何贷款人退还从为该贷款人账户支付的 资金中扣缴或扣除的任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何税款的退款 借款人已根据本‎条款 3.01向其赔偿或借款人就其支付了额外金额 ，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本‎条款 3.01 支付的赔偿金或额外金额的范围) 扣除该收款人所发生的所有自付费用(包括税款)， 且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，提供 借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向有关政府当局偿还此类 退款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款人 均不会根据本款要求向借款人支付任何金额，而如果 未扣除、扣缴或以其他方式征收且与该税项相关的赔偿付款或额外金额从未支付，则该金额的支付会使收款人的税后净额处于不利的 该收款人的税后净额。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息 )。

(g)            生死存亡。 本‎条款 3.01项下各方的义务在行政代理辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及 偿还、清偿或履行所有其他义务后继续有效。

(h)            定义了 个术语。就本‎条款FATCA3.01而言，术语“贷款人”包括任何信用证发行人和 任何摆动额度贷款人，术语“适用法律”包括 。

Section 3.02.         非法性。 如果任何贷款人确定该贷款人成为贷款人之日之后的任何法律变更都是非法的，或者 任何政府当局在截止日期之后声称该贷款人或其适用的贷款办公室 发放、维持或资助其利息参照欧洲货币汇率确定的贷款是非法的，或SOFR 或术语SOFR(视情况而定)，或根据欧洲货币汇率确定或收取利率，或SOFR 或SOFR期限贷款(视情况而定)，或仅就任何欧洲货币利率贷款而言，任何政府当局已 对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加了重大不利限制，然后，在该贷款人通过行政代理通知借款人后，(A)该贷款人有义务发放或继续发放或继续发放欧洲货币利率贷款或SOFR期限贷款(视具体情况而定)。 SOFR/SOFR, 或 定期SOFR贷款(视情况而定)应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人 发放或维持基准利率贷款(其利率由基准利率的欧洲美元利率组成部分确定)是非法的，则该贷款人的基准利率贷款的利率(如有必要)应由 管理机构确定，而不参考基准利率的欧洲美元利率组成部分， 管理机构应在不参考基准利率的欧洲美元利率组成部分的情况下确定该贷款机构的基准利率。在每种情况下，直到该贷款人 通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在 收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(并向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款或 定期SOFR贷款转换为基准利率贷款(如有必要，该贷款机构的基准利率贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考基准的欧洲货币 利率组成部分)。 借款人应(I)应该贷款人的要求(复印件给行政代理机构)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款或 定期SOFR贷款转换为基准利率贷款(如有必要，该贷款机构的基准利率贷款的利率应由行政代理机构决定，无需参考基准的欧洲货币 利率组成部分如果该贷款人可以合法地继续 维持此类欧洲货币利率贷款或 定期SOFR贷款(视情况而定)至该日，或者如果该贷款人不能合法地继续维持此类 欧元利率贷款或 定期SOFR贷款(视情况而定)，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或 收取利率是非法的, 在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其欧洲货币汇率组成部分，直到该贷款机构以书面形式通知该贷款机构，该贷款机构根据欧洲美元利率确定或收取 利率不再是非法的。 管理代理应在此暂停期间计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其欧洲货币汇率的组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据欧洲美元利率确定或收取 利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换金额的应计利息 ，以及根据第3.07节要求的任何额外金额。每个贷款人 同意指定不同的贷款人办公室，如果这样指定可以避免需要此类通知，并且根据该贷款人的 善意判断，否则不会对该贷款人造成实质性不利。

Section 3.03.         无法确定费率 。(A) 如与欧洲货币利率贷款的任何请求有关，或与欧洲货币利率贷款的转换或延续有关，(a)(I) 行政代理合理地确定没有在适用的离岸银行间市场向 银行提供此类货币的存款(无论是美元还是替代货币)，其金额和利息期为此类 欧元利率贷款的适用金额和利息期，或者(Ii)不存在足够和合理的手段来确定关于提议的欧洲货币利率贷款(无论是美元还是替代 货币)或与现有或拟议的欧洲货币利率贷款有关的任何 请求的利息期的欧洲货币利率 “受影响的贷款”)，或(B)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定，与提议的欧洲货币利率贷款有关的任何请求利息期的 欧洲货币利率没有充分和公平地 反映该贷款人为此类欧洲货币利率贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知 借款人和每个贷款人。此后，(X)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持欧洲货币利率贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款或利息期为限)，以及 (Y)如果上一句中描述的关于 基准利率的欧洲货币利率组成部分的确定，则应暂停使用欧洲货币汇率组成部分来确定基准利率，在每种情况下，直至 行政代理(根据所需的指示)为止借款人在收到该通知后，可以撤销任何未决的借入申请。 借款人收到该通知后，可以撤销任何未决的借入申请, 转换为或继续使用受影响的一种或多种货币的欧洲货币利率贷款(在受影响的欧洲货币利率贷款或利息期的范围内)，否则，将被视为 已将该请求转换为以其中指定的金额借入基本利率贷款的请求。

(B)尽管有上述规定 ，如果行政代理已作出本节所述的决定，行政代理在与借款人和所需贷款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率(不得低于零)，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1) 行政代理撤销根据条款 (A)就受影响的贷款交付的通知。(B)在此情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理撤销根据‎(A)条款就受影响的贷款交付的通知。(B)在此情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理撤销根据第(A)条就受影响的贷款交付的通知。(2) 行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率 不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(3) 任何贷款人 确定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办公室作出以下行为是非法的，或任何政府当局声称其违法，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款 或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人进行上述任何操作的 权力施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

(C) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果管理代理合理地确定(该确定应在没有明显错误的情况下善意和决定性地作出)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理 (如果是被要求的贷款人，应同时向借款人提供一份副本) 已确定借款人或被要求的贷款人(视情况而定) ：

(I)不存在足够的 和合理的方法来确定任何请求的利息期的 利率，包括但不限于，因为当前不能获得或公布libor屏幕利率，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii) 伦敦银行同业拆借利率筛选利率的管理人或对管理代理有管辖权的政府当局已公开 声明，指明在此日期之后不再提供libor或libor筛选利率的特定日期，或用于确定贷款利率的 特定日期(该特定日期，“预定不可用日期”)，或

(Iii)目前正在执行的 银团贷款，或包含与本文件中包含的语言类似的语言的贷款‎第3.03节 正在执行或修改(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代 ，

然后，在行政代理确定 或行政代理收到该通知(如适用)后，行政代理和借款人 可修改本协议，以替代基准利率(包括对基准 (如果有)的任何数学或其他调整)取代LIBOR，并适当考虑此类替代基准的类似美元计价 银团信贷安排的任何演变或现有惯例(任何此类建议利率，称为“LIBOR后续利率”) 与任何建议的伦敦银行间同业拆借利率后续利率符合变化(定义见下文)，任何此类修订应于行政代理后第五个营业日下午5：00 生效，除非 在此时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该必需的 贷款人不接受该等修订。 在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需的 贷款人不接受该修订。该LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式实施；如果 该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则该LIBOR后续利率应 以行政代理善意合理确定的方式实施。

如果尚未确定伦敦银行间同业拆借利率的后续利率 ，且存在上述条款‎(I) 项下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，管理代理将立即通知借款人 和各贷款人。此后，(X) 贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将暂停， (以受影响的欧洲货币利率贷款或利息期为限)，以及(Y) 将不再 使用欧洲货币利率组成部分来确定基本利率。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换为或延续欧洲货币利率贷款的请求(在受影响的欧洲货币利率贷款或利息期的范围内) ，否则，将被视为已将该请求转换为借入基本利率贷款的请求(受上述 第(Y)条的限制)，金额符合上述通知中规定的金额(受前述 第(Y)条的约束)，否则将被视为已将该请求转换为基本利率贷款的借款请求(受前述 第(Y)条的限制)。

尽管本协议另有规定，LIBOR后续利率的任何定义 均应规定，就本协议而言，此类LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于零。

就本协议而言，“伦敦银行间同业拆借利率继任者 利率一致性变更”是指对基准利率定义 、 利息期、确定利率的时间和频率、支付利息的时间和频率以及行政代理与借款人协商后可能适当的其他行政事项的任何符合性变更，以反映该伦敦银行间同业拆借利率的采用 ，并允许行政代理以基本一致的方式进行管理 。 在与借款人协商后，行政代理可以实际一致的方式对基准利率的定义、利率的期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项进行适当的变更，以反映采用此类伦敦银行间同业拆借利率的情况，并允许行政代理以基本一致的方式进行管理 如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行 或者不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则以行政代理人确定与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式 )。

(d) 如果 关于任何定期SOFR贷款的请求或转换为或继续申请，管理代理合理地确定 对于提议的 定期SOFR贷款(“SOFR受影响的贷款”)，不存在足够和合理的方法来确定任何请求的利息期的期限SOFR，或者(B)管理代理或所需的贷款人确定由于任何 原因，对于提议的定期SOFR贷款的任何请求的利息期的SOFR没有充分和公平地反映{行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，应暂停贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持定期SOFR贷款的义务(以受影响的定期SOFR贷款或利息期的 为限)，直至行政代理(根据所需贷款人的指示)撤销 此类通知。在收到通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或利息期限为限)，否则将被视为已将 此类请求转换为借款基本利率贷款的请求，金额为该通知中规定的金额。

(E)仅就定期SOFR贷款而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理 代理决定采取合理行动(该决定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人 通知管理代理(如果是被要求的贷款人，则通知借款人一份副本)借款人或被要求的贷款人 (视情况而定)已决定：

(I) 不存在足够的 和合理的方法来确定SOFR期限1个月、3个月和6个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是当前可用的或公布的，并且这种情况不太可能 是暂时的；或

(Ii) CME或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人 或对管理代理或该管理人的SOFR条款的发布具有管辖权的政府 主管机构，在每个 以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明具体日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或允许用于确定 的利率或必须或将以其他方式终止，前提是在该声明发表时， 没有令管理代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的最后期限或 期限SOFR无限期，即“预定不可用日期”)之后继续提供该期限SOFR的利息期 ；

然后，在行政代理确定的 日期和时间(任何这样的日期，“SOFR条款更换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期末或相关付息日期(如果适用)的 ，并且仅就上文第(Ii)款的 而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和在任何贷款文件 项下，对于可由行政机构确定的任何计算利息的付款期，SOFR条款将被替换为Daily Simple SOFR或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意(“SOFR 后续利率”)。

如果SOFR 后续利率为每日简单SOFR，则所有利息将按月支付。

尽管有任何与本协议相反的规定，(I)如果管理代理合理地确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果(E)(I)或(Ii)项所述类型的事件或情况相对于当时有效的SOFR后继率发生 ，则在每种情况下，行政代理和借款人可以修改 本协议的唯一目的是在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息付款期(视情况而定)结束时，根据本第3.03条 替换期限SOFR或任何当时的SOFR后续利率，同时适当考虑到美国针对此类替代基准联合和代理的类似美元计价信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例 基准利率。在每种情况下，包括对此类基准进行的任何数学或其他调整 ，同时适当考虑美国针对此类基准联合和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例 ，这些调整或计算调整的方法应在管理代理不时选择的信息服务上发布 ，并可定期 更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均构成“SOFR后续税率”。任何 此类修改将于下午5点生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和借款人张贴修改建议 ，除非在该时间之前, 由所需贷款人组成的贷款人已 向管理代理提交书面通知，表示该等所需贷款人反对此类修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何SOFR后续利率的实施情况。

任何 后续费率的适用方式应与市场惯例一致；提供如果此类市场惯例 在管理上对管理代理不可行，则应以管理代理合理 确定的其他方式应用SOFR后续费率。

尽管 本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的SOFR后续利率都将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，SOFR后续利率 将被视为零。

在实施SOFR后续费率时，行政代理在与借款人协商后，将有权 不时对SOFR进行符合SOFR的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类SOFR符合更改的任何 修订将生效，而无需任何其他方对 本协议采取任何进一步行动或征得其同意(但不限制借款人对此的咨询权)；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在修订生效后，合理迅速地将实施符合SOFR的更改的每项此类修订张贴给借款人和出借人。

Section 3.04.         增加了 成本。如果法律有任何变更，应：

(A) 对在任何贷款人的账户或为其账户提供或参与的存款 的资产施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似要求(除任何预期的准备金要求外‎ 3.06节)；

(B) 主体 任何贷款人或信用证发票人(在该贷款人或信用证发票人成为贷款人或信用证发票人(视情况而定)之日之后)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书、(B) 条款(B) 至(D)‎(B) 至(D) 中所述的任何税项 (除外税的定义和(C) Connection Income Tax)缴纳任何税项 (除外税除外税、信用证、承诺书)。应占的其他负债或资本；或

(C) 对任何贷款人 或信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税费除外)的任何其他条件、成本或费用(如果适用)；

上述任何一项的结果将 增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何此类贷款的义务 ，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、签发或维持任何信用证 (或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额 。应该 贷款人或信用证出票人的要求，借款人将向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该出借人或信用证出票人(视情况而定)所发生的额外费用或所遭受的减损；提供更多信息 任何贷款人或信用证发行人不得要求在本合同项下付款，除非该贷款人也要求在类似银团信贷安排下向处境相似的借款人偿还相关金额 。

Section 3.05.         资本 要求。如果任何贷款人确定，在该贷款人成为贷款人之日之后发生的影响 该贷款人或该贷款人的任何放款办公室或该贷款人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的任何法律变更， 已经或将会由于本协议、该贷款人的承诺或由或参与的贷款而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本回报率 如果借款人将该贷款人或该贷款人的控股公司所能达到的水平降至低于该贷款人或该贷款人的控股公司可能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的 金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减持；(br}考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的 控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，如果不是由于税收原因(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的 控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，借款人将向该贷款人或该贷款人的控股公司支付额外的 金额；已提供 任何贷款人不得要求在本合同项下付款，除非该贷款人还要求在可比银团信贷安排下向处境相似的借款人偿还相关的 金额。

Section 3.06.         欧洲货币利率贷款准备金 。(A) 如果任何贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，借款人应 向该贷款人支付每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金的额外利息，该利息等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(并非由于税收所致)(由该贷款人真诚地确定，如果没有该决定， 应为决定性的。借款人应在该 贷款应付利息的每个日期到期并支付利息，但借款人应至少提前15天从该贷款人收到 该额外利息的通知(并复印件给管理代理)。贷款人未在相关付息日十五日前通知的， 自收到通知之日起十五日到期支付。

(B) 如果任何贷款人 被要求遵守任何中央银行或金融监管机构或其他政府当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款提供资金而施加的任何存款准备金率要求或类似要求，借款人应支付该等额外费用(以每年百分比表示，必要时向上舍入，最接近小数点后五位)等于该贷款人分配给 该承诺或贷款的实际成本(税项除外)(由该贷款人善意确定，该确定在没有明显 错误的情况下为决定性的)，在每种情况下，该承诺或贷款都应在该贷款的利息支付日到期并支付。任何根据第3.06(A)或(B)条向借款人提出付款要求的贷款人应至少提前 通知借款人(并向行政代理提供副本)。如果贷款人未能在相关付息日期 前15天发出通知，该额外利息或费用应自收到通知之日起15天到期并支付。

Section 3.07.         为亏损提供资金 。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人 ，并使该贷款人免受因下列原因而招致的任何实际损失、成本或支出的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何 贷款的延续、转换、付款或预付( )该贷款的利息 期限的最后一天以外的某一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B) 借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的 贷款的任何 (原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)应借款人根据第3.09(A)节或第11.01节的要求，在利息期限 的最后一天以外的某一天转让 欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何转让；(C) 任何转让 欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的日期，而不是其利息期限 的最后一天；

包括因清算或重新使用贷款人为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该资金的存款而支付的费用而产生的任何实际损失或费用 。借款人还应支付该贷款人因上述规定而收取的任何惯例管理费 。

为了计算借款人根据本节 3.05应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期限内的其他借款为其按欧洲货币利率进行的每笔欧洲货币利率贷款 提供资金，无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是这样提供资金的。

Section 3.08.         适用于所有赔偿请求的事项 。(A) 根据本‎条款 3 (‎ 3.01节除外)要求赔偿的任何代理人或贷款人应在提交付款要求的同时向借款人提交一份证书 ，合理详细地列出根据本条款应向其支付的一项或多项额外金额的计算，在没有明显错误的情况下，该计算应是决定性的 。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法 。为免生疑问，根据‎ 3.01节要求支付的任何金额均受‎ 3.01节规定的限制 限制。借款人应在收到任何此类凭证后30天内向该代理人或贷款人支付到期金额 。

(B) (I)除以下句子中规定的 外，任何贷款人未能或延迟根据 本第3条的规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。对于任何 贷款人根据第3.02至3.07条中的任何一项提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿 贷款人通知借款人 导致该索赔的情况以及该贷款人打算为此索赔的日期前180天以上发生的任何金额；提供如果导致费用或索赔增加的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力 期限。如果任何贷款人根据第3.04至3.06条中的任何一项向借款人要求赔偿，借款人可以通知该贷款人(并向行政代理提供一份副本)，暂停该贷款人 从一个利息期向另一个欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款发放或继续发放的义务，如下所述适用， 或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，直至引起此类请求的 事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.08(C)节的规定)；提供则该项暂停并不影响该贷款人收取所要求的补偿的权利。

(Ii)关于任何收件人根据第3.01条提出的赔偿要求，向 提出 借款人无需赔偿 该收款人在下列情况下缴纳的税款：(A)由该收款人向政府主管部门支付的税款， 目的是为了履行收款人根据第3.01条提出的索赔相关的纳税义务，如果该 付款发生在该收款人通知借款人之日之前180天以上，或者(B)在该收款人通知借款人之日之前180天以上由政府主管部门以书面方式评估的，则借款人不需要赔偿该税款，条件是：(A)该收款人向政府当局支付的税款是为了履行与根据第3.01条提出的索赔有关的税收义务；或者(B)该收款人在向借款人通知借款人之日之前180天以上以书面方式评估了该税款。

(C)如果 任何贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或 定期SOFR贷款，视情况而定)的义务应根据本协议第3.08(B)节暂停，该 贷款人的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，如适用，应在该欧洲货币利率贷款 (或 定期SOFR贷款，视情况适用)当时的当前利息期的最后一天(或在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律要求的较早日期)自动转换为基准利率贷款，并且，除非且直到该贷款人按照以下规定通知本协议第3.02节至第3.06节中规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在 该贷款人的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的所有付款和预付本金 应改为适用于其基本利率贷款；以及

(Ii) 将由贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款 ，如欧洲货币利率贷款或 定期SOFR贷款(视情况而定)应改为作为基准利率贷款发放或继续发放，而该贷款人 原本将转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的所有基本利率贷款应保留为基准利率贷款。

(D)如果任何贷款人 向借款人发出通知(复印件给行政代理)，通知借款人在第3.02条 至3.06条中的任何一项规定的情况下，根据本第3.08条转换该贷款人的欧洲货币利率贷款或 定期SOFR贷款(视情况而定)已不再存在(该贷款人同意在该等情况不存在时立即转换)(该贷款人同意在该等情况不复存在时 立即进行转换)， 在第3.02节 至 中的任何一项规定的情况下，根据本第3.08节转换该贷款人的欧洲货币利率贷款或 定期 贷款。此类贷款人的基本利率贷款应在随后的下一个利息期的第一天(如果适用)自动转换为此类未偿还的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，以便在生效 之后，持有欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的贷款人以及该贷款人持有的所有贷款均按比例持有(本金金额、利率基准和 利息

(E) (I) 如果 根据‎ 3.01节的规定，借款人需要为任何收款人或任何政府当局的账户 支付任何补偿税或额外金额，则该收款人应尽合理努力指定 不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给 其办事处、分支机构或附属机构中的另一个，条件是：此类指定或转让(A) 将在未来取消 或减少根据‎ 3.01节应支付的金额，并且(B) 不会使该 收件人承担任何未报销的成本或费用，否则不会对该收件人不利。借款人特此同意 支付任何接受者因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

(Ii) 每个 贷款人同意，如果任何贷款人(A)根据第3.04至3.06节中的任何一项要求赔偿，或(B)通知借款人它已确定其适用的贷款办公室发放、维持或资助适用的欧洲货币利率 贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，或根据 欧洲货币利率或期限SOFR(视情况而定)和/或第3.03节的规定确定或收取利率是非法的 然后，如果借款人提出要求，该贷款人将在商业上合理的努力，为 受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；提供在每种情况下，作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款人及其贷款办公室不会遭受任何重大的经济、法律或监管劣势， 以及如果进一步提供第3.08(E)节的任何规定均不得影响或推迟借款人根据第3.02或3.04至3.06节承担的任何义务或该贷款人的任何权利。

Section 3.09.         在某些情况下更换贷款人 。(A) ，如在任何时间：

(I)借款人有义务向任何人支付第3.01节或第3.04至3.06节中所述的额外金额或赔偿款项，原因是这些节中所述的任何条件或任何贷款人停止提供欧洲货币利率贷款 。 借款人有义务向任何人支付第3.01节或第 节第3.04至3.06节中所述的额外金额或赔偿款项或定期SOFR 贷款(视情况而定)由于第3.02节、第3.03节或第3.04至3.06节中描述的任何 条件，在每个 案例中，适用的贷款人已拒绝或无法根据第3.08(E)节、 或

(Ii) 任何 贷款人成为违约贷款人，

则借款人可以在十个工作日的 提前书面通知行政代理和该贷款人，并由其独自承担费用和努力，或者：

(A) 根据‎ 第11.07(D)节的规定，通过使该贷款人(且该贷款人有义务)转让，以取代 该贷款人。 100%的相关承诺和相关未偿还贷款的本金，加上任何应计和未付利息(包括借款人应支付的转让费，除非行政代理在这种情况下放弃)及其所有相关 权利(不包括根据‎ 3.01节或‎ 3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下对一个或多个合格受让人的义务；提供行政代理或任何贷款人均不对借款人 负有寻找替代贷款人或其他此类人员的义务，或

(B) 终止该贷款人的承诺 ，并偿还借款人在终止日期时欠该贷款人的与该贷款人持有的贷款和参与有关的所有债务 ；

但条件是，仅在违约贷款人的情况下，借款人有权根据紧接的 条款‎(A) 和/或‎(B) 在不同时间独立地对该违约贷款人的任何一个或多个 类贷款(以及相关承诺)采取其选择的行动(包括不采取任何行动)，而没有义务对所有 类贷款采取相同的行动

(B) 根据上述‎ 3.09(A) 节被替换的任何贷款人应(I) 就该贷款人的适用承诺、未偿还贷款和相关参与信用证义务和周转额度贷款签署并交付 转让和假设，以及(Ii) 向借款人或行政 代理交付任何证明此类贷款的票据。

(C) 根据‎ 3.09(B)节的实施所产生的转让和假设，(I)受让人贷款人 受让人贷款人 应获得转让贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与信用证义务和周转额度贷款的 ，(I)受让人贷款人 应获得转让贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与信用证义务和周转额度贷款。(Ii) 借款人欠受让人贷款人的与如此转让的贷款和参与有关的所有债务 应由受让人贷款人在签立该转让和假设的同时向该受让人贷款人全额支付，以及(Iii) 在付款时，如果受让人贷款人提出要求，应向受让人贷款人交付由借款人签立的适当票据，受让人贷款人应成为受让人贷款人除非 遵守本协议中的赔偿条款，该条款对转让贷款人仍然有效。

(D) 尽管 本合同有任何相反规定，(I) 任何作为信用证发放人的贷款人在任何时间不得被本‎ 3.09节的操作所取代 除非安排合理地令该信用证发放人满意(包括在形式和实质上提供备用信用证)，否则不得在任何时间将其替换为未付信用证。(B)(I)任何作为信用证发放人的贷款人在任何时间不得被本‎条款 3.09 的操作所取代 ，除非安排合理地令该信用证发放人满意(包括在形式和实质上提供备份备用信用证)，并由合理满意该信用证的发行人出具 根据合理满意的安排将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户，并根据合理满意的安排(br}向该信用证发卡人)已就该未偿还信用证和(Ii) 任何作为行政 代理的贷款人不得被本‎条款 3.09的运作取代，除非符合‎ 第9.09节的条款。

(E) 借款人还应有权根据‎ 第11.01(F)节更换持不同意见的贷款人。

Section 3.10.         生死存亡。 借款人在本‎条款 3项下的所有义务在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他义务后仍然有效。

文章 4 信用延期的先决条件

Section 4.01.         初始信用扩展条件 。每个贷款人在本协议项下进行初始信贷延期的义务必须满足以下先决条件 ：

(A)  行政代理人(或其律师)收到的下列收据，每份收据均由签署借款方的一名负责官员(视情况而定)妥善执行，每份收据的形式和实质均合理地令行政代理人满意：

(I) 签署了 份本协议副本(或令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或其他 电子传输)，证明该方已签署副本)；

(Ii)  借款人签立的以每一贷款人为受益人的票据，只要该贷款人在截止日期前至少三个业务 天提出该票据的要求；

(Iii)证明(A)(X) (A)(X) ，证明其所附的 是该借款方的章程或公司注册证书或其他类似组织文件的真实完整副本，并经该借款方组织管辖机构的有关当局认证，以及该借款方的章程、操作或类似的管理文件(如适用)的真实完整副本，该证书的日期为截止日期，并由每一贷款方的一名负责人签署，证明(A)(X)该证书所附的 是该借款方的章程或公司注册证书或其他类似的组织文件的真实而完整的副本。和(Y) 该等文件或协议 未经修改(除非该证书另有附加且经证明为该日期的唯一修订)和(B)(X) ，该文件或协议是其股东或董事会或其他相关管理机构(视情况而定)授权签署、交付和履行本 协议和其他贷款文件的决议或书面同意书的真实完整副本，以及(B)(X)该等文件或协议是授权签署、交付和履行本 协议及其参与的其他贷款文件的真实、完整的副本，以及(B)(X)该等文件或协议是授权签署、交付和履行本 协议及其所属的其他贷款文件的真实、完整的副本 被撤销或修订，并在没有修改、修改或撤销的情况下完全有效，以及(Y)关于签署本 协议及其所属其他贷款文件的每个借款方的高级职员、董事、经理或其他授权签字人的在任 和签名真实性的 。

(Iv)  行政代理应已在最近日期从其组织管辖的相关当局收到贷款各方在其管辖组织的法律下的良好信誉(或等价物)证书(仅在 该概念适用于相关管辖的范围内)；

(V) 主题 在本文件最后一段‎ 4.01节，Kirkland &EllisLLP的法律意见， 作为借款人的特别顾问，致行政代理和每个贷款人，并使行政代理合理满意；

(Vi) 由借款人的负责人签署的关于下列事项的证书，日期为截止日期‎ 4.01(C)节， ‎(g), ‎(H) 及‎(i);

(Vii) a 贷款通知或信用证申请(如适用)，与初始信贷延期有关；

(Viii)由借款人的首席财务官或其他负责人出具的 证书，证明借款人及其附属公司在交易于截止日期生效后的综合偿付能力，主要以本合同附件  L 的形式提供；

(Ix) 本文件最后一段的主题 ‎第4.01节，附表4.01(A)(Ix) 所列的适用抵押品文件所要求的每份文件(包括任何(或类似)融资声明)，或根据法律需要存档、登记或记录的每份文件，以便为担保当事人的利益，对要求在成交日期交付的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(本协议允许的留置权除外)。

(A)代表其中所指的任何经证明的质押股权的 证书 ，并附有空白签立的未注明日期的股权书和证明质押债务的文书 ；

(B) a 完整证书，注明截止日期，并由贷款方的一名负责人签立；

(C) 知识产权担保协议(如果有)，由根据担保协议被要求签署此类知识产权担保协议的每一借款方以适当的形式正式签署，以便向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)备案；

(B) 根据费用函支付的所有 费用以及借款人(或其代表)应在成交日期或之前向行政代理、安排人和贷款人支付的合理且有文件记录的自付费用应已全额支付( 金额可与成交日期资助的贷款收益相抵销)(如果是费用，至少应在成交日期前 三个工作日开具发票)。在此情况下，借款人应在成交日前至少 个工作日向行政代理、安排人和贷款人支付所有费用(如果是费用，应至少在成交日期前 三个工作日开具发票)全额支付( 金额可与成交日期提供的贷款收益相抵销)。

(C) 自2018年8月8日(br} 8)起，(I) 不会发生持续的成交日期重大不利影响，及(Ii) 不会发生 (定义见收购协议)，而 (定义见收购协议)将合理地预期 会在成交日期产生重大不利影响。

(D) No 在截止日期前三(3)个工作日内，行政代理应已收到行政代理(代表任何贷款人)在截止日期前至少十(10)个 工作日以书面形式合理要求的关于借款人和担保人的所有文件 和其他信息，监管机构应根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则 和法规 要求提供哪些文件或其他信息。包括 但不限于《美国爱国者法案》和《联邦法典》第31编1010.230节所要求的实益所有权证书。

(E)  首席调度员应已收到指定的财务报表和形式财务报表。

(F)  再融资应已完成，或应与初始期限贷款的借款基本上同时完成。

(G)  股权出资应与初始定期贷款的借款同时进行，或将在很大程度上与借款同时进行。

(H) 根据收购协议的条款， 收购应已完成，或应基本上与订立本协议项下的初始信贷延期同时完成 在所有重大方面均应符合收购协议的条款，而不会使合并附属公司(或其适用关联公司)对贷款人(以其身份)的利益 造成重大不利的 任何修改、修订、豁免或同意生效。(H) 收购应根据收购协议的条款在所有重大方面完成，或应与订立本收购协议项下的初始信贷延期同时完成 ，而不会使合并附属公司(或其适用关联公司)对贷款人利益 造成重大不利的任何修改、修订、豁免或同意生效。

(I)  指定的收购协议陈述应符合其定义条款所要求的真实和正确， 指定的陈述应在截止日期及截止日期在所有重要方面均真实正确；提供对于明确与给定日期或期间相关的任何指定陈述， 该陈述和担保应 截至相应日期或相应期间(视具体情况而定)在所有重要方面都是真实和正确的。

在不限制‎第9.03(B)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本 第9.03(B)节规定的条件，每个签署本协议的贷款人应被视为已同意、批准或接受本协议，或对本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项感到满意，除非行政代理应在规定的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

尽管本文有相反规定 ，‎条款 5项下的任何陈述(‎ 4.01(I)节明确规定的除外)或任何此类陈述或其任何补充的准确性(‎ 4.01(I)节明确规定的除外)均不构成设施在截止日期提供和/或初始资金的先决条件。设施在截止日期 可用的唯一条件(明示或暗示)是本‎章节 4.01中明确规定的条件，该等条件应在各方面受制于本‎章节 4.01的 条款，包括以下段落。

尽管有上述规定， 在截止日期没有或不能提供任何担保或抵押品(包括任何担保权益的设立或完善) (除以下情况外，(I) 由截止日期贷款方签署的担保，(Ii) 对截止日期贷款方抵押品的留置权 ，该留置权仅可通过提交《统一商业惯例》下的融资报表来完善，以及(Iii) a 借款人使用商业上合理的努力后，可在截止日期通过交付股票或等值证书(或在股票登记册或等价物中的记项)来完善留置权的对截止日期贷款方(控股除外)股权的质押 ，其留置权可在截止日期 通过交付股票或等值证书(或在股票登记簿或等价物中的记项)来完善则提供任何此类担保或留置权搜索以及提供和/或完善此类抵押品(对于任何此类担保或抵押品，以及‎4.01(A)(V)节要求的与此有关的任何法律意见或其他交付成果)不应构成在截止日期获得贷款和初始资金的先决条件 ，但如果需要，可以根据‎ 6.6节交付和/或完善 。

第4.02节。所有积分延期的条件 。在每种情况下，每个贷款人都有义务履行任何信贷延期请求(仅请求将贷款转换为其他类型的贷款通知，或继续欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款 和/或第2.16节规定的任何信贷延期，但仅限于适用的承诺)，在每种情况下， 均符合LCT条款(如果适用)的资格，但须遵守以下先行条件：(br}=

(A) ‎条款 5或任何其他贷款文件中包含的每一借款方的陈述和担保应 在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面真实无误，但此类陈述和担保明确提及较早日期的范围 除外，在这种情况下，它们应截至上述 较早日期在所有重要方面真实无误(但在每种情况下，任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)。

(B) 不会 违约，也不会因该信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)  行政代理和相关信用证出票人或回旋额度贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求 。

借款人提交的每个信用延期申请 (仅要求将贷款转换为其他类型或继续发放欧洲货币利率贷款或 定期SOFR贷款和/或第2.16条规定的任何信用延期的贷款通知除外)应被视为 已在适用的信用延期之日并截至该日满足第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件(如果适用，则为 (C))的声明和担保。

文章 5 陈述和保修

根据本合同‎4.01或‎4.02节的规定(视情况适用)，借款人特此向管理代理和贷款人作出以下担保，且仅限于 日期：

Section 5.01.         存在、资格和权力；遵守法律。每家受限制公司(A) 是根据其组织管辖范围的法律有效存在且(在适用时) 信誉良好的个人，(B) 拥有(I) 拥有 或租赁其资产并继续经营业务和(Ii) 根据其所属的 方签署、交付和履行贷款文件项下的义务的所有必要权力和授权，(C) 具有适当资格且(在适用情况下)根据其 所在的每个司法管辖区的法律信誉良好物业的租赁或运营或其业务的开展需要此类资格，(D) 遵守 所有法律(包括但不限于环境法)、命令、令状和禁令，以及(E) 拥有经营当前业务所需的所有政府 许可、许可证、授权、同意和批准；除条款‎(A) (控股和借款人除外)、‎(C)、‎(D) 或 ‎(E)中提到的 每种情况外，不能合理地预期不遵守条款会产生重大不利影响。

Section 5.02.         授权； 无冲突。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件， 以及截至交易完成之日，(A) 在该借款方的公司或其他权力范围内， (B) 已获得所有必要的公司、股东或其他组织行动的正式授权，以及(C) 不会且 不会(I) 违反任何此人的组织文件的条款，(Ii) 与其冲突或导致或根据(‎第7.01节允许的除外)设立任何留置权，或要求 根据(A) 任何高级无担保票据文件，(B) 任何高级担保票据文件，(C) 任何 该人作为当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何其他合同义务，或(D) 任何政府当局或任何仲裁机构的任何命令、强制令、令状或法令，支付任何款项，(A)任何高级无担保票据文件，(B)任何高级担保票据文件，(C)任何该人是当事人或影响该人或其任何附属公司的任何其他合同义务，或(D)向任何政府当局或任何仲裁机构或与任何政府当局或任何仲裁机构进行任何命令、强制令、令状或法令或(Iii) 在任何实质性方面违反任何法律；除任何冲突外， 违反或违反条款‎(Ii) 中所述的付款(但不产生留置权)， 该冲突、 违反、违反或付款不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

Section 5.03.         政府 授权；其他异议。任何借款方不需要或要求任何借款方就(A)任何借款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，(B)由任何贷款方授予 根据抵押品文件授予的留置权 ，不需要或要求任何贷款方采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人员发出通知，或向其提交 文件。 任何贷款方都不需要或需要与(A) 任何借款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件有关的 。(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权 (包括优先权)或(D) 行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品采取补救措施，但  (I) 完善要求，(Ii) 已正式获得、采取、发出或作出的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案 除外 《安全协议》中描述的行动、通知或备案，以及(Iv) 那些未能获得或提交的审批、同意、豁免、授权、 行动、通知或备案不能合理预期会产生重大不利影响的审批、同意、豁免、授权、 行动、通知或备案。

Section 5.04.         绑定 效果。本协议和其他每份贷款文件均由作为借款方的每一方正式签署和交付。 本协议和其他每份贷款文件构成作为协议一方的每一借款方的法律、有效和具有约束力的义务， 根据其条款可对借款方强制执行。

Section 5.05.         财务 报表；无实质性不利影响.

(A)截至截止日期 为止，指定财务报表在各重大方面均公平地反映了目标 及其附属公司截至截止日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩和现金流量(根据 在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则)，除非其中另有明确注明(就未经审核的财务报表而言，没有脚注，并须作出与财务报表审计 相关的调整)。(A) 截至截止日期 ，指定财务报表在各重大方面均公平地反映了目标 及其附属公司截至截止日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩和现金流量，除非其中另有明确注明(并且，就未经审核的财务报表而言，没有脚注并须作出与财务报表审计相关的调整

(B) 截至截止日期 ，目标于2018年9月30日及截至2018年 30日止12个月期间的未经审核合并备考资产负债表及相关备考合并经营报表 (“备考(br}财务报表“)是在交易生效后真诚编制的，基于借款人认为 截至交易交付日期是合理的假设，并在备考的基础上在所有重要方面公平地列报了借款人及其子公司截至2018年9月30日的估计财务状况及其所涵盖期间的估计经营业绩 ，就好像交易是在该日期(在该资产负债表的情况下)或在该日发生的一样。 财务报表”)是根据借款人认为 截至交付之日是合理的假设编制的，并在备考的基础上公平地列报了借款人及其子公司于2018年9月30日的估计财务状况及其估计的经营业绩{br

(C) 自截止日期 以来，未发生任何已造成或将合理预期会产生重大不利影响的变更、影响、事件或事件。

(D) 截至截止日期 ，借款人管理层编制的综合资产负债表、损益表和现金流量表 从截至2018年12月31日的财政年度开始至截至2023年12月31日的财政年度(“截止日期预测”)的每一年度的预测(“截止日期预测”)，其副本已在截止日期前提供给行政代理和贷款人 ，基于借款人根据准备时存在的条件真诚地认为合理的假设 编制的，不言而喻：(I) 关于未来事件的预测 不被视为事实，受到重大或有事件的影响，任何 此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果存在重大差异，并且此类差异可能是实质性的，并且此类预测 不是财务业绩的保证，(Ii) 不会就一般经济 或一般行业性质的信息作出任何陈述。

Section 5.06.         诉讼 与环境问题。(A) 除附表5.06所披露外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔 或争议悬而未决，或据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府 当局的书面威胁下，或针对其任何财产或收入而合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔 或争议。

(B) 除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的其他 以外，(I) 借款人及其任何子公司均不受任何环境责任 或其任何附属公司关于任何环境责任的索赔的约束，或未收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，也不知道任何环境责任的任何依据；及(Ii) 借款人及其附属公司一直并正在遵守所有环境法，并已获得、维护和遵守所有许可证，任何环境法所要求的许可证或其他批准 。

Section 5.07.         财产所有权；留置权。每家受限公司在其正常业务所需的所有不动产的简单费用、有效租赁权益或 地役权或其他有限财产权益方面都有良好的记录，所有留置权都是免费和明确的 ，但(I) 所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务的能力造成实质性干扰的情况除外(Ii) 留置权 根据‎ 7.01节允许和(Iii) ，除非没有该所有权或该留置权的存在实质性的不利影响。每一家受限制公司 拥有，或据借款人所知，拥有其业务运营合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证、数据库权利和设计权以及其他知识产权(统称为“IP 权利”)，且不与任何其他人的权利冲突， 除非没有拥有或拥有使用权或此类冲突。 是否有理由认为 不会产生实质性的不利影响。据借款人所知，每个受限制的 公司的业务行为不会侵犯任何其他人持有的任何知识产权，但此类侵权行为(无论是单独的还是总体的) 不能合理地预期会产生实质性的不利影响。没有关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决 ，据借款人所知，没有任何索赔或诉讼受到威胁，这些索赔或诉讼，无论是个别的，还是整体的，都有可能产生 实质性的不利影响。

Section 5.08.         反腐败法律和制裁 .

(A) 借款人或其任何附属公司的任何 ，据借款人或任何其他贷款方所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、 雇员或受控附属公司都不是以下人员 所拥有或控制的人：(I)受到外国资产管制处或美国国务院、联合国安理会、欧盟或英国财政部实施或执行的任何制裁(“制裁”)或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。据借款人所知，借款人不得直接或间接使用贷款收益，或 将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以(I)资助任何人或与其合作的任何活动或业务，或在此类融资时处于 制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务；或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与人员)违反制裁

(B)借款人或其任何子公司的任何 ，据借款人或任何其他贷款方所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、 雇员或代理人没有采取任何直接或间接的行动，导致这些人直接或间接地实质性地 违反经修订的《1977年反海外腐败法》及其下的规则和条例(  《反腐败法》)或任何其他适用的反腐败法并且 借款人及其子公司已制定并维护旨在促进继续遵守这些政策和程序的政策和程序。 贷款收益的任何部分都不会直接或在控股公司或借款人知情的情况下间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人、 或任何其他违反反腐败法以官方身份行事的人支付任何款项。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守《美国爱国者法案》和所有其他适用的反洗钱和反恐融资法律和法规 。

Section 5.09.        税费. 除无法合理预期会产生重大不利影响外，借款人及其子公司(A)已提交 其要求提交的所有美国联邦收入和其他纳税申报单和纳税报告，以及(B)已支付或拨备 支付对其征收或征收的所有税款或其到期和应付的财产、收入或资产，但通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议并有充足准备金的 除外

Section 5.10.        ERISA 合规性。(A)每个计划在所有重要方面均符合ERISA和守则的适用规定，但 在不能合理预期不符合规定会产生重大不利影响的范围内除外。在过去五年中，每个借款方和每个ERISA关联公司均已根据本准则第412条向每个养老金计划作出所有规定的缴费。 并且在前五年中，没有根据本准则第412条就任何计划提出豁免最低筹资标准或延长任何摊销期限的申请 ，除非未能缴款 或不能合理地预期申请(视情况而定)。 在此之前的五年中，没有任何计划申请豁免最低筹资标准或延长任何摊销期限 ， 或申请(视具体情况而定)不能被合理地期望在此范围内， 每个贷款方和每个ERISA关联公司均已根据本准则第412条向每个养老金计划作出所有规定的缴款

(B) 对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划， 没有悬而未决的或据借款人的任何指定负责人所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的 行动。对于已导致 或合理预期会产生重大不利影响的任何计划， 没有禁止交易或违反受托责任规则。

(C) (I)没有发生或合理预期会发生与外国计划有关的ERISA事件或类似事件，以及(Ii)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，但 就本‎第5.10(C)条的上述每一条款而言， 不能单独或合计合理地预期该等交易会导致重大事件发生。(Ii)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，但 就本第5.10(C)条的上述每一条款而言，不能合理地预期该等交易会导致重大损失。

(D) 截至截止日期 ，任何贷款方都不是，只要贷款尚未偿还，任何贷款方都不会成为(I)《雇员福利计划》所界定的且符合《雇员福利计划》标题I、(Ii)《守则》第4975 节所界定并受其规限的“计划”；(Iii)被视为持有任何此类计划的计划资产的实体；或(Iv)第3节所指的“政府计划”(见 第3节所指的“政府计划”)；(Iii)被视为持有任何此类计划的计划资产的实体；或(Iv)第(Br)节所指的“政府计划”；或(Iv)第 节所指的“政府计划”。

Section 5.11.        子公司； 股权。(A)截至截止日期，借款人直接或 间接拥有的每个受限制子公司的股权不受任何留置权的限制，但根据‎第7.01节和 (B)截至截止日期，附表5.11列出了借款人的每个子公司(非实质性子公司除外)的名称和组织管辖权，以及(I)阐述了借款人在每个此类子公司的所有权权益， 包括百分比

Section 5.12.        保证金条例；投资公司法。(A)任何 信用证项下的借款或提款所得款项不得用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或 违反联邦储备委员会发布的U规则购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。借款人或其任何受限制的 子公司均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事为 提供信贷的业务，其目的是按照联邦储备系统理事会U规则下引用的每个 条款的各自含义“购买”或“携带”“保证金股票”。

(B)根据1940年“投资公司法”，借款人、任何控制人或任何受限制附属公司的 no 均不或必须注册为“投资公司” 。

Section 5.13.        披露. 截至截止日期(A)包括在保密信息备忘录中的所有书面信息(财务估计、预测或财务信息、其他前瞻性 信息和一般经济或行业特定性质的信息除外) 与银团融资相关提供的或由任何贷款方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易相关的所有书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充) 被视为 当所提供的 包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实时，应根据 作出陈述时的情况，没有重大误导性(在不时实施其所有补充和更新 之后)；(B)关于财务估计、预测或预测的财务信息以及其他前瞻性 信息；借款人仅声明并保证该等信息是基于借款人认为 根据编制时存在的条件而合理的假设善意编制的；不言而喻，(A)关于未来事件的此类预测和预测不应被视为事实, 任何此类 预测或预测覆盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果大不相同，此类差异可能是重大的 ，并且此类预测和预测不是财务业绩的保证，并且(B)此类预测可能会受到重大 意外事件的影响，并且不能保证预测将会实现。为免生疑问，对于一般经济或一般行业性质的信息，我们不做任何陈述 。

Section 5.14.        偿付能力。 截止日期，在交易生效后，借款人及其受限制子公司在合并的基础上具有偿付能力 。

Section 5.15.         完美， 等。为完善和保护抵押品中的留置权所需的所有备案和其他行动，根据和按照抵押品文件所设想的 方式创建(包括本文或其中所述的任何完善要求)已正式作出或采取 或以其他方式规定并完全有效，且抵押品文件为行政代理 为担保当事人的利益而创建的有效的，与此类备案和其他行动一起完善了 抵押品的第一优先权留置权，以确保付款。 抵押品中的第一优先权留置权，以确保付款安全。 抵押品中的第一优先权留置权，与此类备案和其他行动一起，完善了抵押品中的第一优先权留置权，确保了付款的安全。贷款方 是抵押品的合法受益者，没有任何留置权，但根据 贷款文件创建或允许的留置权除外。

Section 5.16.         劳资纠纷 。截至截止日期，除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响 ：(A)任何借款人或其任何受限制子公司没有罢工、停工或停工 ，据借款人或其任何受限制子公司所知，没有受到威胁，以及(B)任何借款人及其受限制子公司的工作时间和向其员工支付的报酬 没有违反公平劳动标准法或任何其他{

第六条 肯定公约

自截止日期起至 本合同项下所有承诺到期或终止之日，所有应计和应付的贷款或其他贷款义务均已付清 ，任何信用证均应以信用证发行人满意的合理 方式终止或以其他方式全额拨备(该日期，即“终止日期“)时，借款人应并应(除‎6.01、‎6.02、‎6.03、‎6.14、6.15和‎6.18节中规定的契诺 的情况外) 促使各受限子公司：

Section 6.01.        财务 报表。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)借款人在截止日期后结束的每个财政年度结束后 120天内(或截至2019年12月31日的财政年度150天内)的 、借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表、 以及该财政年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以比较的形式列示 上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细和准备好的 并经审计，并附有普华永道有限责任公司或任何其他国家认可的独立注册会计师的报告和意见 ，该报告和意见应按照公认的审计准则 编制，不受任何“持续经营”的限制(除重点段落外)(除与(W)任何不受限制的子公司的运营有关或因(W)任何不受限制的子公司的运营而产生的以外)。(X)当前债务到期日和/或 (Y)本协议项下任何财务契约的任何潜在违约或违约事件和/或任何其他债务)或关于该审计范围的任何 限制或例外；提供如果独立审计师就管理层的财务报告内部控制报告和其自身对财务报告内部控制的评价 提供证明和报告，则该报告可能包括因将任何收购的企业排除在 此类报告之外而造成的限制或限制，条件是美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布的规则或法规允许这种排除；

(B)借款人每个财年前三个财季结束后60天内的 ，从截止日期后的第一个财季开始 (或就截止日期后截止(包括) 截至2019年9月30日的财季75天的适用财季而言)，借款人及其子公司在该财季结束时的综合资产负债表，以及相关的综合经营报表。 该会计季度和当时结束的那部分会计年度的股东权益和现金流，分别以比较的形式列示 上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理的 细节，并经借款人的一名负责人证明在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司根据公认会计原则 的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，主题{

(C)在符合条件的首次公开募股完成之前 ，不迟于 第6.01(A)节中的财务报表交付截止日期， 从截至2019年12月31日的财政年度的财务报表截止日期开始，借款人及其子公司的管理层 在该财务报表所涵盖的财政年度之后编制的财政年度预测，这些预测应在编制时基于合理假设真诚地编制 )，不言而喻，实际结果可能与这些预测不同 ，这种变化可能是实质性的；和

(D) 如果 截至任何财季最后一天有任何不受限制的子公司，则在交付‎第6.02(A)节提及的合规证书的同时，相关的未经审计的合并财务报表应反映 从借款人合理确定的合并财务报表中剔除不受限制的子公司的账目所需的调整 。(D)在提交以下第6.02(A)节中提及的合规证书的同时，提交相关的未经审计的合并财务报表，以反映从借款人合理确定的合并财务报表中剔除非受限子公司的账目所需的调整。

尽管有上述规定，本第6.01节‎(A)至‎(B)段中的义务 可通过提供 (A)‎(或任何其他母实体) 和/或(B)控股‘(或任何其他母实体)所要求的适用财务报表或其他信息(视情况而定)、向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)或以其他方式提供给行政代理以交付给贷款人来履行。提供就本合同条款‎(A)和‎(B)中的每一个而言，(I)该等财务报表涉及控股公司(或任何其他母公司)的范围内，与该 财务报表一起交付的合规证书应附有综合信息，该信息应合理详细地解释与控股公司(或该其他母公司)有关的 信息与与借款人及其独立的 受限制子公司有关的信息之间的差异；(I)该等财务报表涉及控股公司(或任何其他母公司)的范围内，与该 财务报表相关的合规证书应附有综合信息，该信息可合理详细地解释与控股公司(或该其他母公司)有关的 信息与与借款人及其 受限制子公司有关的信息之间的差异合并信息可能未经审计，并应由借款人的一名负责官员证明 在所有重要方面均已公平列报，以及(Ii)如果此类财务报表 替代‎第6.01(A)节要求提供的报表，则与此类财务报表相关的合规证书 应随附一份关于该实体的全国认可的独立注册会计师事务所的报告，该报告包括：(I)根据第6.01(A)条的规定提交的财务报表；(Ii)如果该财务报表取代了第6.01(A)节要求提供的报表，则应附上一份关于该实体的全国认可的独立注册会计师事务所的报告。报告和意见可能受‎第6.01(A)节(包括其但书)中设想的相同例外和限制 的约束。

根据‎6.01(A)、‎(B)或‎(C)节 要求交付的任何信息，只要在该财务报表中包括任何此类调整 并不可行，则不需要包括与交易或任何允许的收购相关的收购方法会计调整 。

Section 6.02.      证书； 其他信息。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A) 不迟于‎6.01(A)节和‎6.01(B)节所指的每份综合财务报表交付后5个工作日，由借款人的负责人员签署的填妥的合规证书；

(b)          [保留区];

(C)在借款人的指定负责人收到后，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，立即  从任何政府当局收到的关于任何受限制公司违反适用法律的重大调查或其他材料查询的每一份通知或其他信件的副本 ，在上述每一种情况下，合理地 预计会产生实质性的不利影响(在每种情况下，不包括任何特权信息)；

(D)在提出任何要求后，迅速 提供行政代理可能不时合理要求的有关任何受限制公司的业务或财务状况或对贷款文件条款遵守情况的补充信息 ；提供尽管 本‎第6.02(D)节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不会 被要求披露或允许检查或讨论构成 非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项(X)，(Y)向行政代理 或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露将违反任何保密义务的任何文件、信息或其他事项。享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的受托责任 或法律或(Z)。

根据‎第6.01(A)节、‎6.01(B)节、‎6.02(A)节或‎6.02(C)节要求 交付的文件可以电子方式交付 ，如果这样交付，则应视为已在借款人(或其任何母实体)发布此类文件或在互联网上借款人(或任何此类母实体)的网站 上提供指向下列网站地址的链接的日期 交付或(Ii)借款人的 代表SyndTrak、IntraLinks、DebtDomain或其他相关网站发布的此类文件，每个贷款人和管理代理都被授予 访问权限(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)；提供借款人 应将借款人发布的任何此类文件通知管理代理 (可以通过传真、电子邮件或自动电子警报)，该等文件的通知可能包含在根据‎第6.02(A)节交付的证书中。 借款人特此确认：(A)管理代理将向贷款人和信用证出票人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料 和/或信息(INTRALINK或另一个类似的电子系统(“平台”)和(B)某些 贷款人可能是“公共”贷款人(即，希望仅接收以下信息的贷款人)：(I)可公开获得的信息；(Ii)就美国联邦或州证券法 而言，对借款人、其子公司或其各自的证券而言并不重要的信息；或(Iii)构成在借款人或其各自所属证券的情况下可公开获得的信息类型的信息 任何非公共方信息，“私人方信息”)(每个，“公共出借方”)。 借款人在此同意：(X)它将确定将向公共出借方提供的那部分借款方材料(包括通过将此类材料标记为“公共”)和(Y)通过将借款方材料标记为“公共”， 它应被视为已授权行政代理，即安排方, 信用证发行人和贷款人将该借款人 材料视为不包含任何私人信息(不言而喻，借款人或其受限制的子公司 或其任何母公司均无义务将借款人材料标记为“公共”)。行政 代理和每个出借方均同意，其应将任何未标记为“公共”的借款人材料视为包含 私人辅助信息。尽管如上所述，借款人同意：(I)任何贷款文件、(Ii)根据‎6.01(A)和‎6.01(B)节交付的任何财务 报表、(Iii)根据‎第6.02(A)节交付的任何合规性证书 和(Iv)根据‎第6.03(A)节交付的通知将 视为公共方信息，并可向公共贷款人提供。

Section 6.03.        通告。 在指定的负责人了解到以下情况后，立即通知管理代理：

(A) 任何失责的 发生；及

(B) 任何 已经造成或将合理预期会造成重大不利影响的事项，包括因(I)任何借款方或任何附属公司违反或不履行合同义务或在合同义务项下违约， (Ii)任何借款方或任何受限制附属公司与任何 政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停，(Iii)任何诉讼的开始或任何重大不利发展所引起的任何事项，或由于(I)任何借款方或任何附属公司违反或不履行合同义务， (Ii)任何借款方或任何受限制附属公司与任何 政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停，影响任何借款方或任何子公司的调查或程序 ，或(Iv)与国外计划有关的任何ERISA事件或类似事件的发生 。

根据本 ‎第6.03节发出的每份通知应附有借款人(X)负责官员的书面声明，说明该 通知是根据‎第6.03(A)节或‎6.03(B)节(视情况而定)和(Y)列明其中所指事件的详细情况，并说明借款人已采取和拟采取的行动 。根据‎第6.03(A)节发出的每份通知应在已知范围内说明本协议的规定 以及存在此类违约的任何其他贷款文件。

Section 6.04.        [已保留].

Section 6.05.        保存 存在等。(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在 ，但‎第7.04条或‎第7.05条允许的交易除外(在任何受限制子公司 的情况下，如果未能做到这一点，不能合理地预期会产生重大不利影响) 和(B)采取一切合理行动，以维护本组织所需或适宜的所有权利、特权(包括良好信誉)、许可证、许可证和特许 除非在无法合理预期 会产生重大不利影响的情况下不这样做。

Section 6.06.        物业维护 。除非无法合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响，否则应(A)维护、 维护和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，使其处于良好的工作状态，正常的 损耗除外，伤亡和报废除外，以及(B)根据审慎的行业惯例对材料属性和设备进行所有必要的更新、更换、修改、 改进、升级、扩展和添加，并(B)根据审慎的行业惯例对材料属性和设备进行所有必要的更新、更换、修改、 改进、升级、扩建和增加。(B)根据审慎的行业惯例，对材料属性和设备进行所有必要的更新、更换、修改、 改进、升级、扩展和添加。

Section 6.07.        保险维修 。向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其类型和金额(在任何自我保险生效后)合理且符合惯例，适用于从事与借款人及其受限制子公司相同或相似业务的人员 ，与该等其他人在类似情况下通常承保的保险相同或相似，但 在非美国子公司的情况下，不能合理地就一个或多个非美国子公司维持此类保险 。

Section 6.08.        遵守法律 。遵守所有法律(包括但不限于环境法、ERISA、制裁和适用的 反腐败法)的要求，以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令。 除非无法合理预期不遵守这些规定会产生实质性的不利影响，或者相关诉讼程序真诚地对遵守这些规定的必要性提出异议 。

Section 6.09.        书籍 和记录。按照一贯适用的GAAP编制财务报表的方式，应保存适当的记录和账簿，包括涉及借款人或受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大财务交易和事项。

Section 6.10.        检查 权限。对于任何贷款方，在合理的 提前通知借款人后，允许行政代理的代表或代理人或任何贷款人在合理的 提前通知借款人后，访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立的 公共会计师讨论其事务、财务和帐目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间内进行，并根据合理的需要随时进行访问和检查；(br}在向借款人发出合理的 事先通知后，允许其访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立的公共会计师讨论其事务、财务和帐目。提供在不存在特定违约事件的情况下，只有行政代理 才能代表贷款人行使本‎第6.10节下的权利，行政代理在任何日历年度内不得行使 超过一次此类权利，且此类检查应由行政 代理自行承担，不向借款人收取费用；如果进一步提供当指定的违约事件存在或因违反‎第7.10节而导致的违约事件 已经发生且仍在继续时，管理代理(或其任何代表 或任何贷款人(如果管理代理随行))可在正常营业时间内的任何 时间内并在合理的提前通知下由借款人承担任何前述行为的费用。行政代理应让借款人有机会 参加与控股公司会计师的任何讨论。尽管本‎第6.10节有任何相反规定， 任何借款人或任何受限子公司都不需要披露或允许检查或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、 信息或其他事项，(Ii)向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露将违反 任何保密义务、受托责任或法律的 或(Iii)违反任何保密义务、受托责任或法律的 任何文件、信息或其他事项(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的 任何借款人或任何受限子公司不得披露或允许检查或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的 任何文件、信息或其他事项

Section 6.11.        使用 的收益。使用信用延期的收益(包括借入任何2020年递增定期贷款)(I)完成交易，包括但不限于支付与交易相关的费用和开支，(Ii)为不合格养老金和递延补偿计划义务提供资金和/或支付不合格养老金和递延补偿计划义务，以及(Iii)提供持续营运资金和 用于借款人及其受限子公司的其他一般公司用途以及本 协议未禁止的任何其他目的。

Section 6.12.        缴税 。向其子公司或其收入或利润，或对属于其的任何财产 支付并使其缴纳和免除税款(br})，以及所有合法的重大索赔，即如果未支付，可合理预期 将成为其任何重大财产的留置权的所有合法重大索赔；提供借款人及其任何 子公司均不需要支付任何此类税款(A)如果借款人管理层根据GAAP 或(B)保持了充足的准备金(根据借款人管理层的善意判断)，且不能合理预期未能支付或解除该等税款会对其产生重大不利影响，则该等税款将在诚信和正当程序的情况下受到争议。(B)如果借款人或其任何子公司已根据GAAP 或(B)保持充足的准备金(根据借款人管理层的善意判断)，则借款人或其任何附属公司均不需要缴纳任何该等税款(A)是出于善意并通过正当程序提出的争议。

Section 6.13.        保证有保证的义务并给予保障的契约 。(A)在结算日，促使所有结算日贷款方担保担保义务 。

(B)在 (X)(A)根据美国(或其任何州)法律组织借款人的任何子公司(被排除的子公司除外)的成立或收购时进行 ，包括但不限于：(B)成立任何属于特拉华州分割的有限责任公司的子公司，或(B)任何被排除的子公司不再构成被排除的子公司，或(Y)借款人在其选择时指定任何被排除的子公司为子公司担保人。借款人 应在此类成立、收购、停止或指定发生后六十(60)天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内)通知行政代理人；提供，(A)仅在 将非美国排除的子公司指定为额外担保人(“非美国酌情担保人”)的情况下， 在增加任何非美国酌情担保人之前，应要求行政代理同意，此类同意不得 无理拒绝，延迟或有条件的(应理解，如果行政代理 合理地确定此类非美国酌情担保人是根据司法管辖区的法律组织的，则可以拒绝同意：(I)在相关司法管辖区组织的人可能订立的预期担保的金额和可执行性受到适用法律或合同限制的实质性 和不利限制，(Ii)对位于有关司法管辖区的资产(或各类资产)可授予的担保权益(及其可执行性) 受到适用法律的实质性和不利限制 ；或(Iii)不是经济合作与发展组织成员国或任何制裁对象的担保权益 ；提供，在增加根据 美国、加拿大、英国、荷兰和卢森堡法律组织的任何额外担保人时，不需要征得上述同意)和(B)行政代理应在该非美国酌情保证人成为额外担保人之前至少两个工作日收到行政代理 书面合理要求的有关该非美国酌情担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用条款要求的。包括但不限于《美国爱国者法案》(且，在贷款人向行政代理提出任何请求时，行政代理将根据本协议的 条款并受其约束向贷款人提供所有此类信息)；以及：

(I) 促使 任何其他担保人以《担保协议》附带的担保 补充或此类其他形式的担保或担保补充的形式正式签署担保并向行政代理人交付担保义务 ，以保证行政代理人和借款人合理满意的形式和实质，双方理解并同意，每个 截止日期贷款方应在截止日正式签署附属担保并向行政代理人交付附属担保；

(Ii) 促使 该其他担保人正式签署并向行政代理交付担保协议补充(就任何美国借款方而言，包括完善证书)、知识产权担保协议和其他担保文件，由行政代理指定 ，其形式和实质令行政代理合理满意(与截止日期生效的抵押品文件一致)，并对构成抵押品的几乎所有资产(在每种情况下，除任何被排除的 外)授予留置权，以令行政代理合理满意的形式和实质进行担保(与截止日期的有效抵押品文件一致)，并授予对构成抵押品的几乎所有资产的留置权(在每种情况下，排除的任何 除外在每种情况下，担保该额外担保人的担保债务；

(Iii) 促使 该额外担保人在本合同或抵押品文件要求质押的范围内交付该借款方拥有的代表股权的任何和所有证书 ，并附上未注明日期的股权书或其他适当的空白转让文书 ；

(Iv) 至 抵押品文件要求的范围，采取并促使其他担保人采取 行政代理合理认为必要的任何行动(包括提交《统一商业法典》融资声明，以及交付股票和会员权益证书)，将声称受抵押品约束的财产(除任何除外资产外)的有效和存续留置权授予行政代理(或其指定的任何行政代理代表 ) ‎第6.13节，可根据第三方的条款 对其强制执行；以及

(c)            [保留区].

(d)            [保留区].

(e)            [保留区].

(F) 尽管有上述规定，(I)在适用法律禁止授予或完善任何资产的担保权益的范围内，贷款方不应被要求授予该资产的担保权益；(Ii)除非得到借款人的同意，否则不需要在美国境外采取任何行动来设立或完善任何资产的担保权益，也不需要担保 或质押协议或知识产权备案。应要求进行不受美国法律管辖的搜索或时间表 ，(Iii)不要求完善以下抵押品(除非通过提交 UCC财务报表来完善)：(A)通过控制协议或其他控制安排需要完善的资产，包括任何存款、证券或商品账户的 (质押股本和公司间材料票据的控制除外，每种情况下均构成抵押品的程度)和(B)(Iv)证明借款本金(个别)少于20,000,000美元的本票 不需要交付 ；及(V)不是附属公司的人士的股票不需要交付。

Section 6.14.          进一步的 保证。(A)应行政代理的合理要求，迅速(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何贷款文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误 ，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和 行政代理可能合理要求 的所有进一步的作为、契据、证书、保证和其他文书。

(B)  在根据‎第6.02(A)节交付每份合规性证书的同时，就截至该合规性证书交付期间最后一天所拥有的所有事后获得的知识产权(如 安全协议中所定义的)签署适当的《知识产权担保协议》，并将其交付给行政 代理，但范围 必须是该等事后获得的知识产权不在如此签署并由其交付的任何先前知识产权担保协议的覆盖范围内提供除非《担保协议》另有规定，否则不需要就 后获得的知识产权交付《知识产权担保协议》。在每种情况下，借款人将并将促使 每个附属担保人在必要时迅速合作，使行政代理能够根据需要向美国版权局或美国专利商标局进行任何必要的或合理的 所需的记录。

Section 6.15.          子公司名称 。经其选择，将借款人的任何限制性子公司指定为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司指定为限制性子公司；提供(A)在紧接该项指定之前及之后，不会发生并持续发生违约事件 ；(B)借款人不得被指定为非受限制附属公司；及(C)就(I)高级 无担保票据或(Ii)高级担保票据而言，任何附属公司 如为“受限制附属公司”，则不得被指定为非受限制附属公司。指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成该附属公司在指定之日适用的受限制公司的投资，其金额相当于受限制公司对其投资的账面净值(如属担保或类似投资，则为 投资金额)。如果任何人 在截止日期后的任何日期成为受限子公司(包括将非受限子公司重新指定为受限 子公司)，则就‎第7.03节而言，该人在该日期的未偿债务将被视为该人在该日期 发生的债务，但就‎第7.05节而言将不被视为出售或发行股权。

Section 6.16.        财政年度无变化 。未经行政代理事先书面同意(不得无理拒绝同意)，不得出于财务报告目的改变其会计年度 (除截止日期后获得的任何受限制子公司 外，在这种情况下仅限于符合借款人会计年度的必要程度)；已提供 如果行政代理同意此类变更，借款人和行政代理将 并经贷款人授权，对本协议进行必要的调整，以在财务报告中反映此类变更 (未经任何贷款人或本协议的任何其他方同意)。

Section 6.17.        业务范围 。除借款人及其受限子公司在截止日期从事的任何业务外，不得在任何实质性程度上从事任何业务，以及与其合理相关、附带、补充或附属或 延伸、扩展或发展的任何业务。

Section 6.18.       收视率。 采取商业上合理的努力，获得(并有效维持)适用的公共企业家族和/或公共企业信用评级 ，以及关于初始期限贷款和2022年增量期限B-2贷款的公共评级 ，在每种情况下，均由穆迪和惠誉评级公司或标普之一根据本协议提供 ；提供在 任何情况下，借款人都不需要在任何此类机构保持任何特定评级。

Section 6.19.       与附属公司的交易 。不得与借款人的任何附属公司签订任何类型的交易(包括但不限于任何购买、出售、租赁 或交换财产或提供任何服务)，其公平市值不超过(X)60,000,000美元 和(Y)最近结束测试期内借款人综合EBITDA的7.5%(X)$60,000， 和(Y)7.5%)，无论在正常业务过程中是否按对借款人不利的条款进行在每种情况下，除以下情况外，在与 非附属公司的人员进行的可比公平交易中获得的金额均高于当时获得的金额：

(A)借款人或受限制附属公司或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的 交易 ；

(b)         [保留区];

(C)  交易，以及支付与交易完成相关的费用和开支；

(D) 支付 支付(I)管理、咨询、监测、再融资、交易、咨询、赔偿和其他费用、成本和开支 (加上任何未支付的管理、咨询、监测、交易、咨询、赔偿和其他费用、成本和支出)以及任何退出和终止费(包括公司活动结束后的任何此类现金一次性或现值费用)。 包括首次公开募股)根据投资者权利协议、有限合伙协议、有限责任公司协议或其他股权持有人协议中的任何管理服务或类似协议或管理服务条款 ， 投资者或与投资者或其顾问或附属公司有关联的某些管理公司(如果适用)与借款人和/或其母实体或子公司之间 ，如不时生效(包括对 的任何修改或替换，只要任何此类修改或替换对借款人的合理确定 不会对借款人作为一个整体的出借人造成重大不利，与紧接上述修订或替换之前生效的管理服务或类似的 协议相比)在任何财政年度内的总金额不得超过 较大的(X)根据本协议日期生效的保荐人管理协议允许支付的金额，以及任何 保荐人终止费不超过在本协议日期生效的保荐人管理协议中规定的金额和 (Y)较大的(1)$2,000，000和(2)借款人最近截止的每个会计年度综合EBITDA的0.25%(br}测试期)和(Ii)相关赔偿和合理费用；提供在特定违约事件发生时和持续期间，‎(I)款所述的金额可以应计，但不能在该期间内以现金支付，但在该特定违约事件治愈或豁免后，所有该等应计金额(加上与之有关的累计利息(如有))均可以现金支付；

(E)与客户、供应商、客户、合资伙伴、供应商、承包商、分销商或商品或服务的买家或卖家进行的 交易 在正常业务过程中的每一种情况下或与过去的做法一致，在借款人的董事会(或类似的管理机构)或其高级 管理层的善意决定下，这些交易对借款人和/或其适用的受限制子公司是公平的 ，或者至少按照合理获得的优惠条款进行。

(F)向任何核准持有人支付 任何核准持有人因其在借款人及其附属公司的直接或间接投资而招致的所有自付费用 ；

(G)任何母实体、借款人及其受限子公司根据任何此类母实体、借款人及其受限子公司之间关于相关税收的任何税收分享或应收账款协议或其他股权协议 按惯例支付的 款项 可归因于借款人及其子公司的所有权或经营权的范围内；

(H)在正常业务过程中，向借款人及其受限制附属公司或任何母实体的董事、经理、高级人员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿。(H) (Br)向借款人及其受限制附属公司或任何母实体的董事、经理、高级人员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用；

(I)  借款人或任何受限制附属公司根据任何交易条款订立和履行的义务，该等交易 因任何在截止日期或截止日期有效的协议或文书而产生，以及根据或为提供资金而支付的款项， 这些协议和文书可予修订、修改、补充、延长、根据本公约的其他条款不时续签或再融资，或在与截止日期生效的适用协议相比较时，在合理确定借款人对贷款人的合理确定的范围内，在任何实质性方面不会有任何不利的情况下， 作为一个整体进行续签或再融资；

(J) 限制 ‎第7.06节允许的支付和/或‎第7.02节允许的投资(在每种情况下，除参照本‎第6.19节以外)；

(K)借款人或任何受限子公司真诚地与不受限制的子公司进行的 交易，以实现借款人及其子公司的运营、治理、管理和公司管理费用；

(L)借款人及任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关)向任何保荐人支付的 惯例 经借款人董事会多数成员或大多数无利害关系的董事会成员善意批准或不超过2,000,000美元的支付 ；(C)借款方或任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关)向任何保荐人支付的款项 经借款人董事会多数成员或大多数无利害关系的董事会成员善意批准或不超过2,000,000美元；

(M)在根据 第6.15节将任何非限制性子公司重新指定为受限 子公司之前，非限制性子公司与关联公司进行的‎交易 ；但此类交易不是在考虑重新指定时进行的；双方同意，就本‎第6.19节而言，每个非限制性子公司 应被视为每个受限公司的附属公司；

(N) 支付 根据任何股东协议向股东提供的与登记权和习惯赔偿有关的合理自付费用和支出 ；

(O) (I)借款人(或任何母实体)对借款人的股权(或对其股本的贡献)的任何 购买，及 (Ii)借款人向控股公司、母实体或任何受限制附属公司作出的任何公司间贷款；

(P)与任何允许的税收重组相关的 交易 ；

(Q) (I)借款人 或其任何受限制附属公司与其各自的未来、现任或前任高级职员、董事、经理、成员、合伙人、 独立承包商、顾问或雇员或任何母公司的雇员订立的任何 集体谈判、雇佣或遣散协议或补偿性(包括利润分享)安排，(Ii)根据与未来、现任或前任高级职员的看跌/赎回权或类似权利回购股权的任何认购协议或类似协议 合作伙伴、独立承包商、顾问或雇员，以及(Iii)交易和/或发行， 根据任何管理层 股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议 (及其任何后续计划或安排)， 出售或授予证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或资助任何管理层、员工福利或其他补偿计划或协议 (及其任何后续计划或安排)、雇用、终止或遣散费协议，或任何股票认购或股权持有人 协议，任何健康、残疾或 合作伙伴、独立承包商、顾问或员工或任何雇佣合同或安排，在正常业务过程中或与过去的做法一致 ；

(R) 借款人向行政代理递交具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致借款人董事会(或相当于 管理机构)的信函的任何 交易，声明 此类交易的条款对借款人或适用的受限制子公司的优惠程度不低于借款人或适用的受限制附属公司在当时可能从非关联方个人进行的可比公平交易中获得的条款 ；以及

(S) 借款人或任何受限制附属公司与任何人(包括合资企业或非受限制附属公司)之间或之间的任何 交易 仅因为借款人或借款人的受限制附属公司或借款人的任何受限制附属公司或任何获准持有人的任何附属公司拥有股权或以其他方式控制该等附属公司、联营公司或类似实体， 才对该等附属公司、联营公司或类似实体的附属公司 进行 交易， 只因借款人或借款人的受限制附属公司或借款人的任何受限制附属公司或任何附属公司拥有股权或以其他方式控制该等附属公司、联营公司或类似实体；

(T) 借款人的关联公司对借款人或任何受限制的 子公司的负债或不合格股权的任何 购买，其中大部分负债或不合格股权是由不是借款人的 关联公司的人购买的；提供借款人关联公司的此类购买与非借款人关联公司的人员购买的条款相同 ；

(U) (I)关联公司对借款人或任何受限制子公司的证券或贷款的投资 (以及支付该等关联公司与此相关的合理自付费用 )，只要该投资是由借款人或该受限制子公司以相同或更优惠的条款向其他非关联第三方投资者提供的 ，以及(Ii)就借款人或任何受限制子公司的证券或贷款向关联公司支付 第‎(I)款或 款是从借款人及其受限子公司以外的其他人手中收购的；在每种情况下，根据 此类证券或贷款的条款；

(V) (I)借款人或作为承租人的任何受限附属公司与借款人的任何关联公司(作为出租人)之间签订的任何 租赁，以及(Ii)借款人或任何受限附属公司与借款人的任何关联公司在 每种情况下签订的、经借款人的合理决定批准为独立条款的任何 运营服务安排；

(W)根据采购财团成员资格在正常业务过程中进行的 交易 ；

(X) 知识产权许可证和研发协议在正常业务过程中，或与过去的做法一致；

(Y)往返于任何子公司或合资企业的 付款 ，以及在正常业务过程中或与过去的惯例一致的任何子公司或合资企业之间的交易 (包括任何现金管理安排或与此相关的活动)；

(Z) 支付 根据股权持有人、投资者权利、登记权或类似协议向股权持有人提供的与登记权和赔偿有关的费用、成本和开支；

(Aa) 借款人、任何母实体或其任何 受限制附属公司或其任何 受限制附属公司或期权、认股权证或其他权利的任何 股权的发行、出售或转让，以及与此相关的登记和 其他习惯权利(以及相关义务的履行)或对借款人或任何受限制附属公司的任何出资；

(Bb) 任何 与‎第7.05节允许的任何受限制子公司的资产或股权处置相关或考虑而订立的 过渡服务安排、供应安排或类似安排，在每种 情况下，借款人真诚地认为对借款人公平，或根据与类似交易有关的此类安排的习惯条款 ；以及

(Cc) 作为合格证券化融资或许可应收款融资的一部分进行的任何 交易，包括与任何合格证券化融资和/或 许可应收款融资相关的证券化资产、应收款资产或相关资产的任何处置或 回购。

此外，如果借款人 或其任何受限子公司(I)从非附属公司的个人购买或以其他方式获得资产或财产， 附属公司购买或收购借款人收购的全部或部分资产或财产的权益， 不应被视为与附属公司的交易，受本‎第6.19条的约束(或使借款人或受限子公司的此类购买或收购被视为与附属公司的交易，受‎第6.19条的约束)， (Ii)将资产或其他财产出售或以其他方式处置给非附属公司的人， (Ii)将资产或其他财产出售或以其他方式处置给不是附属公司的人， (Ii)将资产或其他财产出售或以其他方式处置给不是附属公司的人， (Ii)将资产或其他财产出售或以其他方式处置给非附属公司的个人，借款人的关联公司出售或以其他方式处置全部或部分出售的资产或物业的权益，不应被视为与关联公司的交易 受本‎第6.19节的约束(或使借款人或受限制的 子公司的此类出售或其他处置被视为与关联公司的交易受本‎第6.19节的约束)。

Section 6.20.        关闭后的 契约。将附表6.20中描述的项目在日期 和与该项目相关的指定时间交付或安排交付给管理代理，或由管理代理根据其合理的 酌情决定权同意的较晚时间交付或安排交付给管理代理。

第七条 消极公约

从截止日期至 终止日期，借款人不得，也不得允许任何受限子公司，在‎第7.07条的情况下，控股公司不得直接或间接：

Section 7.01.      留置权。 在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的， 下列情况除外：

(A) 留置权 根据贷款文件担保贷款方的债务(包括任何额外贷款或额外承诺)和/或 上述任何允许的再融资；

(B)对截止日期(X)存在的债务或其他债务提供担保的 留置权 ，其个人价值不超过附表7.01所列的$5,000,000或(Y)，在前述条款(X)和 (Y)的每一种情况下，对其进行任何修改、替换、再融资、续期或延期；提供(I)留置权不 延伸至除(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产 或由下列允许的债务提供资金的财产以外的任何其他财产‎第7.03节，以及(B)收益和产品 和(Ii)由该留置权担保或受益的债务的修改、替换、续订、延期或再融资(如果该等债务构成债务)是由‎第7.03节允许的；

(C)未逾期超过60天的税款、评税或政府收费的 留置权 ，或逾期60天以上未逾期的税款、评税或政府收费的留置权 (I)正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的争议(如果有关 的准备金已按照公认会计准则在适用人员的账簿上保持充足的准备金)，或(Ii)不能合理预期未能支付 会对其产生实质性不利影响的留置权；

(D)业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、建筑承包商或其他在正常业务过程中产生的类似留置权的 法定留置权 ，该留置权确保未逾期超过60天的款项，或如果逾期超过60天，则 (I)没有采取行动强制执行该留置权，(Ii)该留置权是本着真诚并通过努力进行的适当程序 进行的。如果在适用人员的账簿上按照 公认会计准则(GAAP)保持充足的准备金，或(Iii)不能合理地 预计不能就所有该等款项的总额支付任何款项会产生重大不利影响；

(E) (I)在正常业务过程中因工伤补偿、养老金、失业保险和其他社会保障立法而产生的留置权 ，以及(Ii)在正常业务过程中产生的获得保险费或保险单规定的补偿义务的留置权 ；

(F) 留置权 ，以保证投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定 义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行(包括保证健康、安全和环境义务的义务)，在每种情况下，在正常业务过程中发生的义务以及与已张贴以支持其的信用证、银行担保或类似票据有关的义务；

(G) (I)地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他影响不动产的类似产权负担和次要产权瑕疵 总体上不会对借款人及其受限制附属公司的正常业务经营造成重大不利干扰，以及(Ii)就任何抵押而言，与之相关的业权政策的任何例外情况；(I)地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他类似的产权负担和影响不动产的次要所有权缺陷 总体上不会对借款人及其受限制附属公司的正常业务行为造成重大不利影响；及(Ii)就任何抵押而言，与之相关的所有权政策上的任何例外情况；

(H) 留置权 根据‎第8.01(H)节，确保付款判决不构成违约事件；

(I) 留置权 担保‎第7.03(F)节允许的债务；但条件是(I)此类留置权与受此类留置权约束的 财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)后二百七十(270)天内同时附加或 附加，(Ii)此类留置权在任何时候都不妨碍除由此类 债务融资的财产以外的任何财产、其置换、对此类财产及其收益和产品的补充和附加权，以及惯常的 保证金，以及(Iii)关于资本保证金除受资本化租赁约束的资产 外，此类留置权在任何时候均不延伸至或涵盖除 以外的任何资产( 用于增加和加入此类资产、其替代物及其产品和习惯性担保存款)；但一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押 到该贷款人提供的其他设备的融资；

(J) (I)在正常业务过程中授予他人的租赁、 许可证、分租或再许可，该等租赁、许可证、分租或再许可不会(A)对借款人或其任何重大限制性附属公司的业务造成任何 实质性干扰，或(B)担保任何债务 (但不包括仅因实施其定义(E)项而负债的任何义务)，(Ii)由以下人士保留或归属于任何人的 权利由借款人或任何受限制的附属公司持有的授予或许可，或通过法定条款终止任何此类租赁、许可、特许经营权、授予或许可或要求定期付款，作为其继续存在的条件 ；(Iii)借款人或其任何受限制的重要子公司签订的任何租赁或租赁协议项下出租人、转让人或许可人的任何权益或所有权，以及该许可人或出租人在此类许可中授予的任何其他方的权益

(K) 留置权 有利于海关和税务机关作为法律事项，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税 ；

(L)托收银行的 留置权 (I)根据《统一商法典》第4-210条或类似法律对托收过程中的物品产生的托收留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他经纪账户， (Iii)银行或其他金融机构或实体和/或电子支付服务提供商作为法律事项产生的 限制在金融机构保存的存款或其他资金(包括抵销权)，且 符合银行业惯例的一般参数，以及(Iv)银行或其他 金融机构文件中与存款账户或证券账户的维持或管理有关的条款产生的；(Iii)因法律问题而产生的银行或其他金融机构或实体和/或电子支付服务提供商，该银行或其他金融机构因限制在金融机构维持的存款或其他资金(包括抵销权)而产生，且 在银行业惯用的参数范围内；

(M) 留置权 (I)(A)向卖方预付现金或现金等价物或托管保证金，使其受惠于将在根据‎第7.02节允许的投资中获得的任何财产的卖方，以此类投资的购买价为基准， 和(B)包括一项协议，以按照‎第7.05节允许的处置方式处置任何财产，以及 (Ii)借款人或任何受限制子公司支付的现金保证金保证金

(N) 对非抵押品资产的留置权 ，包括借款人的任何非美国子公司的财产(包括该非美国子公司持有的股权 )，在‎第7.03节允许的范围内保证该非美国子公司的债务； 但如果该等留置权位于贷款方拥有的资产上，则该留置权只能担保本协议允许的债务或其他义务，本金总额不得超过截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的(X)$75,000，00和(Y)10.0% 中的较大者；

(O) 留置权 以借款人或任何受限制子公司为担保‎第7.03(E)条允许的债务或 借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的债务以外的其他债务为担保；

(P) 留置权 在收购时存在于财产上，或在任何人成为受限制的 附属公司时存在于该人的财产上(根据‎第6.15节指定为受限制的附属公司除外)，在每种情况下均在本协议日期 之后；提供(I)该等留置权并非为预期该项收购或该人成为 受限制附属公司而设定，(Ii)任何该等留置权不得妨碍借款人或任何受限制附属公司 的任何其他财产 (其收益或产品及受留置权保障债务及在此之前发生的其他 义务的收购后财产除外)，且根据当时的条款，该等债务及其他义务是本协议所准许的。不言而喻，不得允许该要求适用于该要求不适用的任何财产)和(Iii)根据‎第7.03节允许 由该要求担保的债务；(Ii)如果不是该收购，该要求将不适用于该要求所适用的任何财产)和(Iii)该要求所担保的债务是根据第7.03节的规定允许的；

(Q)关于借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中签订的租赁的预防性 融资报表备案(或根据适用法律提交的类似备案)产生的留置权 (以及由各自出租人的权益或所有权 组成的留置权)；

(R)因借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的 留置权 本协议不禁止；

(S) 留置权 ，即合同规定的抵销权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务(债务定义(E)段所述的债务除外)有关；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在该受限制公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务 ；以及(Iii)与采购订单有关。 (I)与银行建立存管关系(其定义(E)段所述的债务除外)，(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还该受限制公司在正常业务过程中产生的透支或类似义务 ，以及(Iii)与采购订单有关

(T)保证保单保费融资的 留置权 保单及其收益；

(U)对保留或归属任何政府当局以控制或规管任何不动产的使用而对借款人及其受限制附属公司整体业务的正常运作并无实质干扰的任何 分区或类似的法律或权利 ，予以限制( )；

(V)对特定存货或其他货物及其收益的 留置权 ，以保证该人对为其账户开具的跟单信用证和/或银行担保的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该 存货或货物；

(W) 任何 不受限制的子公司或非美国子公司的股权质押(构成抵押品的非美国子公司的任何股权除外)，以担保该不受限制的子公司或非美国子公司的债务(视适用情况而定) 此类质押构成本协议允许的投资；

(X) 留置权 确保本金总额不超过(X)$220,000,000 和(Y)30.0%(X)$220,000,000 和(Y)30.0%(截至最近一次测试期的最后一天)的债务或其他未偿债务；

(Y) 留置权 担保‎‎第7.03(Z)(I)节允许的债务(前提是(X)此类 留置权仅应担保在允许收购或其他投资之日担保的债务，且此类留置权不得 延伸至借款人及其受限子公司的任何其他财产，(Y)此类留置权不是考虑到 适用的收购或其他投资)、‎第7.03(Z)(Ii)节、‎第7.03(Aa)节、 ‎第7.03(Bb)节和‎第7.03(Ee)节而设立的。并受该等条文所列的限制所规限；前提是，在该留置权在抵押品上的范围内， 受益人(或其代理人)应已根据该协议的条款成为可接受的债权人间协议的当事人；

(z)         [保留区];

(Aa)担保对冲义务和现金管理义务的抵押品的 留置权 ；

(Bb) 对存放于适用债项持有人的适用代表处的现金或现金等价物的留置权 ，等待该等现金或现金等价物的申请 以使该等债务无效、清偿或赎回；

(Cc)与借款人或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的 土地租约；

(Dd) 仅对借款人或其任何受限子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金有留置权 ；

(Ee) ，对法律强制产生的任何非美国子公司、其他留置权和特权具有 ；

(Ff)对合格证券化融资和/或允许应收款融资产生的应收款和相关资产的 留置权 ；

(Gg) 留置权 担保‎第7.03(B)(Ii)节允许的债务和/或上述 允许的任何再融资；

(Hh)在正常业务过程中从客户收到的进度付款和预付款的 收据(br})，其范围相同，从而对相关的 存货及其收益产生留置权；

(Ii) 对现金或现金等价物的留置权 根据法律适用的 要求，确保在正常业务过程中提交清算的掉期合同；

(Jj) 收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的 优先权利；

(Kk)因任何获准的税务重组而产生的 留置权 ；

(Ll) 留置权 担保‎第7.03(Cc)节允许的债务；提供在该留置权 是抵押品的范围内，其受益人(或代表他们的代理人)应已根据可接受的债权人间协议的条款成为该协议的一方；以及

(Mm) 对托管的现金或现金等价物有留置权 ，以便根据本协议中描述或设想的惯例托管安排偿还或清偿债务 。

Section 7.02.        投资。 进行任何投资，以下项目除外：

(A)借款人或任何受限制附属公司对作出此类投资时为现金等价物的资产的 投资 ，以及借款人或任何受限制附属公司在任何时间持有的现金或现金等价物；

(B) 贷款 或向借款人(或其任何直接或间接母公司)、借款人或其受限制子公司的未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、独立承包商、顾问或雇员 发放的预付款，(I)用于合理和习惯的 与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人 购买借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权有关(提供任何此类 贷款和垫款的收益应以现金作为普通股贡献给借款人)和(Iii)用于前述 条款‎(I)和‎(Ii)中未描述的目的，未偿还本金总额不得超过(X)美元35,000,000 和(Y)5.0%(X)$35,000,000 和(Y)5.0%的综合息税前利润(X)$35,000,000 和(Y)5.0%；

(c)          [保留区];

(D) 投资 (I)任何贷款方对任何其他借款方的投资，(Ii)任何在任何贷款方中不是贷款方的人，(Iii)任何在借款人的任何不是贷款方的受限制子公司中不是贷款方的人，以及(Iv)由任何贷款方 在借款人不是贷款方的任何受限制子公司中的任何受限制附属公司(包括作出此类投资后将 成为受限制子公司的任何人)进行的投资；提供借款方根据本条第(Iv)款对非贷款方的 个人的任何此类投资应为(A)在正常业务过程中或与过去的做法一致，或(B)在 中的总金额不超过(X)375,000,000美元和(Y)截至最近结束测试期的最后一天的综合EBITDA的50%(X)$375,000,000和(Y)50%中的较大者；

(E) 投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期 ，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商获得的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资 ；

(F) 投资 包括留置权、负债、根本性变更、处置和限制性付款，它们分别不受‎7.01节、 ‎7.03节(‎7.03(D)节除外)、‎7.04节、‎7.05 节和‎7.06节禁止或允许(在每一种情况下，不是参照本Inc.第7.02节所禁止的 )；

(G)在截止日期(X)已存在或拟进行的 投资，其个人价值不超过附表 7.02所列的5,000,000美元或(Y)，在上述条款‎(X)和‎(Y)的每一种情况下，对其进行任何修改、替换、 续期或延期；提供除非按照此类投资的条款或‎第7.02节允许的其他方式增加原始投资额，否则不得增加原始投资额；

(H) 对‎第7.03(G)节允许的掉期合约的投资 ；

(I) 期票 与‎第7.05节允许的处置相关的收到的其他非现金对价；

(J)购买或以其他方式获取(X)任何人的全部或实质上所有财产及资产或业务，(Y)构成任何人的业务单位、行业或分部的资产 的购买或以其他方式获取(J) (J)购买或以其他方式获取(X)任何人的全部或实质上所有财产及资产或业务。或(Z)在(I)因上述收购或收购(包括合并或合并)而成为 受限制附属公司和/或(Ii) 受限制附属公司以增加借款人或任何受限制附属公司持有的所有权百分比的人的股权(每一项均为“允许的 收购”)；但(I)在实施任何此类购买或其他收购后，在符合长期合同条款(如果适用)的所有方面的前提下，不会发生、持续或将由此导致的任何特定违约事件，且借款人应遵守‎第6.17条中的约定，以及(Ii)在‎第6.13条所要求的范围内，(A)财产，在这种 购买或其他收购中获得的资产和业务将成为抵押品，(B)任何新设立或收购的限制性子公司(排除 的子公司除外)将成为担保人；

(K)因任何人破产或重组而收到的 投资 (包括债务和股权)，以及为解决任何人在正常业务过程中产生的义务或与任何人在丧失抵押品赎回权时产生的其他纠纷而收到的 任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让；

(L) 在借款人或其任何受限制附属公司之间的投资 与公司间现金管理安排和相关活动(包括在正常业务过程中的现金汇集安排和公司间贷款)有关的投资 ；

(M) 在正常业务过程中预支 向员工支付的工资；

(N)借款人或任何受限制附属公司对在正常业务过程中订立的租约(资本化租约除外)或其他不构成债务的义务提供的 担保 。

(O)正常过程中的 投资 ，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排；

(P) 在截止日期后对合资实体和非限制性子公司的投资 (应理解并同意，根据‎第6.15条指定为非限制性子公司时，非限制性子公司资产的账面价值应 被视为对该非限制性子公司的投资，金额等于该账面价值，但如果该非限制性子公司 并非由借款人或任何受限子公司全资拥有，对于所有合营实体和非限制性子公司，在进行此类投资时和实施此类投资后，所有此类投资的总金额(减去在截止日期后由借款人重新指定为受限子公司的所有非限制性子公司的账面价值， 计算)不得超过所有此类投资的总额(减去与借款人在截止日期后重新指定为受限子公司的所有非限制性子公司的账面价值相等于的金额， 计算在本次计算中仅包括与借款人或该受限子公司的所有权成比例的金额) (I)相当于(X)$170,000,000和(Y)22.5% 两者中较大者的金额加(Ii)借款人或任何受限制子公司在截止日期 之后迄今收到的任何此类投资的现金偿还或回报的总额，两者以(X)$170,000,000和(Y)22.5% 中的较大者为准；

(Q)与任何获准的税务重组相关的 投资 ；

(R) 贷款 和向借款人的任何直接或间接母公司提供的预付款，以代替且不超过根据‎第7.06节允许向 该直接或间接母公司支付的限制性付款金额(在实施任何其他此类贷款或预付款或与此有关的限制性付款后)；但任何此类贷款或 预付款应将‎第7.06节 此后允许的此类适用限制性付款的金额减少相应的金额(如果‎第7.06节的该适用条款包含最高金额)；

(S) 投资 总金额，按每次此类投资时的成本价值计算，包括对未来投资的所有相关承诺， 不超过：

                                (i)             the greater of (x) $335,000,000 and (y) 45.0% of Consolidated EBITDA as of the last day of the most recently ended Test Period; 加

                                (ii)            (A) the greater of (x) $260,000,000 and (y) 35.0% of Consolidated EBITDA of the Borrower for the most recently ended Test Period 减去 (B)依据以下规定支付的有限制的预付款‎第7.08(D)(I)条；加

                                (iii)           (A) the greater of (x) $295,000,000 and (y) 40.0% of Consolidated EBITDA of the Borrower for the most recently ended Test Period 减去 (B)依据以下规定作出的任何受限制付款的款额‎第7.06(I)条减号 (C)根据‎第7.08(D)(Ii)条，另加

  (iv) an amount等于借款人或受限制子公司在截止日期 之后就任何此类投资以现金形式实际收到的任何资本回报或销售收益(金额不得超过作出此类投资时按成本计价的投资金额)；

(T) 投资 ，金额不得超过可用金额；

(U)在截止日期后对类似业务的 投资 ，所有该等投资的总金额不得超过在作出该等投资时及实施该等投资后的 ，(I)相当于(X)$260,000,000和(Y)35.0% 中较大者的(X)$260,000,000和(Y)35.0% 中较大者的金额加上(Ii)借款人或任何受限制子公司在截止日期 之后迄今收到的任何此类投资的现金偿还或回报的合计金额，两者之和为(X)$260,000,000和(Y)35.0% ；

(v)        other Investments; 提供对该投资实施形式效应后，总杠杆率不得超过4.50：1.00；

(W)作为交易的一部分或与交易相关的 投资 ；

(X) (I)在截止日期后收购的任何受限制子公司的投资 (非因重新指定任何非受限制子公司而获得)， 或借款人或任何受限制子公司在截止日期后收购、合并、合并或合并的任何人(非受限制子公司)的投资 ，在每种情况下均依据本‎第7.02节允许的投资 ，但该人的投资不是在预期范围内进行的 合并或合并，且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；及(Ii)根据本‎第7.02(X)条第(I)款允许的任何投资的任何 任何修改、替换、更新或延长 ，只要任何此类修改、替换、更新或延长不会增加该等投资的金额；

(y)          [保留区];

(Z) 任何不受限制的子公司在其被指定为受限制的 子公司之日之前进行的任何投资，只要相关投资不是在考虑将该非受限制的子公司指定为受限制的 子公司时进行的；

(Aa)与合格证券化融资或许可应收款融资相关的 投资 (I)与合格证券化融资或许可应收款融资相关的证券化费用的分配或 支付以及证券化资产或应收款资产的购买 融资或许可应收款融资；

(Bb) 投资 以合格股权支付此类投资(仅限于未根据本 协议以其他方式使用且不包括任何赔偿金额)；但用于此类投资或其他收购的 非合格股权的任何金额均应根据本‎第7.02节的规定获得许可；

(Cc) 对借款人或任何受限制子公司的任何公司间债务的 免除或转换为合格股权 ，或取消或免除借款人(或任何母实体)或任何子公司管理 任何成员欠借款人(或任何母实体)或任何子公司的任何债务，在每种情况下均由‎第7.03节允许；

(Dd) 投资 预付费用、为收集和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和类似的存款 由于企业在正常业务过程中的经营或与过去的做法一致

(Ee) 投资 从意外保险收益中获得，与因 伤亡事件而更换、替换、恢复或修理资产有关；

(Ff)在正常业务过程中或按照以往惯例(包括任何现金管理安排、现金汇集安排、公司间贷款和与此相关的活动)对任何附属公司或任何合资企业进行的任何 投资( )；

(Gg) 至 构成投资的范围，(I)购买或以其他方式收购存货、供应品、材料、设备、知识产权、知识产权和类似资产，或(Ii)许可证、再许可、交叉许可、租赁、转租、转让、贡献 或在正常业务过程中根据 与他人的任何联合开发、合资或营销安排或任何公司间许可协议进行的知识产权、知识产权或其他无形资产或服务的其他投资

(Hh)为任何员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、顾问或其他服务提供商或其他设保人信托的利益的 出资 ，在借款人破产的情况下，受制于债权人债权的“拉比”信托，以及在正常业务过程中或与以往惯例一致的与非合格延期付款计划有关的投资 。

根据本‎第7.02节的任何规定，借款人或受限制子公司或非借款人或子公司担保人的任何其他人(每个此等人，均为“目标人”)允许 借款人或受限制子公司进行 投资， 此类投资可由借款人或其他贷款方向受限制子公司预付或出资， 该等投资可由借款人或其他贷款方向受限制子公司预付或出资， 该等投资可由借款人或其他贷款方向受限制子公司预付或出资。根据本‎第7.02节(本语句除外)，该受限制子公司实质上 同时用于向目标人进行相关投资的目的 ，而无需该初始预付款或出资构成本‎第7.02节的投资。

Section 7.03.        负债. 产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列债务除外：

(A)贷款文件项下贷款方的 债务 (包括任何额外贷款或额外承诺)；

(B)贷款各方就(I)本金总额不超过$750,000,000的高级无抵押票据及 (Ii)本金总额不超过$700,000,000的高级担保票据以及本条款 (B)中对前述 的任何准许再融资而欠下的债务 ；

(C)截至结算日(X)未偿还的 债务 附表7.03 所列的个别本金少于$5,000,000或(Y)的债务，以及就前述条款‎(X)和‎(Y)的每一项而言，其任何准许的再融资 ；

(D)任何贷款方就借款人或其任何受限制子公司的债务提供 担保 ；已提供 如果被担保的债务从属于该债务，则该担保应从属于该债务的担保 ，其条款至少与该债务的从属条款一样有利于贷款人；

(E)借款人或任何受限子公司欠借款人或构成 第7.02节允许投资的受限子公司的‎债务 ；提供任何贷款方所欠任何人(br}不是贷款方)的所有此类债务应遵守公司间票据中规定的从属条款；

(F) (I)可归因于 债务和其他债务(包括资本化租赁)，为固定资产或资本资产的购置、建造、维修、更换或改善 融资 (前提是此类债务与适用的购置、建造、修理、更换、租赁、扩建、开发、安装、搬迁、更新、 维护、升级或改善同时发生，或在适用的购置、建造、修理、更换、租赁、扩建、开发、安装、搬迁、更新、 维护、升级或改善之后的二百七十天内发生)。(Ii)因许可销售回租而产生的可归因性负债；及(Iii)对紧接在前的条款‎(I)和‎(Ii)所列的任何债务进行任何 许可再融资； 前提是本‎第7.03(F)节规定的债务本金总额(包括但不限于归属债务，但不包括根据条款‎(Ii)发生的债务) 不得超过借款人在最近结束的 测试期内综合息税折旧摊销前利润的(X)$225,000,000和(Y)30.0%中的较大者；

(G)非投机目的在正常业务过程中订立的掉期合约的 负债 ；

(H)借款人或其任何受限制附属公司因任何获准税务重组而产生的 负债 ；

(i)           [保留区];

(J)借款人或其任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、 仓单或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而招致的 债务 ，包括关于工人补偿的索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务 关于工人补偿索赔的报销类义务 ；

(K) 负债 包括借款人(或任何母实体)或其任何受限制子公司在递延补偿下的债务或 该人在正常业务过程中或在其他方面与交易有关的其他类似安排 以及根据本协议明确允许的收购或任何其他投资；

(L)借款人或其任何子公司或母公司或其各自的受控投资关联公司和/或其各自关联公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问、遗产、继承人、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、管理人、继承人的债务 。 借款人或其任何子公司或母公司或其各自的受控投资附属公司、遗产继承人、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人受遗赠人或被分配人 以上任何一项的受遗赠人或分配人，为购买或赎回借款人(或任何母实体)的股权提供资金， ‎第7.06节允许购买或赎回该借款人(或任何母实体)的股权

(m)         [保留区];

(N)借款人或其任何受限制子公司在许可收购、本协议明确允许的任何其他投资或任何处置中产生的 债务 ，在每种情况下，均构成担保或补偿义务或关于购买 价格(包括收益)或其他类似调整的义务；

(O)在正常业务过程中与公司间现金管理安排和相关活动有关的 负债 或与过去的做法一致 ；

(P)与现金管理义务相关的 债务 ，以及与银行管理义务有关的其他债务，在每种情况下在正常业务过程中或与过去的做法一致 ；

(Q) 负债 ，包括(I)为保险费融资或(Ii)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中的供货安排所载的自收自付义务 ；

(R)本金总额不超过借款人综合息税前利润的(X)150,000,000美元 和(Y)20.0%的非贷款方受限子公司的 债务 在最近一次测试期的最后一天不得超过借款人综合息税前利润的20.0%(X)$150,000 和(Y)20.0%；

(S)关于履约、投标、上诉和保证保证金的 义务 借款人或其任何受限制子公司提供的履约和完成担保以及类似义务，或与此相关的信用证、银行担保或类似票据的义务 ，在每种情况下均在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(t)           [保留区];

(U)欠客户的 债务 ，用于资助购买为该客户提供服务所需的任何设备；前提是该债务的条款 与在截止日期前就包含基本相似限制的债务订立的条款一致，包括(X)该债务的偿还取决于该客户订购特定 数量的商品或服务，以及(Y)该债务不产生利息或规定定期摊销或到期日

(V) 负债 包括根据任何客户或供应商激励、供应、许可或类似协议或工人补偿 索赔、健康、残疾或其他员工福利、财产、意外伤害或责任保险和/或自我保险义务(在每个情况下)在正常业务过程中订立或与过去惯例一致的义务； 在每种情况下，根据客户或供应商激励、供应、许可或类似协议或工人补偿、健康、残疾或其他员工福利、财产、意外伤害或责任保险和/或自我保险义务而承担的义务；

(W) 客户 在正常业务过程中收到的押金和预付款，或与客户在正常业务过程中购买的货物和服务的 过去惯例一致的押金和预付款；

(X) 债务 本金总额不得超过借款人截至最近测试期最后一天的综合息税前利润的(X)$295,000,000和(Y)40.0%；

(Y)借款人或其任何受限制附属公司产生的 债务 ，其净收益须迅速存入 (I)高级无抵押票据受托人以清偿或清偿高级无抵押票据或行使借款人的 法律上的无效或契诺无效，或(Ii)高级有担保票据的受托人以偿付或清偿高级有担保票据或行使借款人的法律无效或契诺无效

(Z) 债务 (I)在本条款第(I)款的情况下，在本条款第(I)款的情况下，任何在本条款第(I)款的情况下，成为受限制子公司的任何人(或以前不是受限制子公司的任何人)的债务和/或以其他方式承担的与本条款第(I)款不禁止的收购或任何其他投资有关的任何其他债务， 此类债务不是在考虑此类收购或其他 投资时产生的，以及(Ii)因本协议未禁止的许可收购或其他投资和/或本协议未禁止的任何其他目的而发生或承担的债务，第(I)和(Ii)、 条的本金总额不得超过(A)(X)$185,000，借款人截至最近测试期最后 日的综合EBITDA的6000%和(Y)25.0%，外加(B)额外金额，只要在给予形式上的效力之后 (X)如果债务是由担保债务的抵押品上的留置权担保的 (X)如果是通过担保债务的抵押品上的留置权所担保的 ，高级担保杠杆率不超过4.00：1.00(或，在发生此类债务的程度上)。 (X)如果债务是由担保债务的抵押品上的留置权担保的，则高级担保杠杆率不超过4.00：1.00(或，在发生此类债务的范围内(Y)如果债务是由担保债务的抵押品上的留置权担保的 ，(br})，担保杠杆率不超过5.20：1.00(或者，如果此类债务 是与本协议不禁止的任何允许的收购或投资有关的)，则担保杠杆率不超过5.20：1.00(或者，在与本协议不禁止的任何允许的收购或投资有关的情况下， )以及(Y)如果债务是由担保债务的抵押品上的留置权担保的 ，则担保杠杆率不超过5.20：1.00(或者，如果此类债务{br, 以5.20：1.00和 紧接该交易之前的担保杠杆率较大者为准)和(Z)如果债务是无担保或由非抵押品资产担保的 ，则(X)总杠杆率不超过5.70：1.00(或者，在 与本协议不禁止的任何许可收购或投资有关的范围内，此类债务发生在与任何允许的收购或投资相关的范围内，较大的 5.70：1.00和紧接该交易前的总杠杆率)或(Y)利息覆盖比率不低于 2：00：1.00(或者，如果此类债务与本协议未禁止的任何允许的收购或投资有关，则以2.00：1.00和紧接该交易前的利息覆盖比率中较小者为准)；提供 (1)除本节第7.03(Z)条第(I)款所述债务外，此类债务不得 在初始期限贷款到期日或2022年增量期限B-2贷款到期日之前到期，其加权平均到期日不得短于初始期限贷款的加权平均寿命 和2022年增量期限B-2贷款的加权平均到期日 (提供，第(1)款的要求不适用于(X)任何习惯过桥贷款，只要换取或以其他方式取代该等过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务满足(或将在产生或展期时满足)该等条款的要求，及(Y)任何未偿还本金总额不超过$350,000,000的债务 ，(2)根据本第7.03(Z)条规定， 为非贷款方的任何子公司的债务不得超过(I)260,000,000美元和(Ii)借款人截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的35.0% 两者中较大者，(3)在长期合同条款 (如果适用)的约束下，不存在也不会因此而导致违约事件(或者，在允许的收购或投资的情况下(4)由抵押品担保的任何此类债务应 遵守可接受的债权人间协议，以及(5)对于根据本协议第(Ii)款发生的任何此类债务， 以美元计价，并以定期贷款(习惯过桥贷款除外)的形式由抵押品以抵押品与初始期限贷款在同等基础上进行担保，以偿还权和最终到期日小于 的担保为担保。(4)任何由抵押品担保的债务应 遵守可接受的债权人间协议，以及(5)如果根据第(Ii)款发生的任何此类债务以美元计价，并以定期贷款(习惯过桥贷款除外)的形式由抵押品担保，则抵押品的最终到期日小于 。适用于其的全息利率每年不会比初始期限贷款的全息利率高出0.50% ，除非对初始期限贷款的适用保证金(和/或以下但书中规定的 基本利率下限或欧洲货币利率下限)调整为等于适用于此类债务的全息利率 。减号年利率0.50%(双方同意，继续保持适用保证金中指定的任何定价网格 中的相对费率差异)，提供除非借款人在其 自行决定权中另有约定，否则由于对任何此类债务适用或施加基本利率下限或欧洲货币利率下限而导致的任何初始期限贷款的全息利率的增加，应仅通过提高(或实施适用于该初始期限贷款的) 适用于该初始期限贷款的任何基本利率下限或欧洲货币利率下限的方式来实现。 任何初始期限贷款的基础利率下限或欧洲货币利率下限应仅通过提高(或实施适用) 适用于此类初始期限贷款的基础利率下限或欧洲货币利率下限来实现; 或 (B)以美元计价的定期贷款(习惯过桥贷款除外)，以抵押品作为担保 ，抵押品以2022年递增期限B-2贷款的付款权和最终到期日在2022年递增期限B-2贷款到期日后24个月以内的抵押品 为担保， (B)以美元计价的定期贷款(习惯过桥贷款除外)由抵押品 作为担保，以2022年递增期限B-2贷款到期日之后不到24个月的时间作为担保。适用于其的全息利率每年不会超过2022年递增期限B-2贷款的全息利率 ，除非将2022年递增期限B-2贷款的适用保证金 (和/或以下但书中规定的基本利率下限或期限SOFR下限)调整为等于适用于此类债务的全息利率 ，否则适用于2022年递增期限B-2贷款的全息利率每年不会超过0.50%，除非将适用于2022年递增期限B-2贷款的适用保证金 (和/或以下但书中规定的基本利率下限或期限SOFR下限)调整为等于适用于此类债务的全息利率。减号年利率0.50%(双方同意继续保持适用保证金中规定的任何定价网格中的相对 利差)，提供除非借款人自行决定 另有约定，任何2022年递增B-2期贷款的全息利率因 对任何此类债务适用或施加基本利率下限或SOFR下限，应仅通过提高(或实施适用)适用于该2022年递增期限B-2贷款的任何基本利率下限或SOFR下限的方式来实现；(br}适用于该2022年递增期限B-2贷款的任何基准利率下限或SOFR期限下限应仅通过提高(或实施)适用于该2022年递增期限B-2贷款的任何基本利率下限或SOFR期限下限来实现；

(Aa) 增量 等值债务；

(Bb) 信贷 协议对债务进行再融资；

(Cc)本金总额不超过可用金额的 债务 ；

(Dd)与任何允许追索权应收款融资有关的 负债 ；

(Ee)根据第2.15节规定根据许可交易所产生的许可交易所证券的 负债 及其任何许可的再融资 ；

(Ff)借款人或任何受限子公司的 债务 ，金额相当于 截止日期后为换取借款人的合格股权而向借款人提供的现金出资总额的200%，但与第7.02节或‎第7.08节允许的任何其他交易相关的使用范围除外，且除 该金额增加可用金额或构成治愈金额外；

(Gg)任何非贷款方的受限制子公司的 负债 在 任何时间未偿还的个人本金金额不得超过40,000,000美元和截至最近结束测试期的最后一天借款人综合EBITDA的5.0%；以及(br}借款方根据营运资金额度、信用额度或透支融资产生的个人本金金额不得超过40,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的5.0%；以及

(Hh) 所有 保费(如果有)、利息(包括请愿后利息、资本化利息或以实物形式支付的利息)、费用、失败成本、承保折扣、股息、费用、费用、附加或或有利息，这些都是本第7.03节前述 条款中描述的义务。

就本‎第7.03节而言，利息的应计、 价值的增加以及以额外债务形式支付的利息或分配不应被视为 债务的产生。此外， (I)借款人或受限制子公司的任何不合格股权的本金，或借款人或受限制子公司的优先股权 ，将等于最高强制赎回或回购价格(非 )中的较大者，在任何一种情况下，任何赎回或回购溢价)或其清算优先权以及(Ii)本第7.03条允许的债务 不需要仅参考一项允许此类债务的条款来允许，而可以 部分地由一项此类条款以及本‎第7.03条允许此类债务的一个或多个其他条款 允许。

Section 7.04.        根本变化 。合并或合并任何其他人，或允许任何其他人合并或合并， 清算或解散，但以下情况除外：

(A) (I)(A)在借款人为尚存实体的交易中，任何 个人均可与借款人合并、合并或合并 或(B)如果因任何此类合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士，不得 为营运公司，亦不得直接或间接持有任何营运公司的任何股权，在每种情况下，包括“继承人 借款人”)，均可与借款人合并、合并或合并。(V)不存在违约事件或由此产生违约事件 ，(W)后续借款人应向行政代理提交行政代理可能合理要求的所有信息，以满足任何适用的“了解您的客户”要求，(X)借款人应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(Y)继任借款人 应以行政代理合理满意的方式明确承担借款人的义务每一担保人，除非是该合并或合并的另一方，应 已就其在贷款文件项下的义务签署并交付了一份惯例重申协议；双方理解 并同意，如果(W)至(Z)项下的前述条件得到满足，则继任借款人将继承并取代本协议和其他贷款文件项下的借款人。

  (ii) any Restricted子公司可以合并、合并、解散、清盘、清算或合并为任何人，以完成以下允许的投资或资产处置： ‎第7.02节或‎第7.05节， ；如果任何属于贷款方的受限制子公司与非贷款方的人合并时，在 要求该其他人成为担保人的范围内，它应提供 行政代理可能合理要求的所有信息，以满足任何适用的“了解您的客户”的要求，以及

  (iii) any Restricted子公司可以与借款人或任何受限子公司合并、合并或合并；提供 当任何属于借款方的受限制子公司与另一家受限制子公司合并时，借款方应为继续经营的 或尚存的人；

(B) (I)任何 受限制子公司在每种情况下均可更改其法律形式，前提是借款人真诚地确定该行为符合借款人及其受限制子公司的最佳 利益，且对贷款人没有实质性不利，以及(Ii)借款人 如果真诚地确定该行为符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，且行政代理合理地确定该行为对借款人及其受限制子公司没有不利影响，则借款人 可更改其法律形式

(C) 任何 受限制子公司可以将其全部或基本上所有资产(在自愿清算或其他情况下)处置给另一家受限制 子公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是 贷款方，或者(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是不是贷款方的受限制子公司根据‎第7.02节和‎第7.03节的许可投资或债务

(D) 可完成 交易和任何允许的税收重组。

Section 7.05.        性情。 对其任何财产进行任何处置，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置陈旧的、使用过的、剩余的、可忽略的、不经济的或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置借款人或任何受限制的附属公司在开展业务中不再使用或有用的财产 ，或处置在商业上不合理保留的非核心资产和财产或资产和财产  ；

(B) 在正常业务过程中处置库存和无形资产 ；

(C)对财产进行 处置 ，条件是：(I)该财产以类似重置财产的购买价格换取信用 或(Ii)该等处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)借款人或任何受限制附属公司对借款人或另一受限制附属公司的财产的 处置 ；提供如果此类财产的 转让方是贷款方，(X)其受让方必须是贷款方，或者(Y)如果此类交易 构成对非贷款方的受限制子公司的投资，则此类交易符合‎第7.02节的规定；

(E) 第7.02节、‎第7.04节 和‎第7.06节允许的 处置 和‎第7.01节允许的留置权(参照本‎第7.05节除外)；

(F) 处置现金和现金等价物 ；

(G) 处置与催收或妥协相关的应收账款 ；

(H) 租赁， 在正常业务过程中对财产的转租、许可或再许可，且不对借款人或任何受限制附属公司的业务造成实质性干扰 ；

(I) 转移 发生伤亡事件的财产；

(J)在正常业务过程中的 处置 ，包括放弃或失效知识产权，在借款人的合理善意确定 中，该知识产权处置对借款人或任何受限制子公司的业务开展并不重要，或者不再使用或 维持该知识产权在商业上是合理的；

(K) 处置 合营实体各方之间的买卖安排所要求或依据的合营实体投资(br})合营实体安排及类似的具约束力安排(I)实质上以该等安排于 成交日期生效的形式或(Ii)出售该等处置所得的现金净额再投资或用于预付 初步定期贷款及/或2022年增量定期B-2贷款

(L)与任何获准的税务重组相关的 处置 ；

(M) 在正常业务过程中处置与受限公司董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问的搬迁活动有关的不动产和相关资产 ；

(N) 根据守则第1031条在正常业务过程中处置有形财产，作为同类交换的一部分；

(O) 自愿终止互换合同 ；

(p)          [保留区];

(Q) 允许的 回租；

(R)借款人或本 第7.05节以其他方式不允许的任何受限子公司的财产或资产的‎处置 ，或发行或出售任何受限子公司的股权 ；提供(I)在该处置时， 该处置不会或因该处置不会导致任何特定的违约事件，(Ii)该处置是按公平市价进行的， (Iii)就本‎第7.05(R)条下的任何处置(或一系列相关处置)而言， 以超过借款人截至 最后一天的综合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)10.0%以上的收购价借款人 或任何受限制子公司应在截止日期后以现金或现金等价物的形式在 累计基础上获得不低于75%的此类对价(提供就本条而言，‎(R)‎(Iii)， 下列各项应视为现金：(A)借款人及其受让人(或与转让有关的第三方)承担的借款人及其受限制子公司的或有或以其他方式承担的债务或其他负债(债务或其他债务除外)的本金金额和账面价值 借款人或借款人(B)借款人或其任何受限制子公司从受让方收到的、由控股公司、借款人或此类受限制子公司在处置结束后180天内转换为现金或现金等价物的证券、票据或其他义务。 所有与该处置相关的债务或其他负债，(B)借款人或其任何受限制子公司从受让人处收到的证券、票据或其他义务 在处置结束后180天内转换为现金或现金等价物。(C)依据该项处置而处置并因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债 (在偿还权上从属于贷款义务的负债或负债除外) ，借款人和其他每一家受限制附属公司因此类处置而免除对此类债务的偿付担保的 范围内，以及(D)借款人及其受限制附属公司根据本条款‎(R)收到的所有 处置的总非现金代价不超过(X)$150,000中较大者的总公平市场价值(截至 收到此类非现金对价的适用处置结束时确定)，以(X)$150,000中的较大者为准。(D)借款人及其受限制附属公司根据该条款进行的所有 处置的总公平市值不得超过(X)$150,000美元，其中较大者为(X)$150,000，其中较大者为(X)$150,000, 根据第2.06(B)节的规定，根据第2.06(B)节的规定，在任何未偿还的时间(扣除任何非现金对价 转换为现金和就任何此类非现金对价收到的现金等价物后)，借款人在最近结束的试验期内的综合EBITDA的000%和(Y)20.0% ；以及(Iv)该处置的现金收益净额用于再投资或用于预付初始期限贷款 和2022年增量期限B-2贷款；以及(Iv)根据第2.06(B)节的规定，此类处置的现金收益净额用于再投资或用于预付初始期限贷款 和2022年增量期限B-2贷款；

(S)截至最近结束的测试期的最后一天， 处置 的金额不超过合并息税前利润的(X)50,000,000美元和(Y)7.5%中的较大者；

(T) 借款人及其受限子公司可以在正常业务过程中放弃或放弃合同权利和租赁，解决或放弃合同或诉讼索赔 ；

(U) 处置因许可收购或本协议允许的其他类似投资而获得的资产(包括股权) ， 哪些资产已过时或未使用，或对借款人和受限制子公司的核心或主要业务有用，或 为获得任何适用的反垄断机构对此类许可收购的批准而进行的处置 或投资或其他必要或可取的处置，借款人真诚地决定完成此类许可收购

(V) 任何 资产交换，以换取借款人真诚决定的对借款人及其受限制子公司的整体业务有用的服务或其他公平市价相当或更高的资产 ；

(W) 任何 出售不受限制的附属公司(不包括任何不受限制的附属公司，包括现金和现金等价物的全部或实质所有资产)的股权、债务或其他证券；

(X) 处置与任何合格证券化融资 或允许的应收账款融资相关的证券化资产或应收账款资产或参与其中的 ，或在正常业务过程中或按照以往惯例处置与其收款或妥协相关的应收账款 ；以及

(Y) 可以完成 交易。

如果任何抵押品按照‎第7.05条允许的 出售给非贷款方的任何人 ，(I)此类抵押品应自动免费出售，不受贷款文件产生的留置权和担保权益的影响 ，在任何情况下，贷款文件设定的所有相关留置权都应被视为已解除，无需任何人采取任何进一步的 行动；(Ii)行政代理或抵押品代理(视情况而定)可采取此类行动来证明 预期的此类释放

Section 7.06.          受限制的 付款。直接或间接声明或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(a)            [保留区];

(B) (I)借款人可(或可进行限制性付款以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何 股权，以换取其(或该母公司)另一类股权或获得其股权的权利 ，或使用实质上同时出资或发行新股权的收益，但任何条款和条款如从整体上看对贷款人的利益具有重大意义，此类其他类别股权中包含的 至少与由此赎回的股权中包含的股权对贷款人有利，(Ii)借款人可以声明 并仅在借款人的股权(不合格股权除外)中支付股息或其他分派，以及(Iii)借款人可以根据适用法律的要求发行、转让或出售董事合格股票和向外国 国民发行的股票；

(C) 借款人可以进行额外的限制性付款，只要(I)在该限制性付款立即生效后， 按形式计算的总杠杆率小于或等于4.40：1.00，以及(Ii)不存在违约事件或由此产生的结果 ；(C)借款人可以进行额外的限制性付款，条件是：(I)该限制性付款立即生效， 按形式计算的总杠杆率小于或等于4.40：1.00；

(D) 至 在本‎第7.06节的其他条款允许的范围内，借款人 及其受限子公司可以进行‎第7.04节、‎第7.05节 (除‎第7.05(E)节以外)、‎第6.19节(除‎第6.19(J)节以外) 或‎第7.08节明确允许的交易；

(E) 在借款人(或任何母实体)的正常业务过程中回购被视为在行使股票 期权或认股权证时发生的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证行权价格的一部分；

(F) 借款人或任何受限附属公司可(I)支付现金，以代替与任何股息、拆分、 分配、合并或组合或任何允许的收购相关的零碎股权，(Ii)满足可转换债务持有人的任何转换 请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份 和/或(Iii)可现金支付，以代替发行零碎股份 可转换为借款人及其受限制子公司股权的期权或 其他证券；

(G) 借款人可进行总额不超过可用金额的限制性付款；提供对于因依赖增长金额而支付的 限制性付款，不会因此而发生违约事件；

(H) 借款人可以真诚地支付(或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)，以购买、回购、赎回、失败、解除、退休或其他收购或退役，以换取其或任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、 合伙人、独立承包商或顾问(或任何附属公司、遗产)所持有的任何直接或间接母公司的股权价值。 借款人可以善意地支付(或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)， 购买、回购、赎回、失败、解除、退休或其他收购或退休借款人(或任何母公司)或其任何子公司根据任何员工、管理层、董事或经理股权计划、员工、管理层、董事或经理股票期权计划、影子股权计划、或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或任何协议 (包括任何股票认购或股东协议和/或任何雇佣)的其他直系亲属 成员、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人。 借款人(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何受限制子公司的高级管理人员或顾问；但此类付款不得超过借款人截至任何历年最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)5.0% 中的较大者(或，在符合资格的首次公开募股(IPO)后，不得超过借款人截至最近 结束测试期的最后一天的综合EBITDA的(X)$90,000,000和(Y)15.0%中的较大者)，p已提交前一篮子中任何日历年的任何未使用部分均可结转到后续 日历年，只要在 任何日历年根据本‎第7.06(H)节支付的所有限制性付款的总额(在实施该结转后)不超过借款人截至任何日历年最近结束测试期的最后一天的(X)$90,000,000和(Y)15.0% 两者中较大者(或，借款人综合EBITDA的(X)$180,000,000和(Y)25.0%(以较大者为准)(br}最近结束的测试期的最后一天)；如果进一步提供取消借款人(或其任何直接母公司或间接母公司)或其任何子公司因借款人的员工、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问、任何母实体或借款人的任何受限子公司(或其各自的附属公司、遗产、继承人、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人)欠下的债务。与回购任何母公司股权相关的受遗赠人(br}或分发)不会被视为本公约或本协议任何其他条款的限制性 付款；如果进一步提供任何日历 年的该金额可以增加，但不得超过：

(I) 出售借款人股权(不符合资格的股权除外)所得的 现金收益，以及(除通过发行不符合资格的股权以外)向借款人的资本贡献 的范围内，借款人的任何母实体的股权 ，在每种情况下，都是给在截止日期之后发生的借款人、其任何子公司或任何其他母实体的管理层成员、董事或顾问 。加号

(Ii)扣除( )借款人及其受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益(包括来自任何母公司的 向借款人或受限制附属公司作出贡献的程度)；

(Iii) 根据条款在以前历年支付的任何限制性付款的 金额‎(I)及‎(Ii)本但书的第(Br)项；

提供, 进一步取消任何未来、现任或前任 员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司、遗产、继承人、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人)欠借款人或任何受限制子公司的债务。借款人或受限制子公司或任何母实体与回购借款人或 任何母实体股权有关的受遗赠人或分配者) 就本‎第7.06节 或本协议的任何其他规定而言，不被视为构成限制性付款；

(I) 借款人可以支付额外的限制性付款，金额不得超过(I)借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$295,000,000和(Y)40.0% 中的较大者减号(Ii)依据‎第7.02(S)(Iii)条作出的投资减去 (Ii)根据‎第7.08(D)(Ii)条支付的限制性预付款；

(J) 借款人 可以向任何母公司进行有限制的付款：

(I) ，其收益 将用于支付(A)任何此类母公司的综合、合并、关联、聚合、单一或类似类型的收入或 类似的纳税义务，或(B)如果借款人是传递实体，则在每种情况下，任何此类所有者的收入或类似的纳税义务 ，以控股公司、借款人或其各自子公司的收入为限； 但不得支付条款中所述的此类付款‎(A)应超过如果控股公司、借款人和/或适用子公司按(X)独立 基础或(Y)合并、合并、关联、汇总或单一基础申报时应承担的税负较大的 ，假设任何相关集团的成员仅为控股公司、借款人和/或适用子公司 ；

(Ii) ，其收益 将用于支付该股东在正常业务过程中发生的组织、经营成本和其他成本和开支(包括但不限于与审计或其他会计或税务报告有关的费用)， 其他间接费用和费用(包括(V)由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，(W)受托人、董事、经理和普通合伙人费用，(X)[保留区]，(Y)与任何投资或收购交易有关的费用和开支(欠关联公司的 除外)(包括任何承销商的折扣和佣金) (无论成功与否)，以及(Z)任何直接或间接持有借款人股权的人的债务和股权证券的付款，只要收益用于或将用于支付 本协议所述的费用或其他义务‎第7.06(J)条)、借款人及其受限制子公司的所有权或经营(包括借款人的任何直接或间接母公司的董事、经理或高级管理人员 归因于借款人及其受限制子公司的直接或间接所有权或经营而提出的任何合理的 和习惯性的赔偿索赔)，以及在其他情况下应由借款人或任何受限制子公司支付的费用和开支。

(Iii) ，其收益 将用于支付(I)任何税项，包括销售、使用、转让、租金、从价计算、增值、印花、财产、 消费、特许经营、许可证、资本、注册、业务、关税、净值、毛收入、消费税、占用权、无形资产 或类似税项和其他费用和开支(不包括(X)以所得税和(Y)预扣税衡量的税费)，要求 由任何母实体支付(只要此类税款事实上已缴纳)：(A)组织起来或拥有未偿还的股权 (但不是凭借直接或间接拥有借款人或借款人的任何子公司以外的任何公司或其他实体的股票或其他股权)，或根据适用法律以其他方式维持其存在或良好信誉， (B)直接或间接为借款人或任何子公司的控股公司母公司。 (B)直接或间接为借款人或任何子公司的控股公司母公司 (B)直接或间接地作为借款人或任何子公司的控股公司母公司， (B)直接或间接地作为借款人或任何子公司的控股公司母公司(C)直接或间接从借款人或借款人的任何子公司收取 股息或与其股权有关的其他分配 ；或(D)已就借款人根据本协议获准向任何母公司付款的任何项目支付任何款项 ‎第7.06条；

(Iv) ， 用于支付借款人或任何母实体(包括借款人)的雇员、董事、高级管理人员、经理、 成员、合伙人、独立承包商或顾问的惯常工资、奖金、遣散费、赔偿金和其他福利，但 该等薪资、奖金和其他福利可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营权；

(V) 以 为该直接或间接母公司所作的任何投资提供资金，如果该投资是由借款人作出的，则可根据 ‎第7.02条规定；但(A)此类限制性付款应实质上 与投资结束同时进行，以及(B)母公司应在投资结束后立即安排(1)所有获得的 财产(无论是资产还是股权)由借款人或受限制子公司持有或出资，或(2) 合并(在下列情况下允许的范围内)：(1)所有 财产(无论是资产还是股权)由借款人或受限制附属公司持有或出资；或(2) 合并(在允许的范围内‎借款人 或受限制附属公司中组成或收购的人的第7.04条)，以便在每种情况下按照下列要求完成该许可收购‎第6.13节； 提供为免生疑问，根据第(1)款作出的任何该等供款‎(1)以上不得增加本协议下的任何其他篮子；

(Vi) ，其收益 将用于(A)支付与本协议允许的任何股权或债券发行有关的惯例成本、费用和开支(附属公司除外)和(B)无重复地支付上市公司费用；和/或

(vii)            up to $2,500,000 per calendar year;

(K) 借款人可以限制与交易有关的付款；

(L) 借款人可按“AHYDO”补缴任何母公司的债务和/或 不合格股权(为免生疑问，包括优先股权)所需的金额进行限制性付款；

(M)根据或与 第7.02节允许的任何投资或 ‎第7.04节允许的任何资产合并、合并或转让相关的 根据或与 ‎第7.04节允许的任何资产合并、合并或转让相关的 支付或根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配(包括与行使 评估权和了结任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的或潜在的)有关的)；

(N) 在 符合资格的首次公开募股后，限制支付不得超过借款人及其受限制附属公司从该符合资格的首次公开募股收到(或向其贡献)的净收益的(X)每年6.0%的总和，以及(Y)每年总额不超过市值的5.0%；

(O)以股息或其他方式将不受限制附属公司的股权或欠借款人或不受限制附属公司的受限制附属公司的债务的 分配(不包括任何不受限制的附属公司，所有或实质上所有由现金及现金等价物组成的资产)的分配( )；

(P) 宣布和支付 根据‎第7.03节产生的不合格股权的股息和其他限制性付款；

(q)            [保留区];

(R) 任何与获准税务重组有关的 限制性付款；

(S)就任何未来、现任或前任雇员、董事、 高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问应缴的预扣或类似税款以及任何股权回购支付或预期支付的 款项 ，包括与行使股票期权或认股权证以及授予受限股票和受限股票单位相关的视为回购；以及

(T)证券化资产或应收账款资产的 分配 或支付证券化费用、销售贡献和其他转让，以及根据证券化回购义务购买证券化资产或应收账款资产 ，每种情况都与 合格证券化融资或允许应收账款融资有关。

尽管本协议有任何相反规定， ‎第7.06节的前述条款不会禁止 在发出不可撤销的通知或声明之日起60天内完成任何不可撤销的赎回、购买、失效、分发或其他付款，如果在该通知或声明之日，此类付款应符合本协议的规定 ，则不会禁止 在发出不可撤销的通知或声明之日起60天内完成任何不可撤销的赎回、购买、失效、分发或其他付款。

Section 7.07.          持有 个契约.

(A) 控股 不得拥有或收购任何资产(借款人的股权、现金和现金等价物除外)或从事任何业务或活动，但以下情况除外：(I)借款人的任何股权及其附带活动的所有权，(Ii)维持其公司存在及其附带活动，包括一般管理费用和公司管理费用，条件是 (X)控股公司可以改变其组织形式，只要(A)组织在 该州或哥伦比亚特区和(B)该州或哥伦比亚特区对其根据贷款文件持有的任何抵押品的义务和留置权或担保权益的担保应保持与紧接变更之前相同的程度，并且(Y)如果Holdings是继续或继续存续的公司，或者如果由 任何此类合并或合并成立或幸存的人不是Holdings(任何此等人士，“继任控股公司”)，则控股 可以与任何其他人合并或合并。 如果Holdings是持续或幸存的公司，或者 任何此类合并或合并的人不是Holdings(任何此等人士，“继任控股公司”)，则该等合并或合并可以与其他任何人合并或合并。(B)后续控股公司应是根据美国、任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，(C)后续控股公司 应明确承担控股公司在本协议项下的所有义务，以及根据本协议的补充文件或以行政代理人合理满意的形式 作为控股公司一方的其他贷款文件的所有义务，(C)后续控股公司应按照本协议的补充条款或行政代理合理满意的形式，明确承担控股公司在本协议和控股公司作为当事方的其他贷款文件项下的所有义务。(D)继任控股公司拥有或转让给继任控股公司的抵押品(包括借款人的有表决权股权)应(1)继续 构成抵押品文件项下的抵押品, (2)为担保当事人的利益而以行政代理为受益人的留置权 ；(3)除贷款文件另有许可外，不受任何留置权的约束，除非贷款文件另有许可 与继任控股公司合并或合并的人的财产和资产， 只要它们是构成抵押品文件下抵押品的类型的财产或资产，则不受任何留置权的约束。 。(3)除贷款文件另有许可外，不受任何留置权的约束。 与继任控股公司合并或合并的人的财产和资产，以抵押品文件下构成抵押品的财产或资产为限。应被视为事后收购的财产，继任控股公司应采取合理必要的行动，使该 财产和资产以抵押品 文件所要求的方式和程度受抵押品文件的留置权约束；(E)继任控股公司应向行政代理交付行政代理可能合理要求的所有信息 ，以满足任何适用的“了解您的客户”的要求；和(E)继承控股公司应向行政代理提交行政代理可能合理要求的所有信息，以满足任何适用的“了解您的客户”的要求；此外，如果 满足上述条件，继任控股公司将继承并取代根据本协议持有的股份(包括 在控制权变更定义中的规定)，(Iii)遵守适用法律所需的活动，(Iv)维持和管理股票期权和股票所有权计划及其附带活动，(V)接收限制性付款， 在控股公司和‎第7条允许的借款人之间进行限制性付款和其他交易。 (Vi)在本‎第7.07节其他条款未涵盖的范围内，‎第7.06节提及的控股公司的任何活动 ；(Vii)在发行任何合格股权的同时， 使用以下收益赎回、购买或注销控股公司的任何股权, 或转换或交换任何股权 控股公司的权益以换取此类合格股权，(Viii)在本协议允许的范围内获得并支付管理、咨询、投资银行和咨询服务的任何费用和开支，(Ix)遵守贷款文件或管理本协议不禁止的控股公司其他债务协议项下的义务，(X) 与合格IPO有关并在完成后，对于 控股普通股的初始注册和上市以及控股作为上市公司的持续存在是必要的或合理可取的或附带的活动，(Xi)购买债务，(Xii)交易完成的附带活动，包括收购 车辆实体和交易附带的公司间贷款和/或投资，在每种情况下都基本上与适用交易的完成同时完成，(Xiii)提供赔偿与上述任何活动有关的税务和会计事项 。

(B) 控股 不得产生、招致、承担或允许存在任何债务或其他负债，但下列情况除外：(I)根据贷款文件、高级无担保票据、高级担保票据产生的债务，或借款人和 附属担保人根据本协议未被禁止的其他债务的任何担保(或对其进行的任何允许的再融资)，(Ii)合格控股公司债务 和(Iii)法律规定的债务，包括税收责任。以及与其存在相关并允许 业务和活动的其他债务(包括在正常过程中对借款人和/或其受限制子公司的义务的担保)。

(C) 控股 不得对借款人向控股 发放的任何股权设立、产生或承担任何留置权(贷款文件中的留置权或信贷协议第7.01节允许的非双方同意的留置权除外)，除非该留置权保证了‎第7.03节允许的借款人或附属担保人的债务担保 ，并受可接受的债权人间债权人之间的规定的约束。(C)‎控股 不得对借款人向控股 发放的任何股权设立、招致或承担任何留置权(贷款文件下的留置权或信贷协议第7.01节允许的非双方同意的留置权除外)，除非该留置权保证了控股公司对借款人或附属担保人的债务担保

Section 7.08.          预付款、 等债台高筑。自愿提前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式在预定到期日之前 六个月前偿还任何未偿还本金金额超过阈值 金额的次级债务的本金金额(应理解为允许定期支付预定利息和强制提前还款 )，或违反此类次级债务的任何从属条款(统称为受限 提前还款)进行任何付款，但以下情况除外：

(A)以(I)借款人(或其母实体 )的任何合格股权的发行(以本协议未以其他方式适用或构成赔偿金额)的现金收益净额对其进行再融资( )，或(Ii)构成此类次级债务的允许再融资的债务；

(B) 将任何次级债务转换为合格股权；

(C) 限制 不超过可用金额的预付款；提供对于因依赖增长额而支付的限制性预付款，不会因此而发生违约事件；

(D) 受限 预付款总额不得超过

(I) (A)借款人在最近结束的测试期内综合EBITDA的(1)$260,000,000和(2)35.0%中较大的 减去 (B)依据以下规定作出的投资‎第7.02(S)(Ii)条；

(Ii) (A)借款人最近结束测试期的综合EBITDA的 较大者(1)$295,000,000和(2)40.0%减去 (B)依据以下规定作出的任何受限制付款的款额‎第7.06(I)条减号(C)依据以下条件进行的投资 ‎第7.02(S)(Iii)条；

(E) 额外的 限制性预付款，只要(X)没有违约事件发生且仍在继续或将由此导致，以及(Y)立即 在实施该限制性预付款后，按形式计算的总杠杆率小于或等于 4.50：1.00；

(F) 限制 预付款，作为适用的高收益贴现义务“追赶”付款的一部分；以及

(G) 就‎第7.03节允许的对控股或其任何受限制子公司的公司间债务进行限制性预付款 ，但须遵守适用于其的从属条款。

Section 7.09.          子公司 分销。订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，即 禁止任何受限制的子公司向任何贷款方支付限制性款项，或以其他方式向任何贷款方转让财产或向任何贷款方投资 ；提供前述规定不适用于(I)(X)在截止日期 存在的合同义务(包括高级无担保票据文件和高级担保票据文件)和(Y)第(X)款允许的合同义务在证明负债的协议中列明的范围，只要续签、延期或再融资不扩大此类限制的范围即可。 任何证明允许续签、延期或再融资的协议 中均列明了前述条款不适用于(I)(X)存在于 截止日期的合同义务(包括高级无担保票据文件和高级担保票据文件)和(Y)条款所允许的合同义务(br}在证明负债的协议中列明的范围)。(Ii)在受限制子公司首次成为受限制子公司时对该受限制子公司 具有约束力，只要该等合同义务不是在 该人成为受限制子公司的情况下订立的，(Iii)与‎第7.05节允许的任何处置有关 ，(Iv)合资实体协议和其他类似协议中的习惯条款适用于‎第7.02节允许的合资实体，并且仅适用于在正常过程中签订的此类合资实体 (V)客户根据在正常业务过程中签订的协议或按照以往惯例对现金或其他存款或净值施加的任何产权负担或限制，(Vi)是租赁、转租、许可证或资产出售协议、组织文件和其他以其他方式允许的类似协议中的习惯限制，(Vii)是限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯 条款，(Viii)是限制在以下情况下签订的任何协议的转让或转让的习惯条款： 、 , 借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的任何雇佣、补偿或离职协议或安排中 包含的其他存款或净值或人员在正常业务过程中根据合同施加的类似限制，(Xi)任何掉期合同和/或与任何现金管理义务或‎第7.02(L)、(Xii)节所述类型的义务有关的任何协议中列明的任何 ，(Xii)中列明的 其他存款或净值或类似的限制，(X)包含在借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中 签订的任何雇佣、补偿或离职协议或安排中，(Xi)产生于任何掉期合同和/或与任何现金管理义务有关的任何协议中 ，(Xii)(Xiii)与任何合格证券化融资 或应收账款融资相关的限制，且借款人善意确定该限制对于实现该证券化 融资或应收账款融资是必要或可取的；(Xiv)不属于‎第7.03条允许的贷款方的受限制子公司的其他债务，这些债务仅对该受限制子公司或其子公司施加限制， br}融资或应收账款融资是借款人善意确定的，是实现此类证券化融资或应收账款融资所必需或适宜的；(Xiv)不属于第7.03条允许的贷款方的受限制子公司的其他债务；(Xv)根据与‎第7.03(C)条允许的任何债务有关的协议或文书而产生的任何 任何产权负担或限制，如果 任何此类协议或文书中包含的产权负担和限制(整体而言)对贷款人(以借款人的身份)而言并不比(X)本协议及其他贷款文件中包含的产权负担和限制 有实质性的不利 ，则 该协议或票据中包含的产权负担和限制不会比(X)本协议中包含的产权负担和限制 以及其他贷款文件中包含的产权负担和限制 要低。在截止日期有效的高级无担保票据契约 或在截止日期有效的高级担保票据契约，(Y)在可比融资中，在第(Y)款的情况下 , (A)借款人在签订该协议或票据时确定该等产权负担或限制不会在任何实质性方面对借款人根据本协议支付本金或利息的能力产生不利影响 ，或(B)该等产权负担或限制仅适用于与该协议或票据有关的付款的违约持续期间 ，以及(Xvi)根据实施 还款的协议或票据而产生的任何产权负担或限制以上条款或本款所指的协议或文书(“初始协议”)，或包含在上述条款或本款所指的 协议的任何修订、补充或其他修改中的协议或文书；提供任何该等协议或文书所载有关该 受限制附属公司的产权负担及限制，整体而言对贷款人的利益并不低于该等再融资 或修订、补充或其他修改(由借款人真诚决定)所涉及的一份或多份初始协议所载的产权负担及限制(由借款人善意决定) 的情况下，贷款人的整体利益并不逊于该等再融资 或修订、补充或其他修改所涉及的初始协议中所载的产权负担及限制(由借款人善意厘定)。

Section 7.10.          财务 公约。除非获得所需循环信贷贷款人的书面同意，否则允许截至测试期最后一天(自测试期截止于2019年6月30日左右开始)的高级担保杠杆率超过6.75：1.00(“财务 公约”)(提供如果在测试期的最后一天，已签发和/或未偿还的循环信用贷款、周转额度贷款和/或 信用证(不包括最多35,000,000美元的信用证和以适用信用证发行人合理满意的信用证作担保的其他信用证)的本金总额等于 ，则本‎第7.10条的规定不适用于任何此类 测试期。 如果在该测试期的最后一天，已签发和/或未偿还的循环信用贷款、周转额度贷款和/或 信用证(不包括最多35,000,000美元的信用证和其他已以适用信用证发行人合理满意的信用证作担保的信用证)的本金总额等于{提供因此，在截止日期后结束的前两个完整会计季度期间，在循环信贷安排下为交易提供资金的循环信贷贷款将不包括在计算截止日期前两个完整会计季度的这一门槛之外， 为交易提供资金的循环信贷贷款应排除在计算截止日期后的前两个完整会计季度期间的门槛之外。

第8条 违约事件及补救措施

Section 8.01.          默认事件 。下列任何一项均构成“违约事件“：

(a)            不付款. 任何贷款方未能在到期后 五个工作日内支付(I)到期的任何贷款本金，(Ii)本合同要求支付的任何金额， 根据‎第2.06(B)(Vii)条规定需要预付的任何金额和/或以其为抵押的现金，任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(b)            具体的 公约。借款人或任何受限子公司未能履行或遵守‎第6.03(A)条或‎6.05(A)条(仅针对借款人) 或‎第7条(‎第7.10条除外)或(Ii)‎第7.10条中的任何 (I)条款、契诺或协议； 提供(I)‎第7.10节下的任何违约或违约事件应 根据‎第8.04节进行补救，并且(Y)对于任何定期贷款和/或遣返桥贷款而言， 不构成违约或违约事件，除非和直到初始循环信贷贷款人实际终止 初始循环信贷承诺和/或宣布初始 循环信贷融资项下所有未偿还的初始循环信贷贷款和债务立即到期和应支付；(Y)对于任何定期贷款和/或遣返桥贷款而言，(Y)不构成违约或违约事件，除非和直到初始循环信贷贷款人实际终止 初始循环信贷承诺和/或宣布所有未偿还的初始循环信贷贷款和初始循环信贷安排下的义务立即到期和支付；如果进一步提供在根据‎6.01(A)或 ‎6.01(A)或 ‎(B)节要求交付相关会计季度或会计年度的财务报表 之日之后的第15(15)个工作日之前，不会发生任何违约或违约事件 。适用情况下(除非在 最近结束的连续四个会计季度内，本协议和/或救济权已累计行使五次，或者借款人已通知行政代理不会对其行使救济权)，然后仅限于 在该日期或之前未收到救济金；提供自根据适用的第 ‎6.01(A)或‎(B)节(视具体情况而定)已交付或要求交付相关会计季度或会计年度的财务 报表当日(以较早的日期为准)起，在实际收到偿付金额之前，不得要求任何循环信用贷款人或信用证发行人 发放任何循环信用贷款或开具或修改任何信用证；或

(c)            其他 默认值。任何受限制公司未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他条款、契诺或协议(未在上述‎第8.01(A)节或 ‎(B)节中指定)，且在行政代理书面通知借款人后持续 30天；或

(d)            陈述 和保修。本协议中任何受限制的 公司或其代表在任何其他贷款文件中，或在要求与本文件或相关文件一起交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大和不利方面均应 不正确或具有误导性，但对于能够治愈的陈述、保证、证明或事实陈述，须在借款人收到书面通知后30天的宽限期内作出。 如果这些陈述、保证、证明或事实陈述是能够治愈的，则应给予30天的宽限期。 如果这些陈述、保证、认证或事实陈述是能够治愈的，则在借款人收到书面通知后的30天的宽限期内不得作出该等陈述、保证、证明或事实陈述双方理解并同意，由于行政代理未能提交任何统一的商业代码延续声明而导致的任何 违反陈述、保证或认证的行为，不应导致本‎第7.01(D)节或 任何贷款文件的其他条款项下的违约事件；或

(e)            交叉默认。 任何材料公司(I)未在适用的宽限期(如有)之后就任何债务(本协议规定的债务和一家受限制公司欠另一家受限制公司的债务除外)支付任何款项(无论是按照预定的 到期日、要求提前还款、加速还款、催缴或其他方式)，且未偿还本金不低于起征额 ，或(Ii)在所有相关宽限期生效后，未遵守或履行任何其他协议。 任何材料公司(I)未在适用的宽限期(如果有)之后就任何债务(本协议项下的债务和一家受限制公司欠另一家受限制公司的债务除外)未遵守或履行任何其他协议 对于根据此类掉期合同条款由 掉期合同、终止事件或同等事件组成的债务(应理解，‎第7.01(E)条第 (I)条将适用于因此类终止或同等事件而未能支付任何所需款项的情况)，违约或其他事件将导致或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人或持有人或代理人的受托人或代理人)的后果(X)该等债务到期或须回购、预付、作废或赎回(自动或 以其他方式)，或(Y)强制要约回购、预付、作废或赎回该等债务，而该等债务须在规定的 到期日之前到期或须予回购、预付、作废或赎回；或(Y)强制要约回购、预付、作废或赎回该等债务；提供本条款‎(E)不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的有担保债务，如果根据本条款和规定该债务的文件，该出售或转让是允许的 ；如果进一步提供在根据‎第8条终止承诺或加速贷款之前，上述第(Br)(I)或(Ii)条所述的任何违约未由该债务持有人补救或免除；或

(f)             无力偿债 诉讼等。任何材料公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼，或 为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、受托人、托管人、管理人、管理人、清盘人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人或类似人员，或任何接管人、受托人、托管人、管理人、清盘人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人 ，或任何接管人、受托人、托管人、管理人、清盘人、清算人、康复人、管理人、行政接管人 或根据任何债务人救济法提起的与上述任何人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何此类诉讼中加入了 济助令；或

(g)            无力还债 ；扣押。(I)任何材料公司变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在债务到期时偿付，或(Ii)对任何材料公司的全部或任何重要财产发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序的金额超过最低限额，且在发出或征收后60天内未予支付、解除、解除、腾出或完全担保；或(Ii)任何材料公司的财产的全部或任何重要部分在发出或征收后60天内未予支付、解除、解除、腾出或完全担保；或(Ii)对任何材料公司的全部或任何重要部分发出或征收超过门槛金额的任何令状、扣押令或执行令状或类似程序；或

(h)            判断. 已对任何材料公司作出支付超过限额 金额的最终判决或命令(范围不在独立第三方保险的承保范围内，保险人已收到该判决或命令的通知，且没有拒绝承保)，并且在连续60天的期间内，该判决未予支付，在 期间，由于待决的上诉或其他原因，暂停执行该判决的规定无效；或

(i)             ERISA。 (I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件，或与外国计划有关的类似事件 ，与所有其他此类ERISA事件或事件一起发生时，已经或合理地预期将导致 重大不利影响，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的 宽限期到期后未能支付款项。根据ERISA第4201条，在多雇主计划下就其提款责任支付的任何分期付款 ，其总额可合理预期会导致重大不利影响；或

(j)             更改控件的 。发生任何控制权变更；或

(k)            宣传品 文档。根据‎第4.01节或‎第6.13节交付后的任何抵押品文件 应因任何原因(包括根据‎第7.04节或‎第7.05节允许的交易的条款除外)停止对抵押品的任何重要部分设定有效和完善的第一优先留置权和担保权益 ，但受贷款文件允许的留置权的限制，或者任何借款方应书面声明 该无效或不完善或优先权(除在除非 由于(X)行政代理未能保持 实际交付给它的证书或其他占有性抵押品(代表根据抵押品文件质押的证券或其他抵押品)，或未能提交关于知识产权的统一商业代码融资声明和/或文件或行政代理(或其律师)同意提交给行政代理的类似 备案而导致此类完美或优先权的丧失，(Y) 按照以下规定发放抵押品或

(l)             担保. 任何声称在任何贷款文件下设立的重大担保应停止或应由非 任何贷款方根据其条款认定为完全有效，但对于任何附属担保人，在本协议允许的任何交易完成后，提供该担保的附属担保人将不再是子公司 或成为被排除的子公司，或当该担保根据其条款终止时除外。 任何附属担保人在完成本协议允许的任何交易后不再是子公司 或成为被排除在外的子公司，或根据其条款终止该担保，则不在此限，但对于任何附属担保人而言，提供该担保的附属担保人不再是子公司 或成为被排除的子公司，或该担保根据其条款终止。

对于任何违约或违约事件， “存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述应表示违约或违约事件已经发生，尚未治愈或放弃。如果在根据‎第8.02条 采取任何行动(或其但书中规定的任何事件发生)之前，由于(I)任何贷款方未能采取任何行动(包括在指定时间之前采取任何行动)而发生任何违约或违约事件，则该违约或违约事件应被视为在适用贷款方采取此类行动时(如果有)或(Ii)任何贷款 方采取任何行动时已被治愈该违约或违约事件应 被视为在(X)根据允许该行动的适用修正案或豁免在该时间根据本协议和其他贷款文件将被允许采取该行动的日期，以及(Y)该行动被解除或以其他方式修改至 本协议和其他贷款文件在该时间允许该修订的行动所需的范围内(包括在生效任何修订或豁免之后)中较早发生的日期(包括在生效任何修订或豁免之后)中较早发生的日期被视为已被治愈(以较早的时间为准)。 该违约或违约事件应被视为在(X)根据允许该行动的适用修正案或豁免在该时间采取该行动的日期(包括在生效任何修正案或豁免之后 但在符合紧随其后段落第(Iv)款的所有规定的情况下，如果导致该通知要求的违约或违约事件已不复存在和/或(包括根据本款)被治愈，则因未能按照‎第6.03(A)节交付通知而导致的违约事件 应不复存在并在各方面得到补救 。

尽管本‎第8.01节有任何相反规定， 违约事件(“初始违约”)可能不会根据前一段进行修复：

(I)如果 任何贷款方或其子公司采取的任何行动在该初始违约持续期间是不被允许的，并且由于该初始违约的持续 直接导致了该初始违约的补救，并且适用的借款方或子公司在采取任何该等行动时实际知道该初始违约已经发生并且正在继续，则为 ： 任何贷款方或其子公司采取的任何行动都是不被允许的，并且由于该初始违约的持续， 该贷款方或其子公司在采取任何该等行动时实际知道该初始违约已经发生并且正在继续；

(Ii)在 项下发生违约事件的情况下的 ‎第8.01(K)条或‎(L) 直接导致贷款人和行政代理在贷款文件下的权利和补救措施受到实质性损害，且 无法治愈；

(Iii)在 项下发生违约事件的情况下的 ‎第8.01(C)节因未执行或未遵守 而产生‎第6.07节直接对借款人和其他贷款方(作为整体)履行借款人或任何其他贷款方为当事人的任何贷款文件项下各自付款义务的能力造成实质性不利影响；

(Iv)在以下情况下的 ： 初始违约：(I)借款人没有按照以下规定通知代理人和贷款人该初始违约 ‎本协议第6.03(A)项规定，且(Ii)借款人实际知晓未发出此类通知的情况 ；或

(V) 如果 初始违约对贷款人或行政代理(以贷款人或行政代理身份)造成重大不利影响。

Section 8.02.          违约时的补救措施 。(A)除下文‎(B)款规定的情况外，如果发生并持续发生任何违约事件， 管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或所有 行动：

(I) 声明 每个贷款人提供贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证延期的任何义务，因此， 此类承诺和义务应终止；

(Ii) 宣布 所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、抗辩或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；

(Iii) 要求借款人 将信用证债务抵押(金额等于当时的未偿还金额)；

(Iv) 代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的所有权利和补救措施； 和

(B) 在 因违反‎第7.10款而导致的违约事件已经发生且仍在继续时， 行政代理应应所需循环信贷贷款人的请求或经其同意，就初始循环信贷承诺(包括 信用证发行人进行信用证延期的任何义务)采取‎第8.02(A)条规定的任何或全部行动。

提供在根据美国破产法实际或视为向借款人输入救济令 时，承诺应自动终止，各贷款人发放贷款的义务和信用证发放人延期信用证的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人对现金抵押的义务也应自动终止。 如果发生，则所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，借款人对现金抵押的义务将自动终止。 所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人对现金抵押的义务也将自动终止。在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

Section 8.03.          资金申请 。在行使‎第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为 立即到期和应付且‎第8.02节的但书 规定的信用证义务已被自动要求进行现金抵押)之后，管理代理应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：

第一支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(包括根据‎第11.04条应支付的律师费和根据‎第3条应支付的金额，但不包括任何 贷款的本金和利息)给以行政代理身份支付的义务的 部分；

第二向贷款人支付构成费用、赔偿和其他金额(本金和利息及担保对冲债务和现金管理义务除外)的该部分债务(包括根据‎第11.05条 支付的律师费和根据‎第3条应支付的金额)，其中按比例按比例支付给贷款人的费用、赔偿金和其他金额 应支付给贷款人的金额 ；

第三构成贷款和信用证借款的应计利息和未付利息的债务部分 在贷款人之间按比例支付 根据本条款第三款所述的相应金额支付给贷款人；

第四，按贷款人、每家对冲银行或现金管理银行按比例支付构成贷款和信用证借款未付本金、有担保套期保值债务和现金管理债务的该部分债务 ，按其持有的本条款第四款中所述的相应金额的比例进行偿付。 该部分债务构成贷款和信用证借款的未付本金、有担保的对冲债务和现金管理债务，按比例在贷款人、每家对冲银行或现金管理银行之间按比例支付。

第五向行政代理人支付信用证出票人的账户，将信用证未支取总额 构成的那部分信用证债务变现；

第六向借款方支付 在该 日到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例基于该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额；以及

最后的，余额， 在所有债务全部付清后，付给借款人或法律另有要求的。

根据‎第2.04(C)节的规定， 根据上述第五条规定用于兑现未提取信用证总金额的金额应在信用证发生时用于支付该信用证项下的提款 。如果在所有信用证 全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序 用于其他债务(如果有)，如果没有未偿还的债务，则将其交付给借款人。尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额 均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

Section 8.04.          借款人的救济权 。尽管本协议(包括本‎第8条)有任何相反规定，但借款人在任何 财季未能遵守上述‎第7.10条而导致违约或违约事件 时，借款人有权(在该财季或之后的任何时间)(在根据‎第6.01条要求交付该财季的财务报表之日后15个工作日内的任何时间)(“救治权”)( )，直到该财季的财务报表必须提交之日后15个工作日为止( )。 如果发生违约或违约事件，则借款人有权(“治疗权”)(在该财季或之后的任何时间)，直到该财季的财务报表根据第6.01条要求交付之日起15个工作日(br})((视情况而定)发行合格股权或其他股权 (该等其他股权按行政代理合理接受的条款)换取现金或以其他方式接受有关其合格股权(“补偿金额”)的现金捐助 ，因此，应重新计算‎第7.10节的合规性 ，以实现综合EBITDA金额的形式增加，增加的金额等于救济额 (尽管“综合EBITDA”的定义中没有相关的回拨)，仅用于确定 截至该财季末以及包括 该财季在内的适用的后续期间是否遵守‎第7.10节的规定。如果在实施上述重新计算(但为免生疑问，不考虑与此相关的任何债务偿还)后，‎第7.10节的要求将得到满足，则‎第7.10节的 要求应被视为在相关会计季度末得到满足，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同 , 就本协议而言，已经发生(或将会发生)的适用的违反或违约‎第7.10条 的行为应被视为已治愈。尽管本协议有任何相反规定 ，(I)在每个连续的四个会计季度期间，应至少有两个会计季度(可以，但不要求是连续的)不行使补救权；(Ii)在本协议期限内，补救权不得行使超过五次；(Iii)作为补救额的合格股权发行金额不得超过为以下目的而要求的金额： (Iv)为确定行使补救权的会计季度是否符合‎第7.10节的规定， 不得将债务金额预计或实际减去任何补贴额(前提是，对于任何未来期间，该补贴额中实际用于偿还贷款文件项下债务的任何部分的范围内)， 不得超过任何补贴额，以确定该财季是否符合行使补救权的会计季度的第7.10节规定(前提是，对于未来的任何期间，该补救额中实际用于偿还贷款文件下的债务的任何部分)。在确定 (X)本协议‎条款7中规定的任何分割或本协议‎条款7中规定的任何其他篮子的可用性的任何财务比率条件 或本协议‎条款7中规定的任何其他篮子的可用性时，(Y)本协议第2条 中的任何基于比率的逐步退出或(Z)适用保证金。

第九条 行政代理和其他代理

Section 9.01.          任命 并授权管理代理。(A)每家贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理 代表其根据本协议和每份其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力 和履行本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的职责，以及合理附带的 权力。尽管本协议其他地方或任何其他 贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议或其中明确规定的除外， 行政代理与任何贷款人或参与者也不具有或被视为具有任何信托关系，且不得将默示的 契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件 或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中使用的术语“代理人” 指任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示) 义务。相反，该术语仅作为市场习惯使用， 仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B) 每家信用证发行人应代表贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，且每家信用证发票人应享有在本协议中提供给代理人的所有利益和豁免权。 每个信用证发票人应代表贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据采取行动。 每个信用证发票人应享有本协议中提供给代理人的所有利益和豁免权。‎第9条 对于每个信用证发行人就其出具或拟开具的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议所采取的任何行为或遭受的任何不作为，完全如同本‎第9条中使用的 术语“代理”和“与代理有关的 个人”包括该信用证发行人就该等行为或不作为而作出的一样，以及(Ii)

(C)  行政代理还应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(以贷款人、周转额度贷款人(如果适用)、信用证发行人(如果适用)、现金管理义务的潜在提供者和潜在的对冲银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为抵押品文件的代理人(并持有由抵押品文件为或代表创建的任何担保权益 )。持有并强制执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和自由裁量权 。在这方面，行政代理人作为“担保代理人” (以及行政代理人根据‎第9.02节 为持有或执行根据担保品文件授予的担保品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救而指定的任何协理代理人、子代理人和事实上的代理人)，应有权享受 根据本‎第9条的所有规定给予行政代理人的利益。子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了全面阐述一样。

Section 9.02.          职责委派 。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何 其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。 本‎第9条的免责条款适用于任何此类次代理以及行政 代理和任何此类子代理的关联方，并适用于它们各自与本协议规定的信贷安排的银团相关的活动和行政代理的活动。 本条款第9条的免责条款适用于任何此类次代理和行政代理的关联方，并适用于它们各自与本协议规定的信贷安排的银团相关的活动以及行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽 或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定该行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意不当行为 。

Section 9.03.          免责条款 。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下， 管理代理：

(A) 不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)  没有责任采取任何酌处权或行使任何酌处权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外， 但行政代理不应采取其认为或其意见中要求行政代理采取的任何行动。 如果行政代理不被要求采取其认为或根据其意见要求行政代理行使的任何行动， 则不应要求行政代理采取其认为或根据其意见必须行使的其他贷款文件中规定的其他贷款人数量或百分比。 如果行政代理不被要求采取其认为或根据其意见要求行政代理行使的任何行动，则不应要求行政代理采取任何行动 可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问 可能违反任何债务救济法下的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定外，  没有任何义务披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，也不对 未能披露而以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的任何信息承担任何责任。(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定的外，AIG不承担任何责任，也不对 未能披露借款人或其任何附属公司以任何身份获得的任何信息负责。

在‎11.01节和‎8.02节规定的情况下，行政代理 不对其采取或不采取的任何行动负责(I)征得所需贷款人的同意或请求(或其他必要数量或百分比的贷款人，或行政代理真诚地相信 必须采取的行动)，或(Ii)在没有 自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(br}由具有管辖权的法院通过终审和终审裁定)，或(Ii)如果 自身没有严重疏忽或故意不当行为，则行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责除非借款人、贷款人或信用证发行人以 书面形式向管理代理发出说明违约的通知，否则管理代理应被视为不知道任何违约情况。

行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议相关的其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、 协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(E)本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、 协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或发生任何违约，(任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件的创建， 声称由抵押品文件创建的任何留置权的完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，(Vi)满足‎第4条或本协议其他规定的任何条件，但确认 已收到明确要求交付给行政代理的项目或(Vii)保荐人关联贷款人遵守本合同中与保荐人关联贷款人相关的条款 。

行政代理人以行政代理人的身份，不对本协议中有关不合格机构或保荐人附属贷款人的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务 以‎(X)的身份确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的‎机构或关联贷款人，或(Y)对任何‎被取消资格的机构或赞助商附属贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

行政代理人以其身份不担保、不承担任何责任，也不对 管理、提交或与“欧洲货币汇率”、 “SOFR”或“SOFR”定义中的汇率有关的任何其他事项承担任何责任，或对其任何可比汇率或后续汇率承担任何责任。

Section 9.04.          管理代理的信任度 。行政代理应有权相信 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网 或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签名、发送或以其他方式进行验证，因此不承担任何责任。 该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网 或内联网网站张贴或其他分发)均由适当的人签署、发送或以其他方式验证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述 是由适当的人作出的，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人的要求。 根据其条款，该条件必须得到贷款人满意的 满足。 行政代理应在发放贷款或签发该信用证之前收到该贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人的要求。 行政代理应在发放该贷款或签发该信用证之前收到该贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他 专家，对其按照任何此类律师、 会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

Section 9.05.          信用 决定；代理人披露信息。各贷款人承认，任何代理人或安排人未向其作出任何陈述或担保，任何代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何转让，或审查任何贷款方或其任何子公司的事务，均不应被视为任何代理人或安排人就任何事项(包括与代理人相关的人或安排人)向任何贷款人作出的陈述或 担保 每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不 依赖任何代理人相关人员或安排人的情况下，对每一借款方的业务、前景、运营、财产、财务及其他条件和信誉 以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用银行或其他监管法律进行 自己的评估和调查，并自行 决定签订本协议并在本协议项下提供信贷。每家贷款人还表示，它将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖任何与代理相关的人员或安排人的情况下， 继续根据本协议和其他贷款文件进行自己的信用分析、评估和决定是否采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解每笔贷款的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信用状况。 除非本合同的任何代理人明确要求向贷款人提供通知、报告和其他 文件, 该代理人没有义务或责任 向任何贷款人提供可能落入任何代理人相关人员手中的任何贷款方或其任何子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他 条件或信誉方面的任何信用或其他信息。 各贷款人承认并同意本协议项下的授信展期为商业贷款和信用证， 不是对企业或证券的投资。

Section 9.06.          代理赔偿 。贷款人应按要求赔偿每个代理人相关人员(以任何借款方或其代表未偿还的范围为限，且不限制任何贷款方这样做的义务)，按比例赔偿每个代理人相关人员，并使每个代理人相关人员免于承担与其作为代理人相关人员的角色相关的任何和所有受赔偿的责任；在不限制任何贷款方有义务这样做的情况下，贷款人应按比例赔偿每个与代理人相关的人员，并使其免受与其作为代理人相关人员的角色相关的任何和所有赔偿责任；提供贷款人 不承担向任何代理人 本人的重大疏忽、故意不当行为或恶意违反贷款文件而导致的此类赔偿责任的任何部分向该代理人支付赔偿责任的责任；提供 就本‎第9.06节而言，根据所需贷款人的指示采取的任何行动均不得视为构成严重疏忽或故意的不当行为；如果进一步提供在信用证出票人仅就其作为信用证出票人的角色而有权根据本‎第9.06条获得赔偿的范围内，应仅要求初始循环信贷贷款人根据本‎第9.06条对该信用证出票人进行赔偿。如果 任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任，则无论 任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人还是任何其他人提起的，本‎第9.06节均适用。在不限制上述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计分摊的费用或自付费用(包括律师 费用)，该费用或自付费用(包括律师 费用)与本协议、任何其他贷款文件或本协议预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修订 或强制执行(无论通过谈判、法律诉讼或其他方式)或与权利或责任有关的法律意见有关。借款人或其代表不向行政代理人报销此类费用。本‎第9.06节中的承诺应 在总承诺终止、支付所有其他义务和行政代理辞职后继续有效。

Section 9.07.          代理 以个人身份。美国银行及其附属公司可以向每一贷款方或其任何子公司贷款、开立信用证， 接受其存款，获得其中的股权，并通常与每一贷款方或其任何子公司从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像美国银行不是本协议项下的行政代理或信用证发行人一样，无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其附属机构可以收到有关任何贷款方或其任何子公司的信息(包括 可能受以该贷款方或其任何子公司为受益人的保密义务的信息)，并承认行政 代理没有义务向其提供此类信息。就其贷款而言，美国银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的 权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是行政代理人或信用证出借人一样，除非另有明确说明，否则术语“贷款人”和“贷款人”应包括美国银行以其个人身份行事，除非另有明确说明或 文意另有所指。

Section 9.08.          后续 个座席.

(A) 行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。收到 任何此类辞职通知后，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。除在‎第8.01(F)条或 ‎(G)(关于借款人)的违约事件发生期间外，借款人应始终同意 借款人同意哪个继任者代理(借款人不得无理拒绝或推迟同意)。 如果所需的贷款人没有如此指定该继任者，并且应在 退休行政代理发出辞职通知后30天内(或以较早的日期为准)，则应同意该继任者。 如果没有这样的继任者，并且应在 退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或以较早的日期为准)，借款人应始终同意该继任者( “辞职生效日期”)，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行方 指定继任行政代理，该继任代理应始终得到借款人 的同意，而不是在‎第8.01(F)条和‎(G)(借款人的 同意不得无理拒绝或推迟)项下的违约事件发生期间，满足上述条件；提供在任何情况下， 任何此类继任管理代理都不会成为违约贷款人。无论继任者是否已经任命， 辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B) 如果 担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则借款人 和/或所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并任命一名继任者。除‎第8.01(F)节和‎(G)项下的违约事件发生期间外，借款人应始终 同意哪个继任代理人(借款人的 同意不得被无理拒绝或推迟)。如果没有这样的继任者由所需的贷款人 指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)接受了该任命( “免职生效日期”)，则该免职仍应根据该通知在 免职生效日期生效。如果在解除生效日期后十(10)个工作日之前 ，所需贷款人未根据本第9.08(B)条指定继任代理人，借款人可在与所需贷款人 协商后，从贷款人(不包括任何保荐关联贷款人)中指定一名继任代理人。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起 生效的 (1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押担保除外，即将退休或被撤职的行政代理人应继续持有这种附属担保，直至指定继任者行政代理人为止)和(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、沟通和决定应由每个贷款人和信用证发票人直接进行，直到被要求的贷款人指定继任者(如果有)为止。(2)除了当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、行政代理人或通过行政代理人提供的付款、沟通和决定应由或直接向每个贷款人和信用证发票人作出，直到被要求的贷款人指定继任者(如果有)。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者 应继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(‎第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视具体情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他 金额的权利除外) ，并应立即与, 退役或被撤职的行政代理 应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务 )。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用 相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条、‎第11.04条 和‎第11.05条的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人受益。 其子代理及其各自的关联方就他们中的任何一个采取或未采取的任何行动(I)在退休或被罢免的管理代理担任行政代理期间，以及(Ii)在辞职或罢免后，只要他们中的任何人继续以本协议或其他贷款文件项下的任何身份行事 ，包括(A)作为抵押品 代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品担保，以及(B)就在以下情况下采取的任何行动：(A)作为抵押品 代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品担保

(D) 根据本节的规定，美国银行作为行政代理的任何 辞职也应构成其作为信用证发行人和周转额度贷款人的辞职。如果美国银行辞去信用证出票人的身份，它应保留 开证人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据‎第2.04(C)条的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。 自其辞去信用证出票人身份之日起，美国银行应保留所有未清偿信用证的权利 和与此相关的所有信用证义务。如果美国银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它应 保留本协议规定的摆动额度贷款机构在辞职生效之日起 未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据‎第2.05(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利 。借款人根据本协议指定的继任人 信用证出票人或摆动额度贷款人(该继任人在任何情况下均应是违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该 继任人将继承并被赋予退役的信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，(B)退役的信用证出票人和摆动额度贷款人应被解除下列权利、权力、特权和义务：(B)退役的信用证出票人和摆动额度贷款人应被解除：(B)退役的信用证出票人和摆动额度贷款人应被解除以下权利、权力、特权和义务：以及(C)继任信用证发行人应开立信用证，以替代在该继承时未清偿的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该信用证的义务 。(C)继任信用证发行人应出具信用证替代信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该信用证的义务。

Section 9.09.          行政代理人可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法或任何 其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金或信用证义务是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预该诉讼或其他方式获得授权：

(A)  提交并证明关于贷款、信用证义务和 所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证出票人和行政代理的索赔(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔， )(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出 和垫款的任何索赔，
r^rBB)根据‎2.04(I)、‎2.04(J)、‎2.10(br}和‎11.04节)，信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及贷款人、信用证出票人和行政代理人在该司法程序中所允许的所有其他金额；和

(B)收受就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发( to )；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员 均获各贷款人授权 向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类 付款，信用证出票人应向行政代理支付代理人及其各自的合理补偿、费用、 支出和垫款的任何到期金额。

此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人或信用证出票人接受或采纳影响任何贷款人或信用证出票人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或信用证出票人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。 信用证 发票人 不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人批准或接受或采纳影响任何出借人或信用证出票人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或信用证出票人的索赔进行表决。

担保当事人在此 不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务 (包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部抵押品)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据#年破产法的规定进行的任何出售。美国破产法1123或1129，或借款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理根据任何适用的 法律(或经 同意或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权 且应为，信用投标(关于在应课税制基础上获得所收购资产或有 权益的债务，此类债权在清算时将按比例归属于 用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分) (或股权中的或有债权金额的已清偿部分) (或股权中的或有债权额的已清偿部分)。 (或股权权益中的或有或有债权在清盘时将按比例归属于该等债权的或有债权金额中的已清偿部分) (或股权中的或有债权)。 与任何此类投标相关的(I)行政代理应被授权组成一个或多个采购车辆进行投标 , (Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(前提是 行政代理对该一个或多个收购工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，而不受本协议 ‎第11.01(A)条包含的对所需贷款人行动的限制)。(Iii)行政代理应被授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已按比例收到该收购工具因转让待信贷投标的债务而发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，而无需任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动， 任何担保当事人或收购工具均不需要采取任何进一步行动， 所有这些义务都应由贷款人按比例转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需 任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动。以及(Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好， 因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用额度)没有用于收购抵押品的范围内，该等债务应自动按比例重新分配给贷款人以及任何收购工具因转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具 。 这类债务应自动按比例重新分配给贷款人以及任何收购工具因已转让给该收购工具的债务而发行的股权和(或)债务工具。 这类债务应自动按比例重新分配给贷款人以及任何收购工具因已转让给该收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具 无需任何担保方或任何购置工具采取任何进一步行动。

Section 9.10.          抵押品 和担保事项。每个担保方(包括其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)不可撤销地授权和指示行政代理：

(A)  解除根据以下任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权：(I)在终止日期， (Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与任何其他贷款文件项下的任何销售相关地出售或将出售给 贷款方以外的任何人，(Iii)符合‎第11.01条的规定，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准 ，(Iv)附属担保人根据以下‎第9.10(B)节解除其附属担保人在其附属担保项下的义务 时由该附属担保人拥有，或(V)以其他方式成为 排除资产或不再构成抵押品；

(B)如果任何附属担保人(I)不再 为受限制附属公司，(Ii)不再是附属公司，(Iii)成为被排除的附属公司(借款人选择保留为附属担保人的任何除外附属公司除外)，或(Iv)借款人全权酌情随时解除任何被排除的附属公司的责任， 借款人可自行决定随时免除该附属担保人的义务， 如果该人(I)不再是受限制附属公司，(Ii)不再是附属公司，(Iii)成为被排除的附属公司(借款人选择保留为附属担保人的除外附属公司除外)，则  解除该附属担保人根据其为当事人的任何贷款文件所承担的义务。在‎(I)、‎(Ii)和‎(Iii)条款的每一种情况下，由于本协议允许的交易或指定，以前选择使其成为附属担保人的 其在担保协议项下的义务；提供如果该附属公司 担保人继续担任任何高级无担保票据或其任何允许再融资、任何高级担保票据或其任何允许再融资或本金超过门槛的任何次级债务的担保人，则不会发生此类解除，除非 且直至该附属担保人解除(或同时)对此类债务的担保；如果提供， 进一步(A)仅在选择保留非美国酌情担保人作为辅助担保人的情况下， 在选择之前应要求行政代理同意，不得无理拒绝此类同意，延迟或 有条件的(应理解，如果行政代理合理地确定此类非美国酌情担保人是根据司法管辖区的法律组织的，则可以拒绝同意：(I)在相关司法管辖区组织的人可能订立的预期担保的金额和可执行性受到适用法律或合同限制的实质性和不利限制， 法律或合同限制对此有实质性的不利限制； 如果在相关司法管辖区组织的人可能订立的担保的金额和可执行性受到适用法律或合同限制的实质性不利限制，(Ii)对位于有关管辖区的资产(或各类资产)可授予的担保权益(及其可执行性)受到不是经济合作与发展组织成员国或任何制裁对象的适用法律 或(Iii)的实质性不利限制；提供， 借款人选择保留被排除的子公司作为附属担保人不需要此类同意 如果该被排除的子公司已经是担保人，并且没有改变其组织管辖权和/或根据美国、加拿大、英国、荷兰和卢森堡的法律组织)和(B)除非之前向该非美国酌情担保人提供了有关 的规定，否则不需要征得该担保人的同意， 如果该被排除的子公司已经是担保人，并且没有改变其组织管辖权和/或根据美国、加拿大、英国、荷兰和卢森堡的法律组织)和(B)除非之前向该非美国酌情担保人提供了有关 的规定，行政代理应在选举前至少两个工作日收到管理机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“美国爱国者法”)提出的合理的书面要求的有关被排除子公司的所有文件和其他信息 (在贷款人向行政 代理提出任何请求时，行政代理将根据以下规定向贷款人提供所有此类信息，如有任何请求，管理代理将根据以下规定向贷款人提供所有此类信息)： 管理代理应在选举前至少两个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“美国爱国者法”)要求的有关被排除子公司的所有文件和其他信息(如果贷款人向行政代理提出任何请求，行政代理将根据：和

(C) 将根据任何贷款文件授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何财产的任何留置权从属于 ‎7.01(F)、‎7.01(I)、 ‎7.01(M)、‎7.01(P)、‎7.01(S)、‎7.01(T)、‎7.01(V)节允许的财产留置权的持有人。 ‎7.01(X)(根据本条款‎(C)中明确包括的‎第7.01节 的任何其他例外，根据本条款‎(C)，相关留置权的类型以其他方式要求行政代理的留置权从属的类型)、‎7.01(Y)(在相关留置权担保‎第7.03(Z)(I)节允许的债务的范围内)和/或‎7.01(Y)(以‎7.03(Z)(I)节允许的债务为担保范围)和/或‎7.01(Y)(在‎7.03(Z)(I)节允许的范围内)和/或提供， 仅对于‎7.01(F)、‎7.01(I)、 ‎7.01(M)、‎7.01(P)、‎7.01(S)、‎7.01(T)、‎7.01(V)、 ‎7.01(X)节允许的、‎7.01(Y)和/或‎7.01(Ff)，要求行政代理或附属代理(如果适用)对该财产的留置权 从属于‎第7.01节允许的 相关留置权，并符合管理债务的文件，即 由‎第7.01节允许的该留置权担保；和

(D)订立本协议项下设想的任何 从属、债权人间、附属信托和/或类似协议，包括任何可接受的债权人间 协议，包括关于以下债务：(I)根据本协议的付款权，要求或允许从属于 和/或(Ii)以留置权作担保，并要求或允许与担保债务的留置权并列或次于留置权， 且就该债务而言，债权人间、从属于本协议的受保方 确认任何附加协议对其具有约束力。每一方保证方聚会 特此(A)同意他们将受 任何附加协议条款的约束，且不会采取任何违反该附加协议条款的行动，并且(B)授权并指示行政代理签订任何附加协议，并 使担保债务担保抵押品的留置权受其条款的约束。上述条款旨在 诱使担保方向借款人提供信贷，而担保方是此类条款以及任何债权人间协议和/或任何附加协议条款的第三方受益人 。

应管理 代理随时提出的请求，所需贷款人将以书面形式确认管理代理有权解除其在 特定类型或项目财产中的权益，或根据本‎第9.10节解除任何附属担保人在贷款文件下的义务。在本‎第9.10节规定的每种情况下，行政代理机构将 (且每个贷款人都不可撤销地要求行政代理机构承担费用)执行并向适用的 贷款方交付借款人可能合理地要求作为证据的文件(I)解除根据抵押品文件 授予的转让和担保权益(包括提交终止声明或返还质押抵押品)，或(Ii)免除该附属担保人的抵押品权利(包括提交终止声明或返还质押抵押品)，或(Ii)免除该附属担保人的抵押品权利。在每种情况下， 根据贷款文件的条款和本‎第9.10节；提供在任何此类请求之前，借款人应在每种情况下都向行政代理提交书面请求，并在行政代理合理要求的范围内，提交借款人的证明，证明该担保人或抵押品(如适用)的解除符合贷款文件的要求。 。在任何情况下，借款人均应向行政代理提交书面请求，并在行政代理合理要求的范围内提交借款人的证明，证明该担保人或抵押品(如适用)的解除符合贷款文件的要求。每个贷款人(包括以潜在现金管理银行和 潜在对冲银行的身份)不可撤销地授权和指示行政代理在没有独立 调查的情况下依赖任何此类证书，并根据本‎第9.10节解除其在任何抵押品中的权益或解除任何附属担保人在贷款文件 项下的义务(包括在上述每种情况下，通过提交适用的终止声明和/或返还质押抵押品)；经各贷款人确认并同意，行政代理以其身份 对依赖该证书并采取行动证明该放行不承担任何责任。

除第11.03节第二段 另有规定外，尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理人和每个其他担保方在此同意，任何担保方均无权单独变现任何抵押品， 在本合同或任何其他贷款文件下执行担保或采取任何其他强制执行行动，应理解并同意 所有权力：本合同及任何贷款文件项下的权利和补救措施只能由行政代理 根据本合同及其条款为担保方的利益行使，本款适用于本合同的每一方， 可由本合同的每一方强制执行。

除担保协议中明确规定的 以外，任何担保对冲协议 或现金管理义务将不会(或被视为)为作为交易对手的一方在管理或解除任何抵押品或贷款文件项下的任何担保人义务方面的任何权利而产生(或被视为)产生任何权利的担保对冲协议 或现金管理义务 不会产生(或被视为产生)任何与管理或解除任何抵押品或贷款文件下的任何担保人义务相关的权利。通过接受抵押品的利益，该交易对手应被视为已指定 以抵押品代理身份的行政代理作为其代理人，并同意作为担保方受贷款文件的约束， 但须遵守本款规定的限制。贷款文件中与抵押品或根据该抵押品授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至并非行政代理、贷款人或信用证发行人的任何担保当事人，只要该担保当事人接受此类利益，该担保当事人在行政代理人和所有其他担保当事人之间同意该担保当事人受其约束(如果行政代理人提出要求，应以行政代理人可接受的书面形式和实质内容确认该协议)，该担保当事人即可享有该利益。 该担保文件的条款直接与该担保品或根据该担保授予的任何留置权有关，只要该担保当事人接受此类利益，该担保当事人即受该担保当事人的约束(如果该行政代理人提出要求，则应以可接受的书面形式和实质内容确认该协议 以及行政代理和所需贷款人的决定和行动(或者，在本 协议条款明确要求的情况下，更大比例的贷款人)对贷款人的约束程度相同；提供尽管有上述规定， (I)该被担保方仅受‎第11.05条的约束，范围仅限于与为该被担保方的利益而持有的抵押品有关的负债、成本和开支，在这种情况下，该被担保方根据该条款承担的义务应为 该被担保方所承担的此类负债、成本和支出的比例份额(基于欠该被担保方的债务总额相对于债务总额 )，(Ii)除非在此明确规定， 贷款人和信用证发行人有权自行决定采取行动，而不考虑该被担保方的利益， 无论此后对该被担保方的任何义务是否仍未履行、抵押品的利益是否被剥夺、 是否因此而变得无担保或以其他方式受到影响或处于危险之中，且对该被担保方或任何 此类义务不承担任何责任或责任，以及(Iii)除本合同特别规定外，该被担保方无权享有任何权利就抵押品或根据任何贷款文件采取或不采取的任何行动。

Section 9.11.          其他 座席；排班员和经理。在 本协议的首页和/或签名页上指定为“高级管理代理”、“联合辛迪加代理”、“共同文档代理”、“联合簿记管理人”、“安排人”或“联合牵头安排人”的任何贷款人或其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任 或义务。在不限制前述规定的情况下，任何被确认身份的人士均不与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系 。每家贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何如此确定的人员 。

Section 9.12.          有担保的 现金管理协议和有担保的对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行因本协议或本担保或任何抵押品文件的规定而获得‎第8.03条、 担保或任何抵押品的利益的，除以贷款人身份外， 无权 知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。 在这种情况下，只有 才有权 知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括解除或减损任何抵押品)采取的任何行动。 尽管本‎第9条的任何其他规定与 相反，除非行政代理已从适用的 现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实现金管理协议和对冲协议项下义务的支付情况，或已作出其他令人满意的安排。第10条

第十一条 杂项

Section 11.01.         修改、 等(A)除‎第2.16节关于任何增量合并的规定外，‎第2.18节关于任何延期修正案，‎第2.19节关于任何再融资修正案，‎第3.03节 ，因为它涉及以伦敦银行间同业拆借利率后续利率和符合伦敦银行间同业拆借利率的任何变化取代伦敦银行间同业拆借利率的任何修订，或如 本协议另有规定，不修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，也不同意 借款人或 适用借款方(视具体情况而定)(如果不是，则应立即将其签署副本交付给行政代理) 方；但未能交付此类副本不会导致任何违约或违约事件，也不会影响任何此类修订、弃权或同意的效力(br})，且此类弃权或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的 特定目的；提供那就是：

(I)未经各贷款人书面同意， 不得作出任何修订、弃权或同意(但为免生疑问，并非所需贷款人)：

(A) 延长 或增加任何贷款人的承诺(不言而喻，放弃‎第4.01节 或‎4.02中规定的任何条件，或放弃任何违约、违约事件或强制性提前还款不应构成任何贷款人承诺的延长或 增加)；

(B) 推迟 根据‎第2.08条或‎2.09条支付本金或利息或根据‎第2.04(I)条、 ‎2.04(J)条、‎2.10(B)条、‎2.17(C)(Iv)条、‎2.17(C)(V)条支付本金或利息的任何预定日期，但不言而喻， 修改和/或放弃(或修改条款)任何强制性预付定期贷款不构成推迟 任何预定的本金或利息支付日期，其适用也不构成利息或其他金额的推迟或减少 ；

(C) 降低 或免除任何贷款或信用证借款的本金或此处规定的利率，或(除 本‎第11.01(A)条第二个但书第(3)款另有规定外)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额， 不言而喻，任何财务比率(包括高级担保杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率和/或利息覆盖率)定义的任何变化或者在每一种情况下，其组成部分的定义在上述每种情况下均不构成利率或费用或其他应付金额的降低； 在上述每种情况下，其组成部分定义均不构成利息或费用或其他应付金额的降低；提供 修改“违约率”的定义、免除借款人按违约率支付利息的义务 (包括免除按违约率已累计的利息)，只需征得所需贷款人的同意；或

(D)以任何方式更改  ‎第8.03条(双方理解并同意，本条款‎(D)不适用于根据‎2.15、‎2.16、‎2.18、‎2.19、‎11.07(K)、 或‎11.07(L)条或本协议另有规定允许的任何交易)；以及

(Ii)未经各贷款人书面同意， 不得 修改、放弃或同意：

(A) 更改 本‎第11.01条的任何条款，或降低“必需的 贷款人”、“必需的类别贷款人”、“必需的循环信贷贷款人”的定义中规定的数字或百分比，或本条款的任何其他条款 ，指定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或授予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比；或

(B) 免除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品，或免除全部或基本上全部担保价值 ；

如果进一步提供那就是：

(1) 任何 修改、放弃或同意，除非以书面形式并由相关信用证发行人在上述要求的贷款人之外签字， 不得影响该信用证发行人根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；

(2) 除上述要求的贷款人外，任何 修订、弃权或同意不得影响摇摆线贷款人在本协议项下的权利或义务，除非以书面形式并由上述要求的贷款人签署； 其他任何修订、放弃或同意均不影响该摇摆线贷款人在本协议项下的权利或义务；

(3) 任何 修订、放弃或同意不得影响本协议或任何其他贷款文件项下的行政代理人的权利或义务，或根据本协议或任何其他贷款文件 应支付给行政代理人的权利或义务或任何其他费用或其他金额，除非以书面形式由行政代理人在上述要求之外签署；

(4) 仅在征得各信用证发行人、行政代理和所需循环信贷贷款人同意的情况下，方可修改 “信用证升华”的定义或放弃其下的权利和特权；

(5) 费用信函可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；

(6) (I)关于一个或多个类别下的任何信贷扩展的任何 条件(包括关于任何循环信贷安排的任何 规定的任何条件‎第4.02条)只有在获得适用的所需类别贷款人(如果是构成信用证签发的信用证延期的情况下，则为适用的信用证签发人)同意的情况下，才可以修改或放弃其下的权利和特权；以及(Ii)直接影响一个或多个类别下的贷款人而不直接影响任何其他类别下的贷款人的任何条款或条款，在每种情况下，只有在征得 书面同意的情况下，才可被修改、放弃或修改。 在任何情况下，只需征得 的书面同意，即可修改、放弃或修改任何条款或条款，该条款或条款直接影响一个或多个类别下的贷款人，而不直接影响任何其他类别下的贷款人对于所有此类类别，此类同意应由每个此类类别的所需类别贷款人完成)；提供， 为免生疑问，本条款中描述的修改、豁免或修改‎(6)除适用的所需类别贷款人外， 不得要求任何贷款人同意；以及

(7)仅  必须征得所需循环信贷贷款人的同意，才能修改、修改或放弃中列明的金融契约的条款和规定 ‎第7.10节(以及在该节中使用的任何相关定义，但不同于本协议的 其他节中使用的定义)。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或同意 ，但未经违约贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长，欠该贷款人的本金不得减少 ，其最终到期日也不得延长(应理解，任何违约贷款人持有的任何承诺或贷款或被视为持有的任何承诺或贷款，均不得被排除在投票表决之列)。(B)尽管本协议有任何相反规定，但违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或同意 ，但未经该贷款人同意，该贷款人不得增加或延长欠该贷款人的本金，也不得延长其最终到期日。

(C)尽管有上述规定 ，经所需贷款人和借款人的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述) (I)根据第2.16节、第2.18节 或第2.19节，在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和初始期限内的其他贷款文件的利益。 (I)根据第2.16节、第2.18节 或第2.19节的规定，可以在本协议和其他贷款文件中按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。  2022年 增量期限B-2贷款、遣返桥贷款和初始循环信贷贷款以及与此相关的应计利息和 费用，以及(Ii)在确定 所需贷款人时适当包括持有此类信贷安排的贷款人。

(D)尽管 本协议中有任何相反规定，但 根据以下规定履行任何增量定期贷款类别或增量循环信贷 承诺‎第2.16节、本协议和其他贷款文件可在未经行政代理和借款人合理确定的必要或适当的其他贷款人同意的情况下 根据‎第2.16节 添加此类增量定期贷款类别或增量循环信贷承诺 ，并以其他方式生效‎第2.16节的规定，这些修改也可在适用的增量合并中进行 。贷款人在此不可撤销地授权行政代理根据‎第2.16条 和行政代理和借款人合理认为必要或适当的技术性修改，与借款人不时提出的要求对任何其他贷款文件进行任何递增合并和任何 修订，以便 就根据第2.16条增加或延长的贷款或承诺额 建立新的部分或子部分。 在设立此类新贷款时，管理代理和借款人可能合理地认为必要或适当的技术修订 。 包括本协议可能需要的任何更改，以确保任何增量定期贷款类别可与适用的现有定期贷款类别 互换，前提是该增量定期贷款类别旨在与 相关的现有定期贷款属于同一类别(包括在现有贷款类别或承诺中添加对该类别的贷款人更有利的条款(由行政代理合理确定))；经各贷款人确认并同意，行政代理以其身份对上述任何修订中的条目不承担任何责任。

(E) 尽管 本‎第11.01条有任何相反规定，其子公司的任何贷款方就本协议签署的任何担保、附属担保文件和相关 文件均可采用行政代理合理确定的形式，并可应借款人的请求与行政代理一起进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意(如果进行此类修改)。提供补充或豁免是为了(I)遵守当地法律，(Ii)纠正或纠正(X)含糊、错误、错误、遗漏或缺陷，(Y)实施技术性或非实质性的行政变更，或(Z)本协议或适用贷款文件中不正确的交叉引用或类似的 不准确之处，或(Iii)使该担保、抵押品担保文件或 其他贷款文件与本协议和其他贷款文件一致；双方同意，如果本协议与任何其他贷款文件 有任何冲突，应以本协议的规定为准(但如果本协议与可接受的债权人间协议有任何冲突，则以关于抵押品的可接受的债权人间协议 为准)。

(F) 尽管 本‎第11.01条有任何相反规定，但如果借款人 要求以需要所有贷款人(或所有受影响的贷款人)一致同意的方式修改或修改本协议，且此类 修改或修改得到了所需贷款人的同意(与延长到期日相关的除外，在这种情况下不需要 同意)，则借款人应被允许(A)替换不同意借款人要求的修改或修改的一个或多个贷款人(该等贷款人统称为“持不同意见的贷款人”) (未经任何持不同意见的贷款人同意)，使该持不同意见的贷款人(且该等持不同意见的贷款人有义务)将其相关承诺的100%及其相关未偿还贷款的本金(包括为免生疑问，包括在内)转让给(br}不同意该借款人的一个或多个贷款人 ) (未经任何持不同意见的贷款人同意) 任何持不同意见的贷款人发放的任何信用证预付款和周转额度贷款)按面值加上根据‎第11.07(D)条规定的任何应计和未付利息(借款人不支付任何转让费用)将其在本协议下的所有相关权利和义务转让给一个或多个合格的 受让人；或(B)终止该持不同意见的贷款人的承诺，并偿还借款人在该终止日期因该持不同意见的贷款人所持有的贷款及参与而须承担的所有义务；或(B)终止该持不同意见的贷款人的承诺，并偿还借款人因该持不同意见的贷款人截至该终止日期所持有的贷款及参与的所有义务；

Section 11.02.       通知 和其他通信；传真副本。(A)概括而言。除非本合同另有明确规定，任何贷款文件规定的所有通知和其他 通信均应采用书面形式(包括传真和电子邮件，除非本合同另有明确规定)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用地址、 传真号码或(符合‎第11.02(C)条)电子邮件地址，并且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)将 发往借款人、行政代理、信用证出票人或周转贷款人，发往附表11.02上为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii) (如果 发送给任何其他贷款人，发送至其管理问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码)，或发送至该当事人在发给借款人、行政代理、信用证发行人和回旋贷款机构的通知 中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，如可用，可通过“已请求回执”功能， 返回电子邮件或其他书面确认)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为已收到来自预期收件人的确认(如可用， 返回电子邮件或其他书面确认)。以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应 视为由预期收件人按照 通知的前述第(I)款所述的电子邮件地址收到，并标明其网站地址；但对于 第(I)和(Ii)条，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在收件人的下一个营业时间 开业时发送。

所有此类通知和其他 通信应被视为已发出或作出，以下列两者中较早者为准：(X)由相关方实际收到；(Y)(A)如果是专人或快递递送，由相关方或其代表签名；(B)如果是邮递，在寄送邮件后四个工作日 天内预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时； 和(D)如果是邮寄，则预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话确认收发和收据时； 和(D)如果是邮寄，则预付邮资提供根据‎第2条向行政代理、信用证出票人和摆动额度贷款人发出的通知和其他通信在上述 人员实际收到后方可生效。在任何情况下，语音邮件信息都不能作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(b)            传真文件和签名的有效性 。贷款文件可以通过传真或其他电子方式传输和/或签名。根据适用法律，任何此类文件和签名的效力应与人工签署的原件具有同等效力和效力 ，并对每个借款方、每个代理人和每个贷款人具有约束力。行政代理还可以要求任何此类 文件和签名由人工签署的原件确认；但未能要求或交付相同的 不应限制任何传真文件或签名的有效性。

(c)            电子通信 。根据行政代理人批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件、EPML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供本协议项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信； 可通过电子通信(包括电子邮件、EPML报文传送和Internet或Intranet网站)交付或提供通知和其他通信；提供前述规定不适用于根据‎第2条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知 ，前提是贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条规定的通知 。行政代理或借款人可酌情根据其批准的程序，同意接受 以电子通信方式向其发出的通知和本协议项下的其他通信；提供 此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(d)            代理商和贷款人的信赖 。代理人和贷款人的依赖。行政代理、信用证发行人和贷款人应有权 依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知) ，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整 或者没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)收款人理解其条款，{借款人应赔偿信用证发行人和每个贷款人因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每个通知而造成的所有 损失、费用、费用和责任，且没有严重疏忽或故意不当行为。(br}如果没有严重疏忽或故意不当行为，借款人应赔偿其代理人相关人员和贷款人的所有 损失、费用、费用和责任。向行政代理发出的所有电话通知均可由行政代理进行录音 ，本合同双方均同意此录音；提供经确认 并同意，未经借款人明确书面同意，借款方和行政代理人之间的任何电话通信(此类电话通知除外)的录音均不得录音。 未经借款人明确书面同意，不得对借款方和行政代理人之间的任何电话通信(此类电话通知除外)进行录音。

(E)  平台按“原样”和“可用状态”提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的 准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或 遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定担保，包括适销性担保、 特定用途适用性担保、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。 任何代理方都不会 就借款人材料或平台作出任何担保。在任何情况下，行政代理或其任何 代理相关人员(统称为“代理方”)或借款人对借款人材料或通知通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过 互联网传输而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面)均不承担任何责任。除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由于严重疏忽、故意不当行为、 恶意或实质性违反本协议(由有管辖权的法院裁定)造成的。

Section 11.03.         无豁免；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟 行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不应视为放弃该权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或 进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。每个贷款文档提供的权利、补救措施、权力和特权 是累积的，不排除 法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定 ，借款人、行政代理和每一担保当事人在此 不可撤销地同意，对贷款方或其任何附属公司执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据‎第8.02节专门提起和维持，以惠及所有各方 。提供前述规定不应禁止 (A)行政代理(仅以行政代理的身份)自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)任何信用证发行人或摆动额度贷款人 行使本合同项下和本合同项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)。 在本合同及其他贷款文件项下， 不得禁止任何信用证发行人或摆动额度贷款人行使对其有利的权利和补救办法(仅以信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)。或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提交诉状 ；和如果提供， 进一步如果在本协议和其他贷款文件中任何时候没有人担任行政代理， 则(I)根据‎第8.02节 和(Ii)除前述但书(B)和(C)款中规定的事项外，并在‎第2.14节的约束下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可享有以其他方式归属于行政代理的权利。 任何贷款人均可在征得所需贷款人同意的情况下， 在不违反本条款和其他贷款文件的规定的情况下， 任何贷款人均可在征得所需贷款人的同意后，仅在所需贷款人明确书面授权的时间内(且在 范围内)强制执行其可获得的任何权利和补救措施，并同意在所需贷款人指示的范围内，停止此类强制执行并撤销法律上正在进行的任何行动和诉讼 。

Section 11.04.         律师 费用、费用。借款人同意(A)向行政代理及其附属公司支付或偿还与准备、谈判、辛迪加和签署 本协议和其他贷款文件，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理的 并记录在案的自付费用和开支 (无论由此预期的交易是否已经完成)，并据此完成和管理预期的交易 ，但在以下情况下完成和管理本协议和其他贷款文件(br}、 仅限于单个初级律师事务所向排班员和行政代理人支付的合理费用和合理记录的自付费用 ，如有必要，还限于单个本地律师事务所 向每个适当重要司法管辖区的安排人员和行政代理人支付的合理费用和合理记录的自付费用，以及(B)就执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(包括在任何法律程序，包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼期间发生的所有此类费用和开支)支付或偿还行政代理人和每个贷款人的所有合理且有文件记录的自付费用和费用，但就律师费而言，仅限于单一一级律师事务所的合理费用和有合理文件证明的自付费用(和，)。(以及，)(B)支付或补偿行政代理人和每个贷款人与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理且有文件记录的自付费用和费用(包括在任何 法律程序，包括根据任何债务救济法进行的任何程序期间发生的所有此类费用和费用)，但仅限于单个一级律师事务所在每个适当的实质性司法管辖区向行政代理和贷款人提供一个由 名当地律师组成的律师事务所，作为一个整体，除非行政代理和贷款人合理地确定有必要单独聘请律师，以避免在 中发生实际或感觉上的利益冲突，在这种情况下，可以为所有受影响的各方指定一名额外的律师, 作为一个整体来看)。上述成本和费用应 包括与抵押品和费用相关的所有搜索、归档、记录、所有权保险和评估费用，以及任何代理人发生的相关合理和有记录的自付费用 。借款人应在收到合理详细的发票后三十(30)天内支付根据本‎第11.04条到期的所有金额 。本‎第11.04节 中的协议在总承诺终止并偿还所有其他义务后仍然有效。在不限制‎第3.01节的规定 的情况下，本‎第11.04节不适用于除 代表任何非税索赔产生的成本或费用的任何税以外的其他税。

Section 11.05.         借款人赔偿 。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人都应赔偿和保护每个代理人、每个安排人、每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联方和前述各项的其他代表和继任者 不承担任何和所有责任、损失、损害、索赔 和任何种类或性质的费用(包括律师费，仅限于赔偿的一名首席律师)，并使其不受任何责任、损失、损害、索赔 和任何种类或性质的费用(包括律师费，仅限于赔偿一名首席律师的费用)的损害和损害。 以上各项的所有责任、损失、损害赔偿、索赔 和任何种类或性质的费用(包括律师费，仅限于赔偿一名首席律师承担)。在每个适当的重要司法管辖区))， 除非被赔付方合理地确定有必要单独聘请律师以避免实际或被认为的利益冲突， 在这种情况下，可以为所有受影响的被赔付方指定一名额外的律师，作为一个整体，涉及任何种类或性质， 可能在任何时间以任何方式强加、招致或针对任何该等被赔付方，或由其引起或 与以下各项相关的或 ：

(A) 执行、交付、执行、履行或管理任何贷款文件或交付的任何其他协议、信函或文书 与其预期的交易或完成其预期的交易有关，或仅对于行政代理(及其任何子代理)及其关联方的 本协议和其他 贷款文件的管理(包括与‎第3.01节所述的任何事项有关的管理)；

(B) 任何 承诺、贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；或

(C)在任何受限制公司或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何 有害物质，或与任何受限制公司或其任何附属公司 任何附属公司有任何关系的任何环境责任；或(B) 任何受限制公司或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的财产 ；或

(D)根据合同、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或威胁的索赔、调查或辩护)，对与上述任何事项有关的任何 实际或预期索赔、诉讼、调查或程序进行 ，无论该索赔、诉讼、调查或程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人 或任何其他第三人提出。诉讼或诉讼程序)，而不论任何被保险人是否为诉讼一方 (“诉讼程序”)；

(所有上述事项，统称为“受保障的责任”)，在所有情况下，不论是否全部或部分由被赔偿人的疏忽引起或引起； 提供对于任何被赔付者，如果上述责任、损失、损害、 索赔和费用(统称为“损失”)(X)是由于该被赔付人或其任何关联公司或其任何高级职员、董事、 雇员、顾问、代理人或其他代表或继任者的严重疏忽或故意不当行为 或恶意或实质性违反贷款文件而造成的，则不能获得此类赔偿。 员工、顾问、代理人或其他代表或继任者，由以下方式确定：(Br)(X)由该受赔人或其任何关联公司或任何高级职员、董事、 雇员、顾问、代理人或其他代表或继任者造成的严重疏忽或故意不当行为 或不守信用或实质性违反贷款文件(Y)任何受赔方仅向一个或多个受赔方提出索赔 (但以代理、安排人或其他类似身份向受赔方提出的索赔除外)，而该索赔并非因借款人或任何其他贷款方、其任何直接或间接母公司或控制人或其各自子公司或其任何 的任何 借款人或任何其他贷款方的任何失实陈述、违约或违反任何贷款文件或任何实际或被指控的履约或不履行而导致 代表或顾问或(Z)在未经借款人 事先书面同意(同意不得被无理扣留或拖延)的情况下达成的管辖该受偿人下文提及的任何和解的任何协议所产生的，但如果经借款人书面同意达成和解，或者如果在任何此类诉讼中有最终判决，则贷款当事人同意赔偿每个受赔人，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任的损害。 。 。 如果经借款人书面同意，或在任何此类诉讼中有最终判决，则贷款当事人同意赔偿每个受赔人，使其不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任的损害。 该协议未经借款人事先书面同意(同意不得无理扣留或推迟)。, 本‎第11.05节。每个受赔方有义务将您(或代表您)根据本‎第11.05条支付的任何 和所有金额退还给该受赔方，前提是该受赔方 无权根据本协议条款获得该等金额的支付。对于他人使用通过SyndTrak、IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害， 任何受赔方均不承担责任 ，但因受赔方故意不当行为、严重疏忽 或根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决而恶意或实质性违反贷款文件的情况除外。 有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定，任何受赔方或受赔方也不应承担任何责任。 任何受赔方或受赔方也不应承担任何责任。 有管辖权的法院做出的最终不可上诉判决裁定，任何受赔方或受赔方均不应承担责任。 任何受赔方也不应承担责任。与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害 ，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)；提供但是， 上述关于贷款方的责任免除不应限制贷款方 以其他方式规定的对第三方索赔的赔偿义务 这些受赔方有权 获得本合同项下的赔偿。在本‎第11.05条中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序中，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人士提起，无论任何受偿方是否以其他方式参与 ，也无论本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何交易是否已完成，此类赔偿都应有效。 本条款第11.05条中的赔偿适用于任何调查、诉讼或其他诉讼程序，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，也不论本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何交易是否已完成。借款人应在收到发票后30天内按合理的 详细说明支付根据本‎第11.05条应支付的所有金额 。本‎第11.05条中的协议在行政代理辞职、任何贷款人更换 、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。 在不限制‎第3.01条规定的情况下，本‎第11.05条不适用于 税，但代表任何非税索赔损失的税除外。

贷款各方对未经借款人书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)进行的任何诉讼(或与之相关的任何费用)的任何 和解不承担责任，但如果经借款人书面同意达成和解，或有管辖权的法院在任何此类诉讼中作出了不可上诉的终局判决，则贷款各方不承担任何责任。贷款各方同意根据本‎第11.05节的其他规定并在此范围内，因此类 和解或判决而使每个受赔方 免受任何和所有损失以及合理的、有文件记录的或开具发票的法律或其他自付费用，并使其不受损害。

未经任何被保险人的事先书面同意(不得无理拒绝或拖延同意，应理解为因不满足本句第(I)和(Ii)款所述的任何条件而拒绝同意应被视为合理)，贷款当事人不得在没有 事先书面同意的情况下，对任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而该等法律程序本可根据本条例 寻求赔偿，除非该和解协议(I)包括无条件释放该受弥偿人的形式和 实质内容，使该受弥偿人合理地满意地免除作为该法律程序标的的所有责任或索赔，并且 (Ii)不包括关于或承认由 任何人或其代表 作出的任何过失、有罪、不当行为或未有采取行动的任何陈述。 (Ii)不包括任何关于或承认任何过错、有罪、不当行为或没有由或代表 采取任何行动的陈述。

如果涉及 任何受赔方的诉讼涉及该受赔方，则该受赔方将立即通知 借款人任何诉讼的开始；但是，如果未通知借款人，则借款人 不会免除其根据‎第11.05节可能对该受赔方承担的任何责任。

Section 11.06.         付款 搁置。借款人或其代表向任何代理人或贷款人支付的任何款项，或任何代理人或贷款人行使其抵销权时，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后即告无效， 被宣布为欺诈性或优惠性，作废或要求(包括根据该代理人或 该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，而该等款项或该等抵销收益或其任何部分随后被宣布为欺诈或优惠、作废或要求(包括根据该代理人或该贷款人自行订立的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方

(A) to 该追回的范围、原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等抵销并未发生一样；及

(B) 每个贷款人 各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额 ，以及从该要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于不时生效的适用的联邦基金利率。 每一贷款人均同意根据要求向行政代理支付其适用份额 ，外加其利息(自提出要求之日起至支付之日止)，年利率等于不时生效的适用的联邦基金利率。

Section 11.07.         分配给。 (A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人具有约束力，并符合其利益。 (A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人的利益具有约束力。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人( 本协议双方、其各自的继承人和受让人，在‎第11.07(F)条规定的范围内的参与者，以及 在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据或由于本 协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)尽管有  第11.07(A)条的规定，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非‎第7.04条另有规定。

(C)尽管有 第11.07(A)条的规定，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照‎第11.07(D)条的规定将其转让给合格受让人，(Ii)按照‎第11.07(F)条的规定以参与的方式参与， 否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照‎第11.07(D)条的规定向合格受让人转让，(Iii)按照‎第11.07(I)节的规定，将受‎11.07(H)和‎11.07(J)节或 (Iv)节限制的担保权益质押或转让给特殊目的公司(且本合同任何一方的任何其他尝试转让或转让均无效)。

(D) 任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(为免生疑问，在已向贷款人提供丧失资格的机构名单的范围内，这些受让人不应包括任何不符合资格的 机构)；提供那

(I)   ，但转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的情况除外，或者转让给贷款人或贷款人的附属机构的情况下，或在定期贷款安排的情况下，转让核准基金的情况下，指承诺的总金额(为此目的， 包括根据该承诺未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺当时尚未生效，则不在此限。 受制于每项此类转让的出让方贷款的未偿还本金余额，由转让和与该转让有关的 假设交付给行政代理之日确定，如果转让中指定了“交易日期”，则截至该交易日期，对于循环信贷安排的任何转让，其未偿还本金余额不得低于5,000,000美元；对于任何定期贷款的任何转让，其未偿还本金余额不得低于1,000,000美元；如果是关于任何定期贷款的转让，则不得低于1,000,000美元；如果是就任何定期贷款进行的任何转让，则截至该交易日期，未偿还本金余额不得低于5,000,000美元；如果是就任何定期贷款进行的转让，则不得低于1,000,000美元；借款人以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或 延迟)；

(Ii) 每项 部分转让应作为本协议项下出让方关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让 ，但本条款除外‎(Ii) 不应(X)适用于与周转额度贷款有关的权利，或(Y)禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构；

(Iii) 向合格受让人转让定期贷款、遣返桥贷款或循环信贷承诺的任何 必须经合格受让人定义中为此类转让指定的人员批准(如果适用)；提供仅在定期贷款转让 的情况下，除非借款人在收到行政代理要求其同意转让的书面通知 后十五(15)个工作日内向行政代理发出书面通知，表示反对 ，否则应视为借款人同意此类转让；如果进一步提供双方同意，借款人 可以不同意将其转让给它知道是被取消资格机构的附属机构的任何人(无论 该机构是否凭借其名称很容易被识别为附属机构)(但根据 条款被取消资格的机构的情况除外)，借款人可以不同意将其转让给任何被其知晓为被取消资格机构的附属机构的人(无论该附属机构是否因其名称而容易被识别为附属机构)，但根据 条款被取消资格的机构除外‎(Ii)其定义为何，即属善意借贷联营公司的联营公司)；

(Iv) 每项转让的 各方(借款人除外，除非本协议要求借款人同意)应签立并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(借款人 没有义务支付这笔费用，除非第#条所要求者除外)。(Iv)每项转让的当事人(借款人除外)应签立并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(借款人 无义务支付该费用，除非第‎第3.09节和‎11.01(F)) 如果受让人在转让前不是贷款人，则受让人应将 所要求的任何纳税表格交给行政代理‎第3.01(E)条；及

(V)  转让贷款人应将证明此类贷款的任何票据交付给借款人或行政代理(行政代理 应将此类票据交付给借款人)。

经 行政代理根据‎第11.07(E)条接受并记录， 从每项转让和假设中指定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本 协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人 在本协议项下的权利和义务，在该转让和假设所转让的利息范围内， 如果转让和假设涵盖了 出借人在本协议项下的所有权利和义务，则该出借人将不再是本协议的一方，但仍有权 享受‎3.01、 ‎3.04、‎3.07、 ‎11.04和‎11.05(关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况)的利益(受义务和限制的限制)。应要求，在转让贷款人交出其票据后，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人根据本协议 转让或转让的任何权利或义务如不符合本条款‎(D)，则就本协议而言，应 视为贷款人根据 ‎第11.07(F)条出售该权利和义务的参与人。行政代理机构以其身份 不对本协议中规定的与被取消资格的机构有关的条款负责、不承担任何责任或有任何义务对其进行调查、监督或执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理以其身份 没有义务‎(X)确定, 监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)是否 对任何‎被取消资格的机构转让或参与贷款，或因泄露机密信息而承担任何责任。

(E) 仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，应在行政代理人的办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录出借人的名称和地址，以及贷款的承诺、本金(和相关利息金额)、信用证债务(具体说明未偿还的 金额)。根据本协议条款，根据‎第2.04节应付各贷款人的信用证借款和金额 不时(下称“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、每个代理人和每个贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的 出借人，即使有相反通知也是如此。(br}借款人、每个代理人和每个贷款人应根据本协议的所有目的将其姓名记录在登记册中的每个人视为 出借人，尽管有相反通知。借款人、任何代理人和任何贷款人应可在任何合理的时间，在合理的 事先通知的情况下，随时查阅登记册 。双方打算在任何时候将本协议项下向借款人及其附属公司发放的所有信贷扩展 视为守则(以及任何后续条款)的第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条及其下的规定所指的登记形式 ，并应将本协议中有关登记册和参与者名册的条款(如下文‎(G)条中定义的 )解释为与该意图一致。

(F) 任何 贷款人可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人 (一个或多个自然人、控股公司、投资工具或信托除外)，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营，或仅在贷款人可获得被取消资格的机构名单的范围内，即被取消资格的 机构)(每个，参与者)参与该贷款人在本 协议项下的全部或部分权利和/或义务；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务将保持不变，(Ii)该 贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、 各代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利 和义务继续单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定：该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件中任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该协议或票据可规定 未经参与者同意，贷款人不得同意 ‎第11.01(A)(I)节或‎11.01(A)(Ii)节中描述的直接影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。 在‎第11.07(G)节的约束下，每个参与者均有权享受‎第3.01、 节和‎3.04至‎3.07节(受其中的要求和限制的约束)的利益。 包括‎第3.01(F)节的要求(不言而喻，‎第3.01(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其 是贷款人并已根据‎第11.07(D)节通过转让获得其权益的程度相同；提供 该参与者同意遵守‎3.08(E)节和‎3.09节的规定 ，如同该参与者是根据‎第11.07(D)节通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受‎第11.10条的好处，就像它是贷款人一样； 提供该参与者同意接受‎第2.14节的约束，就像它是贷款人一样。

(G) A 参与者无权根据‎第3.01节和‎3.04 至‎3.07节获得比适用贷款人有权就出售给该参与者的参与获得更多付款 的任何付款，但因参与者获得适用参与后发生的法律变更 而获得更大付款的权利除外。出售参与权的每个贷款人和每个授予贷款人的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人 保持一份登记册，在登记册上填写每个参与者和每个适用的SPC(视情况而定)的名称和地址，以及每个参与者的本金金额(和声明的利息)， 适用的贷款利息或贷款文件项下的其他义务(“参与者登记册”)；已提供 贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何 参与者或SPC的身份，或与参与者或SPC在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国《联合国宪章》第5f.103-1(C)条规定的登记形式是必要的 。 贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何 参与者或SPC的身份，或与参与者或SPC在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的参与者名册中的条目对于 每个参与者和每个SPC的身份以及贷款文件中归属于该 参与者或SPC的贷款、承诺和其他义务的金额应是决定性的(无明显错误)，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与或授予该SPC的贷款的所有者。为免生疑问， 管理代理(以管理代理的身份)不负责维护参与者名册。

(H) 任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益， 如有的话，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让；提供任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议当事人。

(I) ，尽管此处包含任何相反的内容 ：

(I) 任何 贷款人(“授予贷款人”)可以向授予贷款人 不时以书面形式确定的特殊目的融资工具(“SPC”)(为免生疑问，该机构可能不是不合格的机构)授予行政代理和借款人选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的全部或任何部分贷款，否则该授予贷款人将 有义务提供该贷款的全部或任何部分；(I)任何贷款机构(“授予贷款人”)均可向授予贷款人 不时以书面方式确定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予行政代理和借款人选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的全部或任何部分贷款；提供那

(A)本协议 Nothing 不构成任何特殊目的公司为任何贷款提供资金的承诺，

(B) 如果特殊目的公司选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人应根据本合同条款 承担提供此类贷款的义务，并且

(C) 选择行使该选择权的每个SPC应满足‎第3.01(E)节的要求(不言而喻，应将‎第3.01(E)节要求的文件交付给适用的授信贷款人)。

(Ii) (A) 授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不应增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在本协议项下的义务‎第3.01节或 节‎3.04至‎3.07)，(B)SPC不对贷款人负有责任的本协议项下的任何赔偿 或类似的付款义务负责，以及(C)对于所有 目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，以及本协议项下的任何赔偿 或类似的付款义务，授予贷款人仍为本协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应 以同样的程度利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人发放的。

(Iii) 任何 SPC可(A)在事先未经借款人或行政代理同意的情况下通知借款人或行政代理，并在支付3,500美元的手续费后，将其就任何贷款收取付款的全部或部分权利转让给授予贷款人，并(B)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供者提供贷款有关的任何非公开信息。 任何SPC均可(A)在未经借款人或行政代理事先同意的情况下，将其就任何贷款收取款项的全部或部分权利转让给授予贷款人，并 披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或 提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商有关

(J) 尽管本协议另有相反规定 ，任何属基金的放贷人仍可就其所欠的全部或任何部分贷款 以及其持有予受托人(该受托人可能并非丧失资格的机构)的票据(如有的话)设定抵押权益，作为该基金所欠义务或所发行证券的抵押 或作为该等义务或证券的抵押而发行的证券的持有人；提供除非且直到该受托人 实际成为符合本‎第11.07条其他规定的贷款人，(I)该等质押 不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，(Ii)该受托人无权 行使贷款文件规定的贷款人的任何权利，即使该受托人可能已通过丧失抵押品赎回权或其他方式获得对质押权益的所有权(除非该受托人是合格受让人)

(K) 在 转让给保荐关联贷款人的情况下(关联债务基金除外，在每种情况下，即使没有明确排除，也只受‎(10)款规定的要求的约束)，(1)在该转让生效后， 连同所有其他转让给保荐关联贷款人，所有保荐关联贷款人(关联债务基金除外)当时持有的所有贷款和承诺的本金总额不得超过 当时未偿还贷款(在购买时确定)的未偿还本金总额的25%，(2)不得将循环信用贷款或循环信用承诺 转让给任何保荐关联贷款人(关联债务基金除外)，(3)不得将循环信用贷款的收益 直接或间接用于完成此类转让。(4)转让或出资给控股公司或其子公司的任何贷款 应在转让后自动取消(双方同意，如有必要，可立即录入证明取消的文件)，(5)如果借款人或任何担保人根据破产法提起任何诉讼，则各保荐关联贷款人应确认并同意他们各自为破产法第101(31)条规定的“内部人”，因此，：(4)如果借款人或任何担保人应根据破产法第101(31)条对借款人或任何担保人提起诉讼，则各保荐关联贷款人应确认并同意他们各自为破产法第101(31)条规定的“内部人”，因此，与其拥有的贷款和承诺相关的债权不应 计入确定持有此类债权的适用债权人类别是否已就破产法第1129(A)(10)条的目的 投票接受提议的计划，或者在前述指定因任何原因被视为不可强制执行的范围内 , 每个保荐关联贷款人在此类程序中的投票比例应与非保荐关联贷款人的贷款人在此类事项上的投票权分配比例相同，除非任何重组计划 提议以在任何实质性方面对此类保荐关联贷款人不利的方式对待该保荐关联贷款人持有的债务，而不是提议处理非保荐关联贷款人持有的类似债务。 (6)出让贷款人和购买该贷款人贷款和/或承诺的保荐关联贷款人(关联债务基金除外)应签署并向行政代理交付一份基本上采用本协议附件A-2 形式的转让协议(“关联贷款人转让和假设”)，(7)该保荐关联贷款人将不会收到仅提供给贷款人的信息，并且不被允许参加或参加(或接收)贷款人会议或接收任何有关该协议的通知。 (6)出让贷款人和保荐关联贷款人(关联债务基金除外)购买该贷款人的贷款和/或承诺时，应签署并向行政代理交付一份基本上采用本协议附件A-2 形式的转让协议(“关联贷款人转让和假设”)；将无权因其作为保荐人关联贷款人的身份而挑战管理代理和贷款人的律师-客户特权 ，并且，除关联债务基金外，将无权 以此类身份对管理代理提起任何诉讼，(8)[保留区]，(9)应排除作为保荐关联贷款人(关联债务基金除外)的任何贷款人持有或被视为持有的未清偿债务总额 。 在确定所需贷款人的所有目的时，(10)未清偿债务基金合计不得超过确定所需贷款人已同意诉讼所需金额的49.9%，以及由任何关联债务基金持有或被视为持有的未清偿债务总额 部分。(11)保荐关联贷款人的任何购买应要求该保荐关联贷款人 在与此类购买或销售相关的任何关联贷款人转让和假设中明确表明自己为保荐关联贷款人，(12)每个此类关联贷款人转让和承担应包含惯常的“大男孩” 陈述，但不要求就缺乏任何重要的非公开信息作出陈述；不言而喻 并同意，即使本协议有任何相反规定，保荐人附属贷款人(控股或其受限制的子公司除外)获得的任何贷款或承诺，经借款人同意，均可向借款人出资(无论是否通过其任何母公司或其他方式)，并交换以其他方式获准在此时发行的债务或股权证券 提供，任何如此提供的贷款或承诺在任何情况下均应被视为已取消，不再 未偿还。

(L)  行政代理以其身份可以最终依赖借款人提供的与本协议项下的任何修订或豁免相关的任何清单，并且不承担任何责任来监督任何保荐人 关联贷款人对定期贷款的任何收购或处置，也不对任何人因向保荐人关联贷款人转让或从保荐人关联贷款人转让而遭受的任何损失承担任何责任。

(M) 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款或承诺(X)转让或参与(X)给取消资格的机构 或(Y)而未遵守本‎第11.07条的借款人同意或通知要求，则：(A)借款人可(I)终止该人的任何承诺，并以等于(X)贷款当前交易价格中较小的 的价格预付任何适用的未偿还贷款，(Y)票面金额及(Z)该人为取得该等贷款或承诺而支付的金额， 在每种情况下，不包括保费、罚款、预付费或破损，和/或(Ii)要求该人以上述价格将其权利和义务 转让给一个或多个符合条件的受让人(该转让不受任何处理和记录 费用的限制)，如果该人没有在受让人贷款人签署和交付该转让和 承担之日起三(3)个工作日内签署并向行政代理提交反映该转让的正式签立的转让和假设，则该人应被视为该人(B)该人不得收到借款人、行政代理 或任何贷款人提供的任何信息或报告，(C)出于投票的目的，该人持有的任何贷款或承诺应被视为未偿还，并且 该人对“所需贷款人”或类别投票或同意没有投票权或同意权，(D)对于任何需要受任何修订或豁免影响的贷款人投票或同意的事项， , 如果受影响阶层的大多数人(执行上述(C)条) 批准，则该人应被视为 已投票或同意批准该修订或豁免 ；(E)该人无权根据任何贷款文件 (包括‎11.04和‎11.05节)获得任何费用报销或赔偿权利，借款人明确保留根据合同、侵权行为或任何其他理论对该人享有的所有权利，并应在所有其他方面被视为 理解并同意，上述规定不适用于成为贷款人的被取消资格机构的任何受让人 ，只要该受让人不是被取消资格的机构或其附属机构。行政代理应有权，且借款人在此明确授权行政代理向请求此类DQ列表的每个贷款人提供由借款人提供的不合格机构名单 及其不时更新的任何信息(统称为“DQ名单”)。 借款人在此明确授权行政代理人将借款人提供的不合格机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)提供给请求此类DQ名单的每个贷款人。

Section 11.08.         接班人. 尽管本协议有任何相反规定，美国银行或任何其他信用证发行人可在通知借款人和贷款人30天后辞去信用证出票人一职，美国银行可在通知借款人和贷款人30天后辞去摆动额度贷款人职务；但在作为信用证签发人辞职的30天期限届满之时或之前，适用的信用证出票人应已确定一位借款人合理接受的继任信用证出票人，愿意 接受其指定为继任信用证出票人，其信用证承诺等同于辞职信用证出票人的信用证承诺(除非借款人另有约定 )。(br}如果借款人另有约定，则不在此限；除非 另有借款人同意，否则应在30天期限届满前接受其作为信用证出票人的信用证承诺。除非借款人另有约定，否则应确定一名愿意 接受其为继任信用证出票人的信用证承诺的接任信用证出票人。)如果发生任何信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权 从愿意接受该任命的贷款人中指定一位继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响其辞去信用证出票人或摆动额度贷款人(视具体情况而定)的职务 ，除非上文另有规定。如果信用证发行人辞职，它应保留信用证发行人关于 其辞去信用证发行人身份生效之日的所有未偿信用证的所有权利和义务，以及与此相关的所有信用证义务 (包括根据‎第2.04(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。

Section 11.09.        保密性。每个代理和每个贷方都同意对信息保密，但可以(A)向其附属公司及其各自的关联方披露信息，这些关联方仅需要知道与设施相关的此类信息(不言而喻，被披露的 人将被告知此类信息的机密性，且已同意或有 其他义务对此类信息保密，适用的代理或贷款人应负责遵守 的规定。/)，适用的代理或贷款人应负责遵守 的规定(但有一项谅解，即被告知此类信息的 人将被告知此类信息的机密性，或者 以其他方式负有保密义务)(B)在对适用代理人或贷款人或其任何关联公司拥有或声称拥有 管辖权的任何监管机构要求的范围内提供根据第(B)款披露任何信息的代理人或贷款人应(银行会计师或任何自律自律机构或行使审查员或监管机构的政府监管机构)在法律许可的范围内，在切实可行的范围内， 向借款人及时通知此类披露；(C)在适用法律或法规或 任何传票或类似法律程序要求的范围内(银行会计师或任何其他机构进行的审计或审查除外)自我监管 自律机构或行使审查员或监管机构的政府监管机构)；提供根据本条款(C)披露任何信息的代理人或贷款人应在切实可行和法律允许的范围内， 向借款人提供有关披露的及时通知；(D)向本协议的任何其他一方；(E)[保留区]， (X)本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者，或(Y)与本协议项下与其义务相关的任何 掉期、衍生工具或证券化交易的任何直接、间接、实际或潜在交易对手(及其顾问)，在每种情况下，除 被取消资格的机构外；提供尽管第11.09节有任何相反规定，任何代理人 或任何贷款人均可向并非 (I)被取消资格机构或(Ii)该名单上列明的被取消资格机构的附属机构的任何潜在受让人、参与者或交易对手披露被取消资格机构的名单，因为该机构的名称是代表并担保该机构的该准受让人、参与者或 对手方的目的。 任何代理人或任何贷款人都可以向该准受让人、参与者或 交易对手披露被取消资格机构的名单，而该准受让人、参与者或 交易对手不是 (I)被取消资格机构或(Ii)因其名称而容易被识别为该被取消资格机构的附属机构。(F)经借款人书面同意；(G)除因违反第11.09条规定外， 此类信息公开的范围；(H)此类信息由该代理人或贷款人独立开发，不使用任何机密信息，也不违反第11.09条的规定；(I)从第三方收到此类信息时，该代理人或贷款人不知道 负有任何保密义务或(K)为建立“尽职调查”辩护的目的 。此外，任何代理商和任何贷款人都可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及任何代理商和任何贷款人披露与本协议、其他贷款 文档、承诺和信用延期相关的 服务提供商 协议的存在和有关本协议的信息。 任何代理和任何贷款机构都可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及任何代理和任何贷款机构披露与本协议、其他贷款文件、承诺和信用延期相关的 协议的存在和有关信息。就本第11.09节而言， “信息”是指从任何贷款方或代表任何贷款方收到的与任何贷款方或其业务有关的所有信息 , 任何 贷款方披露前向任何代理人或任何贷款人公开提供的任何此类信息除外，除非该信息是由于违反本第11.09条所致。

Section 11.10.         抵销. 除了法律规定的每个贷款人的任何权利和补救措施外，在 违约事件发生和持续期间，在获得行政代理事先书面同意后，每个贷款人被授权随时和不时地 在没有事先通知任何贷款方的情况下，借款人(代表自己和彼此 贷款方)在法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以抵销和适用任何和所有但不是以托管、信托或其他受信身份持有的任何存款)，以及该贷款人在任何时间欠或欠各贷款方的贷方账户的其他债务，以抵偿根据本协议或任何其他贷款文件(现在或以后存在)欠该贷款人的任何和所有义务，无论该代理人或该 贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等义务可能是或有的，但不包括该代理人或该 贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的，但不包括该代理人或该 贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。行政代理和每个贷款人在本‎第11.10条下的权利是行政 代理和该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

Section 11.11.         利息 利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据任何贷款文件支付或同意支付的利息 不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高 利率”)。如果任何代理人或贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应 用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的 利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在整个预期期限内等额或不等额摊销、按比例分摊、分配和摊销全部 利息。

Section 11.12.         同行。 本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应视为正本，但 所有副本一起构成一份相同的文书。复印机交付本协议签字 页的签约副本和其他贷款文件的效力与交付本协议的签约副本和此类其他贷款文件的效力相同。 本协议的原始签约副本和该等其他贷款文件的交付应与交付本协议的原始签约副本和此类其他贷款文件一样有效。代理商还可以要求复印机交付的任何此类文件和签名均由人工签署的原件确认 ；提供未要求或未交付不应限制复印机交付的任何文件或签名的效力 。

Section 11.13.         整合。 本协议与其他贷款文件一起，由双方就本协议及其主题 达成的完整、完整的协议组成，并取代之前所有关于此类主题的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定发生冲突，应以本协议的规定为准；已提供 在任何其他贷款文件中包含有利于任何代理人或任何贷款人的补充权利或补救措施不应 被视为与本协议相冲突，如果是信用证申请，应遵守‎第2.04(B)(I)节的最后一句话。 每份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不得对其进行不利或有利于任何一方的解释，而应按照其公平含义进行解释。

Section 11.14.         声明和保修的存续 。根据本协议以及根据本协议或与本协议或与本协议或相关协议交付的任何其他贷款文件或其他文件 作出的所有陈述和担保，在本协议及其相关条款的执行和交付期间仍然有效。 每个代理人和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，而不管任何代理人或任何贷款人或其代表 进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信用延期时可能已经注意到或知道任何 违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务 仍未付清或未清偿，或任何信用证仍未付清，信用证应继续完全有效。

Section 11.15.         可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。 特定司法管辖区的条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

Section 11.16.         治理 法律。(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释；条件是：(I)“截止日期重大不利影响”的定义的解释，以及确定截止日期是否已发生重大不利影响，(Ii)确定任何指定收购协议表述的准确性，以及是否因其任何不准确而导致 合并子公司或其适用关联公司有权终止其在收购协议项下的义务或拒绝完成收购 ，以及(Iii)确定收购是否已按照收购协议的条款完成。 合并子公司或其适用的附属公司是否有权终止其在收购协议项下的义务或拒绝完成收购 ，以及(Iii)确定收购是否已按照收购协议的条款完成。 合并子公司或其适用附属公司是否有权终止其在收购协议项下的义务或拒绝完成收购 ，以及(Iii)确定收购是否已按照任何此类解释或裁决或其任何方面引起的任何索赔或争议，在任何情况下均应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不受适用法律冲突原则管辖的法律 管辖。

(B) 任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或程序应在纽约州位于曼哈顿区或美国纽约州南部地区的纽约州法院提起， 通过签署和交付本协议，每一贷款方、每一代理人和每一贷款人同意 就其本身及其财产 接受这些法院的专属管辖权。(B) 任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或程序应在纽约州曼哈顿区或美国纽约州南部地区的纽约州法院提起， 每一贷款方、每一代理人和每一贷款人同意 就其财产 接受这些法院的专属管辖权。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括 任何反对设立地点或基于法院不方便的理由，这些反对意见现在或今后可能会对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起任何诉讼或法律程序(但 (X)在任何担保文件的情况下，法律程序也可以由各自抵押品所在州或其他司法管辖区的行政代理提起。 (X)如果是任何担保文件，法律程序也可以由各自抵押品所在州或其他司法管辖区的行政代理提起。 (X)对于任何担保文件，法律程序也可以由各自抵押品所在州或其他司法管辖区的行政代理提起。 破产 或与行政代理人、任何信用证发行人、任何回旋贷款机构或任何其他贷款人有关的类似程序、与本协议和其他贷款文件有关的诉讼或 程序可在举行此类破产、无力偿债 或类似程序的法院提起。

Section 11.17.        放弃由陪审团审判的权利 。本协议各方特此明确放弃对根据任何贷款文件产生的任何索赔、要求、 诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易(无论是现在存在的 还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权或其他方式)进行交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、 诉讼或诉讼因由；各方特此同意并同意，任何此类索赔、 要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交‎11.17节的正本或副本，作为本协议签字人同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

Section 11.18.         绑定 效果。本协议应在控股公司、借款人和其他各方签署后生效 贷款方和行政代理应已由各贷款人、各摆动额度贷款人和信用证出票人通知，该等贷款人、摆动额度贷款人和信用证出票人均已签署本协议，此后应对借款人、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人除外

Section 11.19.         无 隐含责任。借款人承认(A)安排人的唯一作用是辛迪加设施，并安排 对本合同进行未来的修改和其他修改，(B)除本合同明确规定外，任何代理人均无其他职责。在不限制上述一般性的情况下，借款人同意任何安排人、代理人或贷款人在任何情况下均不承担任何 受托责任或其他默示责任。此外，借款人承认并同意，Arrangers不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向借款人提供咨询 。借款人已经并将继续 就此类事项咨询其自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易(包括对本协议的任何修订或其他修改)进行自己的独立调查和评估 ，任何安排方或担保方均不对借款人 承担任何责任或责任。借款人的任何安排人或担保方进行的任何审查， 本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为该安排人或担保方的利益而执行，而不代表借款人进行。

Section 11.20.        美国 爱国者法案公告。受《美国爱国者法案》(如下定义)约束的每个贷款人和行政代理(为 本身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“美国爱国者法案”)，要求获得、 核实和记录借款人和每个担保人的身份信息，该信息包括借款人或担保人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据该法确定借款人或担保人身份的其他信息。借款人应应行政代理的要求合理迅速地 提供行政代理要求的所有文件和其他信息，以遵守 适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)项下的持续义务；但不应因不遵守本‎第11.20条而导致 违约或违约事件。

Section 11.21.         确认 并同意对受影响的金融机构进行纾困。仅当作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方，且即使在任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定， 任何此类当事人之间的安排或谅解，本协议各方承认，任何贷款人或信用证出票人因任何贷款文件而产生的 是受影响金融机构的任何责任，只要该债务是无担保的，均可受 减记和转换权力的约束。 任何贷款人或信用证出票人因任何贷款文件而产生的 是受影响的金融机构的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受 减记和转换权力的约束

(A) 适用决议机构对本协议项下可能由任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人向其支付的任何该等负债的 任何减记和转换权力的应用 ；及

(B) 任何自救行动对任何该等法律责任的 影响，包括(如适用的话)：

(I) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)  将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii) 与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的 变更。

Section 11.22.        ERISA 表示.

(A) 每个 贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议贷款方之日起，(Y)从该人成为本协议贷款方之日起至该人不再为本协议贷款方之日止，以下 至少有一项为真且将为真：

(I) 该贷款机构 没有使用与该贷款机构进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议有关的计划资产。

(Ii) 一个或多个PTE中所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由 独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司 一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，适用PTE 91-38 (涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免 )，并且满足关于该贷款人参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的条件，并且与此相关的豁免 减免条件是并且将继续得到满足，或者

(Iii) (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(指PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议满足 PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行 贷款、承诺和本协议而言，符合 PTE 84-14第I部分(A)小节的要求。

(B) 在 另外，除非前一条款‎(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的， 该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本合同的贷款人之日起， 该人成为本合同的贷款人之日起至该人不再是本合同的出借方之日为止， 该人代表并担保 该人为本合同的贷款方 行政代理不是该贷款人资产的受托人， 贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、 任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

Section 11.23.         无 咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，借款人和每一其他贷款方确认 并同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自的 之间的独立的商业交易，并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、安排人和贷款人提供的有关 本协议的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自之间的独立商业交易安排人和贷款人，另一方面，(B)借款人和其他贷款方在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方有能力评估、 并理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)借款人和其他贷款方有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)借款人和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件； (Ii)(A)行政代理人、安排人和每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人。(B)行政代理人、安排人或任何贷款人都没有义务为借款人、任何其他贷款方或任何其他人担任顾问、代理人或受托人。(B)行政代理人、安排人或任何贷款人都没有义务为借款人、任何其他贷款方或其各自的附属公司或任何其他人担任顾问、代理人或受托人。(B)行政代理人、安排人或任何贷款人都没有义务为借款人、任何其他贷款人或任何其他人提供任何其他借款方或其各自的任何附属公司与本协议规定的交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外； 和(Iii)管理代理, 安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司不同的利息 ，行政代理、安排人或任何贷款人均无义务向借款人披露任何此类权益， 任何其他借款方或其各自关联公司。在法律允许的最大范围内，借款人和对方 贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

Section 11.24.         电子 执行作业和某些其他文件。“执行”、“执行”、“签署”、 “签署”以及与本协议和本协议拟进行的 交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、借款通知、 周转贷款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让 条款和合同形式，或以电子方式保存记录。 在任何适用法律(包括《全球和国家商法》中的联邦电子签名 、纽约州《电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内和任何适用法律(包括《全球和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律)所规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但即使本协议有任何相反规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意接受电子签名。 行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意接受电子签名。

Section 11.25.         作为借款人代表的 借款人。每一借款方(借款人除外)特此指定借款人为其在贷款文件下的代表和代理人，包括请求循环信用贷款、指定利率、交付 或接收通信、编制和交付财务报告、接收和支付债务、请求豁免、 修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括遵守契约)，以及与行政代理或任何贷款人的所有其他 交易。借款人特此接受该委派。行政代理和贷款人有权依赖借款人代表任何其他贷款方交付的任何通知或通信(包括任何贷款 通知)，并在依赖该通知或通信(包括任何贷款 通知)时受到充分保护。行政代理、抵押品代理和贷款人可以 代表借款方向借款人发出本协议项下与该借款方的任何通知或沟通。每个行政代理、 抵押品代理和贷款人均有权根据贷款文件的任何或所有目的自行决定与借款人打交道 。每一借款方同意借款人代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺 应对其具有约束力并可对其强制执行。

Section 11.26.         判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额或任何其他贷款 文件以一种货币换算成另一种货币，所使用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日用该货币购买第一种货币的汇率 。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理的任何此类款项的义务 ，即使以 根据本协议适用的规定计价的货币(“判断货币”)以外的货币(“判断货币”)作出任何判决， 只能在行政代理收到被判定为应以判断货币支付的任何款项 后的第二个营业日内解除。 在收到被判定为应以判断货币支付的任何款项后的第二个营业日，行政代理应仅在收到被判定为应以判断货币支付的任何款项后的第二个营业日内，才能解除债务。 行政代理收到被判定为应以判断货币支付的任何款项后的第二个营业日，如果如此购买的协议货币金额少于借款人以协议货币向行政代理支付的最初金额，则借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决， 仍将赔偿行政代理的此类损失。如果如此购买的协议货币金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额 ，行政代理同意将任何超出的金额退还给 借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

Section 11.27.         关于任何受支持的QFC的确认 。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换 合同或任何其他协议或工具提供QFC支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC， a“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同条例)拥有的决定权如下关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的 《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的 QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用):

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务) 。 ， (A)QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或在该QFC信用支持下的任何权益和义务)。如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从承保方获得的任何财产权利(以及 此类QFC信用支持)的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。 如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则转让的效力与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件中的违约权利( 可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信用支持)被允许 行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利。如果受支持的 QFC和贷款文件受美国或州法律管辖，则可以行使 贷款文件下的违约权利。 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或州的法律管辖，则允许 行使 受美国或州法律管辖的贷款文件下的违约权利在不限制上述 的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B) 作为第11.27节中使用的 ，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC法案”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保 实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义并根据 解释；(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义并根据 解释；(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义并根据 解释；或(Iii)该术语在《美国联邦法典》第12编382.2(B)节中定义并根据 解释的“承保财务安全倡议”。

“默认 权利”具有12 C.F.R.§252.81、 47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC” 具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

[此页的其余部分特意留空 。]

附表一--增量定期承付款