附件5.1
| 我们的裁判 | CGG/787816-000001/69236608v4 |
Arqit Quantum Inc.
乌兰德大厦邮政信箱309号
大开曼群岛
KY1-1104
开曼群岛
2022年1月18日
Arqit Quantum Inc.
我们已担任Arqit Quantum Inc.(“本公司”)的开曼群岛法律顾问，就本公司根据1933年“美国证券法”(“本法案”)向美国证券交易委员会(“本委员会”)提交的 Form S-8注册声明，包括其所有修订或补充(“Form S-8”)提供本法律意见。根据 Arqit Quantum Inc.2021年激励奖励计划(“该计划”)，将根据 Arqit Quantum Inc.2021年奖励计划(“该计划”)发行8,094,309股面值为0.0001美元的公司普通股(“该等股票”)，以及(B)通过行使 某些先前发行的期权(“该等期权”)可发行的8,106,425股公司普通股(“该等期权”)。
| 1 | 已审阅的文档 |
我们已审核了以下文件以及我们认为必要的其他文件的正本、副本、草稿或 符合要求的副本：
| 1.1 | 日期为二零二一年四月二十六日的公司注册证书及本公司于二零二一年九月二日通过的经修订及重述的组织章程大纲(“章程大纲及细则”)。 |
| 1.2 | 本公司于二零二一年八月三十日(“会议”)举行的董事会会议纪要(“会议纪要”)及本公司于开曼群岛的注册办事处保存的公司记录。 |
| 1.3 | 由公司注册处处长就本公司发出的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。 |
| 1.4 | 本意见书附有本公司董事出具的证书(“董事证书”)。 |
| 1.5 | 计划。 |
| 1.6 | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对我们在本意见函发表之日已有和已知的情况和事实给出，并且 基于这些情况和事实。这些意见仅涉及 本意见函日期生效的开曼群岛法律。在给出以下意见时，我们依赖 (未经进一步核实)署长证书和良好信誉证书的完整性和准确性。 我们还依赖以下假设，这些假设我们并未独立验证：
| 2.1 | 该计划已获或将获所有相关方或其代表 根据所有相关法律(本公司的开曼群岛法律除外)授权及正式签立及无条件交付。 |
| 2.2 | 根据 根据相关法律(对本公司而言，开曼群岛法律除外)的条款，本计划对所有相关方是或将是合法、有效、具有约束力和可强制执行的。 |
| 2.3 | 提供给我们的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真实完整副本 或最终形式。 |
| 2.4 | 所有签名、缩写和印章均为真品。 |
| 2.5 | 各方根据所有相关法律及法规(开曼群岛法律及法规除外)订立、签立、无条件交付 及履行计划项下各自义务的能力、权力、权力及法定权利 。 |
| 2.6 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响 下列意见。 |
| 2.7 | 本公司已收到或将收到作为发行股份的代价的金钱或金钱等值(“代价”) ，且无任何股份已发行或将以低于面值的价格发行。 |
除上述情况外，我们没有接到指示 对本意见的主题交易进行任何进一步的查询或尽职调查。
| 3 | 意见 |
基于并受制于上述假设 及下文所列资格，并经考虑吾等认为相关的法律考虑因素，吾等认为，本公司将根据本计划的规定或行使购股权发行的 股份已获正式授权发行，且当本公司根据本计划的规定或行使代价发行 股份并在本公司的股东名册上正式登记(br})时，本公司将发行的 股票已获正式授权发行(br})，并在本公司的股东名册上正式登记(br}本公司根据本计划的规定或行使选择权发行，代价为 ，并在本公司的股东名册上正式登记)。将有效发行，且(假设本公司已收到全部 代价)将获得全额支付且无需评估。
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| 4 | 资格 |
以上表达的意见受 以下限制：
| 4.1 | 根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册是股份所有权的表面证据 ，该登记册不会记录第三方对该等股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请 ，以确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外， 开曼群岛法院有权在其认为 成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司保存的会员登记册。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛 提出，就第3段中给出的意见而言，在本意见函发表之日，我们 并无所知的情况或事实可作为申请更正本公司成员登记册的命令的依据 ，但如果该等申请是针对该等股份提出的，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛重新审查 |
| 4.2 | 在本意见书中，“不可评估”一词指，就本公司股份而言， 股东不会仅因其股东身份而对本公司或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任 (除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系 或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。 |
我们特此同意将本意见 作为注册声明的证物提交。在提供我们的同意时，我们并不因此而承认我们属于法案第7节或委员会规则和条例所要求我们同意的那类人 。
此意见是针对您的，您和您的律师可能会 依赖此意见。本意见仅限于此处详述的事项，不得理解为对任何其他事项的意见 。
你忠实的
/s/Maples and Calder(开曼)LLP
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