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在公告中,要约对每股Aspire Global股票的估值为91.03瑞典克朗,基于Aspire Global所有股票的要约总价值约为43.22亿瑞典克朗。3
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要约对价包括以瑞典存托凭证形式的NeoGames现金和股票的组合,股东可以根据两种对价选择之一(基本情况选择和有条件选择(定义如下)选择在要约中投标
):
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o |
NeoGames向Aspire Global的每位股东提供以下对价(“基本情况选择”):
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◾ |
关于该股东投标的Aspire Global股票数量的50%:每股Aspire Global股票111.00瑞典克朗;以及
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◾ |
就该股东投标的其余50%Aspire Global股份而言:0.320股4在NeoGames Per Aspire Global
中,以瑞典存托凭证的形式分享。
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o |
作为基本案例替代方案的一部分,NeoGames向Aspire Global的股东提供所谓的混合与匹配机制,根据该机制,Aspire
Global的每位股东可选择就其持有的Aspire Global股票(“混合与匹配机制”)获得尽可能多的现金对价或尽可能多的股票对价(“混合与匹配机制”)。总体而言,NeoGames将发行总计760万股新股(相当于相应数量的瑞典存托凭证)作为要约中的对价,总计约26.36亿瑞典克朗将以现金支付。5股票和现金之间的这一比例不会因为在混合匹配机制下进行的个别选择而总体上发生变化
。为了让Aspire Global的个人股东在混合配对机制下获得更高比例的特定选举对价备选方案,其他股东必须在相应程度上进行
反向选择。
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◾ |
然而,如下所述,由于Aspire Global的某些股东的承诺,Aspire Global的所有其他股东选择尽可能多的现金
对价将获得全额对价。
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◾ |
如果根据混合匹配机制选择100%的现金对价,基本情况替代方案比2022年1月17日,也就是要约宣布前的最后一个交易日,即纳斯达克第一北方公司股票的收盘价78.50瑞典克朗,溢价约41.40
%。
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◾ |
Aspire Global的独立竞标委员会已向NeoGames确认,它已一致决定建议Aspire Global的股东接受要约中的Base
案例备选方案,并根据Mix&Match融资机制选择尽可能多的现金对价。
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o |
作为基本案例备选方案的替代方案,NeoGames向Aspire Global的每位股东就该股东投标的Aspire Global股票数量的100%以及每股此类Aspire Global股票提供以下对价(“有条件备选方案”):
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i. |
在要约结算时:以瑞典存托凭证的形式持有0.320股新游戏股份或更低比例的新游戏股份,这些股份可能会
因其他股东根据Mix&Match融资进行选举而产生,以及将在要约中作为对价发行的新游戏最高股份数量,以及
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二、 |
如果根据上述(I)项收到的每股Aspire Global股票换取的新游戏股票少于0.320股,且条件是支付未来的股息
6在Aspire Global成为NeoGames的全资子公司后,Aspire Global向NeoGames支付相应的总额(扣除任何股息税后):每股Aspire
全球股票额外的现金收购价,相当于根据上文(I)项交付的股票对价价值(其中,NeoGames的0.320股被视为价值111.00瑞典克朗)与111.00瑞典克朗之间的差额,
与正在支付的此类潜在未来股息相关的现金支付。7因此,根据有条件替代方案可以收到的最大合计价值永远不能超过根据基本情况替代方案收到的价值。
有条件替代方案有助于新游戏公司向所有选择在基本情况替代方案的混合与匹配机制下获得尽可能多现金对价的股东支付111.00瑞典克朗。
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o |
为使竞购要约中选择根据混合
&Match融资获得尽可能多现金对价的其他股东能够获得100%的现金对价,Aspire Global的股东总共拥有31,240,839股股票,相当于Aspire Global全部股份和投票权的66.96%8已不可撤销地承诺接受要约,并在要约中选择
有条件替代方案。
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o |
如果根据有条件替代方案收到100%的股票对价,并且不会因此支付未来的有条件付款,则条件
替代方案相对于Aspire Global在纳斯达克First North的股票2022年1月17日(即要约公布前的最后一个交易日)的收盘价78.50瑞典克朗,有大约9.49%的折让。9
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有关报价的报价文件预计将于2022年4月4日左右公布。要约的接受期预计从2022年4月5日左右开始,到2022年5月3日左右结束。预计结算日期为2022年5月17日。
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关于该股东投标的Aspire全球公司50%的股份数量:Aspire全球公司每股111.00瑞典克朗的现金;以及
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• |
关于该股东投标的Aspire Global剩余50%的股份:以瑞典存托凭证的形式
持有Aspire Global每股0.320股新游戏股份。
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i. |
对投标的Aspire Global股票收取尽可能多的现金对价(除了Aspire Global股票每股111.00瑞典克朗的默认现金权利(相对于投标的Aspire Global股票数量的50%)),从而尽可能少地获得股票对价;或
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二、 |
对于被投标的Aspire Global股票,以瑞典存托凭证的形式获得尽可能多的新游戏公司股票对价(除了以瑞典存托凭证形式持有的0.320股新游戏公司股票的默认股票权利,即每股Aspire Global股票的瑞典存托凭证占投标的Aspire全球股票数量的50%),因此尽可能少的现金对价
。
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i. |
在要约结算时:以瑞典存托凭证的形式持有0.320股新游戏股份或更低比例的新游戏股份,这些股份可能会
因其他股东根据Mix&Match融资进行选举而产生,以及将在要约中作为对价发行的新游戏最高股份数量,以及
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二、 |
如果根据上述(I)项,每一股Aspire Global股票收到的新游戏股票少于0.320股,并且条件是在Aspire Global成为NeoGames的全资子公司后,Aspire Global向NeoGames支付相应总额的未来
股息:为每股Aspire Global股票
额外支付相当于根据上述(I)项交付的股票对价价值之间的差额的现金收购价
(其中,Aspire Global股票的股息为0.320股,根据上述(I)项交付的股票对价的价值与根据上述(I)项交付的股票对价的价值之间的差额)(其中,Aspire Global股票的股息税为0.320股)。新游戏应被视为价值111.00瑞典克朗)和111.00瑞典克朗,以现金支付,与正在支付的此类潜在未来股息
相关。因此,在条件备选方案下可以接收的最大聚合值永远不能超过在基本情况备选方案下接收的值。有条件的替代方案
便于新游戏公司向所有选择在基本情况替代方案的混合与匹配机制下获得尽可能多现金对价的股东支付111.00瑞典克朗。
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与2022年1月17日,也就是要约宣布前的最后一个交易日,Aspire Global在纳斯达克First North的收盘价78.50瑞典克朗相比,涨幅约为41.40%;
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收购要约公布前的最后30个交易日,Aspire Global在纳斯达克First North的成交量加权平均价为81.27瑞典克朗,涨幅约为36.58%;以及
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收购要约公布前的最后180个交易日,Aspire Global在纳斯达克First North的成交量加权平均交易价为72.64瑞典克朗,涨幅约为52.81%。
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与2022年1月17日,也就是要约宣布前的最后一个交易日,Aspire Global在纳斯达克First North的收盘价78.50瑞典克朗相比,涨幅约为15.96%;
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收购要约宣布前30个交易日,Aspire Global股票在纳斯达克First North的成交量加权平均价为81.27瑞典克朗,涨幅约为12.00%;以及
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收购要约公布前的最后180个交易日,Aspire Global在纳斯达克First North的成交量加权平均价为72.64瑞典克朗,与之相比,Aspire Global的股票成交量加权平均价格为72.64瑞典克朗,涨幅约为25.31%。
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与2022年1月17日,也就是要约宣布前的最后一个交易日,Aspire Global在纳斯达克First North的收盘价78.50瑞典克朗相比,涨幅约为9.49%;
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收购要约公布前的最后30个交易日,Aspire Global在纳斯达克First North的成交量加权平均价为81.27瑞典克朗,涨幅约为12.57%;以及
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收购要约公布前的最后180个交易日,Aspire Global在纳斯达克First North的成交量加权平均交易价为72.64瑞典克朗,与之相比,Aspire Global的股票成交量加权平均价格为72.64瑞典克朗,涨幅约为2.18%。
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1. |
收购要约被接受,使NeoGames成为
Aspire Global(非稀释和完全稀释)流通股总数不低于90%的股份的所有者;
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2. |
Aspire Global的公司章程在要约接受期结束前进行了修改,以允许NeoGames(已成为Aspire Global带有投票权的流通股总数不少于90%的
所有者,在非稀释和完全稀释的基础上)收购
要约中未投标的Aspire Global股票,代价不高于并由NeoGames全权酌情决定,与要约中每股Aspire Global股票支付的对价相同,或具有相应价值的形式,包括单独的现金或现金和非现金对价的组合;
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3. |
在要约接受期结束前,Aspire Global决心加快Aspire Global的当前激励计划,并将Aspire Global发行的所有
未偿还期权以及Aspire Global发行的任何其他权证/期权转换为新的Aspire Global股票,从而产生不超过828,094股新Aspire Global股票;
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4. |
对于要约和完成对Aspire Global和Aspire Global的收购,维持其当前的许可证和批准,所有必要的
监管、政府或类似机构或类似机构(包括游戏和竞争主管部门)的所有必要许可、批准、决定和其他行动均须按照NeoGames认为
可接受的条款获得;
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5. |
由于立法或其他法规、法院或公共机构的任何决定或任何类似情况,收购Aspire Global的要约或收购没有或合理地预期完全或部分不可能或受到重大阻碍
;
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6. |
未发生对Aspire Global的财务状况或运营(包括Aspire Global的许可证和许可证、销售额、业绩、流动性、稳健性、股权或资产)产生重大不利影响或可合理预期的任何情况;
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7. |
Aspire Global未公开任何信息,或Aspire Global以其他方式向NeoGames或其顾问提供的信息不准确、不完整或具有误导性,
和Aspire Global已公开所有本应公开的信息;
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8. |
Aspire Global的业务是在正常过程中进行的,并与过去的做法保持一致;
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9. |
根据要约的债务融资支付资金是根据与Blackstone Alternative Credit Advisors LP的协议进行的,并且
货币对冲是根据与德意志银行的货币对冲安排提供的(见下文“要约的融资”一节);以及
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10. |
Aspire Global不采取任何可能损害提出或完成要约的先决条件的行动。
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要约文件的发布
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2022年4月4日
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验收期限
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5 April 2022 – 3 May 2022
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和解的开始
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17 May 2022
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美元(百万美元)-2021年9月30日
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新游戏
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Aspire Global
|
综合结果
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合资企业收益权益中的收入和份额(1)
|
$
|
61.9
|
(2)
|
$
|
144.3
|
(3)
|
$
|
206.2
|
||||
调整后的EBITDA
|
$
|
25.5
|
(4)
|
$
|
25.9
|
(5)
|
$
|
51.4
|
||||
息税前利润
|
$
|
13.8
|
(6)
|
$
|
18.1
|
(7)
|
$
|
31.9
|
(8)
|
(1) |
NeoGames和Aspire Global的收入呈报会计政策有所不同。由于截至2021年9月30日的九个月的NeoGames收入是按净额确认的
,Aspire Global同期的收入按毛利和净额确认,具体取决于部门,所有这些都在两家公司各自的财务报告中披露。
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(2) |
包括NeoGames收入(调整后不包括与Aspire Global签订的服务合同产生的收入),并加上新游戏在NPI收入利息中的份额
2500万美元。
|
(3)
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Aspire Global报告的Aspire Global收入:
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a. |
调整后不包括Aspire Global的B2C部门产生的收入,该部门于2021年12月1日被Aspire Global剥离。
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b. |
调整为包括Aspire Global与eSports Technologies就Aspire Global的B2C业务签订的合同所产生的预计收入,如同该合同是在2021年1月1日签订的一样,并基于Aspire Global在此期间报告的B2C业务的结果。
|
(4)
|
据NeoGames报道,调整后的EBITDA。
|
(5) |
Aspire Global调整后的EBITDA计算如下:Aspire Global报告的EBITDA,加上与基于股份的薪酬相关的费用,并扣除Aspire Global在关联公司亏损中应占的份额。
|
a. |
运营费用进行了调整,以不包括与Aspire Global的B2C部门相关的运营费用,并包括与Aspire Global与eSports Technologies的合同有关的预计运营费用
,就像该合同是在2021年1月1日签订的一样。
|
(6) |
计算如下:这里提供的调整后的EBITDA,加上与基于股份的补偿以及折旧和摊销费用相关的费用。
|
(7) |
计算如下:调整后的EBITDA如本文所述,加上与基于股份的薪酬以及折旧和摊销费用相关的费用,
调整后不包括与Aspire Global的B2C部门相关的折旧和摊销。
|
(8) |
合并息税前利润不包括与交易相关的费用和与交易相关的无形资产相关的摊销。
|
美元(百万美元)(不包括每股信息)-2021年9月30日
|
||||||||
新游戏
|
综合结果
|
|||||||
利息和财务相关费用
|
$
|
4.0
|
$
|
15.3
|
(9)
|
|||
EBT(10)
|
$
|
9.8
|
$
|
16.6
|
||||
已发行普通股完全稀释加权平均数
|
26.6
|
34.2
|
(11)
|
|||||
EBT/共享
|
$
|
0.37
|
$
|
0.49
|
||||
EBT/份额百分比增长
|
32
|
%
|
(9) |
计算如下:NeoGames利息和财务相关费用,加上Aspire Global与相关集团资金有关的利息收入,财务
收入和财务费用以及利息和其他与筹集贷款为部分要约提供资金相关的融资费用,追溯到2021年1月1日,并使用该贷款的声明利率(6.25%
年利率)计算。
|
(10) |
这里报告的息税前利润减去利息和财务相关费用。
|
(11) |
包括作为交易对价的一部分发行的760万股新发行的NeoGames股票。
|
美元(以千为单位)-2021年9月30日
|
||||
净综合收益和总综合收益
|
$
|
8,210
|
||
所得税
|
$
|
1,641
|
||
利息和财务相关费用
|
$
|
3,989
|
||
息税前利润
|
$
|
13,840
|
||
折旧及摊销
|
$
|
10,656
|
||
EBITDA
|
$
|
24,496
|
||
首次公开募股(IPO)成本
|
-
|
|||
基于股份的薪酬
|
$
|
820
|
||
公司在NPI折旧和摊销中的份额
|
$
|
165
|
||
调整后的EBITDA
|
$
|
25,481
|