美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A(修订编号2)

(标记一)

截至2020年12月31日的财年

For the transition period from to

微风控股收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(619)500-7747

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，☐否

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的证券尚未公开交易。登记人单位于2020年11月23日在纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)开始交易，登记人普通股、面值0.0001美元的普通股(以下简称《普通股》)、权证和权利于2020年12月23日在纳斯达克开始交易。纳斯达克上报道，参照普通股在2020年12月31日的收盘价计算，已发行普通股的总市值为116,725,000美元(根据普通股在2020年12月31日的收盘价10.15美元计算)，但持有普通股的人可能被视为注册人的关联方持有的股票。

截至2021年12月31日，已发行和已发行普通股14，64万股，面值0.0001美元。

解释性注释

除非上下文另有说明，否则在本修正案第2号中，对Form 10-K年度报告中的“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”的引用是指Breeze Holding Acquisition Corp.。

本10-K/A年度报告第2号修正案(下称“第2号修正案”)是对微风控股收购公司自2020年6月11日(成立之日)起至2020年12月31日(“美国证券交易委员会”)于2021年6月24日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K/A年度报告第1号修正案(以下简称“第一次修正文件”)进行修订的内容，该修正案由微风控股收购有限公司(Breeze Holding Acquisition Corp.)于2021年6月24日(以下简称“第一次修订备案”)提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)。

本公司已重新评估其应用ASC480-10-S99-3A对可赎回普通股进行会计分类的情况，可赎回普通股每股面值0.0001美元(“公开发行股票”)，作为本公司于2020年11月23日首次公开发行(“首次公开募股”)中出售的单位的一部分发行。根据本公司经修订及重述的公司注册证书(“章程”)所述，根据本公司不会赎回其公开股份导致其有形资产净值低于5,000,001美元的数额，部分公众股份历来被分类为永久股本，以维持股东权益超过500万美元。根据该等重新评估，本公司管理层已确定公众股份包括若干条文，该等条文要求将所有公开股份分类为临时股本，而不论宪章所载有形资产净额赎回限额为何。此外，公司还记录了与向公司承销商出售普通股(“代表股”)和向公司顾问(“顾问股”)出售普通股的公允价值高于购买价相关的额外发售成本，分别作为与首次公开募股相关的承销和咨询服务的补偿。本公司计入与权利的相对公允价值相关的额外缴入资本，作为首次公开招股发行的单位的一部分，而该等单位此前并未记录。

因此，2022年1月14日，公司管理层和公司董事会审计委员会(以下简称审计委员会)得出结论：(I)公司已审计的财务报表包含在此前于2021年6月24日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格(下称“第一次修订备案”)中，其中包括截至2020年12月31日及2020年6月10日至2020年12月31日期间的经审计财务报表；(Ii)公司于2021年7月2日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中包含的未经审计的中期财务报表；及(Iii)本公司于2021年8月16日提交予美国证券交易委员会的截至2021年6月30日止季度报告10-Q表所载未经审计中期财务报表(统称“受影响期间”)应重述，以将所有公开发行股份列为临时股本，记录与向本公司承销商(“代表股”)及向公司顾问(“顾问股”)出售普通股而超出购买价格的公允价值超额有关的额外发售成本，作为承销及谘询的补偿。(Iii)于2021年8月16日提交予美国证券交易委员会的截至2021年6月30日止季度报告(统称“受影响期间”)中的未经审计中期财务报表，应重述为将所有公开发售股份列为临时权益，记录与出售普通股的购买价格有关的额外发售成本，作为承销及谘询的补偿。此外，本公司计入与权利的相对公允价值相关的额外实收资本，作为首次公开招股发行的单位的一部分，该等单位以前并未记录，因此不应再依赖。因此，本公司将提交对第一次修订备案文件的修正案，截至2021年3月31日和2021年6月30日的未经审计的简明财务报表将在本公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的季度报告10-Q表(以下简称Q3表10-Q表)中重述。

重述并不影响其现金状况及于与首次公开招股有关而设立的信托账户(“信托账户”)持有的现金。

公司管理层得出的结论是，公司对财务报告的内部控制仍然存在重大缺陷，公司的披露控制和程序无效。

我们提交这份第2号修正案是为了修改和重述第一份修订后的文件，并根据需要进行修改，以反映重述。修改了下列项目以反映重述：(I)第一部分，第1A项。这些报告包括：(I)财务风险因素；(Ii)第II部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；(Iii)第II部分，第8项：财务报表和补充数据；(Iv)第II部分，第9A项控制和程序。此外，公司首席执行官和首席财务官还提供了截至本文件提交之日与10-K/A表格相关的新证明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

除如上所述外，截至2020年12月31日以及截至2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2020年6月11日(成立)至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，本修正案第2号均未对本修正案进行修订或更新，本修正案第2号修正案旨在反映最初申报或首次修订申报之后的任何信息或事件。我们没有修改之前提交的受重述影响期间的Form 10-Q季度报告。本修正案第2号继续描述截至最初申请或第一次修订申请之日的条件，除本文明确包含的情况外，我们没有更新、修改或补充原始申请或第一次修订申请中包含的披露。因此，本修正案第2号应与原始备案和第一次修订备案以及我们在最初备案之后向美国证券交易委员会提交的备案一并阅读。

目录

i

某些条款

除非本修正案表格10-K/A(本“报告”)中另有说明，或上下文另有要求，否则提及：

有关前瞻性陈述的警示说明

这一修正包括但不限于标题为“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的前瞻性陈述，包括符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

II

本修正案中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本修订中的前瞻性陈述所作或暗示的内容大不相同。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本修正案中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

三、

第一部分

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

1

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过首次公开募股(IPO)获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、高级职员和董事已同意在以下时间投票表决他们的创办人股票，以及在我们首次公开发行(包括公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的任何公开股票。

2

支持我们最初的业务合并。因此，除了初始股东的创始人股票和代表股之外，我们只需要在首次公开募股(IPO)中出售的1150万股公众股票中的4187,501股，即36.4%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都投票通过)，我们的初始业务合并就会获得批准。我们的首次公开募股(IPO)完成后，我们的首次股东拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

除非我们寻求股东批准最初的业务合并，否则您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。

因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成初步的业务合并。

我们可能会寻求与一个预期的目标达成一项初步的业务合并协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的结束条件，从而无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，在完成我们最初的业务合并以及支付承销商手续费和佣金(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，并且在支付了承销商的费用和佣金或满足上述关闭条件所需的更大金额后，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在的目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步的业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

3

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到按比例分摊的信托账户份额。如果您需要即刻的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则必须在首次公开募股结束后最多18个月内完成初始业务合并)。因此，这些目标业务可能会在谈判初始业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们必须在首次公开募股(IPO)结束后12个月内完成首次公开募股(如果我们延长完成业务合并的期限，则必须在首次公开募股结束后最多18个月内完成首次公开募股)。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如果我们没有在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们的用于支付我们的特许经营权和所得税的利息(用于支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会的批准下，尽快合理地解散和清盘，在每一种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素如下。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

4

这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们的普通股或公共认股权证的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东没有收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将描述为有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序，其中将包括实益持有人必须表明身份的要求。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案的初始投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守上述规定或者其他程序的，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为“项目1.业务--完成初始业务合并后公众股东的赎回权--投标要约或赎回权相关的股票投标”一节。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况出现时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公共股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)，以修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后最多18个月)或(B)关于股东权利或首次公开募股前业务的任何其他条款的义务(A)修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间(如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内完成首次公开募股，则在首次公开募股结束后最多18个月内完成)或(B)关于股东权利或首次公开募股前业务的任何其他条款如果我们无法在首次公开募股(IPO)结束后12个月内完成首次公开募股(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可在首次公开募股结束后18个月内完成)，赎回我们的公开股票。受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

虽然我们希望专注于寻找能源行业的目标业务，但我们可能会寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。因为我们还没有就某项业务选择或接洽任何特定的目标业务

5

合并后，没有任何基础来评估任何特定目标企业的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续持有股票的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出关于委托书征集或要约收购材料(视情况而定)的私人索赔，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。在适用的情况下，他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任。, 与业务合并相关的信息包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们管理团队过去的表现可能不能预示未来对公司的投资表现。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或业务表现的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其附属公司业绩的历史记录，将其作为对公司投资的未来业绩或公司将会或可能产生的未来回报的指标。我们的高级管理人员和董事过去没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

由于我们打算寻求与能源行业的一家或多家目标企业合并，我们预计我们未来的运营将受到与该行业相关的风险的影响。

我们打算把重点放在能源行业的目标业务上。因此，我们可以在这些部门或能源行业内的任何其他部门追求目标业务。由于我们尚未选择或接洽任何特定的目标业务或行业，我们不能提供任何业务合并的具体风险。然而，能源行业投资的固有风险包括但不限于以下几点：

6

我们可能会在可能不在我们管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

虽然我们专注于寻找能源行业的公司，但如果向我们提交了初始业务合并候选方案，并且我们认为该候选方案为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，或者我们在经过合理的时间和努力尝试之后无法在该行业找到合适的候选方案，我们将考虑管理层专业领域之外的初始业务合并方案。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在我们的首次公开募股(IPO)中，对我们证券的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资(如果有机会)更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.15美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素如下。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.15美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.15美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素如下。

7

我们的主要人员可能会与与特定业务合并相关的目标企业协商雇佣或咨询协议以及自付费用的报销(如果有的话)。这些协议可能规定，在我们最初的业务合并之后，他们可以获得自付费用(如果有的话)的补偿或报销，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。此外，如果他们选择这样做，他们可以协商报销在我们最初的业务合并完成之前代表我们发生的任何自付费用。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在初始业务合并完成后将以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，或作为此类自付费用的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时作出决定。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事如果我们的初始业务合并没有完成，将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的赞助商和i-Bankers持有2,875,000股方正股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人和i-Bankers购买了总计542.5万份私募认股权证，每份认股权证可以每股11.50美元的普通股行使，收购价为542.5万美元，或每份认股权证1.00美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股(IPO)结束12个月周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成首次公开募股(IPO)的最后期限(除非延长到从首次公开募股(IPO)结束之日起最多18个月)。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、高管和董事将没有资格获得补偿，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的保荐人、高管和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。发起人、高管和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成初始业务合并的动机。

8

与我们的证券相关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在纳斯达克上市。然而，我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)和我们证券的最低持有者数量(300名整批持有者)。此外，在我们最初的业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们的证券将被要求至少有300个整批持有者。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与尚未确定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将在成功完成首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证后拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们将不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如第419条)的约束。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股10%的股份，您将失去赎回超过我们普通股10%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回超过我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数10%的赎回权。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过10%的股票，为了处置这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。

9

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.15美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们已经遇到并预计将继续遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若的技术、人力和其他资源，与很多竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务为我们的公众股东赎回的与我们最初的业务合并相关的普通股股票支付现金，目标公司将意识到这可能会减少我们在最初的业务合并中可用的资源。这可能会使我们在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.15美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们在首次公开募股结束后至少12个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月内)，我们可能无法完成最初的业务合并。

信托账户以外的资金可能不足以让我们在首次公开募股(IPO)结束后的12个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股(IPO)结束起至多18个月)，假设我们的初始业务合并在这段时间内没有完成。我们相信，在首次公开招股结束后，信托账户以外的资金将足以让我们从首次公开募股结束起运营12个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最长可持续18个月)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议的初始业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们不能完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元的收益，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素如下。

如果我们首次公开募股(IPO)和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金，支付我们的特许经营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在我们首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益中，我们最初在信托账户之外可获得947,443美元，用于支付我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.15美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.15美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战信托账户的索赔。包括信托账户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的债权人债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元。我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下较低者，即(I)每股公开股票10.15美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户中持有的每股实际公众股票金额，如果由于以下原因而低于每股10.15美元，则保荐人将对我们承担责任。减少应缴税款, 但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对我们首次公开发行(IPO)承销商的赔偿下针对某些债务(包括证券法下的债务)的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的高级职员、董事或赞助商的任何成员都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息)，而我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否按照以下两项中的较小者的要求履行义务：(I)每股10.15美元；(Ii)信托账户中的实际每股金额(如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.15美元)，以及我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在最初的业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中任何类型的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，所提供的任何赔偿将能够由

11

只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了最初的业务合并的情况下，我们才能向我们提供服务。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后12个月内完成首次公开募股(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月)，我们在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的任何责任或金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后18个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，以防我们未能完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月)。

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根据特拉华州法律，这种赎回分配不被视为清算分配(可能是由于一方当事人可能提起的法律诉讼或其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

在完成业务合并之前(纳斯达克要求的除外)，吾等不得召开年度股东大会，因此可能不符合东港控股第211(B)条的规定，该条款要求召开年度股东大会以根据公司章程选举董事，除非此类选择是以书面同意代替此类会议作出的。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年会。

我们目前尚未根据证券法或任何州证券法登记在行使认股权证时可发行的普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。倘于行使认股权证时发行的股份未获登记、符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。

我们目前还没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的普通股股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等首次业务合并完成后15个工作日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记行使认股权证时可发行的普通股股份，其后将尽吾等最大努力使认股权证在初始业务合并后60个工作日内生效，并维持现行有关行使认股权证时可发行普通股的招股说明书，直至我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。如果该豁免或另一豁免不可用, 持股人将不能在无现金的基础上行使权证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证相关股票的资格，并且没有豁免可用，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为包括在单位内的普通股股份支付全部单位购买价。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律，在我们首次公开募股时提供认股权证的州登记或确认此类普通股的资格。不过，在某些情况下，我们的公有权证持有人可能无法行使该等公有权证，但我们的私家认股权证持有人可能会行使该等私募认股权证。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与我们首次公开发行股票的发行和销售同时签订的一项协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们在我们首次业务合并时登记他们的普通股股票。此外，吾等私人配售认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记私人配售认股权证及行使私人配售认股权证时可发行的普通股股份，而在营运资金贷款转换后可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对市场价格产生不利影响。

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我们的普通股。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股预期对普通股市场价格的负面影响，这些负面影响可能会在我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人注册时对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行普通股或优先股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及100万股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。我们首次公开发行后，立即有67,875,000股授权但未发行的普通股可供发行，这一数额计入了在行使已发行认股权证和权利转换时为发行预留的普通股。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们完成初始业务合并后的员工激励计划下(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们股东的批准下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管、董事和董事被提名人同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书(A)提出任何修订，以修改我们在首次公开募股(IPO)结束后12个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月)内赎回100%公开股票的义务的实质或时间，或者(B)关于任何其他相关条款的修订。(A)修改我们在首次公开募股结束后12个月内(如果我们延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后18个月内)赎回100%公开募股股票的义务的实质或时间除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格赎回他们的普通股股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。, 包括利息(利息是扣除应缴税款后的净额)除以当时已发行的公众股票的数量。

增发普通股或优先股：

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司高级管理人员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“第10项.董事、高级管理人员和公司治理-董事和高级管理人员”的部分。

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我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定的商业机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成首次公开募股之后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事与我们最初的业务合并后我们打算进行的业务活动类似的实体的附属机构。。

我们的高级职员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等。

有关我们高级管理人员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“第10项董事、高管和公司治理-董事和高管”、“第10项董事、高管和公司治理-利益冲突”和第13项“某些关系和相关交易，以及董事独立性”的章节。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未采用明确禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步的业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间。关于他们的认股权证，他们修改了认股权证协议，要求认股权证必须兑换成现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书需要我们65%的普通股持有人的批准，修改我们的认股权证协议需要至少65%的公开认股权证的持有人的投票，仅就私人配售认股权证的条款或认股权证协议中关于私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，就需要当时未偿还的私人配售认股权证数量的50%。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求，如果我们提议修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在12个月内(如果我们延长完成业务交易的时间，在首次公开募股结束后最多18个月)或(B)与股票相关的任何其他条款，我们有义务赎回100%的公共股票，则我们需要向公众股东提供赎回其公开股票的机会以换取现金。(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在12个月内(如果我们延长完成商业交易的时间，则为自首次公开募股结束之日起最多18个月)或(B)与股票有关的任何其他条款，我们必须向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会如果任何此类修改将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将进行注册。, 或申请豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

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与我们首次公开发行(IPO)相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与我们首次公开募股相关的承销协议、我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议、我们与保荐人、高管、董事和董事提名人之间的信件协议、我们与初始股东之间的注册权协议、我们与保荐人之间的行政服务协议以及企业合并营销协议，都可以在没有股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使之后、到期前的任何时候，以每股认股权证0.01美元的价格赎回它们，前提是在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元。当持有人不得行使该等认股权证时，我们不得赎回该等认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能会大大低于认股权证的市价。(Iii)赎回尚未赎回的认股权证可能会对阁下不利，(Ii)当阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其最初购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

我们的认股权证和方正股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们发行了认股权证，购买了11,500,000股普通股，作为我们首次公开募股(IPO)中提供的单位的一部分，同时，我们在首次公开募股(IPO)结束的同时，以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买了总计5,425,000股普通股。我们的初始股东目前总共拥有2,875,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为普通股，但须按本协议规定进行调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最高可达1,000,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元，由贷款人选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行普通股以实现初始业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成初始业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使最初的业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与本公司首次公开发售(IPO)中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的普通股)不可由吾等赎回，(Ii)除非有某些有限例外，否则保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至吾等首次公开发售业务合并完成后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

因为每个单位包含二十分之一的权利，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元包含二十分之一的权利。根据配股协议，这些权利只能针对整数股行使，这意味着你必须持有20项权利才能获得一股普通股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少在完成我们最初的业务合并时权利的稀释效应。虽然我们认为这使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴，但这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买整个股份的权利的话。

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我们的保荐人和i-Bankers有义务在公开市场购买权利，即使最初的业务合并后来价值下降或对我们的公众股东无利可图，也可能使他们获得可观的利润，并可能在选择目标业务合并时产生利益冲突。此外，这样的权利购买可能会在回购期间支撑权利的市场价格。

我们的保荐人和I-Bankers根据交易法10b5-1规则的指导原则达成协议，通过根据交易法第15条注册的独立经纪交易商(既不隶属于我们，也不是承销或出售集团的一部分)在公开市场上以市场价格购买总计10,000,000股我们的权利(保荐人购买7,500,000和I-Bankers购买2,500,000)，每项权利不超过0.10美元，于(I)权利独立交易开始日期或(Ii)根据规例M规定的“限制期”结束后六十个历日开始的期间内，持续至(A)吾等首次公开发售日期起计八个月及(B)吾等宣布就吾等的初步业务合并订立最终协议的日期(以较早者为准)为止，两者中以较早者为准，直至(A)吾等首次公开发售日期起计八个月及(B)吾等宣布就吾等最初的业务合并订立最终协议的日期(以较早者为准)为止。限价指令将要求我们的保荐人和i-Bankers以0.10美元或以下的价格购买任何提供出售的权利(而不是由其他投资者购买)，直到(X)前述回购期限届满或(Y)该等购买总共达到10,000,000个权利之日(我们的保荐人购买了7,500,000个权利，i-Bankers购买了2,500,000个权利)，两者中以较早者为准。

如果我们的保荐人和i-Bankers以最高收购价购买最大数量的权利，如果我们完成业务合并，这些权利将以每股2.00美元的实际收购价转换为我们普通股的500,000股。由于这类股票的收购成本较低，即使我们选择并完善了初始业务组合，但收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们的保荐人和i-Bankers仍可能获得可观的利润。因此，与支付全部股票发行价相比，此类各方可能更有经济动机，促使我们与风险更高、表现较差或财务不稳定的业务，或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

此外，如果我们不完成最初的业务合并，这些权利将一文不值。因此，我们关联公司的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合以及完成初始业务组合的动机。随着我们首次公开募股(IPO)结束后的12个月截止日期临近(如果我们延长完成业务合并的期限，则最长可至首次公开募股结束后18个月)，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

最后，这样的权利购买可能会在此期间支持权利的市场价格，其价格高于我们的保荐人和I-Bankers没有此类购买时的价格。然而，购买权利的协议将在回购期限结束或保荐人和i-Bankers提前购买最大数量的权利时终止。终止权利购买提供的支持可能会对我们权利持有人持有的任何剩余权利的市场价格产生重大不利影响。

一般风险

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎和其他传染病的重大爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营, 可能会受到实质性的不利影响。

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如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项以长期收购和发展业务为目标的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)。, 我们打算避免被视为“投资公司法”所指的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的首次业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利有关的条款或在以下情况之前赎回100%的公众股份的义务：(A)修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或以下事项的任何其他条款-或(Iii)在首次公开发行(IPO)结束后12个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股(IPO)结束后最多18个月内)未进行首次业务合并，则作为赎回公开股票的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.15美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

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作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯·奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何金牌项目进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不接受延长的过渡期，即是说，当一项准则颁布或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时，采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

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我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书包含了一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼。

我们修订和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但以下诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)；(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼；(C)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼；(C)属于衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的诉讼；(B)属于衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的诉讼，(C)或(D)根据证券法提起的任何诉讼，对于该诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。另一种选择, 如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们单位的发行价和首次公开发行(IPO)的规模的确定，比某一特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否恰当地反映了此类单位的价值。

在我们公开发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价以及权利和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定我们首次公开募股(IPO)的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在决定我们首次公开招股的规模、价格和条款(包括作为单位基础的普通股、权利和认股权证)时，考虑的因素包括：

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虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

我们的权证协议和权利协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证或权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证或权利持有人在与我们公司的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议和权利协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议和权利协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证或权利中的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议或权利协议(视情况而定)中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议或权利协议的法院条款范围内)以我们权证或权利的任何持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(一)具有属人管辖权；(X)该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼具有属人管辖权(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(以及及(Y)在任何该等强制执行行动中向该权证持有人或权利持有人送达法律程序文件，方法是作为该权证或权利持有人的代理人，在该外地诉讼中向该权证持有人或权利持有人的大律师送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证或权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议或权利协议的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

与重述我们以前发布的财务报表相关的风险

我们的认股权证被计入负债，我们认股权证价值的变化可能对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员发表意见，认为太空权证共有的某些条款和条件可能要求在太空权证资产负债表上将权证归类为负债而非权益。由于美国证券交易委员会员工声明的结果，我们重新评估了对我们的公开权证和私募认股权证的会计处理，并决定将这些权证归类为按公允价值计量的衍生负债，并在我们的运营报表中报告每个报告期的公允价值变化。

因此，截至2020年12月31日，本报告其他部分包含在我们的资产负债表上的是与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。ASC 815-40规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。

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我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层还评估我们内部控制的有效性，我们将披露通过评估发现的该等内部控制的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在10-K/A修正案1中，我们发现了我们对财务报告的内部控制中的一个重大弱点，这与我们之前将权证归类为股权而不是负债有关。管理层的结论是，财务报告的内部控制在复杂金融工具的会计处理方面存在缺陷，未能正确核算此类工具构成了“美国证券交易委员会”规定的重大弱点。2021年6月10日，我们的审计委员会授权管理层重新申报我们截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表，因此，管理层得出结论，导致我们的权证分类错误的控制缺陷构成了截至2020年12月31日的一个重大弱点。这一重大缺陷导致我们的认股权证负债、认股权证负债的公允价值变化、额外的实收资本、累积赤字以及我们之前提交的与2020年11月25日首次公开募股(IPO)相关的经审计资产负债表以及截至2020年12月31日的年度经审计财务报表的重大错报。

在这项10-K/A修正案#2中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与本修正案说明说明中所述公司将所有公开发行的股票作为临时股本进行会计处理有关。本公司亦记录与本公司向本公司承销商及顾问出售代表股份的间接权益的公允价值高于购买价有关的额外发售成本，作为与首次公开发售有关的包销及咨询服务的补偿，以及记录与首次公开发售的权利的相对公平价值相关的额外实收资本，该等额外实收资本乃首次公开发售中发行的单位的一部分，并未如本修订说明附注所述记录。然而，财务报表的非现金调整不影响我们以前报告的现金和现金等价物、总资产、收入或净现金流量。

我们已实施一项补救计划(见第9A项“披露控制及程序评估”)，以补救我们认股权证、可赎回股份、代表股及权利的历史呈报所存在的重大弱点，但不能保证我们所采取的措施将防止未来财务报告内部控制方面出现任何重大弱点或不足。即使我们已经加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们财务报表的公平列报。

由于我们对财务报告和财务报表重述的内部控制存在重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险和不确定因素。

随着美国证券交易委员会声明的发布，管理层和审计委员会于2021年4月12日得出结论，认为应当重述(I)本公司先前发布的截至2020年11月25日的经审计资产负债表中与本公司首次公开募股相关的某些项目，以及(Ii)本公司先前发布的截至2020年12月31日的经审计财务报表。见“-我们的权证作为负债入账，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。”作为这一过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

由于此类重大弱点、本公司先前发布的财务报表的重述、美国证券交易委员会提出或未来可能提出的权证和其他事项的会计变更，我们可能面临诉讼、美国证券交易委员会和其他监管机构的查询、其他纠纷或诉讼，其中可能包括(但不限于)金钱判决、处罚或其他制裁、援引联邦和州证券法的索赔以及合同索赔。截至本报告日期，我们不知道有任何此类诉讼、询问、争议或诉讼。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼、查询、纠纷或法律程序。任何此类诉讼、询问、争议或诉讼，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成初步业务合并的能力产生重大不利影响。

22

第二部分

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

本修正案中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本修正案中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本修正案其他地方包含的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是根据特拉华州法律于2020年6月11日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

如所附财务报表所示，截至2020年12月31日，我们拥有693,818美元的现金和626,554美元的营运资本(不包括应付的特许经营税)。我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年6月11日(成立)到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股(IPO)之后确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2020年6月11日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损2,537,690美元，其中包括运营和组建成本344,223美元，已支出发行成本395,625美元，权证负债公允价值变化1,807,500美元，被我们货币市场账户的利息收入178美元抵消，以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益9,480美元。

流动性与资本资源

2020年11月23日，我们以每股10.00美元的价格完成了1000万股的首次公开募股(IPO)，产生了1亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售5,425,000份私募认股权证，所得毛收入为5,425,000美元。

2020年11月23日，在承销商充分行使超额配售选择权的情况下，我们完成了额外1500,000台的销售，总收益为15,000,000美元。

在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售认股权证后，信托账户共存入116,725,000元。我们产生了4,099,907美元的交易成本，包括2,300,000美元的承销费，1,322,350美元的代表性股票发行成本，以及477,557美元的其他发行成本。

23

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为116,734,480美元(包括9,480美元的未实现收益)，其中包括180天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。截至2020年12月31日，我们没有提取信托账户赚取的任何利息。

从2020年6月11日(成立)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为253,625美元，这是由于我们净亏损2,537,690美元，信托账户持有的有价证券的未实现收益为9,480美元，部分被认股权证负债的公允价值变化1,807,500美元和已支出发售成本增加到净亏损395,625美元，以及营运资本变化90,420美元所抵消。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)，以完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

截至2020年12月31日，该公司在信托账户之外拥有693,818美元的现金，营运资本为626,554美元(不包括应付特许经营税和应付普通股)。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。最多100万美元的此类贷款可转换为与私募认股权证相同的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。认股权证将与向我们保荐人发行的私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向Breeze Financial，Inc.支付每月5000美元的办公空间、行政和支持服务费用，以及截至2022年2月28日的每月11697美元的D&O保险费。我们从2020年11月23日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和公司清算完成的较早时间。

承销商有权获得每股0.275美元的递延费用，总计3162,500美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

24

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

吾等根据会计准则编纂(“ASC”)815-40“实体自有权益衍生工具及对冲合约”(“ASC 815”)就首次公开发售发行的认股权证入账，根据该等认股权证不符合权益分类标准，必须记录为负债。由于认股权证符合ASC 815中预期的衍生产品定义，权证在初始和每个报告日期根据ASC 820公允价值计量(公允价值计量)按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。

代表和顾问股份

根据本公司与I-Bankers Securities(“代表”)之间的包销协议(“包销协议”)，本公司于二零二零年十一月二十三日向代表及其指定人士发行250,000股普通股，并另行同意以私募方式发行15,000股普通股，面值代价根据公司法第4(A)(2)条豁免注册。本公司将代表股及顾问股作为首次公开发售的递延发售成本入账。因此，发售成本将按相对公允价值与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。分配给认股权证的发售成本将立即在运营说明书中支出，而分配给可赎回公众股份的发售成本将递延，并在首次公开发售完成后计入临时股东权益。

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东亏损部分。

每股净收益(亏损)

普通股每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。由于公开发行的股票被认为可以按公允价值赎回，而且按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配，因此普通股的可赎回和不可赎回股票在计算每股普通股净收入时作为一类股票列示。因此，普通股的可赎回和不可赎回股票计算的每股净收益是相同的。

新兴成长型公司

就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。

25

这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能将我们的财务报表与另一家上市公司进行比较。

最新会计准则

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

26

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

此信息出现在本修正案第16项之后，并通过引用包含在此。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2020年12月31日没有生效，这是因为我们截至2020年11月25日的经审计资产负债表和截至2020年12月31日的年度经审计财务报表与复杂金融工具会计相关的经审计财务报表重述，如所附经审计财务报表附注2所述，这两者共同构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层的结论是，财务报告的内部控制在复杂金融工具的会计处理方面存在缺陷，未能正确核算此类工具构成了“美国证券交易委员会”规定的重大弱点。这一重大缺陷导致公司重述了截至2020年11月25日的经审计财务报表以及截至2020年12月31日及截至该年度的经审计财务报表(“先期报告”)。

管理层关于财务报告内部控制的报告

此10-K/A表格修正案不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立的过渡期而导致的我们独立注册会计师事务所的认证报告。

重述以前发布的财务报表

2021年6月24日，我们修订了我们先前关于权证会计的立场，并重述了我们的财务报表，以便按照10-K/A修正案1的说明说明对公司的权证进行重新分类。然而，财务报表的非现金调整并不影响我们之前报告的现金和现金等价物、总资产、收入或净现金流量的金额。

2022年1月14日，我们重述了我们的财务报表，将本公司对所有公开发行股票的会计处理重新归类为临时股权，如本修订说明中所述。本公司亦记录与本公司向本公司承销商及顾问出售代表股份的间接权益的公允价值高于购买价有关的额外发售成本，作为与首次公开发售有关的包销及咨询服务的补偿，以及记录与首次公开发售的权利的相对公平价值相关的额外实收资本，该等额外实收资本乃首次公开发售中发行的单位的一部分，并未如本修订说明附注所述记录。然而，财务报表的非现金调整不影响我们以前报告的现金和现金等价物、总资产、收入或净现金流量。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的财季内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)没有发生重大影响，或有可能产生重大影响

27

影响，我们对财务报告的内部控制。鉴于本重述年度报告中包含了我们的财务报表的重述，我们计划加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

第9B项。其他信息。

没有。

28

第三部分

项目14.首席会计师费用和服务

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常在提交给监管机构的文件中提供的服务。从2020年6月11日(成立)到2020年12月31日期间，马库姆为审计我们的年度财务报表、审查各个时期的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额为78,045美元。上述金额包括临时程序和审计费用。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付2020年6月11日(成立)至2020年12月31日期间有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum支付从2020年6月11日(成立)到2020年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在2020年6月11日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自从我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

29

第四部分

没有。

30

我们特此将附件中所列展品作为本修正案的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在由美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于NE.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。这类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。

不适用。

31

签名

根据1934年证券法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使表格10-K中的本修正案由正式授权的以下签名人代表其签署。

2022年1月14日

根据1934年证券交易法的要求，以下表格10-K的修正案已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

32

微风控股收购公司。

财务报表索引

F-1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

微风控股收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的Breeze Holdings Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、2020年6月11日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年6月11日(成立)到2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

+

财务报表重述

如财务报表附注2所述，所附的截至2020年12月31日的财务报表以及2020年6月11日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表均已重述。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

2021年3月31日，但附注2-修正案1(日期为2021年6月24日)及附注2-修正案2及附注12(日期为2022年1月14日)所述重述的效力除外。

F-2

微风控股收购公司。

资产负债表

2020年12月31日

(如上所述)

附注是财务报表的组成部分。

F-3

微风控股收购公司。

运营说明书

自2020年6月11日(开始)至2020年12月31日

(如上所述)

附注是财务报表的组成部分。

F-4

微风控股收购公司。

股东亏损变动表

自2020年6月11日(开始)至2020年12月31日

(如上所述)

附注是财务报表的组成部分。

F-5

微风控股收购公司。

现金流量表

自2020年6月11日(开始)至2020年12月31日

(如上所述)

附注是财务报表的组成部分。

F-6

微风控股收购公司(Breze Holdings Acquiisiton Corp.)

财务报表附注

自2020年6月11日(开始)至2020年12月31日

注1-组织和业务运作说明

Breeze Holdings Acquisition Corp.(以下简称“本公司”)是一家于2020年6月11日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。从2020年6月11日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的组建、首次公开募股(以下简称“首次公开募股”)有关，并在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票的注册书于2020年11月23日宣布生效。于二零二零年十一月二十五日，本公司完成首次公开发售11,500,000个单位(“单位”，就出售单位所包括的普通股股份而言，称为“公开股份”)，所产生的总收益为115,000,000美元，如附注4所述。

在首次公开发售结束的同时，该公司完成了向Breeze保荐人、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)和I-Bankers Securities，Inc.以私募方式向Breeze保荐人LLC出售542.5万份认股权证(“私募认股权证”)，产生542.5万美元的毛收入，如附注5所述。

在2020年11月25日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)单位销售和私募认股权证销售的净收益中的116,725,000美元(每单位10.15美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于投资公司法第2(A)(16)节规定的美国政府证券。任何期限在185天或以下的不限成员名额投资公司，只要符合本公司决定的1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条的条件，自称是货币市场基金，直至(I)完成业务合并或(Ii)向本公司股东分派信托账户，两者中以较早者为准，如下所述。

与首次公开发售有关的交易成本为4,099,907美元，包括2,300,000美元的承销费、1,322,350美元的代表性股票发售成本和477,557美元的其他发售成本。截至2020年12月31日，信托账户外持有的现金为693,818美元，可用于营运资本目的。

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成初始业务合并，其公平市值合计至少为达成初始业务合并协议时信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。

公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。股东将有权按比例赎回他们的股票，赎回部分当时存入信托账户的金额(最初为每股10.15美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给该公司，以支付其纳税义务。公司将支付给承销商的递延承销佣金(如附注7所述)不会减少将分配给赎回其股份的股东的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

F-7

只有在企业合并完成后，公司的有形净资产至少达到500万美元，并且如果公司寻求股东批准，大多数已投票的流通股都投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。如不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同信息的收购要约文件。如果本公司就企业合并寻求股东批准，本公司的保荐人已同意在首次公开发行(IPO)期间或之后购买的方正股份(定义见附注6)及其购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。

如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第13条的定义)将受到限制，不得寻求15%或更多公众股票的赎回权，除非

发起人同意(A)放弃对其持有的与完成企业合并相关的任何方正股份和公开发行股票的赎回权，(B)如果公司未能在11月25日之前完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。2021年(可延长至6个月)和(C)不提出修订和重新发布的公司注册证书的修正案(I)修改公司义务的实质或时间，以便在公司没有完成企业合并的情况下允许赎回与公司最初的业务合并相关的或赎回100%的公开股票，或(Ii)关于股东权利或首次合并前活动的任何其他条款，除非公司向公众股东提供赎回其公众股票的机会然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。

2021年11月22日，本公司宣布，其保荐人微风保荐人有限责任公司及时向本公司信托账户存入总计115万美元(“延期付款”)，相当于每股公众股票0.10美元，以将本公司完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日(“延期”)。发起人将延期付款借给本公司，以换取延期付款金额的本票。本票项下的贷款是无息的，将在企业合并完成后偿还。本公司的股东无权就此类延期投票或赎回其股票。

公司将在2022年2月25日(可延长至3个月)之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以以下数字：用于支付其纳税义务的利息(用于支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，每宗赎回均须受本公司在特拉华州法律下就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会到期变得一文不值。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股份10.15美元或(2)信托账户中截至信托账户清算之日由于信托资产价值减少而持有的每股实际公开股票金额，发起人同意对本公司承担责任，但前提是第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开发行股票10.15美元以下，在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息。这一责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有卖主、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

F-8

流动性

截至2020年12月31日，该公司在信托账户之外拥有693,818美元的现金，营运资本为626,554美元(不包括应付特许经营税和应付普通股)。

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过出售方正股份所得款项25,000美元及一张无抵押及无息承付票项下的300,000美元贷款(见附注6)来满足。首次公开发售完成后，本公司的流动资金需求已由信托账户以外的私人配售所得款项净额满足。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款和应计负债，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择目标业务合并或收购，以及构建、谈判和完成业务合并。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、经营业绩和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响还不能轻易确定，截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2-重报以前发布的财务报表

10-K/A修正案1

2021年4月12日，公司财务事业部代理总监、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行的权证会计和报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些结算条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款与管辖该公司认股权证的权证协议中包含的条款相似。由于美国证券交易委员会声明的结果，本公司重新评估对(I)本公司首次公开发售(“首次公开发售”)所发行单位所包括的11,500,000份可赎回认股权证(“公开认股权证”)及(Ii)于首次公开发售(“首次公开发售”)结束时以私募方式向本公司保荐人发行的5,425,000份可赎回认股权证(连同公开认股权证，“认股权证”)的会计处理。该公司此前将认股权证作为股本的组成部分进行了会计处理。

在进一步考虑会计准则编纂(“ASC”)主题815-40“实体自有权益中的衍生工具和对冲-合同”(“ASC 815”)中的指导意见后，本公司得出结论，认股权证协议中与某些投标或交换要约有关的条款排除了认股权证被计入股本组成部分的可能性。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证应在资产负债表上作为衍生负债记录，并根据ASC主题820“公允价值计量”(“ASC 820”)在初始(首次公开发售日期)和每个报告日期按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。

F-9

公司将认股权证作为股本组成部分而不是衍生负债进行会计处理，对公司以前报告的运营费用、净现金流量或现金没有任何影响。

10-K/A修正案2

根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求可能赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。该公司此前曾将部分可赎回普通股归类为永久股本。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程规定，目前，本公司不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不得超过其有形资产净值低于500001美元。该公司重述其财务报表，将所有可赎回普通股归类为按赎回价值计算的临时股本和任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关股票的性质为可赎回，因此需要归类在永久股本之外。本公司还记录了与向本公司承销商(“代表股”)和本公司顾问(“顾问股”)出售普通股的公允价值高于购买价相关的额外发售成本，分别作为与首次公开发行(见附注6)相关的承销和咨询服务的补偿。此外，本公司记录额外的实收资本，涉及权利的相对公允价值，作为首次公开发售中发行的单位的一部分，而该等单位此前并未记录(见附注9)。

从永久权益到临时权益的金额重新分类导致了非现金财务报表修正，不会对公司当前或以前报告的现金状况、运营费用或运营、投资或融资现金流量总额产生影响。此外，与代表股和顾问股有关的额外发售成本，以及在首次公开发售中发行的权利的记录，也会导致非现金财务报表更正，将不会

F-10

对公司当前或以前报告的现金状况以及投资或融资现金流的影响。关于可能赎回的可赎回普通股的列报方式的变化，公司重述了其每股收益计算，以按比例在可赎回普通股和不可赎回普通股之间分摊收益和亏损。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果，在这种情况下，可赎回和不可赎回的普通股按比例占公司收入和亏损的比例。

下表汇总了截至指定日期和期间重报对每个财务报表行项目的影响：

2020年6月11日(开始)至2020年12月31日期间经营报表的变更

F-11

截至2020年12月31日的股东亏损表变动情况

F-12

2020年6月11日(成立)至12月31日现金流量表

附注3-主要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规章制度编制。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家公众公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。

F-13

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的现金和有价证券

截至2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都是美国国债。该公司根据会计准则编纂(“ASC”)第320主题“债务和股权证券”中的指导，对信托账户中持有的证券进行会计核算。这些证券被归类为交易证券，其未实现收益/损失(如果有的话)通过经营报表确认。

可能赎回的普通股(重述)

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。

截至2020年12月31日，更新后的资产负债表中反映的普通股对账如下：

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本(重述)

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。发行归类为股权的股权合同的直接应占发售成本计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。本公司因首次公开发售而产生的发售费用达4,099,907美元(包括2,300,000美元的承销费、1,322,350美元的代表方正股份发售费用和477,557美元的其他发售费用)。该公司记录了3704282美元的发售成本，作为与单位中包括的普通股和公共权利股票相关的股本减少。该公司立即支出了395,625美元与公开认股权证和私募相关的发售成本，这些成本被归类为负债。

认股权证负债

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导，将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。

F-14

这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。公募认股权证的公允价值采用蒙特卡罗模拟法估计，而私募认股权证的公允价值则采用修订的Black-Scholes模型估计(见附注11)。

所得税

该公司遵循资产负债法，按照美国会计准则第740条“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

美国会计准则委员会(ASC)740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股净亏损(重述)

普通股每股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。由于公开发行的股票被认为可以按公允价值赎回，而且按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配，因此普通股的可赎回和不可赎回股票在计算每股普通股净收入时作为一类股票列示。因此，普通股的可赎回和不可赎回股票计算的每股净亏损是相同的。

下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司承保的25万美元。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。

F-15

金融工具的公允价值

本公司适用美国会计准则820，该准则确立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息进行开发。

资产负债表中反映的现金、预付费用和应计发售成本的账面金额因其短期性质而接近公允价值。

第1级-未经调整的资产和负债，报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-公允价值计量的投入是使用最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格，以及直接或间接的可观察到的投入，如利率和收益率曲线(可按通常报价的间隔观察)来确定的。

第3级-公允价值计量的投入是不可观察的投入，如估计、假设和估值技术，当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时，公允价值计量的投入是不可观察的投入。

有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注11。

最近的会计声明

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注4-首次公开发售

根据首次公开发售，本公司于2020年11月23日以每单位10.00美元的价格出售10,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股公司普通股、0.0001美元的面值、一项在初始业务合并完成后获得每股普通股二十分之一(1/20)的权利和一份可赎回认股权证(“认股权证”)。有关承销商于2020年11月25日行使超额配售选择权，本公司额外出售了1,500,000个单位，收购价为每单位10.00美元。每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。每份认股权证将于本公司首次业务合并完成后30日或首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使，并于本公司首次业务合并完成后五年或于赎回或清盘后较早时间届满。然而，若本公司未能于指定完成业务合并的12个月期限(或如本公司延长该期限，则最多18个月)或之前完成其初始业务合并，认股权证将于该期限结束时失效。如果本公司在行使期内行使与11,500,000个公共单位相关的认股权证时，未能向持有人交付普通股登记股份，则该等认股权证将不会有现金净结算，而该等认股权证到期时将一文不值，除非该等认股权证可在认股权证协议所述的情况下以无现金方式行使。

注5-私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计5,425,000份私募认股权证，总购买价为5,425,000美元。每份私募认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股普通股。出售私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

F-16

附注6-关联方

交易方正股份

2020年6月11日，该公司向保荐人发行了总计100股普通股，总收购价为2.5万美元。因此，截至2020年6月30日，应付本公司的25,000美元款项计入资产负债表的面值和额外实收资本部分。2020年7月15日，本公司进行了28,750股普通股与1股普通股的股票拆分，导致初始股东持有的普通股总数为2,875,000股，因此首次公开募股(假设首次公开募股时初始股东不购买任何单位，不包括代表)将拥有首次公开募股后公司已发行和已发行股票的20.0%(假设初始股东在首次公开募股中不购买任何单位)。方正股份与首次公开发售中出售的单位所包括的普通股相同，只是方正股份须受若干转让限制，详情如下所述。

公司的初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)公司初始业务合并完成后一年，或更早，如果在公司初始业务合并后，公司普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在公司初始业务后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不会转让、转让或出售其创始人的任何股票(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格)；或(A)较早的时间，如果在公司首次业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内，公司普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元初始业务合并后的股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

行政支持协议

本公司签订了一项协议，从2020年11月23日开始，在本公司完成业务合并和清算之前，本公司将每月向赞助商的一家关联公司支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务共计5000美元。在2020年11月23日至2020年12月31日期间，该公司为这些服务产生了6333美元的费用，其中这些费用包括在所附资产负债表的应付帐款和应计费用中。

关联方贷款和成本

2020年6月11日，保荐人同意根据一张无担保本票(“票据”)向本公司提供总额高达300,000美元的贷款，用于支付与首次公开募股(IPO)以及本公司的组织和初始融资活动相关的费用。该票据为无息票据，须于(I)2020年12月31日、(Ii)首次公开发售完成或(Iii)本公司决定不进行首次公开发售日期(以较早者为准)支付。期票项下未偿还的145617美元已于2020年11月25日偿还。

此外，为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。营运资金贷款可在企业合并完成时偿还，不计利息，或在贷款人酌情决定，最多1,000,000美元的营运资金贷款可在企业合并完成后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

公司将在首次公开募股结束后的12个月内完成其最初的业务合并。然而，如果本公司预期其可能无法在12个月内完成其最初的业务合并，则本公司可应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的期限延长至多两次，每次再延长3个月(完成业务合并的总时间最长为18个月)，但发起人须将额外资金存入信托账户。为了延长公司完成初始业务合并的时间，赞助商或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天通知，每次延期三个月，必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入1,150,000美元(每股0.10美元)，总额最高为2,300,000美元，或每股约0.20美元。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在公司完成最初的业务合并后支付。如果公司完成了最初的业务合并，它将从信托账户的收益中偿还这笔贷款。如果公司没有完成业务合并，它将不会偿还此类贷款。此外，与公司初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，赞助商同意在公司没有完成业务合并的情况下，放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。如果本公司在适用的截止日期前五天收到发起人的通知，表示希望本公司实现延期, 该公司打算在以下地点发布新闻稿宣布这一意向：

F-17

在适用的截止日期前至少三天。此外，公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。

代表股和顾问股(重述)

根据本公司与I-Bankers Securities(“代表”)之间的包销协议(“包销协议”)，本公司于二零二零年十一月二十三日向代表及其指定人士发行250,000股普通股，并另行同意以私募方式发行15,000股普通股，面值代价根据公司法第4(A)(2)条豁免注册。2021年8月，本公司向顾问公司发行了此类顾问股票。本公司将代表股及顾问股作为首次公开发售的递延发售成本入账。因此，发售成本将按相对公允价值与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。分配给认股权证的发售成本将立即在运营说明书中支出，而分配给可赎回公众股份的发售成本将递延，并在首次公开发售完成后计入临时股东权益。

根据向代表和顾问发行的普通股价格(每股4.99美元)，公司估计代表股和顾问股的公允价值为1,322,350美元。代表股份及顾问股份的持有人已同意不会转让、转让或出售任何该等股份，直至(I)业务合并完成后30天及根据FINRA行为守则第5110(E)(1)条于登记声明生效日期后180天内(I)代表或承销商或选定交易商(Ii)代表或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人以外的任何人转让、转让或出售任何该等股份。此外，根据FINRA行为规则5110(E)，代表股和顾问股在紧接注册声明生效日期后180天内不会成为任何人对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。

此外，代表股份持有人及顾问股份持有人已同意(I)放弃与完成业务合并有关的该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在公司注册证书指定的时间内完成业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。

附注7--承诺

根据2020年11月23日订立的登记权及股东协议，持有方正股份、私募配售认股权证及于营运资金贷款转换后可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及认股权证后可能于营运资金贷款转换及方正股份转换后发行的任何普通股)的持有人将有权获得登记及股东权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。就向I-Bankers证券发行的私募认股权证和代表股而言，根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，所提供的要求注册权自注册声明生效日期起计五年内不得行使，而根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，所提供的搭载式注册权在注册声明生效日期起七年内不得行使。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多1,500,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。2020年11月25日，承销商充分行使了超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了1500,000个单位。

企业联合营销协议

公司已聘请I-Bankers Securities，Inc.作为与业务合并有关的顾问，协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，介绍

F-18

该公司向有意购买与企业合并相关的公司证券的潜在投资者提供咨询，协助公司获得股东对企业合并的批准，并协助公司发布与企业合并相关的新闻稿和公开申报文件。公司将在业务合并完成后向I-Bankers Securities，Inc.支付一笔现金费用，金额相当于首次公开发行(IPO)总收益的2.75%，即3162,500美元。

公开市场购买

保荐人同意根据交易法第10b5-1条的指导原则达成协议，通过根据交易法第15条注册的独立经纪交易商下达限价订单，该经纪交易商既不隶属于本公司，也不是承销或出售集团的一部分，以市价在公开市场购买至多7500,000份我们的权利。在(I)权利的单独交易开始日期或(Ii)M规例下的“限制期”结束后六十个历日开始的期间内，每项权利不得超过0.10美元，直至(A)自首次公开发售所采用的招股章程日期起计八(8)个月及(B)本公司宣布已就其最初业务合并订立最终协议的日期，或在限制令协议所述的某些情况下较早的日期(以较早者为准)为止限价令将要求保荐人以0.10美元或更低的价格购买任何提供出售的权利(且不是由另一投资者购买)，直至(X)回购期限届满或(Y)此类购买总计达到7500,000项权利之日(以较早者为准)。赞助商对此类购买没有任何酌处权或影响力，并且在企业合并完成之前，不能出售或转让根据此类协议在公开市场购买的任何权利。其意图是经纪人的购买义务将受到适用法律的约束，包括《交易法》下的法规M，该法规可在某些情况下根据限价订单协议禁止或限制购买。I-Bankers Securities还同意购买至多2500, 根据与保荐人大体相同的条款，公司在公开市场上的权利不得超过每项权利0.10美元，市价不得超过0.10美元。

注8-认股权证

公有认股权证只能对整数股行使。行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。该等公开认股权证可于(A)业务合并完成后30日或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将自企业合并完成之日起五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股登记声明生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的有关登记的义务。我们不会以现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使认股权证持有人所在州的证券法注册或获得资格，或者可以获得豁免。尽管如上所述，若一份涵盖可在行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定期间内未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

吾等已同意，于吾等初步业务合并完成后，吾等将在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于15个营业日)尽合理最大努力在吾等初始业务合并结束后60个工作日内提交一份有关行使认股权证后可发行普通股股份的登记声明，并维持该等登记声明及相关现行招股说明书的效力，直至认股权证协议的规定期满为止。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的登记。但将尽最大努力根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下使股票合格。

一旦认股权证可以行使，我们便可要求赎回权证：

F-19

当持有人不得行使该等认股权证时，我们不得赎回该等认股权证。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑我们的初始股东或此类关联公司在发行之前持有的任何方正股票)，为与结束我们的初始业务合并相关的融资目的而额外发行普通股或与股权挂钩的证券的话，我们将以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行普通股或与股权挂钩的证券，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的普通股或与股权挂钩的证券，则不考虑我们的初始股东或此类关联方在发行之前持有的任何方正股票。(“新发行价格”)(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，该等收益及其利息在完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回净额)可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及(Z)在我们完成初始业务合并的次日开始的20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，(Z)在本公司完成初始业务合并之日起的20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较高者的180%(调整为最接近的百分之一)，而认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予吾等，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就所有待股东表决的事项，以每一股登记在册的股份投一票。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股的最接近整数。

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)在我们最初的业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，只要它们是由原始持有人或其获准受让人持有，我们将不会赎回该等认股权证(除有限的例外情况外)，亦不得赎回该等认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的普通股)，除非该等认股权证由原始持有人或其获准受让人持有。否则，私募认股权证的条款和规定与作为公共单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。如果私人配售认股权证由非原始持有人或其获准受让人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本公司首次公开发售(IPO)出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

保荐人及i-Bankers证券于首次公开发售(“私募认股权证”)完成的同时，以每份认股权证1.00美元(买价5,425,000美元)向本公司购买合共5,425,000份认股权证(“私人配售认股权证”)。每份私募认股权证使持有者有权以11.50美元的价格购买一股普通股。私募认股权证的购买价格加在首次公开发售的收益中，该收益将存放在信托账户中，等待公司完成最初的业务合并。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，只要由原始持有人或其获准受让人持有，则不可赎回。若私募认股权证由原始持有人或其获准受让人以外的其他人士持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人行使，基准与首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。除此之外，私募认股权证的条款和规定与首次公开发售时作为单位一部分出售的认股权证的条款和规定基本相同。

如果公司没有完成业务合并，那么收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，向保荐人和I-Bankers证券发行的认股权证将到期变得一文不值。

截至2020年12月31日，未偿还的公募权证和私募认股权证分别为1150万份和542.5万份。本公司根据ASC 815-40所载指引，将尚未发行的公开认股权证及私募认股权证分类为资产负债表上的认股权证负债。

F-20

认股权证负债最初在首次公开发售结束时按公允价值计量，随后在每个报告期使用蒙特卡洛模型重新计量。公募认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行所得款项的一部分。在2020年6月11日至2020年12月31日期间，公司确认了与营业报表中权证负债公允价值变动内的1807500美元权证负债公允价值变动有关的收益(亏损)。

附注9-股东赤字

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股--该公司被授权发行1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，已发行和已发行的普通股有312.5万股，不包括可能赎回的1150万股普通股。

权利

除非公司不是企业合并中尚存的公司，否则在企业合并完成后，每个权利持有人将自动获得二十分之一(1/20)的普通股，即使权利持有人转换了他或她或它持有的与企业合并相关的所有股票，或者修改了公司关于企业合并前活动的公司注册证书。如果公司在企业合并完成后将不再是幸存的公司，则每一权利持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以便在企业合并完成后获得每项权利所对应的普通股股份的二十分之一(1/20)。在企业合并完成后，权利持有人将不需要支付额外的对价来获得他或她或她的普通股的额外份额。于交换权利时可发行的股份将可自由交易(本公司联属公司持有的股份除外)。如果本公司就一项业务合并订立最终协议，而本公司将不再是尚存的实体，该最终协议将规定权利持有人在转换为普通股的基础上获得与普通股持有人在交易中获得的每股对价相同的每股对价。

本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。因此，权利持有人必须以20的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利持有人的股份。如果本公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何与其权利有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分派，权利到期将一文不值。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，权利可能会一文不值地到期。

附注10-所得税(重述)

公司截至2020年12月31日的递延税金净资产(负债)如下：

F-21

2020年6月11日(开始)至2020年12月31日期间的所得税拨备包括以下内容：

截至2020年12月31日，该公司可结转的美国联邦营业亏损约为344223美元，可以无限期结转。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除金额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在进行这项评估时考虑了递延税项资产的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。截至2020年12月31日，估值津贴为70,259美元。

联邦所得税税率与公司在2020年12月31日的有效税率对账如下：

该公司在美国联邦和德克萨斯州司法管辖区提交所得税申报单，这两个司法管辖区仍然开放并接受审查。

附注11-公允价值计量(重述)

下表列出了该公司在2020年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产的信息，并指出了该公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值等级：

该公司利用蒙特卡洛模拟模型对公开认股权证进行初始估值。由于在活跃的市场中使用了股票代码为BREZW的可观察到的市场报价，截至2020年12月31日的公开认股权证随后的计量被归类为1级。截至2020年12月31日，公开认股权证的报价为每份认股权证1.03美元。

该公司利用修正的Black-Scholes模型在每个报告期对私募认股权证进行估值，公允价值的变化在营业报表中确认。私募认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。二项式期权定价模型的内在假设是与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率相关的假设。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率以美国财政部为基准

F-22

授予日的零息收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

上述认股权证负债不受合格套期保值会计约束。

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。公募认股权证的估计公允价值于2020年12月由第3级计量转为第1级公允价值计量，当时该等公募认股权证已分开上市及交易。

下表提供了蒙特卡洛模拟的重要投入，用于初始计量公共认股权证的公允价值：

下表提供了私募认股权证公允价值的修正Black Scholes模型的重要输入：

下表为权证负债公允价值变动情况：

注12-后续事件

2021年11月22日，本公司宣布，其保荐人微风保荐人有限责任公司及时向本公司信托账户存入总计115万美元(“延期付款”)，相当于每股公众股票0.10美元，以将本公司完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日(“延期”)。发起人将延期付款借给本公司，以换取延期付款金额的本票。本票项下的贷款是无息的，将在企业合并完成后偿还。本公司的股东无权就此类延期投票或赎回其股票。

F-23

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

F-24