错误000074066400007406642022-01-102022-01-10

 

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

 

 

当前报告

 

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

 

 

 

 

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

 

 

 

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

2021年1月12日，董事会(“冲浪板RF Industries，Ltd.(The Rf Industries，Ltd.)公司“)通过了某些定量和定性的公司目标，以确定在2021年10月31日终了的2021年财政年度(”2021年财政年度“)向某些官员支付的现金和股权奖金。2022年1月10日，董事会审查了2021财年激励奖金计划下各个参与者的表现，并根据参与者不同的个人表现水平批准了对他们的奖金支付。董事会认定，首席执行官兼总裁Robert Dawson、首席财务官、司库兼秘书Peter Yen和首席营收官Ray BiBisi达到了2021年奖励奖金计划为他们设定的某些目标，因此，董事会授予Dawson先生143,331美元的现金奖金，Yen先生67,450美元的现金奖金，以及BiBisi先生67,450美元的现金奖金。

 

 

2022年1月10日，董事会批准提高某些官员的年基本工资，包括将道森先生从425,000美元增加到435,000美元，殷先生从200,000美元增加到275,000美元，比比西先生从200,000美元增加到210,000美元，所有的加薪都追溯到2021年11月1日，也就是2022财年的第一天。

 

 

2022年1月10日，董事会通过了截至2022年10月31日的会计年度本公司及其子公司高级管理人员(包括本公司指定的高管)和若干高级管理人员的年度激励薪酬计划(“2022年薪酬计划”)。根据2022年薪酬计划，每个参与者(I)获得股权奖励作为长期激励，以及(Ii)有资格在财年结束后获得现金支付作为短期激励。

 

股权奖。为了向公司高级管理人员提供长期激励，董事会于2022年1月10日向参与的高级管理人员授予限制性股票和购买公司普通股的期权。只要参与的高级职员或经理在以下日期仍受雇于本公司或其附属公司，则限制性股票及购股权将于四年内归属如下：(I)四分之一的限制性股份及期权将于2023年1月10日归属；及(Ii)其余限制性股份及期权将于未来三年内分十二个等额季度分期付款归属，自2023年1月10日之后的第一季度开始。这些期权的期限为10年，行使价格为每股7.11美元(这是该公司普通股在授予日的收盘价)。

 

 

公司总裁兼首席执行官道森先生是2022年薪酬计划的参与者，并被授予23,333股限制性股票和以7.11美元(公司普通股于授予日的收盘价)的行权价购买46,667股普通股的期权，公司首席财务官殷先生，此外，公司首席营收官比比西先生获得8,333股限制性股票和期权，以购买43,334股普通股，行使价为7.11美元(包括年度授予16,667份期权和26,667份特别一次性期权，以表彰他对公司的价值和作为保留措施)，公司首席营收官比比西先生获得4,000股限制性股票和认股权，以购买8,000股普通股，行权价为7.11美元。

 

现金奖励。根据2022年薪酬计划，现金奖励奖金(如果有的话)将根据(I)公司实现特定财务目标和(Ii)董事会对每个参与者在2022财年的表现进行酌情审查而向某些高级管理人员和高级管理人员支付。公司目标将平等地适用于所有参与的高级管理人员和经理。每名高管的主观表现将由薪酬委员会在咨询公司首席执行官后自行评估和确定。

 

支付给行政总裁的最低、目标和最高现金奖金分别为其年度基本工资的112.5%、75%和112.5%，视乎是否达到指定目标而定。对于其他参与者，最低奖金为0%，目标奖金为基本工资的15%至50%，最高应付现金奖金为接受者2022财年基本工资的22.5%至75%。奖金将根据(I)公司2022会计年度某些收入的实现情况(加权30%)、(Ii)2022会计年度调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)(加权60%)和(Iii)对个人业绩的主观评估(加权10%)进行加权。调整后EBITDA的计算将不包括与本年度实现的任何业务收购或处置有关的一次性费用、遣散费、搬家成本、公司收到的联邦薪资保护计划贷款的影响、盈利支付或冲销、其他非经常性项目、高管奖金支付以及管理层应计的股权薪酬支出。董事会和薪酬委员会保留随时修改这些目标、标准和目标百分比的权利，并保留向参与者发放奖金的权利，即使绩效目标没有达到。此外，董事会和薪酬委员会可能会修改奖金计划目标，以反映公司业务的重大变化，包括因收购或处置业务或产品线而发生的变化。2022年奖金将在本财年结束后75天内支付给在支付之日受雇于公司或其子公司的参与高管和经理。

 

 

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。