美利坚合众国，
通过农村公用事业服务采取行动，

国家农村公用事业
合作金融公司

和

美国银行全国协会，

作为抵押品代理人

____________________________

第八次修订、重述和合并质押协议

____________________________

日期为
2021年11月4日

附表I-质押抵押品证明书表格

附表II-通告地址

第八份经修订、重述和合并的质押协议，日期为2021年11月4日，由全国农村公用事业合作金融公司、哥伦比亚特区合作社协会及其继承人和受让人(以下简称借款人)签署，其主要执行办公室和邮寄地址为20701 Cooperative Way，邮编：20166，美利坚合众国，通过农村公用事业服务，美国农业部的农村发展机构及其继承人和受让人，以及美国银行全国协会，全国银行协会，全国银行协会，美国农业部的一个农村发展机构，及其继承人和受让人，以及美国银行全国协会，美国全国银行公司办公室设在华尔街100号，Suit1600，New York，NY 10005-3701。

借款人朗诵

鉴于借款人之前已向联邦融资银行(“FFB”)发行了以下债券，以证明从该银行获得的本金总额高达8,173,286,000美元的贷款：(A)截至2005年6月14日的特定A系列未来先行债券，(B)截至2006年4月28日的特定B系列未来先行债券，(C)截至2008年9月19日的特定C系列未来先行债券，(D)截至2010年11月10日的特定D系列未来先行债券，((F)日期为2012年12月13日的特定F系列未来先行债券；(G)日期为2013年11月21日的特定G系列未来先行债券；(H)日期为2014年11月18日的特定H系列未来先行债券；(I)日期为2016年3月29日的特定K系列未来先行债券；(J)日期为2016年12月1日的特定L系列未来先行债券；(K)截至2017年11月9日的特定M系列未来先行债券；(L)该特定系列2018年，(M)截至2020年2月13日的特定P系列未来先行债券，以及(N)截至2020年11月19日的特定R系列未来先行债券(统称为“原始债券”)；

鉴于在执行本质押协议的同时，借款人向FFB发行了一份债券，以证明从该债券获得的本金总额高达550,000,000.00美元的贷款(以下称为“S系列债券”)，并可能不时向FFB发行额外的债券(“新债券”)；(原债券、S系列债券和新债券统称为“债券”)；

鉴于，原始债券之前由RUS根据日期为的第七次修订、重新签署和合并的债券担保协议进行担保，日期为

2020年11月19日，由借款人和RUS之间签订，并在紧接本协议生效之前生效(“优先保证金担保协议”)；

鉴于，就S系列债券的发行而言，借款人和FFB签订了日期为2021年11月4日的第八份修订、重新声明和合并债券担保协议(“合并债券担保协议”)，该协议修订、重申和合并了先前的债券担保协议，现在为原始债券提供安全担保；(2)在发行S系列债券时，借款人和FFB签订了日期为2021年11月4日的第八份修订、重新声明和合并的债券担保协议(“合并债券担保协议”)，该协议修订、重申和合并了先前的债券担保协议，现在为原始债券提供担保；

鉴于，原始债券以日期为2020年11月19日的第七次修订、重新签署和合并质押协议为担保，该协议由借款人、RUS和抵押品代理人组成，并在紧接本协议日期之前生效(“先行质押协议”)；

鉴于，根据综合债券担保协议的条款，借款人必须将某些财产质押给抵押品代理，以使RUS受益，以按比例担保借款人根据不时向FFB发行的债券承担的义务；以及

鉴于为进一步执行上述规定，借款人、抵押品交易商和抵押品代理人已同意修改《先行质押协议》，继续根据《先行质押协议》设立的留置权，并阐明借款人同意将质押抵押品质押给抵押品代理人以使抵押品代理人受益的条款；

因此，现在，本质押协议见证，为确保履行综合债券担保协议、优先质押协议、偿还票据和本协议中包含的某些义务，借款人为RUS的利益向抵押品代理人及其继承人和受让人转让和质押，并为RUS的利益向抵押品代理人、其继承人和受让人提供赠款。以下各项(统称为“质押抵押品”)的担保权益，在本质押协议签署并向抵押品代理人交付质押抵押品证书后立即生效：(A)(I)质押证券和代表质押证券的证书；(Ii)在符合第3.08节的规定下，就根据本协议质押的证券不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、现金、票据和其他财产的所有付款，以及就根据本协议质押的证券而收到的所有其他收益；(Iii)在符合第3.08条的规定下，借款人关于根据本协议质押的证券的所有权利和特权；(Iv)上述任何收益；和(B)任何财产，包括现金和许可投资，在本合同之日或以后可能由借款人通过将其交付、转让或质押给本合同项下的抵押品代理人而受本合同留置权的约束，并且抵押品代理人有权获得该财产作为本合同项下的额外担保(受借款人和RUS书面商定的以下任何保留、限制或条件的约束

此类担保的范围或优先权，或此类财产或其收益的使用和处置)。

为了RUS的利益，永远拥有并持有质押抵押品，以及与其相关或附带的所有权利、所有权、利息、权力、特权和优惠给抵押品代理人、其继承人和受让人；但须遵守以下规定的条款、契约和条件。

第一条

一般适用的定义及其他条文

1.01节定义。对于本质押协议的所有目的，除非另有明确规定或上下文另有要求，否则：

(I)本条定义的词语具有本条赋予它们的含义，并包括复数和单数；

(Ii)所有未在本文中另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予它们的含义；

(Iii)本文书中对指定“条文”、“章节”及其他分部的所有提述，均指本文书的指定条文、章节及其他分部；及

(Iv)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及其他类似含义的词语指的是本质押协定的整体，而不是指任何特定的条款、节或其他部分。

任何日期的“允许量”表示：

(A)就现金而言，为100%；

(B)就合资格证券而言，该等合资格证券迄今已垫付但在该日期仍未支付的本金总额；及

(C)就核准投资而言，指借款人的成本(不包括累算利息或经纪佣金)，但就在任何国家证券交易所或场外交易的任何核准投资而言，在任何日期的容许款额指其公平市值(由借款人厘定)。

“债券”一词的含义与本文的演奏会中所给出的含义相同。

“借款人”是指在本票据第一款中被指名为“借款人”的人。

“借款人通知”和“借款人订单”分别是指由借款人的州长、首席财务官和借款人的任何副总裁以借款人的名义签署并交付给抵押品代理和RUS的书面通知或命令。

“营业日”应具有“综合债券担保协议”中赋予该术语的含义。

“质押抵押品证书”是指(I)截止日期向抵押品代理人和RUS交付的质押抵押品证书，以及(Ii)自本合同日期起及之后交付给抵押品代理人和RUS的每份证书，基本上以本合同附件中的附表I的形式交付给抵押品代理人和RUS。

“B类成员”是指截至本协议之日借款人章程中所描述的借款人的任何B类成员。

“截止日期”是指2021年11月4日。

“抵押品代理人”是指本票据第一款中指定为“抵押品代理人”的人。

“综合担保协议”的含义与本协议的讲解相同。

“批评贷款”是指任何应付给CFC的贷款，其借款人风险评级在CFC最近的合并财务报表中被归类为“特别提及”、“不合格”、“可疑”或“损失”。

“合格会员”是指借款人、农村电话金融合作社或国家合作服务公司的成员或准会员，如各实体的章程所界定。

“合格担保”是指任何人向借款人、农村电话金融合作社或国家合作服务公司付款或登记的票据或债券，或按借款人、农村电话金融合作社或国家合作服务公司的命令付款的票据或债券，并且(I)根据该票据或债券的条款，在该票据或债券规定的支付本金或利息的合同宽限期(如有)之后没有违约；(Ii)该票据或债券(或任何就该票据或债券设定以借款人、农村电话金融合作社或国家合作服务公司为受益人的抵押权益的文书)所界定的“失责事件”，不得引致行使该票据或债券(或任何该等票据)所描述的任何权利或补救；。(Iii)该票据或债券并未根据美国公认的会计原则被借款人归类为不良或受损；。(Iv)该票据或债券没有任何留置权，本质押协议规定的留置权除外；(V)该票据或债券不是重组后的CFC贷款；(Vi)该票据或债券不是受批评的贷款；

(Vii)该票据或债券并非无抵押债务；及(Viii)总风险敞口金额不超过最高债务人本金金额；然而，如果总风险敞口金额确实超过最高债务人本金金额，则该票据或债券可以全部质押，然而，该合格抵押品的允许金额只应包括不超过最高债务人本金金额的本金金额。

“违约事件”具有第5.01节规定的含义。

“留置权”是指质押抵押品的任何部分所附的任何留置权、质押、押记、抵押、产权负担、债权证、抵押或其他类似的担保权益。

“本质押协议的留置权”或“本协议的留置权”是指这些赠与产生的留置权。

“最高债务人本金”是指抵押品代理人持有的质押证券总金额的5%，或经RUS允许并以书面形式传达给借款人的较高金额。

“新债券”的含义与本说明书中的含义相同。

“义务”是指借款人根据合并债券担保协议第4.1、10.3和10.4节以及在无重复的情况下根据报销单据支付款项的义务的到期和准时履行。

“原始债券”的含义与本说明书中的含义相同。

“高级人员证书”是指由借款人的州长或首席财务官以及借款人的任何副总裁签署并交付给RUS和/或抵押品代理人(视情况而定)的证书。

“允许的投资”具有第4.01节中赋予该术语的含义。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“质押协议”是指本质押协议，按照本协议的适用条款最初签署并可能不时予以补充、重述或修订。

“质押抵押品”具有授予条款中规定的含义。

“质押证券”具有第3.01节规定的含义。

“先行质押协议”的含义与本协议的背诵部分所给出的含义相同。

“收益”具有“统一商法典”第9-102节规定的含义。

“偿付票据”具有综合保证金担保协议中赋予该术语的含义。

“重组的氯氟化碳贷款”是指债务人向借款人支付的根据公认会计原则被归类为“问题债务重组”的任何票据或债券。

“RUS”是指在本文书第一款中指名为“RUS”的人。

“RUS通知”和“RUS命令”分别是指由秘书签署并交付给抵押品代理人和借款人的书面通知或命令。

“RUS违约通知”具有第5.02节中赋予该术语的含义。

“部长”是指农业部长通过俄罗斯联邦行政长官行事。

在任何日期，“总风险金额”是指符合条件的证券，指符合条件的会员在本协议下质押的所有票据或债券的本金总额。

“统一商法典”是指哥伦比亚特区不时施行的统一商法典。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其领土、财产和其他受其管辖的地区。

“无担保债务”是指没有债务人质押给借款人的抵押品的票据或债券，其金额大于或等于债务人欠借款人的未偿债务。

“副总裁”是指借款人的任何副总裁，不论是否用数字或在“副总裁”头衔前后加上的一个或多个词语来表示。

第二条

本质押协议的适用范围

第2.01节本质押协议留置权的适用。尽管有本质押协议的任何其他规定，根据本质押协议的授予条款，本质押协议的留置权将自动附加并适用于质押证券，而无需进一步行动。

第2.02节质押品证书的交付。

(A)以下每一项：(I)截止日期，(Ii)借款人每个财政季度(8月31日、11月30日、2月28日和5月31日)结束后的15个工作日内，以及(Iii)每次根据债券垫付款项时，借款人应向抵押品代理人和抵押品交易商交付质押抵押品证书，借款人可能会不时交付一份质押抵押品证书，(Ii)在借款人的每个财政季度(8月31日、11月30日、2月28日和5月31日)结束后的15个工作日内，借款人应向抵押品代理人和抵押品交易商交付质押抵押品证书。显示截至截止日期前10个营业日的最近一个月的最后一天，已交付给抵押品代理人的附表A所列质押抵押品的本金总额至少应等于未偿还债券的本金总额，或在任何此类预付款后未偿还的债券本金总额。在质押抵押品证书交付时，借款人应向抵押品代理人交付该证书中规定的尚未存入抵押品代理人的所有质押抵押品，并以抵押品代理人满意的形式，以及抵押品代理人可能合理要求的其他票据和文件，连同空白签署的适当转让文书一起交付给抵押品代理人。借款人确认并同意将质押抵押品质押给RUS，以偿还RUS在偿还票据项下支付的所有款项和发生的费用，包括由此产生的任何和所有本金、利息和费用，以及RUS在发生违约事件(定义见综合债券担保协议第10.1节)时行使其在综合债券担保协议和本质押协议下的权利和补救而产生的任何额外费用。所有存放在抵押品代理人处的质押抵押品，之前都是质押抵押品, 但在最近交付的质押抵押品证书中不再指定的，应由抵押品代理人根据借款人的命令，由借款人承担费用并退还给借款人。

(B)每次借款人根据保函申请垫款时，借款人必须不迟于所要求的垫款日期前九十(90)天向《质押抵押品证书》附表A提交。RUS有权在收到RUS收到抵押品证书附表A的十四(14)个工作日内，通过向借款人提供拒绝的书面通知，拒绝任何列在质押抵押品证书附表A中的质押抵押品。如果RUS在收到质押品证书后十四(14)个工作日内未以书面通知拒绝其上列出的任何质押品，则该质押品证书的附表A将被视为已获RUS批准。

(C)如果RUS根据上文第2.02(B)节拒绝质押抵押品证书附表A所列任何部分的质押抵押品，借款人应有三十(30)天的时间更换、替换或撤回质押抵押品，并将质押抵押品替换为RUS根据上述第2.02(B)节批准或视为批准的质押抵押品。尽管如上所述，借款人将尽一切合理努力替换在预付款前被RUS拒绝的任何质押抵押品。除非RUS合理地确信借款人已经或将尝试更换任何该等被拒绝的质押抵押品，否则RUS不得被要求处理预先申请。

(D)每次借款人根据S系列债券要求垫款时，借款人应在要求垫款时提供令RUS满意的书面证据，证明截至预付款请求日期，质押证券项下未偿还的本金总额超过债券预定未来本金支付总额(包括要求的S系列债券预付款)；但是，如果借款人的财务状况或价值发生重大不利变化，RUS可自行决定拒绝预付款请求

第2.03节。质押抵押品的维护。

(A)抵押品代理人应持有质押抵押品并将其隔离在单独的账户中。

(B)借款人须安排质押抵押品的本金总额在任何时候均不少于未偿还债券本金总额的100%。

(C)借款人应使B类成员质押抵押品的本金总额在任何时候都不超过质押抵押品本金总额的30%。

(D)未经RUS事先书面同意，借款人不得设立或允许存在由质押抵押品担保或以任何方式附属于质押抵押品的任何留置权。

第2.04节。UCC文件。借款人应准备并在哥伦比亚特区适当的统一商业代码备案办公室(I)在截止日期或之前提交一份融资报表，记录抵押品代理人在质押抵押品中的权益；(Ii)此后不时提交续订声明或其他必要的文件，以保持质押抵押品留置权的完善。

第三条
关于质押抵押品的规定

第3.01节质押证券。“质押证券”是指(I)在截止日期交付的质押品证书附表A和附表B所列的合格证券，以及(Ii)在本质押协议签署后交付的任何质押品证书的附表A和附表B所列的合格证券。

第3.02节持有质押证券。除非并直至违约事件发生，抵押品代理人应代表RUS以借款人(或其代理人)的名义持有质押证券，并以空白背书或转让或以抵押品代理人为受益人。在违约事件发生时，抵押品代理人有权(以其唯一和绝对的酌情权)将质押证券登记在抵押品代理人自己的名下作为质权人，或在抵押品代理人本人名下登记为质权人，或按其唯一和绝对的酌处权将质押证券登记在抵押品代理人自己的名下作为质权人，或在以下情况下登记质押证券：

抵押品代理人的被指定人(作为质权人或分代理人)的姓名，或继续以借款人的名义持有质押证券，空白背书或转让，或以抵押品代理人为受益人。一旦违约事件停止，抵押品代理人应采取必要的行动，使质押证券再次登记在借款人(或其代名人)的名下。

第3.03节质押抵押品的提取和置换。

(A)质押抵押品的任何部分可由借款人提取，或由借款人以现金或其他合格证券或许可投资替代，并应由抵押品代理根据借款人的命令随时和不时地交付给借款人，连同将所述质押抵押品重新转让给借款人所需的任何其他文件或转让文书以及借款人的利息，但在这种提取或替代之后剩余的质押抵押品的总允许金额应至少等于在该提取或替代之后未偿还债券的本金总额如根据本节(B)(I)款向抵押品代理人提供的质押抵押品证书所示。

(B)在任何此类撤回或替换之前，抵押品代理人应具备下列工具：

(I)日期不超过上述撤回或取代前30天的质押抵押品证明书，显示紧接该项撤回或取代后，将符合本条(A)款的规定；及

(Ii)一份高级船员证明书，证明并无失责事件发生而未予补救。

在任何该等提款或替代后，借款人应交付任何现金或合格证券或被替代的允许投资，抵押品代理人应按需要签署借款人命令中规定的任何转让或转让文书，以将提取的质押抵押品的任何部分归属借款人。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，借款人不得撤回或以质押抵押品的任何部分替代，但任何质押抵押品可被撤回，条件是：(A)按照第3.04节的规定；或(B)向抵押品代理人交存至少等于如此撤回的质押证券的允许金额(在撤回时)的现金，并向抵押品代理人交付本节(B)(I)款所指的票据和借款人命令。

第3.04节付款时质押证券的再转让。在收到以下文件后：

(I)一份高级人员证明书，述明已就抵押品代理人持有的任何质押证券支付本金、保费(如有的话)及利息，但支付该证明书所指明的款额(如有的话)以完全清偿该质押证券的所有义务除外；及

(Ii)如此指明的款额(如有的话)的现金，以悉数清偿上述质押证券，

抵押品代理人应根据借款人的命令向借款人交付上述质押证券，以及将上述质押证券和该借款人订单中规定的借款人利息重新转让给借款人所需的任何其他文件或转让文件。

第3.05节增加质押抵押品。借款人可随时质押本质押协议项下的其他合格证券、现金或允许投资，方法是向抵押品代理人交付此类质押抵押品，并附上指定此类额外抵押品且日期不超过30天的质押抵押品证书，但如果是其他允许投资，则此类允许投资不受本质押条款中提及的任何保留、限制或条件的约束。

第3.06节随附文件。如果符合条件的证券按照第3.03条或第3.05条交付给抵押品代理人，则该等证券应附有以抵押品代理人满意的形式、空白签署的适当转让文书，以及抵押品代理人可能合理要求的其他票据和文件。根据第3.03条或第3.05条交付给抵押品代理人的所有其他财产，包括质押抵押品的一部分，应附有借款人正式签署的适当转让文书，以及抵押品代理人可能合理要求的其他文书或文件。

第3.07节续期；延期；替换。除非违约事件已经发生并继续发生，否则借款人可在任何时间续订或延长任何质押证券，但须符合本质押协议的留置权，或可接受同一发行人或其任何继承人的另一合格证券或证券，以代替或替代任何此类质押证券，且至少有相同的未付本金，所有这些都由交付给抵押品代理的借款人订单所证明；但如有任何替代，上述被取代的合资格证券须受本质押协议的留置权所规限，作为质押抵押品的一部分，其持有方式与被取代的抵押品相同，而借款人须向抵押品代理人提供高级船员证书，证明该等被替代的证券符合本节的规定。只要没有违约事件发生且仍在继续，抵押品代理人在借款人命令声明不会发生违约事件且仍在继续时，应就该借款人命令中规定的任何此类续签、延期或替换签署任何同意书。

第3.08节投票权、利息和本金

(A)除非违约事件已经发生且仍在继续，且RUS向抵押品代理人递交了RUS违约通知，暂停了借款人在本条款下的权利：

(I)借款人有权行使质押证券或其任何部分拥有人享有的任何及所有投票权及/或其他双方同意的权利及权力，惟该等权利及权力不得以任何与综合债券担保协议或本质押协议的条款不一致的方式行使。

(Ii)抵押品代理人应签立并交付借款人，或安排签立并交付借款人为使借款人能够行使其根据上文第(I)款有权行使的表决权和/或双方同意的权利和权力而合理要求的所有委托书、授权书和其他文书。

(Iii)借款人有权收取和保留就质押证券支付或分配的任何和所有利息、本金和其他分派；但任何非现金利息、本金或其他分派，如根据本条例质押即构成质押证券，并作为根据本条例质押的证券或其任何部分的交换而收取，或在赎回质押证券时收取，或因任何合并、合并、收购或以其他方式交换资产而收取，而质押证券的发行人可能是其中一方或其他一方，则该等非现金利息、本金或其他分派须成为质押抵押品的一部分，而借款人如收到该等抵押品，则不得与其任何其他资金或财产混合，而须分开持有。应为抵押品代理人的利益以信托形式持有，并应立即以收到的相同格式交付给抵押品代理人(并附有任何必要的背书)。

(B)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用的RUS违约通知暂停该等权利的范围内，借款人根据本第3.08节(A)(Iii)段被授权接受的利息、本金或其他分配的所有权利将终止，所有该等暂停的权利应随即归属抵押品代理人，该代理人应拥有接收和保留该利息、本金或其他分配的唯一和专有权利和授权。(B)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则借款人根据本条款第3.08条(A)(Iii)段被授权接受和保留该利息、本金或其他分配的所有权利均应终止。借款人违反第3.08节的规定收到的所有利息、本金或其他分配应以信托形式为抵押品代理人的利益持有，应与借款人的其他财产或资金分开，并应立即以收到的相同形式交付给抵押品代理人(并附有任何必要的背书)。根据本款(B)项的规定支付给抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何及所有款项和其他财产，应由抵押品代理人保留在抵押品代理人收到该等款项或其他财产后将设立的账户中，并应按照第5.03节的规定使用。在所有违约事件停止后，抵押品代理人应立即向借款人偿还(无息)所有利息、本金或其他分配，这些利息、本金或其他分派本来允许借款人根据本第3.08节(A)(Iii)段的条款保留，但仍留在该账户中。

(C)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用的违约通知暂停该等权利的范围内，借款人行使其有权行使的表决权和双方同意的权利和权力的所有权利

根据本第3.08节(A)(I)款，抵押品代理人根据本第3.08节(A)(Ii)款承担的义务应终止，所有该等权利随即归属抵押品代理人，该代理人应拥有行使该表决权和双方同意的权利和权力的唯一和专属权利和权力；但在违约事件发生期间，抵押品代理人应不时有权允许借款人行使该等权利和权力。(B)根据第3.08条第(A)(I)款，抵押品代理人有权行使该等权利和权力；但在违约事件发生期间，抵押品代理人应不时有权允许借款人行使该等权利和权力。

第3.09节所有权保护；纳税；留置权等。借款人将：

(I)在任何质押抵押品成为拖欠之前，按时支付和解除或安排支付和解除在任何质押抵押品上或针对任何质押抵押品合法征收、评估或征收的所有税项、评税、政府收费和其他费用，包括从该等质押抵押品获得的收入或利润以及抵押品代理人在该等质押抵押品中的权益；

(Ii)妥为遵守和遵从任何政府主管当局就任何质押抵押品而施加于借款人的所有有效规定，以及所有用以持有该质押抵押品任何部分的契诺、条款及条件；

(Iii)安排支付和解除所有合法申索(包括但不限于所得税)，而该等申索如不获支付，可能会成为质押抵押品的留置权或押记；及

(Iv)采取一切必要的措施和行动，以保持本质押协议的留置权为质押抵押品的第一和优先留置权，并保护其质押抵押品的所有权不因任何止赎或其他程序而遭受损失，以便在本质押协议的留置权之前或与本质押协议的留置权并行执行任何留置权。

本节中的任何规定均不要求支付任何此类税款、评税、债权、留置权或收费或遵守任何此类要求，只要其有效性、适用或数额受到真诚质疑；但是，借款人应在其账面上预留借款人董事会(或其委员会)认为足够的准备金(按照公认会计原则要求的范围)。

第3.10节陈述、保证和契诺。借款人向抵押品代理人就质押抵押品及其留置权向抵押品代理人提供下列担保和契诺，以使RUS受益：

(A)除本协议的留置权和RUS书面同意的任何留置权外，借款人或农村电话金融合作社或全国合作服务公司(I)是并将继续是本协议项下不时质押的质押证券的直接所有人(实益且有记录地继续)，(Ii)持有并将继续持有相同的自由和明确的留置权(本质押协议设定的留置权除外)，(Iii)不会转让、质押、质押或转让，由本质押协议产生的留置权除外，并且(Iv)将捍卫其对该权利或利益的所有权或利益，

所有人的所有留置权(本质押协议产生的留置权除外)，无论如何产生；

(B)除综合债券担保协议或一般证券法所施加的限制及限制外，质押证券是并将继续可自由转让及转让，而任何质押证券均不会或将不受任何性质的限制，而该等限制可能会禁止、损害、延迟或以其他方式影响本协议项下该等质押证券的质押、出售或处置，或抵押品代理人行使本协议下的权利及补救；

(C)借款人有权力及权限以其根据本条例所质押的抵押品，以本条例所规定或预期的方式质押；

(D)任何政府主管当局、任何证券交易所或任何其他人(注册单位除外)的同意或批准，对本协定所作的质押的有效性并不是必需的，亦不是必需的(已取得并具有十足效力的同意或批准除外)；及

(E)借款人签署和交付本质押协议后，当任何质押证券按照本质押协议交付给抵押品代理时，抵押品代理将获得该等质押证券的合法有效留置权和担保权益，作为支付和履行义务的担保。

第3.11节进一步保证。借款人将签立和交付，或促使签立和交付所有此类额外文书，并作出或促使作出以下所有额外行为：(A)根据本质押协议的授予条款，为实现本质押协议的目的，使任何拟受本质押协议约束的财产，或(B)向任何继承人转让本质押协议项下持有的遗产、权力、票据和资金以及确认本质押协议的留置权，可能有必要或适当地采取所有该等额外行动，或(A)根据本质押协议的授予条款，可能是必要或适当的，以实现本质押协议的目的，并使任何拟受本质押协议约束的财产受制于本质押协议的任何财产。借款人应保存质押抵押品的账单信息，其方式应足以使RUS在发生违约事件时能够偿还质押证券所证明的贷款，如本条款第5.02(C)节所述。借款人亦会安排将任何转易文书、转让文书、转让文书或进一步担保文书在所有办事处存档、登记或记录，以确保其有效性，或发出有关通知。

第3.12节。交付与质押抵押品有关的附加信息。

(A)以下各项：(I)在借款人每个财政季度结束后的15个工作日内(8月31日、11月30日、2月28日和5月31日)，(Ii)每次借款人根据本条例第2.02节向抵押品代理人存入质押抵押品，以及(Iii)每次借款人根据本条例第3.03节提取或替换质押抵押品时，借款人应向秘书提供关于个别质押票据的付款义务的信息，包括贷款到期日、摊销方式、未偿还余额以及习惯上提供给有担保当事人的任何其他信息，包括借款人记录中截至日期的债务人姓名和地址

应RUS的合理要求，提供关于在发生违约事件时充分偿还质押抵押品票据所需的个别质押抵押品票据的信息。此信息仅用于RUS在发生违约事件时行使其在本协议项下的权利和补救措施，不得共享或分发。

(B)借款人向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告后五(5)个工作日内，借款人应向RUS提供其所有批评贷款的清单。

第3.13节。内部审计现场访问抵押品代理办公室。借款人同意，经抵押品代理办公室提供质押抵押品，允许RUS观察借款人对抵押品代理办公室的内部审计现场访问，以便讨论和审查与质押抵押品处理和库存相关的实物担保和流程。

第四条

质押抵押品所含款项的运用

第4.01节抵押品代理人对资金的投资。抵押品代理人作为质押抵押品的一部分持有的任何款项，根据借款人的命令和其中所述，应由抵押品代理人投资或再投资，直至抵押品代理人按照本质押协议的规定以下列任何一项或多项(此处称为“许可投资”)支付：

(I)美利坚合众国或其任何机构的义务或由其担保的义务，而美利坚合众国或该机构的全部信心及信誉须为其质押；

(Ii)被至少两个国家认可的统计评级机构评为AA级(或同等级别)或更高评级的任何州或市，或其中任何一个的分区或机构的义务，或在该等机构的评级制度未来发生任何变化时具有可比评级的义务；

(Iii)根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何银行或信托公司(包括抵押品代理人)所发行的存款证或其定期存款，而该银行或信托公司的资本及盈余不少于$500,000,000(如该银行或信托公司按照法律或联邦或州审查或监管当局的规定至少每年发表该等报告，则由该银行或信托公司最近的状况报告厘定)；及

(Iv)银行控股公司或其他发行人(不包括借款人)的商业票据，一般由至少两家国家认可的统计评级机构评定为最高类别，购买后不超过一年到期。

除非及直至违约事件发生并持续，抵押品代理人就任何该等投资收取的任何利息，如超过抵押品代理人在购买该等投资时所支付的累算利息(如有的话)，以及从出售、赎回或到期该等投资可变现的任何利润，均须支付予借款人。该等投资应由抵押品代理人持有，作为质押抵押品的一部分，但根据借款人的命令，抵押品代理人应出售该等投资的全部或任何指定部分，出售所得款项应由抵押品代理人持有，但须遵守与其购买如此出售的投资所使用的现金相同的规定。若因出售、赎回或到期而变现的净收益低于抵押品代理人为购买如此出售的投资所支付的收购价，抵押品代理人应将此情况书面通知借款人，借款人应向抵押品代理人支付该收购价与变现金额之间的差额，所支付的金额应由抵押品代理人以与出售所得款项相同的方式和条件持有。借款人将向抵押品代理偿还抵押品代理因购买或出售此类投资而产生的任何经纪佣金或其他费用。抵押品代理人可以按月(或借款人和抵押品代理人可能不时以书面形式商定的其他定期基础)汇总该等投资的成本和支出以及该等收入，以便在该期间相互净额，并向借款人支付应付款项，或在该期间以净额方式通知借款人应付款项。

第4.02节合作代理在发生违约时保留款项。如果违约事件已经发生并且仍在继续，抵押品代理作为质押抵押品的一部分持有的款项不得在借款人命令时支付给借款人，除非根据第5.03节的规定。

第五条

补救措施

第5.01节。违约事件。此处使用的“违约事件”是指“综合债券担保协议”第10.1(A)节和第10.1(C)节中定义的任何“违约事件”，前提是，就本质押协议而言：

(A)抵押品代理人在收到RUS通知或借款人通知之前，无须承认存在失责事件，该通知述明有失责事件存在，并合理详细地指明该失责事件的详情；及

(B)抵押品代理人不得承认违约事件已停止，直至(I)抵押品代理人收到规定该事件已不复存在的RUS通知之时；或(Ii)抵押品代理人收到规定该事件已不复存在的借款人通知后30天，前提是抵押品代理人在该期限内未收到就终止该违约事件提出异议的RUS通知，并且进一步规定，任何额外的RUS违约通知不得

已收到有关任何其他存续违约事件的通知。抵押品代理人在收到本款第(Ii)款规定的任何借款人通知后，应向RUS提供该借款人通知的副本。

第5.02节：违约时的补救措施。如果违约事件已经发生且仍在继续，RUS可发出通知(RUS违约通知)，该通知可与第5.01(B)节规定的通知相结合，部分暂停借款人在第3.08节下的权利，而不暂停所有此类权利(由RUS以其唯一和绝对酌情权规定)，不放弃或以其他方式影响RUS不时发出额外RUS违约通知的权利，只要违约事件已经发生并仍在继续，RUS即可暂停第3.08节下的其他权利除第5.02节(B)段另有规定外，一旦违约事件停止，根据适用的RUS违约通知暂停的借款人的所有权利应由借款人承担。

(A)一旦发生违约事件，抵押品代理人应有权为RUS的利益并在RUS的指示下，行使统一商法典或其他适用法律赋予担保当事人的任何和所有权利。(A)在违约事件发生时，抵押品代理人应有权在RUS的指示下行使统一商法典或其他适用法律赋予担保当事人的任何和所有权利。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意抵押品代理人有权，但仅在受RUS命令指示，并符合适用法律的要求，以及抵押品代理人(以其唯一和绝对的酌情权)获得赔偿或其他合理保证的情况下，抵押品代理人有权获得赔偿或其他合理保证，即在公开或私下出售或在任何经纪委员会或任何证券交易所出售或以其他方式处置与此相关的全部或任何部分质押抵押品，以换取现金、赊销或将来支付这些费用和费用。在此情况下，借款人同意抵押品代理人有权在公开或私下出售或在任何经纪委员会或任何证券交易所以现金、信用或未来方式出售或以其他方式处置全部或任何部分质押抵押品。抵押品代理在任何此类证券销售中应被授权(如果它认为这样做是可取的)，将潜在投标人或购买者限制为代表并同意他们购买质押抵押品是为了自己的投资，而不是为了分发或出售，并且在任何此类出售完成后，抵押品代理有权转让、转让和交付如此出售的质押抵押品给购买者或购买者。每名上述买方在任何质押抵押品的出售中，均须绝对持有已出售的财产，借款人不受任何申索或权利影响，而借款人现(在法律准许的范围内)放弃借款人现时拥有或将来任何时间根据现时或以后制定的任何法律规则或法规所享有的所有赎回、暂缓赎回及估价的权利。

(B)抵押品代理人应向借款人发出10天的书面通知(借款人同意这是“统一商法典”第9-611节或其他司法管辖区的同等条款所指的合理通知)，告知抵押品代理人出售任何质押抵押品的意向。如属公开出售，则该通知须述明出售的时间及地点；如在经纪委员会或证券交易所出售，则该通知须述明作出出售的委员会或交易所，以及该抵押品或其部分首次要约在该委员会或交易所出售的日期。任何此类公开出售应在通常营业时间内的一个或多个时间以及抵押品代理人确定并在该出售通知(如有)中注明的一个或多个地点举行。在任何此类出售中，将出售的质押抵押品或部分抵押品可以作为整体或单独的包裹出售，由抵押品代理人(以其唯一和绝对的酌情权)决定。抵押品代理人没有义务作出任何

如果它决定不出售任何质押抵押品，不论该质押抵押品的出售通知已经发出，都可以出售该质押抵押品。抵押品代理人可在没有通知或公告的情况下，将任何公开或私人出售延期，或不时在指定的出售时间和地点以公告方式安排将其延期，而无须另行通知，该等出售可在如此延期的时间和地点进行。如果所有或任何部分质押抵押品的出售是以赊销或未来交付的方式进行的，抵押品代理可保留如此出售的质押抵押品，直至买方支付销售价格为止，但如果任何一名或多名该等买方未能接受并支付如此出售的质押抵押品，抵押品代理将不承担任何责任，如果任何该等抵押品未能履行，该质押抵押品可在发出同样通知后再次出售。在根据本质押协议进行的任何公开(或在法律允许的范围内，私人的)销售中，RUS可以竞购或购买(在法律允许的范围内)借款人的任何赎回、停留、估值或评估权(在法律允许的范围内，所有上述权利也在此放弃和释放)，提出出售的质押抵押品或其任何部分，并可使用借款人当时到期并应支付给RUS的任何债权作为抵扣购买价格的贷方，以此进行付款。在此，RUS可在法律允许的范围内竞购或购买(在法律允许的范围内)借款人的任何赎回、停留、估值或评估权(在法律允许的范围内)。在遵守销售条款后，持有、保留和处置该财产，而无需对其质押抵押品承担进一步责任。出于本协议的目的, 购买质押抵押品或其任何部分的书面协议应视为质押抵押品的出售；抵押品代理人应可根据该协议自由进行出售，借款人无权获得质押抵押品或其任何部分的返还，即使抵押品代理人订立此类协议后，所有违约事件应已得到补救，并已全额偿还债务。作为行使本协议赋予的销售权的替代方案，抵押品代理人可以在法律上或在衡平法上提起一项或多项诉讼，以取消本质押协议的抵押品赎回权，并根据一个或多个有管辖权的法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。根据本第5.02节的规定进行的任何销售应被视为符合统一商法典第9-610(B)节规定的商业合理标准或其他司法管辖区的同等标准。

(C)一旦发生违约事件，借款人应立即向RUS和抵押品代理提供足够的帐单信息，使RUS能够偿还质押证券所证明的贷款。

第5.03节收益的运用。抵押品代理人应当按照下列方式运用质押抵押品(包括现金质押抵押品)的收付或者出售收益：

第一，支付抵押品代理人因该等收款或出售或与本质押协议或任何义务有关或附带而发生的一切合理费用和开支，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的合理费用和开支，抵押品代理人(凭其全权酌情决定权)代表借款人和任何其他借款人支付的所有预付款。

与行使本合同项下的任何权利或补救措施有关的其他合理费用或支出；

第二，向RUS全额支付债务；这种付款是为交付给抵押品代理人的RUS通知中证明为根据该义务应支付给RUS的金额；以及

第三，借款人、其继承人或受让人，或有管辖权的法院可能另行指示的。

抵押品代理人出售质押抵押品时(包括依据成文法授予的售卖权或根据司法程序授予的售卖权)，抵押品代理人或作出出售的高级人员的收据，即为如此出售的质押抵押品的充分解除，而该购买人或该等购买人并无义务监督付给抵押品代理人或该高级人员的购买款项的任何部分的运用，亦无责任以任何方式对误用该等款项负责。

第5.04节证券法。鉴于借款人对质押抵押品的立场，或由于当前或未来的其他情况，根据1933年的“证券法”(Securities Act)(现在或以后有效)，或此后颁布的目的或效果类似的任何类似法规(该法案和不时被称为“联邦证券法”的类似法规)，可能会对本文允许的质押抵押品的任何处置产生问题。借款人明白，如果抵押品代理试图处置全部或部分质押抵押品，遵守联邦证券法可能会非常严格地限制抵押品代理人的行为过程，也可能会限制任何质押抵押品的任何后续受让人处置抵押品的程度或方式。同样，根据适用的蓝天或其他州证券法或类似的目的或效力的类似法律，抵押品代理人试图处置全部或部分质押抵押品时，可能存在其他法律限制或限制。借款人认识到，鉴于这些限制和限制，抵押品代理可以就质押抵押品的任何出售将购买者限制为同意为其自己的账户、用于投资、而不是为了分销或转售而获得此类质押抵押品的人。借款人承认并同意，鉴于此类限制和限制，抵押品代理, 在其唯一且绝对的酌情权下，(A)可着手进行此类出售，而不论是否已根据联邦证券法提交登记该等质押抵押品或部分抵押品的登记声明，以及(B)可与单一潜在买家接洽并进行谈判以达成该项出售。借款人承认并同意，与没有此类限制的公开出售相比，任何此类出售都可能导致价格和其他条款对卖方不那么有利。在任何此类出售的情况下，抵押品代理人不承担以抵押品代理人在该情况下唯一和绝对酌情认为合理的价格出售全部或任何部分质押抵押品的责任或责任，即使如果销售推迟到前述登记后或如果接洽了不止一名购买者，可能会实现更高的价格，也不承担任何责任或责任，因为在这种情况下，抵押品代理人在善意地认为合理的价格下出售全部或任何部分质押抵押品，即使可能实现更高的价格也是如此。本第5.04节的规定将适用

尽管存在一个公开或私人市场，其报价或销售价格可能大大超过抵押品代理人的销售价格。

第六条

抵押品代理人

第6.01节：某些职责和责任。

(A)在本承诺协议项下的任何时间：

(I)抵押品代理人承诺履行本质押协议中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对抵押品代理人的默示契诺或义务；和

(Ii)在没有恶意的情况下，抵押品代理人可以就其陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向抵押品代理人提供的、实质上符合本质押协议要求的证书或意见；但如果本协议任何条款明确要求向抵押品代理人提供的任何此类证书或意见，抵押品代理人应有责任对其进行审查，以确定它们是否实质上符合本质押协议的要求。(Ii)在没有恶意的情况下，抵押品代理人可最终依靠向抵押品代理人提供的、实质上符合本质押协议要求的证书或意见来确定它们是否实质上符合本质押协议的要求。

(B)本质押协议的任何规定均不得解释为免除抵押品代理人对其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽不作为或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本款不得解释为限制本条(A)款的效力；

(二)抵押品代理人对善意判断的错误不负责任，除非证明抵押品代理人在查明有关事实时存在重大过失；

(Iii)本质押协议的任何条款均不得要求抵押品代理人在履行其在本质押协议项下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，花费其自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，前提是其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够赔偿并未合理地向其保证。

(C)不论其中是否有明确规定，本质押协议中有关抵押品代理人的行为或影响其责任或向其提供保护的每项规定，均应受本节的规定所规限。

第6.02节抵押品代理人的某些权利。除第6.01节另有规定外：

(a

(B)本文所述的借款人的任何要求或指示，须由借款人通知或借款人命令充分证明；

(C)本申请所述的任何请求或指示，须由注册申请通知或注册申请命令充分证明；

(D)每当在执行本质押协议时，抵押品代理人须认为适宜在根据本质押协议采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项，在没有恶意的情况下，抵押品代理人(除非本协议另有特别规定)可信赖借款人的高级船员证书，以及由秘书签署的证书；

(E)抵押品代理人可征询大律师的意见，而该大律师的意见，须就其根据本条例真诚及依赖而采取、忍受或不采取的任何行动，获得全面而全面的授权及保障；

(F)在借款人或RUS根据本质押协议提出请求或指示时，抵押品代理没有义务行使本质押协议赋予它的任何权利或权力，除非该当事一方已向抵押品代理提供合理的担保或赔偿，以弥补其根据该请求或指示可能产生的费用、开支和债务；

(G)抵押品代理人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，或重新计算、核实、重新分类或重新计算其内所载的任何资料，但抵押品代理人可行使其唯一及绝对酌情决定权，对其认为合适的事实或事宜作出其认为适当的进一步查询或调查，如抵押品代理人决定作出该等进一步查询或调查，亲自或由代理人或律师代为办理；

(H)抵押品代理人可直接或透过代理人或受权人行使本条例所赋予的任何权力或履行本条例所订的任何职责，而抵押品代理人不对其根据本条例以适当谨慎方式委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(I)除非本合同另有明文规定，否则抵押品代理人没有义务查询任何借款人履行本合同的情况。(I)除非本合同另有明文规定，否则抵押品代理人没有义务查询本合同中任何借款人契诺的履行情况。此外，抵押品代理人不应被视为知道违约事件，除非

抵押品代理人已收到第5.01(A)节规定的RUS通知，在收到第5.01(B)节规定的借款人通知之前，不应视为知道该通知已停止；以及

(J)除非本合同另有明确规定，否则抵押品代理人在收到第5.01(A)节规定的RUS通知之前，没有义务就任何违约事件采取任何行动，并且抵押品代理人不对其在适用的RUS通知交付之前就任何此类事件采取的任何行动或不采取的任何行动或不采取任何行动承担任何责任。(J)除非本合同另有明确规定，否则抵押品代理人在收到第5.01(A)节规定的RUS通知之前，没有义务就任何违约事件采取任何行动。同样，抵押品代理人在收到根据第5.01(B)节适用于该事件的借款人通知之前，没有义务就违约事件的停止采取任何行动，并且抵押品代理人不对其在适用的借款人通知送达之前就任何此类事件采取的任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动承担任何责任。

第6.03节抵押品代理人持有的款项。除非法律规定，抵押品代理人持有的资金不必与其他基金分开。抵押品代理人不承担支付利息或(除本合同明确规定外)投资任何此类款项的责任。

第6.04节补偿和补偿。

(A)借款人同意：

(I)就抵押品代理人根据本条例提供的一切服务，不时向抵押品代理人支付合理补偿；

(Ii)除本协议另有明确规定外，应抵押品代理人的要求，赔偿抵押品代理人根据本质押协议的任何规定而发生或支付的所有合理开支、自付费用、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的开支和垫款)，但任何该等开支、垫付或垫款可能归因于其严重疏忽或失信行为的范围除外；和(2)应抵押品代理人的要求，赔偿抵押品代理人按照本质押协议的任何规定而发生或支付的所有合理开支、自付费用、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的开支和垫款)；和

(Iii)赔偿抵押品代理人因接受或管理本质押协议或履行本质押协议项下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，并对其进行辩护并使其不受损害，除非该等损失、责任或费用可归因于其严重疏忽或恶意，或与本质押协议的接受或管理或履行本质押协议项下的职责相关的任何索赔或责任而为其辩护的费用和开支；但如该等损失、责任或开支可归因于其严重疏忽或失信行为，则不在此限；(Iii)赔偿抵押品代理人因接受或管理本质押协议或履行其在本质押协议项下的职责而招致的任何损失、责任或开支，并为其辩护并使其不受损害；但借款人对未经借款人事先书面同意而进行的任何诉讼或其他争议的任何和解，根据本条无须承担任何法律责任(该等同意不得被无理拒绝)。

(B)根据本合同规定应支付的任何金额应为本合同留置权担保的额外债务。本第6.04节的规定应保留

无论本质押协议或综合保证金担保协议的终止、拟进行的交易的完成、任何义务的偿还、本质押协议或综合保证金担保协议的任何条款或条款的无效或不可执行性、或抵押品代理人或RUS或其代表进行的任何调查，本质押协议或综合保证金担保协议的任何条款或条款是否有效。本第6.04节规定的所有到期金额应在书面要求时支付。

第6.05节要求公司抵押品代理；资格。任何时候都应有抵押品代理人，该代理人应是根据美利坚合众国或任何州的法律组织并开展业务的公司或协会，并根据此类法律授权行使公司信托权力，总资本和盈余至少为50,000,000美元，受联邦或州当局的监督或审查。如该法团依据法律或按照前述监督或审查机关的规定，至少每年发表一次状况报告，则就本条而言，该法团的资本及盈余合计，须当作为其最近一份如此刊登的状况报告所载的资本及盈余合计。借款人或任何直接或间接控制、被借款人控制或与借款人处于共同控制之下的人，均不得担任本合同项下的抵押品代理。如果抵押品代理人在任何时候根据本节的规定不再具有资格，则其应按照本条下文规定的方式和效力立即辞职。

第6.06节辞职和免职；指定继任者。

(A)在继任抵押品代理人根据第6.07条接受任命之前，根据本条规定的抵押品代理人的辞职或免职以及继任抵押品代理人的任命不得生效。

(B)抵押品代理人可随时以书面通知借款人辞职。如果继任抵押品代理人的承兑文书未在辞职通知发出后30日内送达抵押品代理人，辞职的抵押品代理人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任抵押品代理人。

(C)如在任何时间：

(I)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人凭其唯一和绝对酌情决定权选择将抵押品代理人免职；或

(Ii)抵押品代理人根据第6.05节不再符合资格，或无能力行事或被判定为破产人或无力偿债者，或指定抵押品代理人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制抵押品代理人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

然后，在任何这种情况下，借款人可以通过交付借款人订单将抵押品代理人免职。

(D)如果抵押品代理人辞职、被免职或不能行事，或者如果抵押品代理人的职位因任何原因出现空缺，借款人应立即通过向即将退休的抵押品代理人、继任抵押品代理人和RUS递交借款人通知，指定一名继任抵押品代理人。

第6.07条。接受继任人的委任。根据本协议指定的每一位继任抵押品代理人应签立、确认并向借款人RUS和即将退任的抵押品代理人交付一份接受该任命的文书，退任抵押品代理人的辞职或解职随即生效，该继任抵押品代理人将不再有任何进一步的行为、契据或转易，而将获得退任抵押品代理人的所有权利、权力、信托和责任；但是，应借款人、RUS或继任抵押品代理人的要求，退役抵押品代理人在支付费用后，应签署并交付一份文书，将退役抵押品代理人的所有权利、权力和信托转让给该继任抵押品代理人，并应将本协议项下该退役抵押品代理人持有的所有财产和资金正式转让、转让和交付给该继任抵押品代理人，但仍须遵守第6.04节规定的留置权(如果有)。应任何该等继任抵押品代理人的要求，借款人应签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将所有该等权利、权力及信托归属该继任抵押品代理人，并向该等继任抵押品代理人确认所有该等权利、权力及信托。

任何继任抵押品代理人不得接受其指定，除非在接受时，该继任抵押品代理人根据本合同第6.05条有资格。

第6.08节合并、转换、合并或继承业务。抵押品代理人可合并、转换或合并的任何公司，或抵押品代理人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或任何继承抵押品代理人的全部或几乎所有公司信托业务的公司，均应成为本协议项下抵押品代理的继承人，但该公司应符合本协议第6.05条的规定，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。

第七条

杂类

第7.01节。注意事项。

(A)根据本协议须向任何一方发出的所有通知及其他通讯，均须以书面作出，并须按本协议所附附表II(视何者适当而定)所指明的地址注明。任何一方的地址、电话号码或传真号码可在变更方书面通知本合同的其他各方后随时变更。向借款人发出的地址正确的通知或其他通信应视为在通过传真(传真)发送时已送达。向抵押品代理人发送的地址正确的通知或其他通信应被视为在通过传真(传真)发送时已送达。向RUS发送的地址正确的通知或其他通信应被视为已在

传真(传真)发送的时间，但RUS应在五个工作日内收到该传真通知或其他通信的原件。

(B)所有交付给抵押品代理的借款人通知和借款人订单应由借款人同时复制到RUS，所有交付给抵押品代理的RUS通知和RUS订单应由RUS同时复制给借款人，所有交付给借款人或RUS的抵押品代理通知应由抵押品代理同时复制给另一方。

第7.02条。宽免；修订。

(A)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。每一方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除该当事人在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，放弃本承诺协议的任何条款或同意任何一方离开本承诺协议的任何条款均无效，除非该放弃或同意得到本第7.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给定的目的。在任何情况下，对任何一方的通知或要求均不使任何一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除非根据借款人、抵押品代理人和RUS签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本质押协议或本质押协议的任何条款。

第7.03节：继承人和转让。只要在本质押协议中提到本质押协议中的任何一方，此类提及应被视为包括该方的继承人和受让人；本质押协议中包含的借款人、抵押品代理人或RU或其代表的所有契诺、承诺和协议应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第7.04节对应物；效力。本质押协议可以一式两份执行，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。通过传真向本质押协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本质押协议副本一样有效。

第7.05节。可装卸性。本承诺协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意协商，将无效、非法或不能执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不能执行的规定尽可能接近的有效规定。(三)双方应通过善意协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

第7.06.GOVERNING法。本质押协议应受美利坚合众国法律管辖，并在适用范围内按照美利坚合众国法律解释和执行，否则受纽约州法律管辖。

第7.07节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本质押协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，本协议的第7.07条中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本质押协议。

第7.08节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本质押协议的一部分，不影响本质押协议的构建，也不会在解释本质押协议时予以考虑。

第7.09节担保物权绝对。抵押品代理和/或RU在本合同项下的所有权利、对质押抵押品的担保权益的授予以及借款人在本合同项下的所有义务的授予应是绝对和无条件的，无论(A)综合债券担保协议、关于任何义务的任何协议或与上述任何义务有关的任何其他协议或票据的任何有效性或可执行性，(B)所有或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何其他修订(C)对其他抵押品的任何留置权的任何交换、解除或不完善，或任何担保项下的任何免除、修订、放弃或同意或背离任何担保，以保证或担保所有或任何义务，或(D)其他可能构成借款人就义务或本质押协议提供的抗辩或解除的任何其他情况。

第7.10节终止或释放。

(A)本质押协议应在抵押品代理人收到RUS通知之日终止，该通知大意是所有债务已不可行地得到全额偿付，联邦融资银行不再承诺在债券项下放贷，此时应解除本协议的留置权。

(B)借款人撤回、替代或以其他方式处置本质押协议条款允许的任何质押抵押品，或在本协议中授予的解除担保权益的任何书面同意生效时

质押物、质押物的留置权自动解除。

(C)就依据(A)或(B)段作出的任何终止或免除而言，抵押品代理人须向借款人交付质押抵押品，并应签立及交付借款人应合理要求证明该项终止或免除的所有文件，费用由借款人承担。根据本第7.10条签署和交付的任何单据均不向抵押品代理人追索，也不向抵押品代理人提供担保。

第7.11节合作代理指定的事实律师。借款人特此指定抵押品代理人为借款人的事实代理人，以便在违约事件发生时和违约事件持续期间，履行本质押协议中关于质押抵押品的规定，并采取和签署抵押品代理人认为为实现本协议目的而必要或适宜的任何行动和签署任何文书，该任命是不可撤销的，并附带利息，但仍须遵守本质押协议的条款和条件。在不限制前述规定的一般性的原则下，抵押品代理人有权在违约事件发生和持续期间，有权以抵押品代理人的名义或借款人的名义接受、背书、转让和/或交付与质押抵押品或其任何部分有关的任何和所有票据、承兑、支票、汇票、汇票或其他付款证据；(B)要求、收取、接受付款、开具收据、开出所有收据，并予以解除和解除。(C)在任何具司法管辖权的法院展开和进行任何在法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取所有或任何质押抵押品或以其他方式变现所有或任何质押抵押品，或强制执行关于任何质押抵押品的任何权利；。(D)和解、妥协、合成、调整或抗辩与所有或任何质押抵押品有关的任何诉讼、诉讼或法律程序；。(E)通知或要求借款人通知质押证券项下的债务人直接向抵押品代理人付款；。及(F)使用、出售、转让、转让、质押、就所有或任何质押抵押品订立任何协议或以其他方式处理全部或任何质押抵押品, 以及作出执行本质押协议目的所需的所有其他行为和事情，就所有目的而言，如同抵押品代理人是质押抵押品的绝对拥有者一样；但本协议所载任何内容均不得解释为要求或责成抵押品代理人就抵押品代理人收到的任何付款的性质或充足性作出任何承诺或作出任何查询，或提交或提交任何债权或通知，或就质押抵押品或其任何部分或到期或即将到期的款项采取任何行为或通知，或就质押抵押品或其任何部分或到期或即将到期的款项采取任何行动。抵押品代理人和RUS仅对因行使本合同授予他们的权力而实际收到的金额负责，他们及其高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对借款人在本合同项下的任何行为或未能采取任何行动负责，除非他们自己存在严重疏忽或故意行为不当。

质押协议

兹证明，自上述日期起，双方已促使本质押协议正式签署。

国家农村公用事业
合作金融公司

通过

/s/ J. Andrew Don

姓名：J·安德鲁·唐(J.Andrew Don)

职务：州长和

首席执行官

美利坚合众国，代理
通过

农村公用事业服务，

通过

克里斯托弗·A·麦克莱恩(Christopher A.McLean)

姓名：克里斯托弗·A·麦克林(Christopher A.McLean)

代理管理员

美国银行全国协会

通过

/s/ K. Wendy Kumar

姓名：K·温迪·库马尔(K.Wendy Kumar)

职务：副总裁

NATIONAL RURAL UTILITIES

合作金融公司

截至2021年11月4日的第八份修订、重述和合并质押协议

已存档的质押抵押品证书

美国银行全国协会，抵押品代理

全国农村公用事业合作金融公司(“借款人”)的总裁(或首席财务官)和副总裁(“借款人”)特此向RUS和抵押品代理人证明上述第八份经修订、重新签署和合并的质押协议(在此称为“质押协议”)如下：

1.日期为__

2.上述质押抵押品的允许金额的增加(或减少)，以及根据质押协议第3.07条取代其他质押证券的任何合格证券的允许金额的增加(或减少)，仍存放在抵押品代理，如本协议附表A所示，is...$

3.自该日期起已不再是合资格证券(包括全数缴足的质押证券)的质押抵押品，在该最近一份质押抵押品证明书的日期当日的容许款额为...$

4.在最近一份质押抵押品证明书(第1项加上(或减去)第2项减去第3项)中，向抵押品代理人证明的抵押品目前的容许款额为...$

5.兹证明的质押抵押品的容许数额，包括存放在此的质押抵押品，而该等质押抵押品并未在最新的质押抵押品证明书中予以核证，均载于本条例附表B，is....$

6.根据最高债务人本金，不包括在附表B所容许的抵押品款额内的累积款额为.$

7.抵押品代理人在本证书日期持有的、在任何提款前包括在本证书中的质押抵押品的允许金额(第4项加(第5项-第6项))is....$

8.质押抵押品的允许金额
如图所示，特此请求撤回(如果有的话)
在本合同附表C上(质押抵押品是在本合同附表A和/或附表B上指定的，所质押的抵押品已在本合同附表A和/或附表B中指定)is.$

9.抵押品代理人在本证明书日期持有并在任何提款后包括在本证明书内的质押抵押品的容许数额为(第7项减去第8项)。$

10.在本协议日期未偿还债券的本金总额is...$

11.根据本证明书须垫付的款项总额(如有的话)为...$

12. The sum of the amounts in items 10 and 11 is.................. $

13.质押证券的允许金额超过未偿还债券本金总额的总金额(第9项减去第12项)is.$

14.抵押品代理人在本证书日期持有并在任何提款后包括在本证书内的质押抵押品的允许数额，不包含任何无抵押票据或已被借款人归类为不良、重组、批评或减损的票据。

所有在《质押协议》中定义的术语在本文中均按此定义使用。

Dated:

                        

                        

全国农村公用事业
合作金融公司

抵押品代理人持有的质押抵押品

高级船员证书附表A

日期

Cash..................................

获准投资项目

(Here List).....................

质押证券

(此处列出证券)..

质押抵押品被提交给抵押品代理人

高级船员证书附表B

DATED ____________

Cash.....................................

获准投资项目

(Here List)........................

质押证券

(在此列出证券).

已存入的质押抵押品

高级船员证书附表C

DATED _____________

Cash......................................

获准投资项目

(Here List).........................

质押证券

(在此列出证券).

通知的地址

1.本合同第7.01节所指地址，用于投递
通讯及通告如下：

如果是RUS：

农村公用事业服务

美国农业部

西南独立大道1400号

华盛顿特区，邮编：20250

Telephone: 202-720-9540

注意：管理员

主题：第313a条为公用事业基础设施目的发行的债券和票据的担保

和

农村公用事业服务

美国农业部

西南独立大道1400号

停靠站1560

华盛顿特区，邮编：20250

电子邮件：Amy.McWilliams@usda.gov

Telephone: 202-205-8663

Fax: 844-749-0736

注意：艾米·麦克威廉姆斯(Amy McWilliams)，项目顾问

如果是对借款人：

全国农村公用事业合作金融公司

20701合作方式

弗吉尼亚州杜勒斯，邮编：20166

Telephone: 703-467-1628

Fax: 703-467-5178

注意：高级副总裁兼首席财务官王凌

复印件为：

全国农村公用事业合作金融公司

20701合作方式

弗吉尼亚州杜勒斯，邮编：20166

Telephone: 703-467-1872

Fax: 703-467-5651

请注意，总法律顾问Roberta B.Aronson先生

如果给抵押品代理：

美国银行全国协会

华尔街100号

1600套房

New York, NY 10005-3701

Telephone: 212-951-8561

Fax: 212-509-3384

请注意：K·温迪·库马尔，副总裁