没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。

本招股章程副刊(“本招股章程副刊”)连同日期为2021年11月18日的简短基础架招股章程(经修订或补充)(“基础架招股章程”)，以及以引用方式并入或被视为纳入基础架招股章程或本招股章程副刊(统称“本招股章程”)的每份文件，仅在可合法要约出售该等证券且仅由获准出售该等证券的人士发售的司法管辖区内，构成该等证券的公开发售。

本招股说明书附录中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件，作为参考。通过引用并入本文的文件副本可免费向公司投资者关系部副总裁索要，电话：354 Davis Road，Oakville，Ontario，L6J 2x1，电子邮件：InvestorRelationship@APUCorp.com，电话：(905)465-4500，电子邮件：www.sedar.com。

不会根据本招股说明书副刊向加拿大的购买者分销证券。请参阅“承保”。

招股说明书副刊

提交一份日期为2021年11月18日的简明底架说明书

新发行

2022年1月12日

阿尔冈昆电力和公用事业公司。

U.S.$750,000,000

固定与固定重置率4.750%2022年1月18日到期的次级债券系列2022-B

自动转换时可发行的优先股

亚洲网加利福尼亚州圣何塞1月18日电阿尔冈昆电力和公用事业公司(以下简称“公司”、“发行人”或“阿尔冈昆”)特此确认，2022年1月18日到期的本金为7.5亿美元的无担保4.750%固定与固定重置率次级债券系列债券(以下简称“债券”)的发行(以下简称“发售”)。该批债券将於二零八二年一月十八日(“到期日”)期满。债券的条款及发行价由Algonquin与美国银行证券有限公司及富国银行证券有限责任公司作为本公司与代表之间某项包销协议(“包销协议”)附表A所指名的数家承销商(统称为“承销商”)的代表(统称为“代表”)之间的谈判而厘定。请参阅“承保”。预计发售截止日期为2022年1月18日左右，或本公司与承销商同意的较后日期(“发行日期”)。

该公司将每半年支付一次该批未偿还债券的利息，由二零二二年七月十八日起计，每半年支付一次利息，直至到期日为止(每半年支付一次“利息”)。该批债券将由发行日起计利息，包括发行日至二零二七年四月十八日止(但不包括该日)，年息率为4.750厘。于2027年4月18日及其后每5周年(每个该等日期为“利息重置日期”)，债券的利率将重置，而债券的年利率将相等于紧接该利率重置日期(每个“利率计算日期”)前一个营业日的5年期美国国库券利率(定义见本文件)加上：(I)自2027年4月18日起至2032年4月18日止(但不包括)，3.249厘，(Ii)(I)自2027年4月18日起至2032年4月18日止(不包括该日)的年利率；(Ii)(I)自2027年4月18日起至2032年4月18日止(但不包括该日)的期间；(Ii)2032年4月18日至2052年4月18日(但不包括在内)；及(Iii)自2052年4月18日起至到期日(不包括到期日)的利率均为4.249%，将于每个利息重置日期重置。该批债券将以挂号形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。

与此次发售同时，该公司还将发售(“加拿大同步发售”)本金4亿加元，本金5.250%，固定重置利率为5.250%，2022-A系列次级债券将于2082年1月18日到期(“2022-A系列债券”)。根据基架招股说明书下提交的招股说明书附录，同时在加拿大各省和地区进行发售。本招股章程副刊不会亦不应解释为发售除本章程所载附注以外的任何其他附注。发售的完成并不取决于任何其他发售的成功，包括加拿大的同时发售，同时加拿大发售的完成也不取决于任何其他发售的成功，包括本次发售。

	价格至公众⁽¹⁾	包销选委会	净收益致阿尔冈昆⁽²⁾
每张纸条	100%	1.00%	99.0%
总计	$750,000,000	$7,500,000	$742,500,000

(1)	如果最初结算发生在2022年1月18日之后，另加2022年1月18日起的应计利息。请参阅“结算”。

(2)	扣除承销佣金但未计入公司已支付或应付的任何额外费用的发行所得款项。包括承销佣金在内，此次发行的总费用估计约为800万美元。请参阅“承保”。

在适用法律的规限下，承销商可就是次发行进行旨在稳定或维持债券市场价格于公开市场以外的水平的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。承销商建议初步按上文指定的发行价发售债券。在承销商作出合理努力，以该价格出售本招股章程副刊提供的所有债券后，承销商可不时降低向投资者的发行价，以出售任何未售出的债券。发行价的任何降低不应影响支付给公司的收购价。请参阅“承保”。

此次发行是由加拿大发行人根据美国采用的多司法管辖区信息披露制度许可进行的。根据加拿大的披露要求，本招股说明书增刊由加拿大和加拿大提供。购买该批债券的人士应注意，该等规定与美国的规定不同。

联合簿记管理经理

美国银行证券

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理

加拿大帝国商业银行资本市场

摩根士丹利

加拿大丰业银行

蒙特利尔银行资本

市场

摩根大通

国家银行

金融

RBC资本

市场

道明证券

封面续上一页

承销商预计在2022年1月18日左右通过存管信托公司及其直接和间接参与者(每个参与者都是“参与者”)以簿记形式交付债券，包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.。

只要没有违约事件发生及持续，公司可选择在付息日期以外的任何日期，一次或多次延迟支付债券应付利息，最多连续五年(“延迟期”)。递延利息将在随后的每个利息支付日复利，直到支付为止。延期期限不得超过到期日，为了更好地确定，所有应计和未付利息应在到期日到期并支付。

该等票据，包括其应计及未付利息，将于发生自动转换事件(定义见此)时，在未经持有人同意下自动转换(“自动转换”)为本公司新发行系列优先股的股份(“转换优先股”)。由於导致自动转换的事件是破产及有关事件，因此确保自动转换不会发生是符合该公司的利益的，虽然可能导致自动转换的事件可能不是该公司所能控制的。

本公司可选择在给予持有人不超过60天或不少于30天的事先通知后，于面值赎回期间(定义见下文)期间的任何日期，以相等于债券本金100.00%的赎回价格赎回全部或部分债券，连同赎回债券的应计及未付利息(包括递延利息，如有)，赎回日期为(但不包括)指定的赎回日期。在不属票面值催缴期间的任何时间，公司可选择向持有人发出不超过60天但不少于30天的事先通知，在任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(I)将赎回的债券本金的100.00%及(Ii)假若债券于下一个票面赎回期间的第一天到期而到期的该等债券的剩余预定本金及利息支付(不包括于指定赎回日期应计利息的任何部分)的现值之和，贴现至指定赎回日期(假设一年360天，包括12个30天月)，两者以较大者为准，赎回价格为(I)将赎回的债券本金的100.00%及(Ii)假若债券于下一个票面赎回期的第一天到期而到期的该等债券预定支付的本金及利息(不包括于指定赎回日期应计利息的任何部分)的现值之和在每种情况下，应计利息和未付利息(包括递延利息(如有))均截至(但不包括)指定的赎回日期。任何该等选择性赎回可受适用的赎回通知所指明的条件所规限。

在发生税务事项(如本文所界定)后，公司可选择以相当于债券本金100.00%的赎回价格赎回全部(但不少于全部)债券，连同截至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息(包括递延利息(如有))。

在评级事件(一如本文所界定)发生后120日内的任何时间，公司可选择赎回全部(但不少于全部)债券，赎回价格相等于债券本金的102.00%，连同其应累算及未偿还的利息(包括递延利息(如有的话))，赎回日期定为赎回日期，但不包括在内。

为更清楚起见，即使发生税务事件或评级事件，本公司仍有权根据上文所述的可选择赎回权赎回债券。

承销商作为委托人，在美国有条件地提供票据，但须事先出售，前提是，当票据由本公司发行和出售，并由承销商按照承销协议中所载的条件接受时，且须经Blake，Cassel&Graydon LLP代表本公司就加拿大事务和Gibson，Dunn&Crutcher LLP代表本公司就美国事务和代表承销商批准某些法律事项。

本公司并不打算申请将该等债券在任何证券交易所或报价系统上市，因此，该等债券并无可供出售的市场，而购买者可能无法转售根据本招股章程副刊及与之有关的基础架子招股章程购买的债券。这可能会影响债券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、债券的流动性，以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。

投资债券是有一定风险的。此外，在某些情况下，在未经持有人同意的情况下，债券的投资可由转换优先股取代。因此，潜在买家应慎重考虑有关本公司的披露，以及本招股章程副刊所包括并以参考方式纳入的转换优先股。请参阅“风险因素”。

拥有这些票据可能会让你在美国和加拿大承担税收后果。请参阅本说明书附录中的“某些加拿大联邦所得税注意事项”和“某些美国联邦所得税注意事项”。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：本公司是根据加拿大法律注册成立的，其大多数高级管理人员和部分董事是加拿大居民，并且本公司的部分资产和所述人员位于美国境外。请参阅本招股说明书副刊和Base Shelf Prospectus中的“某些民事责任的执行”。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)、任何州或加拿大证券监管机构都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国银行证券公司、富国银行证券公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、摩根士丹利公司、斯科舍资本(美国)公司、蒙特利尔银行资本市场公司、摩根大通证券公司、加拿大国民银行金融公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司和道明证券(美国)有限责任公司都是金融机构的附属公司，这些金融机构是公司的贷款人和/或公司的某些附属实体。因此，就适用的加拿大证券法而言，本公司可能被视为与上述每一家承销商有关连的发行人。请参阅“公司与某些承销商之间的关系”。

公司董事梅丽莎·斯台普顿·巴恩斯、马希德·赛迪、D·兰迪·兰尼和迪莱克·萨米尔都居住在加拿大以外。Barnes女士、Saidi女士、Laney先生和Samil女士各自指定安大略省奥克维尔戴维斯路354号的Algonquin Power&Utilities Corp.，L6J 2x1为他或她在加拿大的诉讼程序代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。参见“某些民事责任的强制执行”。

该公司的注册和总部位于安大略省奥克维尔戴维斯路354号，邮编：L6J2x1。

招股说明书副刊

			页面
关于本招股说明书附录及随附的基础架子招股说明书中信息的重要通知			S-1
通货			S-1
关于前瞻性陈述和前瞻性信息的警告性声明			S-2
财务资料的列报			S-5
非GAAP财务指标			S-5
以引用方式并入的文件			S-6
营销材料			S-7
在那里您可以找到更多信息			S-8
地铁公司的业务			S-9
最近的事态发展			S-10
摘要			S-11
危险因素			S-19

			页面
收益的使用			S-25
合并资本化			S-25
收益覆盖率			S-26
备注说明			S-27
转换优先股说明书			S-40
承保			S-43
保险局与某些承销商之间的关系			S-48
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			S-49
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-51
法律事务			S-57
独立审计师			S-57
某些民事法律责任的强制执行			S-57
附录“A”-投资者演示文稿			A-1

基架简介

			页面
通货			1
关于前瞻性陈述和前瞻性信息的警告性声明			1
在那里您可以找到更多信息			4
财务资料的列报			5
以引用方式并入的文件			5
业务描述			6
债务证券说明			7
认购收据说明			9
权益类证券说明			10
认股权证的说明			11
股份购买合同和股份购买或股权单位说明			12

			页面
单位说明			12
仅限簿记的证券			13
合并资本化			14
交易价和交易量			14
收益覆盖率			14
前期销售额			14
收益的使用			14
配送计划			14
危险因素			16
法律事务			16
核数师、转让代理人及登记员			16
某些民事法律责任的强制执行			16
作为登记声明的一部分提交的文件			17

关于本招股说明书补充资料的重要通知

以及随附的基础架子招股说明书

本文档由两部分组成。第一部分为本招股章程副刊，介绍票据及换股优先股的若干条款，并补充及更新基架招股章程及以引用方式并入其中的文件所载的若干资料。第二部分，基础架招股说明书，提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于以下提供的注释。本招股说明书附录中未定义的已定义术语或缩写具有基础架子招股说明书中赋予该术语或缩写的含义。

如本招股章程增刊与基础架子招股章程对“注释”的描述有所不同，你应以本招股章程增刊内的资料为准。

投资者只应倚赖本招股章程副刊及基础架子招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料。公司不会，包销商亦不会在任何不允许发售或出售债券的司法管辖区发售债券。投资者不应假设本招股章程副刊、基础架子招股章程或本招股章程内以参考方式并入的任何文件所载资料于该等文件正面的日期以外的任何日期均属准确，因为本公司的业务、经营业绩、财务状况及前景自该日期起可能已发生变化。

除文意另有所指外，基架招股说明书和本招股说明书附录中对“本公司”、“Algonquin”、“我们”和“我们”的所有提及均指Algonquin Power&Utilities Corp.、Algonquin Power&Utilities Corp.的直接或间接附属实体以及Algonquin Power&Utilities Corp.及其附属实体持有的合伙和信托权益。

通货

在本招股说明书增刊中，除非另有说明或上下文另有规定，否则所有美元金额均以美元表示。凡提及“美元”、“$”或“美元”，均指美利坚合众国的合法货币。凡提及“加元”或“加元”，均指加拿大的合法货币。

下表列出了根据加拿大银行报告的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的每日汇率，在所示每个时期，1加元兑换美元的期末汇率、平均汇率和高汇率和低汇率。

	截至9个月 9月30日，		年终十二月三十一日，
	2021	2020	2020	2019	2018
高	0.8306	0.7710	0.7863	0.7699	0.8138
低	0.7778	0.6898	0.6898	0.7353	0.7330
平均值	0.7994	0.7391	0.7461	0.7537	0.7721
期间结束	0.7849	0.7497	0.7854	0.7699	0.7330

加拿大银行公布的2022年1月12日加元兑换美元的每日汇率为1加元=0.7994美元。

S-1

关于前瞻性陈述的警告性声明

和前瞻性信息

本招股说明书附录，包括通过引用纳入的文件，可能包含构成加拿大各省和地区适用证券法律以及此类法律下相应政策、法规和规则的“前瞻性信息”和/或“1995年美国私人证券诉讼改革法案”定义的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性信息”)。“预期”、“相信”、“预算”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“时间表”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述往往意在识别前瞻性信息，尽管并非所有前瞻性信息都包含这些标识性词语。本招股说明书增刊中包含或引用的特定前瞻性信息包括但不限于以下陈述：预期未来增长、收益(包括2021年调整后每股净收益(定义见公司最近的年度管理层讨论和分析(“MD&A”))和经营业绩；流动性、资本资源和经营要求；利率审查，包括由此产生的决定和利率以及预期影响和时机；资金来源，包括信贷安排的充足性和可用性、债务到期日和未来借款；有关2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对公司业务、运营、财务状况、现金流和运营结果的影响的预期；有关信用评级及其维持的预期；与预计将产生和销售的可再生能源抵免有关的陈述；预计可获得和/或收到的税收抵免, 包括生产税收抵免和投资税收抵免；监管审批和许可的预期时间表；各种交易的预期审批时间和成本；预期的CO减少₂阿斯伯里煤炭设施退役造成的排放；关于公司可持续性以及环境、社会和治理目标的声明，包括到2050年实现净零的目标；对当前和计划的资本项目的预期和计划；对购电协议和能源生产对冲的收入预期；正在进行和计划中的收购、项目和举措，包括对成本、融资、结果、所有权结构、购电协议、监管事项、启用日期和完成日期的预期；有关本公司完成收购的预期，包括收购肯塔基电力公司(“肯塔基电力”)和AEP肯塔基输电公司(“肯塔基Transco”，以及与“被收购实体”肯塔基电力一起)(“肯塔基电力收购”)；对肯塔基电力收购的收购价和预期融资的预期；收购肯塔基电力的预期收益，包括收购肯塔基电力的影响关于收购肯塔基电力公司对肯塔基电力公司和肯塔基运输公司及其利益相关者的影响的预期，包括对肯塔基州加强投资和就业的预期；对公司和肯塔基电力公司的客户基础、总费率基数、电价基数的预期, 肯塔基电力收购完成后的配电和输电基础设施以及业务组合；肯塔基电力收购完成后的业务组合和可持续性目标；对米切尔燃煤发电设施(“米切尔工厂”)转让或退役时间的预期(用于肯塔基州的费率制定目的)；对公司的企业发展活动及其结果的预期，包括受监管的服务集团和可再生能源集团之间的预期业务组合；对公司发展管道的预期；对监管听证会、动议、文件的预期。对运营成本、资本支出和维护以及这些成本的可变性的预期；对公司能源设施未来发电量的预期；对法律诉讼及其结果的预期；对可再生能源的预期需求；对新能源项目的预期能力和能源销售；对公司子公司和合资企业的业务计划；对未来资本投资的预期，包括预期的时间、投资计划、资金来源和影响；对未来“绿化车队”和相关举措的预期，包括对肯塔基州电力公司的预期；对发电可获得性、产能和生产的预期；对现有的或潜在的法律和合同索赔和纠纷的结果的期望；战略和目标；对#年责任分摊的期望, Sugar Creek风力设施的叶片修复工作；费用削减；预期的未来基本利率；合同义务和其他商业承诺；环境责任；向股东派息；对公司未偿还次级票据到期和赎回的预期；对公司未偿还股权单位到期和结算的预期；对税制改革影响的预期；信用评级；公司目标市场的预期增长和出现的机会；预期的监管结果、行动和

S-2

本新闻稿包含的前瞻性陈述包括，本新闻稿可能包含的前瞻性陈述，包括预期的预期客户利益、实际或拟议法律、法规和规则对公司未来的影响；会计估计；利率；货币汇率；大宗商品价格；加拿大同时发售的预期，包括同步加拿大发售将完成的预期；同时加拿大发售的预期结束日期；同时加拿大发售的总收益总额和该等收益的预期用途；以及此次发行，包括结束日期、所得资金的预期使用以及票据的预期税收处理。所有前瞻性信息均根据适用证券法规的“安全港”条款提供。

构成本招股说明书副刊中前瞻性信息的预测和预测(包括通过引用并入的文件)基于某些因素或假设，这些因素或假设包括但不限于：收到适用的监管批准和要求的费率决定；肯塔基电力收购完成后遵守环境法的成本没有实质性增加；没有收到重大的不利监管决定和监管稳定的预期；没有任何重大设备故障或故障；以商业上合理的条件获得融资(包括税收股权融资和美国联邦税收抵免的自我货币化交易)以及公司及其子公司的信用评级的稳定性；没有意外的重大负债或未投保的损失；商品供应的持续供应和商品价格的稳定；没有持续加息或汇率大幅波动；没有重大的运营、金融或供应链中断或负债；继续维护系统和设施以确保其持续性能；总体经济、信贷没有出现严重和长期的低迷, 社会和市场条件；新项目的成功和及时开发和建设；基本上按照预期的收购时间结束未决收购；没有实质性的资本项目或融资成本超支；充足的流动性和资本资源；长期天气模式和趋势的延续；没有重大的交易对手违约；与替代能源相比，电价继续具有竞争力；公司收购和合资企业的预期效益的实现；适用的法律、政治条件、公共政策和政府的方向没有发生重大负面影响。获得和维持执照和许可证的能力；保持足够的保险覆盖范围；市场能源价格没有出现实质性下降；没有与税务机关发生重大纠纷或修改适用的税法；继续维护信息技术基础设施，没有出现重大的网络安全破坏；与外部利益攸关方的良好关系；良好的劳资关系；收购肯塔基电力的时间和完成情况；实现收购肯塔基电力的预期效益，包括它将增加公司调整后的每股净收益；满足尚未完成的收购的条件，包括及时收到适用的监管和其他所需的批准和同意；公司将能够成功整合新收购的实体, 这些实体在关闭前没有任何实质性的不利变化；成功地将米切尔工厂的运营控制权移交给惠灵电力公司；正在按照公司的预期转让米切尔工厂；被收购实体没有未披露的负债；这些实体将与州监管当局保持建设性的监管关系；公司留住被收购实体的关键人员和这些员工的价值；在#年向公司提供过渡服务期间，卖方的业务和事务没有不利的发展。该公司在完成任何收购后偿还债务和偿还债务的能力；没有因任何收购而对该公司的声誉造成任何损害的能力；以及该公司未来成功实施“绿化车队”措施的能力。鉴于围绕新冠肺炎疫情的持续不确定性和不断变化的情况以及政府、监管机构、企业、供应商和客户的相关反应，与新冠肺炎爆发之前相比，公司的假设和预期存在更多的不确定性。

本招股说明书增刊中的前瞻性信息，包括通过引用纳入的文件，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与前瞻性信息预期的历史结果或结果大不相同。可能导致结果或事件与当前预期大不相同的因素包括但不限于：总体经济、信贷、社会和市场状况的变化；客户能源使用模式和能源需求的变化；全球气候变化；环境责任的产生；自然灾害、疾病、流行病和其他不可抗力事件；关键设备故障或故障；信息技术基础设施和

S-3

网络安全；有形安全漏洞；关键人员流失和(或)劳动力中断；天气条件和自然资源可获得性的季节性波动和多变；技术发展导致电力、天然气和水需求减少；对第三方拥有和运营的输电系统的依赖；土地使用权和使用公司设施方面出现的问题；恐怖袭击；商品价格波动；资本支出；对子公司的依赖；未投保损失的发生；信用评级下调；融资成本增加或获得信贷和资本市场的限制；由于现有信贷协议中的契约，财务灵活性受到限制；无法以商业上合理的条件为即将到期的债务进行再融资；与税务机关发生纠纷或修改适用的税法；未能识别、获得、开发或及时投入服务项目，以实现生产税收抵免合格设备的价值最大化；要求对离职后福利计划的缴费高于预期；交易对手违约；关于资产报废义务的假设、判断和/或估计不准确；未能维持所需的监管授权；改变健康和安全法律、法规或许可要求；未对离职后福利计划作出高于预期的供款；关于资产报废义务的假设、判断和/或估计不准确；未能维持所需的监管授权；改变健康和安全法律、法规或许可要求；未能法律和法规的变化；遵守外国法律或法规；合规计划失败；未能确定公司发展战略所必需的有吸引力的收购或开发候选者；项目设计和建设中的延误和成本超支, 包括新冠肺炎；关键客户的流失；未能实现收购或合资企业的预期收益，包括Atlantica可持续基础设施公司(前身为Atlantica Year Plc)或阿本戈亚-阿尔冈昆全球能源解决方案公司以违背公司利益的方式行事；Atlantica普通股市值下降；政府实体谴责或以其他方式占用的设施；外部利益相关者行动不利于公司利益的增加；普通股价格和流动性的波动新冠肺炎大流行的严重程度和持续时间及其附带后果，包括经济活动中断、资本和信贷市场波动以及立法和监管对策；无法完成悬而未决的收购；悬而未决的收购对公司提出的重大要求的影响；收购相关费用的影响；公司正在收购的任何实体的潜在未披露负债；完成悬而未决的收购所需时间的不确定性；未能落实公司与收购有关的战略目标；任何收购的预期效益。, 在公司预期的时间内可能不会实现或可能不会发生的情况；肯塔基电力公司未能获得建设新的可再生发电设施的监管批准；公司正在收购的任何实体的债务；肯塔基电力公司的收购和相关融资可能导致公司信用评级下调；已宣布或已完成的收购导致声誉损害和遵守环境法的成本增加；在肯塔基电力公司收购完成后，针对肯塔基电力公司的滋扰索赔正在解决；因任何被收购实体为缔约一方的协议中的控制权变更和/或终止便利条款而导致的意外支出和/或现金支付；以及在收购完成后依赖第三方提供某些过渡服务。尽管公司试图找出可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中描述的大不相同的重要因素，但也可能有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。其中一些因素和其他因素在AIF(如本文所定义)中以“企业风险因素”为标题进行了更详细的讨论，并在该公司最近的年度和中期MD&A中以“企业风险管理”为标题进行了更详细的讨论。

本招股说明书增刊中包含的前瞻性信息，包括通过引用纳入的文件(包括任何财务展望)，旨在帮助读者了解公司及其业务、运营、风险、财务业绩、财务状况和现金流，并提供有关管理层目前对未来的预期和计划的信息，请注意，此类信息可能不适合用于其他目的。本招股章程增刊所载的前瞻性资料，包括以引用方式纳入的文件，乃于本招股章程增刊、基础架子招股章程或以引用方式并入的文件(视何者适用而定)日期作出，并基于管理层于该日期的计划、信念、估计、预测、预期、意见及假设而编制。不能保证前瞻性信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些前瞻性信息中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。虽然随后发生的事件和事态发展可能会导致本公司的观点发生变化，但本公司不承担任何义务更新任何

S-4

本新闻稿不包含前瞻性信息，或解释后续实际事件与此类前瞻性信息之间的任何重大差异，除非适用法律要求。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有前瞻性信息均受这些警告性声明的限制。

财务资料的列报

除非另有说明，本招股说明书增刊中包含的所有财务信息均根据美国公认会计原则编制，并以引用方式并入本说明书附录中。

非GAAP财务指标

术语“调整后净收益”、“调整后每股净收益”(或“调整后净每股收益”)、“调整后利息、税项、折旧及摊销前收益”(“调整后EBITDA”)和“调整后运营资金”可能在本招股说明书中使用，不是美国公认会计准则下的公认衡量标准。

“调整后净收益”是一种非GAAP衡量标准，许多投资者用它来比较不受某些不稳定的、主要是非现金项目的影响的运营净收益，这些项目通常不会对当前的经济产生影响，也不会受到诸如收购费用或某些被认为与公司的经营业绩没有直接关系的诉讼费用等项目的影响。本公司使用“调整后净收益”来评估其业绩，不受下列影响(视情况而定)：外汇、外汇远期合同、利率互换、收购成本、安排税收股权融资的一次性成本、某些诉讼费用以及无形资产和财产、厂房和设备的减记、非持续经营的收益或亏损、未实现的按市值计价的重估影响(与出售开发资产有关的影响除外)、与管理层继任和高管退休有关的成本。与减税和就业法案(“美国税制改革”)导致的前期调整相关的成本，与谴责程序相关的成本，德克萨斯州电力可靠性委员会(Electric Reliability Council Of Texas)市场持续数天的大幅高价(“市场混乱事件”)对公司参议院风电设施造成的财务影响，以公允价值计价的投资价值变化, 及其他典型的非经常性或不寻常项目，因为该等项目并不能反映本公司相关业务的表现。由于实施了美国税制改革的影响，与美国递延所得税资产和负债重估相关的非现金会计费用也进行了调整，因为它也被视为非经常性项目，不能反映公司基本业务的表现。该公司相信，在此基础上分析和列报净收益或亏损，将加强投资者对其业务经营业绩的了解。“调整后的净收益”并不代表根据美国公认会计原则确定的净收益或亏损，可能会受到这些项目的正面或负面影响。公司采用“调整后净每股收益”来加强对公司业绩的评估和了解。“调整后净每股收益”代表调整后净收益减去优先股股息除以相关期间已发行普通股的加权平均数。

“调整后的EBITDA”是许多投资者根据运营产生现金的能力来比较公司的非公认会计准则(GAAP)指标。该公司利用这些计算方法，监察该公司所产生的现金数额。本公司使用经调整的EBITDA评估本公司的经营业绩，而不受下列影响(视情况而定)：折旧和摊销费用、所得税费用或收回、收购成本、某些诉讼费用、利息费用、衍生金融工具的损益、无形资产和财产、厂房和设备的减记、非控股权益应占收益、非在职养老金和离职后成本、与税收股权融资相关的成本、与管理层继任和高管退休相关的成本、因美国税制改革而进行前期调整的相关成本、相关成本。2021年2月德克萨斯州和美国中部部分地区经历的极端冬季风暴条件导致的市场混乱事件对公司参议院风力设施的财务影响，外汇收益或损失，非持续运营的收益或损失，以公允价值计价的投资价值变化，以及其他通常非经常性或不寻常的项目。本公司会按该等因素作出调整，因为该等因素可能为非现金、性质不寻常，而并非管理层用以评估本公司经营表现的因素。该公司相信，公布这项措施会加深投资者对该公司经营表现的了解。调整后的EBITDA并不代表经营活动提供的现金或根据美国公认会计原则确定的经营结果，可能会受到这些项目的正面或负面影响。

“经调整的运营资金”是投资者用来比较不受某些波动项目影响的运营活动现金流的非公认会计准则(GAAP)，这些项目通常不会对当前的经济产生影响，或者

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收购费用等被视为与公司经营业绩没有直接关系的项目。本公司使用经调整的营运资金来评估其业绩，而不受下列影响(视情况而定)：营运资金余额的变化、收购费用、某些诉讼费用、非持续业务提供或使用的现金、本公司参议院风电设施市场中断事件造成的财务影响，以及影响营运现金的其他通常非经常性项目，因为这些项目不能反映本公司基础业务的长期业绩。该公司相信，在此基础上分析和列报经营所得的资金，将加强投资者对其业务经营业绩的了解。调整后的运营资金并不代表根据美国公认会计原则确定的经营活动的现金流量，可能会受到这些项目的正面或负面影响。

“调整后净收益”、“调整后净每股收益”、“调整后EBITDA”或“业务调整后资金”没有标准化的衡量标准，公司计算这些衡量标准的方法可能与其他公司使用的方法不同，因此可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。有关“调整后净收益”、“调整后净每股收益”、“调整后EBITDA”或“调整后运营资金”等术语的详细信息，包括将“调整后净收益”调整为“净收益”，将“调整后EBITA”调整为“净收益”，以及将“调整后运营资金”调整为“经营活动现金流量”，这是每种非GAAP计量最直接可比的美国GAAP计量，请参阅“非GAAP”。公司最新的年度和中期MD&A报告中的“非GAAP财务措施-调整后的EBITDA与净收益的调整”和“非GAAP财务措施-调整后的运营资金与经营活动的现金流量的协调”，每一项都以引用的方式并入本招股说明书中，并可在SEDAR www.sedar.com和Edgar(如本文定义)www.sec.gov上查阅。有关公司使用的和本文引用的文件中提及的其他非GAAP财务措施的信息，包括解释、计算和分析，以及在适用的情况下与最直接可比的美国GAAP措施的协调，请参阅公司最新的年度和中期MD&A中的“非GAAP财务措施”，每个非GAAP财务措施都通过引用包含在本说明书中，并可在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上获得。

以引用方式并入的文件

本招股章程副刊被视为仅为发售目的而以引用方式并入基础架子招股章程。其他文件亦以参考方式并入或视为并入《基架章程》，有关全部详情，请参阅《基架章程》。通过引用并入本文和基础架子招股说明书中的文件副本可免费从公司投资者关系部副总裁索要，地址为：354 Davis Road，Oakville，Ontario，L6J 2x1，电子邮件：InvestorRelationship@APUCorp.com，电话：(905)465-4500，也可从电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)www.sedar.com获得。

截至本招股说明书发布之日，公司根据1934年美国证券交易法(下称“美国交易法”)向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交并向美国证券交易委员会提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

(a)	本公司日期为2021年3月4日的截至2020年12月31日的年度资料表格(下称“AIF”)；

(b)	本公司于2020年12月31日及截至2019年12月31日的经审计综合财务报表，连同独立注册会计师事务所于2021年3月4日提交的独立注册会计师事务所报告；

(c)	2021年3月4日在SEDAR上提交的公司截至2020年12月31日的年度MD&A；

(d)	本公司于2021年5月3日就本公司于2021年6月3日召开的股东周年大会向SEDAR提交的管理资料通函；

(e)	公司截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期未经审计的综合财务报表，该报表于2021年11月11日提交给SEDAR；

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(f)	公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的MD&A，如2021年11月11日在SEDAR上提交的；

(g)	公司2021年10月27日关于肯塔基电力收购和同时公布的普通股收购交易要约的重大变化报告；

(h)	日期为2022年1月12日的发售的最终条款说明书(“条款说明书”)的模板版本；以及

(i)	发行日期为2022年1月10日的投资者演示文稿的模板版本(“投资者演示文稿”)。

任何上述类型的公司文件，包括所有年度信息表、所有信息通告、所有年度和中期财务报表以及与之相关的MD&A、所有重大变更报告(机密重大变更报告除外)、包含比最近年度或中期财务报表更新的财务信息的新闻稿，以及任何业务收购报告。此外，本公司于本招股章程增刊日期后及在本招股章程增刊终止前向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的披露与发售有关的额外或更新资料的所有招股章程补充资料，均应被视为以引用方式并入本招股章程(惟任何该等文件中对本公司信用评级的任何描述不得被视为以引用方式并入本招股章程增刊)。

公司自本招股章程副刊之日起，于发售终止或完成之前，根据美国交易所法案向美国证券交易委员会提交的Form 40-F年度报告中的文件或信息，应被视为已通过引用方式并入本招股章程副刊，并被视为构成本招股章程副刊一部分的登记声明的证物。此外，公司自本招股说明书附录之日起，在终止或完成发售之前，根据美国交易所法案向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他6-K表格报告及其证物，应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录或作为登记声明的证物(视适用情况而定)，但只有在该等报告中明确规定的情况下，且在该等报告明确规定的范围内，才应被视为纳入本招股说明书附录或作为登记声明的证物。此外，在终止或完成发售之前，如果招股说明书中有明确规定，公司可在本招股说明书附录中引用其根据美国交易所法案第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的文件中的信息。本公司目前的Form 6-K报告和Form 40-F年度报告可从美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)查阅，网址为www.sec.gov。

本招股章程副刊或以引用方式并入或视为并入本招股章程副刊的任何其他文件(或其部分)所载的任何陈述，就本招股章程副刊而言，须视为已被修改或取代，惟此处或任何其他随后提交的文件(亦以引用方式并入或被视为已纳入本招股章程副刊)内的陈述须被视为修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述的重要事实，或因应作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述的遗漏。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书增刊的一部分。

营销材料

条款说明书和投资者介绍不是本招股说明书附录的一部分，但其内容已被本招股说明书附录中的声明修改或取代。在本招股说明书附录日期之后、在发售终止之前提交的与发售有关的任何营销材料的模板版本(如National Instrument 41-101-General Prospectus Requirements中所定义)，应被视为通过引用纳入本招股说明书附录和基础架子招股说明书中。

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在那里您可以找到更多信息

本公司已根据修订后的1933年美国证券法(下称“美国证券法”)向美国证券交易委员会提交了一份关于债券的F-10表格注册声明。本招股说明书副刊是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息，其中某些项目包含在注册说明书的展品中，这是美国证券交易委员会规则和法规允许的。有关该公司及是次发售的进一步资料，请参阅注册声明及提交的时间表及展品。本招股说明书增刊中包含的关于任何合同、协议或其他文件内容的声明或本文通过引用并入的文件不一定完整，在每种情况下，潜在投资者都应参考作为注册声明证物提交的文件副本，以获得所涉事项的完整描述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

本公司将免费向本公司投资者关系部副总裁(电话：354 Davis Road，Oakville，Ontario，L6J 2x1)提供本招股章程副刊收件人，电邮：InvestorRelationship@APUCorp.com，电话：(905)465-4500，本招股说明书副刊和基础货架招股说明书中引用的文件副本将免费提供给每一位收到本招股说明书副刊和基本货架招股说明书的人士，地址为：354 Davis Road，Oakville，Ontario，L6J 2x1，Email：InvestorRelationship@APUCorp.com。本公司并无在本招股章程副刊或基础架子招股章程中纳入其网站上的任何资料，或透过该网站查阅的任何资料，并不以引用方式纳入本招股章程副刊或基础架招股章程内。

本公司向每个美国证券交易委员会和加拿大的某些证券委员会或类似的监管机构提交某些报告，并提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这类报告和其他资料可能会按照加拿大适用省和地区的证券监管机构的披露要求编制，而这些要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，本公司不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规定，公司的高级管理人员和董事也不受美国交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。公司向或向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息可从美国证券交易委员会的埃德加系统(www.sec.gov)以及商业文件检索服务获得。该公司在加拿大的文件可在SEDAR上查阅，网址是：www.sedar.com。除非通过引用特别并入本说明书或基架招股说明书中，否则公司在SEDAR或EDGAR上提交或提供的文件既不包含在本招股说明书附录或基架招股说明书中，也不包含在本招股说明书附录或基架招股说明书中。

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地铁公司的业务

一般信息

阿尔冈昆电力和公用事业公司最初于1988年8月1日根据加拿大商业公司法成立，名称为Traducation Militech翻译公司。根据1990年8月20日和2007年1月24日的修订条款，该公司修改了条款，分别更名为法国兴业银行氢化物公司和氢化物公司-氢化物公司。根据2009年10月27日的证书和安排条款，除其他事项外，该公司创建了一个新的普通股类别，将其现有业务转移到一个新成立的独立公司，为阿尔冈昆电力公司的所有信托部门交换新的普通股，并将其更名为阿尔冈昆电力和公用事业公司。该公司的总部和注册办事处位于安大略省奥克维尔戴维斯路354号，邮编L6J2x1。

该公司的业务由两个主要业务部门组成，其中包括：主要在美国、加拿大、智利和百慕大拥有和运营受监管资产组合的受监管服务集团；以及主要拥有和运营多元化可再生发电资产组合的可再生能源集团。该公司还承担这两个业务部门的开发活动，与全球合作，确定、开发、收购或投资于可再生发电设施、受监管的公用事业和其他补充性基础设施项目。

受监管服务集团

电力公用事业

天然气公用事业

自来水和污水公用事业

天然气与电力输送

可再生能源集团

风力发电

太阳能发电

水力发电

热电联产

受监管服务集团

受监管服务集团在美国、加拿大、智利和百慕大经营着多元化的受监管公用事业系统组合。受规管服务集团致力为客户提供安全、优质及可靠的服务，并为本公司带来稳定及可预测的盈利。除了鼓励和支持其服务领域内的有机增长外，受监管服务集团还寻求通过增加收购更多的公用事业系统来实现持续的收益增长。

可再生能源集团

可再生能源集团(Renewable Energy Group)生产和销售由其多样化的可再生发电和清洁发电设施组合产生的电能，这些设施主要分布在美国和加拿大。可再生能源集团寻求通过开发新的绿地发电项目和增值收购更多的电力发电设施来实现持续增长。可再生能源集团直接拥有和运营水电、风能、太阳能和热能设施。除了直接拥有和运营的资产，可再生能源集团在发电资产方面也有一定的投资，其中包括本公司在纳斯达克上市公司Atlantica中约44%的间接实益权益，Atlantica拥有和运营一系列国际清洁能源和水利基础设施资产组合。该公司在可再生能源集团下报告了它在Atlantica的投资。

请参阅AIF中的“业务说明”和公司最近的中期MD&A中的“概述和业务战略”。

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最近的事态发展

同时在加拿大提供服务

在此次发售的同时，该公司还同时在加拿大发售2022-A系列债券。根据基架招股说明书下提交的招股说明书附录，同时在加拿大各省和地区进行发售。发售的完成并不取决于任何其他发售的成功，包括加拿大的同时发售，同时加拿大发售的完成也不取决于任何其他发售的成功，包括本次发售。同时在加拿大发行的股票预计将在2022年1月18日左右结束，也就是股票发行的同一天。

收购纽约美国水务公司(New York American Water Company，Inc.)

2022年1月3日，公司宣布，公司受监管的公用事业运营子公司Liberty Utilities Co.(“Liberty Utilities”)的全资子公司Liberty Utilities(East Water Holdings)Corp.成功完成了先前宣布的从美国水务公司(American Water Company，Inc.)手中收购纽约美国水务公司(New York American Water Company，Inc.)的交易，收购价格约为6.08亿美元。纽约美国水务公司总部设在纽约州梅里克，是一家受监管的供水和废水公用事业公司，为纽约东南部七个县的超过12.5万个客户连接提供服务。纽约美国水务公司的业务包括大约1270英里长的水管和配水线，98%的客户位于长岛的拿骚县。收购纽约美国水务公司的收购价格是通过对Liberty Utilities公司于2021年12月20日签订的11亿美元信贷安排(“Liberty Utilities 2021年信贷安排”)的提款筹集资金的。

收购肯塔基州电力公司(Kentucky Power)

2021年10月26日，Liberty Utilities公司与美国电力公司和AEP输电公司达成协议，收购肯塔基电力公司和肯塔基运输公司，总收购价约为28.46亿美元，其中包括承担约12.21亿美元的债务。

肯塔基电力公司是一家受州费率管制的发电、配电和输电公用事业公司，为肯塔基州东部20个县的约22.8万个活跃客户连接提供服务，并在服务成本框架下运营。肯塔基州运输公司是一家电力传输企业，在传输基础设施的肯塔基州部分运营，该传输基础设施是宾夕法尼亚州-新泽西州-马里兰州区域传输组织(PJM)的一部分。肯塔基电力公司(Kentucky Power)和肯塔基运输公司(Kentucky Transco)都受到美国联邦能源管理委员会(FERC)的监管。

肯塔基电力收购的完成取决于收到某些监管和政府批准，包括1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案下任何适用等待期的到期或终止，美国外国投资委员会对肯塔基电力收购的批准，肯塔基州公共服务委员会和FERC各自的批准，以及西弗吉尼亚州公共服务委员会关于终止和更换米切尔工厂现有运营协议的批准(在该协议中，肯塔基州如果收购协议在某些情况下终止，包括由于未能获得所需的监管批准(除了肯塔基州公共服务委员会、FERC或西弗吉尼亚州公共服务委员会对终止和更换米切尔工厂现有运营协议的批准之外)，该公司可能需要支付6500万美元的终止费。肯塔基电力的收购预计将于2022年年中完成。

有关肯塔基电力公司收购的更多信息，包括与肯塔基电力公司收购有关的风险因素，请参阅该公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的MD&A报告，该报告通过引用并入本招股说明书，可在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上查阅。

资本投资预期

2021年12月14日，该公司宣布了一项2022年至2026年底期间约124亿美元的资本投资计划，其中包括其受监管服务集团约88亿美元的预期投资和其可再生能源集团约36亿美元的预期投资。参见“关于前瞻性陈述和前瞻性信息的告诫声明”。

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摘要

以下信息仅为摘要，应结合本招股说明书副刊或基础架子招股说明书以及通过引用并入本文的文件中出现的更详细的信息、财务数据和报表进行整体阅读，并由这些信息、财务数据和报表加以限定。有关本节中未另作定义的某些术语的含义，请参阅本招股说明书副刊的“注释说明”部分。

笔记

发行人：

阿尔冈昆电力和公用事业公司，根据“加拿大商业公司法”(以下简称“公司”或“阿尔冈昆”)成立的公司。

提供：

本公司2022年1月18日到期的无抵押债券本金总额7.5亿美元(以下简称“债券”)，本金总额为4.750%固定与固定重置利率次级债券系列(以下简称“债券”)。

发行日期：

2022年1月18日

到期日：

2082年1月18日

指定面额：

最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。

收益的使用：

是次发售的净收益将为7.425亿元，在扣除包销佣金但未计入该公司已支付或应付的任何额外发售开支前厘定。

在扣除承销佣金但扣除同时发行加拿大股票的费用之前，公司从同时发行的加拿大股票中获得的净收益(根据加拿大银行2022年1月12日公布的每日汇率计算，约为3.174亿加元)将为3.97亿加元(约合3.174亿美元)。同时在加拿大发售股票的费用估计约为60万加元，将从该公司的普通资金中支付。

公司预计此次发售的净收益和同时在加拿大发售的净收益将用于为肯塔基电力公司的收购提供部分资金，前提是在短期内，在肯塔基电力公司的收购完成之前，公司预计将使用这些净收益来减少公司及其子公司的现有债务，这些债务主要是在正常运营过程中产生的，并为公司先前披露的增长机会提供资金。参见“收益的使用”和“承销”。

虽然本公司打算如上所述使用发售所得款项净额，但发售并不以肯塔基电力收购交易结束为条件，而本公司管理层将有权酌情决定发售所得款项的用途以及有关开支的时间。请参阅“风险因素”。

进一步发行：

该公司日后可无须债券持有人同意而“重开”债券及增发债券。在此发售的票据，以及地铁公司可能透过重开该系列债券而发行的任何额外票据

S-11

票据将构成契约下的单一系列，并将在契约提供的情况下，作为单一类别投票或采取任何其他行动。请参阅“票据说明--进一步发行”。

利息：

该公司将每半年支付一次该批未偿还债券的利息，由二零二二年七月十八日起计，每半年支付一次利息，直至到期日为止(每半年支付一次“利息”)。

该批债券将由发行日起计利息，包括发行日至二零二七年四月十八日止(但不包括该日)，年息率为4.750厘。在2027年4月18日及其后每隔5周年(每个该等日期为“利息重置日期”)，债券的利率将重置，而债券的年利率将相等於紧接该利率重置日期前一个营业日的5年期美国国库利率(每个日期为“利率计算日期”)，另加(I)自2027年4月18日起至2032年4月18日止(但不包括2032年4月18日)的期间，利率为3.249厘；及(Ii)自2027年4月18日起至2032年4月18日止(但不包括2032年4月18日)的期间的利率；及(Ii)自2027年4月18日起至2032年4月18日止(但不包括2032年4月18日)的期间。但不包括2052年4月18日、3.499%及(Iii)自2052年4月18日起至到期日(但不包括到期日)的利率，每种情况下4.249%将于每个利息重置日期重置。

延期权利：

只要没有违约事件发生及持续，公司可选择在付息日期以外的任何日期，一次或多次延迟支付债券应付利息，最多连续五年(“延迟期”)。对可能出现的延迟期的数量没有限制。该等延期将不会构成违约事件或任何其他违反契约及债券规定的情况。递延利息将在随后的每个利息支付日复利，直到支付为止。延迟期在公司支付所有应计和未付利息的任何付息日终止。延期期限不得超过到期日，为了更好地确定，所有应计和未付利息应在到期日到期并支付。

如该公司延迟支付债券的利息，则该批债券届时将被视为已注销，并以美国联邦所得税的原始发行折扣重新发行，仅就原来的发行贴现规则而言。这意味着，如果持票人按净收入计算须缴纳美国联邦所得税，该持票人将被要求在收到任何现金之前将该持票人票据上的递延利息支付计入该持票人的毛收入中，以缴纳美国联邦所得税，无论该持票人在美国联邦所得税方面的常规会计方法如何。有关延迟支付利息的某些税收后果的更多信息，请参阅“风险因素”和“某些美国联邦所得税考虑因素”。

停止派息承诺：

除非公司已支付债券的所有应累算及未付利息，否则除若干例外情况外，公司不会(I)宣布派息限制股份的任何股息或派发股息。

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(Ii)赎回、购买或以其他方式注销股息限制股份或平价票据，或(Iii)就任何股息限制股份或任何平价票据未宣派或支付的股息或未就该等平价票据支付的利息向任何股息限制股份或任何平价票据的持有人支付任何款项(“停止派息承诺”)。

“股息限制股”，统称为公司的优先股(包括转换优先股)和普通股。

“平价债券”是指公司目前未偿还或以后产生的债务的任何类别或系列，在清算、解散或清盘时的分配方面与债券(在任何自动转换之前)的等级相当(包括公司2078年10月17日到期的6.875%固定至浮动次级票据系列2018年-A和2079年7月1日到期的6.20%固定至浮动次级票据系列2019年至A系列)，这些债务在清盘、解散或清盘时与债券平价(包括公司2018年10月17日到期的6.875%固定至浮动次级票据系列和2079年7月1日到期的6.20%固定至浮动次级票据系列2019年至2079年7月1日到期的6.20%固定至浮动次级票据系列)。在同时发行加拿大债券(如本文定义)完成后，2022-A系列债券(如本文定义)也将构成平价票据。

确保该公司适时支付债券利息，以避免触发停止派息承诺，是符合该公司利益的。见“附注-停止派息承诺的说明”和“风险因素”。

自动转换：

该等票据，包括其应累算及未付利息(包括递延利息)，将在以下情况发生时自动转换(“自动转换”)为公司新发行的一系列优先股(“转换优先股”)：(I)公司根据“加拿大破产及破产法”(加拿大)为债权人的利益作出一般转让或建议(或提交意向通知)，而无须持有人同意而自动转换为公司新发行的一系列优先股的股份(“转换优先股”)；(Ii)公司提起的任何法律程序，其目的是寻求裁定公司破产(包括任何自愿的破产转让)或无力偿债，或如公司无力偿债，则根据任何与加拿大破产或无力偿债有关的法律，寻求清盘、清盘、解散、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或寻求登录命令，在公司被判定破产的情况下，为公司或公司的任何大部分财产和资产委任接管人、临时接管人、受托人或其他类似的官员(包括(Iii)在公司根据加拿大任何有关破产或无力偿债的法律被判定破产(包括任何自愿破产转让)或无力偿债的情况下，有司法管辖权的法院就公司或其任何主要财产及资产委任接管人、临时接管人、受托人或其他类似的官员；或。(Iv)对寻求裁定公司破产(包括任何自愿破产转让)或无力偿债的公司提起任何法律程序，或。

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公司无力偿债，根据任何与加拿大破产或无力偿债有关的法律寻求清盘、清盘、解散、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或在公司根据任何与加拿大破产或无力偿债有关的法律被判定为破产或无力偿债的情况下，寻求登录命令，为公司或其任何大部分财产及资产委任接管人、临时接管人、受托人或其他类似的官员。而该等法律程序在提起任何该等法律程序后六十(60)天内未被搁置或撤销，或在该等法律程序中寻求的诉讼发生(包括登录针对该公司的济助令，或为该公司或其任何实质部分的财产和资产委任一名接管人、临时接管人、受托人或其他类似的官员)(每项均为“自动转换事件”)。

自动转换应在发生自动转换事件(“转换时间”)时进行。自转换时间起，未经债券持有人同意，债券将自动转换为新发行的一系列缴足股款转换优先股。届时，所有未偿还票据须当作即时及自动交回及注销，无须票据持有人采取进一步行动，而票据持有人随即自动停止为该等票据的持有人，而任何该等持有人作为公司债权持有人的所有权利亦须自动终止。于换股时，债券持有人将获得每1,000美元债券本金可换得一股兑换优先股，连同兑换优先股(包括零碎股份，如适用)的数目，计算方法是将债券的应计及未付利息(包括递延利息)(如有)除以1,000美元。

在自动转换债券时，公司保留不向地址在加拿大和美国以外的任何司法管辖区的任何人或公司或其转让代理有理由相信是加拿大和美国以外任何司法管辖区居民的任何人发行部分或全部转换优先股的权利，条件是：(I)公司在自动转换时向该人发行或交付转换优先股，将要求公司采取任何行动以遵守该司法管辖区的证券或类似法律；(I)在自动转换债券时，公司保留不向地址位于加拿大和美国以外的任何司法管辖区的任何人发行或交付部分或全部转换优先股的权利，条件是：(I)公司在自动转换时向该人发行或交付转换优先股，将要求公司采取任何行动遵守该司法管辖区的证券或类似法律；或(Ii)预扣税将适用于在自动转换时向该人交付转换优先股(“不合资格人士”)。在此情况下，本公司将作为不合资格人士的代理人持有所有原本会交付予不合资格人士的换股优先股，并将尝试透过本公司为代表该等不合资格人士出售(本公司、其联属公司或其他不合资格人士以外的人士)而聘用的注册经纪或交易商出售该等股份。我们不能保证该公司会成功进行这类尝试。

S-14

由於导致自动转换的事件是破产及有关事件，因此确保自动转换不会发生是符合该公司的利益的，虽然可能导致自动转换的事件可能不是该公司所能控制的。请参阅“附注说明-自动转换”、“转换优先股说明”和“风险因素”。

可选赎回权：

公司可选择在给予持有人不超过60天但不少于30天的事先通知后，于票面赎回期间(定义见下文)内任何日期赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100.00%，连同其应计及未付利息(包括递延利息，如有)，赎回日期为(但不包括)指定的赎回日期。赎回的票据予以注销，不得补发。

“面值看涨期权期间”是指从紧接利息重置日期之前的1月18日起至(包括)该特定利息重置日期为止的一段时间。

在不属票面值催缴期间的任何时间，公司可选择向持有人发出不超过60天但不少于30天的事先通知，在任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(I)将赎回的债券本金的100.00%及(Ii)假若债券于下一个票面赎回期间的第一天到期而到期的该等债券的剩余预定本金及利息支付(不包括于指定赎回日期应计利息的任何部分)的现值之和，贴现至指定赎回日期(假设一年360天，包括12个30天月)，两者以较大者为准，赎回价格为(I)将赎回的债券本金的100.00%及(Ii)假若债券于下一个票面赎回期的第一天到期而到期的该等债券预定支付的本金及利息(不包括于指定赎回日期应计利息的任何部分)的现值之和在每种情况下，应计利息和未付利息(包括递延利息(如有))均截至(但不包括)指定的赎回日期。

赎回票据的通知可由公司酌情决定，但须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成一项尚未完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、产生债务或涉及公司或另一实体控制权变更的收购或其他战略交易)。(B)本公司可酌情决定赎回债券的通知须受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于完成待决的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、产生债务或涉及本公司或另一实体控制权变更的收购或其他战略交易)。如上述赎回须符合一项或多项先例条件，则该通知须说明每项该等条件，而如任何或所有该等条件在紧接有关赎回日期前一个营业日或之前未获满足或以其他方式豁免，则该通知可予撤销。

倘若公司赎回或购买任何债券，公司只会在赎回或购买总价相等于或少于公司在赎回或购买债券日期前第360个历日开始的期间内从新发行债券收取的款项净额(如有)的范围内赎回或购买任何债券(而不会因此承担法律责任)，否则公司不会赎回或购买任何债券，而只会在赎回或购买价格合计等于或少于公司从新发行债券所得款项净额(如有)的范围内赎回或购买任何债券。

S-15

在出售或发行时赎回或购买标普(定义见本文)转让的证券，相当于或大于分配给将予赎回或购买的票据的股本抵免(但须考虑自债券发行以来混合资本方法或其他相关方法或其解释的任何改变)的股本信贷总额，除非债券是根据评级事件(在标普改变方法的范围内)或税务事件而赎回的。

税务事件或评级事件的兑换：

在税务事项发生后，地铁公司可选择赎回全部(但不少于全部)债券。债券本金每1,000元的赎回价格将相当于债券本金的100.00%，连同赎回日期的应计及未偿还利息(包括递延利息(如有))，但不包括赎回日期。请参阅：说明税务事件或评级事件的附注-兑换

在评级事件发生后120天内，公司可随时选择赎回全部(但不少于全部)债券。债券本金每1,000元的赎回价格将相当于债券本金的102.00%，连同赎回日期的应计及未偿还利息(包括递延利息(如有))，但不包括赎回日期。请参阅：说明税务事件或评级事件的附注-兑换

为更清楚起见，即使发生税务事件或评级事件，本公司仍有权根据上文所述的可选择赎回权赎回债券。

要取消的购买：

在停止派息承诺的规限下，债券可由九广铁路公司在公开市场或以投标或私人合约方式全部或部分购买。公司购入的票据予以注销，不得补发。该公司须支付的购物价将以现金支付。请参阅“附注说明-购买以取消”。

其他阿尔冈昆圣约：

除停止派息承诺外，该公司将为债券持有人的利益作出承诺，不会设立或发行任何发行人优先股，而一旦该公司无力偿债或清盘，该等优先股将享有优先于转换优先股的付款权。见“注释说明--附加契约”。

从属关系和违约事件：

该批债券将为该公司的直接无抵押附属债券。债券本金及利息的支付在偿付权上将排在所有现时及未来所有高级债务的优先付款之后，而实际上将排在本公司附属公司的所有债务及义务之后。

“高级债务”是指债务(无追索权债务、根据契约发行的债务证券(包括票据)或任何其他被明确指定为从属于高级债务的义务)。

S-16

银行承兑(包括其面值)、信用证及保函(包括有关上述各项的所有偿还责任)或其他类似票据，以及任何该等债务或义务的修订、续期、延期、修改及退款，均可证明该等债务或债务为或就银行承兑汇票(包括其面值)、信用证及保函(包括有关上述各项的所有偿还责任)或其他类似票据而由公司的债券、债权证或票据或债务证明，或由该等债务或债务的修订、续期、延期、修改及退款所证明。截至2021年9月30日，该公司的高级债务(不包括未提取的信用证)总额约为11.7亿美元。

此外，截至2021年9月30日，公司子公司的长期债务总额约为50.8亿美元(包括一年内到期的证券)。

有关债券的违约事件只有在以下情况下才会发生：(I)公司在到期及应付时未能支付本金或溢价或额外款额(如有的话)，(Ii)在到期及应付时支付利息(包括额外款项)，而该等违约持续30天(但如公司按“票据-递延权的描述”一节所述选择延迟支付利息，则该笔款项到期及应付的日期应为公司须予支付的日期)。(Iii)在履行“合并、合并、综合、出售、租赁或转易”标题所述的契诺时，或。(Iv)履行或违反公司根据契约订立的任何契诺时(上文第(I)、(Ii)或(Iii)条特别提及履行或违反的契诺或失责行为除外)，而该失责或违反行为在任何一名受托人向公司发出书面通知后持续90天。或由持有债券本金最少25%的持有人向公司及受托人提出，指明该等失责或违反事项，并要求作出补救。

如果违约事件已经发生并仍在继续，而债券尚未自动转换为转换优先股，则公司在没有受托人通知的情况下，将被视为在契约下违约，债券和美国受托人可酌情决定，并应持有不少于当时在契约下未偿还票据本金25%的持有人的要求，要求支付本金或溢价或额外金额(如果有的话)，以及直至(但不包括)的任何应计和未付利息(包括额外金额)，并应要求支付本金或溢价或额外金额(如有)，以及直至(但不包括)的任何应计和未付利息(包括额外金额)，并应要求支付本金或溢价或额外金额(如果有)，同时要求支付本金或溢价或额外金额(如有)。如地铁公司没有应上述要求付款，该公司并可提起法律程序以收取该总款额。

额外款项的支付：

由公司根据或与票据有关的任何义务而支付的所有款项，均须免费及清晰地支付，且无须预扣或扣除任何现时或未来的税项，除非公司是

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依法或者政府有关部门解释、管理需要代扣代缴税款的。如果公司被要求从根据票据或与票据有关的任何付款中扣缴或扣除加拿大政府或其任何省或地区或其中任何有权征税的机关或机构(“相关征税管辖区”，以及该等税款，即“加拿大税”)征收的任何税款，则公司应支付该等额外金额(以下称为“额外金额”)作为额外利息。根据需要，除某些例外情况外，每位票据持有人在扣缴或扣除加拿大税款后收到的净额(包括额外金额)不得低于票据持有人在没有扣缴或扣除加拿大税款的情况下本应收到的金额。请参阅“附注说明-额外金额的支付”。

仅限登记的表格：

承销商预计将在2022年1月18日左右通过存管信托公司及其直接和间接参与者(每个人都是“参与者”)，包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.，以簿记形式交付票据。因此，除非在“仅用于簿记形式的说明”中描述的有限情况下，否则不能获得代表票据的实物凭证。

转换优先股：

如董事会宣布，转换优先股持有人将有权获得累计优先现金股息，但须受加拿大商业公司法或任何其他适用法律所载偿付能力测试的规限，按“债券说明-利息及到期日”(“永久优先股利率”)所述于每个半年度股息支付日支付，并须缴交任何适用的预扣税。请参阅“转换优先股说明”。

同时在加拿大提供服务

在此次发售的同时，该公司还将发售(“加拿大同步发售”)本金4亿加元，本金为5.250%的固定与固定重置利率，2022-A系列次级债券将于2082年1月18日到期。

交易市场的缺失：

该批债券是新发行的证券，并无既定的交易市场。该公司并不打算申请将该批债券在任何证券交易所上市，因此，购买者可能无法转售根据本招股章程副刊购买的债券。

风险因素：

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危险因素

投资债券是有一定风险的。除此处描述的风险外，还可参考AIF中标题为“企业风险因素”的章节、公司最新的年度和中期MD&A中标题为“企业风险管理”的章节，以及通过引用并入本文的其他文件中披露的风险。这些风险因素可能对公司未来的经营业绩、业务前景或财务状况产生重大不利影响，并可能导致实际事件与前瞻性信息中描述的情况大不相同。公司目前不知道或公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对公司产生不利影响。

与发行相关的风险

运用收益的酌情决定权

本公司打算使用本次发售的净收益和同时进行的加拿大发售的净收益为“收益的使用”中描述的肯塔基电力公司收购的部分收购价格提供资金；然而，此次发售或同时进行的加拿大发售都不以肯塔基电力公司收购和同时发售的结束为条件，本公司的管理层将对发售和同时进行的加拿大发售的收益的使用以及支出的时间拥有酌处权。因此，投资者将依赖管理层对此次发行所得资金运用的判断。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用此次发行和同时在加拿大发行的净收益。收益运用的结果和效果尚不确定。如果收益得不到有效的运用，该公司的经营业绩可能会受到影响。

同时在加拿大发行的股票可能无法完成

发售的完成并不以同时进行的加拿大发售完成为条件，在同时进行的加拿大发售未完成的情况下，发售可能会结束。因此，不能确定，公司也不能提供任何保证，同时加拿大的发售将会完成。

信用评级下调的风险

收购肯塔基电力公司和相关的融资计划导致公司资本结构的变化，包括此次发行、同时进行的加拿大发行或其他方面带来的额外债务，可能会导致对公司未偿债务进行评级的信用评级机构重新评估并可能下调公司目前的信用评级，这可能会增加公司的借款成本，并对公司包括债券在内的已发行证券的市场价格产生不利影响。见公司最新的中期MD&A中的“流动性和资本储备-信用评级”。

收购肯塔基电力还可能导致肯塔基电力或其未偿还债券的信用评级下调，并可能要求肯塔基电力在其未偿还债券的信用评级低于投资级的情况下提前偿还5.25亿美元的本金(或者如果这些债券被标准普尔−或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Services，Inc.)当时评为BBB−或Baa3级，则被列入“信用观察”名单或被给予“负面展望”)，则可能要求肯塔基电力公司提前偿还其未偿还债券的本金金额5.25亿美元(如果这些债券被标准普尔列入“信用观察”名单，或被穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Services，Inc.)评为“负面展望”)。

与债券有关的风险

破产时仅作为股权持有人的权利

倘若发生自动兑换，以致票据持有人在兑换该等票据时获得兑换优先股，则该持有人唯一的申索或权利将是以本公司股东的身份提出。见“票据说明-自动转换”和“与转换优先股有关的风险-破产或清盘”。

债券的市场行情

该批债券是新发行的证券，并无既定的交易市场。此外，预期该批债券不会在任何证券交易所或报价系统上市。因此，美国证券交易市场

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债券可能不是活跃的或流动的，购买者可能无法转售根据本招股章程补充资料购买的债券。这可能会影响债券在第二市场的交易价格、交易价格的透明度和可用性，以及债券的流动性。

债券向公众提供的价格是经与包销商磋商后厘定的。若债券在首次发行后买卖，则可能会视乎当时的利率、同类证券的市场情况、按揭证券公司的表现及其他因素，以较最初发行价折让的价格买卖。我们不能保证活跃的交易市场会发展或持续，亦不能保证债券会按或高于首次公开发售价格转售。此外，由于缺乏实物证书，持有人质押票据或以其他方式就其在票据中的权益采取行动的能力(通过参与者以外)可能受到限制。

从属关系

该公司在债券下的债务，在偿还权方面将排在该公司现时及未来的所有优先债项之后。换言之，如该公司拖欠任何该等高级债务的本金、保费(如有的话)或利息，或该等高级债务发生违约事件，而该公司未能在适用的宽限期内纠正违约，或该等高级债务的持有人有权加快该等债务的到期时间，或该等高级债务的条款以其他方式限制该公司向初级债权人付款，则该公司将不获准就债券支付任何款项。请参阅“注释说明-从属关系”。

除上述合约附属关系外，债券将不会由该公司的附属公司担保，因此，债券的本金、溢价(如有)及利息的支付，在结构上将从属于该公司附属公司的任何债务及其他负债。

截至2021年9月30日，(I)本公司综合负债约为68.7亿美元(不包括未提取信用证)，其中约11.7亿美元为本公司独立计算的优先债务(不包括未提取信用证)；(Ii)本公司子公司的长期债务总额约为50.8亿美元(包括一年内到期的证券)。所有这些债务实际上将排在债券之前。

此外，如果该公司无力偿债或清盘，该公司债权人的债权将有权优先于该公司股权持有人(例如转换优先股)的债权。见“风险因素-与票据有关的风险-破产时仅作为股权持有人的权利”和“风险因素-与转换优先股有关的风险-破产或清盘”。

债务没有上限

该契约并无任何条文限制该公司一般招致债务的能力。任何此类债务均可优先于债券。该公司目前有大量债务，未来可能会产生大量额外债务，包括因收购肯塔基电力公司而产生的债务。

提早赎回

本公司可在“票据说明-选择性赎回权利”及“票据说明-在税务事件或评级事件中赎回”所述情况下赎回债券。这项赎回权可能会视乎当时的市场情况，为债券持有人带来再投资风险，因为他们可能找不到与债券有相若回报的合适替代投资。

延迟权

只要没有违约事件发生且仍在继续，除某些例外情况外，公司可根据其唯一选择，选择将票据的应付利息一次或多次推迟最多连续五年，如“票据延期权利说明”所述。对可能出现的延迟期的数量没有限制。该等延期将不会构成违约事件或任何其他违反票据及契约规定的情况。

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加拿大境外债券的投资者可能难以执行民事责任

该公司是根据加拿大法律注册成立的，其注册和总部设在加拿大。公司的大部分高级人员和部分董事，以及本招股说明书副刊中提到的一些专家都是加拿大居民或以其他方式居住在美国以外，他们的部分资产和公司的部分资产位于美国境外。公司将同意根据契约条款，接受由指定代理人向位于纽约市的任何联邦或州法院提起的关于该契约或票据的任何诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件的送达。该公司将同意接受由为此目的指定的代理人向位于纽约市的任何联邦或州法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序文件的送达。该公司的一部分资产，以及该公司的一部分资产，位于美国境外。本公司将同意接受由指定代理人就该契约或票据向位于纽约市的任何联邦或州法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序文件的送达并接受该等法院就与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的司法管辖权。然而，票据持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达法律程序文件，或根据美国联邦或州证券法或其他美国法律规定的民事责任，在美国法院的判决下实现法律程序文件的送达。本公司的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP已告知本公司，如果获得判决的美国法院在该问题上有管辖权基础，并得到加拿大法院出于同样目的的承认，则完全基于美国联邦证券法下的民事责任的美国法院判决很可能在加拿大可执行。然而，Blake，Cassel&Graydon LLP也向该公司提供了咨询意见，即是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

利率将在2027年4月18日和随后的每个利率重置日期重新设置，在利率日期之后支付的任何利息都可能低于较早的利率

该批债券将由发行日起计利息，包括发行日至二零二七年四月十八日止(但不包括该日)，年息率为4.750厘。在2027年4月18日及其后每个利率重置日期，债券的利率将重置，而债券的年利率将相等于就该利率重置日期计算利率当日的5年期美国国库利率，另加：(I)由2027年4月18日起至2032年4月18日止(但不包括在内)3.249%；(Ii)自2032年4月18日起至2052年4月18日止(包括在内)3.499%并包括2052年4月18日至到期日(但不包括到期日)，每种情况下4.249%的利率将在每个利息重置日重置。因此，2027年4月18日之后的利率可能会低于适用于该批债券的初始利率，而在随后的利率重置日期之后支付的任何利息可能会低于之前一段时间的利率。该公司无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。美国国债利率的历史水平、波动和趋势不一定预示着未来的水平。美国国库券利率的任何历史上升或下降趋势，并不表明美国国库券利率在2027年4月18日之后的任何时候都或多或少有可能增加或降低，美国历史国库券利率也不是未来美国五年期国库券利率的指标。

出于美国联邦所得税的目的，这些票据的税收处理方式是不确定的。

出于美国联邦所得税的目的，这些票据的处理方式尚不确定。为了美国联邦所得税的目的，确定一种工具是被恰当地视为负债还是权益，是基于所有相关的事实和情况。没有任何法定、司法或行政当局直接处理美国联邦所得税对与票据条款基本相同的票据的处理。在没有直接处理票据等票据的适当处理的权力的情况下，在必要的程度上，该公司打算将票据视为美国联邦所得税的债务。然而，公司不会要求美国国税局(如本文所定义)就美国联邦所得税目的处理票据作出任何裁决，美国国税局或法院可能会得出结论，认为票据应被视为美国联邦所得税目的的权益。

如果出于美国联邦所得税的目的将票据视为股权，而公司在美国投资者持有票据的任何课税年度是PFIC(如本文所定义)，则美国投资者可能会受到不利的税收后果的影响，包括增加票据的某些收益和付款的税负，以及

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要求向美国国税局提交年度报告。该公司预计在其2022纳税年度不会成为PFIC。然而，确定该公司是否是PFIC是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，并将取决于该公司的收入和资产的构成以及其活动的性质。PFIC分类是事实性质的，通常要到所涉纳税年度结束时才能确定。因此，不能保证该公司在本课税年度或未来任何课税年度的PFIC地位。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解为美国联邦所得税目的对票据的适当描述，以及如果该公司是或成为PFIC，持有票据的后果。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。

如果确定利息递延的可能性不是很小，或者如果票据的利息支付实际上是递延的，美国投资者将被要求在收到可归因于这些收入的现金之前确认用于美国联邦所得税目的的收入

如果根据适用的美国财政部法规确定利息延期的可能性不小，或者如果公司实际上行使了推迟支付利息的选择权，则票据将被视为在发行时或延期时(视情况而定)以OID发行，所有陈述的利息，或者如果利息实际上是递延的，所有陈述的利息，在这种延迟之后到期的所有陈述的利息，将被视为美国联邦所得税目的的原始发行折扣(“OID”)。(以下简称“OID”)-。因此，美国投资者将被要求在利息收入使用不变收益率方法应计时计入利息收入，而不管该投资者的会计方法如何，并在该投资者收到可归因于该收入的任何付款之前计算利息收入。计算这些应计项目的金额可能很复杂，因此，美国投资者应该咨询他们的税务顾问，了解如果这些票据被视为以OID发行(或被视为重新发行)的税收后果。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。

评级机构可能会改变对债券评级的做法，而这些改变可能会影响债券的市价。此外，如评级机构对债券等证券的股本信贷方法作出若干更改，公司可赎回债券。

目前或将来可能公布公司评级的评级机构，包括标准普尔(本文定义)和惠誉(本文定义)，未来可能会不时改变它们分析具有与票据相似特征的证券的方式。例如，这可能包括改变分配给发行人优先证券的评级与分配给具有类似票据特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构日后改变对这类证券进行评级的做法，而随后调低债券的评级，可能会对债券的交易价格造成负面影响。此外，如果评级机构对债券等证券的股本信贷方法作出某些改变，公司可选择全部赎回债券，但不能赎回部分债券。请参阅本招股说明书附录中的“说明-关于税务事件或评级事件的赎回说明”。

与转换优先股相关的风险

分红

除非董事会宣布，转换优先股的持有者无权获得此类股票的股息。即使公司有足够的资金(扣除负债)支付股息，董事会仍有权宣布股息。如有合理理由相信(I)公司无力或将于支付股息后无力偿还到期负债，或(Ii)公司资产的可变现价值会因此而少于其负债及已发行股份的法定资本的总和，则公司不得宣布或派发股息。(I)公司有合理理由相信(I)公司无力偿还到期负债，或(Ii)公司资产的可变现价值会因而少于其负债及已发行股份的法定资本的总和，则公司不得宣布或派发股息。该公司的负债将包括在其业务过程中产生的债务、债务(包括公司间的债务)，以及该公司根据已被要求付款的担保而欠下的款项(如有的话)。此外，转换优先股所收取的股息(包括当作股息)可能须缴交加拿大非居民预扣税，若任何该等股息受此影响，将不会就该等预扣税向转换优先股持有人支付额外款项。见“某些加拿大联邦所得税考虑--转换优先股--股息。”

适用于票据及兑换优先股的信贷评级可能会影响票据及兑换优先股的市价或价值，以及流通性。

适用于债券的信贷评级及于转换债券时可发行的转换优先股是评级机构(定义见下文)对该公司偿还债务能力的评估。这个

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信贷评级是基于对公司未来业绩和资本结构的某些假设，这些假设可能反映公司的实际业绩或资本结构，也可能不反映公司的实际业绩或资本结构。债券的信贷评级及于转换债券时可发行的转换优先股的信贷评级的变动，可能会影响债券及转换优先股的市价或价值以及流通性。不能保证给予债券或转换优先股的任何信贷评级在任何给定的期间内保持有效，或任何评级不会被有关评级机构完全下调或撤销。

破产或清盘

转换优先股并不构成负债，为本公司的股本，在本公司无力偿债或清盘时，其排名次于所有负债及其他非股权债权，并与本公司其他已发行的优先股系列平起平坐。如果公司破产或清盘，公司的资产必须用于偿还债务和其他债务，然后才可以支付转换优先股和公司的其他优先股(如有)。

没有固定的到期日

转换优先股并无固定到期日，不可由转换优先股持有人选择赎回。持有者清算其持有的转换优先股的能力可能有限。

本公司可不时选择赎回转换优先股。

本公司可根据“转换优先股说明-转换优先股的赎回”中所述的权利，不时选择赎回转换优先股。赎回时应支付的金额可被征收预扣税。此外，如果赎回时的现行利率较低，购买者将无法将赎回所得资金以与正在赎回的转换优先股的收益率一样高的实际收益率再投资于可比证券。该公司的赎回权也可能对购买者出售转换优先股的能力产生不利影响。

投票权

转换优先股的持有者将没有任何投票权，除非如“转换优先股说明-投票权”中所述或法律要求的那样，不支付四次半年度股息(受某些限制)。

二级市场与流动性

目前并无可出售转换优先股的市场，而购买其后转换为转换优先股的票据的购买者可能无法转售转换优先股。不能保证在发行任何该等股份后，会为转换优先股而发展活跃的交易市场，或如发展起来，则不能保证该等市场会在该等股份的发行价下保持流动性或持续。本公司并无义务将转换优先股在任何证券交易所或其他市场上市。由于缺乏实物证书，持有人质押转换优先股或以其他方式就其持有的权益采取行动的能力(通过参与者除外)可能受到限制。债券的公开发行价及将发行的债券本金金额，已由按揭证券公司与包销商磋商厘定。就每份票据支付的价格，可能与债券转换后可发行的转换优先股在本次发售后的交易价格无关。

市场价值

转换优先股的市值可能会因与本公司业务相关的各种因素而波动，包括新发展的公告、本公司经营业绩的波动、本公司优先股或其他证券的出售、未能达到分析师预期、各种税法或税率以及一般市场状况或全球经济的影响。不能保证转换优先股的市值在未来不会出现重大波动，包括与公司业绩无关的波动。类似债券的当前收益率

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证券会影响转换优先股的市值。假设所有其他因素保持不变，转换优先股的市值预计将随着类似证券的现行收益率上升而下降，并将随着类似证券的现行收益率下降而上升。与五年期美国国债利率和类似证券的可比基准利率之间的利差也将以类似的方式影响转换优先股的市值。此外，如果不派发股息，转换优先股的市值将受到重大不利影响。见“与转换优先股有关的风险--股息”。

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收益的使用

在扣除包销佣金但未计入该公司已支付或应付的任何额外开支前，该公司从是次发行所得的净收益将为7.425亿元。包括承销佣金在内，此次发行的总费用估计约为800万美元。请参阅“承保”。

在扣除承销佣金但扣除同时在加拿大发售的费用之前，该公司从加拿大同时发售中获得的净收益将为3.97亿加元(按加拿大银行2022年1月12日报告的每日汇率计算约为3.174亿加元，1加元=0.7994美元)。同时在加拿大发售股票的费用估计约为60万加元，将从该公司的普通资金中支付。

本公司预期，发售所得款项净额及同时进行的加拿大发售所得款项净额将用于为收购肯塔基电力提供部分资金，但在短期内，在完成对肯塔基电力公司的收购之前，本公司预计将利用该等所得款项净额减少现有债务(这些债务主要发生在正常经营过程中，并为本公司先前披露的增长机会提供资金)如下：(I)约3.85亿美元用于本公司的循环信贷安排；(Ii)约3.85亿美元；(Ii)约3亿8千5百万美元；(Ii)约3亿8千5百万美元，用于减少现有债务(这些债务主要是在正常运营过程中发生的债务，并为本公司先前披露的增长机会提供资金)：(I)约3.85亿美元用于本公司的循环信贷安排(Iii)由Liberty Utilities发行的大约4.15亿美元的商业票据；以及(Iv)大约2.199亿美元给Liberty Utilities 2021信贷安排。

虽然本公司拟使用上述所得款项净额，但此次发售并不以肯塔基电力收购交易结束为条件，而本公司管理层将有权酌情决定发售所得款项的用途及有关开支的时间。请参阅“风险因素”。

合并资本化

下表载列本公司于2021年9月30日的未经审核综合资本，以及本公司于2021年9月30日的未经审核的预计综合资本，在生效后：(I)与肯塔基电力收购同时公布的买入交易普通股发售(“买入交易发售”)所得款项净额约6.18亿美元；(Ii)在肯塔基电力收购交易完成前，买入交易发售所得款项净额的短期运用，以减少现有资金(Iii)发售的净收益，在扣除承销商手续费和估计的税后发售开支后厘定；。(Iv)同时进行的加拿大发售在扣除承销商费用和同时进行的加拿大发售的预计税后开支后厘定的净收益；。(V)在肯塔基电力收购交易结束前，将发售所得款项净额短期运用，以减少公司及其附属公司的现有债务；。(Vi)在肯塔基电力收购交易完成前，将同时发售的加拿大股票所得款项净额作短期运用，以减少本公司及其附属公司的现有债务；及(Vii)从Liberty Utilities 2021信贷安排提取6.104亿美元，以支付与收购New York American Water有关的收购价及若干交易开支。有关详细信息，请参阅“收益的使用”和“最近的发展”。

S-25

下表所列财务信息是根据美国公认会计原则编制的财务报表编制的：

	截至 2021年9月30日 (未经审计； (百万美元)	备考表格截至 2021年9月30日 (未经审计； (百万美元)⁽¹⁾⁽²⁾
债务总额	6,870.0	6,873.3
股东权益
普通股	5,382.3	5,999.3
优先股	184.3	184.3
额外实收资本	—	—
(赤字)	(344.0)	(344.0)
累计其他综合损失	(114.9)	(114.9)
可赎回的非控股权益	321.5	321.5
非控股权益	1,454.8	1,454.8

总市值	$13,754.0	$14,374.3

(1)	根据加拿大银行2021年11月8日报告的每日汇率，购买交易发售的净收益从加元转换为美元，1加元=0.8033美元。

(2)	同时发行的加拿大股票的净收益根据加拿大银行2022年1月12日报告的每日汇率从加元兑换成美元，1加元=0.7994美元。

收益覆盖率

以下是计算截至2021年9月30日和2020年12月31日的12个月期间的综合收益覆盖率。这些比率适用于根据本招股说明书副刊发行的7.5亿美元债券本金的分配，根据加拿大同时发售的2022-A系列债券本金4亿加元的分配，以及在此期间某些未偿债务的偿还(如果此类发行和偿还分别发生在2020年10月1日和2020年1月1日)。公司在发行债券、发行2022-A系列债券后的借款成本要求¹在截至2020年12月31日的12个月和截至2021年9月30日的12个月，未偿还的某些债务(包括将使用发售和同时进行的加拿大发售的净收益偿还的债务，见“收益的使用”)分别为2.02亿美元和2.274亿美元。截至2020年12月31日的12个月和截至2021年9月30日的12个月，公司的利息和所得税前收益分别为9.743亿美元和7.396亿美元，分别是公司同期总借款成本要求的4.8倍和3.3倍。

1	同时发行的加拿大股票的净收益根据加拿大银行2022年1月12日报告的每日汇率从加元兑换成美元，1加元=0.7994美元。

S-26

备注说明

阿尔冈昆公司是一家根据加拿大法律成立和存在的公司，它将发行本金总额7.5亿美元，本金总额为4.750%的固定与固定重置利率的次级债券系列2022-B(以下简称“债券”)，该债券将于2082年1月18日到期，发行日期为2018年10月17日的契约(“基础债券”)由发行人美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为美国受托人、支付代理人、登记员和转让代理(“美国受托人”)发行。作为加拿大受托人(“加拿大共同受托人”)，由第三份补充契约补充，日期为发行者、美国受托人和加拿大共同受托人之间的第三份补充契约(“第三份补充契约”，与基础契约一起称为“契约”)。

以下是附于附注及本契约若干条文的实质权利、特权、限制、义务及条件的摘要，旨在补充(在不一致的情况下)取代随附的基础架招股说明书中所描述的债务证券的更一般条款及条文。本摘要全文受本契约和附注的规定限制。你应该完整地阅读“契约”和“注释”。可按“通过引用合并的文件”项下规定的地址向发行人索取本契约和附注的副本。

有关转换优先股的信息，如下文“-自动转换”中所述，票据在某些情况下可转换为转换优先股，请参阅“转换优先股说明”。

在本“注释说明”部分中，(I)提及的“发行人”或“我们”仅指Algonquin Power&Utilities Corp.及其任何子公司，(Ii)美国受托人和加拿大共同受托人各自也单独称为“受托人”，统称为“受托人”。除非另有说明，本节中使用的定义术语仅适用于本“说明注释”部分和“转换优先股说明”部分，而不适用于本招股说明书附录的任何其他部分。

进一步发行

债券将构成本契约项下的独立证券系列(定义见基础契约)，最初本金总额不超过7.5亿美元。根据该契约，发行人可无须债券持有人同意，“重开”债券所属的证券系列，并在日后不时发行该系列的额外票据。本招股章程副刊所提供的票据，以及发行人日后可能发行的任何该等系列的额外票据，将构成该契约项下的单一证券系列。这意味着，在契约规定任何系列的证券持有人作为单一类别投票或采取任何其他行动的情况下，在此提供的票据以及发行人通过重新开放该系列债券而发行的该系列票据的任何额外票据将作为单一类别投票或采取该行动。

利息和到期日

在发行人有权如下文所述延迟支付利息的情况下，发行人将每半年支付一次未偿还债券的利息，自2022年7月18日起每半年支付一次利息(每半年支付一次，即“付息日”)，每隔一年的1月18日和7月18日支付一次未偿还债券的利息。

该批债券将於二零八二年一月十八日(“到期日”)期满。

S-27

“五年期美国国库券利率”是指在任何利率计算日期，交易活跃的美国国库券的收益率在最近五个工作日内调整为恒定到期日的平均值，该收益率出现在最近的H.15(如本文定义)中的“财政部恒定到期日”标题下。

“H.15”指指定为H.15的每日统计数据发布，或由计算代理自行决定、由美国联邦储备委员会发布的任何后续出版物，“最新H.15”是指在适用利率计算日期的营业时间最近但在营业时间结束之前发布的H.15。

任何应计利息期间的应付利息，将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。任何短于计算利息的每半年一次的期间的应付利息数额，将根据该期间内的天数(使用30天历月)计算。为根据利率法令(加拿大)作出披露，并在不影响票据应付利息的情况下，每当票据的利率以少于一年的期间计算时，相当于该利率的年利率将为利率乘以有关日历年的实际日数，再除以360。

在本招股章程副刊中，“利息”一词包括每半年支付一次的利息和在适用付息日应计但未支付的利息支付的适用利息。

债券将於紧接有关付息日期前的一月三日及七月三日(不论是否为营业日)营业时间结束时，以其名义登记的人士或实体(视属何情况而定)支付利息。

如债券的付息日期、赎回日期或到期日适逢非营业日，则利息及本金将于下一个营业日支付，而倘支付利息及本金，则自付息日期、赎回日期或到期日(视何者适用而定)起及之后的期间内，将不会就该等付款应计利息。

除非截至2027年4月18日所有未偿还债券已全部赎回，否则发行人将在2027年4月18日之前的利率计算日期之前就这些债券委任一名计算代理(“计算代理”)。发行人或其任何关联公司可以承担计算代理的职责。每个利息重置日期的适用利率将由计算代理从适用的利率计算日期起确定。如果发行人或其关联公司不是计算代理，计算代理将在确定后立即通知发行人相关利息重置日期的利率。发行人应在作出或接到通知后，立即将该利率通知受托人。计算代理对任何利率的决定及其对2027年4月18日或之后开始的任何利息重置日期的利息金额的计算将是决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力，将由计算代理全权酌情决定，即使与票据相关的文件中有任何相反规定，也将在没有任何其他个人或实体同意的情况下生效。有关利率的厘定及利息金额的计算将存入发行人的主要办事处，并可应要求向债券持有人提供。在任何情况下，任何一位受托人都不会成为计算代理，也不对该计算代理或其代表所作的任何决定承担任何责任。

如果无法根据上述方法确定五年期美国国债利率，则计算代理在咨询其认为可与上述任何计算相比较的来源，或其认为可用于估计五年期美国国债利率的任何来源后，将全权酌情确定五年期美国国债利率，前提是如果计算代理确定存在业界接受的后续五年期美国国债利率，则计算代理将使用该后续利率。如果计算代理已根据前述规定确定替代或后续基本利率，则计算代理可自行决定营业日惯例、“工作日”的定义、要使用的利率计算日期以及用于计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与美国五年期国库券利率相当所需的任何调整系数，其方式应与该替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

S-28

指定面额

该批债券只会以最低面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍发行。

延迟权

只要没有违约事件发生且仍在继续，发行人可选择在除付息日期以外的任何日期，将票据的应付利息一次或多次推迟最多连续五年(“延迟期”)。对可能出现的延迟期的数量没有限制。该等延期将不会构成违约事件或任何其他违反契约及债券规定的情况。递延利息将在随后的每个利息支付日复利，直到支付为止。延迟期在发行人支付所有应计和未付利息的任何付息日终止。任何延期不得超过到期日，为了更好地确定，所有应计和未付利息应在到期日到期并支付。

发行人将在下一个付息日期前最少10日至不超过60日，以书面通知债券持有人其选择开始或继续延期。

停止派息承诺

除非发行人已支付票据的所有应计和未付利息，否则发行人不会：

(i)	宣布股息限制股的任何股息或支付任何平价票据的任何利息(股息限制股的股票股息除外)；

(Ii)	赎回、购买或以其他方式赎回任何股息限制股或平价票据(但以下情况除外)：(A)就股息限制股而言，从实质上同时发行的股息限制股的现金收益净额中提取；或(B)依据任何系列股息限制股所附的任何购买义务、偿债基金、收回特权或强制性赎回规定而赎回；或

(Iii)

(B)向任何股息限制股份或任何平价票据持有人支付任何股息限制股份或任何平价票据(“停止派息承诺”)，而该等股息限制股份或任何平价票据并未就该等股息限制股份或该等平价票据分别宣派或支付股息(“停止派息承诺”)。

“股息限制股”统称为发行人优先股和发行人普通股。

“平价票据”指在清算、解散或清盘时与票据(在任何自动转换(定义见下文)之前)平价排列的发行人当前未偿还或以后产生的债务的任何类别或系列。截至债券发行日期，发行人6.875%的固定至浮动次级票据系列2018年10月17日到期，以及发行人6.20%的固定至浮动次级票据系列2019A于2079年7月1日到期，构成了唯一未偿还的平价票据。在加拿大的同时发售完成后，2022-A系列债券也将构成平价债券。

发行人应确保及时支付债券利息，以避免触发派息承诺，以符合发行人的利益。

自动转换

票据，包括应计及未付利息(包括递延利息)，将在下列情况发生时自动转换(“自动转换”)为发行人新发行的一系列优先股(“转换优先股”)的股份(“转换优先股”)，无需持有人同意：(I)发行人根据“破产及破产法”(加拿大)为其债权人的利益作出一般转让或提交意向的建议(或提交其意向的通知)，则该等债券将自动转换(“自动转换”)为发行人新发行的一系列优先股的股份(“转换优先股”)：(I)发行人根据“破产及破产法”(加拿大)为其债权人的利益作出一般转让或提出建议(或提交意向通知)；(Ii)由发行人提起的任何法律程序，该等法律程序旨在裁定发行人破产(包括任何自愿的破产转让)或无力偿债，或如发行人无力偿债，则根据任何与加拿大破产或无力偿债有关的法律，寻求清盘、清盘、解散、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或在下列情况下寻求登录命令，为发行人或其任何大部分财产及资产委任接管人、临时接管人、受托人或其他类似的官员(Iii)有司法管辖权的法院委任接管人、临时接管人、受托人或其他类似的官员监管发行人或其任何重要部分的财产和资产

S-29

发行人根据加拿大任何有关破产或资不抵债的法律被判定破产(包括任何自愿破产转让)或无力偿债的情况；或(Iv)对发行人提起任何诉讼，寻求判定发行人破产(包括任何自愿的破产转让)或无力偿债，或(如发行人资不抵债)根据加拿大任何与破产或破产有关的法律，寻求清算、清盘、解散、重组、安排、调整、保护、济助或债务重组，或在下列情况下寻求为发行人或其任何主要财产和资产指定接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员的命令而该等法律程序并未在任何该等法律程序提起后六十(60)天内搁置或撤销，或在该等法律程序中寻求的诉讼发生(包括登录针对发行人的济助令，或为该发行人或其任何重要部分的财产及资产委任接管人、临时接管人、受托人或其他类似的官员)(每项均为“自动转换事件”)。

转换优先股将有权获得累计优先现金股息，前提是当董事会宣布时，须遵守加拿大商业公司法或任何其他适用法律规定的偿付能力测试，按永久优先股利率计算，在每个半年度股息支付日支付，但须缴纳任何适用的预扣税。在此情况下，转换后的优先股将有权获得累计优先现金股息，但须遵守加拿大商业公司法或任何其他适用法律规定的偿付能力测试。请参阅“转换优先股说明”。

自动转换应在发生自动转换事件(“转换时间”)时进行。自转换时间起，未经债券持有人同意，债券将自动转换为新发行的一系列缴足股款转换优先股。届时，所有未偿还票据将被视为即时及自动交回及注销，无须票据持有人采取进一步行动，而票据持有人随即自动停止为票据持有人，而任何该等持有人作为发行人债权持有人的所有权利亦将自动终止。于换股时，债券持有人将获得每1,000美元债券本金可换得一股兑换优先股，连同兑换优先股(包括零碎股份，如适用)的数目，计算方法是将债券的应计及未付利息(包括递延利息)(如有)除以1,000美元。

债券自动转换后，发行人保留不向不合资格人士发行部分或全部(如适用)转换优先股的权利。在此情况下，发行人将持有所有换股优先股，否则将作为该等不合资格人士的代理人交付予该等人士，并将尝试透过发行人为代表该等不合资格人士出售(发行人、其联属公司或其他不合资格人士以外的人士)而聘用的注册经纪或交易商出售该等股份。不能保证发行人在这种尝试中会成功。这种销售(如果有的话)可以在任何时间、任何价格进行。发行人将不会因未能在任何特定日期代表任何该等不合资格人士或以任何特定价格出售兑换优先股而承担任何责任。发行人出售任何该等换股优先股所得款项净额，将在扣除销售成本及任何适用税项或因缴税而预扣(如有)后，按向不合资格人士交付的换股优先股数目按比例分配给不合资格人士。发行人将根据结算机构的适用程序或其他方式，将合计净收益支付给结算机构(如果票据当时只在簿记系统中持有)或登记和转让代理(在所有其他情况下)，以便分配给该等不合资格的人。

作为交付自动转换后代表任何兑换优先股或相关权利的任何证书或其他发行证据的先决条件，发行人可要求票据持有人(以及该票据持有人所代表的票据持有人)以令发行人满意的形式和实质提交一份声明，确认符合任何适用的监管要求，以证明该票据持有人不是、也不代表不合资格人士。

由于导致自动转换的事件是破产和相关事件，因此确保不发生自动转换符合发行人的利益，尽管可能导致自动转换的事件可能超出发行人的控制范围。

S-30

可选赎回权

发行人在给予持有人不超过60天或不少于30天的事先通知后，可随时或不时于票面赎回期间(定义见下文)期间的任何日期赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100.00%，连同债券的应计和未付利息(包括递延利息，如有)，赎回日期为(但不包括)指定的赎回日期。

在不属票面值催缴期间的任何时间，发行人可选择向持有人发出不超过60天或不少于30天的事先通知，在任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(I)将赎回的债券本金的100.00%及(Ii)假若债券于下一个票面赎回期间的第一天到期而到期的该等债券的剩余预定本金及利息支付(不包括于指定赎回日期应计利息的任何部分)的现值之和，贴现至指定赎回日期(假设一年360天，包括12个30天月)，两者以较大者为准，赎回价格为(I)将赎回的债券本金的100.00%及(Ii)假若债券于下一个票面赎回期的第一天到期而到期的该等债券预定支付的本金及利息(不包括于指定赎回日期应计利息的任何部分)的现值之和在每种情况下，应计利息和未付利息(包括递延利息(如有))均截至(但不包括)指定的赎回日期。

“国库券利率”是指(1)在最近公布的H.15中出现的与可比国库券对应的到期日的收益率(如果没有到期日在债券剩余期限之前或之后的三个月内(假设债券在下一个面值赎回期的第一天到期)，则将确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并将根据该等收益率以直线方式内插或外推国库券利率，该收益率代表紧接前一周的平均数，即最近一周的平均收益率，即出现在最新公布的H.15中与可比国库券相对应的到期日的收益率。如果没有到期日在债券剩余期限之前或之后的三个月内没有到期日。(2)如该新闻稿(或任何后续新闻稿)未于计算日期前一周公布或不包含该等收益率，则年利率相等于可比国库券的半年度等值到期收益率，由发行人使用与该赎回日的可比国库券价格相等的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算而得，(2)如该新闻稿(或任何后续新闻稿)未于计算日期前一周公布或不包含该收益率，则年利率相等于可比国库券的半年度到期收益率，该收益率由发行人使用等于该赎回日的可比国库券价格计算而得。国库券利率由发行人在赎回日前第三个营业日计算。

“可比国库券”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与债券的剩余期限相当，如果债券在下一个票面认购期的第一天到期，将被赎回。

“可比库券价格”是指(1)剔除上述参考库券交易商报价中最高和最低者后，该赎回日的4个参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的参考库房交易商报价少于4个，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

“独立投资银行家”是指发行人指定的美国银行证券公司或富国证券有限责任公司及其继任者中的任何一家，或者，如果这两家公司都不愿意或有能力选择发行可比国债，则指发行人指定的在美国具有全国性地位的独立投资银行机构。

“面值看涨期权期间”是指从紧接利息重置日期之前的1月18日起至(包括)该特定利息重置日期为止的一段时间。

“参考国债交易商”是指美国银行证券公司或富国银行证券有限责任公司及其各自的继任者，以及发行人;规定的另外两家美国政府一级证券交易商(各为一级国债交易商)，(1)如果上述任何人不再是一级国债交易商，发行人将以另一家一级国债交易商取代；(2)如果发行人未能在合理期限内选择替代者，则

“参考国库券交易商报价”就参考国库券交易商和任何赎回日期而言，指由独立投资银行家厘定的该参考国库券交易商在赎回日期前第三个营业日下午5时，该参考国库券交易商以书面向独立投资银行家所报的可比国库券投标和要价的平均值(在每种情况下，以本金的百分比表示)。

在有关赎回通知所指明的任何条件已获满足或豁免(如下所述)的情况下，赎回通知是不可撤销的，而在赎回日期，须赎回的票据应按赎回价格到期并在该日期及之后到期应付(除非发行人

S-31

未支付赎回价款和应计利息)的票据将停止计息。赎回的票据予以注销，不得补发。为免生疑问，凡需决定赎回是否在票面赎回期间或任何其他指定期间内发生时，应以实际赎回日期而非赎回通知日期为准。

票据赎回通知可由发行人酌情决定，但须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成尚未完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、债务产生或涉及发行人或另一实体控制权变更的收购或其他战略交易)。如上述赎回须符合一项或多项先例条件，则该通知须说明每项该等条件，而如任何或所有该等条件在紧接有关赎回日期前一个营业日或之前未获满足或以其他方式豁免，则该通知可予撤销。

如果发行人赎回或购买任何票据，发行人仅打算(因此不承担法律义务)赎回或购买总价格等于或低于发行人在赎回或购买标普(如本文定义)在出售或发行时转让的证券的第360个历日开始的期间内从新发行的债券中收到的收益净额(如果有)。相等于或大于分配予将予赎回或购买的票据的股本信贷总额(但已计及自发行票据以来混合资本方法或另一相关方法或其诠释的任何改变)，除非票据是根据评级事件(在标普改变方法引发的范围内)或税务事件赎回。

在税务事件或评级事件上兑换

在税务事项发生后，发行人可选择在不超过60天或不少于30天的提前通知债券持有人，赎回全部(但不少于全部)债券。债券本金每1,000元的赎回价格将相当于债券本金的100.00%，连同赎回日期的应计及未偿还利息(包括递延利息(如有))，但不包括赎回日期。

“税务事件”是指发行人收到了在美国或加拿大或(如果适用)相关税务司法管辖区内具有国家认可地位的律师的意见，其大意是：(1)任何相关税务司法管辖区或任何适用的税收条约的法律(或其下的任何法规或裁决)的任何修订或更改，或(2)该等法律、法规、裁决或条约的适用、管理或解释的任何更改(包括有管辖权的法院就该等法律作出的任何司法裁决)。任何立法机关、法院、政府当局或机关、监管机构或税务机关作出的修订或更改，在签发日期或之后生效(或如有关课税管辖区自发出日期起已更改，则适用司法管辖区成为有关课税管辖区的日期)(包括(为免生疑问)在发出日期(或适用司法管辖区成为相关课税管辖区的日期，视何者适用而定)或之后所作的任何该等修订或更改，而该等修订或更改的效力追溯至发行日期(或适用司法管辖区成为有关课税管辖区的日期)之前的某一天(或适用司法管辖区成为有关课税管辖区的日期)之前的某一天(或适用司法管辖区成为有关课税管辖区的日期，视何者适用而定)。(A)发行人已经或将有义务支付“-支付额外金额”标题中所描述的额外金额，而发行人不能通过采取商业上合理的措施来逃避该义务；或(B)就加拿大联邦所得税而言，发行人就票据支付的利息不能全部或部分扣减，或在90天内不能全部或部分扣减的风险超过实质风险。

在评级事件发生后120天内的任何时间，发行人可选择在不超过60天或不少于30天的提前通知债券持有人，赎回全部(但不少于全部)债券。债券本金每1,000元的赎回价格将相当于债券本金的102.00%，连同赎回日期的应计及未偿还利息(包括递延利息(如有))，但不包括赎回日期。

“评级事件”是指任何国家认可的统计评级机构在发行日为票据等证券分配股本信用时所采用的方法或标准的改变，这可以(I)缩短在没有改变方法的情况下与票据有关的股本信用本应有效的时间段，或者(Ii)与该评级机构截至发行日分配给票据的股本信用金额相比，减少分配给票据的股本信用额度。“评级事件”指的是任何国家认可的统计评级机构在发行日为票据等证券分配股本信用时所采用的方法或标准的改变，这可以(I)缩短与票据相关的股本信用的有效期限，或者(Ii)与该评级机构截至发行日分配给票据的股本信用金额相比，减少分配给票据的股本信用额度。

为更清楚起见，尽管发生税务事件或评级事件，发行人仍有权根据上文所述的可选择赎回权赎回票据。

S-32

购买以供取消

在停止派息承诺的规限下，债券可由发行人在公开市场或以投标或私人合约方式全部或部分购买。发行人购买的票据予以注销，不得补发。发行人支付的购买价格将以现金支付。

从属关系

债券将是发行人的直接无担保次级债券。债券本金及利息的支付(在契约规定的范围内)在偿付权上将从属于优先偿付所有现有及未来的所有高级债务，并将实际上从属于发行人附属公司的所有债务及义务。(C)债券的本金及利息的支付在契约规定的范围内，将从属于优先偿付所有现有及未来的高级债务，并将实际上从属于发行人附属公司的所有债务及义务。

如(I)就发行人或其大部分财产而进行任何破产或破产程序或任何接管、清算、重组或其他类似程序，或就发行人进行任何清盘、解散或其他清盘程序，或(Ii)在符合契约中附属条款的规定下，就任何高级债务的到期付款发生违约，或就任何高级债务发生违约事件(违约付款除外)，而该等情况允许以下情况发生：(I)就发行人或其大部分财产进行任何破产或破产程序，或就发行人的任何清算、解散或其他清盘程序进行任何清盘、解散或其他清盘程序，或(Ii)在符合以下规定的情况下，就任何高级债务的到期付款发生违约，或就任何高级债务发生违约事件(违约付款除外)或(Iii)票据的本金及应累算利息已根据契约宣布到期及应付，而该声明并未如契约所规定予以撤销及废止，则优先债项持有人应有权在债券持有人有权就票据的本金或利息收取付款之前，先收取应付的全数款项，包括但不限于根据任何赎回或购买注销而作出的任何付款。(Iii)债券的本金及应累算利息已根据契约宣布到期及应付，而该声明并未按该声明的规定予以撤销及废止，则优先债项持有人有权在债券持有人有权就票据的本金或利息收取付款之前，先收取全部到期款项，包括但不限于根据任何赎回或购买注销而作出的任何付款。

“高级债务”是指发行人为借款而承担的义务(无追索权义务、根据契约发行的债务证券(包括票据)或任何其他特别指定为从属于高级债务的义务)，或由发行人担保或承担的义务，或由发行人为银行承兑书(包括其面额)、信用证和保函(包括与上述各项有关的所有偿付义务)或就银行承兑汇票(包括面额)、信用证和保函而证明的义务。“高级负债”指发行人为借款而承担的义务(包括根据契约发行的债务证券(包括票据)或其他特别指定为从属于高级债务的其他义务)，或由发行人为银行承兑汇票(包括其面额)、信用证和保函(包括上述各项的所有偿付义务)所证明的义务。截至2021年9月30日，发行人的高级债务(不包括未提取的信用证)总计约11.7亿美元。

此外，截至2021年9月30日，发行人子公司的长期债务总额约为50.8亿美元(包括一年内到期的证券)。

违约事件

债券的违约事件只有在以下情况下才会发生：(I)在到期和应付时，发行人未能支付本金或溢价或额外金额(如有)，(Ii)在到期和应支付时支付利息(包括额外金额)，并且这种违约持续30天(然而，如果发行人根据其唯一选择选择推迟支付“-延期权利”项下所述的利息，则该笔付款的到期和应付日期应为发行人的日期。(Iii)在履行“合并、合并、综合、出售、租赁或转易”标题所述的契诺时，或。(Iv)在履行或违反发行人在契约下的任何契诺时(上文第(I)、(Ii)或(Iii)条特别述及履行或违反的契诺或失责行为除外)，而该项失责或违反在以挂号或挂号邮递发出书面通知后持续90天。或由持有票据本金最少25%的持有人向发行人及受托人发出，指明该等失责或违反事项，并要求予以补救。

如果违约事件已经发生并仍在继续，而票据尚未自动转换为转换优先股，则发行人在没有受托人通知的情况下被视为根据契约违约，票据和美国受托人可酌情决定，并应持有不少于当时未偿还票据本金25%的持有人的要求，要求支付本金或溢价或额外金额(如有)，以及最多(但包括额外金额)的任何应计和未付利息(包括额外金额)。在此情况下，发行人和美国受托人可酌情决定要求支付本金或溢价或额外金额(如有)，并要求支付本金或溢价或额外金额(如有)，连同任何应计和未付利息(包括额外金额)(但不包括额外金额)。如发行人没有应上述要求付款，发行人并可提起法律程序，要求收取该总款额。

S-33

当时未偿还债券本金不少於多数的持有人，可代表当时所有未偿还债券的持有人，放弃过去在该债券下的失责及其后果，但以下情况除外：(I)支付任何债券的本金或任何溢价、额外款额或利息(包括额外款额)，或(Ii)就任何债券的契诺或条文而言，如“-修订、补充及豁免”标题所述，未经每名债券持有人同意，不得修改或修订该契约或条文。“

附加契诺

除停止派息承诺外，发行人将为债券持有人的利益作出承诺，即不会设立或发行任何发行人优先股，而一旦发行人无力偿债、清盘、解散或清盘，发行人将享有优先于转换优先股的付款权。

发行与自动转换有关的转换优先股

根据债券条款授权发行人发行转换优先股所需的所有公司行动将于债券发售截止前完成。

合并、出售、租赁或转让

本契约将规定，发行人不会与任何其他人合并、合并或合并，也不会将其全部或实质所有资产出售、租赁或转让给任何人，除非发行人是继续经营的人，或者除非取得发行人全部或实质所有资产的继任公司或个人明确承担发行人在本契约项下须履行的所有契诺和须遵守的条件，以及除非紧接合并、出售、该人或该继任法团不得失责地履行发行人须履行或遵守的该等契约的契诺及条件。

如果获得发行人全部或基本上全部资产的该继承公司或个人是根据加拿大或其任何省或地区以及美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的，则该继承公司或个人应承担发行人在本契约项下支付额外金额的义务，该继承司法管辖区的名称除加拿大外，还包括在加拿大出现的每个“-支付额外金额”的地方，包括“相关征税司法管辖区”的定义。

额外款额的支付

发票人根据票据或与票据有关的任何义务而支付的所有款项，除非法律或有关政府当局或机构对法律的解释或管理规定发票人必须预扣或扣除任何现在或未来的税项，否则不得预扣或扣除任何现在或未来的税项，且不得预扣或扣除任何现税或未来税项，除非发票人根据法律或有关政府当局或机构对法律的解释或管理而要求发票人预扣或扣除税款。如出票人被要求扣缴或扣除加拿大政府或其任何省或地区，或其中或其有权征税(“相关征税管辖区”，以及该等税项，即“加拿大税”)的任何当局或机构根据票据或与票据有关的任何付款所征收的任何税款，发行人应支付必要的额外金额(下称“额外金额”)作为额外利息，以便每位票据持有人在扣缴或扣除加拿大税项后收到的净额(包括额外金额)不得少于票据持有人在没有扣缴或扣除该等加拿大税项时本应收到的金额；但是，对于支付给票据持有人的支付给持有人或实益所有人的款项，(I)出票人在支付该款项时不与票据持有人保持一定距离(就税法而言)，则无需支付任何额外款项；(Ii)在法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守作为免除或降低扣除率或扣除率的先决条件的情况下，由于票据持有人或实益拥有人未遵守任何证明、识别、信息、文件或其他报告要求而应缴纳该等加拿大税的票据, 该等加拿大税项；。(Iii)支付予该票据持有人的全部或任何部分款额，与依据税法第214(16)款支付予该持有人的股息或被视为股息的款额有关；。(Iii)支付予该持有人的款项全部或部分与依据税法第214(16)款支付予该持有人的股息有关；。(Iv)因在加拿大或其任何省或地区内经营业务或与加拿大或其任何省或地区有关连(包括但不限于，现为或曾经是加拿大或其任何省或地区的国民、居所或居民，或被视为加拿大或其任何省或地区的永久性机构，或在加拿大或其任何省或地区实际存在或曾经是居民)而须缴交加拿大税项的公司，而不是纯粹持有钞票或收取款项

S-34

(Vi)就任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、非遗产税、消费税或相类适用税项而言；。(Vii)若非出示该纸币(如须出示)，则有关税项本不会征收；。(V)有关付款依据其条款到期须予缴付或已作出或妥为规定的日期较后30天后，即不会征收该等适用税项；。(V)就根据该纸币或就该纸币扣缴款项以外的任何适用税项而言；。(Vi)就任何遗产、遗产、馈赠、销售、转让、非遗产税、消费税或相类适用税项而言；。(Viii)就任何适用税项而言，该等适用税项是由出示任何付款通知单(如付款时须出示汇票)所引致的，而付款可借出示由最少一名其他付款代理人付款的付款通知单而无须如此扣留或扣除；(Ix)就依据经修订的“1986年美国国税法”(“守则”)第1471至1474条(或该等条文的任何修订或后续版本)(“FATCA”)、其下的任何规例或其他官方指引、依据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、非美国司法管辖区与美国就FATCA订立的任何政府间协议、或在实施FATCA的任何司法管辖区颁布的任何法律、规例或其他官方指引而征收的任何税项而言，指根据该守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、任何非美国司法管辖区与美国就FATCA订立的任何政府间协议或在实施FATCA的任何司法管辖区颁布的任何法律、规例或其他官方指引及(X)就前述第(I)至(Ix)款所指的适用税项的任何组合而言。发行人应根据适用法律的要求扣缴或扣除，并将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。

此外，如果持有人是受托、合伙、有限责任公司或除该款项的唯一实益所有人以外的个人，则不得支付任何适用的税款，条件是根据相关税务管辖区的法律，受益人或财产授予人、该合伙企业或有限责任公司的合伙人或成员或实益所有人如果是受托人、该合伙企业或有限责任公司的合伙人或成员或实益所有人，根据相关税务管辖区的法律，该等款项须包括在该受益人、财产授予人、合伙人、成员或实益拥有人的收入内，则不应支付任何适用税款的额外款项，而该受托人、该合伙企业或有限责任公司的合伙人或成员或实益拥有人本无权获得该等额外税款。

在本“票据说明”中，凡在任何情况下提及(1)本金或溢价的支付、(2)与购买票据有关的购买价格、(3)利息或(4)就票据或与票据有关的任何其他应付金额，该提述应被视为包括支付任何额外金额，但在此情况下，该等额外金额须就该等额外金额支付、曾经支付或将会支付。

发行人将支付在任何课税司法管辖区内因票据、契约或与其相关的任何其他文件或文书的签立、交付、强制执行或登记而产生的任何现在或未来的印花、法院、单据或类似税款，发行人同意赔偿持有人所支付的任何此类税款。本标题下描述的义务在本契约的任何终止、失败或解除后仍然有效。

如果由于税务事件而需要支付额外的金额，发行人可以选择赎回未偿还的票据。请参阅上面的“-在税务事件或评级事件中兑换”。

修订、补充及豁免

未经任何未偿还票据持有人同意，可为下列任何目的修订本契约或票据：(A)证明另一人继承发行人，以及由该继承人按照“-合并、出售、租赁或转易”项下所述的契诺，承担发行人在本契约及票据中的契诺；(B)为发行人或任何其他义务人的契诺加入发行人或任何其他义务人的契诺，使发行人及票据的持有人受益；(B)为发行人或任何其他义务人的利益，在发行人或任何其他义务人的契诺中加入该等契诺，使发行人及票据的持有人受益，(B)为发行人或任何其他义务人的利益，在发行人或任何其他义务人的契诺中加入(C)为债券持有人的利益加入任何额外的失责事件；。(D)为债券提供担保或就债券添加担保；。(E)根据信托契约法案订立或维持或以其他方式遵守美国证券交易委员会有关契约资格的规定；。(F)提供证据并规定继任受托人接受委任，或按需要增加或更改契约的任何条文，以规定或方便多重受托人管理信托。(G)消除任何含糊之处，更正或补充契约中可能有缺陷或与契约任何其他条文不一致的任何条文，或就契约项下所引起的事宜或问题订立任何其他条文，但根据本条(G)采取的行动不得在任何重要方面对票据持有人的利益造成不利影响；。(H)使契约的文本或注释的条款符合本“注释说明”或(I)作出任何其他并无更改。

经持有不少于未偿还债券本金不少於多数的持有人同意，可对该契约或债券作出修订；但在任何情况下，未经每名未偿还债券持有人同意，

S-35

受此影响的未偿还票据，发行人和受托人不得(A)改变票据本金或其任何分期本金或利息的规定到期日，(B)减少票据本金或降低票据利率，(C)降低赎回票据时应支付的溢价，(D)改变发行人支付额外金额的任何义务，(E)改变应付本金及其任何溢价、额外金额或利息的货币，(F)损害提起诉讼强制执行的权利，(E)改变应付本金和任何溢价、额外金额或利息的货币，(F)损害提起诉讼强制执行的权利，(D)改变发行人支付额外金额的任何义务，(E)改变应付本金及其任何溢价、额外金额或利息的货币，(F)损害提起诉讼强制执行的权利(G)降低债券本金的百分率，而任何修订或豁免遵从该契约的某些条文或该等条文下的某些失责行为，以及该等条文所规定的后果，须征得债券持有人的同意；。(H)修改该契约中有关修订及宽免、豁免过往失责行为的条文，以及高级人员就失责行为所作的陈述，(I)以不利持有人的方式修改或放弃适用于票据的附属条文，或(I)修改适用于票据的附属条文，但须提高其同意方可作出修订或豁免，或规定未经受影响的未偿还票据持有人的同意，不得修改或放弃契约的若干条文，或(I)修改适用于票据的附属条文。

发行人可以在任何特定情况下不遵守契约中规定的任何条款、条款或条件，前提是在遵守时间之前，持有不少于过半数未偿还票据本金的持有人在这种情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件，但除非在如此明确放弃的范围内，否则该豁免不得延伸到或影响该条款、条款或条件，并且在该豁免生效之前，发行人的义务和受托人的责任均不适用于或影响该条款、条款或条件；在该豁免生效之前，发行人的义务和受托人委员会的责任均不适用于或影响该条款、条款或条件，除非该豁免的范围是如此明示的，并且在该豁免生效之前，发行人的义务和受托人的责任均不适用于该条款、条款或条件。

发行额外纸币

发行人可随时及不时发行额外票据或其他附属票据，而无须获得票据持有人授权。如果发行人发行额外的附属票据系列，附加于该附加系列的权利、特权、限制和条件可能与债券有重大差异。在此情况下，债券持有人收取利息或本金的权利可与其他附属票据持有人的权利同等。

治国理政法

本契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则；但是，加拿大联合受托人行使、履行或履行本协议项下的任何权利、权力、义务或责任时，应按照安大略省法律和适用于此的加拿大联邦法律进行解释。(B)加拿大联合受托人的权利、权力、义务或责任的行使、履行或履行应按照安大略省的法律和加拿大联邦法律进行解释；但是，加拿大共同受托人行使、履行或履行其在本协议项下的任何权利、权力、义务或责任应按照安大略省的法律和加拿大联邦法律进行解释。

仅限图书录入的表单

于发行时，票据将由一种或多种以CEDE&Co.(存托信托公司(“结算机构”)的代名人)名义登记的全面注册环球证券(“环球证券”)代表，或由结算机构的授权代表要求的其他名称代表。每张纸币的法定面额为2,000元，超出1,000元的整数倍。因此，票据只能通过结算机构及其参与者进行转让或兑换。除下文所述外，持有环球证券实益权益的人士将无权收取最终形式的票据。

债券的实益权益将透过代表实益拥有人作为中央结算机构直接及间接参与者的金融机构记账。票据持有人可以选择通过美国中央结算机构或Clearstream Banking，SociétéAnonyme(“Clearstream”)或Euroclear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)以簿记形式持有票据的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或通过参与这些系统的组织间接持有这些票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过各自托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在结算所账簿上的托管机构名称的客户证券账户中持有此类权益。

在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖结算机构的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，才能行使持有人在契约项下的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以认证的形式实物交付这类证券。这样的限制和这样的法律可能会削弱转让代表票据的全球证券中的实益权益的能力。

S-36

以下资料基于结算所提供的资料：

清算机构是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“清算公司”，以及根据美国交易所法案第17A条的规定注册的“清算机构”。结算机构持有其参与者(“参与者”)存放在结算机构的证券。此外，结算所亦透过更改参与者账户的电子电脑化账簿，方便证券交易参与者之间的证券交易结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。这些直接参与者(“直接参与者”)包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。中央结算公司是存管信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是中央结算公司、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他直接或间接与直接参与者(“间接参与者”)进行结算或保持托管关系的机构，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，也可以使用该结算机构的系统。适用于结算机构及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在结算所的系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将从结算所的记录中获得此类票据的贷方。由全球证券公司(“实益所有人”)代表的每笔票据的每个实际购买者的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到结算机构对其购买的书面确认。然而，预计实益所有人将从直接参与者或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，这些直接参与者或间接参与者是通过这些直接参与者或间接参与者达成交易的。代表票据的全球证券中所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。代表票据的全球证券的受益者将不会收到代表他们在其中所有权权益的最终形式的票据，除非停止使用此类票据的簿记系统。

为方便日后的转让，代表存入结算机构的票据的环球证券将以结算机构的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按结算机构的授权代表的要求以其他名称登记。将环球证券存入结算机构，并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义注册，并不影响受益所有权的改变。结算机构对代表票据的环球证券的实际实益拥有人并不知情；结算机构的记录仅反映直接参与者的身份，这些直接参与者的账户被记入票据的贷方，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

结算机构向直接参与者、直接参与者向间接参与者，以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通讯，将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

结算机构和CEDE&Co.(或结算机构的其他被提名人)都不会同意代表票据的环球证券或就其投票。根据通常的程序，结算所在适用的记录日期后尽快向发行方邮寄一份“综合委托书”。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在适用的记录日期(在综合代理所附清单中确定)将票据记入帐户贷方的直接参与者。

代表债券的环球证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将支付给Cavde&Co.(或中央结算机构授权代表可能要求的其他被提名人)。结算机构的惯例是，在结算机构收到发行人或受托人的资金和相应的详细信息后，根据结算机构记录上显示的直接参与者的持有量，在适用的付款日期将资金记入直接参与者的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是由结算机构、适用的受托人或发行人负责，受任何法律或法规的约束。

S-37

可能不时生效的要求。向CEDE&Co.(或结算机构授权代表可能要求的其他被指定人)支付本金、保费(如果有的话)和利息是发行人或适用受托人的责任(前提是发行人已收到发行人的资金)，向直接参与者支付此类款项应由结算机构负责，向受益者支付此类款项应由直接和间接参与者负责。

结算机构可随时向发行人或美国受托人发出合理通知，停止提供有关票据的证券托管服务。在这种情况下，如果无法获得后续证券托管机构，则需要印制最终形式的票据，并将其交付给每位持有人。

发行人可以决定停止使用通过结算机构(或后续证券托管机构)进行账簿转账的系统。在这种情况下，最终形式的注释将被打印和递送。

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与机构(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括此次发行的承销商。其他直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

与透过Clearstream实益持有的票据的权益有关的分派，将根据Clearstream参与者的规则及程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream结算机构收到的为限。

Euroclear表示，该系统成立于1968年，目的是为Euroclear参与者(“Euroclear参与者”)持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(“欧洲清算银行运营商”)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。EuroClear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括债券发行的承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)的约束。这些条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算系统中的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件记入欧洲结算参与者的现金账户，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的金额为限。

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本节中有关清算机构和清算机构的记账系统、Clearstream和Euroclear的信息来自发行方认为可靠的来源，但受发行方和清算机构之间安排的任何变化以及清算机构、Clearstream和EuroClear可能单方面启动的此类程序的任何变化的影响，这些信息是从发行方认为可靠的来源获得的，但受发行方和清算机构之间安排的任何变化以及清算机构、Clearstream和EuroClear可能单方面启动的此类程序的任何变化的影响。

转账

债券的所有权转移只会透过结算所备存的有关参与者权益的纪录，以及参与者就参与者以外人士的权益所备存的纪录来进行。债券持有人如非参与者，但欲买卖或以其他方式转让债券的拥有权或其他权益，只可透过参与者进行。由于缺乏实物证书，持有人质押票据或以其他方式就其票据权益采取行动的能力(通过参与者除外)可能受到限制。见“风险因素-与票据相关的风险-票据市场”。

付款和送货

只要中央结算公司是票据的登记拥有人，就收取票据付款或在发生自动转换时交付兑换优先股而言，结算公司将被视为票据的唯一拥有人。票据的利息将由发行人作为票据的登记持有人向结算机构支付，发行人理解该等款项将由结算机构根据结算机构的适用程序转给参与者。在“-自动转换”所述的有限情况下，有关行使或操作自动转换的转换优先股将由发行人作为票据的登记持有人交付给结算机构，发行人理解该等股份将由结算机构按照结算机构的适用程序转交给参与者。只要票据在结算所的账面录入系统内持有，受托人及/或发行人对票据的责任及法律责任仅限于支付票据的任何到期金额及/或向结算机构交付与票据有关的兑换优先股。

某些定义

“董事会”是指发行人董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“营业日”指(I)星期六或星期日，(Ii)纽约、纽约或安大略省多伦多的银行根据法律或行政命令被授权或有义务继续关闭的日子，或(Iii)受托人的公司信托办事处关闭营业的日子以外的日子。“营业日”是指(I)星期六或星期日，(Ii)法律或行政命令授权或有义务继续关闭的纽约、纽约或安大略省多伦多的银行的日子。

“不符合资格的人”是指其地址在加拿大和美国以外的任何司法管辖区内，或发行人或其转让代理人有理由相信是加拿大和美国以外任何司法管辖区居民的任何人，条件是：(I)发行人在自动转换时向该人发行或交付转换优先股，将要求发行人采取任何行动以遵守该司法管辖区的证券或类似法律；或(Ii)在自动转换时向该人交付转换优先股将适用预扣税。

“发行日期”指债券最初的发行日期。

“发行人普通股”是指发行人的普通股。

“发行人优先股”是指发行人的优先股(包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、转换优先股和发行人在加拿大同时发行的新发行系列优先股的任何股份)。

“标准普尔”指的是标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)。

“A系列优先股”是指发行人的累计利率重置优先股，A系列。

“B系列优先股”是指发行人的零累计浮动利率优先股，B系列。

“C系列优先股”是指发行人的累计利率重置优先股，C系列。

S-39

“D系列优先股”是指发行人的累计利率重置优先股，D系列。

“E系列优先股”是指发行人的零累计浮动利率优先股，即E系列优先股。

“F系列优先股”是指发行人从固定到浮动的零优先股，F系列。

“G系列优先股”是指发行人从固定到浮动的零优先股，G系列。

“指明到期日”指就票据或其本金或利息之任何分期使用时，于票据中指定为票据本金或该分期本金或利息(就该本金而言)到期及应付之日期，就该本金而言，该日期可根据票据及契约之条款而提前或延长。

“税”是指由政府当局征收或征收的任何当前或未来的税、税、征、税、税、评税或其他政府收费(包括与之相关的罚款、利息和其他责任)，在每种情况下都属于税收性质。

“税法”系指所得税法(加拿大)及其下的条例。

转换优先股说明书

以下是转换优先股附带的权利、特权、限制和条件的摘要。本摘要全文受发行人章程以及转换优先股的实际条款和条件的限制。

发行价

转换优先股的发行价将为每股1,000美元。

没有固定的到期日

转换优先股将不会有固定的到期日。

分红

转换优先股持有人将有权获得累计优先现金股息，前提是当董事会宣布时，须遵守加拿大商业公司法或任何其他适用法律规定的偿付能力测试，按“债券说明-利息及到期日”(“永久优先股利率”)所述于每个半年度股息支付日支付的债券应计股息(假若该等债券仍未偿还)的利率计算，但须缴纳适用的预扣税。如果董事会没有在特定期间的股息支付日期或之前宣布转换优先股的股息或其任何部分，该股息或未支付部分应在随后的一个或多个日期支付，该一个或多个日期将由董事会决定，根据适用法律的规定，以及根据管辖发行人的债券、债权证或其他证券的任何信托契约的规定，发行人应有足够的资金用于支付股息或未支付部分股息或未付股息部分，该等股息或未支付部分应在董事会决定的随后一个或多个日期支付，该日期应根据适用法律的规定以及管辖发行人债券、债权证或其他证券的任何信托契约的规定，用于支付股息或未付部分股息。

赎回转换优先股

转换优先股将不能在2027年1月18日或之前由发行人赎回。在此日期之后，发行人可在不超过60天且不少于30天的事先通知下，以现金支付每股1,000美元的现金，赎回全部或不时部分已发行的转换优先股，但须遵守加拿大商业公司法规定的偿付能力测试和下文“-转换优先股的股息和报废限制”中所述的规定，而不超过60天且不少于30天的事前通知。在此之后，发行人可在不超过60天且不少于30天的事先通知下，以现金支付每股1,000美元的现金，以及相当于所有应计金额的金额，赎回全部或不时赎回的已发行转换优先股，但须遵守加拿大商业公司法规定的偿付能力测试和下文“-转换优先股的股息和报废限制”中所述的规定。

用于赎回或出售的演示文稿

兑换优先股的赎回或出售将由持有人将该持有人的兑换优先股转让至发行人在结算所的账户(或如兑换优先股当时并非只以簿记形式发行，则须将代表该等兑换优先股的证书存放于其其中一间主要办事处)，以赎回或出售予该持有人的换股优先股或向发行人作出赎回或售卖换股优先股的安排(或如该等换股优先股当时并非只以簿记形式发行，则须将代表该等换股优先股的证书存入该持有人的其中一间主要办事处)，以赎回或出售换股优先股予该持有人的换股优先股。

S-40

购买以供取消

在2027年1月18日或之后，在符合以下“-转换优先股股息和退役限制”的规定的情况下，发行人可在公开市场或通过投标或私人合同以任何价格购买任何转换优先股以注销，但须缴纳任何适用的预扣税。发行人购买的任何此类股份将被注销，不得重新发行。

清盘权

在发行人清算、解散或清盘的情况下，转换优先股的持有人有权在支付任何金额或将发行人的任何资产分配给发行人普通股或任何级别低于转换优先股的股东之前，获得每股1,000美元(减去可能作为资本返还给持有人的任何金额)，以及所有应计和未支付的股息，但须缴纳任何适用的预扣税。转换优先股的持有者无权在发行人的财产或资产的任何进一步分配中分得一杯羹。

转换优先股派息及退市的限制

只要任何一股转换优先股仍未发行，未经转换优先股持有人批准，发行人将不会按以下规定给予：

(i)	宣布发行人普通股或级别低于转换优先股的任何其他股票的任何股息(转换优先股级别较低的股票的股票股息除外)；或

(Ii)	赎回、购买或以其他方式注销任何发行人普通股或任何其他级别低于转换优先股的股票(从基本上同时发行的级别低于转换优先股的股票的现金收益净额中除外)；或

(Iii)

赎回、购买或以其他方式注销：(I)少于全部转换优先股；或(Ii)除依据任何系列发行人优先股附带的购买义务、偿债基金、收回特权或强制赎回条款外，与转换优先股同等的任何其他股份；

除非在任何情况下，该系列转换优先股及在转换优先股之前或与转换优先股持平的所有其他股份的所有股息均已宣布并支付或留作支付。

增发系列发行人优先股发行

发行人可以发行其他系列的发行人优先股，而无需转换优先股持有人的授权(视情况而定)。

股东批准

对转换优先股附带的权利、特权、限制和条件的任何修订，可以不少于66票的赞成票通过决议。²/3%于至少有过半数已发行兑换优先股代表的兑换优先股持有人会议上投票，或如该会议并无法定人数出席，则在该延会后举行的不适用法定人数要求的会议上投票。发行人将承诺，只要债券尚未发行，未经持有不少于当时已发行债券本金总额过半数的持有人事先批准，不得修订转换优先股的权利、特权、限制及条件(任何与发行者优先股类别有关的修订除外)。

投票权

在适用公司法的规限下，转换优先股持有人将无权收到有关发行人股东大会的通知或出席任何股东大会或于任何股东大会上投票，除非及直至发行人未能就转换优先股支付合共四次半年度股息，不论是否连续派发股息，亦不论是否已宣派股息，亦不论发行人是否有任何适当适用于支付股息的款项。在这种情况下，只有在任何此类股息仍未支付的情况下，转换优先股的持有人将有权收到通知，并出席所有的会议。

S-41

除其他类别或系列股份持有人的投票将分开计算外，发行人的所有股东(另一系列或其他类别股份持有人的独立会议除外)均有权出席任何有关会议，除非任何其他类别或系列股份的持有人的投票分开及作为一个类别或系列，否则有权就各该等持有人持有的每股兑换优先股的发行价的每股面值投百分之四的票，连同发行人的全部有表决权股份一起投票。

仅限图书录入的表单

除非发行人另有选择，转换优先股将以“只供登记”的形式发行，并可按与票据大致相同的方式购买、持有及转让。请参阅“仅限附注-书本条目表单的说明”。

S-42

承保

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)分别代表下面提到的每一家承销商。在本公司与承销商之间的承销协议所载条款及条件的规限下，本公司已同意向承销商出售，而各承销商已分别而非共同同意向本公司购买以下名称相对所载的本金债券。

承销商			校长债券金额
美国银行证券公司			$150,000,000
富国银行证券有限责任公司			150,000,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司			75,000,000
摩根士丹利股份有限公司			75,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.			75,000,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)			45,000,000
摩根大通证券有限责任公司			45,000,000
加拿大国民银行金融公司(National Bank Of Canada Financial Inc.)			45,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司。			45,000,000
道明证券(美国)有限责任公司			45,000,000
总计			$750,000,000

在包销协议所载条款及条件的规限下，若购买任何该等债券，包销商已同意个别而非共同购买根据包销协议售出的所有债券。若其中一名或多名承销商未能或拒绝购买其适用的债券本金总额，而未购买的债券本金总额小于或等于承销商根据包销协议同意购买的债券本金总额的10%，则其他各承销商均有责任按比例或按其同意的其他方式，分别购买未认购的债券本金总额。如任何一名或多名承销商未能或拒绝购买该等债券，而该等债券的本金总额超过当日将购买的债券本金总额的10%，而代表及本公司并未在违约后48小时内就购买该等债券作出令代表及本公司满意的安排，则包销协议将终止。

本公司已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据美国证券法和任何加拿大证券法承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商发售债券时，须事先出售，并须经其代表律师批准法律事宜(包括债券的有效性)及承销商收到高级人员证书及法律意见等法律事宜后方可接受。包销协议规定，如果金融市场出现重大不利变化，以致无法继续发售债券，承销商购买债券的责任可酌情终止，并可在发生某些陈述事件时终止。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。债券的发行价及其他条款已由公司与包销商磋商厘定。

本章程副刊规定，债券在安大略省的分销仅限于根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度在美国注册债券的目的。本招股说明书增刊不符合向加拿大购买者或加拿大居民分发债券的资格。

佣金和折扣

代表已告知公司，包销商最初建议按本招股章程副刊封面所载的公开发行价发售债券，并可按该价格减去每份债券不超过12.00元的优惠，向交易商发售债券。承销商可以允许，而那些交易商可以

S-43

低价，向某些其他交易商提供的折扣，每张不超过8.00美元。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

下表显示了该公司的公开发行价格、承销佣金和收益。

	每张纸条	总计
公开发行价	100.00%	$750,000,000
承销佣金	1.00%	$7,500,000
归入该公司的净收益⁽¹⁾	99.00%	$742,500,000

(1)	在扣除承销佣金后，但未计入公司已支付或应付的发行的任何额外费用之前。

我们估计，包括承销佣金在内，此次发行的总费用约为800万美元。

新发行的债券

该等债券是新发行的证券，而本公司并不打算申请将该等债券在任何证券交易所或报价系统上市，因此，该等债券并无可供出售的市场，而购买者可能无法转售根据本招股章程副刊及与之有关的基本架子招股章程购买的债券。这可能会影响债券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、债券的流动性，以及发行人监管的程度。本公司并无责任，亦无意将转换优先股在任何证券交易所或其他市场上市。请参阅“风险因素”。

禁止出售类似证券

除若干有限的例外情况外，本公司已同意，自本招股章程副刊日期起至本次发售截止日期止的一段期间内，如未事先征得代表的书面同意，公司不会直接或间接要约出售、授出任何出售或以其他方式处置任何债券、任何可转换为、可兑换或可行使任何债券的证券，或任何与债券实质上类似的债务证券(于此发行的债券除外)。

价格稳定，空头头寸

有关是次发行，承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空是指承销商出售超过其在发售时所需购买的本金数额的债券。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能面临下行压力，从而可能对购买是次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在公开市场为挂钩、厘定或维持债券价格而在发售完成前作出的各种投标或购买。

与其他购买交易一样，承销商购买债券以回补银团卖空，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。

本公司或任何承销商均不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

部分承销商及其联营公司在与本公司或其联营公司的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。特别是，

S-44

若干承销商的联属公司是本公司及其附属公司的信贷安排下的贷款人，并已提供收购融资承诺(如本文所述)，他们已收到并在未来将获得常规费用。

此外，在日常业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些承销商或其联营公司与本公司有借贷关系，并经常进行对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对本公司的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券(可能包括债券)中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券未来的交易价格产生不利影响。承销商及其联属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

请参阅“公司与某些承销商之间的关系”。

安置点

地铁公司预期，债券将于本招股章程副刊封面所指定的日期(即债券定价日期后的第三个营业日)或大约当日(此结算周期称为“T+3”)于支付款项后交付。根据美国交易所法案第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由於债券最初将以T+3结算，有意在本招股章程补充说明书日期进行债券交易的购买者，须在进行任何该等交易时指定另一个交收周期，以防止无法交收。购买该批债券的人士如欲进行这类交易，应征询其顾问的意见。

限售

欧洲经济区潜在投资者须知

债券并不拟向欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售给欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的“招股章程规例”)所界定的“合资格投资者”。

因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先认购债券规例”)所规定的关键资料文件，以供东亚投资者认购或出售债券或以其他方式向东亚经济区的一般投资者发售债券，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户提供债券可能属违法。

本招股章程副刊乃根据欧洲经济区任何成员国的任何债券要约，将根据招股章程规例的豁免而编制，毋须刊登发售债券的招股章程。就欧洲经济区各成员国的招股章程规例和任何相关实施措施而言，本招股说明书增刊不得视为招股说明书。

有关是次发行，承销商并不代表除本公司以外的任何人行事，亦不会向发行人以外的任何人士负责向其客户提供保障，亦不会就是次发行提供意见。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

S-45

英国潜在投资者须知

该批债券不拟发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售予英国(下称“英国”)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法律的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成了国内法的一部分；或(Iii)并非2017/1129号规例(EU)第2条所界定的“合格投资者”，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。

因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例所规定的关键资料文件，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，该规例构成本地法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。本招股章程补充文件乃根据英国招股章程规例下豁免刊登证券发售招股说明书的规定而在英国提出任何债券要约的基础上编制。就英国招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

在英国，本招股说明书只分发给及只针对以下人士：(I)属“2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令”(经修订)第19(5)条范围内的“投资专业人士”，(Ii)高净值公司，(I)该命令第49(2)(A)至(D)条所述类别的非法人团体及其他团体；及(Iii)任何其他可合法传达或安排传达(所有此等人士合称为“相关人士”)，以进行与发行或销售债券有关的投资活动的邀请或诱因(按“联邦证券及期货事务管理局第21条的定义)”的任何其他人士。任何非有关人士均不得以本招股章程副刊或其任何内容行事或倚赖本章程副刊或其任何内容。与本招股章程副刊有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士进行。

香港潜在投资者须知

除(I)向“香港证券及期货条例”(香港证券及期货条例)所指的“专业投资者”发售或出售外，债券不得以其他任何文件发售或出售。(Ii)在其他情况下，而该文件并不是香港公司(清盘及杂项条文)条例(“香港法例”)所指的“招股章程”，或(Ii)在其他情况下不会导致该文件成为香港公司(清盘及杂项条文)条例(“该条例”)所指的“招股章程”。32、“香港法律”(“香港法例”)或不构成“香港法例”所指的向公众作出要约的(“香港(王牌)条例”)或不构成“香港(王牌)条例”所指的向公众作出要约的公司；此外，任何人不得为发行(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港法律准许如此做的除外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的债券有关的广告、邀请或文件则不在此限。“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”不得为发行该等债券而发出或管有任何与该等债券有关的广告、邀请或文件。

日本潜在投资者须知

该批债券并未亦不会根据“日本金融工具及交易法”(“金融工具及交易法”)注册，而就其将购买的该系列债券而言，每名初始购买者已声明并同意，其从未直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为其利益而发售或出售该系列债券，亦不会直接或间接向任何日本居民发售或出售该系列债券(此词指任何居住在日本的人士，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)。除根据豁免登记要求或以其他方式遵守“金融工具和交易法”以及日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的情况外，不得向在日本境内或在日本居住的任何其他人收取任何费用。

S-46

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程副刊及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售或邀请认购或购买债券，但(I)根据新加坡证券及期货法第289章(“证券及期货法”)第274条向机构投资者、(Ii)根据第275条向有关人士或任何人士发出认购或购买邀请书(“证券及期货法”)除外(“证券及期货法”)第289章(“证券及期货法”)第289章第274条向机构投资者发出；(Ii)根据第275条向有关人士或任何人士发出(或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款。

如债券是由有关人士根据第275条认购的，该有关人士为：(I)其唯一业务是持有投资的法团(并非认可投资者)，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(Ii)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的股份、债权证、股份及债权证单位或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条转让予机构投资者或有关人士，或根据第275(1A)条转让任何人，以及(2)不考虑转让的情况；(3)法律的实施；(4)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的；或(5)“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例”第37A条所指明的。

新加坡证券及期货法产品分类-仅为履行其根据证券及期货法(新加坡第289章)第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所承担的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为“订明资本市场产品”(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-NAS)。

加拿大潜在投资者须知

根据本招股章程副刊及随附的基础架子招股章程发行并受其限制的票据，在加拿大或任何加拿大居民没有、也不可能直接或间接地提供或出售。

S-47

保险局与某些承销商之间的关系

公司预计此次发售的净收益和同时在加拿大发售的净收益将用于为肯塔基电力公司的收购提供部分资金，前提是在短期内，在肯塔基电力公司的收购完成之前，公司预计将使用这些净收益来减少公司及其子公司的现有债务，这些债务主要是在正常运营过程中产生的，并为公司先前披露的增长机会提供资金。请参阅“收益的使用”。

美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、摩根士丹利公司、斯科舍资本(美国)公司、蒙特利尔银行资本市场公司、J.P.摩根证券公司、加拿大国民银行金融公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司和道明证券(美国)有限责任公司都是金融机构的附属公司，这些金融机构是本公司的贷款人(“贷款人”)、APCO(信托公司是该公司唯一的单位持有人)、Liberty公司。

此外，就肯塔基电力的收购，本公司从若干承销商的联属公司取得银团收购融资承诺(“收购融资承诺”)，若提取该等资金，将用于资助肯塔基电力收购的现金收购价的一部分、与假设被收购实体的某些债务相关的某些成本和/或为被收购实体的现有公司间债务提供替代资金来源。此外，该公司还聘请了加拿大帝国商业银行世界市场公司的子公司加拿大帝国商业银行世界市场公司和摩根士丹利有限责任公司作为肯塔基电力公司收购的财务顾问。

因此，根据适用的证券法，本公司可被视为上述各承销商的关连发行人。此外，承销商和/或其附属公司将担任同时在加拿大发行的承销商，并将获得作为同时在加拿大发行的承销商的费用。

截至2021年12月31日，大约有：(1)公司循环信贷安排项下已提取的2.899亿美元以及170万加元和260万加元的未偿还信用证；(2)APCO循环信贷安排项下已提取的1,470万美元和未偿还信用证6,440万美元；(3)Liberty Utilities循环信贷安排项下未提取的金额和未偿还信用证7,300万美元；(4)Liberty Utilities发行的3.387亿美元商业票据；(V)APCO信用证融资项下的1.246亿美元和4,090万加元的未偿还信用证；及(Vi)Belco的循环信贷融资项下提取的6,430万美元。此外，2022年1月3日，自由公用事业2021年信贷安排(Liberty Utilities 2021 Credit Facility)提取了6.104亿美元，与纽约美国水公司(New York American Water)收购交易的结束有关。本公司、APCO、Liberty Utilities和Belco遵守管理各自设施的协议中的所有重大条款，贷款人自签署该等信贷安排协议以来，并未放弃任何实质性违反该等信贷安排的行为。

在此发行债券的决定和发行2022-A系列债券的决定，以及发行债券的条款和2022-A系列债券的发行条款的确定，主要是公司和代表们代表他们自己和其他承销商之间的谈判做出的。没有任何贷款人参与发行债券的决定或发行2022-A系列债券的决定，也没有任何贷款人参与确定债券的分发条款或2022-A系列债券的发行条款。每位承销商将获得公司支付给承销商的总承销佣金的比例份额，承销商和/或其关联公司将根据同时进行的加拿大发售获得公司应支付的总承销佣金的比例份额。

S-48

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

公司律师Blake，Cassel&Graydon LLP和承销商律师Bennett Jones LLP认为，以下是加拿大联邦所得税的主要考虑因素摘要，一般适用于持有票据或转换优先股的持有者，该持有者根据发售收购票据和转换票据时的任何转换优先股，就所得税法(加拿大)及其下的法规(“税法”)而言，以及在所有相关时间，(I)不是，也不被视为(Ii)与本公司、其联属公司及承销商进行公平交易，且与本公司或其任何联营公司并无联系；。(Iii)与持有人处置票据的任何在加拿大居住(或当作居于加拿大)的受让人进行公平交易；。(Iv)持有票据，并将持有任何兑换优先股作为资本财产；。(V)在加拿大经营的业务中，并无亦不被视为使用或持有该等票据或兑换优先股；。(Vi)不是公司的“指定非居民股东”(就税法而言)，也不是与公司的“指定股东”(税法第18(5)款所指的)(“非居民持有人”)保持一定距离的非居民人士；以及(Vi)不是公司的“指定非居民股东”，也不是与公司的“指定股东”(税法第18(5)款所指的“非居民股东”)保持一定距离的非居民人士。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于某些非居民持有人，即在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司或“认可外国银行”(定义见税法)。本摘要假定，支付票据利息不会涉及债务或其他义务，即支付给公司不与税法意义上的个人保持一定距离交易的金额的债务或其他义务。

本摘要基于截至本摘要日期生效的税法的现行条款、加拿大财政部长或其代表在本摘要日期前公开宣布的修订税法的所有具体建议(以下简称“税收提案”)，以及律师对加拿大税务局(“CRA”)的行政政策和评估做法的理解。本摘要不是加拿大所有联邦所得税考虑因素的全部，除税收提案外，不考虑或预期法律或CRA行政政策或评估实践的任何变化，无论是立法、政府或司法决定或行动，也不考虑或考虑任何其他联邦税收考虑因素或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的内容存在实质性差异。虽然这份摘要假设税项建议会以建议的形式制定，但我们不能保证这些建议会以现时的形式制定，或根本不会通过。

一般来说，就税法而言，所有与收购、持有或处置票据或转换优先股有关的金额都必须以加元确定。以加元以外的货币表示或计价的任何此类金额必须使用根据税法确定的相关汇率兑换成加元。

本摘要只属一般性质，并不打算、亦不应解释为向任何特定非居民持有人提供法律或税务意见，亦没有就所得税对任何特定非居民持有人的后果作出陈述。有意购买债券的人士应就收购、持有及出售债券及转换优先股的税务后果，征询其税务顾问的意见，并须顾及其本身的特殊情况。

备注

债券的利息及处置

根据税法，支付或贷记、或被视为支付或贷记给非居民票据持有人的利息、本金和溢价(如果有的话)将不需要缴纳加拿大非居民预扣税。根据税法，非居民持有者购买、持有、赎回或处置票据或收取利息、溢价或本金的收入(包括应税资本利得)将不会仅因购买、持有、赎回或处置票据而缴纳其他税款。

自动转换

根据自动转换将票据转换为兑换优先股，将导致就税法而言处置该等票据，所得款项相当于非居民持有人收购的兑换优先股的公平市值，不包括被视为利息的任何金额。根据税法，非居民持有人一般不会因这种处置而纳税。非居民持有自动转换发行的转换优先股的总成本将等于自动转换时的公平市价。

S-49

转换优先股

分红

根据税法，在转换优先股时支付或贷记、或被视为支付或贷记给非居民持有者的股息一般将按25%的税率缴纳加拿大非居民预扣税，但根据所得税条约或公约的规定，此类预扣税率将有所降低。对于非居民持有人，如果他是美国居民，并且有资格享受加拿大-美国税收公约(“加拿大-美国税收条约”)的好处，根据加拿大-美国税收条约，预扣税率一般将降低到15%。

性情

非居民转换优先股持有人处置或被视为处置转换优先股(“-公司赎回或其他收购”讨论的除外)，将不会根据税法就处置转换优先股而变现的任何资本收益缴税，除非转换优先股在处置时构成或被视为构成非居民持有人的“加拿大应税财产”(定义见税法)，且非居民持有人无权根据税法获得宽免。如果转换优先股没有在指定的证券交易所上市，如果在紧接处置前的60个月期间的任何时候，转换优先股(直接或间接)来自位于加拿大的不动产或不动产的一个或任何组合、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”或与任何此类财产(无论是否存在)有关的期权或权益或权利，转换优先股的公平市值超过其公平市值的50%，则该等股份将被视为加拿大应税财产。

若该等转换优先股被视为非居民持有人的加拿大应课税财产，则处置或当作处置该等转换优先股(除“-本公司赎回或其他收购”所述者除外)一般会产生相当于出售该等转换优先股所得款项(扣除任何合理处置成本)超过(或低于)该等转换优先股对非居民持有人的经调整成本基数的资本收益(或资本亏损)。一般来说，任何此类资本收益(“应税资本收益”)的一半必须包括在非居民持有人当年的收入中，任何此类资本损失(“允许资本损失”)的一半必须从该年度出售加拿大应税财产所实现的应税资本收益中扣除。在税法规定的情况下，出售加拿大应税财产产生的某些超额允许资本损失可以在之前三个纳税年度的任何一个年度结转并扣除，或在随后的任何纳税年度结转并扣除在这些年度从出售加拿大应税财产中实现的应税资本收益。

适用的所得税条约或公约可以适用于根据税法免除非居民持有者在处置转换优先股方面的税收，尽管这些股票可能构成加拿大的应税财产。

转换优先股预计不会在“公认的证券交易所”(根据税法的定义)上市。因此，处置或被视为处置属于加拿大应税财产的转换优先股的非居民持有人将被要求履行税法第116条规定的义务。一般而言，如果非居民持有人在处置时没有履行税法第116条规定的义务，此类转换优先股的购买者将有权扣留相当于购买此类股票所支付价格的25%的金额。如果转换优先股是税法中定义的“条约豁免财产”，则可以免除适用于此类非居民持有者的一般义务和预扣。

非居民持有者的转换优先股可能是加拿大的应税财产，应该咨询他们自己的税务顾问。

地铁公司赎回或以其他方式收购

如本公司以现金赎回或以其他方式收购兑换优先股(公开市场购买方式除外)，而公开市场购买方式与公众人士通常在公开市场购买股份的方式不同(如转换优先股有发展)，则非居民持有人将

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被视为已收到股息，该股息相当于公司根据当时税法支付的超过此类股票实收资本的金额(如果有的话)。该等被视为股息将受上文“股息”项下所述的处理。就计算出售该等股份所产生的资本收益或资本亏损而言，已支付的款额与被视为股息的款额之间的差额将被视为处置收益。请参阅上面标题为“-处置”的部分。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是购买、拥有和处置票据和转换优先股对美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税影响的一般摘要。本摘要仅涉及以“发行价”购买此次发售中的债券的受益所有人，这是大量债券以现金出售的第一个价格(债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织除外)，以及持有债券和转换优先股作为美国联邦所得税资本资产的人。本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括替代最低税和联邦医疗保险缴费税收后果，以及在以下情况下可能适用的不同税收后果，例如：

•

金融机构；

•	真实的投资信托、受监管的投资公司或者保险公司；

•

证券或货币交易商；

•	使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易者；

•	持有债券作为套期保值交易、“跨境”交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分；

•	职能货币不是美元的人；

•	免税单位、符合条件的退休计划、个人退休账户或者其他递延账户；

•	A以投票或价值方式直接、间接或建设性地拥有公司未偿还股权百分之十或以上的人士；

•	遵守“税法”第451条(B)项规定的特殊税务会计规则的人员；

•

美国侨民；或

•	合伙直通实体(适用于美国联邦所得税)或此类直通实体的投资者。

如果您是美国联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排，则您和您的合伙人所享受的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和您的活动。如果您是拥有票据的合伙企业或该合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解拥有票据的特殊美国联邦所得税后果。

本讨论基于1986年修订的“国内税收法典”，或该法典、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政部条例，所有这些都截至本条例的日期。所有上述机构都会受到不同解释或更改的影响(可能具有追溯力)，任何此类不同的解释或更改都可能会给您带来与本文描述的结果大不相同的美国联邦所得税后果。美国国税局(以下简称“国税局”)尚未或将就下述事项寻求裁决，因此，国税局可能不会对下述后果持类似观点。

本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及美国联邦所得税以外的任何税收。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

S-51

在本讨论中，如果出于美国联邦所得税的目的，您是票据或转换优先股的实益所有者，并且是：

•	是美国公民或居民的个人；

•	在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；

•	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•	信托(1)其管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规有效选举被视为美国人的信托。

以下讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为对票据的任何持有者或潜在持有者提供法律或税收建议，也不就美国联邦所得税对任何此类持有者或潜在持有者的后果发表任何意见或陈述。我们敦促美国持有者就美国联邦、州和地方的税收后果、非美国的税收后果以及收购、拥有和处置票据的非税收后果咨询他们的税务顾问。

票据的税务处理

为了美国联邦所得税的目的，确定一种工具是被恰当地视为负债还是权益，是基于所有相关的事实和情况。没有任何法定、司法或行政当局直接处理美国联邦所得税对与票据条款基本相同的票据的处理。因此，美国联邦政府对这些票据的所得税待遇并不明确。在没有直接处理票据等票据的适当处理的权力的情况下，在需要这样做的范围内，我们打算将票据视为美国联邦所得税目的的债务。然而，我们不会要求美国国税局就美国联邦所得税对票据的处理做出任何裁决，美国国税局或法院可能会得出结论，为了美国联邦所得税的目的，票据应该被视为股权。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解如何为美国联邦所得税的目的对票据进行适当的描述。

为美国联邦所得税目的将票据视为债务工具的后果

本节的讨论假设这些票据被视为美国联邦所得税的债务。

某些额外付款

在某些情况下(例如，如“债券说明-在税务事件或评级事件中赎回”所述)，公司可能有责任就债券支付超过债券所述利息或本金的款额。这些潜在支付可能牵涉到美国财政部法规中有关“或有支付债务工具”的规定.我们不打算将支付这类额外金额的可能性视为导致票据被视为或有支付债务工具。美国国税局可能会采取相反的立场。如果美国国税局持相反立场，您可能需要根据发行债券时确定的“可比收益率”(定义见财政部条例)应计利息收入，并在支付与基于可比收益率的付款不同的或有付款时对该等应计项目进行调整。此外，出售债券或以其他应课税方式处置债券所得的任何收入，将被视为利息收入，而非资本收益。我们关于票据不是或有付款债务工具的确定对您具有约束力，除非您按照适用的财政部法规的要求向美国国税局披露相反的立场。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。如果票据被视为或有支付债务工具，您应咨询您的税务顾问有关税务后果的问题。

支付利息

一般而言，票据上支付的利息在按照您的美国联邦所得税会计方法支付或应计时，应作为普通收入向您纳税，但在原始发行折扣(“OID”)范围内(如果有的话)除外。如该批债券的发行金额超过最低限额，

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根据适用的财政部法规(如下所述)，您必须将OID计入您的总收入中，以便缴纳美国联邦所得税，因为它使用不变收益率法应计，无论您的会计方法如何，也不管您何时收到可归因于此类收入的任何付款。该等应计项目金额的计算可能会很复杂，因此，如该等票据被视为已发行(或视为已重新发行，详见下文)，你应就该等票据被视为已发行(或视为已重新发行，详见下文)的税务后果咨询你的税务顾问。

由於我们有能力不时延迟支付利息，最长可达五年，因此债券可能会被视为以旧身份证发行，除非延迟支付的可能性微乎其微。由于债券的条款以及相关的事实和情况，我们打算采取这样的立场，而本次讨论假设，截至本招股章程附录日期，根据债券条款延迟支付利息的可能性与上述库务署规例的含义相去甚远。基于上述原因，我们不打算因为我们的延期选择而将债券视为以旧身份证发行。然而，我们的立场对国税局没有约束力。如果美国国税局采取相反的立场，您可能会因为我们的延期选择权而被要求计入OID，如下所述，无论您为美国联邦所得税目的采用的会计方法如何。

如果确定延迟支付利息的可能性不小，或者如果我们实际上行使了延迟支付利息的选择权，则由于我们在发行时或延迟时(视属何情况而定)的延迟选择权，债券将被视为以OID发行，所有声明的利息，或者如果实际上是延迟的利息，将被视为OID，所有在该延迟之后到期的声明利息将被视为OID。因此，无论您的会计方法如何，在收到可归因于利息收入的任何付款之前，您都需要包括利息收入，因为它是使用恒定收益率法应计的。

此外，基于适用于可变利率债务工具的财政部法规和票据的预期定价条款，我们还预计票据的定价不会导致票据被视为以OID发行，以缴纳美国联邦所得税。本讨论的其余部分假设债券不会被视为以旧ID发行。

利息金额将包括与加拿大税收有关的任何预扣金额，以及与此相关的任何额外支付的金额(无重复)。就外国税收抵免而言，票据的利息一般为外国来源的收入。

债券的出售或其他应课税处置

于票据出售或其他应课税处置后，阁下将确认相当于出售或其他应课税处置变现金额(减去任何相等于应计但未付利息的任何款额，如上所述将作为利息收入课税)与您在票据中的课税基准之间的差额的应课税损益。假设我们不会延迟支付票据的利息，而票据又不会被视为以旧身份证发行，则您在票据上的课税基准通常会与您的票据的成本相等。如果票据被视为以OID发行(或被视为重新发行)，您在票据中的纳税基准通常等于您的票据的成本，增加之前包括在收入中的任何OID，并减去票据在发行日期(或被视为重新发行，视情况适用)之后收到的付款。在计算您的外国税收抵免限额时，任何收益或损失通常都是来自美国的收入或损失。

票据的出售或其他应税处置所变现的损益一般为资本收益或亏损，如果在出售或其他应税处置时该票据的持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率将降低。资本损失的扣除额是有限制的。

自动转换

根据自动转换转换优先股的票据转换应被视为美国联邦所得税目的的免税资本重组。因此，在转换时不应确认任何收入、收益或损失，除非转换时存在应计但未支付的利息(将按此处理)。任何转换优先股将被视为就应计但未付的利息首次收到，其余将被视为在转换债券时收到。阁下收到的转换优先股(就累算利息收取的任何该等股份除外)的课税基准将与已转换的票据的课税基准相同。您在转换优先股时的纳税依据

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收到的应计利息将等于收到的股份的公平市场价值。阁下收到的兑换优先股的持有期将包括阁下持有已兑换票据的持有期，但就应计利息而收取的任何股份的持有期将由收到日期的翌日开始计算。

为美国联邦所得税目的将票据视为股权的后果

本节的讨论假设这些票据被视为美国联邦所得税的权益。此外，本节的讨论一般假设我们不是，也不会成为被动的外国投资公司，或“PFIC”，如下所述。

支付利息

根据美国联邦所得税原则，票据利息的支付将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的红利。如果任何分派的金额超过我们在一个课税年度的当期和累积收益和利润，则该分派将被视为在您在附注中调整的税基范围内的免税资本回报。如果这种分配超过您调整后的税基，它将被视为资本利得。如果你在债券中的持有期在分发日超过一年，则该等资本收益将是长期资本收益。否则，这样的资本收益就是短期资本收益。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。公司不打算以必要的方式维持收益和利润的计算，以使美国持有者能够确定将分配视为股息的程度。因此，你应假设该公司就债券作出的任何分派将构成股息收入。

如果您是非公司的美国持有者，由“合格外国公司”支付给您的某些股息可能会按优惠税率征税。然而，这些优惠费率只有在满足某些条件时才可用，包括要求您在不受损失风险保护的最短时间内持有适用的保证金。美国国税局(IRS)裁定，如果出于美国联邦所得税的目的，被视为股权的证券规定在到期时偿还本金，持有人关于本金偿还的债权可能构成免受损失风险的保护。因此，债券可能未能符合最短持有期的规定。如果您是非公司的美国持有者，如果票据被视为美国联邦所得税的权益，您应该就“合格红利收入”规则咨询您的税务顾问。债券的利息支付将没有资格享受收到的股息扣除，根据该准则，美国公司通常可以就某些股息进行扣除。

红利收入的数额将包括与加拿大税收有关的任何预扣金额，以及在没有重复的情况下支付的任何额外金额。

就外国税收抵免而言，票据的利息一般为外国来源的收入。然而，如上所述，如果您在本金偿还方面的债权构成了免受损失风险的保护，则在任何加拿大税收被扣缴利息的情况下，您可能无法满足申请外国税收抵免所需的最短持有期。

债券的出售或其他应课税处置

在出售或其他应课税处置票据时，您将确认相当于出售或应课税处置变现金额与您在票据中的计税基准之间的差额的应税损益。您在票据中的计税基础通常等于您的票据的成本。在计算您的外国税收抵免限额时，损益(如果有的话)通常是来自美国的收入或损失。票据的出售或其他应税处置所变现的损益一般为资本收益或亏损，如果在出售或其他应税处置时该票据的持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司纳税人确认的长期资本利得，税率降低。资本损失的扣除额是有限制的。

PFIC规则

一般而言，在任何课税年度，如果(在考虑到公司及其某些子公司的收入和资产后)公司75%或更多的收入和资产达到或超过75%或更多，公司将在任何课税年度成为美国联邦所得税用途的个人私募股权投资公司(PFIC)。

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总收入是被动收入，或至少50%的平均资产价值可归因于为生产或产生被动收入而持有的资产。为此，“被动收入”一般包括利息、股息、租金、特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。

PFIC的地位每年确定一次。该公司预计在截至2022年12月31日的纳税年度内不会成为PFIC。确定该公司是否为PFIC是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则有不同的解释，并将取决于该公司的收入、费用和资产的构成以及其活动的性质。PFIC分类是事实性质的，通常要到所涉纳税年度结束时才能确定。因此，不能保证该公司在本课税年度或未来任何课税年度的PFIC地位。如果您在本公司为PFIC的课税年度持有票据，则PFIC规则一般将在此后适用于您，即使在随后的纳税年度中，本公司不再符合上述被视为PFIC的标准。美国国税局将不会要求美国国税局就该公司是否为PFIC做出裁决。

一般来说，如果该公司被视为私人股本投资公司，某些不利的规则将适用于从该公司收到的股息和债券的处置(可能包括否则不应纳税的处置)，包括按最高普通所得税税率征税，以及对出售债券和该公司支付的某些分派的收益征收利息费用。此外，在公司是PFIC的任何一年，美国持有者通常都必须提交一份IRS表格8621的年度报税表，其中描述了从公司获得(或被视为在您做出某些选择(在可获得的范围内)时收到的收入)、出售债券所实现的任何收益和某些其他信息。

我们敦促您就持有票据的PFIC规则咨询您的税务顾问，包括可能进行的选举，以减轻与PFIC地位相关的一些不利后果。

转换优先股

本节的讨论一般假设我们不是，也不会成为如上所述的PFIC。

分红

根据美国联邦所得税原则，转换优先股的分配将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息。如果任何分派的金额超过我们在一个课税年度的当期和累积收益和利润，则该分派将被视为在您在附注中调整的税基范围内的免税资本回报。如果这种分配超过您调整后的税基，它将被视为资本利得。如果你在债券中的持有期在分发日超过一年，则该等资本收益将是长期资本收益。否则，这样的资本收益就是短期资本收益。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。公司不打算以必要的方式维持收益和利润的计算，以使美国持有者能够确定将分配视为股息的程度。因此，你应假设该公司就债券作出的任何分派将构成股息收入。

如果您是非公司的美国持有者，由“合格外国公司”支付给您的某些股息可能会按优惠税率征税。如果转换优先股很容易在守则所指的成熟美国证券市场上交易，或者如果本公司有资格根据加拿大和美国之间的所得税条约获得利益，我们通常会构成一家符合美国联邦所得税要求的合格外国公司，因此，为美国联邦所得税目的而被视为股息的非公司美国持有人的转换优先股分配将被视为符合此类优惠利率的合格股息收入，前提是满足适用的持有期要求和某些其他要求(包括但不限于，要求该公司不被归类为PFIC)。转换优先股的分配将没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的关于某些股息的股息扣除。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

股息收入的数额将包括与加拿大税收有关的任何预扣金额。

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出于美国联邦所得税的目的，被视为股息的分配通常是出于外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如上所述，对于我们向非加拿大居民发放的现金和非现金分配，预扣加拿大税的税率为25%(对于根据《加拿大-美国税收公约》有资格享受福利的美国居民，预扣税率降至15%)。这样的加拿大预扣税款可能会超过您在分销的纳税年度所允许的外国税收抵免。根据加拿大法律或《加拿大-美国税收公约》，只要您可以退还预扣税款，则可退还的预扣税款将没有资格抵扣您的美国联邦所得税责任，无论是否实际获得了退税。外国税收抵免限制规则很复杂，取决于您特定的具体实际情况。因此，您应该就与您相关的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

出售或以其他应税方式处置转换优先股

在出售或以其他方式处置转换优先股时，您通常会确认用于美国联邦所得税目的的收益或亏损，该收益或亏损等于转换优先股的变现金额与您的纳税基础之间的差额。损益一般为资本收益或亏损，如于出售或其他应课税处置时，转换优先股已持有超过一年(包括债券的持有期(视何者适用而定))，则为长期资本收益或亏损。非公司纳税人确认的长期资本利得，税率降低。资本损失的扣除额是有限制的。您从出售或以其他方式处置转换优先股中确认的收益通常将被视为来自美国的收入，以达到外国税收抵免限制的目的。

备份扣缴和信息报告

除非您是获豁免收款人，否则可能需要向美国国税局提交有关债券(及OID，如适用)的付款，以及出售或以其他方式处置债券所得的收益，以及就转换优先股及出售该等股份所得的股息而收取的股息的资料申报表。除非您提供纳税人识别码并遵守备份预扣规则的适用要求，或者您提供适用豁免的证明，否则您可能还需要就您的票据或转换优先股的这些付款进行备份预扣。根据备份预扣规则预扣的金额不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以从您的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。

您可能需要在您持有票据或转换优先股权益的每一年的报税表上附上完整的IRS表格8938，以报告与票据(以及OID，如适用)或转换优先股的权益或持有票据或转换优先股的账户有关的信息，但某些例外情况除外(包括某些美国金融机构开设的账户中持有的票据或转换优先股的例外)。您应向您的税务顾问咨询有关您对票据或转换优先股所有权的信息申报要求。

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法律事务

与以下发售相关的某些法律问题将由Blake，Cassel&Graydon LLP代表公司就加拿大法律问题进行传递，并由Gibson，Dunn&Crutcher LLP代表公司就美国法律事务进行传递。与本次发行相关的某些法律问题将由Cravath，Swine&Moore LLP和Bennett Jones LLP代表承销商进行传递。截至本文发布之日，Blake，Cassel&Graydon LLP集团和Bennett Jones LLP集团的合伙人和同伙分别直接或间接实益拥有该公司已发行证券的不到1%。

独立审计师

本公司的核数师安永律师事务所已确认：(I)根据“安大略省特许专业会计师注册会计师职业操守准则”，他们对本公司是独立的；(Ii)就本公司而言，他们是美国证券法、美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会根据美国证券法通过的适用规则和条例所指的独立注册会计师事务所。

某些民事法律责任的强制执行

该公司是根据加拿大法律注册成立的，其注册和总部设在加拿大。公司的一些董事和大多数公司的高级管理人员，以及本招股说明书附录中提到的一些专家是加拿大居民或居住在美国以外，他们的一部分资产和公司的一部分资产位于美国以外。公司已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向公司或这些董事送达文件。不是美国投资者居民的高级管理人员和专家不应假设加拿大法院会执行美国法院在针对公司或这类其他人的诉讼中根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款做出的判决，或者在最初的诉讼中会强制执行根据美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律对公司或这类人的责任。本公司的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP已告知本公司，如果获得判决的美国法院在该问题上有管辖权基础，且导致判决的美国法律不违反加拿大公共政策，则美国法院的最终和决定性判决(金额一定)完全基于美国联邦证券法下的民事责任，可能会在加拿大强制执行。美国判决在加拿大的可执行性将受到适用的时效期限的限制，并可能受到破产的影响。, 破产或其他普遍适用的法律一般限制债权人权利的执行。然而，Blake，Cassel&Graydon LLP也向该公司提供了咨询意见，即是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

公司在向美国证券交易委员会提交F-10表格登记声明的同时，还以F-X表格向其提交了一份送达法律程序文件的代理人的任命。根据F-X表格，公司指定CT Corporation System作为其在美国的诉讼代理，负责向美国法院送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的程序文件，以及在美国法院对公司提起的任何民事诉讼或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼是由证券发行登记声明引起的、与证券发售有关的或与此相关的，本招股说明书副刊是其中的一部分。

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附录A

投资者展示2022年1月10日

A-1

Algonquin|Liberty|Investor Presentation Market Cap1总资产2信用评级(S&P/Fitch)2022年至2026年底的资本支出计划可再生能源(拥有、运营和/或净权益)预期的绿地开发管道员工公司截至2021年12月31日在纽约证券交易所(NYSE)成立市值截至2021年9月30日的总资产。

A-2

在本演示文稿中，(I)“AQN”、“Algonquin”或“Company”指的是Algonquin Power&Utilities Corp.；以及(Ii)除非另有说明或上下文另有要求，否则所有金额均以美元表示。对本文档所述证券的投资存在一定风险。因此，潜在买家应仔细考虑本公司的最终基础招股说明书、初步招股说明书补充文件、任何其他适用的搁置招股说明书补充文件和任何修订中包含的与本公司有关的披露(如本文定义)，并通过引用将其纳入本公司的最终基础招股说明书、初步招股说明书附录和任何修订中。拥有本文档中描述的证券可能会使您在美国和加拿大承担税收后果。公司的最终基础招股说明书、初步招股说明书增刊、任何其他适用的搁置招股说明书增刊以及任何修正案可能无法全面描述此类后果。证券的购买者应阅读公司最终基础招股说明书、初步招股说明书附录、任何其他适用的架子招股说明书附录以及任何修正案中包含的税收讨论。投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册成立的，其大多数高级管理人员和董事是加拿大居民，公司和上述人员的部分资产位于美国境外。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，本文件所述证券的发行是由加拿大发行人许可的, 根据加拿大的信息披露要求准备招股说明书附录。本文所述证券的购买者应该意识到，这些要求与美国的要求不同。美国证券交易委员会、任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准本文档中描述的证券，也未确定公司将提交的与发行此类证券相关的最终基础招股说明书、初步招股说明书补充材料或任何其他适用的搁置招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。本文档中描述的证券将不会在任何证券交易所上市或张贴交易。因此，该等证券将没有可供出售的市场，而购买者可能无法转售根据招股章程购买的证券。这可能会影响证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性和发行人监管的程度。阿尔冈昆已向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括招股说明书)，并向加拿大各省和地区的证券监管机构提交了最终的基础架子招股说明书，内容涉及阿尔冈昆发行美元计价票据(以下简称美元发售)和阿尔冈昆发行加拿大元计价票据(简称加元发售)。阿尔冈昆已向加拿大各省和地区的证券监管机构提交了关于以下两种情况的注册说明书(包括招股说明书)和最终基架招股说明书在你投资之前, 您应该阅读招股说明书和适用的招股说明书附录，以及阿尔冈昆提交给美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的其他文件，以获取有关阿尔冈昆和此次发售的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov上的Edgar或访问www.sedar.com上的SEDAR免费获取这些文件，或者(I)关于美元发行，请致电美国银行证券公司(1-800-294-1322)，或富国证券(Wells Fargo Securities)，电话：1-800-326-5897；(I)关于美债发行，请致电加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)，电话：416-842-6311，或TD证券，电话：416-982-5676，承销商将安排阿尔冈昆|[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示文稿

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前瞻性声明本文中包含的某些书面声明和/或与本文中包含的陈述相关的口头声明构成加拿大各省和地区适用的证券法以及此类法律下相应政策、法规和规则的“前瞻性信息”，以及“1995年美国私人证券诉讼改革法案”中的“前瞻性声明”(统称为“前瞻性声明”)。“将”、“预期”、“打算”、“应该”、“将”、“预期”、“项目”、“预测”、“计划”、“估计”(在此有时用字母“E”表示)、“可能”、“可能”、“展望”、“目标”、“待定”、“预期”、“预算”、“目标”、“相信”、“可能”、“潜在”以及类似的表述往往旨在识别前瞻性陈述。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。本陈述中包含的或与本陈述相关的具体前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：阿尔冈昆的预期业绩；公司预期的未来增长、收益、现金流、运营资金、收入、债务和股息；预期的未来费率基数；资本支出和投资计划；开发项目(包括绿地机会)和预期的发电量、完工时间、时间、成本、地点、规模、成功率、客户利益和此类项目的税收抵免资格；本公司即将收购肯塔基电力公司(“肯塔基电力”)和AEP肯塔基输电公司(“肯塔基运输公司”)，连同肯塔基电力, (“肯塔基电力实体”)，包括获得监管部门批准和完成交易的预期时间及其融资；此类收购对公司的影响和预期收益，包括对公司业务、运营、客户数量、费率基数、业务组合、股本回报率和财务状况的影响；公司的“绿化车队”计划，包括关于肯塔基电力和米切尔燃煤电厂的计划；关于过渡到可再生能源的好处、结果和影响的预期；关于转移或退役时间的预期(用于罗克波特煤厂承购合同的预期不再续签；对公司2021年11月8亿加元的收购交易普通股发行所得资金使用的预期；对去杠杆化的预期；对可再生能源能源成本持平的预期；公司的融资计划和预期的资本来源和使用，包括对公司资产负债表的影响；对流动性、资本充足率和信用评级的预测；关于信用指标的目标和预期；公司的公司发展和增长举措及其结果，包括未来的收购和预期对未来潜在的资产处置和其他资本回收举措的预期，包括预期收益和结构；公司的可持续性、脱碳、环境、社会和治理目标、具体目标和举措(包括公司实现这些目标的能力, (预期税率；行业数据和预测；对安全、可靠性和系统运行性能的预期；预期的未来运营成本；对立法改革和举措的预期；对公司对新兴技术投资的预期，包括电池储存、微电网、社区太阳能和可再生天然气；与德克萨斯海岸相关的电网最新情况)；对公司投资新兴技术(包括电池储存、微电网、社区太阳能和可再生天然气)的预期；与德克萨斯海岸相关的电网最新情况；对未来运营成本的预期；对立法改革和举措的预期；对公司对新兴技术投资的预期，包括电池储存、微电网、社区太阳能和可再生天然气；与德克萨斯海岸相关的电网更新。客户预期、利率和节省；以及对公司发行次级票据的预期，包括预期的本金总额、时间和条款。这些陈述基于在作出结论或作出预测或预测时应用的因素或假设，包括基于历史趋势、现状和预期未来发展的假设。由于前瞻性陈述与未来事件和情况有关，因此它们的性质依赖于假设，并涉及固有的风险和不确定因素。AQN告诫说，尽管人们认为这些假设在这种情况下是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中提出的预期大不相同。重大风险因素和假设包括本演示文稿或AQN的初步招股说明书附录(截至2021年9月30日的三个月和九个月的AQN管理层讨论和分析)(“临时MD&A”)中列出的或包含的风险因素和假设。, AQN截至2020年12月31日的3个月和12个月的管理层讨论和分析(“年度MD&A”)，以及AQN截至2020年12月31日的年度信息表，分别提交给加拿大和美国的证券监管机构。考虑到这些风险，不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们只适用于它们的日期。除法律特别要求外，AQN没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映后续或其他方面的新信息。非GAAP财务计量可使用术语“调整后净收益”、“调整后每股净收益”(或“调整后净每股收益”)、“调整后息税折旧及摊销前收益”(“调整后EBITDA”)和“调整后运营资金”(统称为“财务措施”)。根据美国公认会计准则，财务措施不是公认的措施。财务计量没有标准化的衡量标准；因此，AQN计算财务计量的方法可能与其他公司使用的方法不同，因此它们可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。有关财务措施的解释、计算和分析，以及与最直接可比的美国GAAP措施(如适用)的对账，请参阅临时MD&A和年度MD&A，标题为“关于前瞻性陈述、前瞻性信息和非GAAP措施的注意--非GAAP财务措施”和“非GAAP财务措施”。, 这些部分在此引用作为参考。年度MD&A和临时MD&A可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov上查阅。本演示文稿中使用的某些财务指标与最直接可比的美国公认会计原则(GAAP)指标的对账也可在本演示文稿的附录中找到。市场和行业数据本演示文稿中包含的有关经济趋势和市场、同行和行业数据和预测的某些信息是基于或派生自第三方或行业来源的信息。公司不保证这些信息的准确性，也没有独立核实这些信息或预测未来趋势所依据的假设。因此，读者应该意识到，本演示文稿中列出的任何此类信息和数据以及基于此类信息和数据的估计和信念可能不可靠。阿尔冈昆|[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示文稿

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演讲者和议程阿尔冈昆|[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示文稿Arun Banskota总裁兼首席执行官Arthur Kacprzak首席财务官议程交易摘要和信贷亮点业务概述肯塔基州电力收购财务概述摘要问答

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交易摘要和信用亮点

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交易摘要算法|[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示文稿条款美元提供CAD产品发行商：Algonquin Power&Utilities Corp.Algonquin Power&Utilities Corp.证券：固定至固定重置利率次级票据系列2022-B到期[]，2082固定与固定重置利率次级票据系列2022-A到期[]，2082票面金额：1,000加元1,000期限：60年非看涨期权5.25年60年非看涨期权10年首次利息重置日期：自成交日起5.25年自成交日起10年预期评级(S&P/惠誉)：BB+(负面)/BB+(稳定)BB+(负面)/BB+(稳定)货币：美元加元延期权利：只要没有违约事件发生，利息可以一次或多次延期，最多连续五年利息可以一次或多次递延最多连续五年使用程序1：为公司收购肯塔基电力实体(统称为“肯塔基电力收购”)提供部分资金，条件是在短期内，在收购完成之前，公司预计将使用这些净收益来减少现有信贷安排下的未偿还金额(债务主要是由于正常课程运营产生的，并为公司之前披露的增长机会提供资金)，以部分资助肯塔基州电力公司(Kentucky Power Entities)的部分融资。在短期内，在收购完成之前，公司预计将使用这些净收益来减少现有信贷安排下的未偿还金额(这些债务主要是由于正常课程运营而产生的债务，并为公司之前披露的增长机会提供资金)。在收购完成之前，公司预计将使用这些净收益来减少现有信贷安排下的未偿还金额(这些债务主要是由于普通课程的运营而产生的，并为公司之前披露的增长机会提供资金)利息：以现金支付，每半年支付一次，每半年支付一次，利息：固定利率，直到第一次利息重置日期此后，固定利率等于5年期美国国债利率加第5年：原始利差(原始利差)；10年：原始利差+25个基点；30年：原始利差+100个基点固定利率，直到第一次利率重置日期此后每个重置期间, 固定利率等于加拿大政府五年期收益率加10年：原始利差+25个基点；30年：原始利差+100个基点可选赎回：在每个利息重置日期(“面值赎回期间”)之前的3个月内按面值可选赎回在面值调用期限以外的任何时间可选完整赎回评级事件发生时按面值102%的面值可选赎回税法变更时按面值可选赎回10年(面值赎回3个月)及之后的任何付息日期可选按面值赎回在此之前的任何利息支付日可选赎回面值102%的面值可选赎回在税法变更时可选赎回10年(面值赎回3个月)及之后的任何付息日可选赎回在面值赎回日期之前的任何时间可选赎回在偿还权方面，该批债券的利息将排在优先付款之后，优先清偿所有现时及未来的高级债项。并将实际上从属于本公司附属公司的所有债务和义务。债券本金和利息的支付权利将从属于优先全额偿还所有现有和未来的高级债务。并将实际上从属于本公司子公司的所有债务和义务自动转换：发生破产或相关事件时，票据将自动转换为公司新发行的一系列优先股的股份。发生破产或相关事件时，票据将自动转换为公司新发行的一系列优先股的股票上市：未上市未上市的联合簿记管理人：美国银行证券，富国银行证券加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)：美国银行证券(BofA Securities)、富国银行证券(Wells Fargo Securities)、加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)：美国银行证券、富国银行证券(Wells Fargo Securities)、加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets), 道明证券美元发售不向加拿大买家发售CAD发售不向美国买家发售。虽然本公司打算如上所述使用所得款项净额，但发售并不以收购完成为条件，而本公司管理层将有权酌情决定发售所得款项的使用及该等开支的时间。

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信用亮点阿尔冈昆|[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示弹性业务约70%的业务：16个司法管辖区受水、电和天然气监管的公用事业公司约30%的业务：主要是北美可再生能源的开发商、所有者和运营商多元化的资产和地理基础预计可提供应对气候变化的弹性过去8年，调整后的运营成本复合年增长率(CAGR)降低1%，同时推动提升客户成果审慎的资本支出从2022年到2026年的5年资本计划支出124亿美元展望到2026年的3.8 GW绿地开发管道用可再生能源转换现有化石燃料发电的重大机遇致力于保持BBB投资级资产负债表的强大资产负债表基础计划预计将通过多样化的可执行融资计划来满足资本需求预计在5年内(2022-2026年)进一步去杠杆化ESG~4.1 GW可再生能源(拥有、运营和/或净权益)董事会38%的女性；高管团队40%的女性；薪酬部分与ESG的进展挂钩到2026年实现净零增长到2026年，ESG~4.1GW可再生能源的领导者(拥有、运营和/或净权益)董事会38%为女性；高管团队40%为女性；薪酬部分与ESG进展挂钩到2026年实现净零

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业务概述

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北美能源和水务公司独特的多元化投资组合创造了机会|阿尔冈昆[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示文稿~4.1GWEnterprise RenewableCapacity3$9.1 B2022E年中费率基数1可再生和清洁发电设施的开发商和运营商运营一个多元化的受监管电力、水和天然气基础设施可再生监管预估投资组合，假设肯塔基电力收购完成。指的是AQN在Atlantica可持续基础设施公司的44.2%权益，包括受监管服务集团和可再生能源集团的可再生发电能力。受监管服务组的不可再生发电能力不包括在内。创业文化绿化车队税收股权体验技术体验余额表绿色融资2

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阿尔冈昆|[ L]Iberty|[ I]Nvestor Presentation Regular Services Group：可预测的收益和增长1~1,215,000个客户连接2跨不同客户群的稳定、可预测的收益和回报保护核心客户服务能力约228,000个额外的预期连接3待收购的肯塔基电力公司3在整合美国13个州、1个CDN省、智利和百慕大不同监管辖区的受监管公用事业系统方面有着良好的记录高效的资本部署监管关系管理约103亿美元受监管的公用事业资产出色的增长记录5-反映了肯塔基电力的收购。

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阿尔冈昆|[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示文稿可再生能源集团：多元化的船队，强劲的增长140可再生能源设施有吸引力的回报和强劲的现金流来自水、风和太阳能的可再生能源发电~2.3千兆瓦总发电量~根据与通胀自动扶梯签订的长期购电合同发电量的81%~1.5千兆瓦净发电量投资44%在Atlantica可持续基础设施的全球优质资产组合中的权益；~16年加权平均剩余合同期限~13年平均PPA长度信誉良好的交易对手多元化投资组合所有估值

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三支柱基金会继续执行三大战略支柱阿尔冈昆[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示阿尔冈昆电力和公用事业公司增长强劲的增长记录多重增长杠杆强大的资产负债表可持续性2050净零目标年度可持续发展计划跨ESG运营卓越的2023年临时目标屡获殊荣的安全文化当地运营模式努力实现授权股本回报率(ROE)和最小的监管滞后

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行动中的卓越运营1推动增强客户成果的良好记录阿尔冈昆|[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示文稿100%改进17%改进~60点改进安全损失时间损伤率可靠性-5年SAIFI(系统平均中断频率指数)JD Power客户满意度YTD 2021(截至2021年9月30日)。

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ESG嵌入我们的业务战略Algonquin在战略上致力于脱碳净零目标指导我们的脱碳战略我们继续朝着当前的2023年中期ESG目标取得强劲进展我们的意图是在我们的净零目标之旅中宣布更多的临时目标我们的可再生发电专业知识使我们取得了强劲的脱碳记录，并预计将继续这样做15 Algonquin|[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示文稿

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ESG目标：我们的可持续发展之旅继续1环境65%目标75%可再生能源发电减少温室气体排放100万公吨1,123,567到2023年增加2,000兆瓦可再生能源社会31%超过30%女性担任领导职务实现顶尖四分位数客户服务实现顶尖四分位数员工参与度100%将可持续发展嵌入薪酬模型建立稳健的合规框架59%公布2020年与TCFD一致的披露100%7052%~385兆瓦在建1,418兆瓦75%1,000,000,000兆瓦“目标75%的可再生能源发电量”的目标是将运营控制资产的铭牌容量(MW)添加到我们的可再生能源产品组合中。“减少100万公吨温室气体排放”的目标反映了温室气体排放的绝对减少。目标会根据我们的报告边界(基于运营控制下的资产)以及我们的基年和重新计算政策进行更新。有关更多细节，请参阅阿尔冈昆的2021年ESG报告。本公司未将2021年ESG报告或其网站上的任何其他信息(或可通过其网站获取的任何其他信息)纳入本投资者演示文稿或招股说明书中与发行相关的补充文件中，除非本文或其中有明确规定。阿尔冈昆|自由|投资者演示文稿

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收购肯塔基州电力公司(Kentucky Power)

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肯塔基州电力收购概述阿尔冈昆|[ L]Iberty|[ I]Nvestor Presentation Transaction and Buchase Price Liberty Utilities Co.，Algonquin的间接子公司，同意从美国电力公司和美国电力传输公司手中收购肯塔基电力公司和肯塔基交易公司，肯塔基电力公司是一个州，美国联邦能源管理委员会(FERC)受到监管，垂直集成电力公司，为东肯塔基州的大约228,000个活跃客户连接提供服务肯塔基州运输公司是一家受FERC监管的电力传输公司，在宾夕法尼亚-新泽西-马里兰州地区输电组织的肯塔基州部分运营1总收购价格约为28.46亿美元，包括假设约12.21亿美元的债务2预计2022年年中利率基础收购倍数为1.3倍，基于预计的22亿美元2022年年中利率该公司宣布了一项约8亿加元的收购交易普通股发行，为部分收购价格提供资金担保收购融资承诺交易时机和批准监管批准包括FERC、美国外国投资委员会、Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案下等待期的到期或终止，以及肯塔基州和西弗吉尼亚州的州批准(终止和替换米切尔工厂的现有运营协议)肯塔基电力收购的最终监管批准和完成

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阿尔冈昆|[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示肯塔基州电力收购的战略基础与Algonquin以有吸引力的价值完成增值附加监管收购的战略一致将预计监管费率基数提高到约90亿美元，将整体预计业务组合提高到近80%的监管业务将预计预计电价基数从总费率基数的63%提高到72%预计将增加服务区域并提供更大的监管管辖权多样化监管公用事业运营的显着增长1过渡现有基于费率的化石燃料发电的重要机会将与阿尔冈昆到2050年实现温室气体净零排放(范围1和范围2)的目标保持一致利用绿化船队的经验并重新确认能源过渡中的领导地位2预计将在第一个全年增加调整后净每股收益，此后将增加中位数百分比2预计将支持阿尔冈昆调整后净每股收益在长期内的增长2融资计划旨在维持阿尔冈昆的投资级信用评级，预计将增加到以及本演示文稿的附录，用于对非公认会计准则财务指标进行调整。

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肯塔基州电力绿化舰队攻略利用经过验证的绿化舰队的记录预计将加强阿尔冈昆在能源过渡中的竞争地位，并利用我们在将我们的帝国和Calpeo利用进行过渡方面的经验强劲的记录87%的不可再生发电预计将在7年内结束超过1 GW的新可再生发电的机会将现有化石燃料发电转变为使用可再生能源的重大机会机会取代来自岩石的热能供应到2050年温室气体零排放(范围1和2)有机会增加超过1,000兆瓦的可再生发电能力从罗克波特煤炭公司(393兆瓦)获得合同，在2022年逐步淘汰米切尔煤炭公司(780兆瓦)计划2028年退役阿尔冈昆|[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示文稿20

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肯塔基州电力优化性能行动手册优化绩效的强劲记录在识别、确保监管批准和完成收购方面的成功记录在管理多模式公用事业集成方面的丰富经验我们的公用事业公司之间共享学习和最佳做法，以推动关键性能指标的持续改进响应性的本地模式方法例如：花岗岩州立电力公司和帝国地区电力公司期待改善肯塔基州电力公司的收益状况标准普尔的平均监管管辖权提供了一些关键的监管功能[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示文稿10 21

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财务概述

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资本充足的多元化余额表1算法|[ L]Iberty|[ I]Nvestor介绍北美强大的股权特许经营权在纽约证券交易所和多伦多证券交易所两地上市为新的股权资本来源提供了机会S&P/TSX 60 IndexTax股权为可再生能源项目提供高效融资股权单位混合证券提供额外的经济高效的资本池S&P和Fitch50%的股权信用在加拿大发行的优先股在美国高级无担保债务平台发行的次级票据提供深入进入北美债务资本市场的渠道多元化2022年。由26亿美元承诺信贷安排支持的业务2

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信用评级简介致力于维持BBB投资级信用评级Algonquin|[ L]Iberty|[ I]投资人演示BBB标准普尔惠誉DBRS致力于维护BBB投资级平衡表目标业务组合>70%受监管收购肯塔基电力预计将业务组合增加到约80%受监管净空增加非受监管的可再生能源投资BBB BBB 24

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摘要

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交易摘要Algonquin|Liberty|投资者陈述条款美元提供CAD产品发行者：Algonquin Power&Utilities Corp.Algonquin Power&Utilities Corp.证券：固定至固定重置利率次级票据系列2022-B到期[]，2082固定与固定重置利率次级票据系列2022-A到期[]，2082票面金额：1,000加元1,000期限：60年非看涨期权5.25年60年非看涨期权10年首次利息重置日期：自成交日起5.25年自成交日起10年预期评级(S&P/惠誉)：BB+(负面)/BB+(稳定)BB+(负面)/BB+(稳定)货币：美元加元延期权利：只要没有违约事件发生，利息可以一次或多次延期，最多连续五年利息可以一次或多次递延最多连续五年使用程序1：为公司收购肯塔基电力实体(统称为“肯塔基电力收购”)提供部分资金，条件是在短期内，在收购完成之前，公司预计将使用这些净收益来减少现有信贷安排下的未偿还金额(债务主要是由于正常课程运营产生的，并为公司之前披露的增长机会提供资金)，以部分资助肯塔基州电力公司(Kentucky Power Entities)的部分融资。在短期内，在收购完成之前，公司预计将使用这些净收益来减少现有信贷安排下的未偿还金额(这些债务主要是由于正常课程运营而产生的债务，并为公司之前披露的增长机会提供资金)。在收购完成之前，公司预计将使用这些净收益来减少现有信贷安排下的未偿还金额(这些债务主要是由于普通课程的运营而产生的，并为公司之前披露的增长机会提供资金)利息：以现金支付，每半年支付一次，每半年支付一次，利息：固定利率，直到第一次利息重置日期此后，固定利率等于5年期美国国债利率加第5年：原始利差(原始利差)；10年：原始利差+25个基点；30年：原始利差+100个基点固定利率，直到第一次利率重置日期此后每个重置期间, 固定利率等于加拿大政府五年期收益率加10年：原始利差+25个基点；30年：原始利差+100个基点可选赎回：在每个利息重置日期(“面值赎回期间”)之前的3个月内按面值可选赎回在面值调用期限以外的任何时间可选完整赎回评级事件发生时按面值102%的面值可选赎回税法变更时按面值可选赎回10年(面值赎回3个月)及之后的任何付息日期可选按面值赎回在此之前的任何利息支付日可选赎回面值102%的面值可选赎回在税法变更时可选赎回10年(面值赎回3个月)及之后的任何付息日可选赎回在面值赎回日期之前的任何时间可选赎回在偿还权方面，该批债券的利息将排在优先付款之后，优先清偿所有现时及未来的高级债项。并将实际上从属于本公司附属公司的所有债务和义务。债券本金和利息的支付权利将从属于优先全额偿还所有现有和未来的高级债务。并将实际上从属于本公司子公司的所有债务和义务自动转换：发生破产或相关事件时，票据将自动转换为公司新发行的一系列优先股的股份。发生破产或相关事件时，票据将自动转换为公司新发行的一系列优先股的股票上市：未上市未上市的联合簿记管理人：美国银行证券，富国银行证券加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)：美国银行证券(BofA Securities)、富国银行证券(Wells Fargo Securities)、加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)：美国银行证券、富国银行证券(Wells Fargo Securities)、加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets), 道明证券美元发售不向加拿大买家发售CAD发售不向美国买家发售。虽然本公司打算如上所述使用所得款项净额，但发售并不以收购完成为条件，而本公司管理层将有权酌情决定发售所得款项的使用及该等开支的时间。

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问题？

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附录

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主要财务信息除每股信息外，所有美元金额(以美元计)截至2019年9月30日的9个月截至2019年12月31日的12个月收入$1,690.6$1,185.7$1,677.1$1,626.4调整后EBITDA1 778.5 616.3 869.5 838.6经营活动提供的现金31.0 331.2 505.2 611.3来自运营的调整后资金1 535.8 421.0 600.2 566.2股东应占净收益89.2 278.3 782.5 530.9调整后净收益1312.7 238.98 321.3宣布给普通股股东的股息307.6 251.3 344.4 277.8每股基本净收益$0.13$0.50$1.38$1.05调整后净收益1，2 0.50 0.43 0.64 0.63稀释后净收益0.13 0.49 1.37 1.04向股东宣布的股息0.50 0.45 0.61 0.55总资产$16,699.0$11,739.9$13,223.9$10,920.8长期债务3 6,870.3,978.0,538.8,932。2请参阅本演示文稿第4页关于非GAAP财务计量的说明，AQN使用每股调整后净收益来加强对AQN业绩的评估和了解。AQN包括截至2021年9月30日的三个月和九个月的财务报表中的债务和可转换债券的当前和长期部分。阿尔冈昆|[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示文稿

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调整后EBITDA与净收益的对账下表摘自合并经营报表，应与合并经营报表一并阅读。本补充披露旨在更全面地解释与调整后的EBITDA相关的披露，并提供与AQN的经营业绩相关的更多信息。提醒投资者，这一衡量标准不应被解释为美国公认会计准则合并净收益的替代品。下表显示了调整后EBITDA对净收益的调节，不包括这些项目：截至12月31日的12个月(所有美元金额以百万美元为单位)2020年2019年股东应占净收益$782.5美元530.9加(减)：可归因于非控股权益的净收益，不包括HLBV114.919.1所得税支出64.670.1利息支出181.9 181.5其他净亏损261.326.7退休金和离职后非服务成本14.1 17.3按公允价值列账的投资价值变动3(559.7)(278.1)衍生金融工具的亏损(收益)(1.01)(16.1)能源衍生工具的已实现亏损(1.1)(0.2)外汇亏损(收益)(2.1%)3(559.7)(278.1)衍生金融工具的亏损(收益)(1.01)(16.1)能源衍生合约的已实现亏损(1.1%)(0.2%)汇兑亏损(2.1%)1折旧和摊销314.1 284.3调整后的EBITDA$869.5$838.6 1HLBV是指在此期间主要从某些美国风力发电和美国太阳能发电设施产生的电力赚取的税净属性价值。在截至2020年12月31日的12个月中，HLBV的收益为6950万美元，而2019年同期为6500万美元。2见截至2020年12月31日年度合并财务报表附注19。3见截至2020年12月31日年度合并财务报表附注8。阿尔冈昆|[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示文稿

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调整后EBITDA与净收益的对账下表摘自合并经营报表，应与合并经营报表一并阅读。本补充披露旨在更全面地解释与调整后的EBITDA相关的披露，并提供与AQN的经营业绩相关的更多信息。提醒投资者，这一衡量标准不应被解释为美国公认会计准则合并净收益的替代品。下表显示了调整后EBITDA与净收益的对账，不包括这些项目：截至2021年9月30日的9个月(所有美元金额以百万美元为单位)2020年股东应占净收益$8920万美元加(减)：可归因于非控股权益的净收益，不包括HLBV1 13.811.7所得税支出(回收)(45.2)13.5利息支出159.4 136.6其他净亏损2 11.144.8养老金和离职后非服务成本11.49.3按公允价值列账的投资价值变化3 183.5(95.7)参议院风电设施市场混乱事件的影响53.4-与税收股权融资有关的成本4.3-衍生金融工具的亏损(收益)2.1(1.7)能源衍生工具的已实现亏损合同(0.1)(1.0)外汇损失(收益)3.43.4(5.6)折旧和摊销292.2 226.1调整后的EBITDA$778.5$616.3 HLBV代表在此期间主要从某些美国风力发电和美国太阳能发电设施产生的电力赚取的净税属性价值。截至2021年9月30日的9个月，HLBV的收益为6090万美元，而2020年同期为4910万美元。2见截至9月30日止三个月及九个月未经审计中期综合财务报表附注16, 2021年见截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的中期综合财务报表中的附注6。阿尔冈昆|自由|投资者演示文稿

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调整后净收益与净收益的对账下表来源于合并经营报表，应与合并经营报表一并阅读。本补充披露旨在更全面地解释与调整后净收益相关的披露，并提供与AQN投资者经营业绩相关的其他信息。请注意，根据美国公认会计准则，这一衡量标准不应被解释为综合净收益的替代措施。下表显示了不包括这些项目的净收益与调整后净收益的调整：截至2012年12月31日的12个月(除每股信息外，所有美元金额均为百万美元)2020年2019年股东应占净收益$782.5$530.9增加(扣除)：衍生金融损失(收益)(559.7)(278.1)其他非经常性调整1(559.7)(278.1)其他非经常性调整1 84.9 37.0调整后净收益$365.8$321.3调整后每股净收益$0.64$0.631见截至12月31日的年度经审计综合财务报表中的附注192020年。2见截至2020年12月31日年度经审计综合财务报表附注8。3包括930万美元的一次性税收支出，以抵消上一年扣除的好处。见年度合并财务报表附注18。截至2020年12月31日的年度。阿尔冈昆|[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示文稿

A-34

调整后净收益与净收益的对账下表来源于合并经营报表，应与合并经营报表一并阅读。本补充披露旨在更全面地解释与调整后净收益相关的披露，并提供与AQN的经营业绩相关的更多信息。请投资者注意，根据美国公认会计准则，这一衡量标准不应被解释为综合净收益的替代品。下表显示了不包括这些项目的净收益与调整后净收益的核对情况：截至2021年9月30日的9个月(除每股信息外，所有美元金额均以百万美元计算)20212020股东应占净收益$892亿美元增加(减去)：衍生金融工具损失(收益)2.1%能源衍生合约实现亏损(0.1%)(1.0)其他净亏损11.1%183.5(95.7)参议院风力发电设施市场混乱事件的影响53.4-与税收股权融资和其他非经常性调整有关的成本4.3 1.0与上述有关的税收调整(34.2)18.8调整后净收益$312.7$238.9调整后每股净收益$0.5$0.43 1见截至9月30日的三个月和九个月未经审计的中期综合财务报表中的附注16，(34.2)18.8调整后净收益$312.7$238.9调整后每股净收益$0.5$0.43 1见截至9月30日的三个月和九个月未经审计的中期合并财务报表中的附注16。2021年。2见截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的中期综合财务报表中的附注6。阿尔冈昆|[ L]Iberty|[ I]Nvestor演示文稿

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调整后的运营资金与运营活动现金流的对账阿尔冈昆(Algonquin)[ L]Iberty|[ I]Nvestor列报下表源自综合经营表和综合现金流量表，应与其一并阅读。这一补充披露旨在更全面地解释与业务部门调整后资金有关的披露，并提供与AQN公司经营业绩相关的更多信息。请投资者注意，根据美国公认会计原则，这一措施不应被解释为经营活动现金流的替代方案。下表显示了不包括这些项目的经营活动现金流与经营活动调整后资金的对账情况：截至2012年12月31日的12个月(所有美元金额均为百万美元)2020年2019年经营活动现金流量$505.2$611.3加(减)：非现金经营项目变化77.5(60.3)非控股权益基于生产的现金贡献3.43.6与收购相关的成本14.1 11.6经营活动调整后资金$600.2$566.2

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调整后的运营资金与运营活动现金流的对账阿尔冈昆(Algonquin)[ L]Iberty|[ I]Nvestor列报下表源自综合经营表和综合现金流量表，应与其一并阅读。这一补充披露旨在更全面地解释与业务部门调整后资金有关的披露，并提供与AQN公司经营业绩相关的更多信息。请投资者注意，根据美国公认会计原则，这一措施不应被解释为经营活动现金流的替代方案。下表显示了不包括这些项目的经营活动现金流与经营活动调整后资金的对账情况：截至2021年9月30日的9个月(所有美元金额以百万美元为单位)2021年2020年经营活动现金流量$31.0$331.2加(减)：非现金经营项目变化437.6 80.3非控股权益基于生产的现金贡献4.83.4市场混乱事件对参议院风力设施的影响53.4-与税收股权融资有关的成本4.3-与收购相关的成本4.76.1来自运营部门的调整资金535.8美元421.0

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简体基础架子招股说明书

这份简短的招股说明书是一份基本的架子招股说明书。这份简短的招股说明书是根据加拿大所有省和地区的法律提交的，允许在本招股说明书最终确定后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。法例规定，除非获得豁免，否则在同意购买任何该等证券后，须在指定时间内向购买人交付载有遗漏资料的招股章程副刊。

这份简明的招股说明书仅在这些证券可以合法出售的司法管辖区内构成这些证券的公开发行，并且只能由获准出售这些证券的人公开发售。没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。这份简短的招股说明书中的信息来自加拿大证券委员会或类似机构提交的文件，作为参考。通过引用结合于此的文件的副本可免费从公司秘书(如本文所定义)处获得，地址为：354 Davis Road，Oakville，Ontario，L6J 2x1，电子邮件：InvestorRelationship@APUCorp.com，电话：(905)465-4500，也可从www.sedar.com获得电子版本。

新发行

2021年11月18日

阿尔冈昆电力和公用事业公司。

US$4,000,000,000

债务证券(无担保)

认购收据

优先股

普通股

认股权证

购股合同

股份购买或股权单位

单位

阿尔冈昆电力和公用事业公司(以下简称“公司”)可不时提供和发行以下证券：(I)公司的无担保债务证券(“债务证券”)；(Ii)公司的认购收据(“认购收据”)；(Iii)公司的优先股(“优先股”)；(Iv)公司的普通股(“普通股”以及优先股，“股权证券”)；(V)购买普通股的认股权证(“认股权证”)；(六)购股合同(见“购股合同及购股或股权单位说明”)；(七)购股或股权单位(见“购股合同及购股或股权单位说明”)；(八)由上述部分或全部其他有价证券组成的单位(“单位”)，或其任意组合。(六)购股合同(见“购股合同及购股或股权单位说明”)；(七)购股或股权单位(见“购股合同及购股或股权单位说明”)；(八)由上述部分或全部其他证券组成的单位(“单位”)或其组合。在此发售的债务证券、认购收据、股权证券、认股权证、购股合约及购股或股权单位(统称为“证券”，除文意另有所指外，连同该等单位)可分开发售或一并发售，发售金额、价格及条款将载于随附的招股说明书附录(“招股章程附录”)。本简明书架招股说明书(“本招股说明书”)中未包括的所有信息将包含在一份或多份招股说明书附录中，这些说明书将与本招股说明书一起交付给买家。在本招股说明书所指的25个月期间内，本公司可随时以最多可达4,000,000,000美元的初始要约价出售全部证券(或其等值的任何其他货币，根据发行时适用的汇率以证券计价)。, 包括对本协议的任何修改，仍然有效，包括通过国家文书44-102-货架分销(“NI 44-102”)中定义的“在市场上分销”的交易方式。

本公司是一家加拿大发行人，根据美国采用的多司法管辖区信息披露制度(“美国”)，该公司是被允许的加拿大发行人。和加拿大，根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。证券的购买者应该意识到，这些要求与美国的要求不同。

购买该证券的人应该意识到，收购该证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国、美国公民或居住在加拿大的购买者而言，此类后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书附录中完整描述。证券的购买者应阅读适用的招股说明书附录中有关特定证券发行的税务讨论，并咨询他们自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：该公司是根据加拿大法律注册成立的，其大多数高级管理人员和部分董事是加拿大居民，并且该公司的部分资产和上述人员位于美国境外。请参阅“执行某些民事责任”。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)、任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准该证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

与本招股说明书交付有关的证券的具体条款将在适用的招股说明书补编中列出，并可在适用的情况下包括：(I)就债务证券而言，具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、要约价格、契诺、违约事件、公司或持有人选择的任何赎回条款，不论债务证券是分期付款、任何交换或转换。(Ii)如属认购收据，认购收据的数目

发行价格、普通股认购回执的交换程序和其他具体条款；(3)股权证券的特定类别和系列的名称、发行的股票数量、发行价和股息率(如果有)以及股权证券的任何其他特定条款；(三)股票证券的特定类别和系列的指定、发行股票的数量、发行价和股息率(如果有)以及任何其他特定于股权证券的条款；(Iv)就认股权证而言，所发行的认股权证的名称和数目，在行使认股权证时可购买的普通股的名称、数目和条款，导致该等数目调整的任何程序、行使价格、行使日期和期间、发行认股权证的货币，以及任何其他特定条款；(V)如属购股合约，根据购股合约拟购买的股权证券的名称、编号及条款，将导致该等编号调整的任何程序，股权证券的收购价及购买日期，收购人为保证其在购股合约下的义务而提出的任何要求，以及任何其他特定条款；(Vi)(如属购股或股权单位)成份股购合约及债务证券或第三方责任的条款、买方以债务证券或第三方责任作为其在购股合约下责任的任何要求及任何其他特定条款；及(Vii)(如属单位)发售的单位的名称及数目、相关证券的条款及任何其他特定条款。招股说明书补充条款可能包括与证券有关的特定可变条款，这些条款不在本招股说明书描述的备选方案和参数范围之内。

每份招股章程副刊将以引用方式并入本招股章程，以便在招股章程副刊发布之日起用于证券立法，并仅用于发行招股章程副刊所涉及的证券。

本招股章程不符合发行任何债务证券的资格，就该债务证券的本金及/或利息的支付可全部或部分参考一项或多项相关权益厘定，包括(例如)股本或债务证券、经济或财务表现的统计指标(包括但不限于任何货币、消费价格或按揭指数)、或一项或多项商品、指数或其他项目的价格或价值、或任何其他项目或公式、或上述项目的任何组合或一篮子。为提高确定性，本招股说明书可能符合发行债务证券的资格，有关债务证券的本金和/或利息的支付可全部或部分参考中央银行当局或一个或多个金融机构的公布利率，如最优惠利率或银行承兑利率，或参考公认的市场基准利率来确定。

本公司可以将证券出售给或通过承销商、交易商或再营销公司作为委托人购买，也可以直接或通过代理人将证券出售给一个或多个购买者。与特定证券发行有关的招股说明书副刊将指明公司就证券的发行和销售聘请的每一家承销商、交易商、再营销公司或代理，并将列出该等证券的发售条款、该等证券的分销方法，在适用的范围内，包括向公司支付的收益以及应付给承销商、交易商、再营销公司或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。请参阅“分配计划”。发行该证券须经代表本公司批准的若干法律事宜。

证券可不时以固定价格或非固定价格在一笔或多笔交易中出售。如果以非固定价格提供，证券可以按销售时的市场价格(包括但不限于NI 44-102定义的“按市场分配”的销售，包括直接在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或证券的其他现有交易市场进行的销售)、参考指定证券在特定市场的现行价格或将与购买者协商的价格进行发售。与任何该等出售有关的交易商或代理人将被扣减买方为证券支付的总价低于承销商、交易商或代理人向本公司支付的总收益的金额(如有)。证券的发售和出售价格可能因买方而异，在分销期间也可能有所不同。

本招股说明书可能符合NI 44-102中定义的“市场分销”。

在任何适用证券法例的规限下，除“市场分销”外，承销商、交易商或代理人可超额配售或进行交易，使证券的市价稳定、维持或以其他方式影响证券的市价，使其稳定、维持或以其他方式影响该证券的市价，否则该等市价可能会在公开市场上占上风。此类交易可随时开始、中断或终止。请参阅“分配计划”。

本公司已向加拿大各省及地区的证券监管当局提交一份承诺书，承诺不会分销在分销时属新的指定衍生工具或新的资产支持证券的证券，除非事先向适用的监管机构预先结算有关该等证券分销的招股章程副刊所载的披露。

本公司已发行普通股、累计利率重置优先股A系列(“A系列优先股”)和累计利率重置优先股D系列(“D系列优先股”)分别以“AQN”、“AQN.PR.A”和“AQN.PR.D”的交易代码在多伦多证交所上市和挂牌交易。普通股也在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“AQN”。本公司于2079年10月17日到期的250,000,000美元2018年系列固定至浮动次级票据(“2018年债券”)及2079年7月1日到期的3.50亿美元6.20%固定至浮动附属票据系列(“2019年债券”)均分别以“AQNA”及“AQNB”的交易编号在纽约证券交易所上市及挂牌交易，交易编号分别为“AQNA”及“AQNB”，分别于2079年10月17日到期(“2018年10月17日到期”)及2019年7月1日到期的350,000,000美元6.20%固定至浮动附属票据系列(“2019年债券”)，分别于纽约证券交易所上市及挂牌交易，编号分别为“AQNA”及“AQNB”。该公司的已发行股本单位(“股本单位”)在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“AQNU”。

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则除普通股、A系列优先股、D系列优先股、2018年债券、2019年债券和股权单位外，该等证券不会在任何证券交易所上市或张贴交易。因此，除非特别指明，否则将不会有任何市场可供出售此等证券，而购买者可能无法转售根据本招股章程购买的证券。这可能会影响证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性和发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。

没有任何承销商或交易商参与本招股说明书的准备或对本招股说明书的内容进行任何审查。

该公司的注册和总部位于安大略省奥克维尔戴维斯路354号，邮编：L6J2x1。

公司董事梅丽莎·巴恩斯、D·兰迪·兰尼、马希德·赛迪和迪勒克·萨米尔均居住在加拿大境外。Barnes女士、Laney先生、Saidi女士和Samil女士各自指定安大略省奥克维尔戴维斯路354号的Algonquin Power&Utilities Corp.，L6J 2x1为他或她在加拿大的诉讼程序代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

除文意另有所指外，本招股说明书和“本公司”的任何招股说明书附录中的所有提及均指Algonquin Power&Utilities Corp.和Algonquin Power&Utilities Corp.的直接或间接附属实体，以及Algonquin Power&Utilities Corp.及其附属实体持有的合伙权益。

通货			1
关于前瞻性陈述和前瞻性信息的警告性声明			1
在那里您可以找到更多信息			4
财务资料的列报			5
以引用方式并入的文件			5
业务描述			6
债务证券说明			7
认购收据说明			9
权益类证券说明			10
认股权证的说明			11
股份购买合同和股份购买或股权单位说明			12

单位说明			12
仅限簿记的证券			13
合并资本化			14
交易价和交易量			14
收益覆盖率			14
前期销售额			14
收益的使用			14
配送计划			14
危险因素			16
法律事务			16
核数师、转让代理人及登记员			16
某些民事法律责任的强制执行			16
作为登记声明的一部分提交的文件			17

三、

通货

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有金额均以美元表示。凡提及“美元”或“美元”，即指美利坚合众国的合法货币。凡提及“加元”或“加元”，均指加拿大的合法货币。

	截至9个月 9月30日，		年终十二月三十一日，
	2021	2020	2020	2019	2018
高	0.8306	0.7710	0.7863	0.7699	0.8138
低	0.7778	0.6898	0.6898	0.7353	0.7330
平均值	0.7994	0.7391	0.7461	0.7537	0.7721
期间结束	0.7849	0.7497	0.7854	0.7699	0.7330

加拿大银行公布的2021年11月17日加元兑换美元的每日汇率为1加元=0.7940美元。

关于前瞻性陈述的警告性声明

和前瞻性信息

本说明书，包括以引用方式并入的文件，可能包含构成加拿大各省和地区适用证券法律以及此类法律下相应政策、法规和规则的“前瞻性信息”和/或“1995年美国私人证券诉讼改革法”定义的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性信息”)。“预期”、“相信”、“预算”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“时间表”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述往往意在识别前瞻性信息，尽管并非所有前瞻性信息都包含这些标识性词语。本招股说明书中包含或引用的特定前瞻性信息包括但不限于以下陈述：预期未来增长、收益(包括2021年调整后每股净收益(定义见公司最近的年度管理层讨论和分析(“MD&A”))和经营业绩；流动性、资本资源和运营要求；利率审查，包括由此产生的决定和利率以及预期影响和时机；资金来源，包括信贷安排的充足性和可用性、债务到期日和未来借款；有关2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对公司业务、运营、财务状况、现金流和运营结果的影响的预期；有关信用评级及其维持的预期；与预计将产生和销售的可再生能源抵免有关的陈述；预计可获得和/或收到的税收抵免, 包括生产税收抵免和投资税收抵免；监管审批和许可的预期时间表；各种交易的预期审批时间和成本；预期的CO减少₂阿斯伯里煤炭设施退役造成的排放；关于公司可持续性以及环境、社会和治理目标的声明，包括到2050年实现净零的目标；对当前和计划的资本项目的预期和计划；对购电协议和能源生产对冲的收入预期；正在进行和计划中的收购、项目和举措，包括对成本、融资、结果、所有权结构、购电协议、监管事项、启用日期和完成日期的预期；有关公司完成收购的预期，包括收购纽约美国水务公司以及收购肯塔基电力公司(“肯塔基电力”)和AEP肯塔基输电公司(“肯塔基电力”)(“肯塔基电力收购”)；对肯塔基电力收购的收购价和预期融资的预期；收购肯塔基电力的预期收益，包括收购肯塔基电力对公司的影响对收购肯塔基电力公司对肯塔基电力公司和肯塔基运输公司及其利益相关者的影响的预期，包括对肯塔基州加强投资和就业的预期；对公司和肯塔基电力公司的客户基础、总费率基数、电价基数、配电和输电基础设施以及业务组合的预期

完成对肯塔基电力的收购；完成对肯塔基电力的收购后的业务组合和可持续发展目标；对米切尔燃煤发电设施(“米切尔工厂”)转移或退役时间的预期(用于肯塔基州的费率制定目的)；对公司的企业发展活动及其结果的预期，包括受监管的服务集团和可再生能源集团之间的预期业务组合；对公司发展管道的预期；对监管听证会、动议、备案、程序和批准的预期；对监管听证会、动议、备案、程序和批准的预期。对运营成本、资本支出和维护以及这些成本的可变性的预期；对公司能源设施未来发电量的预期；对法律诉讼及其结果的预期；对可再生能源的预期需求；对新能源项目的预期能力和能源销售；对公司子公司和合资企业的业务计划；对未来资本投资的预期，包括预期的时间、投资计划、资金来源和影响；对未来“绿化车队”和相关举措的预期，包括对肯塔基州电力公司的预期；对发电可获得性、产能和生产的预期；对现有的或潜在的法律和合同索赔和纠纷的结果的期望；战略和目标；对#年责任分摊的期望, 在Sugar Creek风力设施的叶片修复工作；开支削减；预期的未来基本利率；合同义务和其他商业承诺；环境负债；向股东派息；关于税制改革影响的预期；信用评级；公司目标市场的预期增长和新出现的机会；预期的监管结果、行动和程序步骤；预期的客户利益、未来对公司的影响；实际或拟议的法律、法规和规则；会计估计；利率；货币汇率；以及大宗商品价格。所有前瞻性信息均根据适用证券法规的“安全港”条款提供。

构成本招股说明书中前瞻性信息的预测和预测(包括通过引用并入的文件)基于某些因素或假设，这些因素或假设包括但不限于：收到适用的监管批准和要求的费率决定；肯塔基电力收购完成后遵守环境法的成本没有实质性增加；没有收到重大的不利监管决定和监管稳定的预期；没有任何重大设备故障或故障；以商业上合理的条件获得融资(包括税收股权融资和美国联邦税收抵免的自我货币化交易)以及公司及其子公司的信用评级的稳定性；没有意外的重大负债或未投保的损失；商品供应的持续供应和商品价格的稳定；没有持续加息或汇率大幅波动；没有重大的运营、金融或供应链中断或负债；继续维护系统和设施以确保其持续性能；总体经济、信贷没有出现严重和长期的低迷, 社会和市场条件；新项目的成功和及时开发和建设；基本上按照预期的收购时间结束未决收购；没有实质性的资本项目或融资成本超支；充足的流动性和资本资源；长期天气模式和趋势的延续；没有重大的交易对手违约；与替代能源相比，电价继续具有竞争力；公司收购和合资企业的预期效益的实现；适用的法律、政治条件、公共政策和政府的方向没有发生重大负面影响。获得和维持执照和许可证的能力；保持足够的保险覆盖范围；市场能源价格没有出现实质性下降；没有与税务机关发生重大纠纷或修改适用的税法；继续维护信息技术基础设施，没有出现重大的网络安全破坏；与外部利益攸关方的良好关系；良好的劳资关系；收购肯塔基电力的时间和完成情况；实现收购肯塔基电力的预期效益，包括它将增加公司调整后的每股净收益；满足尚未完成的收购的条件，包括及时收到适用的监管和其他所需的批准和同意；公司将能够成功整合新收购的实体, 这些实体在关闭前没有任何实质性的不利变化；成功地将米切尔工厂的运营控制权移交给惠灵电力公司；正在按照公司的预期转让米切尔工厂；被收购实体没有未披露的负债；这些实体将与州监管当局保持建设性的监管关系；公司留住被收购实体的关键人员的能力和这些员工的价值；在过渡期间卖方的业务和事务没有不利的发展

向该公司提供与任何收购有关的服务；该公司在完成任何收购后偿还债务和履行偿债义务的能力；没有因任何收购而对该公司的声誉造成任何损害；以及该公司未来成功实施“绿化车队”计划的能力。鉴于围绕新冠肺炎疫情的持续不确定性和不断变化的情况以及政府、监管机构、企业、供应商和客户的相关反应，与新冠肺炎爆发之前相比，公司的假设和预期存在更多的不确定性。

本招股说明书中的前瞻性信息(包括通过引用纳入的文件)会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与历史结果或前瞻性信息预期的结果大不相同。可能导致结果或事件与当前预期大不相同的因素包括但不限于：总体经济、信贷、社会和市场状况的变化；客户能源使用模式和能源需求的变化；全球气候变化；环境责任的产生；自然灾害、疾病、流行病和其他不可抗力事件；关键设备故障或故障；信息技术基础设施和网络安全的故障；物理安全漏洞；关键人员的损失和/或劳动力中断；天气条件和自然资源供应的季节性波动和多变性；电力需求的减少。对第三方拥有和运营的输电系统的依赖；与土地使用权和使用公司设施有关的问题；恐怖袭击；商品价格波动；资本支出；对子公司的依赖；未投保损失的发生；信用评级下调；融资成本增加或信贷和资本市场准入限制；利率持续上升；汇率波动；现有信贷协议中的契约限制了财务灵活性；无法以商业合理的条件为即将到期的债务进行再融资；与税务机关的纠纷或对适用条件的改变, 开发或及时投入服务项目，以最大限度地实现生产税收抵免合格设备的价值；要求对离职后福利计划的缴费高于预期；交易对手违约；有关资产报废义务的假设、判断和/或估计不准确；未能保持必要的监管授权；健康和安全法律、法规或许可证要求的变更；未遵守和/或变更环境法律、法规和其他标准；法律法规的变更；遵守外国法律或法规；合规计划失败；未能确定必要的有吸引力的收购或开发候选者。项目设计和施工中的延误和成本超支，包括新冠肺炎造成的延误和成本超支；失去主要客户；未能实现收购或合资企业的预期效益，包括Atlantica可持续基础设施公司(前Atlantica Year Plc)(以下简称“Atlantica”)或Abengoa-Algonquin Global Energy Solutions以违背公司利益的方式行事；Atlantica普通股市值下跌；设施被政府实体谴责或以其他方式占用；外部利益相关者激进主义加剧，对公司不利。新冠肺炎大流行的严重程度和持续时间及其附带后果，包括经济活动中断, 资本和信贷市场的波动以及立法和监管反应；无法完成悬而未决的收购；悬而未决的收购对公司提出的重大需求的影响；与收购相关的费用的影响；公司正在收购的任何实体的潜在未披露债务；完成悬而未决的收购所需时间的不确定性；未能实现公司与收购有关的战略目标；任何收购的预期效益，这些收购可能不会在公司预期的时间段内实现或可能不会发生；肯塔基电力公司未能获得建设新的可再生能源的监管批准。肯塔基电力收购及相关融资可能导致本公司信用评级下调；已宣布或已完成的收购导致声誉损害和遵守环境法成本增加；肯塔基电力收购完成后对肯塔基电力提出的滋扰索赔；因控制权变更和/或终止协议中的便利条款而导致的意外开支和/或现金支付；以及收购完成后某些过渡服务对第三方的依赖。尽管公司试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中描述的大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期的不同。, 估计的或有意的。其中一些因素和其他因素在AIF中“企业风险因素”的标题下进行了更详细的讨论，并在该公司最近的年度和中期MD&A中“企业风险管理”的标题下进行了更详细的讨论。

本招股说明书中包含的前瞻性信息，包括以参考方式并入的文件(包括任何财务展望)，旨在帮助读者了解本公司及其业务、运营、风险、财务业绩、财务状况和现金流，并介绍管理层目前对未来的预期和计划，请注意，此类信息可能不适合用于其他目的，请注意，本招股说明书中包含的前瞻性信息，包括通过引用纳入的文件(包括任何财务展望)，旨在帮助读者了解公司及其在所示时期的业务、运营、风险、财务业绩、财务状况和现金流，并提供有关管理层目前对未来的预期和计划的信息。本招股说明书中包含的前瞻性信息(包括以引用方式并入的文件)是截至本招股说明书或通过引用并入的文件(视何者适用而定)之日作出的，并基于管理层在该日期的计划、信念、估计、预测、预期、意见和假设。不能保证前瞻性信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些前瞻性信息中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。虽然后续事件和发展可能导致公司观点发生变化，但除非适用法律要求，否则公司没有义务更新任何前瞻性信息或解释后续实际事件与此类前瞻性信息之间的任何重大差异。本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有前瞻性信息均受这些警告性声明的限制。

在那里您可以找到更多信息

本公司已根据修订后的1933年美国证券法(下称“美国证券法”)向美国证券交易委员会提交了一份与该证券有关的F-10表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的全部信息，其中某些项目在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的展品中。有关该公司的进一步资料，请参阅注册说明书及连同该说明书提交的附表及证物。本招股说明书中包含的关于所指任何合同、协议或其他文件内容的陈述或通过引用并入本招股说明书的文件不一定完整，在每种情况下，潜在投资者都应参考作为注册声明证物提交的文件副本，以更完整地描述所涉及的事项。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

本公司须遵守经修订的1934年美国证券交易法(下称“美国交易法”)和适用的加拿大证券法的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会和加拿大的某些证券委员会或类似监管机构提交某些报告，并向这些机构提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这类报告和其他资料可能会按照加拿大适用省和地区的证券监管机构的披露要求编制，而这些要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，本公司不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规定，公司的高级管理人员和董事也不受美国交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。公司向或向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息可从美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)系统(网址为www.sec.gov)以及商业文件检索服务获得。该公司在加拿大的文件可在电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)上查阅，网址为www.sedar.com。除非在此特别引用，否则公司在SEDAR或EDGAR上提交或提供的文件既不包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中，也不包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中。

投资者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。该公司并无授权任何人向投资者提供不同的资料。本公司不会在任何不允许要约的司法管辖区对证券提出要约。除非本招股说明书另有说明或法律规定，否则投资者不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。应当假定，本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，该公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

财务资料的列报

本公司的财务报表以美元报告，在此引用作为参考，并在任何招股说明书副刊中公布。除非另有说明，本招股说明书和任何招股说明书增刊中包含的所有财务信息都是根据美国公认的会计原则编制的，并以引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书附录中。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件，作为参考。通过引用并入本文的文件的副本可免费从公司秘书处索取，地址为：354 Davis Road，Oakville，Ontario，L6J 2x1，电话：(905)465-4500，也可从www.sedar.com获得电子版本。

本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

(a)	本公司日期为2021年3月4日的截至2020年12月31日的年度资料表格(下称“AIF”)；

(b)	本公司于2020年12月31日及截至2019年12月31日的经审计综合财务报表，连同独立注册会计师事务所于2021年3月4日提交的独立注册会计师事务所报告；

(c)	2021年3月4日在SEDAR上提交的公司截至2020年12月31日的年度MD&A；

(d)	本公司于2021年5月3日就本公司于2021年6月3日召开的股东周年大会向SEDAR提交的《管理信息通函》；

(e)	公司截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期未经审计的综合财务报表，该报表于2021年11月11日提交给SEDAR；

(f)	公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的MD&A，如2021年11月11日在SEDAR上提交的；以及

(g)	同时公布的公司关于肯塔基电力公司收购和普通股购买交易发售的日期为2021年10月27日的重大变化报告。

所有重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、年度信息表、年度财务报表及其独立注册会计师事务所的报告、中期财务报表和相关的MD&A、信息通告、商业收购报告、明确声明它们以引用方式并入本文的新闻稿，以及在本招股说明书发布之日(本招股说明书有效期25个月内)提交给加拿大或美国证券监管机构的、根据适用证券法规可能需要以引用方式并入本文的任何其他文件，均应被视为在本招股说明书仍然有效的25个月期间内提交给加拿大或美国的证券监管机构。

于本公司于本招股章程有效期内向加拿大各省及地区的证券监管机构提交新的经审核年度财务报表及相关的MD&A，并在有需要时获加拿大各省及地区的证券监管机构接纳后，就本招股说明书的未来发售及证券销售而言，先前经审核的年度财务报表及相关的MD&A及所有中期财务报表及相关的MD&A应视为不再并入本招股章程。在本招股说明书的有效期内，公司向加拿大各省和地区的证券监管机构提交新的年度信息表，并在需要时接受新的年度信息表、以前提交的年度信息表、在提交新的年度信息表的财政年度结束前提交的任何重大变化报告、在该财政年度开始前提交的任何信息通函以及在提交新的年度信息表的财政年度开始前提交的业务收购报告，应视为不再纳入本章程。当本公司在本招股说明书有效期内向加拿大各省区的证券监督管理机构提交新的中期财务报表和相关的MD&A时，在新的中期财务报表之前提交的所有中期财务报表和相关的MD&A以及

就未来根据本招股章程提供及出售证券而言，相关的MD&A将被视为不再纳入本招股章程。本公司于本招股说明书有效期内向加拿大各省及地区的证券监管机构提交有关本公司股东周年大会的新资料通函后，就本招股说明书的未来发售及证券销售而言，本公司前一次股东周年大会的资料通函应视为不再纳入本招股说明书内，本公司于本招股说明书有效期内向加拿大各省及地区的证券监管机构提交有关本公司股东周年大会的新资料通函后，本公司前一次股东周年大会的资料通函将视为不再并入本招股章程内。

在招股章程副刊日期之后、根据该招股章程副刊发售的证券终止分销(连同本招股章程)提交的任何“营销材料”(定义见National Instrument 41-101-General Instruments Requirements)的任何模板版本，均被视为以引用方式并入该招股章程副刊。

此外，在本招股说明书日期之后提交或提交给美国证券交易委员会的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相应的后续表格)的任何报告中，通过引用方式并入本招股章程的任何文件或信息，在表格6-K报告的情况下，应被视为通过引用并入本招股说明书作为本招股说明书一部分的证物，如果和此外，如果招股说明书中有明确规定，本公司可将本公司根据美国交易所法案第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的文件中的信息作为招股说明书的一部分，或纳入构成注册说明书一部分的招股说明书，作为证物。该公司目前的Form 6-K报告和Form 40-F年度报告可从美国证券交易委员会的EDGAR系统查阅，网址为www.sec.gov。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给潜在买家，除非已获得此类交付要求的豁免。载有根据招股章程提供的任何证券的具体条款及与该等证券有关的其他资料的招股章程补充文件，将随本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并将被视为于招股章程补充文件的日期以参考方式并入本招股章程内，且仅就发售招股章程补充文件所涉及的证券的目的而被视为并入本招股章程。

就本招股说明书而言，在通过引用并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。该其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为并入本文。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述的重要事实，或因应作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述的遗漏。任何如此修改或取代的陈述，不应被视为以未经修改或取代的形式构成本招股说明书的一部分。

准买家只应依赖本招股章程或任何招股章程副刊所载或以引用方式并入本招股章程或任何章程副刊内的资料。该公司并无授权任何人向准买家提供不同或额外的资料。本公司不会在法律不允许要约的任何司法管辖区进行证券要约。潜在买家不应假设本招股章程或任何招股章程副刊所载或以引用方式并入本招股章程或任何招股章程副刊的资料在适用文件日期以外的任何日期均属准确。

业务描述

一般信息

阿尔冈昆电力和公用事业公司最初于1988年8月1日根据加拿大商业公司法成立，名称为Traducation Militech翻译公司。根据1990年8月20日和2007年1月24日的修订条款，该公司修改了条款，分别更名为法国兴业银行氢化物公司和氢化物公司-氢化物公司。根据日期为2009年10月27日的证书和安排细则，除其他事项外，该公司：

创建了一个新的普通股类别，将其现有业务转移到一个新成立的独立公司，为阿尔冈昆电力公司的所有信托单位交换新的普通股，并将其更名为阿尔冈昆电力和公用事业公司。该公司的总部和注册办事处位于安大略省奥克维尔戴维斯路354号，邮政编码L6J2x1。

受监管服务集团			可再生能源集团
电力公用事业天然气公用事业自来水和污水公用事业天然气与电力输送			风力发电太阳能水力发电发电热电联产

受监管服务集团

可再生能源集团

请参阅AIF中的“业务说明”和公司最近的中期MD&A中的“概述和业务战略”。

债务证券说明

在本节中，“公司”仅指Algonquin Power&Utilities Corp.，而不是Algonquin Power&Utilities Corp.的直接或间接附属实体或Algonquin Power&Utilities Corp.或其附属实体持有的合伙权益。

下面介绍债务证券的某些一般条款和规定。根据任何招股章程副刊发售的一系列债务证券的特定条款及条文，以及下述一般条款及条文适用于该等债务证券的程度，将于就该等债务证券提交的招股章程副刊中说明。

债务证券将为本公司的直接无抵押债务，并将为本公司的优先或次级债务，如适用的招股章程补编所述。债务证券可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。债务证券将根据公司与公司根据适用法律确定的受托人(或美国受托人和加拿大共同受托人)(“印制受托人”)之间的一份或多份契约(每个契约为“信托契约”)发行。根据本招股说明书向在美国境内的个人提供或出售的任何债务证券将以信托契约的形式发行，该信托契约基本上以提交给美国证券交易委员会的信托契约的形式作为公司

注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。该公司签订的任何信托契约或其副产品的副本将提交给证券监管机构，并将在该公司的SEDAR档案中查阅，网址为www.sedar.com。以下有关信托契约及根据信托契约发行的债务证券的陈述，是其中若干预期条文的摘要，并不完整，须受适用信托契约的所有条文所规限，并须参考适用的信托契约的所有条文而有所保留。

该公司主要通过其子公司开展业务。因此，本公司履行债务证券项下责任的能力主要取决于该等附属公司的盈利及现金流，以及该等附属公司向本公司支付股息或垫付或偿还资金的能力。本公司的子公司是独立的法人实体，没有支付股息的独立义务。在支付股息之前，子公司有必须履行的财务义务，其中包括其运营费用和对债权人的义务。此外，规例规定属於受规管公用事业公司的附属公司必须维持最低股本与总资本比率，这可能会限制它们向该公司派发股息的能力，或要求该公司出资。未来，可能会颁布法律或法规，禁止或进一步限制子公司支付上游股息或偿还公司间债务的能力。此外，该公司及其债权人在该附属公司清盘或资本重组时须参与该等附属公司资产的权利，将受该附属公司债权人的优先索偿所规限。一些子公司在经营和扩大业务时发生了大量债务，预计未来某些子公司还会继续这样做。

债务证券持有人一般较本公司附属公司债权人(包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务当局、担保持有人及任何优先股或优先股持有人)的债权地位较低。除了贸易债务，某些运营子公司还有持续的公司债务计划，用于为其业务活动提供资金。债务证券实际上将从属于任何现有和未来的担保债务，但以担保该等债务的抵押品的价值为限。债务证券在结构上将从属于本公司子公司的所有负债和任何优先股或优先股。

除非招股说明书副刊另有规定，否则信托契约不会限制本公司或其附属公司可发行的债务或优先股或优先股的数额。

以下对债务证券的描述仅为摘要，并不打算全面。欲了解更多信息，请参考发行此类债务证券的信托契约。

一般信息

信托契约不会限制根据信托契约发行的债务证券的金额。本公司可不时根据信托契约发行一个或多个系列的债务证券，方法是订立补充契约，或由其董事会或授权发行的正式委员会发行。一个系列的债权证券不需要同时发行，不需要同利率计息，也不需要同日到期。

特定系列债务证券的招股说明书副刊将披露该等债务证券的具体条款，包括将发行的债务证券的一个或多个发行价。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

(a)

该系列的标题；

(b)	本系列债务证券本金总额；

(c)	应付本金的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法，以及公司有权改变应付本金的日期；

(d)	一种或多种利率(如有)或确定利率的方法，以及产生利息的日期；

(e)	任何付息日和每个付息日应付利息的定期记录日期(如有)；

(f)	(B)该公司可否延长付息期；若然，延长期限的条款为何；

(g)

付款地点；

(h)	公司是否有赎回债务证券的选择权，如果有，赎回选择权的条款；

(i)	公司必须通过偿债基金赎回债务证券或通过购买基金或根据持有人的选择购买债务证券的任何义务；

(j)	授予持有人的任何转换或交换权利、其条款和条件，以及在任何该等转换或交换中持有人将收到的证券的数量和名称；

(k)	可以购买债务证券并支付本金和利息的货币；

(l)	如果在公司的选择或持有人的选择下，可以用债务证券声明应支付的货币以外的货币付款，则可以支付该等款项的货币、选择的条款和条件以及确定该等金额的方式；

(m)	到期加速时应支付的本金部分，如果不是全部本金的话；

(n)	债务证券是否可以作为全球证券发行，如果可以，证券托管人是否可以发行；

(o)	债务证券的违约事件或契诺；

(p)	用于确定本金、溢价或利息的任何指数或公式；

(q)	任何一系列次级债务的从属条款；

(r)	如果到期日的应付本金在到期日之前的一个或多个日期无法确定，将被视为该本金的金额或确定方式；

(s)	债务证券(或代表债务证券的分期付款收据，如适用)是否将在任何证券交易所上市；

(t)	如果债务抵押在定期支付利息的记录日期以其名义登记的人以外的人，则应向其支付利息的人；以及

(u)

任何其他条款。

根据本招股章程及任何招股章程副刊发售的债务证券可由分期付款收据代表，该分期付款收据将规定以分期付款方式支付债务证券，其特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中说明，并于分期付款收据及质押协议或类似协议中载明。任何该等分期收据将证明(其中包括)(A)已就其所代表的债务证券支付第一期款项，及(B)该分期收据所代表的债务证券的实益拥有权，但须受该等债务证券的质押所规限，该等债务证券须保证有义务于某一日期或之前支付该等债务证券项下的未偿还余额。根据本招股说明书，以分期付款收据为代表的债务证券不会提供或出售给美国境内的人。任何此类分期付款、收据和质押协议或类似协议的副本将在签订后由本公司向证券监管机构提交，并将在本公司的SEDAR档案中查阅，网址为www.sedar.com。

认购收据说明

根据任何招股章程副刊提供的认购收据的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可适用于该等认购收据的范围，将在就该等认购收据提交的招股章程副刊中说明。此描述将包括(如果适用)：

(a)

认购收据的数量；

(b)

认购收据的报价；

(c)	认购回执转换为普通股或者其他证券的程序；

(d)	行使每张认购收据可获得的普通股或其他证券数量；

(e)	发行认购收据的任何其他证券(如有)的名称和条款，以及与每股普通股或证券一起发行的认购收据的数量；

(f)	适用于出售认购收据的毛收入加上由此赚取的任何利息的条件；

(g)	拥有认购收据的实质性税收后果；以及

(h)	认购回执的其他重大条款和条件。

认购收据可以单独发售，也可以与一种或多种其他证券一起发售。认购收据将根据认购收据协议签发。认购收据协议的副本将由公司在签署后提交给加拿大各省和地区的证券监管机构以及美国的美国证券交易委员会，并将以电子方式在www.sedar.com上获得。(注：www.sedar.com/www.sedar.com.)

权益类证券说明

下面描述了股权证券的某些一般条款和条款，招股说明书补充可以就这些条款和条款提交招股说明书补充文件。根据任何招股章程副刊提供的权益证券的特定条款及条文，以及下文所述的一般条款及条文对其适用的范围，将于就该等权益证券提交的招股章程副刊中说明。本摘要并不声称是完整的，受公司章程条款的约束和限制，这些条款的副本已提交给加拿大适用的证券监管机构，并可在www.sedar.com上以电子方式获得。

一般信息

该公司的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的可按一个或多个系列发行的优先股组成。截至2021年11月17日止，共有671,894,290股普通股、4,800,000股A系列优先股、零累计浮息优先股、B系列(“B系列优先股”)、100股C系列优先股(“C系列优先股”)、4,000,000股D系列优先股、零股累计浮动利率优先股、E系列(“E系列优先股”)、零F系列优先股(“F系列优先股”)及零G系列优先股(“G系列优先股”)。

股权证券可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。根据招股章程副刊发售的股权证券的特定条款及条文，以及此等一般条款及条文的适用范围将于该招股章程副刊内说明。

普通股

如果公司董事会宣布，普通股持有人在普通股持有人会议上每股有一票投票权，并在公司清算、解散或清盘时按比例获得公司剩余财产和资产的份额，普通股持有人有权获得股息。在公司董事会宣布时，普通股持有人有权在普通股持有人会议上每股一票，并在公司清算、解散或清盘时按比例获得公司剩余财产和资产的一部分。所有普通股都属于同一类别，拥有平等的权利和特权，不受未来催缴或评估的影响。截至2021年11月17日，共有671,894,290股普通股已发行和流通。

该公司宣布并支付2021年第三季度每股普通股0.1706美元的季度股息，相当于年度总股息为每股普通股0.6824美元。然而，未来是否派发股息将由公司董事会酌情决定，并将取决于公司的运营现金流、财务状况、财务杠杆、营运资金要求和投资机会，以及一般经济状况和公司董事会认为相关的其他因素。

本公司已通过经修订、重述并于2019年6月6日继续实施的股东权利计划，并于2019年6月9日经股东批准。股东权利计划的副本已经提交给加拿大相关的证券监管机构，并可在www.sedar.com上以电子方式获得。有关股东权利计划的更多信息，请参阅AIF中的“股东权利计划”。

优先股

本公司获授权发行不限数量的优先股，可分一个或多个系列发行，并载有本公司董事会批准的条款及条件，其中可能包括投票权。在本公司清盘、解散或清盘时，每个系列的优先股将与所有其他系列的优先股并列，并在股息和资本回报方面优先于普通股。

公司的条款，包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股的条款，可在公司的SEDAR简介中查阅，网址为www.sedar.com。有关本公司现有系列优先股的条款和条件的详细说明，请参阅AIF中的“资本结构说明”。根据本章程发行的任何系列优先股的具体条款将如招股说明书副刊所述。因此，本节中引用的陈述可能不适用于特定系列的优先股。

认股权证的说明

以下描述了认股权证的某些一般条款和规定。根据招股章程副刊提供的认股权证的特定条款及条文，以及下文所述的一般条款及条文可适用于该等认股权证的程度，将于就该等认股权证提交的招股章程副刊中予以说明。适用的招股章程副刊中有关认股权证的下列描述及任何描述并不声称完整，并受适用的认股权证协议及(如适用)与该等认股权证有关的抵押品安排及存托安排(如适用)的整体规限及规限。

公司可以发行认股权证购买普通股。认股权证可独立发行或与根据任何招股章程副刊发售的其他证券一起发行，并可附于任何该等发售的证券，或与任何该等发售的证券分开发行。认股权证将根据公司与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行，认股权证代理人将在招股章程副刊中点名。

任何认股权证招股说明书副刊都将包含与其提供的认股权证有关的条款和其他信息，包括：

(a)

认股权证的指定；

(b)	认股权证发行总数和发行价格；

(c)	行使认股权证时可购买的普通股的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；

(d)

权证的行权价；

(e)	可行使认股权证的日期或期限；

(f)	发行认股权证的任何证券的名称和条款；

(g)	如果认股权证作为一个拥有另一种担保的单位发行，则认股权证和其他担保可以分别转让的日期及之后；

(h)	行使价格所采用的货币或货币单位；

(i)	可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

(j)	该等认股权证是否会在证券交易所上市；

(k)	与权证的可转让性或行使有关的任何条款、程序和限制；

(l)	该等手令是以正式登记形式发行，还是以“只记账簿”的形式发行；及

(m)	认股权证的任何其他实质性条款和条件。

股份购买合同说明

和股份购买或股权单位

本公司可发出购股合约，包括规定持有人有义务向本公司购买的合约，以及本公司在未来一个或多个日期向持有人出售指定数目的股票证券的合约，或以“预付”方式发行的类似合约(在每种情况下均为“购股合约”)。股权证券价格和股权证券数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中载明的具体公式确定。购股合约将要求购股价格在购股合约发行时支付，或在指定的未来日期支付。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券或第三方债务(包括美国国库证券)组成的单位的一部分发行(“股票购买或股权单位”)，可以作为持有人义务的抵押品，也可以不作为抵押品。购股合同可以要求持股人以特定方式担保其义务。购股合约亦可能要求地铁公司定期向购股合约持有人付款，或向购股合约持有人定期付款，而该等付款可能是无抵押的，或在某些情况下退还。

适用的招股章程副刊将描述购股合同或购股或股权单位的条款。适用的招股章程副刊的描述不一定完整，并会提及与购股合约或购股或股权单位有关的购股合约，以及(如适用)抵押品、存托或托管安排。适用于股票购买或股权单位持有人以及股票购买合同持有人的重要美国和加拿大联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书副刊中讨论。

单位说明

以下内容描述了本单位的某些一般条款和规定。根据招股章程副刊提供的该等单位的特定条款及条文，以及下述一般条款适用于该等单位的程度，将于该招股章程副刊内说明。适用招股章程副刊内有关单位的下列描述及任何描述并不声称完整，并受与该等单位有关的任何协议、抵押品安排及存托安排的整体规限及规限。

本公司可发行由本招股说明书所述的一种或多种证券组成的任何组合的单位，包括该等证券的一小部分。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议(如有)可规定，单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

任何单位招股说明书副刊将包含有关其提供的单位的条款和其他信息，包括：

(a)	该等单位及组成该等单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分开持有或转让；

(b)	有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的任何证券的任何规定；

(c)	单位是以正式登记的形式发行，还是以“只登记账簿”的形式发行；以及

(d)	本单位的任何其他实质性条款和条件。

仅限簿记的证券

以“仅记账”方式发行的证券，必须通过特定发行证券的招股说明书附录中确定的托管人的托管服务参与者购买、转让或赎回。随附的招股说明书增刊中所列的每个承销商、交易商、再营销公司或代理人(视情况而定)都将是托管机构的参与者或与参与者有安排。在仅记账式发售结束时，本公司可安排一份或多份代表根据该项发售认购的证券总数的全球证书交付托管机构或其代名人，并以托管机构或其代名人的名义登记。除下文所述外，证券买方将无权从本公司或托管机构获得证明买方拥有其所有权的证书或其他文书，除非通过代表该买方行事的参与者的账簿记账账户，否则任何买方都不会出现在托管机构保存的记录中。每名证券购买者将根据注册交易商的惯例和程序从购买证券的注册交易商收到客户的购买确认书。注册交易商的做法可能有所不同，但通常在执行客户订单后会立即发出客户确认书。托管人将负责为其在证券中有利害关系的参与者建立和维护记账账户。在本招股说明书中，凡提及证券持有人，除文意另有所指外，指证券实益权益的拥有人。

如果公司认定或托管人书面通知公司，托管人不再愿意或有能力妥善履行其作为证券托管人的职责，而公司无法找到合格的继任者，或者公司选择或法律要求终止簿记系统，则证券将以完全登记的形式发行给持有人或其代名人。

证券的转让、转换或赎回

证券的所有权转让、转换或赎回将通过该证券的托管人或其代名人保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于参与者以外的其他人的利益的记录来实现。持有者希望购买、出售或以其他方式转让证券的所有权或其他权益，只能通过参与者进行。

持有人质押证券或以其他方式就持有人在证券中的权益采取行动的能力(通过参与者以外)可能会因为缺乏实物证书而受到限制。

付款及通知

本公司将向保管人或其代名人(视情况而定)支付各证券的本金、赎回价格(如有)、股息和利息(视情况而定)，并理解该等付款将由保管人或其代名人以适当金额贷记给相关参与者。向证券持有人支付如此贷记的金额将由参与者负责。

只要托管人或其代名人是证券的登记持有人，就收取有关证券的通知或付款而言，托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为证券的唯一拥有人。在此情况下，本公司就有关证券的通知或付款所负的责任及法律责任，仅限于支付或支付任何本金、赎回价格(如有)、应付证券的股息及利息予托管人或其代名人。

每个持有人都必须依靠托管机构的程序，如果该持有人不是参与者，则必须依靠该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能行使与证券有关的任何权利。本公司明白，根据现行行业惯例，如本公司要求持有人采取任何行动，或如持有人希望发出登记持有人有权就证券发出或采取的任何通知或采取任何行动，托管机构会授权代表持有人行事的参与者根据托管机构制定或商定的程序发出通知或采取行动。

任何契约受托人、认股权证代理人、认购收据代理人、抵押品代理人、购买合同代理人或托管代理人及托管人。任何非参与者的持有者必须依赖其直接或间接通过其金融中介与其参与者达成的合同安排，以发出此类通知或采取此类行动。

本公司、再营销公司、承销商或代理人以及随附的招股说明书附录(视情况而定)中确定的任何契约受托人将不对以下事项承担任何责任或责任：(I)托管人保存的关于托管人持有的证券或托管人记账账户的实益所有权权益的记录；(Ii)保存、监督或审查与任何此类实益所有权权益有关的任何记录；或(Iii)由托管人或与托管人作出的、载于本文或任何信托契约中的任何建议或陈述。

合并资本化

自2021年9月30日，即本公司最近的中期报告期结束以来，本公司的股票和贷款资本没有发生重大变化，本招股说明书或通过引用并入本文的文件中也没有披露这些变化。

交易价和交易量

已发行普通股、A系列优先股和D系列优先股分别在多伦多证券交易所交易，交易代码分别为“AQN”、“AQN.PR.A”和“AQN.PR.D”。已发行普通股也在纽约证券交易所交易，交易代码为“AQN”。该公司未偿还的2018年债券和2019年债券分别在纽约证券交易所上市，交易代码分别为“AQNA”和“AQNB”。该公司的已发行股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“AQNU”。2021年11月17日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，(I)多伦多证券交易所和纽约证券交易所普通股的收盘价分别为每股17.79加元和14.11美元；(Ii)多伦多证券交易所A系列优先股的收盘价为25.19加元；(Iii)多伦多证券交易所D系列优先股的收盘价为25.50加元；(Iv)2018年债券和2019年债券的收盘价。(V)股票单位在纽约证券交易所的收盘价为46.97美元。普通股的交易价格和成交量将根据每份招股说明书增刊的要求提供。

收益覆盖率

根据本招股章程，任何到期期限超过一年的债务证券或优先股的发行和出售，将按照适用的招股说明书补充条款的要求提供收益覆盖比率。

前期销售额

根据招股章程副刊发行证券的规定，公司证券的预先销售将按照该招股章程副刊的要求提供。

收益的使用

除招股章程副刊另有规定外，发行证券所得款项净额将用于偿还债务及作一般公司用途，包括与本公司的收购及投资有关。

与本招股说明书、本招股说明书项下的任何证券发行及相关佣金相关的所有费用将从本公司的普通基金中支付。

配送计划

本公司可(I)向或透过承销商、交易商或代理人出售证券，或(Ii)直接向一名或多名购买者出售证券。证券可不时以固定价格或非固定价格在一笔或多笔交易中出售。如果以非固定价格提供，证券可以在出售时以当时的市场价格提供(包括但不限于，被认为是“市场分销”的销售，定义见

在此情况下，就任何该等出售向承销商、交易商或代理人支付予承销商、交易商或代理人的赔偿将会减去买主为证券支付的总价低于承销商、交易商或代理人支付予本公司的总收益(如有)的金额(如有)，包括直接在多伦多证券交易所及纽约证券交易所或其他现有证券交易市场作出的销售(包括直接在多伦多证券交易所及纽约证券交易所或其他现有证券交易市场作出的销售)，价格由参考指定证券在指定市场的现行价格或按与买方磋商的价格厘定。证券的发售和出售价格可能因买方而异，在分销期间也可能有所不同。

据此发售的任何证券的招股说明书副刊将列明发行该等证券的条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、该等证券的买入价、向本公司出售该等证券所得款项、构成承销商或代理人补偿的任何承销折扣或佣金及其他项目、任何公开发售价格，以及任何承销商容许或重新准许或支付予其他交易商的任何折扣或优惠。只有在招股说明书副刊中如此指名的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。

如承销商参与出售，证券将由承销商自行收购，并可不时在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定公开发行价或出售时厘定的不同价格、出售时的市价或与该等当时市价相关的价格转售。承销商购买该等证券的责任将受某些先决条件的规限，而如果购买了任何该等证券，承销商将有责任购买根据适用的招股章程补充条款发售的所有证券。任何允许或重新允许或支付给承销商、交易商或代理人的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

该等证券亦可(I)由本公司按本公司与买方协定的价格及条款直接出售，或(Ii)透过本公司不时指定的代理人出售。参与发售及出售本招股章程所涉及的证券的任何代理人将会在适用的招股章程副刊中注明，而本公司须支付予该代理人的任何佣金亦会在适用的招股章程副刊中列明。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事。

公司可以同意向承销商或代理人支付与发行和销售本协议所提供的任何证券有关的各种服务的佣金。任何此类佣金将从该公司的一般公司基金中支付。根据与公司签订的协议，参与证券分销的承销商、再营销公司和代理人可能有权获得公司对某些责任(包括根据美国证券法和加拿大证券法承担的责任)的赔偿，或者有权获得这些承销商、再营销公司或代理人可能被要求支付的相关款项的赔偿。

除适用的招股章程副刊另有规定外，债务证券、认购收据、认股权证、购股合约、购股或股权单位及单位的每一系列或每期将为新发行的证券，并无既定交易市场。除非有关发行该等证券的招股说明书副刊另有规定，否则该等证券不会在任何证券或证券交易所上市。

在任何适用证券法例的规限下，除“市场分销”外，承销商、交易商或代理人可超额配售或进行交易，使证券的市价稳定、维持或以其他方式影响证券的市价，使其稳定、维持或以其他方式影响该证券的市价，否则该等市价可能会在公开市场上占上风。此类交易可随时开始、中断或终止。本公司向其出售或透过其出售证券的任何承销商或代理人均可在证券上做市，但他们并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，而无须另行通知。不能保证任何证券(股权证券除外)的交易市场将会发展，也不能保证证券的任何交易市场的流动性。

根据本招股说明书进行“市场分销”的任何承销商或代理人、该承销商或代理人的任何关联公司以及与该承销商或代理人共同或协同行动的任何个人或公司都不会在与该分销有关的情况下超额配售证券，或进行任何其他旨在稳定或维持该证券或与根据本招股说明书发行的证券相同类别的证券的市场价格的交易，包括出售会导致承销商或代理人在市场上建立超额配售头寸的证券总数或本金。

如果在适用的招股说明书副刊中有这样的说明，证券也可以由一家或多家公司(我们在本文中称为“再营销公司”)在购买证券时根据其条款赎回或偿还，作为其自身账户的委托人或本公司的代理人进行发行和出售。将确定任何再营销公司及其与该公司的协议条款(如果有)，其补偿将在适用的招股说明书副刊中说明。再营销公司可以被视为与证券再营销相关的承销商。

除非招股说明书附录中另有规定，否则证券不会根据美国证券法注册。

危险因素

对证券的投资有一定的风险。有关影响本公司业务的某些风险因素的讨论，载于本公司不时提交给加拿大各省和地区证券监管机构的披露文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书中。特别是，请参阅公司最近的年度和中期MD&A中的“企业风险管理”和AIF中的“企业风险因素”。

在决定是否投资任何证券之前，投资者应仔细考虑本招股说明书中以引用方式并入的文件(包括随后提交的以引用方式并入的文件)中描述的风险，以及招股说明书副刊中关于特定证券发行的文件中描述的风险。

法律事务

除非在招股说明书副刊中另有规定，否则与此处提供的证券相关的某些法律问题将由Blake，Cassel&Graydon LLP代表公司就加拿大法律事务进行传递，并由Gibson，Dunn&Crutcher LLP代表公司就美国法律事务进行传递。截至本文发布之日，Blake，Cassel&Graydon LLP作为一个集团和Gibson，Dunn&Crutcher LLP作为一个集团的合伙人和联系人分别直接或间接实益拥有该公司已发行证券的不到1%。

核数师、转让代理人及登记员

该公司的审计师是安大略省多伦多阿德莱德街西100号安永大厦特许专业会计师事务所M5H0B3。安永律师事务所已确认，他们(I)按“安大略省特许专业会计师注册会计师职业操守准则”的定义对公司是独立的，(Ii)按美国证券法、美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会根据美国证券法通过的适用规则和条例对公司是独立的注册会计师事务所。(I)安永会计师事务所是(I)“安大略省特许专业会计师注册会计师职业操守准则”所指的独立注册会计师事务所；(Ii)“美国证券法”、美国国际会计准则委员会和美国上市公司会计监督委员会根据“美国证券法”通过的适用规则和条例所指的独立注册会计师事务所。

多伦多证交所信托公司是普通股、A系列优先股和D系列优先股的登记和转让代理，也是2018年债券和2019年债券的加拿大联合受托人。普通股、A系列优先股和D系列优先股的登记和转让登记簿保存在多伦多多伦多证券交易所信托公司的办公室。美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是美国普通股的共同转让代理，也是2018年和2019年债券的美国受托人、登记人和转让代理。2018年债券和2019年债券的登记和转让登记在纽约布鲁克林的美国股票转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)的办公室。

纽约梅隆银行信托公司(“BNYMTC”)是该公司2021年到期的2021年到期优先票据(“2021年票据”)的美国受托人，该票据是权益单位的一部分。BNYMTC也是股权单位的购买合同代理、抵押品代理、托管代理和证券中介。加拿大纽约银行信托公司是2021年债券的加拿大联合受托人。股权单位的登记和转让登记保存在BNYMTC的办公室，地址是佛罗里达州杰克逊维尔，杰克逊维尔，索尔兹伯里路4655号，Suite300，FL 32256。

某些民事法律责任的强制执行

该公司是根据加拿大法律注册成立的，其注册和总部设在加拿大。公司的一些董事和大多数公司的管理人员，以及本招股说明书中点名的部分或全部专家，是加拿大居民或居住在美国以外的地方，以及他们的部分资产，以及

本公司的部分资产位于美国境外。本公司已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向本公司或该等董事送达文件。不是美国投资者居民的高级管理人员和专家不应假设加拿大法院会执行美国法院在针对公司或这类其他人的诉讼中根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款做出的判决，或者在最初的诉讼中会强制执行根据美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律对公司或这类人的责任。本公司的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP已告知本公司，如果获得判决的美国法院在该问题上有管辖权基础，并得到加拿大法院出于同样目的的承认，则完全基于美国联邦证券法下的民事责任的美国法院判决很可能在加拿大可执行。然而，Blake，Cassel&Graydon LLP也向该公司提供了咨询意见，即是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

公司在向美国证券交易委员会提交F-10表格登记声明的同时，还以F-X表格向其提交了一份送达法律程序文件的代理人的任命。根据F-X表格，公司指定CT Corporation System为其在美国的法律程序代理，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的程序文件，以及因根据本招股说明书发售证券而对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼，或与本招股说明书项下的证券发售有关的任何民事诉讼或诉讼。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会，根据美国证券交易委员会的F-10表格的要求，本招股说明书是注册说明书的一部分：

•	本招股说明书中“以引用方式合并的文件”标题下列出的文件；

•	审计师和律师的同意；

•	公司董事和某些高级职员的授权书；

•	以表格F-X委任代理人送达法律程序文件及承诺；

•	信托契约的形式；以及

•	表格T-1上的受托人资格说明书。

认股权证契约和认购收据协议表格的副本(视情况而定)将在生效后通过修订或参考根据美国交易所法案向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件而注册。

阿尔冈昆电力和公用事业公司。

U.S.$750,000,000

固定与固定重置率4.750%2022年1月18日到期的次级债券系列2022-B

自动转换时可发行的优先股

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

美国银行证券

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理

加拿大帝国商业银行资本市场

摩根士丹利

加拿大丰业银行

蒙特利尔银行资本

市场

摩根大通

国家银行

金融

RBC资本

市场

道明证券

2022年1月12日