附件5

Sphere 3D Corp.Don Mills路895号

2号楼，900套房
安大略省多伦多，M3C 1W3
加拿大

尊敬的先生们/女士们：

Re：Sphere 3D Corp.6,356,640股普通股的登记

我们曾担任Sphere 3D Corp.的加拿大特别顾问，该公司是根据商业公司法本公司(安大略省)(“本公司”)就根据一九三三年美国证券法(经修订)注册(“该法案”)，根据于本公告日期或约同日向美国证券交易委员会提交之S-8表格注册声明(“注册声明”)，就根据根据本公司2015年度业绩奖励计划授出或可能授予之奖励而发行之6,356,640股本公司普通股(“注册股份”)(“注册股份”)进行注册。

出于本意见的目的，我们检查了2015年的PIP副本。我们亦已审核下列文件(统称为“公司文件”)的正本或副本，经核证或以令我们满意的其他方式识别，并以此为依据：

(A)公司的证明书及修订章程细则；

(B)公司的附例；

(C)公司董事及股东的某些决议；及

(D)公司高级人员证书(“高级人员证书”)。

我们还审阅了其他文件，并考虑了我们认为相关和必要的法律问题，作为在此发表意见的基础。为了提供我们在此表达的意见，我们在没有对其中规定的事项进行独立调查的情况下依赖公司文件。

在审查所有文件并提供我们在此表达的意见时，我们假定：

(A)所有个人都具有必要的法律行为能力；

(B)所有签名均为真确；

(C)所有作为正本提交给我们的文件都是完整和真实的，所有影印、认证、传真、公证或其他副本均与正本相符；

(D)公职人员提供或以其他方式向我们传达的官方公共记录、证书和文件中所载的所有事实都是完整、真实和准确的；

(E)公司各高级人员及董事(视何者适用而定)所提供的证明书所列明的所有事实，包括但不限于高级人员证明书，均属完整、真实及准确；

(F)登记股份将根据书面授出协议在所有重要方面以二零一五年股权分置协议规定的形式或按照二零一五年股权分置协议的条款发行。

我们的意见仅针对安大略省(“司法管辖区”)的法律和适用于此的加拿大法律。任何对司法管辖区法律的引用都包括适用于该司法管辖区的加拿大法律。

我们的意见是关于本意见发表之日起生效的司法管辖区法律。我们没有责任或义务：(I)更新本意见，(Ii)考虑或通知收件人或任何其他人在此日期之后发生的任何法律、事实或其他发展变化，这些变化确实或可能影响我们表达的意见，或(Iii)将本意见中涉及的任何事项的任何其他变化告知收件人或任何其他人，我们也没有任何责任或义务考虑本意见对收件人以外的任何人的适用性或正确性。

倘吾等意见指任何登记股份已发行为“已缴足及不可评估”，则该意见假设所有所需代价(不论以何种形式)均已支付或提供，且并无就已支付或提供的任何该等代价是否足够表示意见。

基于并依赖上述，吾等认为，登记股份已根据二零一五年公共投资协议(视何者适用而定)获得有效授权及预留以供发行，并将于根据该授权及二零一五年公共投资协议(视何者适用而定)发行时，作为本公司缴足股款及不可评税普通股有效发行。

本意见书已准备好供您在注册声明中使用，并于本意见书之日发表。吾等的意见明确限于上述事宜，吾等并无就有关本公司、注册声明或注册股份的任何其他事宜发表任何意见(不论是否暗示)。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予这一同意时，我们不承认我们属于该法案或根据该法案颁布的规则和条例要求其同意的人的类别。未经我们事先书面同意，不得在本协议规定的注册声明以外的任何文件中引用或引用本意见。

你的真心，

/s/梅雷茨基律师事务所