chgg-20220113

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：2022年1月13日

切格公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-36180

20-3237489

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)

(委托文件编号)

(美国国税局雇主身分证号码)


3990个自由圈
圣克拉拉	加利福尼亚	95054
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(408) 855-5700

(注册人电话号码，包括区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐ 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐ 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐ 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	CHGG	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第2.01项资产收购或者处置完成。

在……上面2022年1月13日根据日期为2021年11月28日的购股协议(“购股协议”)，切格、切格控股公司(特拉华州的一家公司及切格的全资附属公司)、Busuu、卖方及其中所载的其他各方完成了先前宣布的对语言学习公司Busuu Online S.L.(“Busuu”)的收购。

根据购股协议的条款，切格控股公司以约4.36亿美元的现金(或3.85亿欧元)收购了Busuu，这取决于某些资产负债表调整和购股协议的条款和条件，最终的结账现金支付约为4.17亿美元，或3.68亿欧元。有高达2500万美元或2200万欧元的额外递延对价将支付给Busuu的某些关键员工，这取决于这些关键员工的继续服务，或者只要这些关键员工不是坏人(定义见购股协议)。在截至2025年1月13日的三年内，三分之一的递延对价付款可能会在截止日期的每个周年纪念日支付。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。



			切格公司

			由以下人员提供：/s/ Andrew Brown
			姓名：安德鲁·布朗(Andrew Brown)
			职位：首席财务官

日期：2022年1月13日