美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据该条例第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早事件报告日期):2022年1月13日
Virtu Financial,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
( 注册的州或其他司法管辖区) | (委员会档案号) | (美国国税局雇主 标识号) |
纽约
(主要行政办公室地址)
(212)
(注册人电话号码,含区号 )
不适用
(前姓名或前地址,如果自上次 报告以来更改)
如果表格8-K提交意在同时 满足注册人根据以下任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的复选框(看见2.一般说明A.2。下图):
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) | |
根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 | |
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 | |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的题目: | 交易代码 | 在其注册的每个交易所的名称: | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司 。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
2022年1月13日(“截止日期”),特拉华州的一家有限责任公司Virtu Financial LLC(“Virtu Financial“)和 Virtu Financial,Inc.(”本公司“)的子公司,以及特拉华州有限责任公司和 Virtu Financial,Inc.(”本公司“)的子公司VFH母公司LLC。借款人“),与贷款方及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理订立信贷协议(”信贷协议“)。
信贷协议 规定(I)一笔本金总额为18亿美元的优先担保第一留置权定期贷款,在 成交日全部提取,其收益将由借款人用于偿还其现有定期贷款 安排下的所有未偿还金额,用于支付与此相关的费用和开支,为本公司回购计划 下的股份回购和一般企业用途提供资金,以及(Ii)2.5亿美元优先担保第一留置权循环贷款。拥有2000万美元的信用证子贷款和2000万美元的Swingline子贷款。
信贷协议项下的定期贷款借款和左轮手枪借款将按年利率计息,年利率等于(A)有效最优惠利率 ,(Ii)(A)联邦基金实际利率和(B)隔夜银行融资利率中较大者,每种情况下均为 加0.5%,(Iii)调整后的定期SOFR利率,利率为一个月加1%,以及(Iv)(A)在定期贷款的情况下,利率为一个月加1%,以及(Iv)(A)在定期贷款的情况下, 加0.5%,(Iii)调整后的定期SOFR利率,利率为一个月加1%,以及(Iv)(A)在定期贷款的情况下 1.50%和(B)就左轮手枪借款而言,为1.00%,加上(X)对于定期借款而言,为2.00%和(Y)对于左轮手枪借款而言,为1.50%,或者(B)较大者为(I)有效利息期的调整定期SOFR利率和(Ii)(A)对于定期借款而言,为0.50%和(B)对于左轮手枪借款而言,(X)定期贷款,3.00%;(Y) 左轮手枪借款,2.50%。此外,根据借款人的净第一留置权杠杆率 ,按平均每日未使用的循环贷款金额 每年0.50%的费率收取承诺费,每年递减至0.375%和0.25%,每季度支付一次。
信贷协议项下的循环融资适用弹性第一留置权杠杆率净额,该比率可能会根据截至该日期的循环承诺总额的使用情况,从财政 季度的最后一天开始生效。借款人还需要根据超额现金流和某些其他触发事件支付或有本金 。
信贷协议项下的借款 由Virtu Financial和借款人的不受监管的重要国内受限制子公司担保,并由借款人和担保人的全部资产担保,在每种情况下,均受某些例外情况的限制。
根据信贷协议,期限 贷款将在截止日期七周年时到期。定期贷款按年分期摊销,相当于该定期贷款原始本金总额的1.0%。循环承诺将在截止日期 三周年时终止。
以上对信贷协议条款的描述 以信贷协议全文为参考,其副本将作为公司10-K表格年度报告的证物存档 。
本公司于2022年1月13日发布新闻稿 宣布上述情况。新闻稿的副本附于附件99.1,并通过引用结合于此。
2 |
项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
在截止日期,由借款人Virtu Financial、特拉华州有限责任公司Impala借款人LLC和 签署的信贷协议日期为2019年3月1日(于2019年10月9日修订,并于2019年3月2日进一步修订)Virtu Financial(其贷款方)和Jefferies Finance LLC(作为行政代理)的子公司,被终止了。
第2.03项。 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
参考上面的项目1.01,其通过引用并入本文中。
第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
证物编号: | 描述 | |
99.1 | 新闻稿,日期为2022年1月13日 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
3 |
展品索引
证物编号: | 描述 | |
99.1 | 新闻稿,日期为2022年1月13日 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
4 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Virtu Financial,Inc. | |||
通过 | /s/贾斯汀·瓦尔迪 | ||
姓名: | 贾斯汀·瓦尔迪 | ||
标题: | 高级副总裁、秘书兼总法律顾问 |
日期:2022年1月13日
5 |