布莱恩·C·道尼(Brian C.Daughney)，Esq.
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纽约州纽约市，邮编：10006

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

西北第五街450号

华盛顿特区，邮编：20549

收信人：迈克尔·戴维斯(Michael Davis)和詹姆斯·洛佩兹(James Lopez)

表格 S-1注册说明书第2号修正案

于2021年9月24日提交

File No. 333-257521

女士们、先生们：

我们是注册人Alpha Star Acquisition Corp.的法律顾问，请 参阅您2021年10月23日的意见信，并提供以下回复。为了便于参考，我们包含了原始评论。

吾等注意到，除意见9外，所有员工意见均涉及 可能影响本公司首次公开发售及完成业务合并能力的中国法律及其他事宜的潜在影响 ，以及如果目标业务位于或拥有资产或业务位于中国 ，则业务合并后的潜在影响 。阿尔法管理层已决定不与总部设在中国或在中国有业务的一个或多个实体进行业务合并 。我们还在公司章程中加入了类似的措辞，这些条款将在闭幕时通过。参见表3.3。我们 敬请注意，最近在其他几个SPAC交易中提供了此排他性语言，这些交易 已继续进行。

2021年9月24日提交的表格S-1注册说明书第2号修正案

海湾r 页面

1.我们注意到您修改后的信息披露 以及对评论1的回应，并重新发布部分评论。请扩大对中国政府最近声明和监管行动的讨论，澄清这些风险可能会导致您的普通股价值发生实质性变化，或者可能会显著 限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅缩水或一文不值。还请修改您的首页，以说明(1)中国政府最近的声明和监管行动 可能会如何影响公司接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力，以及(2)外汇限制，包括现金将如何通过合并后组织转移为 ，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。如果发生任何转移，请通知我们 。

回应：我们建议员工，本公司不得与其主要业务在中国(包括香港)的任何实体进行 其初始业务合并，我们已在招股说明书封面和经修订的S-1的其他相关披露的显著位置包括 本声明。因此，我们敬请 本评论不再适用于本公司。

摘要，第2页

2.我们注意到您对评论2的修改后的披露，并重新发布了部分评论。修改为明确披露，投资者可以持有权益的主体 不一定是企业合并后在中国开展经营活动的主体 。

回应：我们建议员工，本公司不得与其主要业务在中国(包括香港)的任何实体进行 最初的业务合并，我们已在修订后的S-1中的多个地方加入了 此声明。此外，将在首次公开募股(IPO)结束时通过的公司章程反映了这一限制。因此，我们谨此提出，本评论不再适用于本公司或相关的 披露给投资者。

3.我们注意到您对评论3的修改后的披露，并重新发布了部分评论。请修改摘要风险因素 ，以包括对招股说明书中更详细披露的交叉引用。

回应：我们建议员工，公司不应 与其主要业务在中国(包括香港)的任何实体进行初始业务合并， 我们已在修订后的S-1中的几个地方加入了这一声明。此外，将在IPO结束时通过的公司章程 反映了这一限制。因此，我们谨此提出，此评论不再适用于本公司 ，也不适用于向投资者披露。

4.我们注意到您对评论4的修改后的披露，并重新发布了部分评论。请说明您在搜索目标和执行其他活动(如在国外上市)时可能需要 获得的权限。此外，请确认 您使用的术语“运营”和“运营”包括搜索目标业务和执行此类 其他活动的过程。此外，请修改此处和第67页的第一个风险因素，以明确说明如果确定您应该已获得权限或获得的权限随后被撤销，将对您 和投资者造成的后果。

回应：我们建议员工，本公司不得与其主要业务在中国(包括香港)的任何实体进行 最初的业务合并，我们已在修订后的S-1中的多个地方加入了 此声明。此外，将在首次公开募股(IPO)结束时通过的公司章程反映了这一限制。因此，我们谨此提出，本评论不再适用于本公司或相关的 披露给投资者。

5.您的 摘要似乎没有涉及备注5。请清楚说明如果您收购了一家总部位于中国的公司，现金将如何通过合并后的 组织进行转移。还请说明在与总部位于中国的公司进行业务合并后可能适用的对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移 现金的能力。 还请说明您将您的业务(包括子公司和/或合并VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力受到的任何限制和限制，以及根据VIE协议清偿欠款的能力。

回应：我们建议员工，本公司不得与其主要业务在中国(包括香港)的任何实体进行 最初的业务合并，我们已在修订后的S-1中的多个地方加入了 此声明。此外，将在首次公开募股(IPO)结束时通过的公司章程反映了这一限制。因此，我们谨此提出，本评论不再适用于本公司或相关的 披露给投资者。

6.我们注意到您对第25页的评论6和声明的回应，即根据《持有外国公司问责法》，您的证券交易可能被禁止。 外国公司问责法。请具体说明，如果PCAOB确定它无法检查或全面调查您可能作为初始业务合并目标的公司的审计师，并可能导致退市和禁止交易，则可能会导致这种情况。 此外，扩大您的披露范围，以解决将缩短导致禁止交易的相关时间范围的待定立法。

回应：我们建议员工，本公司不得与其主要业务在中国(包括香港)的任何实体进行 最初的业务合并，我们已在修订后的S-1中的多个地方加入了 此声明。此外，将在首次公开募股(IPO)结束时通过的公司章程反映了这一限制。因此，我们谨此提出，本评论不再适用于本公司或相关的 披露给投资者。

风险因素，第63页

7.我们注意到您对评论8的回应，但无法找到修改后的信息披露。请扩大您的风险因素披露范围，以针对 您的初始业务合并交易 可能受到的任何涉及外国投资者并购的中国法规，包括可能影响您在规定的 时间段内完成业务合并的能力的中国监管审查。

回应：我们建议员工，本公司不得与其主要业务在中国(包括香港)的任何实体进行 最初的业务合并，我们已在修订后的S-1中的多个地方加入了 此声明。此外，将在首次公开募股(IPO)结束时通过的公司章程反映了这一限制。因此，我们谨此提出，本评论不再适用于本公司或相关的 披露给投资者。

8.我们注意到您对关于合并后网络安全监督影响的评论10和第67页声明的回应 。请修改以解决网络安全问题及其对搜索目标和完成 初始业务合并过程的影响。

回应：我们建议员工，本公司不得与其主要业务在中国(包括香港)的任何实体进行 最初的业务合并，我们已在修订后的S-1中的多个地方加入了 此声明。此外，将在首次公开募股(IPO)结束时通过的公司章程反映了这一限制。因此，我们谨此提出，本评论不再适用于本公司或相关的 披露给投资者。

一般信息

9.我们注意到第24页修改后的披露，除非您的证券符合美国证券交易委员会规则3a51-1规定的网管股票资格，否则您不能 赎回导致有形净资产低于500001美元的公开股票。您的披露表明您预计 有形资产净值将低于5,000,001美元。请修改以澄清您的有形资产净值不能降至 5,000,001美元以下，无论交易状态如何。

响应

正如员工所知，我们在2021年10月28日(星期四)与 员工就此评论召开了电话会议。

虽然我们认为我们对网管系统问题的分析是正确的，我们已经向员工提供了纳斯达克对此事的立场，即在资本市场和环球市场上市的证券根据美国证券交易委员会规则3a51-1符合网管证券的资格，因此我们相信阿尔法的证券 不会被视为细价股，阿尔法也不会是美国证券交易委员会第419条下的空白支票公司。

但是，我们知道工作人员无法在此问题上做出最终决定 。因此，我们删除了工作人员评论的语言。

我们希望这个回复已经解决了所有 工作人员的意见。如果您对本文包含的信息有其他疑问，请联系我们的外部证券 律师Bill Huo，Esq。或者布莱恩·C·道尼(Brian C.Daughney)，Esq.电子邮件：bhuo@beckerlawyers.com，或电子邮件：bduney@beckerlawyers.com，电子邮件：bhuo@beckerlawyers.com。