根据规则424(B)(5)提交

注册号 第333-254515号

招股说明书 附录日期：2022年1月10日

(截止日期为2021年3月30日的 招股说明书)

50,000 股

B系列可转换可赎回优先股

B系列可转换可赎回优先股转换后可发行的普通股15,000,000股

根据本招股说明书 以及随附的招股说明书和证券购买协议，我们 将发行50,000股B系列可转换优先股，每股面值0.01美元，或B系列优先股 (以及B系列优先股转换后不时发行的普通股)，价格为每股285.00美元。

截至2022年1月10日 ，我们的B系列优先股未发行或流通股。我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为“CLSN”。2022年1月10日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最新销售价格为每股0.547美元。

在发行B系列优先股的同时，根据一份单独的招股说明书补充资料，我们将发售50,000股我们的 A系列可转换优先股，或A系列优先股(以及在转换A系列优先股后不时发行的普通股)，我们在此称为同时发售，与本次发售一起称为 “发售”。

我们 已聘请A.G.P./Alliance Global Partners(简称A.G.P.)作为与产品相关的安置代理。 配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券。配售代理不买卖本招股说明书附录及随附的招股说明书 提供的任何股票。有关这些安排的更多 信息，请参阅本招股说明书增刊S-22页开始的“分销计划”。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书附录S-6页、随附招股说明书第5页以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中从 开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或拒绝批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

⁽¹⁾ 我们已同意为本次发售和同时发售向配售代理支付相当于100万美元的现金配售费用。 表中的配售代理费占此次发售的配售代理费总额的一半。我们还同意 向配售代理报销与产品相关的某些费用。有关安置 代理费和费用报销的更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-22页开始的“分销计划”。

B系列优先股的股票预计在2022年1月13日左右交付给投资者。

鞋底安置代理

A.G.P

本招股说明书附录的 日期为2022年1月10日。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本 招股说明书附录及随附的招股说明书是我们于2021年3月19日向美国证券交易委员会提交的S-3表格(档号： 333-254515)《搁置登记声明》的一部分，该声明已于2021年3月30日宣布生效。根据此搁置注册 声明，我们可以不时出售优先股或其他证券，包括产品中提供的证券。

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的条款，并对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档进行了补充和 更新。 第二部分是随附的招股说明书，它提供了有关我们的优先股股票和我们根据搁置注册声明可能不时提供的其他证券的更多一般信息 ，其中一些 不适用于本招股说明书附录提供的证券。如果本招股说明书附录中包含的 信息与附带的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文档中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在 作出投资决定之前，您 应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档、随附的招股说明书以及我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑本 招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中提到的文档中的信息。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用合并的信息、随附的招股说明书 以及我们授权与此产品相关使用的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权，承销商 也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。

我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售本招股说明书附录涵盖的证券。本招股说明书附录、随附的招股说明书、 本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书以及我们已授权用于与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的，无论各自文档的交付时间或本招股说明书附录所涵盖的任何证券的 销售时间。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书，或我们已授权 与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息在除各自日期以外的任何日期是准确的。

前瞻性 陈述

关于我们对我们技术的发展和有效性的期望、对我们产品的潜在需求 以及我们当前和未来业务运营的其他方面， 和“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“相信”和 等类似重要词汇的表述构成前瞻性表述，符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的 含义。尽管我们相信我们的预期是基于我们对行业、业务和运营的了解范围内的合理假设 ，但我们不能保证实际结果不会与我们的预期大不相同 。在评估此类前瞻性陈述时，读者应具体考虑公司于2021年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年10-K年报中包含的各种因素 ，这些因素包括但不限于，药物开发过程中固有的不确定性 我们筹集额外资本为计划中的未来运营提供资金的能力、我们为候选药物获得或保持fda和外国监管批准的能力 、疫情的潜在影响、新冠肺炎大流行对我们业务的持续时间和严重程度、我们招募患者参加临床试验的能力、与第三方进行临床试验相关的风险、与政府、私人健康保险公司和其他第三方付款人承保或报销相关的风险、与商业相关的风险 。其他公司开发具有竞争力的候选药物的影响、与知识产权相关的风险、我们普通股的市场价格波动、可能无法保持遵守纳斯达克市场规则的 以及不利的资本和信贷市场状况的影响。这些 和其他风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的大不相同。

本招股说明书附录中对风险和不确定性的 讨论不一定是公司在任何特定时间点面临的所有 风险的完整或详尽列表。我们在竞争激烈、监管严格、变化迅速的环境中运营 我们的业务正处于发展阶段。因此，随着时间的推移，很可能会出现新的风险，并且 现有风险的性质和要素将发生变化。管理层无法预测所有此类风险因素或其中的变化，或评估 所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何单个风险因素、因素组合、 或新的或更改的因素可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律另有要求 ，否则我们不承担修改或更新我们或代表我们的 出于任何原因不时作出的任何前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息可用。

在 本招股说明书附录中，术语“Celsion Corporation”、“Company”、“We”、“us”、 “Our”及类似术语均指特拉华州的Celsion Corporation及其全资子公司CLSN实验室、也是特拉华州的公司的 Inc.以及有限责任公司Celsion GmbH，除非上下文另有规定。Celsion 品牌和产品名称，包括但不限于Celsion^®和ThermoDox^®本招股说明书 附录中包含Celsion Corporation或其在美国和某些其他国家/地区的子公司的商标、注册商标或服务标志。本文档还可能包含对属于其各自所有者的 财产的其他公司的商标和服务标志的引用。

风险 因素

投资我们的B系列优先股风险很高。在决定是否投资我们的证券之前，您应 仔细考虑以下讨论的风险，以及我们于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告第I部分IA项下开始的“风险因素”标题下的风险，以及对我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中反映的风险因素的任何修改或更新，这些风险因素通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书 中。随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书 。如果发现的任何风险实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。其他 我们目前不知道或认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格.

拥有绝对多数投票权的股票发行可能会被我们的普通股股东视为负面。

B系列优先股拥有“绝对多数”投票权，即每股股票将有权获得45,000票。B系列优先股的持有者 将能够在反向股票拆分修正案中将B系列优先股的股票与普通股和A系列优先股作为一个单一类别进行投票。

具有绝对多数投票权的股票发行可能会被我们普通股的持有者视为负面，并使我们更难成功采用反向股票拆分修正案 。绝对多数投票权是纳斯达克仅在 有限情况下批准的选项。我们不能确定，即使拥有B系列优先股的绝对多数投票权，我们的股东 也会批准反向股票拆分修正案。根据证券购买协议，我们必须继续尽最大努力 每隔60天召开一次股东特别会议，直到我们获得股东对反向股票拆分修正案的批准 。特殊会议既昂贵又耗时，而且需要召开多个会议可能会分散管理层 对我们业务的注意力。如果反向股票拆分未获批准，并且我们的普通股不会以其他方式增加到满足 最低投标价格规则，则我们的普通股可能会被纳斯达克退市，如上所述。

A系列和/或B系列优先股的 持有者可以赎回他们的股票，而不是将他们的股票转换为我们的普通股 股票，这将利用从发行和同时发行中筹集的所有资金。

在此发售的B系列优先股的 股票和同时发售的A系列优先股的股票 必须赎回，或者只有在我们获得了反向股票拆分修正案并获得股东批准后，我们才可以在持有人的选择下转换为我们的普通股 ，但我们有权在某些情况下强制转换为我们的普通股。 A系列和B系列优先股的转换价格高于我们普通股和 的当前市场价格。 A系列和B系列优先股的转换价格均高于我们普通股的当前市场价格和 转换为我们的普通股的权利。 A系列和B系列优先股的转换价格均高于我们普通股的当前市场价格和 关于我们普通股的未来交易价格。 我们以A系列和B系列优先股的原始价值5%的折扣价出售A系列和B系列优先股。 但是，A系列和B系列优先股的赎回价值均为声明价值的105%。因此，我们A系列和/或B系列优先股的持有者可能会选择以高于其投资价格的现金赎回其股票 ，而不是将其股票转换为我们的普通股。此类赎回将减少或消除提供和出售A系列和B系列优先股给我们的收益 ，并要求我们使用一些其他现金。本次发售和同时发售的收益 将托管至赎回期结束，并仅在赎回期 结束时发放给我们，但需在赎回时提前向持有人付款。

此外，除非我们的股东 批准反向股票拆分修正案，否则B系列优先股的 持有者无权将其股票转换为我们的普通股。因此，B系列优先股的股票不能 转换为我们普通股的股票。

由于 我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益 .

为了 本次发行的净收益不用于赎回B系列优先股，我们打算将这些净收益 用于我们候选产品的临床开发、营运资金和其他一般公司用途。但是，我们可能需要 使用全部或部分此类净收益来赎回B系列优先股。见S-10页的“收益的使用”。 我们没有将本次发行的净收益中的具体金额分配给上述任何目的。因此，我们的管理层 在运用此次发售的净收益时可能拥有极大的自由裁量权和灵活性。如果我们不使用收益 赎回B系列优先股，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断。 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。 这些净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。 如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此 产品是在“合理的最大努力”的基础上进行的。

配售代理在“合理的最大努力”的基础上提供股票，配售代理没有义务 为自己的账户购买任何股票。在本次发行中，配售代理不需要出售任何具体数量或金额的B系列优先股 ，但将尽其合理的最大努力出售本招股说明书 附录中提供的证券。作为一项“合理的最大努力”的产品，不能保证此处设想的产品最终会完成 。

您 可能会因为未来的股票发行和我们证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，本次发行， 我们优先股或其他证券的同时发行和未来股票发行以及其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响 .

为了筹集额外资本，我们可能会在未来发行额外的普通股、优先股或其他证券 ，这些股票可以转换为我们的普通股或优先股或可交换为我们的普通股或优先股，价格可能不同于 本次发行的每股价格或B系列优先股转换价格。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券 ，并且未来购买 股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。B系列优先股可以 转换为我们普通股的股票。在行使任何已发行的股票期权或认股权证或根据我们的股票激励计划进行的未来股权授予而发行股票时，您将面临将B系列优先股转换为普通股的任何普通股的稀释。 我们的股票激励计划 。此外，本次发售中出售B系列优先股、同时发售中出售A系列优先股 以及未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或者认为此类出售可能发生，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测普通股的市场销售 ，包括A系列优先股或B系列优先股转换后获得的任何股票销售 ，或A系列优先股或B系列优先股持有人将其股票转换为普通股的能力对我们普通股的市场价格 的影响(如果有的话)。

我们的 普通股受到严重稀释，我们正在请求我们的股东批准对我们的普通股进行酌情反向 拆分。

我们 打算召开特别会议，寻求股东批准反向股票拆分修正案。股东将被要求 批准以7比1、10比1、12比1或15比1的交换比例进行反向股票拆分，最终比例将由我们的董事会 自行选择。我们的董事会已经批准了反向股票拆分和反向股票拆分修正案， 打算建议我们的股东在特别会议上批准并通过这些修正案。

反向拆分修正案的实施 不会改变授权发行的普通股总数，在反向拆分修正案实施后，可供发行的普通股数量 将增加到 程度，反向股票修正案将减少我们普通股的流通股数量。因此，反向股票修正案 将为我们提供额外的授权普通股、未发行普通股和其他未保留普通股，用于未来的公司 用途，包括未来的收购、投资机会、建立合作或其他战略协议、 涉及股权或可转换债务证券的融资交易、未来在普通股市场上发行普通股，或者根据当前或未来的员工股权计划发行 。发行与此类交易相关的股权证券可能会导致我们目前股东在我们公司的所有权权益可能 大幅稀释。

我们在此次发行中提供的B系列优先股没有固定的公开市场。

此次发行的B系列优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计市场 不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他 国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)首选的B系列股票上市。如果没有活跃的市场，B系列优先股的流动性将受到限制。

在某些情况下，我们 有权要求您将B系列优先股转换为普通股。

在某些情况下，我们 有权强制将B系列优先股的全部或部分已发行 股票转换为普通股，但须遵守本文所述的B系列受益所有权限制(请参阅“证券-B系列优先股-B系列受益所有权限制的说明 ”)。此权利取决于储备股票拆分修正案 获得我们股东的批准，以及其他股权条件的满足。有关股权条件的说明，请参阅“证券说明-系列 B优先股-其他定义-股权条件”。

如果 我们强制转换B系列优先股，您的B系列优先股可能会在您可能不希望进行此类转换的时间转换为我们的普通股 ，并且在执行此类转换后，您将无法赎回您的B系列优先股的股票 。

我们 可能无法继续遵守纳斯达克市场规则，这可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市 。这可能导致我们的普通股缺乏市场，导致对我们的投资价值下降， 并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。为了维持我们的普通股在纳斯达克上的上市，我们 必须满足某些上市要求，其中包括最低收盘价为每股1美元。

2021年12月2日，我们收到纳斯达克通知，我们普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1美元，因此我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条对继续将 纳入纳斯达克的最低投标价格要求。纳斯达克的通知对我们普通股在纳斯达克的上市或交易没有立竿见影的效果。 通知指出，在2022年5月31日之前，我们有180个日历天来重新遵守 这一要求。要重新符合1.00美元的最低投标挂牌要求，我们普通股的收盘价必须 在180天合规期内至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元。如果我们 未来无法遵守一个或多个纳斯达克上市标准，我们可能会收到不符合标准的通知，如果我们 不能在必要的时间段内重新获得合规，纳斯达克可能会采取行动将我们除名。如果我们的证券在纳斯达克从 交易中退市，并且我们无法将我们的证券在另一家交易所上市或在纳斯达克上报价，我们的普通股 可以在场外交易市场或粉色公开市场报价。因此，我们可能面临严重的不利后果，包括：

使用 的收益

我们 估计，在扣除配售代理费和我们应支付的预计发售费用后，出售本招股说明书附录项下提供的B系列优先股的净收益约为1,350万美元。我们估计，扣除配售代理费和我们应支付的预计发售费用后，同时发售的净收益 也将约为1,350万美元，两次发售的净收益合计约为2,700万美元。

本次发售和同时发售的 收益将存入托管账户，直至适用的优先股系列 股票不再可赎回为止，并且在不用于赎回适用优先股系列 股票的范围内，将在适用的优先股系列不再可赎回时分发使用。

我们 目前打算在需要时将本次发行所得资金净额用于赎回B系列优先股，并将不用于赎回B系列优先股的部分 用于一般公司用途，包括研发活动、资本支出和营运资本。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确定 如果B系列优先股的赎回不需要，我们从此次发行中获得的净收益的所有特定用途。 因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定本次发行的任何非 用于赎回B系列优先股股票的净收益的时间和用途。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，目前预计在可预见的将来也不会宣布或支付普通股或B系列优先股的现金股息 。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为运营提供资金。未来有关本公司股息的任何决定将由本公司董事会自行决定， 并将取决于一系列因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同 限制以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。如果我们将来为我们的普通股支付股息，B系列 优先股将有权获得与普通股实际支付的股息相同的股息(在假设转换为普通股的基础上，不考虑对B系列优先股的任何转换限制)，且形式与普通股实际支付的股息相同。 系列优先股将有权以与普通股实际支付的股息相同的形式获得股息(在假设转换为普通股的基础上，不考虑对B系列优先股的任何转换限制)。

稀释

如果 您在本次发售中购买股票，您的所有权权益将被稀释至B系列优先股的转换价格 与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。 使发售和同时发售生效 后，您的所有权权益将被稀释至B系列优先股的转换价格与当时调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2021年9月30日，我们的有形账面净值约为4400万美元，或普通股每股0.51美元。截至2021年9月30日的每股有形账面净值等于我们的总有形资产 减去总负债，所有除以截至2021年9月30日的已发行普通股股数。

在 以转换后的每股0.95美元的公开发行价在本次发行中出售我们的B系列优先股，并扣除我们应支付的估计发售费用和同时发售的50,000股我们的A系列优先股后，截至2021年9月30日，我们的调整后预计有形账面净值约为7100万美元，或在转换后的基础上约为每股普通股0.60美元。这意味着在本次发行中，现有股东的有形净账面价值立即增加约0.09美元，投资者的账面净值立即稀释约0.35美元。 在转换后的基础上，此次发行对投资者的稀释幅度约为每股0.35美元。下表说明了以每股为基础的计算方法。

上面显示的紧接本次发行前后我们普通股的流通股数量 是根据截至2021年9月30日的流通股86,557,736股 计算的，不包括：

对于 行使任何未偿还期权或认股权证或转换优先股的程度，根据我们的股票激励计划发行新的期权，或者我们未来以低于公开发行价的价格发行额外的普通股， 将进一步稀释新投资者的权益。

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的综合现金和现金等价物、股本和总资本：

您 应阅读下表中“收益的使用 ”以及我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 以及本招股说明书附录中包含或引用的财务报表和注释以及其他财务信息一节中列出的数据。

² 适用于支付100万美元的配售代理费，但不适用于与 发售相关且由我们支付的其他费用。

³ 本次发售和同时发售的收益将保留在第三方托管帐户中，直到相关系列的赎回 期限到期，前提是它们之前用于赎回。请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用”。

上面显示的流通股数量 基于截至2021年9月30日的86,557,736股流通股 ，不包括：

证券说明

B系列优先股

我们 将在此次发行中提供最多50,000股我们的B系列优先股，每股面值0.01美元，声明价值为每股300.00美元。以下是B系列优先股的主要条款：

分红

B系列优先股的 持有者将有权在实际支付时(如果实际支付)获得与我们普通股股票实际支付的股息 相等且形式相同的股息。

法定人数

为确定B系列优先股股票有权投票的任何股东会议的法定人数，B系列优先股每股应等于其可转换为本公司普通股的股数， 而不考虑对转换的任何限制。(br}为此目的，B系列优先股的每股应等于其可转换为我们普通股的股数，而不考虑对其转换的任何限制。 为了确定法定人数，B系列优先股的每股股票应等于其可转换为我们普通股的股数。

投票权 权利

B系列优先股没有投票权，除非符合特拉华州一般公司法的要求并符合以下规定 ：

清算

在 本公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，优先于我们普通股的持有人 ，B系列优先股的持有人有权从可供分配给股东的资产中获得相当于B系列优先股规定价值的105%的金额，但最多不能超过该金额。 本公司发生任何清算、解散或清盘时，B系列优先股的持有人有权从可供分配的资产中获得相当于B系列优先股规定价值的105%的金额，但不超过该金额。关于在本公司清算、解散或清盘时向B系列优先股分配的相同优先权和条款 适用 作必要的变通在基本交易(定义如下)完成或控制交易(定义如下)变更 后进行的任何分配。

转换

根据 B系列受益所有权限制(定义如下)，B系列优先股可转换为普通股 股票，或B系列转换股票。根据B系列指定证书中规定的调整，转换率 通过将B系列优先股的声明价值除以1.00美元或B系列转换价格来确定。B系列转换 价格可能会根据B系列股票股息和股票拆分指定证书或基础交易的发生 (定义见下文)中的规定进行调整。如果B系列优先股的任何股票被我们转换或重新收购，该 股票将恢复我们优先股的授权但未发行股票的状态，不再被指定为B系列 优先股。

可选的 转换

受B系列受益所有权限制的限制，B系列优先股的每股股票只能在反向股票拆分日期之后的任何时间和时间 根据其持有人的选择权转换为该数量的普通股，其方法是将B系列优先股的规定价值除以B系列转换价格(定义见下文)。股东 将通过向本公司提交转换通知或B系列转换通知来实现转换。每份B系列转换通知 将指明待转换的B系列优先股的股份数量、在已发行转换之前持有的B系列优先股 股票数量、在 发行时转换后拥有的B系列优先股的股票数量以及实施该转换的日期，该日期不得早于适用股东向本公司递交 此类B系列转换通知的日期，即B系列转换日期。如果B系列转换通知中未指定B系列转换日期 ，则B系列转换日期应自向我们送达该B系列转换通知的营业日结束之日起 ，或者如果该日不是工作日，或者如果B系列转换通知是在正常营业时间之后送达的 ，则为下一个工作日。不需要墨水原件的B系列转换通知，也不需要任何B系列转换通知表格的任何徽章 担保(或其他类型的担保或公证)。B系列转换通知中规定的计算和条目 将在没有清单或数学错误的情况下进行控制。自 B系列转换日期起及之后，直至提示转让或交换为止, 以前代表B系列优先股的股票 将代替以前由该证书代表的B系列优先股的股份数量(如果有)，即以前由该证书代表的未根据 B系列转换通知转换的B系列优先股的股票数量，加上该证书之前代表的B系列优先股的股票被转换成的B系列转换股票的数量 。为实现B系列优先股的股票转换，股东不需要 向我们交出代表B系列优先股股票的证书，除非其所代表的B系列优先股的所有股票均已如此转换，在这种情况下，该股东将在发行的B系列转换日期后立即交付代表该 股B系列优先股的股票。经 转换为普通股的B系列优先股股票将被注销，且不会重新发行。

换算 价格。B系列优先股的转换价格将为1.00美元，可能会如本文进一步描述的那样进行调整，或 B系列转换价格。

转换机制

强制 转换

在 反向股票拆分日期，或如果在反向股票拆分日期未满足所有股权条件(定义如下)， 在第一个这样的日期，如果且仅当该日期在且不晚于反向股票拆分日期后15个交易日，即 除非B系列优先股或B系列强制转换日期的每位持有人书面放弃，否则 所有股权条件均得到满足。本公司可在B系列强制转换日向所有持有B系列优先股 股票的所有持有人递交B系列强制转换(定义见下文)的书面通知，并在该B系列强制转换日，公司将按当时生效的 B系列转换价格或B系列强制转换将所有此类股东持有的B系列优先股转换为B系列转换股票。如果任何股权条件在强制转换日期或之后的任何时间 (包括向持有人实际交付所有B系列转换股票)停止满足， 持有人可以在未满足任何该等股权条件的第一个交易日之后的三个交易日内，通过通知我们选择取消B系列强制转换。 任何该等股权条件未得到满足的第一天后， 持有人可以选择取消B系列强制转换。 在第一个交易日 未满足任何该等股权条件的第一天后的三个交易日内，持有人可以选择取消B系列强制转换。任何强制性转换均应遵守B系列受益所有权限制。

强制 转换

除B系列强制转换外，在符合B系列受益所有权限制的情况下，在B系列强制转换日期后120天 之后的任何时间，我们都可以向所有持有B系列优先股的股东发出书面通知， 或B系列强制转换通知，以及该通知送达所有此类持有人的日期。B系列强制转换通知 日期，使每个B系列优先股持有人根据B系列指定证书或B系列强制转换，转换该持有人的全部或部分B系列优先股(如该B系列强制转换通知中指定的 )。 我们可能不会交付B系列强制转换通知，我们发出的任何B系列强制转换通知均无效。 除非所有股权条件在B系列强制转换通知日期(包括 B系列强制转换日期和交易日(见B系列指定证书中的定义)之前(包括后者)均已满足)，否则根据此类转换可发行的B系列转换股票根据B系列强制转换通知实际交付给持有人的日期之后的交易日 除外。 B系列强制转换通知日期 B系列强制转换日期和交易日(如B系列指定证书中定义的)在根据B系列强制转换通知实际交付给持有人的日期之后 。

救赎

(I)(I)在(1)本公司有权 就该事项进行表决的当时已发行股本的投票权获得多数批准后，(2)原发行日期后90天和(Ii)在 为120个原始发行日期或B系列赎回期限之前，B系列优先股的每位持有人均有权通过递交 书面通知或B系列赎回通知来对此事项进行表决，以及(2)在 为120个原始发行日期或B系列赎回期限之前，B系列优先股的每位持有者有权通过递交书面通知或B系列赎回通知，促使本公司以相当于B系列优先股陈述价值105%的每股价格赎回全部或部分B系列优先股股东股份 。本公司将根据B系列赎回通知赎回B系列优先股 股票 ，不迟于B系列赎回通知送达本公司之日起5天内赎回。任何赎回的B系列优先股将不再被视为流通股。

系列 B受益所有权限制

如果持有者及其关联公司在已发行普通股持有人的选举中实益拥有的股份超过4.99% 或9.99%，或B系列受益所有权限制，则B系列优先股不能转换为普通股。但是，任何持有人 均可在通知我们后将B系列受益所有权限制增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比， 前提是此限制的任何增加将在持有人向我们发出通知后61天内生效，且该增加 或减少仅适用于提供此类通知的持有人。我们的 公司或受此限制的股东不得放弃B系列受益所有权限制。

其他 定义

“控制权交易变更”是指发生以下任何情况：(A)个人或法人实体或“集团” (如根据1934年修订的“证券交易法”颁布的第13d-5(B)(1)条及其下颁布的规则和条例所述)有效控制(无论是通过合法或实益拥有本公司股本、合同或其他方式) 超过本公司有表决权证券50%的有效控制权 (除其他方式外) 的任何一项收购(如第13d-5(B)(1)条所述) 有效控制(无论是通过合法或实益拥有本公司股本、合同或其他方式) 超过50%的本公司有表决权证券(除其他方式外) 转换或行使 A系列优先股或B系列优先股)，(B)本公司合并或与任何其他人合并，或任何人合并或与本公司合并，并且在该交易生效后，紧接该交易之前 本公司股东拥有的总投票权或该交易的继承实体的多数不到多数，(C)本公司 (及其所有子公司，作为一个整体)将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一个人，而紧接该交易之前本公司的股东 在交易后立即拥有不到收购实体总投票权的多数 ，(D)一次或一年内更换超过一半的本公司董事会成员 ，但未经在原发行日期为本公司董事会成员的大多数个人(或在任何日期担任本公司董事会成员的个人，其提名在本公司董事会的提名 获得在原发行日期为本公司董事会成员的过半数成员批准)的多数人批准更换 个董事会成员或在一年内更换 个以上的本公司董事会成员，但未获得在原发行日期为本公司董事会成员的大多数个人的批准(或在任何日期经本公司董事会成员提名 的过半数成员批准), 或(E)本公司签署本公司作为一方或受其约束的协议，该协议规定了上述(A)至(D)条款中规定的任何事件。

“股权 条件”是指，在有关期间内，(A)本公司应已支付与B系列优先股有关的所有违约金和其他金额 ；(B)(I)有一份有效的登记声明，根据该声明，(A)本公司可以发行B系列转换股票，或(B)允许持有人利用招股说明书 转售根据交易文件(和我们的交易文件)可发行的所有普通股。(br}在可预见的将来，此类效力将不间断地继续)或(Ii)根据交易文件可发行的所有B系列转换股票(以及可用于代替现金支付股息的股票)可根据证券法第144条 进行转售，而不受数量或销售方式限制或本公司律师在书面意见书中确定的当前公开信息要求，如书面意见信中所述。(B)根据交易文件可发行的所有B系列转换股票(以及可发行以代替现金支付股息的股票)可根据证券法第144条 进行转售，而不受数量或销售方式限制，也不受本公司律师在书面意见信中提出的当前公开信息要求的限制。转让代理 和受影响持有人可以合理接受的地址或(Iii)所有B系列转换股票可以根据证券法第3(A)(9)节及其颁布的规则和条例向持有人发行，并立即无限制地转售，(C)普通股 在交易市场交易，B系列优先股转换后可发行的所有普通股都在该交易市场上市 或报价(普通股在交易市场上的交易 在可预见的将来将继续不间断)，(D)有足够数量的授权但未发行的，否则 无保留的, 根据交易文件发行当时可发行的所有股票的普通股，(E)本公司已发行股票的投票权的多数 将批准反向股票拆分修正案，(F)向适用持有人发行相关 股票不会违反B系列受益所有权限制，(E)本公司流通股的多数投票权将批准反向股票拆分修正案，(F)向适用持有人发行相关 股票不会违反B系列受益所有权限制，(G)普通股 股票在连续十(10)天内以每股平均市价超过2.00美元在适用的交易市场交易，且在此期间的日均交易量等于或大于2,000,000美元，(H)未公开 公布尚未完成的或拟议的基本交易或控制权变更交易，(I) 适用持有人不掌握我们的 构成或可能构成重大非公开信息的董事、员工、代理或关联公司，以及(J)本公司 应已正式履行因 适用持有人在所要求或要求的日期或之前发出的一份或多份B系列转换通知而计划进行或发生的所有转换。

“基本面 交易”是指，在B系列优先股股票发行期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司 (及其所有子公司，作为一个整体)直接或间接地出售、租赁、许可、转让 或以其他方式处置一项或一系列资产中的全部或几乎所有资产。(Ii)本公司 (及其所有子公司，作为一个或多个整体)直接或间接地出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或将其全部或几乎所有资产出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置。 购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或他人)完成后，普通股持有者可以出售、投标或交换其股票以换取其他证券、现金或财产，并已被持有至少50%普通股流通股的持有人 接受；(Iv)本公司直接或间接参与一项或多项相关交易 对其普通股或任何强制性换股进行任何重新分类、重组或资本重组 根据这些交易 对其普通股或任何强制性换股进行任何重新分类、重组或资本重组 根据这些交易 对其普通股或任何强制性换股进行任何重新分类、重组或资本重组 或(V)本公司直接或间接 在一项或多项关联交易中完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该另一人获得 超过50%的本公司普通股流通股(不包括由另一人 或与其他人订立或参与、联系或关联的其他人持有的任何普通股

“交易日”是指主力交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期 在其上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易 文件”是指B系列指定证书、我公司A系列可转换可赎回优先股的指定优惠、权利和限制证书 、购买协议、托管协议、所有展品和 附件以及与根据购买协议 预期进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议，每个文件或协议均根据其条款不时进行修订、修改或补充。

证券 购买协议

本招股章程副刊所述的 B系列优先股将根据本公司与各买方于2022年1月10日签订的 证券购买协议或购买协议的条款发行。除惯例契诺、陈述和保证外，《购买协议》还规定本公司在本协议项下对每位购买者及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人、控制每位购买者的董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员 的所有损失、责任、义务、索赔、或有损失、损害赔偿、费用 进行赔偿的义务 ，以及这些控制人的董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员 的所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用 。法院费用和合理的律师费以及调查费用 任何此类买方可能因以下原因而蒙受或招致的调查费用：(A)本公司在购买协议或其他交易文件中作出的任何陈述、担保、契诺或协议的任何违反行为，或(B)本公司任何股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自附属公司提起的任何诉讼 。

此外， 根据购买协议，本公司与协议下的买方同意如下：

配售 代理协议

根据本公司与A.G.P./Alliance Global Partners之间于2022年1月10日签订的配售代理协议，除其他条款外，我公司 已同意继续保留(I)一家由独立PCAOB注册会计师事务所组成的独立PCAOB注册会计师事务所，为期至少 自最初发行日期起计三(3)年，以及(Ii)关于普通股的合格转让代理，期限为自最初发行日期起计 至 三(3)年此外，自2022年1月10日至原发行日期后90天，本公司或其任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何优先股、普通股或普通股等价物(如上文定义) ，但此类限制不适用于豁免发行 。“豁免发行”是指(A)普通股或期权或 其他奖励，根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划或安排，由董事会多数非雇员成员或为向本公司提供服务而设立的 非雇员董事委员会的多数成员发行(或在行使任何该等期权或奖励后发行的普通股)。(B)行使或交换或转换根据购买协议发行的任何证券 时的证券和/或其他可行使、可交换或可转换为已发行并于购买协议日期发行并未发行的普通股的证券 ，但该等证券自购买 协议之日起未经修订以增加该等证券的数目或降低行使价格, 此类证券的交换价或转换价格 (与股票拆分或合并相关的除外)，(C)与我公司收购或许可他人或企业实体的证券、业务、财产、技术或其他资产有关的证券，或根据我公司在任何此类收购中承担的任何员工福利计划 的证券，以及(D)与任何合并、合资企业、战略联盟、商业或其他合作交易相关的证券；(D)与任何合并、合资企业、战略联盟、商业或其他合作交易相关的证券；(D)与任何合并、合资企业、战略联盟、商业或其他合作交易相关的证券；(D)与任何合并、合资企业、战略联盟、商业或其他合作交易相关的证券；但在紧接上述(C)及 (D)条款的情况下，与所有该等收购及其他交易相关而发行的证券总数不得超过根据购买 协议完成发售后按完全摊薄基准发行的已发行股份数目的10% 。

托管 协议

在原发行日期 ，我公司、花旗银行和持有人代表(定义见此)将签订托管协议， 根据该协议，在A系列优先股和B系列优先股最初发行时根据购买协议应支付给我公司的收益将存入第三方托管，以便在A系列优先股和B系列优先股的购买者 如上所述行使赎回权的情况下作为付款来源。 A系列优先股和B系列优先股的购买者 如上所述行使赎回权时，本公司、花旗银行和持有人代表将签订托管协议。 根据购买协议，在A系列优先股和B系列优先股最初发行时应支付给我公司的收益将存入第三方托管机构，以作为支付来源。任何在赎回股票时未支付给股东的资金 将在B系列赎回期结束时发放给我公司。

普通股 股

我们普通股的持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份有权投一票， 没有累计投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，普通股持有人 有权从本公司董事会可能不时宣布的股息(如有)中按比例从其合法可用资金中收取 。在本公司解散、清盘或清盘时，普通股持有人有权按比例分享偿还债务及任何已发行优先股的任何优先股后剩余的所有资产 。

普通股持有人 没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股不适用赎回或偿债基金条款 。普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。普通股持有人的权利、优先权和 特权受制于未来可能指定和发行的任何 系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

分销计划

A.G.P. 已同意担任此次发售和同时发售 的配售代理。配售代理不会购买或出售本招股说明书附录提供的B系列优先股 的任何股票，但将尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书补充提供的证券 。我们已与机构投资者就本次发售和同时发售直接签订了证券购买协议 。根据惯例的 成交条件，这两款股票预计将于2022年1月13日左右成交，恕不另行通知您。

费用 和费用

我们 已同意为本次发售和同时 发售向安置代理支付大约100万美元的安置代理费。下表显示了我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费和总现金配售代理费 与根据本招股说明书及随附的招股说明书发售的B系列优先股股票的出售有关。

⁽¹⁾ 本表中的配售代理费占两项服务的配售代理费总额100万元的一半。

此外，我们还同意在产品结束后向配售代理报销最高110,000美元的费用，这相当于此次产品按比例分配的55,000美元。我们估计，包括配售代理费在内，我们应支付的发售总费用约为 $750,000。

条例 M

配售代理可被视为经修订的1933年证券法( “证券法”)第2(A)(11)节所指的承销商，其在担任委托人期间收取的任何佣金以及在转售其出售的股票时实现的任何利润，可能被视为根据证券法的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和1934年证券交易法(经修订)的要求 (“交易法”)，包括但不限于证券法第415(A)(4)条和交易法10b-5条和规则 M的要求。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理买卖股票的时间 。根据这些规则和规定，安置代理：

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理和其他指定人员的某些民事责任，包括根据 证券法和交易法承担的责任，并支付配售代理可能需要就 此类责任支付的款项。

锁定 协议

除特定的例外情况外，我们 同意，在本次发售和同时发售截止日期90天之前，我们或我们的子公司在未经 事先书面同意的情况下，不得发行、签订任何协议以发行或宣布发行或建议发行我们的B系列优先股、普通股或任何其他可转换为、可行使或可交换的证券 ，或以其他方式使其持有人有权获得B系列优先股或普通股。 未经 事先书面同意，我们或我们的子公司不得发行或宣布发行或建议发行我们的B系列优先股、普通股或任何其他可转换为、可行使或可交换的证券，或以其他方式使其持有人有权获得B系列优先股或普通股配售代理有权在90天期限终止前的任何 时间或不时解除我们的全部或部分禁闭限制。

其他 活动和关系

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、融资和经纪活动。配售代理及其某些附属公司已不时(且 将来可能)为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，包括 他们已收到或将收到常规费用和开支的任何过去的产品和同时发行的产品。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其某些关联公司可进行或持有广泛的 投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括 银行贷款)，用于其自己和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的 证券和/或工具。如果配售代理或其各自的附属公司与我们有贷款关系 ，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。配售代理 及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换 或在我们的证券中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此发售的股票的未来交易价格产生不利影响。 配售代理及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、 市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可 随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

上述 包括我们 将签订的配售代理协议和证券购买协议的某些条款的简要摘要，并不声称是其条款和条件的完整声明。配售代理协议副本 和证券购买协议格式将向美国证券交易委员会备案，并以引用方式并入注册说明书 ，本招股说明书副刊是其中的一部分。参见S-23页上的“在哪里可以找到更多信息”。

纳斯达克 资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CLSN”。截至2022年1月10日，我们的B系列优先股 未在任何交易所上市。我们不打算在任何交易所上市我们的B系列优先股。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由纽约Baker&McKenzie LLP传递。某些法律事务 将通过以下方式转交给配售代理巴拉德·斯帕尔有限责任公司(Ballard Spahr LLP)，宾夕法尼亚州费城

专家

通过Smith+Brown，独立注册会计师事务所PC(“Withum”)审核了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，这份报告通过引用并入本招股说明书 。我们的财务报表在此引用，以Withum的报告为依据，该报告是根据他们作为会计和审计专家的 权威给出的。

此处 您可以找到更多信息

本招股说明书附录是我们根据证券法 向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和任何随附的招股说明书(构成注册说明书的一部分)并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息 。本招股说明书附录或随附的任何招股说明书中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件 ，以更完整地了解该文件或事项。

我们 遵守交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为：美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址是Www.celsion.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取 。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的 信息。

您 也可以通过写信或致电：997Lenox Drive，Suite100，Lawrenceville，NJ 08648，(609)896-9100免费索取这些文件的副本。

通过引用将某些信息并入

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代 该信息。就本招股说明书而言，通过引用并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们 将以下列出的文件以及在本招股说明书发布之日至本招股说明书附录中所述证券的终止发售期间，我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考。

本 招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有 报告和其他文件，在 本招股说明书附录日期之后和本次发售终止之前(但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息)，也将通过引用纳入本招股说明书附录，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书附录的一部分 。

本招股说明书附录或通过引用并入或视为并入本招股说明书 附录的文件中包含的任何 陈述，在本招股说明书 附录或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

您 可以通过以下地址写信或致电给我们，索取本招股说明书附录中引用的任何文件的免费副本(证物除外，除非 这些文件通过引用明确包含在文件中)：

Celsion， Inc.

997 Lenox Drive，100套件

新泽西州劳伦斯维尔， 08648

(609) 896-9100

但是，不会发送备案文件中的展品 ，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书附录中。

招股说明书

$100,000,000

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

权利

单位

我们 可能会不时提出出售本招股说明书中所述证券的任何组合，可以单独出售，也可以以 个单位出售，提供一个或多个产品。根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发行价格合计不得超过 $100,000,000。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次使用本招股说明书发行证券时， 我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券和发售的具体条款。我们还可能 授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书。招股说明书附录 和任何相关的自由写作招股说明书也可能对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改，在您投资任何证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的任何文件 。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售 。

我们 可以通过不时指定的代理，或通过承销商或 交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的 一节。如果任何承销商参与销售与本招股说明书有关的任何证券 ，则此类承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣 将在招股说明书附录中列出。这类证券的公开价格和我们预计从此类出售中 获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CLSN”。2021年3月17日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最新收盘价为每股2.29美元。我们预计我们的优先股、 债务证券、认股权证、权利或单位不会在任何证券交易所或场外交易市场上市，除非适用的招股说明书附录中另有说明 。

投资 我们的普通股风险很高。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书第5页、任何随附的招股说明书副刊和任何相关的自由撰文招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文件、任何随附的招股说明书附录和任何相关的自由撰稿招股说明书中类似标题下的 “风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年3月30日 。

目录表

关于 本招股说明书

本 招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的S-3表格注册声明的一部分。 该声明采用了“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，我们可不时在一次或多次发售中发售 普通股、我们的优先股、债务证券、认股权证、权利或由两个或两个以上上述证券组成的单位，总最高发行价不超过100,000,000美元。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本 招股说明书出售任何证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该特定 发售条款的更具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。任何招股说明书附录都可能包括对适用于我们或所提供证券的风险或其他特殊考虑因素的 讨论。任何招股说明书附录也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息 与任何招股说明书附录中包含的信息存在冲突，则 您应依赖招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的 声明将修改或取代较早的声明。

在做出投资决定之前，您 应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书、 我们通过引用并入本招股说明书中的任何文档，以及下面在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”一节中介绍的其他信息。您应 仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及 任何相关免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售这些 证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您 不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书 或我们通过引用并入此处或其中的任何文档中的信息在 这些文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非 上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的术语“Celsion”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是美国特拉华州的Celsion公司及其全资子公司CLSN实验室，Inc.(也是特拉华州的一家公司)。Celsion品牌和产品名称，包括但不限于Celsion^® 本招股说明书中包含Celsion Corporation或其子公司在美国和某些其他国家/地区的商标、注册商标或服务标志 。本文档还可能包含对 属于其各自所有者财产的其他公司的商标和服务标志的引用。

此处 您可以找到更多信息

我们 受1934年修订的《证券交易法》或《交易法》的信息要求约束。根据交易法 ，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交的此类 报告、委托书和其他信息可免费向公众提供，网址为Www.sec.gov。 我们还在Www.celsion.com，您可以在以电子方式在美国证券交易委员会存档或向其提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快 免费获取这些材料。 上或我们网站上提供的信息不是本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或相关免费撰写招股说明书的一部分 ，不应依赖。

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了 注册说明书中包含的部分信息。您应该查看 注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和在此提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述 并不全面，仅限于参考备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会 规则允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息合并到此招股说明书中，这 意味着我们可以向您推荐那些公开提供的文档，从而向您披露重要信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息 被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。您 应阅读通过引用合并的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。

本招股说明书引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会档案号： 001-15911)的以下文件：

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的任何 陈述修改或取代 时，本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的任何 陈述应视为为本招股说明书的目的而修改或取代 。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代 。

我们 还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(第2.02项或表8-K 第7.01项下提供的当前报告和该表中与此类项目相关的证物除外)通过引用并入，在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前 注册声明生效日期起至终止发售本招股说明书为止。 此类未来备案文件中的信息更新和补充本招股说明书中提供的信息。未来任何 此类备案文件中的任何声明将被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，即 通过引用被并入或被视为并入本文中，条件是后一份备案文件中的声明修改 或替换此类较早的声明。

我们 将免费向收到本招股说明书的每个人，包括我们证券的任何实益所有人， 应其书面或口头请求，提供已经或可能通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的上述任何或所有文件的副本，但不包括这些文件的证物，除非 通过引用将其具体并入这些文件中。您可以通过写信或致电 以下地址向我们索取这些文档的副本。

Celsion 公司

997 Lenox Drive，100套件

新泽西州劳伦斯维尔， 08648

(609) 896-9100

前瞻性 陈述

本招股说明书包括或包含1995年“私人证券诉讼改革法”和美国证券交易委员会发布的新闻稿以及经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。 本招股说明书包括或包含1995年“私人证券诉讼改革法”和美国证券交易委员会发布的新闻稿所指的“前瞻性声明”和经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节。除历史事实陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性 陈述，包括但不限于任何预测或收益、收入或其他 财务项目、任何有关未来运营的计划和管理目标(包括但不限于 临床前开发、临床试验、制造和商业化)的陈述、有关新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、临床试验、供应链、战略、目标和预期时间表影响的不确定性和假设 。{br或其他新产品或服务，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，以及任何基于上述任何假设的陈述。在某些 情况下，可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“估计”、“潜在”或“继续”或 其否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们相信我们的预期是基于我们对行业、业务和运营的知识范围内的合理假设 ，但我们不能保证实际结果不会 与我们的预期大不相同。

我们的 未来财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到固有风险 和不确定性的影响，包括但不限于公司于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年10-K年报 中包含的各种因素，这些因素包括但不限于研发活动和临床试验过程中的变化 ；开发和测试成本和时间可能的变化 和测试；可能的医疗方法的变化 ；临床试验分析和相关的未来计划；我们充分实现收购EGEN，Inc.几乎所有资产的预期收益的能力，包括在整合过程中可能遇到的任何延误和额外的不可预见的费用情况下实现运营成本节约和协同效应； 其他公司推出新产品；其他技术、资产或业务可能的许可证或收购；客户、供应商、合作伙伴、竞争对手和监管机构可能采取的 行动以及未来的经济状况或表现。这些和其他风险和不确定因素可能导致实际 结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同。

本招股说明书中对风险和不确定性的 讨论不一定是公司在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽列表 。我们在竞争激烈、监管严格、变化迅速的环境中运营 ，我们的业务处于发展阶段。因此，随着时间的推移，很可能会出现新的风险，并且现有风险的性质和要素将发生变化。管理层无法预测所有此类风险因素或其中的变化 ，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何单个风险因素、 因素组合或新的或更改的因素可能导致的结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律另有要求，否则我们没有义务修改或更新我们或代表我们可能出于任何原因不时作出的任何前瞻性声明，即使将来有新的信息提供也是如此。

招股说明书 摘要

下面的 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要 不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前， 您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中“风险因素” 标题下讨论的事项。

公司 概述

我们 是一家完全集成的临床阶段生物技术公司，专注于通过临床试验和最终商业化推进一系列创新治疗，包括基于DNA的免疫疗法、下一代疫苗和定向化疗。

我们 成立于1982年，是特拉华州的一家公司。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为 “CLSN”。我们的主要执行办公室位于新泽西州劳伦斯维尔08648号劳伦斯维尔100室勒诺克斯大道997号。 我们的电话号码是(6098969100)，我们的网站是Www.celsion.com。我们 网站上或通过网站提供的信息不是本招股说明书的一部分，也不应作为参考并入本招股说明书，因此不应依赖。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本招股说明书中引用的文件中包含的所有信息 任何随附的招股说明书附录。特别是，您应仔细考虑 并评估“第I部分-第1A项”中描述的风险和不确定性。风险因素“指我们在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告 中以及提交给美国证券交易委员会的其他文件中提及的”风险因素“，以及适用的招股说明书附录或任何其他文件中”风险 因素“标题下描述的风险和不确定因素，并通过引用并入本 招股说明书。其中列出的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。 因此，您可能会损失全部或部分投资。

使用 的收益

除非 在招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算将出售此处提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括我们候选产品的进一步研发、临床试验、制造和 商业化、营运资金、偿还、赎回或回购债务、 资本支出和其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资 与我们自己互补的业务、产品和技术，以及用于资本支出。截至本招股说明书发布之日，我们尚未具体 将收益分配给这些用途。应用 证券收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及 销售时其他资金的可获得性和成本。特定系列证券收益的分配，或在未分配的情况下发行的主要原因 ，将在适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中说明。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，目前预计在可预见的将来也不会宣布或支付普通股的现金股息 。我们目前打算保留所有未来收益(如果有)用于财务运营。 任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会或董事会自行决定 ，并将取决于一系列因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、 合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

证券概述

我们 可根据本招股说明书不时发售普通股或优先股、各种系列债务证券、认股权证或其他购买普通股或优先股的权利，或由上述各项组合而成的单位， 连同任何适用的招股说明书附录，价格和条款将由 发售时的市场状况决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。在我们提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款 ，包括(在适用范围内)：

以下描述不完整，可能不包含您在投资我们在此提供的任何证券之前应考虑的所有信息 我们在此提供的证券 是根据我们修订和重述的公司证书、 章程以及描述中提到的其他文件进行总结和限定的，所有这些文件都已或将公开提交给美国证券交易委员会(视情况而定)。 有关更多详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

股本说明

一般信息

我们的 法定股本包括112,500,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000股 优先股，每股面值0.01美元。截至2021年3月19日，我们的普通股流通股为75,011,774股，没有流通股 优先股。

以下对我们股本的简要描述基于修订后的《特拉华州公司法》或DGCL、修订后的公司注册证书或公司注册证书的规定、 修订后的公司章程或本公司章程的适用条款。本信息完全根据DGCL、我们的公司注册证书和章程的适用条款进行限定。有关如何获取作为本招股说明书一部分的注册说明书附件的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

普通股 股

我们普通股的持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份有权投一票 ，并且没有累计投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，普通股 的持有人有权按比例从本公司董事会可能不时宣布的股息(如有)中从合法可用于该股息的 资金中获得股息。如本公司解散、清盘或清盘，普通股持有人有权 按比例分享偿还负债后的所有剩余资产及任何已发行优先股的任何优先权利 。

普通股持有人 没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股不适用赎回或偿债基金 条款。普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。普通股持有人的权利、 优先股和特权受未来可能指定和发行的任何系列优先股的 持股人的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股 股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或纳斯达克规则要求股东 采取进一步行动)指定和发行一个或多个系列的优先股股票， 不时确定每个此类系列股票的数量，确定每个此类系列股票的名称、权力(包括 投票权)、特权、优先权和相对参与权、可选权利或其他权利(如果有)，{并增加或减少任何该等系列的股份数目， 但不低于当时已发行的该等系列的股份数目。

DGCL规定，优先股持有人将有权分别作为一个类别或(在某些情况下)作为一个系列 对我们公司注册证书的修订进行投票，如果该修订将改变该类别的面值，或者，除非我们的公司注册证书 另有规定，否则该类别的授权股份数量或该类别或系列的权力、优先或特殊权利 将根据具体情况对该类别或系列产生不利影响。 如果我们的公司注册证书 另有规定，优先股持有人将有权单独投票表决该类别的面值，或者在某些情况下作为系列的优先股投票，从而对该类别或系列产生不利影响。此权利是适用的指定证书中可能提供的任何投票权 之外的附加权利。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股或其他证券持有人的投票权 或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的变更或增加撤换管理层的难度。此外，优先股的发行 可能会降低我们普通股的市场价格。

反收购 公司注册证书、本公司章程和DGCL的考虑事项和特别规定

公司注册证书和附例证书

我们的公司证书和章程中有许多条款涉及公司治理和我们股东的权利问题。 我们的公司注册证书和章程中有许多条款涉及公司治理和我们股东的权利。授予我们董事会发行优先股股票和设定投票权、 优先选项和其他条款的条款可能会阻止未经董事会首先批准的收购尝试，包括一些股东可能认为符合其最佳利益的收购 ，例如那些可能导致溢价 的尝试。某些条款可能会推迟或阻碍现任董事的罢免 ，即使这样的罢免对我们的股东有利，例如我们董事会的分类和缺乏累计投票 。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难 实现管理层变动。

这些 条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变更的效果。这些规定 旨在提高我们董事会组成及其实施的政策持续稳定的可能性 ，并阻止可能涉及实际或威胁更改我们控制权的某些类型的交易。这些规定 旨在降低我们对主动收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止 可能在代理权争夺战中使用的某些战术。但是，此类条款可能会阻止他人对我们的股票提出 收购要约，因此，它们还可能抑制 实际或传言的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

这些 条款还可能阻碍或增加合并、收购要约或代理权竞争的难度，即使它们可能有利于 股东的利益，并可能压低我们普通股的市场价格。我们的董事会认为这些 条款对于保护我们的利益和我们股东的利益是适当的。

董事会分类 ，无累计投票。我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三个 级，交错三年任期。在我们的股东年度会议上只选出一个级别的董事， 其他级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计的 投票权，我们的股东代表已发行普通股的大多数股份，将能够在我们股东的每次年度会议上选出这些 董事。

股东会议和行动 。我们的章程规定，我们的股东年会可以在我们董事会指定的时间和地点举行。我们的董事会、董事长或总裁可以随时召开股东特别会议。我们的章程规定：(I)我们的董事会可以确定单独的记录日期，以确定有权 接收股东会议通知的股东和有权在会议上投票的股东；(Ii)我们可以通过远程通信的方式召开股东大会；(Iii)任何寻求股东授权或采取 书面同意的公司行动的股东应书面通知我们的秘书，要求我们的董事会确定一个记录日期，我们的 董事会应通过一项决议，确定记录日期。及 (Iv)除非吾等在收到最早日期的书面同意后60个历日内收到足够数目的股东签署的采取该行动的书面同意，否则股东的书面同意无效。 (Iv)股东的书面同意只有在收到最早日期的书面同意后60个历日内收到由足够数量的股东签署的书面同意才有效。

股东提案和董事提名的提前 通知要求。我们的章程规定，寻求将 业务提交股东年会或提名候选人在 股东年会上当选为董事的股东必须及时提供书面通知。为了及时，股东通知必须不迟于第90个历日的营业结束， 或不早于我们就上一年度股东年会向股东发布的委托书中指定的日期 提前120个历日的营业结束，交付或邮寄给我们主要执行办公室的秘书，并由我们的秘书收到。 在前一年股东年会上，我们向股东发布的委托书中指定的日期 必须在第90个历日的营业结束前 或在120个历日的营业结束之前送达或邮寄给我们的主要执行办公室的秘书。如果年会日期 在该周年纪念日之前或之后超过30个日历日, 股东发出的及时通知必须不早于该股东周年大会日期前120个历日的营业结束时间 ，也不得迟于该股东周年大会日期之前的第90个日历日或会议日期公告日期 之后的第十个日历日(以较晚者为准)。在任何情况下，公开宣布休会 或推迟年度会议将不会开始任何股东提前发出通知的新时间段(或延长任何时间段) 。任何提出董事提名或其他业务的股东必须在该股东向我们递交预先通知时为登记在册的股东，并有权在大会上投票。我们的章程还对股东通知的形式和内容规定了要求 。这些规定可能禁止股东在 年度股东大会上提出事项，或在年度股东大会上提名董事选举。 除非法律另有规定，否则如果股东 (或股东的合格代表)没有出席会议介绍董事被提名人或其他拟议的 事务，则不得进行或处理任何董事提名或其他事务。

填补 个董事会空缺。我们的公司注册证书和章程规定，我们董事会的授权规模将由董事会不时通过决议决定，我们的董事会拥有独家权力填补任何空缺和因授权董事人数增加而新设的 董事职位，股东无权 填补该等空缺。我们董事会的空缺以及因董事会授权董事人数的任何增加而产生的新设立的董事职位可由留任董事中的大多数人填补，即使该人数可能少于我们董事会的法定人数 ，或由唯一剩余的董事填补。如此当选填补空缺的董事的任期应为他或她所取代的前任的剩余 任期，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早的 辞职、免职或去世。

公司注册证书修正案 。本公司注册证书可在本公司有权投票的股东大会 上按DGCL规定的方式，以有权投票的已发行股票的多数 和每类有权投票的各类已发行股票的多数投赞成票，对其进行修订、更改、更改或废止。

章程修正案 。我们的章程可以由我们的董事会修改或废除，也可以由我们的董事会或至少66-2/3%的流通股投票权的赞成票 通过。

DGCL第 203节

我们 受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在 任何利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并， 以下例外情况除外：

一般而言，第203节定义了企业合并，包括以下内容：

一般而言，DGCL第203条将“利益股东”定义为与实体或个人的关联公司和联营公司一起实益拥有或是公司关联公司的实体或个人，并且在确定利益股东身份之前的 三年内，确实拥有公司已发行 有表决权股票的15%或以上。

特拉华州公司可以通过其公司注册证书中的明示条款来“选择退出”这些条款。 我们没有选择退出这些条款，这可能会阻止或阻止我们进行合并或以其他方式收购或变更 控制权的尝试。 我们没有选择退出这些条款。 我们没有选择退出这些条款，这可能会阻碍或阻止我们进行合并或以其他方式收购或变更 控制权的尝试。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，地址为纽约布鲁克林第15大道6201 ，邮编：11219。AST的电话号码是(800)937-5449。

纳斯达克 资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CLSN”。

债务证券说明

我们 可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为高级、次级或次级、可转换 或不可转换和有担保或无担保的债务。任何优先债务证券都将与任何非次级债务并驾齐驱。次级债券 将与我们可能发行的任何其他相同等级的次级债券并列。可转换债务证券 将可按预定的转换率转换为我们的普通股或其他证券，并且转换 可能是强制性的或由持有者选择。

债务 证券将在我们与国家银行协会或作为受托人的其他合格方之间的一份或多份契约下发行 。以下是我们可能发行的债务证券的某些一般特征的摘要；我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定 条款，这些条款可能不同于我们下面描述的 条款。您应阅读招股说明书附录、我们可能授权的任何免费撰写的招股说明书以及与我们可能提供的任何系列债务证券相关的契约、补充契约和债务证券形式。

一般条款。 除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则相关契约将规定债务证券可以不时以一个或多个系列发行。该契约不会限制根据该契约可发行的债务证券的金额 ，并将规定任何一系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议、高级船员证书或补充契约(如有)中列明或根据 确定。

我们 将在每份招股说明书附录中说明与任何系列债务证券相关的以下条款：

我们 可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款声明其加速到期日时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关适用于任何债务证券的美国联邦 所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

转换 或Exchange权限。我们将在招股说明书补充中列出一系列债务证券 可转换为我们的普通股或其他证券或可交换的条款(如果有)。我们将包括条款，说明转换 或交换是强制的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，债务证券持有人获得的普通股或其他证券的股票数量 将受到调整。

合并， 合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护。除非吾等在招股说明书补充文件中另有规定，否则本契约将规定，吾等不得与另一实体合并或合并、 或以现金以外的方式出售或将吾等的全部或实质所有资产出租给另一实体、或购买另一实体的全部或实质所有资产，除非吾等是尚存实体，或(如果吾等不是尚存实体)继承人、受让人 或承租人实体明确承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视何者适用而定)，除非吾等是尚存实体，或如果我们不是尚存实体，则继承人、受让人 或承租人实体(视情况而定)明确承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们变更控制权或发生可能对 持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论 此类交易是否导致控制权变更)时，这些条款可能会为 持有人提供额外保护。

契约项下的违约事件 。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下将是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件 ：

特定系列债务证券的违约事件 (破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定会构成任何其他系列的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件 可能构成违约事件。此外，本契约项下某些违约事件或加速发生可能构成违约事件 根据我们不时未偿还的某些其他债务。

除 我们可能在招股说明书附录中另有规定外，如果任何系列的债务证券在未偿还时间 发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有未偿还系列不少于多数本金 的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可向受托人)宣布到期并 立即支付本金(或者，如果债务证券为贴现证券，则可向受托人发出书面通知，否则应立即支付本金，或者，如果债务证券为贴现证券，则可向受托人发出书面通知)宣布到期并 立即支付本金(或，如果债务证券为贴现证券，则可向受托人发出书面通知，如果该债务证券为贴现证券，本金的部分(如 可在该等证券的条款中规定)以及所有此类债务证券的溢价、累计利息和未付利息(如有)。 在就任何系列获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列本金的多数 持有人(或在出席会议的持有人会议上，持有出席该会议的本金占多数的 金额的持有人)可以撤销和废除溢价(如有)及利息(如有)已按照适用契约的规定治愈或豁免 (包括就并非因上述 加速而到期的本金、溢价或利息而支付或存放的款项)，而本公司已向受托人或付款代理人存入一笔款项，足以支付根据该契约欠受托人的所有款项、所有拖欠利息(如有)，以及已到期的债务证券的本金和溢价(如有)。我们请您参阅与任何贴现证券相关的招股说明书补充资料 ，了解有关违约事件发生时加速偿还部分本金的具体规定 。

在遵守契约条款的前提下，除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则如果 契约项下的违约事件将会发生并继续发生，受托人将没有义务应适用系列的任何持有人的要求或指示行使其在 该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向 受托人提供合理赔偿。任何系列本金占多数的持有人将有权指示就该系列进行任何诉讼的时间、 方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使 授予受托人的任何信托或权力，但前提是，在符合契约条款的情况下，受托人不需要采取任何 行动，因为受托人认为，在律师的建议下，该系列可能涉及个人责任，或可能对没有参与该系列的 持有人造成不适当的不利影响。 在符合契约条款的情况下，受托人无需采取任何 行动，因为它认为，在律师的建议下，该系列可能涉及个人责任，或可能不适当地损害未参与该系列的 持有人。

除我们可能在招股说明书附录中另有规定的 外，任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权 根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

除 我们可能在招股说明书附录中另有规定外，如果我们拖欠本金、保费(如果有的话)或其利息，这些限制将不适用于债券持有人提起的诉讼。 如果我们拖欠本金、保费(如果有的话)或其利息，则这些限制将不适用于债券持有人提起的诉讼。

修改义齿 ；弃权。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则受托人和本公司可在未经任何持有人同意的情况下就特定事项签署补充契约以更改适用契约， 其中包括：

此外，除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则根据该契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的至少多数未偿还本金的持有人的书面同意 (或在出席法定人数的该系列持有人的会议上，即在该会议上代表的多数本金的持有人 的书面同意下)。但是，受托人和本公司只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可进行以下 更改：

除 某些特定条款以及我们在招股说明书附录中另有规定外，任何系列本金至少超过 个的持有人(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，代表该系列所有债务证券的多数本金持有人 )可代表该系列所有债务证券的持有人 放弃遵守该债券的条款。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人 可代表所有此类持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其 后果，但违约本金、溢价或任何利息除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人 可撤销加速及其后果， 包括因加速而导致的任何相关付款违约。

解除债务。 除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则本契约将规定我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务 。为了行使我们被解除的权利，我们必须 向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付受影响系列的债务证券在付款到期日的全部本金、保费(如果有的话)和利息 。

表单、 交换和转账。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们只会以完全登记的形式发行债务证券，没有优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额 为1,000美元及其任何整数倍。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则该契约将 规定，我们可以发行临时或永久全球形式的债务证券，并将其作为记账证券存放在我们指定的、并在关于该系列的招股说明书附录中指明的托管机构 。

根据 持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制 ，持有人将能够将债务证券交换为 同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 持有人可以出示债务证券以进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，持有人可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理的 办事处出示正式签署的转让表格 。除非债务证券或契约另有规定， 我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他 政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定 ，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求 为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

除 我们可能在招股说明书附录中另有规定外，如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要 ：

有关受托人的信息 。受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外， 将承诺仅履行契约中明确规定的职责。在发生违约事件时，受托人 在处理自己的事务时必须采取与谨慎的人相同的谨慎程度。在符合 这一规定的情况下，受托人将没有义务应任何持有人的要求 行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补可能 招致的费用、费用和责任。

付款 和付款代理。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常利息记录日期收盘时以其名义登记的人支付利息 。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在受托人的办公室 支付本金以及任何溢价和利息，或者根据本公司的选择，通过支付给持有人的支票支付本金和任何溢价和利息。除非我们在招股说明书 附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室为我们唯一的付款代理。我们将在 适用的招股说明书补充中指定我们最初指定的任何其他付费代理。我们将在每个 付款地点维护一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有 本金或任何溢价或利息在本金、溢价或利息到期并应付后两年结束时仍无人认领，我们将向我们支付所有 款项，此后担保的持有人 只能向我们寻求支付这些本金或任何溢价或利息 ，而该等本金、溢价或利息到期后仍无人认领的 将全部偿还给我们。

治理 法律。契约和债务证券将根据纽约州的法律进行管理和解释。

认股权证、其他权利和单位说明

我们 可能会不时发行认股权证或其他权利，或以一个或多个系列发行认股权证或其他权利，用于购买普通股或优先股 。我们可以独立发行权利，也可以与此类证券一起发行权利，这些权利可以附加在这些证券上，也可以与之分离。 权利将由根据我们与权利代理之间的一个或多个权利协议颁发的权利证书进行证明 ，权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会对权利的任何持有人或实益所有人承担任何代理义务或 信托，也不与权利的任何持有人或实益所有人 建立任何信托关系。我们可以按单位发行证券，每个单位由两种 或更多类型的证券组成。例如，我们可能会发行由普通股和认股权证组合而成的单位，以购买 普通股。如果我们发行单位，有关单位的招股说明书补充资料将包含上述 关于作为单位组成部分的每种证券的信息。此外，有关 单位的招股说明书补充资料将描述我们发行的任何单位的条款。任何此类证书和协议的表格将作为本招股说明书的组成部分的登记说明书的附件 存档，或作为本招股说明书中引用的表格 8-K的当前报告的附件，随附的招股说明书附录和此类表格可添加、更新或更改本招股说明书中描述的权利或单位的 条款和条件。您应阅读包含完整权利条款的招股说明书补充资料、权利协议 和权利证书。

每期权利或单位的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明，如适用，包括：

权利 证书可兑换为不同面值的新权利证书，如果是注册形式，则可在权利代理的公司信托办公室或相关招股说明书附录中指明的任何其他办公室 出示 以进行转让登记，并可行使权利。在行使权利之前，权利持有人将无权获得 在行使权利时可购买的证券的任何股息、本金、溢价或利息的支付，无权作为任何此类证券的持有人或就任何此类证券投票、同意或接收任何通知，或强制执行任何契约中的任何契诺，或作为行使权利时可购买的证券的持有人行使任何 其他权利。

分销计划

根据以下规定，我们 可能会不时将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或再营销公司，或者直接 出售给一个或多个购买者：

我们 可能会不时在一个或多个交易中分发证券：

招股说明书补充资料或补充资料将描述证券的发售条款，包括：

只有招股说明书附录中指定的 承销商将成为该招股说明书附录提供的证券的承销商。 承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。 我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由不含承销团的 承销商代表的承销团向公众发行证券。除招股说明书副刊另有说明外，根据某些条件， 承销商有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权所涵盖的证券 除外。允许或回售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时更改。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书 附录中说明任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们 可以在购买证券时通过再营销公司提供与再营销安排相关的证券。再营销 公司将作为自己账户的委托人或我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款 提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述该再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商 。

如果 我们通过交易商提供和销售证券，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何此类 交易商均可被视为发行和出售证券的承销商。交易商名称和交易条款 将在适用的招股说明书附录中列出。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书 附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们 可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理 可以是证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法规定的承销折扣 和佣金。

我们 可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券，并根据延迟交付合同规定在未来的指定日期付款 和交割。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须 为征求这些合同支付的佣金。

我们 可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法 项下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理 和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们 可能会在没有建立交易市场的情况下发行新的证券。任何承销商都可以在这些证券上做市， 但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性 。

任何 承销商均可根据《交易法》下的M规则 从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。 稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的 最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价 允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头时，从该交易商那里收回出售特许权。 这些活动可能会导致证券价格 高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何 承销商如果是纳斯达克资本市场上的合格做市商，都可以根据交易所法案下的M规则，在 纳斯达克资本市场上的普通股中从事被动做市交易。被动做市商必须 遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。被动做市可能会 将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始， 可能会随时停止。

法律事务

本招股说明书提供的证券的 有效性将由纽约Baker&McKenzie LLP为我们传递 NY。我们或任何承销商、交易商或代理的其他法律事项可能会由律师转交，我们将在适用的招股说明书附录中注明该律师的姓名。

专家

通过独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown， PC或Withum审计了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中，这份报告通过引用并入了本招股说明书 。鉴于我们作为会计和审计专家的权威，我们的财务报表在此引用，以Withum的报告为依据。

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AGP。

2022年1月10日