美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2022年1月9日

 

弹性N.V.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

这个荷兰		001-38675		不适用
(州或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

800 West El Camino Real, 350套房

山景, 加利福尼亚94040

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(650)458-2620

不适用

(自上次报告以来如有更改，请填写以前的姓名或地址。)

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

 

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

 

☐	根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

 

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 其中注册的
普通股，面值0.01欧元		ESTC		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

首席执行官过渡为首席技术官

2022年1月9日，Shay Banon向Elastic N.V.(“公司”或“Elastic”)发出通知，表示他有意从公司董事长兼首席执行官(“CEO”)职位过渡到公司首席技术官(“CTO”)，从2022年1月11日起生效。巴农先生将继续在公司董事会(“董事会”)任职，现任首席独立董事切坦·普塔贡塔(Chetan Puttagunta)已被任命为董事会主席。

关于他向首席技术官的过渡，Elasticsearch，Inc.与Banon先生于2022年1月11日签订了经修订并重述的雇佣协议(“Banon雇佣协议”)，条款及条件与Elasticsearch，Inc.与Banon先生于2021年2月24日经修订及重述的雇佣协议(“先前Banon雇佣协议”)大体相同，不同之处在于Banon雇佣协议规定Banon先生将辞去董事会主席一职而出任首席技术官。在正式任命AShuosh Kulkarni为首席执行官(如下所述)之前，巴农先生将不再行使首席执行官的职责。

有关之前的巴农雇佣协议的完整描述，请参阅该公司于2021年3月3日提交给证券交易委员会的截至2021年1月31日的财务季度10-Q表格季度报告的附件10.2。

巴农先生从首席执行官到首席技术官的转变并不是因为在公司运营、政策或实践方面与公司存在任何重大分歧。Banon先生与本公司任何董事或高级管理人员之间并无家族关系，本公司亦未与Banon先生订立任何根据S-K条例第404(A)项须予报告的交易。除上文所述外，Banon先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，而根据该等安排或谅解，他获委任为首席技术官。

委任行政总裁

2022年1月12日，公司宣布提拔公司现任首席产品官AShuosh Kulkarni为首席执行官，自2022年1月11日起生效。此外，本公司宣布提名Kulkarni先生为董事会成员。

根据荷兰法律，Kulkarni先生的董事会任命须经股东投票表决，预计将于2022年3月的股东特别大会(“股东特别大会”)上举行。一旦库尔卡尔尼先生当选为董事会成员，他将自动被任命为首席执行官，而不需要董事会采取进一步行动。在此之前，库尔卡尔尼先生将担任代理首席执行官，拥有董事会赋予他的首席执行官的全部权力。

在过渡到首席执行官的过程中，Elasticsearch公司和库尔卡尼先生签订了一份修订后的聘书，从2022年1月11日起生效(“库尔卡尼聘书”)。库尔卡尔尼聘书没有具体的条款，规定库尔卡尔尼先生将继续作为一名随意的雇员。库尔卡尔尼的年度基本工资将为60万美元，他将有资格获得2022年的年度目标现金奖励，金额相当于(I)库尔卡尔尼2022财年开始至2022年1月11日期间基本工资的60%，以及(Ii)库尔卡尔尼2022年1月11日至2022年财年结束期间基本工资的100%。此外，库尔卡尼先生还将获得Elastic公司普通股的股权奖励，总价值约为12,000,000美元。如果库尔卡尔尼先生在股东特别大会上被任命为首席执行官，三分之一的股权奖励将以限制性股票单位奖励的形式发放，三分之二的股权奖励将以股票期权奖励的形式购买Elastic公司的股票。限制性股票单位奖和股票期权奖将分别授予四年制根据Elastic的股权授予惯例，Kulkarni先生须持续为本公司或其联属公司服务至每个归属日期，并于适用归属开始日期后的指定归属日期按税率计算期间。限制性股票单位奖励和股票期权奖励将受制于Elastic N.V.修订和重订的2012年股票期权计划(“该计划”)、该计划项下适用的奖励协议以及公司不时生效的股权授予做法中规定的其他条款。

Kulkarni先生之前与公司签订了公司的标准控制权变更和遣散费协议，该协议将继续有效。控制权和遣散费协议的变更提供了一定的遣散费和福利，条件是库尔卡尼先生的雇佣被终止，而不是出于“原因”(如协议中的定义)，或者如果库尔卡尼先生因“充分的理由”(如协议中的定义)而辞职，但库尔卡尼先生必须满足协议中规定的某些其他条款。库尔卡尼先生此前还与公司签订了标准赔偿协议，该协议将继续有效。赔偿协议规定了对因其身份或服务而可能产生的某些责任的赔偿。有关公司在控制权和遣散费协议以及赔偿协议方面的标准变更的完整描述，请参阅公司于2020年6月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年4月30日的财务年度Form 10-K年度报告的附件10.3和附件10.1。

Kulkarni先生与本公司任何董事或高管之间并无家族关系，本公司亦未与Kulkarni先生订立任何根据S-K规则第404(A)项须予报告的交易。除上文所述外，Kulkarni先生与任何其他人士之间并无安排或谅解，据此他获委任为首席执行官并获提名为董事会成员。

全球现场运营总裁离职

2022年1月12日，公司还宣布Paul Appleby辞去公司全球现场业务部总裁一职，自2022年1月12日起生效，并将于双方商定的日期(“离职日期”)离开公司。Appleby先生职位的变化和他预期的离开公司并不是由于与公司在公司运营、政策或实践方面存在任何重大分歧的结果。由于Appleby先生职位的变动，他将不再被归类为1934年证券交易法(“交易法”)下第3b-7条规定的公司“高级管理人员”，或根据自2022年1月12日起生效的交易法第16节的规定被归类为公司的“高级管理人员”。

关于他预期离开公司，Elasticsearch公司和Appleby先生打算签订一项离职和过渡协议(“离职协议”)，根据该协议，Appleby先生将继续受雇于Elasticsearch公司，直至离职之日，以协助某些过渡活动。公司打算在确定与签订分居协议相关的任何重大薪酬变化后，提交对本表格8-K的修正。

第7.01项。监管FD披露。

2022年1月12日，公司发布了一份新闻稿，宣布本文所述的公司领导层变动。此外，该公司宣布，预计收入、非GAAP营业利润率和非GAAP为2022财年第三季度拨备的每股净亏损。该公司预计将于2022年3月公布第三季度业绩。本新闻稿的副本在此作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

本文中包含的信息和附件中包含的信息是“提供的”，不应被视为就1934年证券交易法(经修订的“证券交易法”)第18节的目的进行了“存档”，或以其他方式受到该节的责任的约束，并且不得通过引用将其纳入根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何文件，而无论该文件中使用的任何一般注册语言如何，除非通过明确引用将其包含在该文件中。

前瞻性陈述

本报告和附件中包含的某些陈述为前瞻性陈述，会受到风险和不确定性的影响，这些陈述包括但不限于有关提名和任命Kulkarni先生的陈述、有关我们领导层交接成功的期望、我们产品的预期表现或好处、我们对Elastic Cloud产品的增长和采用的期望、我们对市场机遇和对我们产品和解决方案的预期需求、我们成功执行销售战略的能力、有关我们未来财务业绩和收入指引的陈述、非GAAP营业利润率和收入指引。非GAAP2022财年第三季度每股净亏损，评估我们解决方案和产品的实力以及我们未来的增长。这些前瞻性陈述受1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款的约束。我们对这些问题的期望和信念可能不会实现。由于环境的不确定性、风险和变化，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括但不限于与Elastic业务和Elastic运营所在市场的未来行为和增长以及我们成功管理最近领导层交接的能力有关的风险和不确定因素。其他可能导致实际结果和结果与前瞻性声明中预期的大不相同的风险和不确定性因素包括在我们提交给美国证券交易委员会的最新文件中的“风险因素”部分以及其他部分，包括截至2021年4月30日的10-K表格年度报告以及提交给美国证券交易委员会的任何后续报告。美国证券交易委员会的备案文件可以在Elastic公司网站的投资者关系部分(ir.elastic.co)和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。Elastic没有义务，目前也不打算在本新闻稿发布之日之后更新任何此类前瞻性陈述，除非法律要求。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

 

展品		描述
99.1		新闻稿日期：2022年1月12日
104		封面交互式数据文件(格式为内联XBRL)

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

日期：2022年1月12日