执行版本
附件4.1
第1号修正案
发送到
注册权协议
于2021年12月8日由Albertsons Companies,Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)及其每一其他各方(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)对“注册权协议”(日期为2020年6月9日)作出的第1号修正案(“本修正案”)已由Albertsons Companies,Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)及其每一方之间签署、修订、补充、修订、重述或以其他方式修改。

鉴于,根据《登记权协议》第4.3节,本公司和持有优先投资者可登记证券多数股权的优先投资者持有人有权修订《登记权协议》第2.11节;
鉴于,本修正案的多数投资者持有人目前持有优先投资者注册证券的多数股权;以及
鉴于,多数投资者持有人及本公司希望修订注册权协议第2.11(A)节,以修改本公司有义务提交优先投资者注册说明书的条款及条件。
因此,现在,考虑到本协议的前提和相互约定,双方同意如下:
第1节定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
第二节公司状况。本公司特此声明,根据证券法第405条的规定,自上文首次写明之日起,本公司有资格成为“知名的经验丰富的发行人”。
第3条修订
现将《注册权协议》第2.11(A)节全文修订并重述如下:
(A)应多数投资者持有人根据第2.11(A)节提出的要求,本公司应尽其合理最大努力根据证券法编制并提交一份登记声明,以允许转售证券法第415条(或美国证券交易委员会当时通过的任何类似条款)不时允许的所有优先投资者登记证券(连同根据本第2.11节提交的任何额外登记声明,“优先投资者登记声明”)。为了让一个或多个多数投资者持有人行使要求提交注册说明书的权利,如果公司是证券法第405条(或任何后续条款)规定的“知名经验丰富的发行人”或以其他方式有资格使用S-3ASR表格(包括通过在公司不再适用任何适用宽限期后申请任何适用的宽限期),他们必须在要求的提交日期前至少七(7)天以书面通知本公司,说明优先投资者注册说明书的要求提交日期(I)至少在要求的提交日期之前七(7)天,如果公司是证券法第405条(或任何后续条款)规定的“知名经验丰富的发行人”,或有资格使用S-3ASR表格(包括在公司不再适用任何适用宽限期后申请
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执行版本
如果本公司不是证券法第405条(或任何后续条款)规定的“知名经验发行人”,或(Ii)本公司不符合S-3ASR表格规定的其他条件,(I)本公司符合“美国证券交易委员会”规则和规定的“知名经验发行人”资格,或(Ii)本公司不符合证券法第405条(或任何后续条款)规定的“知名经验发行人”,或(Ii)至少在申请备案日三十(30)天前提交S-3ASR表格。就根据第2.11(A)(Ii)条提交的任何优先投资者注册说明书而言,(X)本公司应尽其合理最大努力使该优先投资者注册说明书在提交后在切实可行范围内尽快生效,及(Y)多数投资者持有人应在该要求提出后,在切实可行范围内尽快以书面通知本公司,说明寻求注册的优先投资者注册证券的数量、建议的分配计划以及优先投资者注册说明书要求的提交日期。本公司如认为将不再符合“美国证券交易委员会”规章制度,包括根据证券法第10(A)(3)条(“第10(A)(3)条更新”)对现有优先投资者登记声明进行任何更新,应立即通知多数投资者持有人。如果本公司合理地相信其在提交第10(A)(3)条更新后将不再有资格成为“知名经验丰富的发行人”,本公司和多数投资者持有人同意采取一切合理步骤以维持任何现有优先投资者注册声明的有效性(通过提交生效后的修订或其他方式),并在提交第10(A)(3)条更新后立即提交新的优先投资者注册声明。
第4节适用法律;放弃陪审团审判。本修正案应根据纽约州的国内实体法进行解释,并受其管辖,该实体法适用于在纽约州境内签署和完全履行的合同,而不适用于法律冲突原则。本协议各方特此同意注册权协议第4.9节和第4.10节中进一步规定的内容,就像该节在此作了详细说明一样。
第五节对口单位本修正案可以两份或两份以上相同的副本(包括通过电子传输)签署,每份副本应为原件,其效力与在同一文书上签名的效力相同,并在一份或多份副本由本修正案的每一方签署并(通过电子传输或其他方式)交付给其他各方时生效。

[页面的其余部分故意留空]
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执行版本
兹证明,本修正案已由双方各自适当和正式授权的官员于上述第一年签署并交付,特此为证。
公司:

艾伯森公司(Albertsons Companies,Inc.)


作者:/s/Juliette Pryor
Name: Juliette Pryor
职务:执行副总裁兼总法律顾问


[注册权协议第1号修正案的签字页]

执行版本
阿波罗:

AP AL(PREF借款人),L.P.

作者:美联社A1借款人GP,LLC,
其普通合伙人


By: /s/ James Elworth
Name: James Elworth
职务:副总裁

AP AL Co-Invest(PREF),L.P.

发信人:AP A1 Holdings GP,LLC,
其普通合伙人


By: /s/ James Elworth
Name: James Elworth
职务:副总裁

AA Direct,L.P.

发信人:AA Direct GP,LLC,
其普通合伙人


By: /s/ James Elworth
Name: James Elworth
职务:副总裁

[注册权协议第1号修正案的签字页]

执行版本
阿波罗USREF III AL PREF,L.P.

作者:Apollo U.S.Real Estate Advisors III,L.P.
其普通合伙人
作者:阿波罗美国房地产顾问公司GP III,
有限责任公司,
其普通合伙人


By: /s/ James Elworth
Name: James Elworth
职务:副总裁


阿波罗EPF III股权控股(特拉华州),L.P.

作者:Apollo EPF III Advisors,L.P.
其普通合伙人
作者:阿波罗EPF III资本管理公司,LLC,
其普通合伙人

By: /s/ James Elworth
Name: James Elworth
职务:副总裁

[注册权协议第1号修正案的签字页]

执行版本
HPS:

离岸保险公司,L.P.

作者:HPS Mezzanine Management III,LLC,
其投资经理
作者:HPS Investment Partners,LLC,
它的唯一成员


By: /s/ Shant Babikian
Name: Shant Babikian
职务:常务董事

夹层合伙人III,L.P.

作者:HPS Mezzanine Management III,LLC,
其投资经理
作者:HPS Investment Partners,LLC,
它的唯一成员


By: /s/ Shant Babikian
Name: Shant Babikian
职务:常务董事

AP Mezzanine Partners III,L.P.

作者:HPS Mezzanine Management III,LLC,
其投资经理
作者:HPS Investment Partners,LLC,
它的唯一成员


By: /s/ Shant Babikian
Name: Shant Babikian
职务:常务董事

[注册权协议第1号修正案的签字页]

执行版本
HPS基金离岸子公司XI,L.P.

作者:HPS Mezzanine Management III,LLC,
其投资经理
作者:HPS Investment Partners,LLC,
它的唯一成员


By: /s/ Shant Babikian
Name: Shant Babikian
职务:常务董事

MP 2019离岸AB子公司,L.P.

作者:HPS Mezzanine Management 2019,LLC,其投资经理
作者:HPS Investment Partners,LLC,
它的唯一成员


By: /s/ Shant Babikian
Name: Shant Babikian
职务:常务董事

MP 2019陆上夹层大师,L.P.

作者:HPS Mezzanine Management 2019,LLC,其投资经理
作者:HPS Investment Partners,LLC,
它的唯一成员


By: /s/ Shant Babikian
Name: Shant Babikian
职务:常务董事

[注册权协议第1号修正案的签字页]

执行版本
MP 2019 AP Mezzanine Master,L.P.

作者:HPS Mezzanine Management 2019,LLC,
其投资经理
作者:HPS Investment Partners,LLC,
它的唯一成员


By: /s/ Shant Babikian
Name: Shant Babikian
职务:常务董事

[注册权协议第1号修正案的签字页]