附件5.2

美洲大道1114号 23楼 纽约，纽约 10036.7703 USA Tel 212.880.6000 Fax 212.682.0200 Www.torys.com

2022年1月11日

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

前街73号，5号地板

汉密尔顿，HM 12，百慕大

百慕大Bip Holdings I有限公司

前街73号，5号地板

汉密尔顿，HM 12，百慕大

布鲁克菲尔德基础设施公司(Brookfield Infrastructure L.P.)

前街73号，5号地板

汉密尔顿，HM 12，百慕大

布鲁克菲尔德基础设施金融公司(Brookfield Infrastructure Finance ULC)

4600-525 8西南大道。

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 1G1

Brookfield Infrastructure Holdings(Canada) Inc.

湾街181号300号套房

加拿大安大略省多伦多M5J 2T3

Brookfield Infrastructure US Holdings i Corporation

维西街250号，15号地板

纽约，纽约州，美国10281

BIPC控股公司

湾街181号300号套房

加拿大安大略省多伦多M5J 2T3

回复：F-3ASR表格上的自动货架登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任纽约、安大略省和艾伯塔省布鲁克菲尔德基础设施伙伴公司(Brookfield Infrastructure Partners L.P.)的特别法律顾问，Brookfield Infrastructure Partners L.P.是根据百慕大法律组织的豁免有限合伙企业，BIP百慕大控股I有限公司，百慕大豁免公司(以下简称百慕大Holdco)，Brookfield Infrastructure L.P.是根据百慕大法律组织的豁免有限合伙企业，布鲁克菲尔德基础设施公司(Brookfield Infrastructure L.P.)是根据百慕大法律组织的豁免有限合伙企业，布鲁克菲尔德基础设施有限公司(Brookfield Infrastructure Partners L.P.)是根据百慕大法律组织的豁免有限合伙企业，Brookfield Infrastructure L.P.是根据百慕大法律组织的豁免有限合伙企业Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.，一家根据加拿大安大略省法律成立的公司(“Can Holdco”)，Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation，一家根据特拉华州法律成立的公司(“US Holdco”)，以及BIPC Holdings Inc.，一家根据加拿大安大略省法律成立的公司(“BIPC Holdings”)，连同BIP，BILP，百慕大控股公司(视情况适用)，{担保人“)与BIP、Alberta Finco、BILP、百慕大控股、CAN Holdco、US Holdco和BIPC Holdings于本协议 日向美国证券交易委员会(SEC)联合提交F-3ASR表格(经修订的”注册声明“)的自动货架注册声明，以便根据修订后的”1933年美国证券法“(以下简称”证券“)进行注册。(A)将由艾伯塔省金融公司(“艾伯塔省金融公司债务证券”)或百慕大控股公司(“百慕大金融公司债务证券”，连同艾伯塔省金融公司债务证券，“债务证券”)发行的债务证券，在每种情况下均由BIP全面和无条件担保， 也可能由其他适用担保人担保，将(I)在艾伯塔省金融公司的情况下发行, 由 艾伯塔省金融公司根据截至2021年5月24日的契约(“艾伯塔省金融公司基地契约”)，由艾伯塔省金融公司作为发行人，其他适用的担保人，作为担保人，加拿大计算机股份信托公司(“加拿大受托人”)和计算机股份信托公司N.A.(“美国受托人”)，以及加拿大受托人(“受托人”)和加拿大受托人(“受托人”) 在阿尔伯塔省Finco公司和 加拿大受托人(“受托人”)之间，作为担保人，由加拿大计算机股份信托公司(“加拿大受托人”)和计算机股份信托公司N.A.(“美国受托人”)和 加拿大受托人(“受托人”)共同签署。高级职员证书和/或艾伯塔省金融公司基础契约的补充契约(每份为“艾伯塔省金融公司补充契约”，并连同艾伯塔省金融公司基地契约，“阿尔伯塔省金融公司契约”)，以及(Ii)在百慕大控股公司债务证券的情况下，由百慕大控股公司根据与百慕大债券发行相关的契约签订的契约。(br}百慕大金融公司(Alberta Finco Base)与艾伯塔省金融公司(Alberta Finco Base)一起，即“艾伯塔省金融公司债券”(Alberta Finco Base Indenture))；(Ii)在百慕大控股公司债务证券的情况下，百慕大控股公司根据与百慕大发行相关的契约签订的契约。每次发行百慕大Holdco债务证券的具体条款将在百慕大Holdco基础契约的一项或 项董事会决议、高级人员证书和/或补充契约(每份均为“百慕大Holdco补充契约”，以及与百慕大Holdco基础契约一起， “百慕大Holdco契约”)中阐明；艾伯塔省Finco Indenture和百慕大Holdco Indenture中的每一个在本文中称为“Indenture”，统称为“Indentures”；百慕大Holdco Supplemental Indenture和Alberta Finco Supplemental Indenture在本文中统称为“Supplemental Indenture”和 。, 补充契约“)和(B)适用的 担保人在契约中规定的债务证券担保(”担保“)。

作为您的律师，我们已 检查了我们认为为发表本意见而需要或适宜的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本。

在陈述此处表达的意见 时，我们未经独立查询或调查，假设(I)提交给我们的所有文件原件均真实完整，(Ii)所有提交给我们的文件副本符合真实完整的原件，(Iii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Iv)签署文件的所有自然人都有并具有法律行为能力，(V) 公职人员和董事证书中的所有陈述(视情况而定)百慕大 Holdco、Can Holdco、US Holdco和BIPC Holdings以及BIP普通合伙人的高级管理人员，我们审核的所有信息都是准确的， (Vi)BIP、BILP、艾伯塔Finco、百慕大控股、Can Holdco、US Holdco和BIPC Holdings在我们审核的文件中就事实事项所作的所有陈述 都是准确的。 我们审查的文件中，BIP、BILP、艾伯塔Finco、百慕大控股、CAN Holdco、US Holdco和BIPC Holdings在我们审查的文件中就事实事项所作的所有陈述都是准确的。吾等亦假设BIP、BILP及百慕大Holdco均有效存在， 拥有订立契约及任何补充契约所需的权力，并已根据百慕大法律正式授权订立契约 及任何补充契约。

基于前述， 并在下列附加假设和限制的约束下，我们建议您，在我们看来，假设契约 和相关的补充契约已得到受托人的正式授权，则：

我们以上表达的意见受一般影响债权人权利的适用破产、破产和类似法律、合理性概念和 普遍适用的公平原则的约束，前提是我们不对(X)根据任何高利贷或暂缓法律放弃权利 的可执行性或(Y)欺诈性转让、欺诈性转让或类似适用法律条款对上述结论的影响发表意见。

根据以上表达的意见 ，我们假设(I)注册声明的效力不应终止或撤销 和(Ii)关于适用的债务证券和/或担保的适当招股说明书补充材料将根据证券法及其下的适用规则和法规编制、交付和归档。 我们假设：(I)注册声明的效力不应终止或撤销 和(Ii)关于适用的债务证券和/或担保的适当招股说明书附录将根据证券法及其下的适用规则和条例进行编制、交付和归档。

此外，我们假设 在交付任何债务证券和/或相关担保时或之前，(I)需要采取的所有公司或其他行动 应已由艾伯塔省金融公司或百慕大控股公司(视情况而定)和适用的担保人正式完成 ，并应保持完全有效，且应保持完全有效，且任何相关文件应已由艾伯塔省金融公司或百慕大控股公司(视情况而定)正式完成。(Ii)每份契约(包括相关补充契约) 及每一系列债务证券及相关担保均为各方(上文就发行人及担保人明确涵盖的 除外)订立的有效、具约束力及可强制执行的协议；及(Iii)法律不得发生任何改变，影响 该等契约、债务证券及担保的有效性或可执行性。我们还假设，发行人和适用担保人对条款在本协议日期之后确定的任何债务证券或担保(视情况而定)的签立、交付 和履行 不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件， (B)不违反或构成任何适用法律或法规的任何规定或任何判决、禁令、命令或法令或任何协议或其他文书所规定的违约。

我们有资格在艾伯塔省、安大略省和纽约州从事 法律业务，除了(A)艾伯塔省法律、(B)安大略省法律、(C)纽约州法律和(D)特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)以外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。尽管有上述规定和 我们的上述意见，我们对于是否符合或不符合适用的隐私法(与 企业债券或任何债务证券或担保的发行和销售相关)不发表任何意见。

本函中表达的有关安大略省法律和加拿大法律的所有意见均由安大略省律师协会成员 提供。就上述关于艾伯塔省法律和加拿大法律适用的意见而言，艾伯塔省律师协会成员已提出此类意见。为实施上述有关纽约州法律、DGCL和美国联邦法律的意见，本意见由纽约州律师协会成员提供。

我们特此同意将本意见书提交 作为上述注册声明的证物，并进一步同意在招股说明书“法律事项”的标题下提及我们的名称 ，这是注册声明的一部分。在给予此同意时， 我们不承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/s/Torys LLP