附件5.1

Brookfield Infrastructure Partners L.P.
Brookfield Infrastructure L.P.
百慕大BIP控股I有限公司(BIP百慕大控股I有限公司)前街73号
汉密尔顿百慕大
HM 11

电子邮件：clangley@applebyglobal.com

Direct Dial +1 441 298 3202

参考文献136873.0037/CL/MEB/AK

通过电子邮件

2022年1月11日

百慕大办事处

Appleby(百慕大)

有限

佳能法院

维多利亚街22号

邮政信箱HM 1179

哈密尔顿HM EX

百慕大群岛

Tel +1 441 295 2244

Fax +1 441 292 8666

Applebyglobal.com

女士们先生们

表格F-3上的注册声明

我们曾担任Brookfield Infrastructure Partners L.P.(根据百慕大群岛法律组织的豁免有限合伙企业)和Brookfield Infrastructure Partners L.P.(根据百慕大群岛法律组织的豁免有限合伙企业)的法律顾问，由其普通合伙人Brookfield Infrastructure Partners Limited(百慕大豁免公司(BIPL)) 和Brookfield Infrastructure L.P.(根据百慕大群岛法律组织的豁免有限合伙企业) 担任法律顾问。 根据百慕大群岛法律成立的豁免有限合伙企业Brookfield Infrastructure Partners L.P.， 由其普通合伙人Brookfield Infrastructure Partners Limited(百慕大豁免公司(BIPL) 和根据百慕大群岛法律组织的豁免有限合伙企业Brookfield Infrastructure Partners L.P.和BIP百慕大控股I有限公司(控股) 就BIP、BIP、BILP和Holdings提交的申请：

Appleby(百慕大)有限公司(律师行)是一家在百慕大注册成立的有限责任公司，并根据2009年“百慕大律师(专业公司)规则” 获得批准和认可。“合伙人”是指律师事务所的董事、股东或雇员的头衔。可以从您的关系伙伴处获得 个此类人员的列表。 1.表格F-3 ASR(注册声明) 中自动生效的货架注册声明，目的是根据修订后的《1933年美国证券法》(证券法)注册：(A)可能由Brookfield Infrastructure Finance ULC发行的债务 证券(债务证券)，Brookfield Infrastructure Finance ULC是BIP(Alberta Finco)和Holdings(Holdings，连同Alberta Finco，发行人和各自的发行人)的加拿大间接合并子公司 ，(A)Brookfield Infrastructure Finance ULC可能发行的债务 证券(BIP(Alberta Finco)和Holdings(Holdings，连同Alberta Finco，发行人和各自都是发行者)，和 可能由Alberta Finco(如果是控股公司发行的债务证券)、BIP、BILP、 Holdings(如果是Alberta Finco发行的债务证券)、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和BIPC Holdings Inc.(统称为担保人)发行的此类债务证券的担保(视情况而定)、此类债务证券 和将由(I)发行的担保 由艾伯塔省金融公司(作为发行方)、BIP、其他适用的担保人和一个或多个公司受托人当事人和/或 艾伯塔省金融公司(作为发行方)、BIP、其他适用担保人和受托人(定义见此)签订的一个或多个补充艾伯塔省金融公司基地契约的契约 (艾伯塔省金融公司补充契约，以及或(Ii)由控股公司根据一份或多份契据及一份或多份与发行该等债务证券及其担保有关而订立的补充契据(Holdings Indenture，连同Alberta Finco Indenture、Indentures及各一份Indenture)，作为发行人, BIP及其其他适用担保人(如其中所述)及其一个或多个公司受托人；(B)发行 BIP的无投票权有限合伙单位(LP单位)；以及(C)根据招股说明书(定义见下文)的条款，发行A类优先有限合伙 单位(优先单位连同LP单位，以及债务证券、担保和单位，统称为 证券)，以及(C)发行A类优先有限合伙单位(优先单位，连同LP单位、单位；以及债务证券、担保和单位，统称为 证券)，以及(B)发行 BIP的无投票权有限合伙单位(LP单位)；以及(C)发行A类优先有限合伙 单位

百慕大群岛 英属维尔京群岛开曼群岛 格恩西岛 香港 马泽西香港岛 毛里求斯 塞舌尔 上海

2.基本招股说明书，日期为2022年1月11日，载于《注册说明书》(招股说明书)；

3.招股说明书的任何副刊(招股说明书副刊)，用于与证券发售有关的 ；以及

4.根据修订后的1933年美国证券法(证券法)第405条 所指的任何“自由写作招股说明书”(自由写作招股说明书)，

与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会) 及其颁布的关于根据证券法第415条 不时发行的证券有关的规则和条例。

请注意，BIPL作为BIP 的普通合伙人，BIP作为BILP的管理普通合伙人可称为普通合伙人，BIP和BILP在本意见中可称为合伙。请注意，一般合伙人、合伙企业和控股公司可能称为百慕大实体 。

出于本意见的目的，我们审查了 并依赖于本意见附表中列出的文件(在某些情况下，这些文件也有定义)(文件)。

百慕大群岛 英属维尔京群岛开曼群岛 格恩西岛 香港 马泽西香港岛 毛里求斯 塞舌尔 上海

2

假设

在陈述我们的意见时，我们假定：

1.作为原件提交给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，以及作为认证、确认、公证或复印件提交给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性；

2.单据上所有签名的真实性；

3.签署文件的人的权力、身份和权力；

4.任何文件中作出的除百慕大法律以外的任何陈述、保证或事实或法律陈述均真实、准确和完整；

5.除百慕大以外的任何司法管辖区的法律或法规中没有任何条款会 对此处表达的意见产生任何影响；

6.如果仅为发布本意见而向我们提供了不完整的文件、草稿或签名页，则原始文件已经或将正式完成，并且在所有重要方面都与我们在给出意见之前审查的相关文件的最后版本相对应；

7.这些文件与我们 审查过并作为本意见基础的文件的任何形式或草案在任何实质性方面均无不同；

8.文件采用决议批准的文件形式；

9.除百慕大以外的任何司法管辖区的法律或法规中，没有任何条款会因百慕大实体采取的与注册声明、证券或任何企业、招股说明书副刊或自由写作招股说明书有关的任何行动而违反，或会对此处表达的意见产生任何影响， 就注册声明、证券或任何企业、招股说明书项下的任何义务或将采取的行动而言， 不存在任何其他司法管辖区的法律或法规条文会违反百慕大实体在注册声明、证券或任何企业、招股说明书或招股说明书下采取的任何行动的任何司法管辖区的法律或法规的规定根据该司法管辖区的法律，履行该 义务或采取该行动将构成当事各方的有效和具有约束力的义务，并且不会因该司法管辖区的法律而违法；

百慕大群岛 英属维尔京群岛开曼群岛 格恩西岛 香港 马泽西香港岛 毛里求斯 塞舌尔 上海

3

10.在我们进行搜索或查询或导致进行搜索或查询的公共办公室维护的记录和归档系统的准确性、完整性和时效性 ，此类搜索和查询未 披露在进行搜索和查询时已提交或提交给相关机构但尚未处理的任何信息，以及公司和合伙企业搜索披露的信息。 登记总检索和诉讼检索在所有方面都是准确和完整的，自 公司和合伙企业检索、登记总检索和诉讼检索的日期和时间以来，此类信息未发生重大更改；和

11.所采纳的任何招股章程、补编或契约所拟订立的条款及交易，将不会 与适用决议案及招股章程及注册说明书所拟订立的条款及交易 相抵触。

意见

基于并遵守上述 ，在以下所列保留和未向我们披露的任何事项的约束下，我们认为：

1.每个合伙企业都是根据百慕大法律建立和存在的豁免有限合伙企业。 每个合伙企业都有能力以自己的名义起诉和被起诉，并且在百慕大法律下信誉良好。与每个合伙企业的业务有关的所有诉讼 均应由其各自的普通合伙人对其提起诉讼。

2.BIPL及Holdings均为获豁免股份有限公司，并根据1981年公司法于百慕大正式注册成立，各自均有能力以其本身名义起诉及被起诉，并根据百慕大法律有效存在及信誉良好 。

3.当根据适用决议案的条款 并根据决议案、适用章程文件、 任何招股章程副刊和/或免费撰写招股说明书中提及或概述的条款和条件，与招股章程和注册说明书(包括通过引用纳入其中的任何文件)一起正式授权、配发和发行并全额支付时，该等单位将被有效发行、全额支付和不可评估的BIP单位。

4.每名代表适用合伙企业及控股公司行事的普通合伙人均拥有所有必需的 公司权力，以分别订立、签立、交付及履行各适用合伙企业或控股公司在其为其中一方(视何者适用而定)项下的义务，且每名普通合伙人均已采取一切必要行动授权签署、 交付及履行每份该等契约。

百慕大群岛 英属维尔京群岛开曼群岛 格恩西岛 香港 马泽西香港岛 毛里求斯 塞舌尔 上海

4

预订

我们有以下保留意见：

1.在上文第1段和第2段中，“良好信誉”一词只是指百慕大 实体各自收到了汉密尔顿百慕大公司注册处颁发的合格证书，该证书确认它们 既没有向任何百慕大政府当局提交任何文件，也没有缴纳任何百慕大政府费用或税款，这可能会使其从公司登记册中除名，从而根据百慕大法律不复存在。

2.我们不对除百慕大法律以外的任何法律发表意见，此处表达的任何意见均不涉及遵守除百慕大以外的任何司法管辖区的法律或受其管辖的事项 。本意见仅限于百慕大法院自本协议之日起适用的百慕大法律 。

3.如果一项义务要在百慕大以外的其他司法管辖区履行，百慕大法院可以 拒绝执行该义务，条件是根据该其他司法管辖区的法律或违反该其他司法管辖区的公共政策，这种履行是非法的 。

4.如果某人被赋予自由裁量权或可能决定其认为的事项，则该自由裁量权 可能必须合理行使，或者该意见可能必须基于合理理由。

5.任何契约中有关某些计算或证书具有决定性和约束力的任何条款 如果此类计算或证书表面上是欺诈性或错误的，将不会生效，并且不一定会阻止 对受害方任何索赔的是非曲直进行司法调查。

6.本意见中对“不可评估”单位的任何提及，对于全额支付的BIP单位，除BIP与单位持有人之间的任何书面协议中有任何相反规定外，意味着：任何持有人均无义务 向BIP的资本再出资，以完成其单位的付款，以满足BIP债权人的债权 ，或以其他方式。

7.“1883年有限合伙企业法”(“该法”)规定，有限合伙人如果参与合伙企业的管理，应承担普通合伙人的责任。

百慕大群岛 英属维尔京群岛开曼群岛 格恩西岛 香港 马泽西香港岛 毛里求斯 塞舌尔 上海

5

8.有限合伙人对合伙企业或其债权人负有任何责任，只要该有限合伙人对该合伙企业的出资没有全额出资，或者该 出资被释放或退还给有限合伙人，违反了该法案中关于减资的限制。

9.有限合伙人因有限合伙证书、合伙企业的任何补充证书或注销证书中包含的虚假陈述 ， 有限合伙人签署或促使他人代表其签署，并且在签署时知道该陈述是虚假的，应承担损害赔偿责任。

10.合伙企业的每一名合伙人在合伙企业的事务中犯有任何欺诈行为的，应 对损害程度的受害方承担民事责任，并应对违反该法的罪行适用的处罚负责。

11.关于意见3和4，就本意见而言，我们依赖BIPL和Holdings各自的一名授权人员向我们提供的 高级人员证书中向我们作出的陈述和陈述。我们 没有对高级船员证书中提到的事项进行独立核实，我们将这些意见限定为 军官证书中的陈述或陈述在任何方面都不准确的程度。

12.为了发布本意见，我们已远程接收到附表中所述的公司和合作伙伴搜索以及 注册表一般搜索，并未询问自此类搜索的日期 以来是否有任何变化。

13.为发布本意见，我们已进行了附表 中所述的诉讼搜索，并未询问自搜索之日起是否有任何变化。

披露

本意见是针对证券在美国证券交易委员会的登记 向您提出的，不得用于、引用或用于任何其他目的。我们同意 将本意见作为注册声明的证物提交。

本意见受百慕大法律管辖，并将根据百慕大法律进行解释 。此外，本意见自发布之日起发表，仅限于其中陈述的事项，如果适用法律或现有行为或情况发生变化，我们 不承担审查或更新本意见的义务。

你忠实的

/s/Appleby(百慕大)有限公司

Appleby(百慕大)有限公司

百慕大群岛 英属维尔京群岛开曼群岛 格恩西岛 香港 马泽西香港岛 毛里求斯 塞舌尔 上海

6

进度表

Bermuda Office

Appleby(百慕大)

有限

佳能法院

维多利亚街22号

邮政信箱HM 1179

哈密尔顿HM EX

百慕大群岛

Tel +1 441 295 2244

Fax +1 441 292 8666

Applebyglobal.com

 1. 公司注册处于2022年1月7日就每个百慕大实体提供的摘录(公司和合伙企业查询)。
2. 登记处办公室于2022年1月7日就普通合伙人和/或每一合伙企业提供的答复(登记处普通查册)。
3. 2022年1月7日的搜索(诉讼检索)显示，最高法院每个百慕大实体的条目和档案都保存在百慕大哈密尔顿最高法院书记官处的登记簿上。
4. 有关BIP的下列文件的认证副本：2007年6月13日生效的豁免和有限合伙企业注册证及其补充件；2018年2月16日修订和恢复的BIP有限合伙协议；2018年9月12日修订和恢复的有限合伙协议第一修正案；2020年2月27日修订和恢复的有限合伙协议第二修正案；2020年9月21日修订和恢复的有限合伙协议第三修正案；2021年1月21日修订和恢复的有限合伙协议第四修正案以及修订和恢复的有限合伙协议第五修正案

Appleby(百慕大)有限公司(律师行)是一家在百慕大注册成立的有限责任公司，并根据2009年“百慕大律师(专业公司)规则” 获得批准和认可。“合伙人”是指律师事务所的董事、股东或雇员的头衔。可以从您的关系伙伴处获得 个此类人员的列表。 5.与BILP有关的下列文件的认证副本：2007年8月28日生效的豁免有限合伙企业的注册证书副本及其补充文件；以及BILP 2018年2月16日修订和恢复的有限合伙协议、2018年9月12日修订和恢复的有限合伙协议第一修正案、2019年8月1日修订和恢复的有限合伙协议第二修正案 (2018年11月30日生效)、2020年2月27日修订和恢复的有限合伙协议第三修正案、2020年3月31日修订和恢复的有限合伙协议第四修正案、修订后的有限合伙协议第五修正案 的副本2021年1月21日修订和重新签署的有限合伙协议第六修正案 和2021年5月24日修订和重新签署的有限合伙协议第七修正案 (BILP合伙文件以及BIP合伙文件、有限合伙文件)

百慕大群岛 英属维尔京群岛开曼群岛 格恩西岛 香港 马泽西香港岛 毛里求斯 塞舌尔 上海

6.有关BIPL的下列文件的认证副本：公司注册证书、公司章程和公司章程(GP文件)。

7.有关控股的下列文件的认证副本：公司注册证书、组织章程大纲和公司章程(控股文件，以及有限合伙企业文件和GP文件、宪法文件 )。

8.BIPL董事会和Holdings董事会一致通过的书面决议副本，每份决议均于2022年1月6日生效(决议)。

9.由BIPL和Holdings各自的一名高级人员就决议 签署的高级人员证书(统称为高级人员证书)。

10.公司注册处处长于2022年1月7日就每一百慕大实体签发的符合证书(日期为2022年1月7日)。

11.注册声明。

12.招股说明书。

13.一份控股契约的草稿。

14.艾伯塔省芬科义齿。

百慕大群岛 英属维尔京群岛开曼群岛 格恩西岛 香港 马泽西香港岛 毛里求斯 塞舌尔 上海

8