附件4.2
Bip百慕大控股I有限公司,作为发行人
和
Brookfield Infrastructure Partners L.P.,作为 The Partnership
和
担保人不时在此签约。
和
Computershare Trust Company,N.A.,作为美国受托人
和
加拿大Computershare信托公司,作为加拿大 受托人
压痕
截止日期 [n]
协调1939年信托契约法案和契约之间的关系,
日期为[n]
信托义齿 | ||
动作部分 |
缩进 部分 | |
§310(a) | 7.12 | |
(b) | 7.11 | |
§311 | 7.16 | |
§312 | 8.1 | |
§313 | 8.2 | |
§314(a) | 8.3; 11.6 | |
(c)(1) and (2) | 1.2 | |
(e) | 1.2 | |
§315(a) | 7.5 | |
(b) | 7.4 | |
(C)和 (D) | 7.5 | |
(e) | 6.14 | |
第316(A)条(最后一句) | 1.1(定义 | |
“杰出” | ||
(a)(1)(A) | 6.12 | |
(a)(1)(B) | 6.13 | |
(b) | 6.8 | |
(c) | 1.4 | |
§317(a) | 6.4 | |
(b) | 11.3 | |
§318 | 1.7 |
注:本对账和TIE在任何情况下都不应被视为义齿的一部分。
目录表
页面
第1条 总则的定义和其他规定
应用 | 2 |
1.1 | 定义 | 2 | |||
1.2 | 合规性证书和意见 | 10 | |||
1.3 | 交付受托人的文件格式 | 10 | |||
1.4 | 持有人的行为;记录日期 | 11 | |||
1.5 | 致受托人、发行人及担保人的通知等 | 13 | |||
1.6 | 发给持有人的通知;弃权 | 13 | |||
1.7 | 信托契约的法律控制 | 14 | |||
1.8 | 访问安全持有人列表 | 14 | |||
1.9 | 标题和目录的效果 | 15 | |||
1.10 | 继任者和受让人 | 15 | |||
1.11 | 可分性从句 | 15 | |||
1.12 | 义齿的好处 | 15 | |||
1.13 | 治国理政法 | 15 | |||
1.14 | 法定节假日 | 15 | |||
1.15 | 同行 | 16 | |||
1.16 | 送达代理;服从司法管辖权;放弃豁免;放弃陪审团审讯 | 16 | |||
1.17 | 等值货币 | 17 | |||
1.18 | 语言从句 | 17 | |||
1.19 | 单位持有人、股东、高级职员、受托人及其他获豁免个人法律责任的人士 | 17 | |||
1.20 | 外国证券 | 18 |
第二条担保表格 | 18 | ||||
2.1 | 表格一般 | 18 | |||
2.2 | 受托人认证证书的格式 | 19 | |||
第三条证券 | 19 | ||||
3.1 | 数量不限;可连续发行 | 19 | |||
3.2 | 面额 | 22 | |||
3.3 | 执行、认证、交付和日期 | 22 | |||
3.4 | 临时证券 | 23 | |||
3.5 | 登记、转让和交换登记 | 24 | |||
3.6 | 残缺不全、销毁、遗失和被盗的证券 | 26 | |||
3.7 | 支付利息;保留利息权利 | 26 | |||
3.8 | 当作拥有人的人 | 28 | |||
3.9 | 取消 | 28 | |||
3.10 | 利息的计算 | 28 | |||
3.11 | 联属公司在Lieu购买赎回或到期偿还 | 29 |
-i-
目录表
(续)
页面
Article 4 SATISFACTION AND DISCHARGE | 29 |
4.1 | 义齿的满意与解除 | 29 | |||
4.2 | 信托资金的运用 | 30 |
第五条保障 | 30 |
5.1 | 担保 | 30 | |||
5.2 | 需求 | 31 | |||
5.3 | 受托人声明 | 31 | |||
5.4 | 担保人的绝对法律责任 | 31 | |||
5.5 | 受托人委员会的交易 | 33 | |||
5.6 | 免除附属担保人的责任 | 33 | |||
5.7 | 贡献 | 33 |
Article 6 remedies | 34 |
6.1 | 违约事件 | 34 | |||
6.2 | 加速成熟期;撤销和废止 | 35 | |||
6.3 | 由美国受托人追回债务并提起诉讼以供强制执行 | 36 | |||
6.4 | 受托人可将申索债权证明表送交存档 | 37 | |||
6.5 | 美国受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行债权 | 37 | |||
6.6 | 所收款项的运用 | 37 | |||
6.7 | 对诉讼的限制 | 38 | |||
6.8 | 持有人无条件收取本金、保费及利息的权利 | 38 | |||
6.9 | 权利的恢复和补救 | 38 | |||
6.10 | 权利和补救措施累计 | 39 | |||
6.11 | 延迟或遗漏并非放弃 | 39 | |||
6.12 | 持有人的控制 | 39 | |||
6.13 | 豁免以往的失责行为 | 39 | |||
6.14 | 讼费承诺书 | 40 | |||
6.15 | 放弃高利贷、居留或延期法律 | 40 |
Article 7 THE TRUSTEES | 40 |
7.1 | 某些职责和责任 | 40 | |||
7.2 | 遵守反洗钱、反洗钱和打击恐怖主义立法 | 42 | |||
7.3 | 遵守私隐法例 | 42 | |||
7.4 | 失责通知 | 43 | |||
7.5 | 受托人的某些权利 | 43 | |||
7.6 | 受托人的弥偿 | 44 | |||
7.7 | 不负责朗诵或发行证券 | 45 | |||
7.8 | 可持有证券 | 45 | |||
7.9 | 以信托形式持有的资金 | 45 | |||
7.10 | 补偿和报销 | 45 |
-ii-
目录表
(续)
页面
7.11 | 利益冲突 | 46 | |||
7.12 | 所需的受托人资格 | 46 | |||
7.13 | 辞职和免职;继任人的任命 | 47 | |||
7.14 | 接受继任人的委任 | 49 | |||
7.15 | 合并、转换、合并或继承业务 | 50 | |||
7.16 | 某些受托人限制 | 50 | |||
7.17 | 认证代理人的委任 | 50 | |||
7.18 | 不可抗力 | 52 | |||
7.19 | 计算 | 52 |
第八条受托人和发行人的持有人名单和报告 | 52 |
8.1 | 信息的保存;与持有人的通信 | 52 | |||
8.2 | 受托人委员会报告 | 53 | |||
8.3 | 发行人报告 | 53 |
第九条合并、出售、租赁或者转让 | 53 |
9.1 | 发行人和合伙企业可合并等。只有在特定的条件下 | 53 | |||
9.2 | 继任者被替换 | 54 |
第10条补充契约 | 54 |
10.1 | 未经持有人同意的补充假牙 | 54 | |||
10.2 | 经持有人同意的补充假牙 | 56 | |||
10.3 | 附加假冒契约的签立 | 57 | |||
10.4 | 补充性义齿的效果 | 57 | |||
10.5 | 符合信托契约法 | 57 | |||
10.6 | 证券中对补充假冒的提述 | 57 |
第十一条公约 | 58 |
11.1 | 本金、保费及利息的支付 | 58 | |||
11.2 | 办事处或代理机构的维护 | 58 | |||
11.3 | 证券付款的款项须以信托形式持有 | 58 | |||
11.4 | 高级人员的声明 | 59 | |||
11.5 | 存在 | 60 | |||
11.6 | 放弃某些契诺 | 60 |
第十二条证券赎回 | 60 |
12.1 | 条款的适用性 | 60 | |||
12.2 | 选择赎回;发给受托人委员会的通知 | 60 | |||
12.3 | 受托人选择赎回的证券 | 61 | |||
12.4 | 赎回通知 | 61 | |||
12.5 | 赎回价款保证金 | 62 | |||
12.6 | 赎回日应付的证券 | 62 |
-III-
目录表
(续)
页面
12.7 | 部分赎回的证券 | 63 |
第十三条偿债基金 | 63 |
13.1 | 条款的适用性 | 63 | |||
13.2 | 用有价证券清偿偿债资金 | 63 | |||
13.3 | 赎回偿债基金的证券 | 64 |
第十四条失灵和公约失灵 | 64 |
14.1 | 发行人对无效或契约无效的选择权 | 64 | |||
14.2 | 失职和解职 | 64 | |||
14.3 | 契约失败 | 65 | |||
14.4 | 无效或契诺无效的条件 | 65 | |||
14.5 | 以信托形式持有的存款和政府债务;杂项规定 | 67 | |||
14.6 | 复职 | 68 |
第十五条票据持有人会议 | 68 |
15.1 | 召开会议、通知及会议地点 | 68 | |||
15.2 | 有权在会议上表决的人 | 69 | |||
15.3 | 法定人数;行动 | 69 | |||
15.4 | 投票权的厘定;会议的举行及延期 | 70 | |||
15.5 | 计票和记录会议行动 | 71 | |||
15.6 | 写作中的工具 | 71 |
-iv-
压痕
截止日期 [n],
之间
BIP百慕大控股I有限公司,百慕大豁免公司,
(在此称为“发行者”)
和
Brookfield Infrastructure Partners L.P.是根据百慕大群岛法律组织的豁免有限合伙企业,
(在此称为“合伙”)
和
布鲁克菲尔德基础设施公司(Brookfield Infrastructure L.P.)是根据百慕大群岛法律组织的豁免有限合伙企业,
(本文称为“BILP”)
和
Brookfield 基础设施融资ULC,一家根据加拿大阿尔伯塔省法律成立的无限责任公司,
(这里称为“艾伯塔芬科”)
和
Brookfield 基础设施控股(加拿大)有限公司,一家根据安大略省法律成立的公司,
(这里称为“罐头”)
和
Brookfield 基础设施美国控股I公司,一家根据特拉华州法律成立的公司,
(这里称为“US Holdco”)
和
BIPC 控股公司是根据加拿大安大略省法律成立的公司,
(这里称为“BIPC控股”)
和
其他担保人不时 参加本协议,
和
加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company of Canada)是根据加拿大法律成立的信托公司,不是以个人身份,而是仅以受托人身份成立的(这里称为“加拿大受托人”)
和
Computershare(北卡罗来纳州)信托公司,是根据美国法律存在的全国性银行协会公司,不是以个人身份,而是仅以受托人身份,
(此处称为“美国受托人”, 与加拿大受托人一起称为“受托人”)。
发行人和合伙企业简介
发行人、合伙企业 和本合同日期的其他担保人已正式授权签立和交付本契约 ,以规定发行人不时发行一个或多个系列的无担保债券、票据或其他债务证据(这里称为“证券”),每个系列都由担保人按照本合同的规定提供担保, 可以不时通过额外的担保提供担保。 在本合同签订之日,发行人、合伙企业和其他担保人已正式授权签立和交付本契约 ,以便发行人不时发行一个或多个系列的无担保债券、票据或其他债务证据(这里称为“证券”),每个系列均由担保人按照本合同的规定提供担保, 可不时通过额外的担保提供担保。
根据本契约的条款,使 本契约成为发行人和作为本契约一方的担保人之间的有效协议所需的一切事项均已完成。
因此,现在这份契约见证了:
为了和对价 前提和持有人购买证券,双方同意为证券或其系列的所有持有人 同等和相称的利益 ,如下:
第1条
一般适用的定义和其他规定
1.1 | 定义。 |
对于本契约的所有目的, 除非另有明确规定或上下文另有要求:
- 2 - |
(a) | 本条定义的术语具有本条赋予的含义,包括复数和单数; |
(b) | 此处使用的所有其他术语,无论是直接或通过引用 在信托契约法中定义的,均具有其中所赋予的含义; |
(c) | 本文中未另行定义的所有会计术语具有根据国际会计准则理事会发布的 国际财务报告准则(“IFRS”)赋予它们的含义,并且, 除本文另有明确规定外,与本协议要求或允许的任何确定有关的术语“公认会计原则”是指在确定该决定之日符合国际财务报告准则的会计原则; |
(d) | 除文意另有所指外,任何提及“条款”或“章节” 指的是本契约的条款或章节(视情况而定); |
(e) | “本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他类似的术语指的是本契约的整体,而不是指任何特定的物品、章节或其他部分;以及 |
(f) | 对任何人的任何提述应包括该人的继任人和受让人。 |
“行为”在与任何持有人 一起使用时,具有第1.4节规定的含义。
“附加金额”(如果适用) 适用于任何系列的证券,其含义与根据其创建该系列证券的补充契约中的此类术语的含义相同。
“附加证券”具有第3.3节中规定的 含义。
“任何人的附属公司”是指 由该人直接或间接控制或控制的任何其他人,或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。对于 本定义而言,“控制”在用于任何人时,是指直接或间接通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力; 术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。
“代理”是指认证 代理、付款代理、转账代理和/或安全注册机构(视情况而定)中的任何一个。
“服务代理”是指美国Holdco,其作为发行人、合伙企业和担保人的授权代理。
“认证代理”是指 美国受托人根据第7.17节授权代表受托人对 一个或多个系列的证券进行认证的任何人,或以此类身份行事的受托人。
- 3 - |
“董事会”是指 发行人的董事会(或同等机构)或该董事会的任何正式授权的委员会。
“董事会决议”是指经发行人的任何董事或高级职员(或同等职位)证明已由董事会正式采纳,并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。 “董事会决议”指经发行人的任何董事或高级管理人员(或同等职位)证明已获董事会正式采纳并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。
“营业日”与任何付款地点 连用时,指的是每周一、二、三、四、五,法律或行政命令授权或责令受托人付款地的银行机构 关闭的日子。
“加拿大受托人”是指在本文书第一段中被指定为“加拿大受托人”的 人,直到继任加拿大受托人 根据本契约的适用条款成为加拿大受托人为止,此后“加拿大受托人”应 指或包括本合同项下的每名加拿大受托人,如果在任何时候有多于一个这样的人,则就任何系列证券而言,“加拿大受托人”指的是加拿大受托人。
“任何人的股本” 是指该人的任何和所有股份、单位、权益、参股或其他等价物(无论如何指定) 参股,包括合伙企业的普通或有限的权益。
“委员会”是指根据“交易法”不时组成和设立的美国证券交易委员会,或者,如果在本文书签立 之后的任何时间,该委员会并不存在并履行“信托契约法”赋予它的职责,则在该时间履行该职责的 机构。
“公司法”系指不时修订的百慕大“1981年公司法”。
“共同债务人”具有第10.1(C)节规定的含义 。
“公司信托办公室”是指, 就加拿大受托人而言,是指加拿大受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的加拿大受托人在安大略省多伦多的主要办事处 ,该办公室位于加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼, 加拿大安大略省M5J 2Y1;就美国受托人而言,是指美国受托人在美国的主要办事处, 该办事处在此日期位于6200南魁北克 街,格林伍德村,科罗拉多州80111,注意:公司信托。
“公司”是指公司、协会、公司、股份公司或商业信托。
“公约失效”具有第14.3节规定的 含义。
“违约利息”具有第3.7节规定的 含义。
“失败”具有第14.2节规定的含义 。
- 4 - |
对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券, “存托”是指被指定 担任第3.1节规定的此类证券存托的结算机构。
“美元”和“$” 指的是美国的合法货币。
“违约事件”具有6.1节规定的 含义。
“交易法”是指1934年的美国证券交易法及其任何后续法规,在每种情况下都会不时修订。
“FATCA”是指(I)截至本契约签署之日的“美国国税法”1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本),(Ii)根据“美国国税法”第1471(B)(1)条签订的任何协议,以及(Iii)任何司法管辖区颁布的现行或未来法律、法规或指导方针。
“外币”是指美国以外国家的政府发行的货币。
“全球证券”是指证明任何系列的全部或部分证券的证券 ,该证券以为此类全球证券指定的托管人(或其代名人)的名义登记 。
“政府义务”具有第14.4节规定的含义。
“担保人”是指(I) 合伙企业、(Ii)BILP、(Iii)Alberta Finco、(Iv)Can Holdco、(V)US Holdco、(Vi)BIPC Holdings和(Vii)根据本契约第5条为一个或多个证券系列提供担保的任何 其他人, 由本合同的一个或多个补充契据证明 。
“持有人”是指 中其姓名a证券登记在安全登记册中的人。
“契约”是指最初签署的本文书 ,以及根据本文书适用条款签订的一个或多个补充契约可能不时予以补充或修订的文书, 就本文书和任何此类补充契约而言,包括分别被视为本文书和任何此类补充契约一部分并受其管辖的信托契约法的条款 。 “契约”是指根据本文书的适用条款签订的一个或多个契约 ,包括分别被视为本文书和任何此类补充契约一部分并受其管辖的信托契约法律的规定 。“契约”一词还应包括第3.1节所设想的特定证券系列的条款 。
“利息”与 一起用于原始发行的贴现证券时,根据其条款,该证券只有在到期后才计息,是指到期后应支付的利息。
“付息日期”,当 用于任何证券时,是指该证券利息分期付款的声明到期日。
- 5 - |
“投资公司法”是指 1940年美国投资公司法及其任何后续法规,在每种情况下都会不时修订。
“发行人”是指在本文书第一款中指定 为“发行人”的人,直至继承人根据本契约的适用条款成为“发行人”为止,此后的“发行人”应指该继承人。
“发行人请求”或“发行人 命令”是指由发行人 的任何董事或高级管理人员(或同等人员)以发行人名义签署并交付受托人的书面请求或命令。
“市场汇率”具有第1.20节规定的 含义。
“到期日”与任何证券的 一起使用时,是指该证券的本金余额到期和应付的日期,无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回或其他方式。
“违约通知”是指第6.1(C)节规定类型的 书面通知。
“债务” 就任何系列的证券而言,是指该系列证券的本金、溢价和附加金额(如有)以及所有该系列证券到期和应付的利息 ,不论该系列证券在到期、赎回、加速或其他情况下到期和应付,以及 发行人和任何共同义务人根据本契约欠受托人的所有其他义务和债务,包括但不限于所有弥偿,不论是否有该等债务和债务的存在。 指该系列证券的本金、溢价和附加金额(如有)和利息。 在到期、赎回、加速或其他情况下到期和应付的所有证券的本金和债务,包括但不限于发行人和任何共同义务人根据本契约欠受托人的所有赔偿。任何性质或种类的、任何货币的、在本契约之下或关于本契约的。
“高级人员证书” 指由发行人或艾伯塔省金融公司(视情况而定)的任何董事或高级人员(或同等人员)签署并交付给 受托人的证书。签署根据第11.4节颁发的高级职员证书的人员应为发行人的主要行政人员、财务或会计官员(或履行同等职能的人员)。
“律师意见”是指 律师的书面意见,律师可以是发行人和/或一个或多个担保人的律师,并应为 受托人接受,该意见可能受到习惯假设和限制的约束。
“原始发行贴现证券” 是指根据第6.2节规定,在宣布加速到期 时应支付的金额低于本金的任何证券。
“原始证券”具有第3.3节规定的 含义。
“未偿还”与证券 一起使用时,是指在确定日期之前在本契约项下认证和交付的所有证券, 除外:
- 6 - |
(a) | 此前由受托人注销或者交付受托人注销的证券; |
(b) | 迄今已将必要金额的付款或赎回款项 存入受托人或任何付款代理(发行人除外)的证券或其部分,或由发行人(如果发行人充当其自己的付款代理)以信托方式为该等证券的持有人以信托方式搁置和隔离的证券或其部分;但如果该等证券将被赎回,则已根据本契约或其令人满意的规定适当地发出赎回通知,以使其令人满意;但如果该证券将被赎回,则根据本契约或其令人满意的规定,已正式发出赎回通知,并以信托方式将其分开;但如果该证券将被赎回,则已根据本契约或其令人满意的规定正式发出赎回通知 |
(c) | 根据第14.2条已被撤销的证券;以及 |
(d) | 根据第3.6节被注销的证券,或作为交换 其他证券已根据本契约进行认证和交付的证券,但已向受托人提交令受托人满意的证明,证明该等证券由受保护购买者持有的证券除外,该购买者手中的该等证券是发行人的有效义务;(br}其他证券已根据本契约进行认证和交付,但应向受托人提交令其信纳的证明,证明该等证券由受保护购买者持有,而该购买者手中的该等证券是发行人的有效义务; |
但是,在确定 未偿还证券所需本金的持有人是否在任何日期根据本协议提出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时,(A)被视为未偿还的原始发行贴现 证券的本金金额应为根据第6.2节将其到期日加速至该日期时应于该 日到期和应付的本金金额。截至该日期,证券到期日的应付本金 不可确定,该证券的本金应被视为未偿还的 应为第3.1节规定或确定的金额,(C)以一种或多种外币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为美元等值,按第1.17或3.1节规定的方式在该日期确定 在上述(A)或(B)款所述证券的 情形中,(D)发行人、任何担保人或发行人或发行人的任何关联公司拥有的证券 ,任何担保人或该等其他 债务人的担保不得被忽略,并被视为未清偿,但在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求或其他义务在 中受到保护时, 应被视为未清偿的证券(br}),以及(D)发行人、任何担保人或发行人的任何其他义务人所拥有的证券 不得视为未清偿的证券,除非在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求或其他义务在 中受到保护时,, 只有受托人 知道如此拥有的证券才可以被如此忽略。如此拥有的善意质押的证券,如果质权人确立了质权人就该证券采取行动的权利,并使受托人满意,并且质权人不是该证券的发行人、担保人或发行人或其关联公司、任何担保人或该等其他义务人的任何其他义务人,则该证券可被视为未清偿证券 ,且质权人不是该证券的发行人、担保人或该等其他义务人的任何其他义务人 ,则质权人不是该证券的发行人、担保人或该等其他义务人的任何其他义务人。
“合伙”是指在本文书第一款中被指定为“合伙”的人,直到继承人根据本契约的适用条款 成为合伙为止,此后的“合伙”应指该继承人。
- 7 - |
“付款代理人”是指发行人根据第11.3节授权 代表发行人支付任何证券的本金或任何溢价、利息或额外金额的任何人 。
“个人”是指任何个人、 公司、合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。
“付款地点”,当用于任何系列的证券时, 指第3.1节规定的支付该系列证券的本金和任何溢价、利息以及任何额外的 金额的一个或多个地点。
任何 特定担保的“前置担保”是指证明与该特定担保所证明的全部或部分债务相同的所有先前担保; 就本定义而言,根据第3.6节认证和交付的任何担保,以交换或代替损坏、销毁、丢失或被盗的担保,应被视为与损坏、销毁、丢失或被盗担保相同的债务的证据 。
“程序”是指任何接管、破产、提议、破产、妥协、安排、清盘、解散、清算或其他类似的司法程序。
“赎回日期”,在用于任何要赎回的证券时, 指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。
“赎回价格”在用于赎回任何证券时, 是指根据本契约赎回的价格。
对于任何系列证券的任何付息日期, 应付利息的“定期记录日期”是指第3.1节为此目的指定的日期 。
“负责人员”对于任何受托人来说, 是指被指派到该受托人的公司信托办公室的任何高级人员,通常执行与该高级人员履行的职能类似的职能,并直接负责本契约的管理;对于 某一特定事项,也指由于该高级人员了解并熟悉该特定主题而将该事项提交给的任何其他高级人员。
“证券”具有本契约第一节所述的含义 ,更具体地说,是指根据本契约认证和交付的任何证券。
“证券法”是指“1933年美国证券法”及其任何后续法规,在每种情况下都会不时修订。
“安全寄存器”和“安全 注册器”分别具有第3.5节中规定的含义。
“特殊记录日期”用于支付任何违约利息, 指受托人根据第3.7节确定的日期。
- 8 - |
“规定的到期日”在用于任何证券或其本金或利息分期付款时, 指在该保证金 中指定的日期(如有),作为该证券或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。
“任何人的子公司” 是指公司、合伙企业、有限合伙企业、信托或其他实体,该公司、合伙企业、有限合伙企业、信托公司或其他实体直接或间接由该人或其一家或多家其他子公司或该 个人及其一家或多家子公司直接或间接拥有已发行 有表决权股票的50%或更多总投票权的公司、合伙企业、有限合伙企业、信托或其他实体。
“信托契约法”或“信托契约法” 指在签署本文书之日生效的1939年美国信托契约法;但是,如果1939年美国信托契约法在该日期之后被修订,则在任何此类修订所要求的范围内,“信托契约法”或“信托契约法” 指如此修订的1939年美国信托契约法。
“信托契约法”是指, 对于加拿大受托人、信托契约法和美国受托人而言, 连同与信托契约有关的任何其他适用的信托契约法律、规则或条例,以及信托契约下的受托人和根据信托契约发行债务的公司的权利、义务、 和义务 这些规定在当时有效和适用的范围内。
“信托契约立法” 在任何时候均指(I)商业公司法(艾伯塔省)及其下经修订或重新颁布的条例,(Ii)加拿大或其任何省的任何其他法规及其下的任何条例的规定, 和(Iii)信托契约法及其下的条例,但仅限于适用于本契约的范围内,连同与信托契约和权利、义务有关的任何其他适用的信托契约法律、规则或条例。以及信托契约下受托人和根据信托契约发行债务义务的公司的义务 ,但以该等规定在当时有效并适用于本契约为限。
“受托人”和“受托人” 根据上下文要求是指加拿大受托人和美国受托人中的一个或两个,如果 在任何时候都不需要同时拥有加拿大受托人和美国受托人,并且根据第7.12.1节任一受托人被免职,则对 “受托人”的引用应仅指在被免职后的剩余受托人。为更明确起见,“受托人” 应指或包括当时在本合同项下担任受托人的每一人,包括任何继任受托人,如果在任何时候,根据本契约条款就一个或多个证券系列担任受托人或共同受托人的 人多于一人,则任何此类系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人和 名受托人。“受托人”指的是任何一系列证券的受托人或共同受托人,包括任何继任受托人,如果在任何时候有超过一人根据本契约条款担任一个或多个系列证券的受托人或共同受托人,则任何此类系列证券所使用的“受托人”应指与该系列证券 的受托人。
“美国受托人”是指在本文书第一段中被指定为“美国受托人”的人,直到继任的美国受托人根据本契约的适用条款成为 这样的人为止,此后“美国受托人”应指或包括每个当时是本合同项下的美国受托人的 人,如果在任何时候有超过一个这样的人,“美国受托人” 用于任何系列证券时,应指该系列证券的美国受托人。
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任何人的“有表决权股票” 是指通常有投票权选举该人的董事(或执行类似职能的人员) 的该人的股本 ,无论是在任何时候,还是只有在没有高级证券类别因任何意外情况而具有该投票权的情况下, 都是指通常有投票权选举该人的董事(或执行类似职能的人员) 的股本。
1.2 | 合规证明和意见。 |
应发行人或艾伯塔省金融公司向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求 ,发行人或艾伯塔省金融公司(以适用者为准)应向受托人提供信托契约法律所要求的证书和意见,包括(但不限于)该等行动的所有先决条件是否已得到满足,以及根据本契约条款所需的任何其他声明。如果由发行人或艾伯塔省金融公司(视情况而定)的官员提供,则每个此类证书或意见应以高级人员证书的形式提供,如果由律师提供,则应以律师意见的形式提供,并应遵守信托契约法的要求和本契约中规定的任何其他要求。
关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见 应包括:
(a) | 声明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件 及其相关定义; |
(b) | 关于该证书或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述; |
(c) | 一项声明,表明其个人认为他或她已进行必要的检查或调查,以使其能够就该公约或条件是否得到遵守发表知情意见 ;以及 |
(d) | 一份声明,说明在每个上述个人看来,该条件或公约是否已 得到遵守。 |
1.3 | 交付受托人的文件格式。 |
在任何情况下,如果若干事项 需要由任何指定的人证明或由任何指定的人的意见涵盖,则不需要所有该等事项都由只有一个人证明或由其意见涵盖,或仅由一份文件如此证明或涵盖,但一个该等人 可就某些事项证明或提出意见,而任何该等人 可就该等事项证明或提出意见。
发行人高级人员或任何担保人的任何证书或意见,只要涉及法律事项,均可基于律师的证书或意见或陈述 ,除非该高级人员知道,或在采取合理谨慎措施时,应知道有关其证书或意见所依据事项的证书或意见或陈述 是错误的。律师 的任何此类证书或意见,只要涉及事实事项,均可基于发行人的一名或多名高级人员 或任何此类担保人(视情况而定)的证书或意见或陈述,声明有关该事实事项的信息掌握在其手中, 除非该律师知道或在合理谨慎的情况下应知道与 就该等事项的证明或意见或陈述是错误的。
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如果要求 任何人根据本契约 提出、提交或签署两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书,这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并并组成一份文书。
1.4 | 持有人的行为;记录日期。 |
本契约规定或允许持有人发出、作出或采取的任何请求、要求、授权、 指示、通知、同意、豁免或其他行动,均可 体现在一份或多份由该等持有人本人或书面正式委任的代理人签署的实质类似条款的文书中,并由其证明。本契约 规定由任何系列证券的持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动,可以体现在该系列证券持有人 亲自投票赞成的记录中,并由该系列证券持有人 在按照第15条的规定正式召集和持有的该系列证券持有人 的任何会议上,或由该等文书的组合 证明。 除本合同另有明确规定外,该诉讼应在该票据或票据 或记录(或两者)交付给受托人时生效,且在本合同明确要求的情况下,交付给发行人和担保人。该等文书 及任何该等记录(以及其中所载及所证明的行动)在此有时称为持有人签署该等文书或在任何该等会议上投票的“法案” 。以本节规定的方式签署任何此类文书或 指定代理人的书面文件或任何人持有证券的证明,对于本契约的任何目的都是充分的,并且是对受托人、发行人和担保人有利的最终证据。 任何持有人会议的记录应以15.5节规定的方式证明。
任何人签立任何此类文书或文字的事实和日期 可由签署该文书或文字的证人的宣誓书证明,或由公证人或其他经法律授权接受契据确认的官员出具的证书证明,证明签署该文书或文字的个人 已向他或她确认签立了该文书或文字。如签字人并非以其个人身分行事,则该证明书或誓章亦应构成其授权的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期 ,或签署该等文书或文书的人的授权,也可用受托人认为充分的任何其他 方式证明。
证券 的所有权应由证券登记簿证明。
任何证券持有人的任何请求、要求、授权、 指示、通知、同意、弃权或其他行为,均对同一证券的每一未来持有人以及 在登记转让时发行的每一证券的持有人或作为交换或替代该证券的持有人具有约束力, 受托人或发行人依靠该证券作出、遗漏或容受作出的任何事情,不论该等行动是否基于该等证券而作的记号 。(br}=
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发行人可以将任何一天定为 记录日期,以确定有权提出、提出或接受任何请求、 要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本公司提供或允许本公司提供或允许的其他行动的任何系列未偿还证券的持有人,可在不少于5天也不超过60天的 任何此类请求、要求、授权、指示、通知的首次征集之前 采取该等请求、要求、指示、通知或 该系列证券持有人提出、提出或采取的其他行动。 要求、授权、指示、通知 要求、授权、指示、通知 要求、授权、指示、通知或本契约规定或允许的其他行动,可在不少于5天,也不超过60天但发行人不得设定记录日期 ,本款规定不适用于发出或作出下一款所指的任何通知、声明、请求或指示。如果根据本款规定了任何记录日期,在该记录日期的相关系列的未偿还证券的持有人(br})以及任何其他持有人均无权采取相关行动,无论该持有人 在该记录日期之后是否仍是持有人。本款规定不得被解释为阻止发行人为先前已根据本款规定设定记录日期的任何行动设定新的记录日期 ,前提是该记录日期不应早于该重置前5天或 超过60天(届时,先前设定的记录日期将自动取消,且不受任何人采取任何行动的影响),且本款规定不得解释为使 必要本金持有人采取的任何行动无效。 必须的本金持有人所采取的任何行动均不得视为无效,否则本款中的任何规定不得被解释为阻止发行人设定新的记录日期 ,但不得解释为使 所需本金持有人采取的任何行动无效(此时,先前设定的记录日期将自动取消,且任何人不得采取任何行动)。根据本款规定的任何记录日期确定后,发行人应自费立即通知该记录日期, 持有人提出的行动和适用的到期日将以书面形式提供给受托人和相关系列的每个证券持有人 ,其方式见第1.6节。
受托人可将任何日期 定为记录日期,以确定有权参与发出或 发出(I)任何违约通知、(Ii)第6.2节所指的任何加速声明或(Iii)第6.7(B)节所指的任何诉讼程序的任何系列未偿还证券的持有人,在每种情况下均与该系列证券有关。如果根据本款规定了任何记录 日期,在该记录日期的该系列未偿还证券的持有人,而其他任何持有人, 均无权加入该通知、声明、请求或指示,无论该等持有人在该记录 日期之后是否仍是持有人。本段不得解释为阻止受托人为先前已根据本段设定记录 日期的任何行动设定新的记录日期(据此,先前设定的记录日期将自动取消,且不会由任何人采取任何行动 且无效),本段任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动 失效。根据本款规定的任何记录日期确定后,受托人应立即 由发行人承担费用,将该记录日期、持有人建议的行动和适用的到期日以书面形式通知发行人和相关系列的每个证券持有人 ,费用由发行人承担。
在不限制前述规定的情况下,根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人可就该证券本金的全部或任何部分 或由一名或多名正式指定的代理人采取行动,每一名代理人均可根据该委任 就该等本金的全部或任何部分采取行动。
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1.5 | 致受托人、发行人及担保人的通知等 |
本契约规定或允许的任何请求、要求、授权、 持有人或其他文件持有人的指示、通知、同意、豁免或行为,或任何款项或证券的支付或存放 均应向其提供、提供或提供,或向其提交:
(a) | 由任何持有人、发行人或任何担保人提交的受托人,如(I)加拿大受托人,即大学大道100号8号的加拿大受托人的一名高级人员,则就本协议所述的每一目的而言,均已足够。 如果交付(I)加拿大受托人,即加拿大大学大道100号8号的加拿大受托人的高级人员 Floor,Toronto,Ontario,Canada M5J 2Y1,注意:公司信托服务部经理,如果通过传真、电子邮件或 其他电子通信发送至(416)981-9777,或电子邮件:Corporation etrust.toronto@computer share.com,注意:公司信托服务部经理, 或(Ii)如果是美国受托人,则是美国受托人的官员,地址是格林伍德村魁北克南街6200号请发送电子邮件或其他电子通信至(303262.0608)或 corate.Trust@ComputerShare.com,注意:公司信托,并将副本发送至新泽西州泽西市华盛顿大道480号ComputerShare,邮编:07310,注意:总法律顾问,在任何一种情况下,如果在下午4点之前收到,均应被视为在交付或传输时有效。 如果是在下午4点之前收到的,则应被视为在交付或传输时有效。 如果在下午4点之前收到,则应被视为在交付或传输时有效 。(纽约时间),否则视为在下一个工作日 提供。各受托人可不时通知发行人和担保人更改地址、传真号码或 电子邮件地址,此后,除非经类似通知更改,否则就本契约而言,这些地址、传真号码或电子邮件地址应为相关 受托人的地址、传真号码或电子邮件地址;或 |
(b) | 发行人、合伙企业或受托人或任何持有人提供的任何担保人,如果交付给发行人、合伙企业和/或前街73号5号的任何其他担保人,则足以满足 本协议规定的所有目的请注意:Jane Sheere,或(如果通过电子邮件发送,请发送至jane.sheere@brookfield.com)(或根据下文以书面形式提供给受托人的其他交付 说明)应被视为在交付或 传输时(如果在下午4:00之前收到)被视为在交付时或 发送时有效发出的邮件,请注意:请注意:Jane Sheere或(如果通过电子邮件发送)jane.sheere@brookfield.com(或根据下文以书面形式提供给受托人的其他交付指示)应被视为在交付或 发送时有效。(多伦多时间),否则将被视为已在下一个工作日 发放。发行人、合伙企业或任何此类担保人可不时通知受托人地址或传真号码的变更 ,此后,除非经类似通知更改,否则应为发行人、合伙企业或该担保人(视适用情况而定)的地址或传真号码,就本契约而言,该地址或传真号码应为发行人、合伙企业或该担保人(视情况而定)的地址或传真号码。任何持有人发送给发行人、 合伙企业或任何担保人的任何通知的副本将由该持有人发送给受托人。 |
1.6 | 发给持有人的通知;弃权。 |
如果本契约规定 向任何事件的持有人发出通知,则该通知应以书面形式发出(除非本合同另有明确规定),并以头等邮资预付的方式邮寄给受该事件影响的每位持有人,地址为其在担保 登记册中显示的地址,但不得迟于发出通知的最晚日期(如有),且不早于发出该通知的最早日期(如有)。在任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下,未能将该通知邮寄给任何特定持有人,或如此 邮寄给任何特定持有人的通知存在任何缺陷,均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知,则在 事件之前或之后,有权接收该通知的人可以书面放弃该通知,并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交,但此类 提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。以本协议规定的方式邮寄给持有人 的任何通知应最终被视为已由该持有人收到,无论该持有人是否实际 收到该通知。
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如果由于常规邮件服务暂停 或任何其他原因,以邮寄方式发出该通知并不切实可行,则经受托人批准后发出的通知 应构成本协议规定的所有目的的充分通知。
1.7 | 信托契约法律控制。 |
发行人和受托人 均同意遵守信托契约法律中适用于本契约或对其具有约束力的与本契约相关的所有条款,以及 在本契约项下采取的任何行动。如果本契约的任何规定限制、限定或与信托契约法的任何强制性要求 相冲突,则应以该强制性要求为准。
1.8 | 访问安全持有人列表。 |
(a) | 持有人在向受托人支付合理费用后,可要求受托人在收到下述誓章或法定声明后 10天内提供一份清单,列明(I)每名证券持有人的姓名和地址,(Ii)每名该等持有人所拥有的证券本金总额,以及(Iii)当时未偿还证券的本金总额 ,均与受托人在誓章或法定声明当日的记录所示。宣誓书或法定声明(视属何情况而定)应包含(I)持有人的姓名或名称和地址,(Ii)申请人是公司的,其姓名和送达地址,以及(Iii)声明 除非是为了影响证券持有人的投票、收购证券的要约或与证券或发行人事务有关的任何其他事项,否则不会使用该名单。如果持有人是公司,则宣誓书或法定声明应由公司的董事或高级管理人员作出。尽管本款有任何相反规定 ,持有者仍有权与其他持有者进行沟通,如本条款第8.1节所述。 |
(b) | 每一证券持有人收到并持有该名单,即表示同意发行人、担保人 及受托人同意,发行人、任何担保人、受托人或其任何代理人均不会因披露任何该等证券持有人的姓名及地址名单而负上责任,而不论该等资料来自何方 ,而受托人亦不会因根据任何要求向任何人邮寄任何材料而负上责任。 |
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1.9 | 标题和目录的效果。 |
本文中的条款和章节标题 和目录仅为方便起见,不影响本文件的构建。
1.10 | 继任者和受让人。 |
发行人和担保人在本契约中的所有契诺和协议应约束其各自的继承人和受让人,无论是否如此明示。
1.11 | 可分性条款。 |
如果本 契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行,其余 条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
1.12 | 义齿的好处。 |
本契约或证券中的任何明示或默示内容,不得向本契约项下的各方当事人及其继承人和 持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
1.13 | 治理法律。 |
本契约和证券 应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。尽管有本 节的前述语句,加拿大受托人行使、履行或履行其在本协议项下的任何权利、权力、义务或责任应按照艾伯塔省法律和适用于此的加拿大联邦法律进行解释。 加拿大托管人行使、履行或履行其在本协议项下的任何权利、权力、义务或责任应按照艾伯塔省法律和适用于此的加拿大联邦法律进行解释。
1.14 | 法定假日。 |
在任何情况下,如果任何证券的利息 支付日期、赎回日期、购买日期或到期日在任何支付地点不是营业日,则(尽管 本契约或证券的任何其他规定(除任何证券的规定明确说明该 规定应代替本节适用))无需在该支付地点支付利息或本金(以及溢价和附加金额(如果有)),但可在下一个营业日在该付款地点作出,效力及效力犹如在付息日期、赎回日期、购买日期或到期日(视属何情况而定)一样;但 自该付息日期、赎回日期、购买日期或到期日起至 下一个营业日(视属何情况而定)该付款日期为止的期间不会因该延迟而产生利息。
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1.15 | 对应者。 |
本文书可签署任意数量的副本,每个副本均应视为正本,但所有此类副本应共同构成 同一份文书。本文书可通过传真或电子传输(in.PDF格式 或其他可接受的格式)带有手册、传真或其他电子签名的副本。本协议各方通过传真或此类电子格式传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。
本协议项下的所有通知、批准、同意、 请求和任何通信均必须采用书面形式(前提是发送给受托人的任何通信必须 采用手动签署的文档形式或DocuSign提供的数字签名(或授权代表向受托人书面指定的其他数字签名 提供商))。发行方、合伙企业和任何担保人 同意承担使用数字签名和电子方法向受托人提交通信所产生的所有风险, 包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险,以及被第三方拦截和滥用的风险 。
1.16 | 送达代理;服从司法管辖权;放弃豁免;放弃陪审团审判。 |
通过本契约的签立和交付 ,每个发行人、合伙企业和每个根据美国以外司法管辖区法律组成的担保人(I)承认,每个发行人、合伙企业和该担保人,以及任何额外的此类担保人将 通过单独的书面文书,不可撤销地指定和指定US Holdco,位于维西街250号15号。Floor, New York,New York 10281-1023年,作为其服务代理,可在因证券或本公司而引起或与其相关的任何诉讼或程序中对其中任何人 进行送达 该诉讼或程序可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院提起,或根据美国联邦或州证券法提起,或由任一受托人(无论是以其个人身份或以本合同受托人的身份)提起诉讼或诉讼程序, 根据美国联邦或州证券法提起,或由任一受托人提起(无论是以其个人身份还是以本合同受托人身份), 该诉讼或程序可向位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院提起,或可由其中一名受托人提起。此类指定,(Ii)在任何此类诉讼或法律程序中服从任何此类法院的非专属管辖权, 和(Iii)同意向送达代理送达法律程序文件,并同意将上述送达的书面通知 邮寄或交付给相关一方或多方当事人 (邮寄或交付给其主要办事处的秘书,地址为本文书第一段规定的地址,或以前以书面形式提供给受托人的任何其他地址),在各方面应视为有效地向 发出人送达了法律程序文件,发行人、合伙企业和每个 担保人还同意采取必要的任何和所有行动,包括签署和归档任何和所有此类文件和文书, 只要本契约完全有效,且只要任何证券未结清,即可继续进行完全有效的服务代理的指定和任命 。
鉴于发行人 或任何担保人对其自身或其财产具有或此后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式), 在法律允许的范围内,其在本契约和证券项下的各自义务方面不可撤销地放弃此类豁免权。
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在适用法律允许的最大范围内,本合同的每一方以及担保的每一持有人,在适用法律允许的最大范围内,放弃就本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利(br})。在此,本合同的每一方以及担保的每一持有人在适用法律允许的最大限度内放弃其可能就本契约直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。
1.17 | 等值货币。 |
就本契约或证券条款的解释 而言,如果本合同中的任何金额是以一个国家的货币( “第一货币”)表示的,则截至任何日期,该金额也应被视为代表任何其他 相关国家(“其他货币”)的货币金额,该国家必须按加拿大同业银行间交易的每日平均汇率以第一货币购买该金额 ,以将其他货币兑换为第一货币。 在将另一种货币兑换成第一种货币时,加拿大银行间交易的日均汇率适用于加拿大银行间交易,而加拿大同业银行间交易适用于将另一种货币转换为第一种货币的交易,则该金额也应被视为以任何其他相关国家(“另一种货币”)的货币购买的金额。如果对于该 第一货币或其他货币,由于任何原因无法获得该汇率,受托人应在发行方的指示下,使用一般流通中的可比金融出版物截至最近可用日期的报价或汇率 ,或者使用加拿大多伦多一家或多家主要银行或有关第一货币或其他货币的发行国的报价或汇率 或该等其他报价。
1.18 | 语言条款。 |
Les 在英语中,所有的聚会都是以英语为基础的,而不是以英语为基础的会议文件和其他重要的文件。 et/ou qui en découleront soient rédigés en langue angelise.(#**$$ et/ou qui en découleront soient rédigés en langue angelise)。本合同双方要求本契约及与之相关的所有文件和通知均用英文起草。
1.19 | 单位持有人、股东、高级管理人员、受托人和其他人免除个人责任。 |
根据或基于本契约或任何担保中包含的任何义务、契诺或协议,或由于由此证明的任何债务,不得 向发行人的任何过去、现在或将来的股东、单位持有人、利益相关者、合伙人、高级管理人员、董事或受托人(或同等)、 直接或通过发行人、任何此类担保人或任何继任者 项下的任何此类担保人或任何继承人 提出追索权。 在本契约或任何担保中,不得 向发行人的任何过去、现在或将来的股东、单位持有人、利益相关者、合伙人、高级管理人员、董事或受托人(或同等)、 直接或通过发行人、任何此类担保人或任何继任者 所有此类责任均由证券持有人接受并作为发行证券的对价的一部分明确免除和解除。
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1.20 | 外国证券。 |
除非 另有规定,或根据董事会决议、补充契约或高级职员证书(依据第3.1节交付)与特定系列证券 相关,否则为本债券的目的,持有一个或多个系列证券本金总额指定 百分比的持有者可采取任何行动,当时未清偿证券和任何此类受影响系列的未清偿证券均以外币计价, 个或多个系列的证券本金总额为指定的 百分比,且此时有 外币计价的任何此类受影响系列的未清偿证券, 持有者可采取任何行动,以外币计价的任何此类受影响系列的证券本金总额达到指定的 百分比。则就采取此类行动而言,应被视为未偿还的该系列证券 的本金金额应为在根据第1.4节 确定的适用记录日期按市场汇率可获得的本金金额 ,如果未建立该记录日期,则为采取该行动应由所有此类受影响系列的证券持有人法案 授权采取行动之日的本金金额 。(#**$ , =就本节而言,“市场汇率”是指 加拿大银行报价的外币每日平均美元汇率。如果该市场汇率因任何原因对该外币不可用,受托人应在发行人的指示下,使用一般流通中的可比金融出版物截至最近 可用日期的报价,或加拿大多伦多或有关外币发行国的一家或多家主要银行的报价或汇率。 受托人对该外币不承担任何责任。 受托人应在发行人的指示下,使用一般流通中的可比金融出版物截至最近 可用日期的报价或汇率,或使用加拿大多伦多或有关外币发行国的一家或多家主要银行的报价或汇率。 , 或发行人指示的其他报价或汇率。本款规定也适用于持有人根据本契约条款采取的任何其他行动,包括但不限于根据第6.2条采取的任何行动。
受托人关于市场汇率或前款规定的任何替代决定的所有决定和决定应由 其全权酌情决定,在没有明显错误的情况下,在法律允许的范围内为所有目的的最终决定,并对发行人、担保人和所有持有人具有不可撤销的 约束力。
第2条
安全表单
2.1 | 一般情况下,表格。 |
每个系列的证券 应基本上采用由或根据董事会决议或在一个或多个补充合同中确定的形式, 在每种情况下,均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化, 并可在其上放置为遵守任何证券交易所或托管机构的规则所需的字母、数字或其他识别标记以及图例或批注, 可能要求 遵守任何证券交易所或存托机构的规则或可能的要求, 在其上可能有 所要求的字母、数字或其他识别标记以及可能要求的图例或批注, 在每种情况下均应包含本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列证券的形式,则该行动的适当记录的副本应由发行人的董事或高级管理人员 (或同等职位)认证,并在第3.3节 规定的发行人令交付之时或之前交付受托人,以认证和交付该证券。
最终证券应 印刷、平版或雕刻在钢刻边框上,或以任何其他方式制作,所有这些都由执行该证券的官员 决定,并由他们签署该证券证明。
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2.2 | 受托人认证证书格式。 |
受托人的认证证书 应由美国受托人(作为本协议附件 中指定的认证代理)进行认证(须遵守适用的信托契约法律),或由根据第7.17节 指定的任何认证代理进行认证,并应基本上采用以下形式:
“这是上述契约中所指系列中指定的证券 之一。
, | |
AS[受托人][身份验证代理] |
通过 |
获授权人员 | |
Dated: ” |
第三条
证券
3.1 | 数量不限;可成系列发行。 |
根据本契约可认证和交付的证券本金总额 不受限制。证券可能以一个或多个 系列发行。在发行任何系列证券之前,应在发行人董事会决议中或根据发行人董事会决议设立或根据发行人董事会决议设立,并经合伙企业书面同意, 在符合第3.3节的情况下,按照发行人高级职员证书中规定的方式规定或确定,或在本协议补充的一份或多份契约中设立:
(a) | 该系列证券的名称(该名称应区别于该系列证券与任何其他系列的证券 ); |
(b) | 对可根据本契约认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第3.4、3.5、3.6、10.6或12.7节,在登记转让时认证和交付的证券除外,或作为该系列的其他证券的交换或替代,以及根据第3.3节被视为从未在本合同下认证和交付的任何证券 除外); |
(c) | 应支付该系列证券的任何利息的人,如果该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人 除外; |
(d) | 一个或多个该系列证券本金的应付日期(如果有),否则 表明该证券是永久的; |
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(e) | 该系列任何证券应计息的利率(如有)、产生该等利息的日期 、应支付该等利息的付息日期以及在任何付息日期应付该等利息的定期记录 日期;(B)该系列的任何证券应计息的利率(如有)、产生该等利息的日期 、支付该等利息的付息日期及在任何付息日期应付该等利息的定期纪录日期; |
(f) | 应支付 系列证券本金、溢价和利息的一个或多个地点; |
(g) | 根据发行人的选择,可全部或部分赎回该系列任何证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件,如果不是通过董事会决议,则为发行人赎回证券的任何选择提供证据的方式; 一个或多个期限,以及条款和条件,可由发行人选择全部或部分赎回该系列证券,如果不是通过董事会决议,则 应证明发行人选择赎回该等证券的方式; |
(h) | 发行人根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如果有),以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、赎回或购买该系列证券的价格以及条款和条件。 |
(i) | 如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值,则该系列的任何 证券可发行的面值; |
(j) | 如果该系列任何证券的本金或任何溢价或利息可参照指数或公式确定 ,则该等金额的确定方式; |
(k) | 如果不是美利坚合众国货币,应支付该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的货币、货币或货币单位 ,以及为任何目的(包括第1.1节中“未偿还”的定义)确定其等值的美利坚合众国货币的方式; |
(l) | 如果该系列任何证券的本金或任何溢价或利息在发行人或其持有人 选择时,以除声明应支付该证券的货币或货币单位 以外的一种或多种货币或货币单位支付,应支付该证券的本金或该证券的任何溢价或利息的货币 , 作出选择的期限及条款和条件 应支付该证券的本金或其任何溢价或利息的 应支付的货币或货币单位 应支付的该等证券的本金或任何溢价或利息, 应选择的 应支付的货币或货币单位,以及 应支付的该等证券的本金或溢价或利息的货币、货币或货币单位 |
(m) | 如果不是其全部本金,该系列中任何证券的本金部分 应在根据第6.2节宣布加速到期时支付; |
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(n) | 如果该系列任何证券在到期日到期时的应付本金无法确定 在到期日之前的任何一个或多个日期,则该金额应被视为该证券在 到期日的本金金额,包括在 到期日到期并应支付的本金金额,或在到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何情况下,该 金额应被视为在到期日之前的任何日期未偿还的本金),以达到本系列证券到期日或到期前任何一个或多个日期的本金金额,包括在 到期日到期和应付的本金金额,或者在任何情况下,该 金额被视为截至到期日之前的任何日期的本金金额 |
(o) | 如果适用,根据第14.2节或第14.3节或这两个节,该系列证券应全部或任何指定部分失效 ,如果不是通过董事会决议,则应证明发行人选择使该等证券失效的方式。 该系列证券的全部或任何指定部分应根据该两节或两节的规定予以废止 ,如果不是通过董事会决议,则应以何种方式证明发行人选择使该等证券失效的方式; |
(p) | 如果适用,该系列中的任何证券应可全部或部分以 一个或多个全球证券的形式发行,在这种情况下,该等全球证券的相应托管机构、任何该等全球证券应承担的任何一个或多个传说的形式、以及作为第3.5.2 节所述情况的补充或替代的任何情况(其中任何该等全球证券可以全部或部分交换为注册证券),以及该等全球证券的任何转让 该等全球证券的托管人或其代名人以外的一人或多人的姓名 ; |
(q) | 适用于本系列任何证券的违约事件的任何补充或变化; |
(r) | 适用于该系列证券的第11条规定的契诺的任何补充或更改(须遵守信托 契约法); |
(s) | 该系列证券和/或其担保是否从属,以及从属条款和任何相关规定; |
(t) | 如果该系列证券将可转换或可交换给任何人的任何证券, 该等证券可转换或可交换的条款和条件,以及为允许或便利该等转换或交换而增加或更改的任何内容(如有); |
(u) | 与就该系列证券增加或删除任何共同义务人或任何担保人 (合伙除外)有关的任何适用条款或条件; |
(v) | 适用于该系列证券的任何额外受托人或代理人;以及 |
(w) | 本系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)。 |
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任何一个系列的所有证券 应大体上相同,除非面额和除上文提及的董事会决议 中或根据董事会决议另有规定外,以及(在第3.3节的规限下)上文提及的高级人员证书 或本协议补充的任何该等契约中规定的或以规定的方式确定的证券。任何系列的所有证券无须同时发行,如董事会决议案、高级人员的 证书或补充契据提供或根据该等董事会决议案、高级人员的 证书或补充契据提供,则可根据本契约的条款不时发行 。
如果根据董事会决议采取的行动确定了该系列的任何条款,则该行动的适当记录的副本应由发行人的 董事或高级职员(或同等职位)认证,并在交付阐明该系列条款的高级职员证书 时或之前交付给受托人。 该等行动的适当记录的副本应由发行人的 董事或高级管理人员(或同等职位)证明,并在交付阐明该系列条款的高级职员证书 时或之前交付给受托人。
3.2 | 面额。 |
除非第3.1节 另有规定,否则每个系列的证券只能以注册形式发行,不含优惠券,且只能以第3.1节规定的面值发行。如果任何系列的证券没有指定面值 ,则该系列的证券的面值应为1,000美元及其任何整数倍 。
3.3 | 执行、认证、交付和约会。 |
证券应由发行人的任何董事或高级管理人员(或同等职位)代表发行人签立 。这些官员中的任何一人在证券 上的签名可以是手工签名,也可以是传真、电子邮件或其他电子方式。
带有手册的证券, 在任何时候都是发行人正式高级职员的个人的传真或电子签名应对发行人具有约束力,即使该等个人或他们中的任何人在该证券认证和交付之前已停止担任该职位,或者 在该证券发行之日并未担任该职位。
在本契约签立和交付后的任何时间至 时间,发行人可以将发行人签署的任何系列证券交付给 美国受托人进行认证,并附上认证和交付该证券的发行人命令,美国受托人 应根据该发行人命令认证和交付该证券。如果该系列证券的形式或条款已由第2.1和3.1节允许的一项或多项董事会决议或根据第2.1和3.1节所允许的一项或多项董事会决议确定,则在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时,美国受托人 有权(除第7.1节规定的合规性证书和 意见外)依据理事会的意见(除第1.2节规定的合规性证书和意见外)获得充分保护。
(a) | 如果该证券的表格是根据第2.1节允许的董事会决议 设立的,则该表格是按照本契约的规定设立的;以及 |
(b) | 受托人以 方式认证和交付并由发行人发行的此类证券,将构成发行人的有效且具有法律约束力的义务,并可根据其条款强制执行,但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停 以及与债权有关或影响债权的类似普遍适用法律和一般股权原则。 |
- 22 - |
律师的此类意见可以 与律师根据第1.2节要求提交的任何意见相结合。
如果此类表格或条款已 如此确定,且根据本契约发行此类证券将影响美国受托人根据该证券和本契约或以美国受托人无法合理接受的方式 自行享有的权利、义务或豁免权,则不要求美国受托人对该证券进行身份验证。(br}如果根据本契约发行该证券将影响美国受托人自身在该证券和本契约下的权利、义务或豁免权,则不要求美国受托人对该证券进行认证。
尽管有第3.1节和上一段的规定 ,如果一个系列的所有证券最初不是一次发行的,如果 此类文件是在该系列的第一个待发行证券最初发行时或之前的认证时或之前交付的,则 不需要在该系列的每个证券认证之时或之前提交根据第3.1节的其他要求的高级人员证书或根据上述前款要求的律师的发行人命令和律师意见 。(br}如果此类文件是在该系列的第一个待发行的证券最初发行时的认证之时或之前交付的,则 不需要在该系列的第一个要发行的证券的原始发行认证时或之前交付该系列的所有证券。
每种证券的日期应为其认证日期 ,如果是系列证券的原始发行,则日期为此类证券的原始发行日期 (视具体情况而定)。如果在该系列证券(“原始证券”)最初发行日期 之后发行的任何附加证券(“附加证券”)在美国联邦所得税方面不能与该原始 证券互换,则此类附加证券应使用单独的CUSIP或ISIN编号 发行,以便与原始证券区分开来。
任何保证金均无权 享受本契约项下的任何利益,也不得出于任何目的而具有有效性或强制性,除非该保证金上出现了基本上符合本合同规定格式的认证证书 ,并且任何保证金上的该证书应为确凿证据,也是该保证金已正式认证并在本保证单下交付的唯一证据 。尽管 如上所述,如果任何担保已根据本合同认证并交付,但从未由发行人发行和销售,且 发行人应按照第3.9节的规定将该担保交付受托人注销。 就本契约的所有目的而言,该担保应被视为从未在本契约下认证和交付,且不得享有 本契约的利益。
3.4 | 临时证券。 |
在准备任何系列的最终证券之前,发行人可以签立,在收到发行人命令后,美国受托人应认证并交付 临时证券,该临时证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作, 基本上与其发行的最终证券的主旨相同,并带有执行官员的适当插入、遗漏、 替换和其他变化
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如果发行任何 系列的临时证券,发行人将在没有不合理延迟的情况下安排准备该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券 后,该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时,可在发行人的办事处或代理机构就该 系列的付款地点交换为该系列的最终证券,而无需向持有人收取费用。当任何系列的任何一个或多个临时证券交还注销时,发行人 应签立,美国受托人应认证并交付同一系列的一个或多个最终证券作为交换, 具有任何授权面额、相同期限和总本金。在交换之前,任何 系列的临时证券在各方面均应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约下的利益。
3.5 | 登记、转让和交换登记。 |
发行人应保存或应 安排在美国受托人的公司信托办公室保存证券登记册(在该办公室和发行人的任何其他办事处或机构的付款地点保存的登记册,在本文中有时统称为“证券登记册”),在该登记册中,发行人应在符合其可能规定的合理规定的情况下,为证券和证券转让的登记 做好准备。 发行人应在该办公室和 发行人的任何其他办事处或机构中保存一份证券登记簿(有时统称为“证券登记簿”),在该登记簿中,发行人应在符合其可能规定的合理规定的情况下,为证券和证券转让的登记 做好准备。发行人可以指定一名或多名“证券登记员”进行本协议规定的证券登记和证券转让 。
在发行人在该系列的付款地的办事处或代理机构交出转让该系列证券的登记 后,发行人应 签立,美国受托人应以指定受让人的名义认证并交付同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的一种或多种新的 证券。
根据持有人的选择,任何系列的证券在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时,可交换相同系列、任何授权面额和类似期限和 本金总额的其他证券。当任何证券被如此 交出以进行交换时,发行人应签立并由美国受托人认证和交付进行交换的持有人 有权获得的证券。
在登记转让或交换证券时发行的所有证券均为发行人的有效义务,证明其债务与证券在登记转让或交换时交出的债务相同,并有权 享受本契约项下的相同利益。
每份为登记转让或交换而提交或交出的证券(如发行人或受托人要求)应由持有人或其书面授权的持有人或其书面授权人正式背书,或附有一份格式令发行人和证券注册处处长满意的书面转让文书。
证券转让或交易登记不收取任何手续费 ,但发行人可要求支付足以支付与任何证券转让或交易登记相关的任何税款或 其他政府费用的金额,但根据第3.4、10.6或12.7节的交易所 不涉及任何转让除外。
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如果任何系列 的证券(或任何系列和指定期限的证券)要部分赎回,发行人不应被要求(A)在根据第12.3节选择赎回的任何此类证券的赎回通知邮寄之日的前15天 开始的期间内,发行、登记转让 或交换该系列(或该系列和指定期限的证券,视具体情况而定)的任何证券。 如果要部分赎回该系列的证券(或任何系列和指定期限的证券),发行人不得(A)发行、登记转让 或交换该系列(或该系列和指定期限的证券,视具体情况而定)的任何证券。或(B)登记转让或交换 全部或部分选择赎回的任何证券,但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。
以下3.5.1、 3.5.2、3.5.3和3.5.4节的规定仅适用于环球证券:
3.5.1 根据本契约进行认证的每个全球担保 应登记在为该全球担保指定的托管机构或其代名人的名下,并交付给该托管机构或其代名人或托管人,就本担保的所有目的而言,每个此类全球担保应 构成单一担保。
3.5.2 尽管本契约有任何其他规定,但不得将全球证券全部或部分交换为已登记的证券,也不得以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让 ,除非(A)该托管人(I)已通知发行人它不愿意或无法继续担任该全球证券的托管人 或(Ii),否则不得以该全球证券的托管人或其代名人的名义登记该全球证券的全部或部分转让 ,除非(A)该托管人(I)已通知发行人它不愿意或无法继续担任该全球证券的托管人 或(Ii)且未获得后续证券 托管人,(B)该全球证券应已发生并正在继续发生违约事件, (C)发行人自行决定该系列证券不再由该全球证券代理,并执行并向受托人交付发行人命令,要求该全球证券可如此交换,且其转让可如此登记,或(D)存在该等情况(如有)根据第3.1节的规定,作为对前述规定的补充或替代, 为此目的指定了 。
3.5.3 除 符合上述第3.5.2节的规定外,任何以全球证券交换其他证券的交易均可全部或部分进行,所有为交换全球证券或其任何部分而发行的证券 应以该全球证券的托管人指定的名称登记 。
3.5.4 根据本节第3.4节、第3.6节、第10.6节或第12.7节或其他规定,在登记转让全球证券或其任何部分时认证和交付的每一种证券(br})均应以全球证券的形式(且应为全球证券)进行认证并以全球证券的形式交付,除非该证券登记在 该全球证券的托管人或其代名人以外的其他人的名下。
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受托人、证券注册处 和转让代理没有义务或义务监督、确定或查询发行人是否遵守根据本契约或适用法律对转让或交换任何证券的任何权益 施加的任何限制 (包括参与者或任何全球证券的权益的其他实益所有人之间的任何转让) ,但要求交付本契约或适用法律明确要求的证书和其他文件或证据,并在 的情况下这样做 则不在此限。在以下情况下,托管人、证券注册处和转让代理没有义务或义务监督、确定或查询发行人是否遵守本契约或适用法律对任何证券的任何转让或交换施加的任何限制 (包括参与者或任何全球证券权益的其他实益所有人之间的任何转让并对其进行检查,以确定是否符合 本协议的明示要求。
3.6 | 损坏、销毁、丢失和被盗的证券。 |
如果本协议项下签发和认证的任何证券损坏或丢失、销毁或被盗,发行人可自行决定签发一份与损坏、丢失、销毁或被盗证券的日期和期限相同的替代证券,以交换 ,并在取消该损坏的证券后,或代替或替代该丢失、销毁或被盗的证券。 美国受托人 应随即认证并交付一份与损坏、丢失、销毁或被盗的证券具有相同日期和期限的替代证券。 在此情况下,发行人可自行决定签发一份日期和期限与损坏、丢失、销毁或被盗证券的日期和期限相同的替代证券,以代替或取代该等丢失、销毁或被盗的证券。替代证券实质上应采用发行人和受托人合理批准的形式,并应 享有本证券的利益,并根据其条款与所有其他证券并列。更换保证金的申请人应承担补发保证金的费用,如果发生遗失、销毁或被盗,则作为发行保证金的先决条件, 应向发行人和受托人提供其认为令发行人和受托人双方都满意的所有权证据以及保证金遗失、销毁或被盗的证据,该申请人还应在以下情况下提供赔偿和担保保证书:并应支付发行人和受托人与此相关的合理费用和开支。发行人根据本条向受托人发出的任何指示应包括受托人合理要求的保障受托人的赔偿。
在根据本节签发任何新的 保证金后,发行人可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。
本节的规定 是排他性的,应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。
3.7 | 支付利息;保留利息权利。 |
除非 根据第3.1节对任何系列证券另有规定,任何证券的本金(和溢价,如果有的话)和利息将在美国受托人的公司信托办公室和发行人为此目的设立的办公室或代理机构 在纽约、纽约或安大略省多伦多 支付。除非根据发行方的选择,利息的支付方式可以是:(A)将 支票邮寄到安全登记册上有权获得该地址的人的地址,或(B)电汇到安全登记册中指定的有权获得该地址的人所开设的账户 。
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除非第3.1节另有规定 关于任何系列证券,否则在任何付息日应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息应支付给该证券(或一个或多个前身 证券)在正常记录日期交易结束时登记在其名下的人。
任何系列的任何证券 的任何利息,如在任何付息日期应支付,但未按时支付或未得到适当规定(此处称为“违约 利息”),则应立即停止支付给持有人,因为其已是该 持有人,并且该违约利息可由发行人在其选择的每种情况下支付,如下文第3.7.1或3.7.2 节所规定的那样:(见下文第3.7.1节或第3.7.2节 的规定),发行人可在其选择的每一种情况下支付违约利息,如下文第3.7.1节或第3.7.2节 所规定的那样,应立即停止在相关的定期记录日期向持有人支付违约利息:
3.7.1 发行人可选择向该系列证券(或其各自的 前身证券)在交易结束时登记在其名下的人支付任何违约利息,该特别记录日期为支付该违约利息的特别记录日期, 应按以下方式确定该记录日期: 发行人可选择向该系列证券(或其各自的 前身证券)在交易结束时登记在其名下的人支付任何违约利息。 发行人应书面通知受托人关于该系列每份证券拟支付的违约利息金额和拟支付日期,同时发行人应向 美国受托人交存一笔金额相当于拟就该违约利息支付的总金额的款项,或应在拟付款日期前就该笔存款作出令美国受托人满意的 安排。该等款项存入 后,为有权享有本条规定的违约利息的人士的利益而以信托形式持有。因此, 美国受托人应为支付该违约利息确定一个特别记录日期,该日期不得超过建议付款日期前15天且不少于 在美国受托人收到建议付款通知后 10天。美国受托人应立即将该特别记录日期通知发行人,并应以发行人的名义并由发行人承担费用 ,按照第1.6节规定的方式,在不少于该特别记录日期前10天,向该系列证券的每位持有者发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知 。(##**$ , =建议支付该违约利息的通知和已如此邮寄的特别记录日期, 该 违约利息应支付给该系列证券(或其各自的前身证券) 在该特别记录日期交易结束时登记在其名下的个人,并且不再根据以下第3.7.2节支付。
3.7.2 发行人可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息,但不违反该证券可能上市的任何证券交易所的 要求,并在该交易所可能要求的通知之后, 如果发行人根据本节向美国受托人发出建议付款的通知后,美国受托人应 认为该付款方式是可行的。
除本节前述条款 另有规定外,在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时,根据本契约交付的每份担保应具有由该等其他担保承担的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。
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3.8 | 被当作拥有人的人。 |
在正式出示转让登记保函之前,发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人可将 中以该保函名义登记的人视为该保函的所有者,目的是收取保证金的本金和任何溢价 以及(符合第3.7条的规定)任何其他目的,不论该保证金是否已过期,发行人、受托人或任何代理人均不得将其视为该保函的所有者,而不论该保证金是否已逾期,发行人、受托人或任何代理人均不得将其视为该保证品的所有者。 发行人、受托人或任何代理人均不得将其视为该保证品的所有者,且不论该保证品是否已逾期,发行人、受托人或任何代理人均不应如此对待
3.9 | 取消。 |
所有因偿付、赎回、转让或交换登记或抵扣任何偿债基金付款而交出的证券,如果交还给美国受托人以外的任何 人,则应交付给美国受托人,并由其立即注销。发行人可以在任何时候 将发行人可能以任何方式获得的任何先前经过认证和交付的证券交付给美国受托人注销,并可以将发行人尚未发行和出售的任何先前通过认证的证券交付给美国受托人(或任何其他人)以供注销 ,所有如此交付的证券均应由美国受托人迅速 取消。(br}发行人可随时 向美国受托人提交之前已认证并交付的任何证券以供注销 ,并可将其交付给美国受托人 以供注销 任何先前经过认证但发行人尚未发行和出售的证券,所有如此交付的证券应由美国受托人迅速 取消)。除本契约明确允许外,任何证券不得代替或交换按本节规定 取消的任何证券进行认证。美国受托人持有的所有已注销证券应按照发行人命令的指示处置 。
3.10 | 利息的计算。 |
除第3.1节对任何系列的证券另有规定 外,各系列证券的利息应以360天一年、12个30天月为基础 计算。按规定的360天的年利率乘以12个30天的月计算的少于一年的任何一年的年利率等于规定的利率乘以分数 ,其中(A)分子是(I)有关期间的第一天在该日历年中的实际天数的乘积,(Ii)(A)(X)30与(Y)完整月数的乘积(A)的乘积(X)30与(Y)完整的月数的乘积(A)分子是(I)有关期间的第一天所在的日历年的实际天数和(A)(X)30与(Y)完整月数的乘积(A)与(X)30的乘积(Y)与完整月数的乘积有关期间及(二)有关期间内任何不完整月份的实际日数;以及(B) 分母是(I)360和(Ii)有关期间的实际天数的乘积。
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3.11 | 联属公司在Lieu购买赎回或到期还款。 |
除非另有规定 对于一系列证券,尽管本契约的其他条款另有规定,否则发行人可以在任何证券的赎回日期或到期日(视情况而定)至少两个工作日前向 受托人发出通知,选择让发行人或任何担保人的一个或多个 关联公司购买全部(但不少于全部)证券,赎回或偿还的价格等于赎回价格 (以其他方式到期的证券(每种情况下,均为“还款价格”); 提供任何应计和未付的利息将由发行人支付。在支付了相当于 还款价格的金额,并由发行人支付了应计利息和保费(如果有)后,美国 受托人应注销该证券,并在受托人收到发行人 命令后,由美国受托人以该附属公司的名义签发新的证书,但条件是,该证书的取消和重新发行应被视为不代表该证券所代表的债务的更新。但是,该等证券应被视为转让给该关联公司,且该债务应继续 按照发行人和该关联公司书面同意的修改(如果有)的相同条款继续未偿还。 该关联公司不得就提交持有人审批的任何事项投票表决该等证券,除非有权就该事项表决的每个系列证券的100% 由发行人、担保人或其各自的 关联公司持有。 该关联公司不得就提交持有人审批的任何事项对该等证券进行投票,除非有权就该事项表决的每一系列证券的100% 由发行人、担保人或其各自的 关联公司持有如果该联属公司和发行人(如果适用)未能在到期时全额支付还款价款,则此类 证券将按照本第3.11节的其他规定到期并支付。受托人可以要求(发行者 及其律师应根据该请求提供与本第3.11节相关的任何额外证明文件),包括 但不限于律师向受托人提交的支持本文所述附属公司购买的意见。
第四条
满意和解脱
4.1 | 义齿的满意度和脱落率。 |
在下列情况下,本契约(包括发行人和每个担保人在本契约项下的义务)应发行人的请求停止生效,受托人应由发行人承担费用,签署正式文书确认本契约的清偿和清偿:
(a) | 要么 |
(i) | 迄今已认证和交付的所有证券(除(I)已被销毁、丢失或被盗并已按照第3.6节的规定更换或支付的证券,以及(Ii)其付款 迄今已由发行人以信托形式存入或分离并以信托形式持有并随后按照第11.3节的规定偿还给发行人或解除此类信托的证券)已交付给美国受托人以供注销;或(I)根据第3.6节的规定,已被销毁或更换或支付的证券,以及(Ii)其付款 迄今已由发行人以信托形式存入或分离并以信托形式持有的证券)已交付给美国受托人注销;或 |
(Ii) | 所有尚未交付给美国受托人注销的此类证券 |
(A) | 已到期并须支付,或 |
(B) | 将在一年内到期并支付,或 |
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(C) | 将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回, 受托人以发行人的名义发出赎回通知,费用由发行人承担, |
就上述(A)、 (B)或(C)项而言,发行人已就此目的以信托基金形式向美国受托人缴存或安排缴存款项 ,金额足以支付和清偿该等证券的全部债务 迄今尚未交付美国受托人 注销,以及截至该存款日期为止的本金及任何溢价和利息 (就已到期及应付的证券而言)或付予美国受托人 的全部债务(如属已到期及应付的证券)或 至上述缴存日期为止的本金及任何溢价及利息 (就已到期及应付的证券而言)或已交付予美国受托人 的本金及任何溢价及利息 。
(b) | 发行人已支付或促使支付发行人根据本协议应支付的所有其他款项;以及 |
(c) | 发行人已向受托人递交了高级人员证书和律师意见,各 均声明本合同规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有前提条件均已得到遵守 。 |
尽管本契约已得到清偿和解除,但第3.4节规定的临时证券的发行、第3.5节规定的证券转让或交换的登记权利、第3.6节的规定、第7.5节最后一段规定的赔偿、第7.10节规定的发行人对受托人的义务、受托人 根据第7.17条规定的对任何认证代理人的义务,以及如果资金已根据第7.17条存入美国受托人受托人根据第4.2节和第11.3节最后一段承担的义务继续有效 。
4.2 | 信托资金的运用。 |
除 第11.3节最后一段的规定另有规定外,根据第4.1节存入美国受托人的所有款项应以信托形式持有,并由其根据证券和本契约的规定直接或通过 美国受托人决定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的发行人)向有权获得该款项的人支付本金的 以及支付该等款项的任何溢价和利息。 该款项应由美国受托人根据证券和本契约的规定直接或通过 任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的发行人)支付给有权获得该款项的人。
第五条
保修
5.1 | 保证。 |
每位担保人特此为一系列证券的持有人提供充分和无条件的担保,保证在该等证券到期和应付时,根据该等证券和本证券的条款,到期并立即支付与该等证券相关的所有债务,无论是在规定的到期日,通过声明 加速赎回或其他方式;提供任何附属担保人的此类全额和无条件担保均受第5.6节的约束。如果发行人 (就本条第5条而言,应包括任何共同义务人)未能在到期时按时支付任何该等债务,则各担保人 同意在该等债务到期并应支付时立即付款,无论是在规定的到期日、以加速声明、要求赎回或其他方式,且如同该等款项是由发行人支付的一样。每位担保人同意 其在本协议项下的义务应如同它是主债务人,而不仅仅是作为担保人,并且应是绝对和无条件的, 不受任何系列或本契约的任何担保的任何无效、不规范或不可强制执行的影响, 也不受任何系列担保的持有人、 受托人或任何其他担保持有人就此给予发行人的任何豁免、修改或放任的影响。 每名担保人都同意,其在本协议项下的义务应如同其是主债务人,而不仅仅是作为担保人,并且应是绝对和无条件的,而不受任何系列或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行的影响。 或以其他方式可能构成担保人或担保人的法律或衡平解除义务的任何其他情况(本契约中明确规定的除外,为免生疑问, 仅限于根据第14条全额支付一系列证券的本金(和溢价,如有)和利息)。 每位担保人的担保应是对所有此类债务的持续担保,并应适用于并保证 其到期或剩余的任何最终余额。 每名担保人的担保应是对所有此类债务的支付的持续担保,并应适用于并保证 其到期或剩余的任何最终余额。 每名担保人的担保应是对所有此类债务的支付的持续担保,并应适用于并保证 其到期或剩余的任何最终余额本担保不应被视为由 在任何时间支付或偿还全部或部分此类义务的中间付款或清偿全部或部分债务而全部或部分履行。
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5.2 | 需求。 |
每名担保人应受托人的要求 ,立即向受托人支付与该要求所要求的证券有关的所有债务。受托人 在有权 要求担保人就此类义务付款并向担保人行使其在本契约项下的权利之前,没有义务向发行人或任何其他人提出任何要求、寻求或用尽其追索权。 每位担保人在此放弃所有讨论和分割的利益,并放弃在发行人合并或破产的情况下勤奋、出示、向法院提出索赔的权利 任何要求进行诉讼的权利。 向 就任何保证金或由此证明的债务或就根据本契约发行的保证金的条款 所要求的任何偿债基金付款以及所有要求提出的抗辩或通知,并承诺其担保不会就任何保证金 解除,除非根据第14条全额支付该保证金的本金(和保险费,如有)和利息。 本担保构成付款担保,而不是收款担保。
5.3 | 受托人声明。 |
受托人关于担保人就任何系列证券的应付金额的书面声明对该担保人具有约束力, 在没有明显错误的情况下对其具有决定性的不利影响。
5.4 | 担保人的绝对责任。 |
除第5.6节另有规定外, 本协议项下每个担保人对任何义务的责任应是绝对和无条件的,不得解除、减少或以任何方式受到以下影响:
(a) | 任何持有人出售、转让或转让任何证券或其中持有人的任何权利、所有权、利益或权益 ; |
(b) | 发行人、担保人或受托人的任何合并、合并、合并或重组 或发行人、担保人或受托人从现在或今后存在的法规到另一法规的任何延续 无论是根据同一司法管辖区的法律还是根据另一司法管辖区的法律; |
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(c) | 发行人、保证人或受托人的名称、业务、宗旨、资本结构、所有权、固定文件、章程或决议的任何变更,包括但不限于任何交易(无论是通过转让、 出售或其他方式),使发行人、保证人或受托人的全部或任何部分业务、财产和资产成为 任何其他人的财产; |
(d) | 发行人、上述担保人、受托人或任何其他人的任何诉讼或影响,以及任何发行人、上述担保人、受托人或任何其他人根据或与任何 诉讼程序有关的任何 法庭命令或采取的任何行动,无论该诉讼、命令或行动是否导致第5.5节所述的任何事项在 或未经受托人同意的情况下发生; |
(e) | 发行人对 履行或遵守与 任何证券有关的任何明示或默示协议、契诺、条款或条件的任何部分付款,或通过法律实施或其他方式免除或放弃的任何义务,均应由发行人履行或遵守; |
(f) | 延长发行人支付全部或部分债务的期限,或延长履行任何证券或本契约项下、所产生的或与之相关的任何其他债务的期限; |
(g) | 受托人或任何持有人未能执行、 主张或行使本契约或根据任何证券条款授予该人的任何权利、特权、权力或补救的任何失职、遗漏、延误或不尽职行为, 或发行人允许任何形式的宽恕或延期的任何行动; |
(h) | 发行人可获得的任何抗辩、反索赔或抵销权;以及 |
(i) | 可能全部或部分构成该担保人、发行人或任何其他人士就该担保人就任何系列证券 的义务或责任而提出的抗辩或 解除的任何其他情况(本契约中明确规定的除外,为免生疑问,仅限于全额支付该系列证券的本金(以及溢价,如有)和利息,或根据第14条的规定支付该系列证券的本金和利息)。(##*$$, #*_)。 |
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5.5 | 受托人委员会的交易。 |
美国受托人可随时行使其绝对自由裁量权,并应在必要数量或百分比的持有人指示下,按照本契约规定的限制 ,在每种情况下不解除、减少或以任何方式影响本契约项下任何担保人的责任 :
(a) | 根据本契约或任何其他 协议执行或采取行动,或放弃根据本契约或任何其他 协议执行或采取行动; |
(b) | 向发行人、任何担保人或任何其他对全部或任何部分债务负有担保责任的人续签全部或部分债务,或给予延长期限或任何其他放任; 或任何担保人或任何其他直接或作为担保人对任何义务的全部或任何部分负有担保责任的人; |
(c) | 接受或与其作出任何妥协或安排,或免除、解除或以其他方式处理或禁止 与发行人或任何其他担保人或任何其他直接或作为任何义务担保人负有全部或部分责任的人打交道; |
(d) | 在美国受托人认为合适的 义务部分上随时使用从发行人处收到的所有款项,或随时更改其认为合适的全部或部分该等申请; |
(e) | 在发行人 或任何其他人的或影响发行人 或任何其他人的任何诉讼程序中全部或部分证明或放弃证明索赔;以及 |
(f) | 同意发行人、任何其他担保人或任何其他人执行第5.5(A)至(br}5.5(E)条所述的任何事情, |
无论上述事项是否单独发生或与一个或多个其他此类事项一起发生 。
5.6 | 免除附属担保人的责任。 |
除非 关于任何系列证券另有规定,担保人(合伙除外)将根据本条第5条对一系列证券解除担保 ,受托人、任何代理人或任何持有人不需要采取任何进一步行动:
(a) | (I)出售或以其他方式处置(包括以合并、合并、解散或其他方式)该担保人的股本,使其不再是合伙企业的子公司,或(Ii)出售或以其他方式处置该担保人的全部或几乎所有资产; |
(b) | 如果在根据本协议发行的一系列证券的补充契约中有这样的规定;或 |
(c) | 如果发行人根据本章程第14条对该证券系列 行使其撤销选择权或其公约撤销选择权,或者发行人对该证券系列 的义务已按照第4条的条款解除。 |
5.7 | 贡献。 |
根据第5条付款的每一担保人在全部支付所有义务后,有权从其他担保人(视情况而定)缴纳等同于该其他担保人的数额的所有款项。 每一担保人都有权在支付全部债务后,从其他担保人那里获得与该担保人相同的出资额。按比例根据根据国际财务报告准则确定的付款时所有担保人各自的 净资产,支付部分。
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第六条
补救措施
6.1 | 违约事件。 |
“违约事件”, 此处所指的任何系列证券,是指下列任何一种事件(无论违约事件 的原因是什么,也不论违约事件是自愿还是非自愿的,或者是通过法律的实施,或者根据任何法院的任何判决、法令或 命令,或者任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例),除非根据第3.1节对一系列证券的 另有规定,否则指的是以下任何一种事件(无论该违约事件的原因是什么,也不管它是自愿的还是非自愿的,或者是通过法律的实施,或者是根据任何法院的任何判决、法令或 命令、规则或条例):
(a) | 到期时拖欠该系列任何证券的本金(包括任何额外金额)或任何保费 ;或 |
(b) | 在该系列证券到期应付时拖欠利息(包括任何额外金额) ,并将违约持续30天;或 |
(c) | 发行人或担保人就本契约中该系列证券 履行或违反任何契诺或担保的违约(违约或担保除外,其履约或违约在本节其他地方专门处理,或已明确包括在本契约中,仅为该系列以外的一系列证券的利益),并且该违约或违约在发生 事件后持续60天。 在本契约中,发行人或担保人就该系列证券 履行或违反的任何契诺或担保除外(本节其他部分专门处理或明确包括在本契约中的履约或担保除外),且该违约或违约在发生 后持续60天保证人和受托人 由持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人发出书面通知,说明该违约或违规行为 ,并要求对其进行补救,并声明该通知为本协议项下的“违约通知”;或 |
(d) | (I)有司法管辖权的法院就发行人或合伙的破产或无力偿债而根据《公司法》或任何其他破产、无力偿债或类似的法律登录判令或命令的事件,或命令将发行人或合伙的事务清盘或清盘,而任何该等判令或命令仍未搁置 ,有效期为60天;(Ii)发行人或合伙企业的股东或单位持有人通过决议(如适用),将发行人或合伙企业清盘或清盘的事件,但在进行或依据第(Br)条规定的条件已妥为遵守和执行的交易进行时除外;或(Iii)发行人或合伙企业提出破产或资不抵债的诉讼,或同意或不反对根据公司法或任何其他破产、无力偿债或类似法律对其提起破产或破产诉讼,或同意或不反对提交任何该等呈请书,而任何该等诉讼、法令或命令继续未予搁置,且 有效期为60天;或(Iii)发行人或合伙企业根据公司法或任何其他破产、无力偿债或类似的法律对其提起破产或无力偿债诉讼,或同意或不反对提出任何该等诉讼、法令或命令,而该等诉讼、法令或命令继续未予搁置且 有效期为60天;或 |
(e) | 就该系列证券提供的任何其他违约事件。 |
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6.2 | 加速成熟;撤销和废止。 |
如果发生任何系列未偿还证券的违约事件(6.1(D)节规定的违约事件以外的 ),并且 仍在继续(且仅在这种情况下),则在每一种情况下,美国受托人或该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人可以声明该系列所有证券的本金金额(或者,如果该系列中有任何 证券是原始发行的贴现证券,则该系列的任何 证券为原始发行的贴现证券),则美国受托人或该系列未偿还证券本金不低于25%的持有者可以声明该系列所有证券的本金金额(或者,如果该系列中的任何 证券是原始发行的贴现证券,该等证券的本金部分(或其条款所指定的 部分)须立即到期及应付,并须就该系列 向发行人及担保人(以及各受托人的一名负责人(如持有人作出)发出)发出书面通知,而在作出任何该等声明后,该本金(或指定的 金额)即立即到期及应付。如果6.1(D)节规定的违约事件发生在当时未偿还的任何系列的证券 上,则该系列所有证券的本金(或者,如果该 系列的任何证券是原始发行的贴现证券,则该证券本金中由条款 指定的部分)将自动自动到期并支付,而无需美国受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。除根据本契约第12条 在本合同下发行的证券条款中规定的某些赎回事件外,发行人或合伙企业(视情况而定)应有义务在分配发行人或合伙企业资产时支付因6.1(D)节规定的违约事件而产生的应计和未支付的 利息 。
在对任何系列证券作出上述加速声明 之后,在美国受托人按照本条下文规定获得支付到期款项的判决或法令 之前的任何时候,该系列未偿还证券的多数本金持有人可通过书面通知(1)发行人和/或担保人和(2)受托人,在下列情况下撤销和废除 该声明及其后果:
(a) | 发行人和/或该等担保人已向美国受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项: |
(i) | 该系列所有证券的所有逾期利息; |
(Ii) | 除上述加速声明外已到期的该系列任何证券的本金(及溢价(如有)),以及按该等证券所订明的一项或多於一项利率计算的利息; |
(Iii) | 在支付此类利息合法的范围内,逾期利息按该证券规定的一个或多个利率计息;以及 |
(Iv) | 受托人根据本协议支付或垫付的所有款项,以及受托人及其每名代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款; |
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和
(b) | 关于该系列证券的所有违约事件(仅因声明加速而到期的该系列证券本金 未支付除外)均已按照 第6.13节的规定予以治愈或免除。 |
此类撤销不应影响 任何后续违约或损害随之而来的任何权利。
6.3 | 由美国受托人追回债务和诉讼以供强制执行。 |
发行人和担保人 约定,如果:
(a) | 在任何此类证券的利息到期并 应付且违约持续30天的情况下,违约即构成违约;或 |
(b) | 任何此类证券的本金(或保险费,如有)在到期时违约 , |
应美国受托人的要求,他们将为该证券持有人的利益向美国受托人支付 该证券当时到期和应付的全部本金 和任何溢价和利息,如果支付该利息是合法可强制执行的,则支付任何逾期本金和溢价的利息以及任何逾期利息的利息,按照该证券中规定的一个或多个利率计算,此外,还应支付足够的额外 金额 。(#**$ }, =受托人及其每位代理人和律师的支出 和垫款。
如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件,美国受托人可以自行决定通过美国受托人认为 保护和执行任何此类权利最有效的适当司法程序来保护和强制执行他们的 权利和该系列证券持有人的权利,无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议 ,还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力,或者执行任何其他适当的法律程序。 如果违约事件仍在继续,则美国受托人可以自行决定通过美国受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行他们的 权利和该系列证券持有人的权利,或者执行任何其他适当的法律程序。
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6.4 | 受托人可提交申索证明。 |
在根据第6.1(A)或6.1(B)条违约的情况下,受托人可以自己的名义,并作为明示信托的受托人,向 发行人和/或担保人追讨当时到期和应付的全部金额。在涉及发行人或适用担保人(或该证券的任何其他义务人)、其财产或债权人的任何司法程序中,受托人有权并有权 通过干预该程序或其他方式,采取信托契约法授权的任何和所有行动,以便 允许持有人和受托人在任何此类程序中提出索赔。特别是,受托人应被授权收取和 收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产,并将其分发;在任何此类司法程序中,任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各持有人 授权 向受托人支付此类款项,如果受托人同意直接向 持有人支付此类款项,则向受托人支付应付给受托人的任何款项,以支付受托人、其代理人和律师以及任何其他受托人的合理补偿、开支、支出和垫款。
本契约的任何规定均不得被视为授权受托人授权、同意或代表任何持有人接受或采纳任何重组计划。 影响证券或其任何持有人权利的安排、调整或组成,或授权受托人在任何此类诉讼中就任何持有人的债权投票 ;但受托人可代表持有人投票 选举破产受托人或类似的官员。
6.5 | 美国受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行债权。 |
本契约或证券项下的所有诉讼权利和索赔 均可由美国受托人提起诉讼并强制执行,而不管有任何证券 或在与之相关的任何诉讼中出示,美国受托人提起的任何此类诉讼应以明示信托受托人的名义提起,任何判决的恢复在规定支付受托人、其代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款后,是为了该判决所针对的证券持有人的应课差饷利益 。
6.6 | 所收款项的运用。 |
受托人根据本条 收取的任何款项应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用,如果是因本金或任何溢价或利息而分配的,则在提交证券及其批注(如果只支付部分)和退还(如果是全额支付)时使用 :
第一:支付受托人根据第7.10条应支付的所有款项 ;以及
第二:根据该证券的本金和任何溢价及利息的到期和应付金额 ,按比例支付当时到期和未支付的本金以及该证券的任何溢价和利息,该等 钱是根据该证券的本金和任何溢价和利息分别按比例收取的,而没有任何种类的优先或优先。 该证券的本金和任何溢价和利息分别为该证券的本金和任何溢价和利息而到期和应付的金额 。
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6.7 | 对诉讼的限制。 |
任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼,或就 接管人或受托人的任命或本合同项下的任何其他补救措施提起任何诉讼,除非:
(a) | 该持有人先前已就该系列证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知; |
(b) | 持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人,在发生任何违约事件(6.1(D)节规定的违约事件除外)的情况下,或在发生第6.1(D)节所述的任何违约事件的情况下,持有全部未偿还证券本金不低于25%的持有人,应 以其本人作为美国受托人的名义向受托人提出就该违约事件提起诉讼的 书面请求 |
(c) | 该等持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿,以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任(br}); |
(d) | 美国受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后60天内未能提起任何此类诉讼;以及 |
(e) | 该系列未偿还证券的多数本金持有人在该60天 期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示; |
有一项理解及意图是,任何一名或 以上的该等持有人不得因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、 干扰或损害任何其他该等持有人的权利,或取得或寻求取得较该等持有人的任何其他 的优先权或优惠权,或执行本契约下的任何权利,除非以本契约规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益 。
6.8 | 持有人无条件享有收取本金、保费及利息的权利。 |
尽管本契约另有规定 ,任何证券持有人均有绝对及无条件的权利,于该证券到期日 收取该证券的本金 及任何溢价及利息(在条款所规定的范围内),并就强制执行任何该等款项提起诉讼,而未经该持有人同意,该等权利不得受损 。
6.9 | 权利的恢复和补救。 |
如果受托人或任何持有人 已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施,而该诉讼因任何原因而被中止或放弃,或已被裁定对受托人或持有人不利,则在任何此类情况下,在符合该诉讼中的任何裁定的情况下,发行人、担保人、受托人和持有人应分别恢复其在本契约项下及之后的所有权利和补救措施。
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6.10 | 权利和补救措施累计。 |
除第3.6节最后一段另有规定外, 关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券, 本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施 ,在法律允许的范围内,每项权利和补救措施应是累积的,并附加于根据本条款或现在或今后存在的法律、衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施 。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施, 或以其他方式,不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
6.11 | 延迟或遗漏并不代表放弃。 |
受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏,不应损害任何该等权利 ,或补救或构成对任何该等违约事件或违约事件的弃权。本细则或 法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救,均可由受托人 或持有人(视乎情况而定)不时行使,并可视乎情况而定经常由受托人或持有人行使 或持有人(视乎情况而定)。
6.12 | 由持有人控制。 |
任何系列未偿还证券 本金的多数持有人有权指示对该系列证券 进行任何 诉讼的时间、方法和地点,以寻求受托人可获得的任何补救措施,或行使受托人授予的任何信托或权力,但条件是:
(a) | 该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突,并且 |
(b) | 受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与该 指示不相抵触的行动。 |
6.13 | 放弃过去的违约。 |
持有任何系列的未偿还证券本金不少于 的多数的持有人可以通过法案代表 该系列的所有证券的持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约,但违约除外:
(a) | 支付任何该系列证券的本金或任何溢价或利息,或 |
(b) | 对于根据第10条不得修改或修订的契约或条款, 未经受影响的每一种未偿还证券的持有人同意,该契约或条款不得修改或修改 。 |
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在任何此类放弃后,该违约 将不复存在,由此引发的任何违约事件应被视为已被治愈; 但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。
6.14 | 承担讼费。 |
在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中,或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中,法院可以要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺书,并可以按照信托契约法规定的方式和范围对任何一方诉讼人进行费用评估;但本节或 信托契约法均不得被视为授权任何法院要求此类承诺或在发行人或任何担保人提起的任何诉讼中 作出此类评估,而且本节不适用于受托人提起的诉讼, 持有人根据第6.8节提起的诉讼,或一系列证券在到期日或之后本金合计超过10%的诉讼。 该系列证券的本金总额超过10%的诉讼 不适用于由受托人提起的诉讼, 由持有人根据第6.8节提起的诉讼,或由已提起的持有人提起的诉讼,其本金总额超过10%的系列证券在到期之时或之后提起的诉讼 不得被视为授权任何法院要求此类承诺或对其进行此类评估。
6.15 | 放弃高利贷、居留或延期法律。 |
每一个发行人和每个 担保人契诺(在它可以合法这么做的范围内),它在任何时候都不会坚持或抗辩,或以任何方式 主张或利用任何高利贷、暂缓或延期法律,无论在哪里颁布,现在或以后的任何时间, 可能影响其契诺或履行其在本契约项下的义务;每一位发行人和每位担保人(在其合法的范围内)在此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或优势,该等法律和契诺不会阻碍、 延迟或阻碍根据本契约授予受托人的任何权力的执行,但将容忍和允许行使每项该等权力,就像没有颁布该法律一样。(br}如果没有颁布任何该等法律或契诺,该等法律和契诺将不会妨碍、 延迟或阻碍根据本契约授予受托人的任何权力的执行,但将容忍和允许行使每项该等权力,就像该法律尚未颁布一样。
第七条
受托人
7.1 | 某些职责和责任。 |
(A) 每个 受托人在此接受本契约和契诺施加于其的职责和义务,并同意履行此处所述的职责和义务 。尽管有上述规定,本契约的任何条款均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险 或以其他方式招致任何财务责任 。无论本契约中是否有明确规定,本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本节规定的约束。
(B) 在 关于加拿大受托人的情况下,在行使本契约条款规定的权力和履行本契约条款赋予的职责时, 加拿大受托人应行使合理审慎受托人的谨慎、勤奋和技能,并应诚实守信地行事,并以证券持有人的最大利益为依归。 加拿大受托人应在行使本契约条款规定的权力和履行本契约条款赋予的职责时, 加拿大受托人应行使合理审慎受托人的谨慎、勤勉和技能,并应诚实守信地行事,并着眼于证券持有人的最佳利益。除信托契约法律允许的范围外,不得将本契约的任何规定解释为解除加拿大受托人的职责。
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(C)对于美国受托人而言, 如果美国受托人知道或知晓违约事件(符合本节第7.1条(D)款的规定), 美国受托人应以合理审慎的人的谨慎、勤奋和技能行事,并应诚实守信、以商业合理的方式行事,并以证券持有人的最佳利益为重。 如果美国受托人知道或知悉违约事件(符合本条款第7.1条(D)款的规定),则 美国受托人应以合理审慎的态度行事,并应以符合证券持有人最佳利益的商业合理方式行事。 除了在 违约事件持续期间:
(I) 美国受托人承诺履行本契约中明确规定的职责,且仅履行本契约中明确规定的职责,不得将任何默示契诺或义务解读为针对美国受托人的默示契诺或义务;
(Ii) 在 美国受托人本身没有恶意的情况下,对于陈述的真实性和其中表达的意见的正确性,美国受托人可以依据向美国受托人提供的符合本契约要求的证书或意见,对该陈述的真实性和 所表达的意见的正确性进行最后的信赖;但如果本协议任何条款明确要求向其提供任何此类证书或意见, 美国受托人应有责任对其进行审查,以确定其是否符合本契约的要求,但不核实其内容或其中的任何结论; 美国受托人有责任对其进行审查,以确定其是否符合本契约的要求。 但不核实其内容或其中的任何结论;美国受托人的一名或多名高级职员诚意犯下的任何判断错误不承担责任 ,除非有管辖权的法院裁定该美国受托人在查明有关事实时存在重大疏忽 ,否则美国受托人不承担任何责任; 美国受托人的一名或多名高级职员真诚地犯下任何判断错误,除非有管辖权的法院最终裁定该美国受托人在查明有关事实时存在重大过失;
(Iii) 本契约的任何条款均不得解释为解除美国受托人的职责,除非在信托契约法案允许的范围内; 本契约的任何条款均不得解释为解除美国受托人的职责,但在信托契约法案允许的范围内除外;和
(Iv) 美国受托人不对其善意按照发行人和担保人根据本契约作出的任何指示 采取或不采取的任何行动负责。
(D) ,除非 在本合同6.1(D)条规定的违约事件中,美国受托人的负责人实际知道 ,受托人不应被视为知道或通知一系列证券的违约事件,除非 受托人的负责人已收到发行人、该系列证券的任何其他义务人或任何持有人关于该系列的书面通知,否则受托人不得被视为知晓或知悉该系列证券的违约事件,除非 受托人的负责人已收到发行人、该系列证券的任何其他义务人或任何持有人关于该系列证券的书面通知,否则受托人不得被视为知道或知悉该系列证券的违约事件。该书面通知应描述该违约事件,并说明该通知是违约事件通知 。
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7.2 | 遵守反洗钱、反洗钱和打击恐怖主义的法律。 |
发行人向 受托人声明,它是代表自己签订本契约,而不是作为任何第三方的代理。
为了帮助受托人 遵守FATCA的任何要求,发行人同意(I)采取商业上合理的努力,向 受托人提供在发行人的正常业务过程中收集和存储的有关证券持有人 的合理可用信息(仅以其身份),这些信息是受托人合理要求的,以便受托人可以确定 他们是否根据FATCA负有与税收相关的义务,(Ii)受托人有权作出和证券在遵守FATCA和 任何要求所必需的范围内, (Iii)使受托人对受托人所作的任何扣留或扣除,或受托人未能作出任何扣留或扣减的任何责任无害,在每种情况下,该等行动或没有采取行动的程度取决于 发行人根据本条款第7.2条第(I)款提供的信息或由于合伙企业的 失败而采取的行动或没有采取行动的程度前一句 不得解释为发行人有义务支付与被扣留或扣除的款项 有关的任何“总”付款或类似的报销。
受托人保留 不采取行动的权利,如果由于缺乏信息或任何其他原因, 受托人根据其唯一判断确定此类行为可能导致受托人不遵守任何适用的反洗钱或反恐或经济制裁立法、法规或指南,则受托人不承担拒绝采取行动的责任。 受托人应保留不采取行动的权利,并且不承担拒绝采取行动的责任。 受托人根据其单独判断,可能会导致受托人不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义或经济制裁的立法、法规或准则。此外,如果受托人根据其个人判断, 在任何时候确定他们在本协议下的行为导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖或经济制裁立法、法规或准则,则受托人有权在向本协议其他各方发出十(10)天的书面通知后 辞职,但条件是(I)受托人的书面通知 应说明此类不遵守的情况;以及(Ii)如果该等情况在该十(10)日内纠正至受托人满意的程度 ,则辞职无效。
7.3 | 遵守隐私法。 |
双方和持有者 承认,美国和加拿大联邦和/或州或省保护个人信息的立法(统称为“隐私法”)适用于本契约项下的某些义务和活动。 尽管本契约有任何其他规定,任何一方不得采取或指示任何可能会违反或导致其他 违反适用隐私法的行为。在将个人信息转让或导致转让给受托人之前,双方应获得并保留相关个人对收集、使用和披露其个人信息所需的同意 ,或应已确定此类同意是各方可依赖的或不是隐私法所要求的 。受托人应尽商业上合理的努力,确保其在本协议项下的服务符合隐私法 。具体地说,每个托管人同意,在证券在本协议项下未清偿期间的所有时间:(A) 指定首席隐私官;(B)维持保护个人信息的政策和程序,并接受和 回应任何隐私投诉或查询;(C)仅将个人信息用于在 契约项下或附属于契约项下提供服务的目的,并遵守适用法律,除非得到本机构的同意或 指示,否则不得将其用于任何其他目的。(D)不向任何第三方出售或以其他方式 不正当地披露个人信息;以及(E)采取行政、物理和技术保障措施 合理保护和保护个人信息不会丢失、被盗或未经授权访问, 使用或修改。本第7.3节的条款应在本义齿满意并解除后一(1)年自动终止。
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7.4 | 违约通知书。 |
如果本协议规定的任何系列证券发生违约,受托人应在违约发生后 90天内,按照TIA§313(C)规定的方式和程度,向该系列证券持有人发出关于违约的通知;或在受托人 意识到违约发生后30天内,除非受托人合理地相信,扣留通知是为了证券持有人的最佳利益,并将此通知发行人或艾伯塔省。除非未能支付任何证券的本金或利息 ,如果且只要每个受托人的负责人本着善意确定扣留通知不违反持有人的利益,则受托人可以扣留通知。 如果且只要每个受托人的负责人本着善意确定扣留通知不违反持有人的利益,则受托人可以扣留通知。就本节而言,术语“违约” 是指对此类 系列证券而言,或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的任何违约事件。
7.5 | 受托人的某些权利。 |
根据第7.1节和 7.4节的规定:
(a) | 受托人可以依赖并应受到保护,根据任何决议、 证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、他们认为是真实的、并已由适当一方或 各方签署或提交的其他债务证据或其他纸张或文件行事或不采取行动; |
(b) | 发行人的任何请求或指示应由发行人请求或发行人命令 充分证明,董事会的任何决议应由董事会决议或高级职员证书 充分证明; |
(c) | 在本契约的管理过程中,受托人应认为在采取、忍受或遗漏本契约项下的任何行动之前证明或确定一件事是适宜的,受托人可在其 方面没有恶意的情况下,依赖于根据第1.2节交付的高级人员证书或律师意见; |
(d) | 受托人可聘用其合理 所需的代理人、律师、会计师、评估师或其他顾问,以适当履行和确定其在本协议项下的权利和义务,并可就其在履行本协议和本协议中的信托时为其提供的所有服务支付合理报酬(包括任何此等代理、律师、会计师、评估师或其他顾问的合理支出和费用)。 、(br}、 受托人可以根据从任何此类各方获得的意见或建议或信息真诚行事,并应受到保护,不对其中任何一方的任何故意不当行为或疏忽 负责 。该等服务的合理费用应附加于本协议项下的受托人费用,并作为其费用的一部分; |
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(e) | 受托人可以根据任何公证人、估价师、测量师、工程师、经纪人、拍卖师、会计师或其他专家(无论是受托人 或发行人或担保人或其他方面获得的)提供的意见或建议或信息 采取行动,并在依赖这些意见或建议时受到充分的保护, 从任何公证人、估价师、测量师、工程师、经纪人、拍卖师、会计师或其他专家获得的信息 ; |
(f) | 受托人对任何一方根据所需数量的持有人关于受托人行使本契约授予他们的权利或权力 的指示善意 采取、忍受或不采取的任何行动不负责任;提供, 然而,,受托人的行为不构成故意的不当行为 或疏忽; |
(g) | 受托人没有义务行使 本契约赋予他们的任何权利或权力,或为执行受托人或持有人在本契约项下的任何权利而启动或继续任何作为、诉讼或法律程序 ,除非该等持有人在受托人书面通知要求时已提供足够的资金开始或 继续该等行使、行为、诉讼或法律程序,并提供受托人满意的赔偿,以保障受托人或持有人不受损害 受托人遵照该 请求或指示可能招致或遭受的损失和损害; |
(h) | 受托人没有义务对任何决议、 证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查,但受托人可酌情对 他们认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查,如果受托人决定进行进一步的查询或调查,他们应 亲自或由代理人或律师代为办理; |
(i) | 尽管本契约或与本契约相关的任何文件中有任何相反规定,但在任何情况下,受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任,即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性,且不论 诉讼形式如何;以及 |
(j) | 根据本契约向受托人提供的权利、保护、豁免和赔偿也应 以本契约项下的任何其他身份提供给受托人,包括但不限于作为代理人;提供在 中,在违约事件期间,只有受托人,而不是任何代理人,应遵守审慎人标准。 |
7.6 | 受托人的弥偿。 |
发行人和每位担保人 共同和各自同意赔偿并使受托人及其董事、高级职员、代理人、代表、律师、 和雇员(各自为“受赔人”)免受每位受托人的任何和所有损失、责任、损害、索赔(无论是由担保人、发行人、持有人或任何其他人提出)或费用(包括合理的补偿和开支和支出 ),并使其不受损害。“损失”)与受托人管理本契约或受托人行使或履行本契约项下的权利、义务或权力有关或因 受托人行使或履行本契约项下的权利而产生的 ,或与受托人执行本契约项下的任何权利有关,在每种情况下,受托人根据本条第7条适用于受托人的标准真诚地作出或作出的任何权利,以及除非该等损失是 由于严重疏忽或故意不当行为而招致的 ,否则不适用于 受托人根据本条款第7条适用于受托人的标准 ,且除非该等损失是 由于严重疏忽或故意不当行为而招致的 本条款在任一受托人或两名受托人辞职或罢免以及本契约终止或解除后仍然有效。
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7.7 | 不负责演奏会或证券发行。 |
除美国受托人的认证证书外,此处和证券中包含的陈述应视为发行人和担保人的陈述,受托人和任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人或任何认证代理人均不对证券发行人或其收益的使用或申请负责。受托人没有义务 对本协议的执行作出任何通知。
7.8 | 可持有有价证券。 |
在符合第7.11 和7.16节的规定下,发行人的受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册机构或任何其他代理,以其个人身份或任何其他身份,可以成为证券的所有者或质权人,并可以以其他方式与发行人进行交易,其权利与发行人不是受托人、认证代理、付款代理、证券注册机构或该等其他代理时享有的权利相同。
7.9 | 以信托形式持有的钱。 |
受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开 除非法律规定。除非与发行人另有约定,否则该受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任 。
7.10 | 补偿和报销。 |
发行人同意:
(a) | 按照与发行人 达成的协议,不时向受托人支付根据本协议提供的所有服务的合理补偿 (包括以安全注册官、认证代理和/或付款代理的身份(如适用))(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制); |
(b) | 除非本合同另有明确规定,否则应受托人的要求,偿还受托人按照本契约的任何规定而发生或支付的所有合理 费用、支出和垫款(包括 合理补偿及其代理人和律师的支出和垫付,以及任何收取费用),但因其疏忽或故意行为不当而产生的 任何此类支出、支出或垫款除外。 |
根据本节规定应支付的任何款项,如在提出付款请求后30天内仍未支付,则应从该30天期满起计息,年利率为 ,相当于受托人不时收取的现行利率,按需支付。违约后,所有应支付的金额 及其利息应从受托人或其信托继承人在本协议项下的任何资金中支付,优先于支付证券的本金、利息或溢价。
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7.11 | 利益冲突。 |
7.11.1 每个 受托人向发行人声明,尽其所知和所信,在其签署和交付本契约之日, 其作为本契约受托人的角色与其以任何其他身份担任的角色之间不存在重大利益冲突。每位受托人应在确定存在重大利益冲突(仅就美国受托人而言,包括TIA§310(B)所指的任何“冲突利益”)后, 在确定存在重大利益冲突后90天内,以第7.13节规定的方式 以 方式辞职或辞职。
7.11.2 如果, 尽管第7.11.1节的规定另有规定,受托人存在该重大利益冲突,则本契约和根据该条款发行的证券的有效性和可执行性 不得仅因该重大利益冲突而受到任何影响 。
7.11.3 如果 任一受托人在任何时候未能遵守第7.11.1节的规定,受托人应在其中提及的90天期限届满 后10天内,按照《信息自由法》第313(C)条的要求,向证券持有人发送关于该不遵守的通知。
7.12 | 要求的受托人资格。 |
7.12.1 对于每个系列的证券, 应始终有一名加拿大受托人和一名美国受托人,该受托人可以是一个或多个其他系列证券的 加拿大受托人和美国受托人;如果根据信托契约法, 不再需要或不再建议在本契约或一个或多个证券系列中同时拥有加拿大受托人和美国受托人,则发行人可以通过董事会决议将不再 需要或不再适宜于该契约或一个或多个证券系列的受托人免职。(br}如果不再需要或不再建议在本契约或一个或多个证券系列中同时拥有加拿大受托人和美国受托人,则发行人可以通过董事会决议将不再需要或不再适宜的该受托人或一个或多个系列证券中的任何一个免职。发行人应按照第1.6节规定的方式 向该系列证券的所有持有者发出通知, 解除该公司或一个或多个证券系列的受托人职务。为免生疑问,第7.13节有关罢免 受托人的所有其他要求不适用于本节下的此类罢免。
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7.12.2 每个 受托人应是根据适用的信托契约法律有资格以受托人身份行事的人,并应在美国(如果是美国受托人)或安大略省多伦多(如果是加拿大受托人)设有公司信托 办事处。
7.12.3 美国受托人应始终满足《国际保险法》第310(A)(1)和(2)款的要求,并根据《国际保险法》第310(A)(5)条, 担保人和发行人(或直接或间接控制、控制或与其任何 共同控制的任何人)不得担任美国受托人。
7.12.4 只要信托公司立法要求,加拿大受托人应始终根据加拿大或其任何 省的法律组织,并根据艾伯塔省的法律被授权在加拿大开展信托业务,并有资格根据适用的信托公司法律担任 证券和公司的受托人,而美国受托人应有资格根据信托担任证券和公司的受托人。 美国受托人应有资格根据信托担任证券和公司的受托人。 加拿大受托人应始终根据加拿大或其任何 省的法律组织,并根据艾伯塔省的法律授权在加拿大境内开展信托业务,并有资格根据适用的信托公司立法担任证券和公司的受托人,而美国受托人应有资格根据信托担任证券和公司的受托人。如果任一受托人在任何时候终止 根据本节规定的资格,应立即通知发行人。
7.12.5 授予或强加给每个受托人的权利、权力、责任和义务应共同授予或强加给所有受托人, 但根据任何司法管辖区的任何法律规定,任何此类受托人 均无资格或没有资格执行该一项或多项行为,在这种情况下,此类权利、权力、职责和义务应由其他有能力或有资格的受托人 行使和履行。
7.12.6 如 任何系列证券的受托人在任何时间根据第7.12节的规定不再符合资格,该受托人应立即按本条细则下文规定的方式和效力辞职。
7.13 | 辞职、免职;继任人的任命。 |
在继任受托人根据第7.14节的适用要求接受任命之前, 受托人的辞职或免职(根据第7.12.1节的免职除外)和根据本条对继任受托人的任命不得 生效。
受托人可以在任何 时间就一个或多个系列的证券向发行人和担保人发出提前三十(30)天的书面通知而辞职。如果第7.14节规定的继任受托人的承诺书未在该辞职通知发出后三十(30)天内送达受托人,辞职受托人可向 有管辖权的任何法院申请就该系列证券任命继任受托人。
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受托人可以在 任何时间就任何系列的证券根据法案被免职,该系列的未偿还证券的本金占多数的持有人 可以随时将其免职,并交付给受托人和发行人。
如果在任何时候:
(a) | 在发行人或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后,受托人应不遵守第7.11节的规定善意持有证券至少六个月;或 |
(b) | 受托人应根据第7.12节(第7.12.1节除外) 不再符合资格,并在发行人或任何该等持有人提出书面要求后不辞职;或 |
(c) | 受托人无能力行事或被判定破产或无力偿债,或委任受托人或其财产的接管人 ,或任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务,以进行修复、保存或清盘, |
然后,在任何此类情况下,(A)发行人通过 董事会决议可以就所有证券解除该受托人,或(B)在符合第6.14条的情况下,任何 曾是善意持有证券至少六个月的持有人可代表其本人、她或她本人以及所有其他类似情况 ,向任何具有司法管辖权的法院提出申请,要求解除所有证券方面的该受托人职务,并任命一名或多名继任受托人 。为免生疑问,根据第7.12.1节的规定,受托人可被免职。 该节的规定。
对于一个或多个系列的证券,如果受托人辞职、 被免职(不是根据第7.12.1节)或丧失行为能力,或者如果受托人的职位因任何原因出现空缺,发行人应通过董事会决议迅速就该系列或多个系列的证券任命继任者 受托人(应理解,任何此类继任者受托人可以就证券任命 只要这些继任受托人 遵守第7.12节的资格要求和第7.14节的适用要求。如果在 上述辞职、免职或无行为能力或出现上述空缺后的一年内,任何 系列证券的继任受托人应由向发行人和卸任受托人交付 该系列未偿还证券的过半数本金持有人法案任命,如此任命的继任受托人应在按照第7.14节的适用要求接受 的任命后,立即成为该系列证券的继任受托人。如果没有任何系列证券的继任受托人 由发行人或持有人按照第7.14节要求的方式如此任命并接受委任, 任何已成为善意持有该系列证券至少六个月的持有人可代表其本人、 或其本人以及所有其他处境相似的人,向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命一名继任受托人 。
发行人应按第1.6节规定的方式,向该系列证券的所有持有人发出通知 关于任何系列证券的每一次7.13节规定的辞职和每一次托管人的免职,以及关于任何系列证券的每一次继任托管人的任命 。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的姓名及其公司信托办事处的 地址。
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7.14 | 接受继任人的任命。 |
如果根据本协议 就所有证券任命了继任受托人,则每名如此任命的继任受托人均应签立、确认并向发行人、担保人和卸任受托人交付接受该任命的文书,继任受托人的辞职或免职即生效,该继任受托人将不再有任何进一步的作为、契据或转易而被授予 退任受托人的所有权利、权力、信托和责任。但是,应发行人或继任受托人的要求,该退任受托人在支付费用后,应签立并交付一份文书,将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人,并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和 钱款适时转让、转移和交付给该继任受托人。
如果根据本协议 就一个或多个(但不是全部)系列的证券任命继任受托人,发行人、担保人、退任受托人 和每名继任受托人应就一个或多个系列的证券签立并交付本协议的补充契约 ,其中每个继任受托人应接受此类任命,其中(1)应包含转让、确认和授予所需的条款或 适宜转让和确认和授予的条款退任受托人对该证券或与该继任受托人的任命有关的系列证券的信托和职责,(2)如果 退任受托人不会就所有证券退任,则应包含被认为必要或适宜的规定 ,以确认退任受托人对不退任的该系列证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和职责将继续 。 退任受托人对该系列证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和职责将继续。 如果退任受托人不会就所有证券退任,则应包含被认为必要或适宜的条款 ,以确认退任受托人对该系列证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任将继续存在。 并且(3)应根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改,以规定或方便多名受托人 管理本契约项下的信托,但应理解,本契约中或补充契约中的任何内容均不构成同一信托的共同受托人 ,每名受托人都应是本契约项下信托的受托人,与任何其他受托人根据本契约管理的信托 分开 在签署和交付该补充契据后,卸任受托人的辞职或解职将在其中规定的范围内生效,而每名该等继任受托人在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下,将被授予所有权利。, 卸任受托人就该继任受托人委任所涉及的该系列或该系列证券 的权力、信托及责任;但应发行人或任何继任受托人的要求, 该退任受托人应在本协议项下就该继任受托人委任所涉及的该系列或该系列证券所持有的所有财产及款项正式转让、移转及交付予该继任受托人。
应任何该等继任受托人 的要求,发行人及担保人应签署任何及所有文书,以更全面及肯定地归属及确认前述第一或第二段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托予该等继任受托人 。
任何继任受托人均不得接受 其任命,除非该继任受托人在接受时符合本条(包括但不限于第7.12节的资格要求)的资格和资格。
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7.15 | 合并、转换、合并或继承业务。 |
受托人 可以合并、转换或合并的任何人,或者因任何合并、转换或合并而产生的任何人(受托人是其中一方),或者任何继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的人,应 为该受托人的继承人,但该人应符合本条规定的其他资格和资格,包括但不限于第7.12节的资格要求,而无需签立或提交任何文件如果任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付 ,任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继任者均可采用此类认证并交付经认证的证券,其效力与继任受托人本人认证该证券的效力相同。
7.16 | 某些受托人限制。 |
7.16.1 受托人或任何附属公司或相关人士,如商业公司法(安大略省)受托人应被任命为发行人或合伙企业全部或任何部分资产或业务的接管人或接管人以及管理人或清算人。
7.16.2 美国受托人应遵守《国际保险法》第311条关于优先向担保人和发行人收取债权的要求。
7.17 | 鉴权代理人的委任。 |
美国受托人可就一个或多个系列证券指定 一名或多名认证代理 ,授权其代表受托人 对在原始发行、交换、转让登记或部分赎回时或根据第3.6节发行的该系列证券进行认证,经认证的证券有权享受本契约的利益,并且 在任何情况下都是有效和义务的,就如同由本证书下的美国受托人认证一样。本契约 中提及受托人认证证书认证和证券交付时,应视为 包括认证代理代表受托人认证和交付,以及认证代理代表受托人签署认证证书 。发行人应接受每个认证代理,并应始终 根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省的法律 组织并开展业务,根据此类法律授权担任认证代理,并接受美国联邦或州当局或根据加拿大或其任何省的法律组织并开展业务的个人的监督或审查 根据该法律授权 担任认证代理并接受监督如果该认证代理根据法律或上述监督或审查机构的要求,至少每年发布一次情况报告,则就本节而言, 该认证代理人的合计资本和盈馀应视为其最近公布的条件报告中所列的合计资本和盈馀。尽管有上述规定 ,每个受托人应被视为遵守了前面两句话,并应被视为发行人可接受的 作为认证代理。如果认证代理人在任何时候根据本节的 规定不再符合资格,则该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。
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认证代理可以合并、转换或合并的任何人,或者认证代理作为一方的任何合并、转换或合并 产生的任何人,或者继承认证代理的公司代理或公司信托业务的任何人,应继续作为认证代理,但该人应以其他方式符合本节规定的资格, 无需签立或提交任何文件或受托人或认证机构的任何进一步行动
认证代理可以通过向受托人和发行人发出书面通知,在任何时候 辞职。受托人可随时向认证代理和发行人发出书面通知,终止该认证代理的代理 。在收到辞职通知或终止通知后,或者在任何时候该认证代理根据本条款的规定不再符合资格的情况下,美国受托人可以指定发行人可以接受的继任认证代理 ,并应按照第1.6节规定的方式向该认证代理将服务的该系列证券的所有持有人发出该任命的通知。 ,美国受托人可指定一名发行人可接受的继任认证代理,并应按照第1.6节规定的方式向该认证代理将服务的该系列证券的所有持有人发出有关该认证代理将服务的 的通知。任何后继认证代理在接受本协议项下的任命后,应 被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务,其效力如同最初被指定为认证代理 一样。除非符合本节规定的资格,否则不得任命继任认证代理。
发卡方同意按照发卡方、合伙企业和该认证代理之间的协议,不时向每个认证代理支付本节项下服务的合理补偿。
如果根据本节对一个或多个系列进行了预约,则该系列的证券可能已在其上背书了除美国 受托人的认证证书外,以下形式的替代认证证书:
“这是上述契约中所指系列中指定的证券 之一。
,
作为身份验证代理
By
获授权人员
Dated:
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7.18 | 不可抗力。 |
如果因天灾、暴乱、恐怖主义、战争行为、地震、流行病、政府行动、司法命令或 任何其他类似原因(包括但不限于机械、电子或通信中断、中断或故障)而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本协议所载的任何条款,受托人不承担责任或违反本契约。 本协议项下的履行时间应延长有一项理解是,受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力 ,以便在可行的情况下尽快恢复履行职责。
7.19 | 计算。 |
发行人应负责 进行本协议要求的所有计算。发行人应本着善意进行计算,如无明显错误,发行人的计算为最终计算,对持有人和受托人具有约束力。发行人将向受托人提供其计算的时间表 ,受托人有权最终依赖此类计算的准确性,而无需独立核实。
第8条
受托人和发行人的持有人名单和报告
8.1 | 信息的保存;与持有人的通信。 |
受托人须在合理切实可行的范围内,将证券注册处处长所接获的持有人的姓名或名称及地址,以最新的形式保存 。担保人 和发行人应遵守TIA§312(A)项下与向 安全注册机构提供任何此类信息相关的任何义务。
受托人应向 任何持有人提供任何适用的信托契约法律所要求的有关其他持有人的信息。
持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人进行沟通的权利,以及受托人的相应权利和特权,应由适用的信托契约法律规定,包括但不限于美国受托人, TIA§312(B)和TIA§312(C)的全面保护。
每一证券持有人, 在收到并持有该名单后,同意发行人和受托人的意见,即发行人、担保人、受托人或其任何代理人均不会因披露该名单持有人的姓名和地址而承担责任, 无论此类信息的来源如何,发行人、担保人和受托人均不会因邮寄任何信息而承担责任。
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8.2 | 受托人委员会的报告。 |
加拿大托管人应按照信托契约法律规定的时间和方式,将有关加拿大托管人及其在本契约下的行动的报告 发送给持有人。美国受托人应将根据TIA第313(A)和(B)节要求 提交的所有此类报告转发给根据TIA第313(C)条要求接收此类报告的所有人员。
每一份此类报告的副本, 在传递给持有人时,应由受托人向任何证券上市的每家证券交易所、证监会和发行人存档。 当任何证券在任何证券交易所上市时,发行人将通知受托人。
8.3 | Issuer报道。 |
发行人应按信托契约法规定的时间和方式向 受托人和委员会提交信息、文件和其他报告及其摘要,并将其发送给持有人;但要求向委员会提交的任何该等信息、文件或报告应在被要求向委员会提交后15天内向受托人提交。 应在要求提交给委员会后15天内向受托人提交。 发行人应按照信托契约法规定的方式向委员会提交信息、文件和其他报告,并将其摘要提交给持有人;但规定必须向委员会提交的任何此类信息、文件或报告应在被要求提交给委员会后15天内提交给受托人 。
第九条
合并、出售、租赁或转让
9.1 | 发行人和合伙企业可合并等。只有在特定的条件下。 |
发行人和合伙企业 (在本9.1节中均为“前身”)不得进行任何交易(无论是通过重组、重建、合并、转让、出售或其他方式)(“交易”) 使其全部或实质上所有的业务、财产和资产将成为任何其他人的财产(在每种情况下均为本9.1节中的“后继”),除非:
(a) | 前任和继任者应在该交易完成之前或同时 签署律师认为必要或适宜的文书和行动,以确定该交易完成后, : |
(i) | 继承人将承担前人根据本契约 就每个系列的证券承担的所有契诺和义务,如果是合伙企业,则承担其对该等证券的担保;以及 |
(Ii) | 每个系列的证券将是继承人的有效和具有约束力的义务,使其持有人 相对于继承人有权享有证券持有人在本契约项下对前人的所有权利;以及 |
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(b) | 此类交易应按不损害证券持有人利益或受托人在本协议项下的权利和权力的条款、时间和其他方式进行 ;以及 |
(c) | 发行人已向受托人提交了高级职员证书和律师意见,每一份 均声明该交易,如果该交易需要补充契约,则该补充契约 符合本条的规定,并且已遵守本条款规定的与该交易有关的所有先决条件 。 |
提供, 然而,第9.1节的规定不适用于发行人、合伙企业 和/或其任何一家或多家子公司之间进行的任何交易,也不适用于发行人、合伙企业 和/或其任何一家或多家子公司之间的任何交易。
9.2 | 继任者被替代。 |
发行人或合伙企业重组、重组、合并或合并,或发行人或合伙企业与任何继承人 合并, 根据第9.1条将发行人或合伙企业的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让时,继承人应继承并取代发行人或合伙企业,并可行使本条款项下发行人或合伙企业(视情况适用)的每项权利和权力此后,发行人或合伙企业(视情况而定)将被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺 。
第十条
补充契约
10.1 | 未经持有人同意的补充假牙。 |
未经任何持有人同意, 经董事会决议或高级官员证书授权,发行人、担保人和受托人可随时并不时 以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约,用于下列任何 目的:
(a) | 对本协议项下的证券的金额或发行增加须遵守的限制或限制,但该等限制或限制不得对持有人的利益构成重大不利;或 |
(b) | 证明另一人对发行人或任何担保人的继承,以及任何 该等继承人对本协议和证券中发行人或该担保人(视情况适用)的契诺的承担;或 |
(c) | 证明根据该等证券的条款,就任何或所有系列证券增加了一名共同义务人(每一名“共同义务人”)或一名或多名额外的 担保人;或 |
- 54 - |
(d) | 为所有或任何证券系列的持有人的利益在发行人或任何担保人的契诺中增加 (如果该等契诺是为了少于所有证券系列的利益,说明该等契诺是明确地仅为该系列的利益而列入),或放弃本协议赋予发行人或任何担保人的任何权利或权力(但不包括伴随该等权利或权力的任何义务); |
(e) | 为所有或任何系列证券的持有人的利益增加任何额外的违约事件 (如果该等额外的违约事件是为了少于所有系列的证券的利益,则声明该等额外的 违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内);或 |
(f) | 就一个或多个证券系列 添加、更改或删除本契约的任何条款,但任何此类添加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签署该补充契约之前创建并享有该条款利益的任何系列 的任何证券,也不得(Ii)修改任何该等证券的持有人关于该条款的权利 ,或(B)仅在没有该等证券 的情况下生效 |
(g) | 根据本契约或本契约的任何补充条款或其他条款的要求担保证券;或 |
(h) | 确立第2.1节和第3.1节允许的任何系列证券的形式或条款,并在需要时 规定委任任何额外的受托人和/或其他代理人;或 |
(i) | 根据第7.14节 和/或其他代理人的要求,就一个或多个系列证券的 证明和规定继任受托人接受本合同项下的委任,并根据需要添加或更改本契约的任何规定,以提供或便利多个受托人对本合同项下信托的管理;或 |
(j) | 在允许或便利发行无记名证券(本金可登记或不可登记)以及附带或不附带利息 息票的情况下,对本契约的任何条款进行必要的补充或更改,或允许或便利以无证明形式发行证券;或 |
(k) | 遵守信托契约法的任何要求,包括但不限于 根据信托契约法对本契约的资格或保持资格;或 |
(l) | 对本契约条款进行发行人认为必要或适宜的任何其他修改,条件是此类修改不会在任何重大不利方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响; 或 |
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(m) | 为消除任何含糊之处,更正或补充本契约中任何可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的规定,或就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定,但 根据第(M)款采取的行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人 的利益造成不利影响。 |
10.2 | 经持有人同意的补充假牙。 |
经受该补充契约影响的每一系列未偿还证券本金不少于多数的持有人 同意, 根据上述持有人向发行人和受托人交付的法案,发行人、担保人和 受托人可在董事会决议授权时签订一份或多份补充契据,以便以任何方式增加或更改本契约的任何条款,或删除本契约的任何条款。 在此基础上,发行人、担保人和 受托人可以签订一份或多份补充契约,以便以任何方式增加或更改本契约的任何条款,或删除本契约的任何条款。 根据上述持有人交付发行人和受托人的法案,发行人、担保人和受托人可以签订一份或多份补充契约提供, 然而,,未经 受其影响的每个未偿还担保的持有人同意,此类补充契约不得:
(a) | 更改任何 证券本金的规定到期日,或任何 证券的本金分期付款或利息分期付款,或降低其本金金额或其利率或赎回时应支付的任何溢价,或 更改一系列证券可赎回或回购的日期或时间,或减少 原始发行的贴现证券或任何其他证券的本金金额,该等证券或任何其他证券在根据第6.2节宣布加速到期日后将到期并支付 ,或或 损害在债券到期日或之后(如果是赎回,则为赎回日或之后)就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利;或 |
(b) | 降低任何系列未偿还证券的本金百分比、任何此类补充契约需要其持有人的同意、或本契约中规定的任何豁免(遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意;或 |
(c) | 修改本第10.2节、第6.13节或第11.6节的任何条款,但 增加此类条款中的任何百分比或规定未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意,不得修改或放弃本契约的某些其他条款 ;提供, 然而,根据第7.14 和第10.1(I)节的要求,对于本节和第11.6节中对“受托人”的提述的更改以及随之而来的更改,或删除本但书,本条款不应被视为 要求任何持有人同意;或 |
(d) | 解除合伙企业在本契约第五条下的担保。 |
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如果补充契约 更改或取消仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的任何契约或本契约的其他条款,或修改该系列证券持有人对该 契约或其他条款的权利,应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约项下的权利。
本节规定的任何持有人法案不需要批准任何提议的补充契约的特定形式,但如果该法案批准其实质内容,则已足够 。
10.3 | 附加契约的签立。 |
在签署或接受本条允许的任何补充契据或由此修改的本契约设立的信托 时,受托人有权获得并(在第7.1节的规限下)受到充分保护,以依赖 一份高级人员证书和律师意见,声明签署该补充契约是本契约授权或允许的 。受托人可以(但没有义务)签订任何此类补充契约,影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、义务或豁免权。
10.4 | 补充性义齿的效果。 |
在根据本条签署任何补充 契约后,本契约应据此进行修改,该补充契约应在所有目的下构成本契约的一部分 ;在此之前或之后认证并交付的所有或受影响证券的持有人应受其约束(如适用)。
10.5 | 符合信托契约法。 |
依照本条签订的每份补充契约应符合信托契据法的适用要求。
10.6 | 证券中对补充假牙的提述。 |
根据本细则经认证并于签署任何补充契据后交付的任何系列证券,可在受托人要求下, 以受托人批准的形式就该补充契据规定的任何事项注明 。如果发行人 决定,受托人认为经修改以符合大律师和发行人的意见或建议的任何系列的新证券,可由发行人和担保人准备和签立,并由受托人认证 并交付,以换取该系列的未偿还证券。(br}=
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第十一条
契约
11.1 | 本金、保险费及利息的支付。 |
发行人承诺并同意 为每个系列证券的利益,发行人将按照证券和本契约的条款支付该系列证券的本金、任何溢价和利息,并按时支付该系列证券的本金及任何溢价和利息。
11.2 | 办公室或机构的维护。 |
发行人将在任何系列证券的每个付款地点 保留一个办事处或代理机构,在那里可以提交或交出该系列证券以供付款,在那里可以交出该系列证券以登记转让或交换,并可向发行人或向发行人提出关于该系列证券和本契约的通知和要求 。发行人将立即向受托人发出书面通知,说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能 维持任何该等要求的办事处或机构,或未能向受托人提供地址,则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达,发行人特此指定受托人为其代理人,以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。(br}该等陈述、交出、通知及要求均可向受托人的公司信托办公室提出或送达,发行人特此指定受托人为其代理人,以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。
发行人也可不时指定一个或多个其他办事处或机构,在这些办事处或机构可为 任何或所有此类目的提交或交出一个或多个系列的证券,并可不时撤销此类指定;但是,此类指定或撤销 不得以任何方式解除发行人在每个支付任何 系列证券的地点设立办事处或机构的义务。发行人将立即以书面形式通知受托人任何此类指定或撤销,以及任何此类其他办事处或机构地点的任何 变更。
11.3 | 用于证券支付的资金将以信托形式持有。 |
如果发行人在任何时候 就任何一系列证券充当其自己的支付代理,发行人将在该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前,为有权获得该系列证券的人的利益分离并以信托方式持有一笔足以支付本金和任何因此到期的溢价和利息的款项 ,直到该等款项支付给本协议规定的人或以其他方式处置为止,并将立即通知受托人。
每当发行人拥有任何系列证券的 一个或多个付款代理人时,发行人将在该系列证券的本金或任何溢价或利息 的每个到期日之前,向付款代理人交存一笔足以支付该金额的款项,该金额将按照信托契约法的规定持有,并且(除非该付款代理人是受托人)发行人将立即通知受托人其采取行动或未能采取行动 。
发行人将促使任何系列证券的每个付款代理人(除非该付款代理人是本合同补充条款中指定的受托人)签署 并向受托人交付一份文书,在该文书中,该付款代理人应在符合本 节规定的情况下与受托人达成一致,付款代理人将(1)遵守适用于其作为付款代理人的信托契约法律的规定 和(2)在发行人或任何担保人(或该系列证券的任何其他义务人)就该系列证券支付任何款项的持续期间 ,付款代理人应向受托人发出关于该违约的通知, 并应受托人的书面要求,立即向受托人支付所持的所有款项。 (2)在发行人或任何担保人(或该系列证券的任何其他义务人)就该系列证券进行任何付款的持续期间,付款代理人应向受托人发出关于该违约的通知, 并应受托人的书面要求,立即将其持有的所有款项支付给受托人。
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发卡人可以在任何时候, 为获得本契约的清偿和解除或出于任何其他目的,向受托人支付或通过发卡人命令指示 任何付款代理人向受托人支付发卡人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项 受托人 以与发卡人或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托持有的款项;并且,在任何付款 代理人支付后, 任何付款代理人均可向受托人支付由发行人或该付款代理人以信托形式持有的所有款项;并且,在任何付款代理人支付该等款项后, 任何付款代理人可向受托人支付由发行人或该付款代理人以信托形式持有的所有款项
任何存放于 受托人或任何付款代理人,或随后由发行人以信托形式持有,用于支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息,且在该本金、保费或利息到期并应付后两年无人认领的任何款项,应应发行人的要求 支付给发行人,或(如果当时由发行人持有)解除该信托;其后,该证券的持有人 作为无抵押的一般债权人,只须向发行人付款,而受托人或 上述付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任,以及发行人作为该信托款项受托人的所有法律责任,即告终止;但条件是, 受托人或该付款代理人在被要求偿还任何该等款项之前,可由发行人承担费用,安排 在通常在每个营业日出版的英文报纸和纽约普通发行量 上刊登 一次,通知该笔款项仍无人认领,并且在其中指定的日期(不得早于发表日期起计 30天后),当时该笔款项的任何无人认领的余额均属无人认领。 在此之前,受托人或该付款代理人可在发行人承担费用的情况下,安排在通常于每个营业日出版的英文报纸上刊登一次 ,并通知该款项仍无人认领
11.4 | 高级人员的声明。 |
只要有任何证券 未清偿,发行人和合伙企业应在发行人和合伙企业的每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份由发行人和合伙企业的每一位主要高管、财务或会计官员出具的简短证书,证明其 了解发行人和担保人遵守本契约项下所有条件和契诺的情况(此类遵守情况无需考虑任何宽限期或要求即可确定)。 发行人和合伙企业应在每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份简短的证书,证明其了解发行人和担保人遵守本契约项下的所有条件和契诺的情况,而不考虑任何宽限期或要求
在适用信托法律的约束下,向受托人交付该等报告、信息和文件仅供参考, 任何受托人收到该等报告、信息和文件不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知,包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺的情况 (受托人有权完全依靠高级人员证书)。受托人没有义务 持续或以其他方式监督或确认发行人遵守本契约项下的契诺或遵守 根据适用法律向任何要求的政府机构或其网站提交的任何报告或其他文件,或参加任何电话会议。
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11.5 | 存在。 |
在符合第9条的情况下,发行人和合伙企业的每个 将采取或促使采取一切必要的措施,以保存和保持其充分效力,并使其存在。
11.6 | 放弃某些契诺。 |
除非第3.1节对该系列证券另有规定 ,否则发行人可以在任何特定情况下对任何系列证券省略 ,以遵守根据第3.1(R)节、 10.1(D)节或10.1(H)节为该系列持有人的利益或第11.5节规定的任何契约中规定的任何条款、规定或条件,前提是在遵守期限之前 至少持有多数本金的持有人 根据该等持有人的法律, 要么在这种情况下放弃遵守该条款、条款或条件,要么一般放弃遵守该条款、条款或条件,但该等放弃不得 延伸至或影响该条款、条款或条件,除非明确放弃,并且在该放弃生效之前, 发行人的义务以及受托人对任何该等条款、条款或条件的责任应保持完全的 效力和效力。
第十二条
证券赎回
12.1 | 条款的适用性。 |
在规定到期日(如有)前经发行人选择可赎回的任何系列证券,应根据其条款 (如该等证券的第3.1节所述)及本细则予以赎回。
12.2 | 选择赎回;通知受托人。 |
发行人选择 赎回任何证券应由董事会决议证明,或以第3.1节规定的其他方式赎回 此类证券。如果在选举发行人时赎回的证券少于任何系列的全部证券(包括任何仅影响单一全球证券的 此类赎回),发行人应在发行人指定的赎回日期前至少60天(除非较短的通知令受托人满意),将该赎回日期通知受托人,并通知受托人赎回该系列证券的本金 金额,以及(如果适用)期限如果在该证券条款或本契约中 规定的赎回限制到期前赎回任何证券,发行人应向受托人提供高级职员证书,证明符合该限制。 发行人应不迟于向持有人发出通知前三(3)个工作日向受托人提供选择赎回的书面通知。 发行人应在向持有人发出通知前不迟于 个工作日向受托人提供选择赎回的书面通知。 发行人应在向持有人发出通知前不迟于 个工作日向受托人提供高级职员证书,证明符合该限制。 发行人应不迟于通知持有人前三(3)个工作日向受托人提供任何选择赎回的书面通知。
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12.3 | 受托人选择赎回的证券。 |
如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券 (除非该系列和特定期限的所有证券都要赎回,或者除非这种 赎回只影响一种证券),则受托人应在不超过 赎回日期的60天前从该系列中以前没有被要求赎回的未赎回证券中按受托人认为公平和适当的方法 从该系列的未赎回证券中选择要赎回的证券但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权 面额(不得低于最低授权面额)。如果要赎回的证券少于 该系列和指定期限的全部证券(除非该赎回只影响一种证券),则受托人应在赎回日期前不超过60日从 该系列和指定期限的未赎回证券中选择要赎回的证券 ,该证券之前未根据前述句子被要求赎回。(br}如果要赎回的证券少于所有该系列和指定期限的证券(除非该赎回只影响一种证券),则受托人应在赎回日期前不超过60天从 该系列和指定期限的未赎回证券中选择要赎回的证券。
受托人应立即 书面通知发行人上述被选择赎回的证券,如果是前述被选择部分赎回的证券,则应将其本金金额以书面形式通知发行人。
就本契约的所有目的而言, 除文意另有所指外,所有与赎回证券有关的规定 对于仅部分赎回或将赎回的任何证券,应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。
12.4 | 赎回通知。 |
除第3.1节另有规定 外,赎回通知应在赎回日期前不少于 15天,也不超过60天,按照第1.6节规定的方式向每位将赎回证券的持有人发出,地址为证券登记簿中显示的地址 。
所有兑换通知应 注明:
(a) | 赎回日期; |
(b) | 赎回价格; |
(c) | 如果由多于一种证券组成的任何系列的所有未赎回证券 需要赎回,则要赎回的特定证券的标识(如果是任何此类证券的部分赎回,则为本金金额),如果要赎回由单一证券组成的任何系列的所有未偿还证券,则 要赎回的特定证券的本金金额; |
(d) | 在赎回日期,赎回价格连同赎回日期的应计利息 将在赎回每个该等证券时到期并支付,如果适用,该利息将于该日期及之后停止计息; |
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(e) | 交出每份抵押品以支付赎回价款的一个或多个地点; |
(f) | 如情况如此,赎回是为偿债基金而赎回;及 |
(g) | 赎回的任何先决条件;此外,如果赎回或赎回通知 必须满足一个或多个先决条件,则该赎回通知应说明,发行者可自行决定将赎回日期推迟至满足任何或所有该等先决条件的时间,发行人将根据适用的存托或受托人程序 设定新的赎回日期,否则该赎回可能不会发生而该通知 或在如此延迟的赎回日期之前。 |
在发行人选择时赎回证券的通知 应由发行人发出,或应发行人的要求,由受托人以 的名义发出,费用由发行人承担,且在满足任何先行条件的前提下不得撤销。
任何赎回通知, 由发行方自行决定,须遵守一个或多个先例条件。此外,如果该赎回或通知 必须满足一个或多个先例条件,则该通知可声明,根据发行方的酌情决定权,赎回日期 可推迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间(包括赎回通知交付之日起60天以上(如果票据由任何托管机构持有,则以电子方式交付 )),或者该赎回不得发生 或在如此延迟的赎回日期之前发出,或根据发行人的善意判断,如果不能满足或放弃任何或全部该等条件,则该通知可由发行人酌情决定在任何时候撤销。
12.5 | 赎回价款保证金。 |
在任何赎回日期之前, 发行人应向美国受托人或支付代理(或者,如果发行人作为其自己的支付代理,则按照第11.3节的规定,分离 并以信托方式持有)存入足够支付赎回价格和(除非赎回 日期为利息支付日期)所有在该日期赎回的证券的应计利息的金额。
12.6 | 赎回日应付的证券。 |
如上所述发出赎回通知 后,如此赎回的证券将于赎回日到期并按赎回日中指定的赎回价格 支付(连同赎回日的应计利息),自该日起(除非发行人拖欠赎回价格和应计利息),该证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等抵押品 后,发行人应按赎回价格支付该等抵押品,同时支付赎回日的应计利息 ;然而,除非第3.1节另有规定,否则在赎回日期之前声明到期日的利息分期付款 将按照第3.7节的规定支付给在正常记录日期收盘时登记为此类证券或一只或多只前身 证券的持有人(如果是违约的 利息,则在特别记录日期)支付给该等证券或一只或多只前身 证券的持有人,否则应按照第3.7节的规定向该等证券或一只或多只前身 证券的持有人支付利息分期付款(如果是违约的 利息,则支付给特别记录日)。
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如果任何被要求赎回的保证金 在退回赎回时未予支付,本金和任何保费将按保证金中规定的利率从赎回之日起计息 ,直至支付为止。
12.7 | 部分赎回的证券。 |
任何仅需赎回部分的证券应在付款地点交出(如果发行人或受托人提出要求,应附上发行人和受托人或其持有人或其正式授权的受托人满意形式的书面转让文书 ),发行人应签立,美国受托人应认证并交付给 的持有者(br}持有人或其受托人以书面形式正式签立的转让书),发行人应签立,美国受托人应对其持有人进行认证并交付给 持有者(br}持有者或其受托人以书面形式正式签立的转让书),发行人应签立,美国受托人应对其持有人进行认证并交付给 持有人。根据该持有人的要求,任何经授权的 面值的本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分 。
第十三条
偿债资金
13.1 | 条款的适用性。 |
本条规定应 适用于按照第3.1节为任何系列证券设立的条款 的任何系列证券报废的偿债基金。
任何证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”, 任何超过该证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的 偿债基金支付”。 任何证券条款规定的最低偿债金额在这里被称为“强制性偿债基金支付”, 超过该证券条款规定的最低金额的支付被称为“可选择的 偿债基金支付”。如果任何证券条款有规定,任何偿债基金支付的现金金额可以 按照第13.2条的规定减少。每笔偿债基金款项应按照证券条款的规定用于赎回证券。
13.2 | 偿债基金对有价证券的偿付能力。 |
除第13.3条另有规定外,发行人可以选择:(A)向美国受托人交付发行人之前购买或以其他方式购买或以其他方式获得的一系列未偿还证券(任何先前要求赎回的证券除外),以代替就任何系列的任何现金支付全部或任何部分的强制性偿债基金。 发行人 可以选择(A)向美国受托人交付之前购买或以其他方式获得的未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外) ,以代替就任何系列的任何证券以现金支付任何强制性偿债基金的全部或任何部分。 和/或(B)获得发行人之前交付给美国受托人的该系列证券的本金金额,或根据该证券的条款在发行人选择时赎回的该系列证券的本金,或通过根据该证券的条款申请允许的可选择偿债 基金付款的信用金额。 该系列证券的本金已由发行人根据该等证券的条款或通过申请根据该等证券的条款而赎回的该系列证券的本金而获得信用。 该系列的证券已根据该等证券的条款在发行人的选择下赎回 。在每一种情况下,根据该等证券的条款及在该等证券的条款所规定的范围内,以 偿还任何偿债基金的全部或任何部分,以支付依据该等证券的条款而须支付的任何系列证券;但须如此记入贷方的证券须事先未曾如此记入贷方。为此目的,美国托管人应按照要赎回的证券 中指定的赎回价格接收并贷记将被记入 的证券,以通过操作偿债基金进行赎回,该偿债基金的支付金额应相应减少。
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13.3 | 赎回偿债基金的证券。 |
在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于60天,发行人将向受托人提交一份高级官员证书,其中规定 根据该证券的条款,该证券的下一次偿债基金付款的金额,其中的部分, 如果有,将通过支付现金来支付,如果有,将通过根据第13.2条交付和贷记证券的 证券来支付,并将交付给美国受托人。 如果有的话,发行人将根据第13.2条向受托人提交一份高级官员证书,指明该证券的下一次偿债基金付款的金额, 部分, 如果有,将交付给美国受托人在每个此类偿债基金付款日期前不少于60 天,美国受托人应按照第12.3节规定的方式选择要在该偿债基金付款日赎回的证券,并按照第12.4节规定的方式以发行人的名义发出赎回通知,且赎回费用由发行人承担。该通知已正式发出,该证券的赎回应按照第12.6节和第12.7节所述的条款和方式进行 。
第十四条
失败和契约失败
14.1 | 发行人有权选择生效失效或契约失效。 |
发行人可随时根据第3.1节提供的任何适用要求 并在符合本条规定的以下条件的情况下,根据其 选择权选择使任何证券或任何系列证券失效。任何此类选举应 由董事会决议证明。
14.2 | 失败和退伍。 |
在发行人行使其选择权(如果有)以使本节适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)时,发行人 应被视为在第14.4节规定的条件得到满足之日及之后 已解除其在本节规定的证券方面的义务(以下称为“失效”)。就此 目的而言,该失效意味着发行人应被视为已偿付并清偿该等证券所代表的全部债务,并已就该等证券履行其在该等证券和本契约项下的所有其他义务 (受托人应签署正式文书予以承认,费用由发行人承担),但须遵守以下条件:(1)该等证券的持有人的权利应继续存在,直至终止或解除本协议项下的其他规定为止:(1)该等证券的持有人的权利:(1)该等证券的持有人的权利:(1)该等证券的持有人的权利:(1)该等证券的持有人的权利:(1)该证券持有人的权利,由发行人承担费用。仅 从第14.4节所述的信托基金中支付(如第14.4节中更全面规定的):(br}关于 本金的支付以及该证券到期时的任何溢价和利息;(2)发行人根据第3.4、3.5、3.6、11.2和11.3节规定的义务 ;(3)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免权; 和(4)第14条。在遵守第14条的前提下,发行人可以行使其选择权(如有),使 本节适用于任何证券,尽管发行人事先已行使选择权(如有),使第14.3条适用于此类证券。在任何证券的失效完成后,该系列证券的每位担保人应被视为已无条件且不可撤销地解除了本契约规定的关于该证券的所有义务。 该系列证券 的每位担保人应被视为无条件且不可撤销地解除了该证券在本契约项下的所有义务, 无需任何通知、文档或操作。
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14.3 | 圣约的失败。 |
发行人行使本节适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)的选择权(如果有)时,(1)发行人应解除其在第9.1(B)、9.1(C)、11.4(A)条以及根据第(Br)3.1(R)、10.1(D)或10.1(H)条为该等证券持有人的利益而规定的任何契诺下的义务,(1)发行人应解除其在第9.1(B)、9.1(C)、11.4(A)条以及根据第 3.1(R)、10.1(D)或10.1(H)条规定的任何契诺下的义务,(2)该系列 的每名担保人(合伙企业除外)应被解除其在本契约下的所有义务,包括根据第5条、 和(3)6.1(C)条(关于第5条、第9.1(B)和9.1(C)、11.4(A)条中的任何一项,以及根据第3.1(R)、10.1(D)或10.1(H)条规定的任何此类契诺)发生6.1(C)条规定的任何事件。6.1(D)和6.1(E)应被视为不违约或不导致违约事件,对于本节规定的证券在 以及在第14.4节规定的条件得到满足之日(以下称为“公约失效”)的每一种情况下(以下称为“公约失效”)。 就此目的而言,公约失效意味着,就此类证券而言,发行人和适用的担保人可以不遵守 ,并且不对此承担任何责任。任何该等指定条款中规定的条件或限制(至6.1(C)节中规定的范围),无论是直接或间接由于本合同其他地方提及任何该条款或本条款中提及任何其他条款或在任何其他文件中提及, 但本契约和该证券的其余部分不受影响。
14.4 | 失败的条件或契约失败的条件。 |
以下是第14.2节或第14.3节适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)的条件 :
(a) | 发行人应不可撤销地向美国受托人(或另一符合第7.12节规定并同意遵守本条适用于该受托人的规定的 受托人)存入或安排存入信托基金,以信托基金的形式支付下列款项:(A)金钱(以特定系列证券的面值为 面值的货币),以特别为该等证券持有人的利益作担保,并仅专门用于该等证券持有人的利益:(A)金钱(以某一特定系列证券面值的货币表示),或(B)以信托基金的形式向该等证券的持有者支付以下款项:(A)金钱(以特定系列证券的面值为 面值的货币表示),以进行以下付款:(A)货币(以特定系列证券的面值计)或(B)政府债务,根据其条款,通过计划支付有关债务的本金和利息,将在不迟于任何付款到期日的前一天提供资金(以特定系列证券计价的货币 ),或(C)两者的组合,在每种情况下,均足以 由一家国家认可的独立公共会计师事务所在书面证明中表明 交付受托人 ,以支付和解除债务,并应由美国受托人(或任何其他符合资格的受托人)根据本契约和该等证券的条款,在各自规定的到期日支付和 解除该等证券的本金及任何溢价和利息。如本文所用, “政府义务”是指(X)以下的任何证券:(I)政府或加拿大政府的直接义务,该政府发行的或加拿大政府以特定系列证券的货币计价的直接义务,其全部信用和信用是以该货币计价的;或(Ii)个人的义务,该政府无条件担保其支付的全部信用和信用义务为其全部信用义务,或(Ii)该政府无条件担保其支付的义务 作为其全部信用义务,或(Ii)该政府无条件担保其支付的义务 作为其全部信用义务,或(Ii)该政府无条件担保该人的支付义务。 作为其全部信用和信用义务而无条件担保的人的义务,或, 如果此类债务以发行特定系列证券的货币计价, 由加拿大政府发行,在任何情况下(I)或(Ii),由发行者选择不可赎回或赎回 ,以及(Y)由银行发行的任何存托凭证(如证券法第3(A)(2)节或 证券法第3(A)(2)节所定义)。银行法(加拿大))作为托管人,就上文第(Br)(X)条规定并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有的任何政府义务,或就如此指定和持有的任何政府义务的本金或利息的任何特定付款 ,但(除法律另有要求外)该 托管人无权从该托管人收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额 |
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(b) | 如果选择让第14.2条适用于任何证券或任何系列证券, 发行人应向受托人提交一份有资格在美国执业的律师的意见,声明该证券的 持有者将不会确认因该证券失效而产生的美国联邦所得税的损益 ,并将缴纳等额的美国联邦所得税。以同样的方式和 在相同的时间进行,就像不会发生这种失败和解职的情况一样。 |
(c) | 如果选择让第14.3条适用于任何证券或任何系列证券, 视具体情况而定,发行人应向受托人提交一份有资格在美国执业的律师的意见 ,大意是该证券的持有者将不会因为该证券的存款和契约失效而确认美国联邦所得税的收益或损失,并将就该证券缴纳美国联邦所得税 以同样的方式和相同的时间,如果这种交存和契约失效不会发生的话。 |
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(d) | 发行人应已向受托人递交高级职员证书,表明该等证券或同一系列的任何其他证券(如当时在任何证券交易所上市)均不会因 该等按金而被摘牌。 |
(e) | 发行人应提交有资格在美国执业的律师的意见, 该存款不应导致受托人或由此设立的信托受《投资公司法》的约束。 |
(f) | 对于该等证券或任何其他证券,在收到通知或经过一段时间后或两者都不会成为违约事件时,或在6.1(D)节规定的任何此类 事件发生时,或在该存款日期后第90天或之前的任何时间,均不会发生并继续发生该等证券或任何其他证券的违约事件(应理解, 该条件应在该第90天之后才被视为满足)。 |
(g) | 发行人在该存款的 日或截至该存款之日后第91天的任何时间内,不会无力偿还《公司法》第162条所指的债务(应理解, 该条件在该期限届满前不得视为已满足)。 |
(h) | 发行人应提交有资格在美国执业的律师的意见 ,表明此类失败或契约失败不会导致受托人拥有信托契约法 意义下的利益冲突(假设所有证券均在信托契约法的含义内违约)。 |
(i) | 此类失效或公约失效不应导致违反或违反发行人作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书,也不构成违约 。 |
(j) | 发行人应向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见, 每一份均须说明关于该等失败或公约失败的所有先决条件均已得到遵守。 |
14.5 | 以信托形式保管的存款和政府债务;杂项规定。 |
除 第11.3节最后一段的规定另有规定外,根据第14.4节就任何证券存入美国受托人或其他符合资格的受托人(仅就本节和第14.6节而言,美国受托人和任何其他 受托人统称为“受托人”)的所有资金和政府债务(包括其收益)应 由受托人按照该证券和本条例的规定以信托方式持有和运用。 直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括发行人作为其本身的付款代理)向该证券的持有人支付所有到期和到期的本金、任何溢价和利息,但除非法律规定,否则以信托方式持有的资金 不必与其他基金分开。
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发行人应向受托人支付并赔偿根据第14.4节 对政府债务施加或评估的任何税款、费用或其他费用,或就此收取的本金和利息,但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。
尽管本条有任何相反规定,受托人应应发行人的请求,不时向发行人交付或支付其根据第14.4节的规定就任何证券持有的任何资金或政府义务,而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为,该证券的金额超过了为实现无效或契约无效而需要缴存的金额 ,如下所示: 在提交给受托人的书面证明中表明,受托人应不时向发行人交付或支付其根据第14.4节的规定就任何证券持有的任何资金或政府义务,如: 在提交给受托人的书面证明中表明的,受托人应不时向发行人交付或向发行人支付其持有的任何证券的任何款项或政府义务,如
如果发行人满足第14.4节规定的条件,则发行人可以行使 失效选择权,尽管它之前曾行使过公约失效选择权。
14.6 | 复职。 |
如果美国受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何证券申请的任何命令或判决而不能根据本条就任何证券运用任何资金,则根据第14.2 条或14.3条解除或解除发行人和担保人的义务时,应恢复并恢复该证券,就如同没有根据本条发生存款一样。 根据第14.2 条或14.3条,发行人和担保人已被解除或解除的该等证券应被恢复和恢复,就像没有根据本条发生存款一样。 根据第14.2 条或14.3条的规定,发行人和担保人已被解除或解除的该等证券应被恢复和恢复,如同没有根据本条发生存款一样。 直到美国受托人或付款代理人被允许将根据第14.5节关于 的所有信托资金按照本第14条应用于此类证券为止;然而,如果发行人在其义务恢复后支付任何该等证券的本金或 任何溢价或利息,发行人将取代该证券持有人从如此以信托方式持有的资金中收取该等款项的权利 (如果有)。
第十五条
票据持有人会议
15.1 | 召集、通知和会议地点。 |
15.1.1 受托人可随时召集所有或任何一个或多个系列证券的持有人会议,受托人应在收到发行人的请求或收到任何系列未偿还证券本金不低于25%的持有人向受托人提出的书面请求后, 召开会议,以提出、发出或接受任何请求、要求、授权、 指示、通知、同意、豁免或其他行动由 该系列证券的持有者在安大略省多伦多或纽约纽约市的时间和地点或受托人决定的时间和地点进行赠送或承兑。 该系列证券的持有者将在安大略省多伦多或纽约纽约市的时间和地点或受托人决定的时间和地点持有该等证券。任何系列证券持有人每次会议的通知,列明该会议的时间和地点以及拟在该会议上采取的行动,应按照第1.6节规定的方式,在会议指定日期前不少于 不少于 60天发出。召开会议的持有人应(I)向受托人 报销与召开该会议有关的所有合理自付费用,以及(Ii)赔偿受托人因召开该会议或与该会议相关而可能招致的任何损失、责任或费用,包括为受托人就与该会议相关的任何索赔或责任辩护的费用和开支,并使其不受损害 。
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15.1.2 在 情况下,根据董事会决议,发行人或任何系列未偿还证券本金至少25%的持有人 应要求受托人为15.1.1节规定的任何目的召开该系列证券持有人会议,书面要求合理详细列出拟在会议上采取的行动(通知 不需要包括拟提出的任何决议的条款)。而受托人应在收到上述请求后21天内未首次发布该会议的通知 ,或此后不得按本协议规定的方式安排召开该会议 ,则发行人或上述金额的该系列证券的持有人(视属何情况而定)可决定在纽约市、纽约或安大略省多伦多召开该会议的时间和地点,并可为此目的而召开该会议 。
15.2 | 有权在会议上投票的人。 |
要有权在任何系列证券持有人的任何 会议上投票,任何人士必须是(1)该系列的一个或多个未偿还证券的持有人, 或(2)由该持有人以书面形式委任为该 系列的一个或多个未偿还证券持有人的代表的人士。唯一有权出席或在任何系列证券持有人会议上发言的人应为有权在该会议上投票的人员及其代表、受托人代表和受托人大律师以及发行人、担保人和他们的大律师的任何代表。
15.3 | 法定人数;行动 |
15.3.1 有权表决适用系列未偿还证券本金25%的 人构成该系列证券持有人会议的法定人数 ;提供, 然而,如拟在该 会议上就本契约明文规定的同意或豁免采取任何行动,可由持有一系列未偿还证券本金不少于指定百分比 的持有人作出任何行动,则有权就该系列未偿还证券本金金额中指定 百分比投票的人士构成法定人数。在任何此类会议的指定时间后30分钟内未达到法定人数 的,如果应该系列证券持有人的要求召开会议 ,会议应解散。在任何其他情况下,会议可在休会前由会议主席 决定休会不少于10天。在任何延会重新召开时,有权在该延会上投票的 未偿还证券持有人(亲自出席或由受委代表出席)应构成 法定人数,并应处理最初召开会议的事务,即使他们不得代表未偿还证券本金金额至少 25%。
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15.3.2 除 受第10.2和11.6节限制外,提交给如上所述出席法定人数 的正式重新召开的会议或休会的任何决议,均可由不少于有权在该会议上投票的 系列未偿还证券本金不少于多数的持有人投赞成票通过;提供, 然而,除第10.2条和第11.6条的限制 外,本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动的任何决议,均可由持有特定百分比的持有人作出、给予或采取,该百分比小于一系列未偿还证券本金的多数。可于如上所述重新召开并有法定人数出席的大会或续会上由出席该会议的持有人以不低于该系列未偿还证券本金不低于上述指定 百分比的赞成票通过。 如上所述,出席该会议的该系列未偿还证券的本金比例不低于指定的 百分比的持有人以赞成票通过该决议。
15.3.3 根据本节正式召开的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定, 对该系列证券和相关息票(如有)的所有持有人具有约束力,无论是否出席或未派代表出席 会议。
15.3.4 尽管有本15.3节的前述规定 ,如果要在任何系列证券持有人会议上就本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动,可由受其影响的所有未偿还证券本金中特定百分比的持有人或该系列和一个或多个附加系列的持有人采取、给予或采取:
(a) | 该会议不设最低法定人数要求;及 |
(b) | 投票赞成该请求、 要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿还证券的本金应在确定该请求、 要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据本契约提出、给予或采取时考虑在内。 要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取其他行动时,应考虑该请求、 要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取其他行动。 |
15.4 | 表决权的确定;会议的举行和休会。 |
15.4.1 尽管 本契约有任何规定,但受托人可就系列证券持有人举行的任何会议 就持有该系列证券的证明和委托书的任命 、投票权检查员的任命和职责、委托书、证书和其他投票权的 证据的提交和审查,以及与会议的进行有关的其他事项 ,制定受托人认为适宜的合理规定。除任何此类法规另有许可或要求外,证券持有应按第1.4节 规定的方式证明,任何代理人的委任应按第1.4节规定的方式证明。此类规定可以规定,指定委托书的书面文书(表面规则)可以推定为有效和真实,而无需第1.4节 中规定的证明或其他证明。
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15.4.2 受托人应通过书面文件任命临时会议主席,该临时主席不一定是证券持有人,除非 会议是由发行人或证券持有人根据15.1.2节的规定召开的,在这种情况下,召开会议的发行人 或系列证券持有人(视情况而定)应以同样的方式任命一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券本金多数 的人投票选出。
15.4.3 在任何会议上,该系列证券或委托书的每个持有人持有或代表的该系列未偿还证券本金每1,000美元 有权投一票(根据第1.1节中“未偿还证券”的 定义确定);提供, 然而,,在任何会议上不得就任何被质疑为未完成且被会议主席裁定为未完成的安全问题进行投票或 计算。除非作为该系列证券或委托书的持有人,否则会议主席无权投票。
15.4.4 根据第15.1条正式召开的任何系列证券持有人的任何 会议如有法定人数出席,经有权投票的持有人同意,可不时 延期 会议代表该系列未偿还证券的 多数本金,并就其进行表决;该会议可在没有另行通知的情况下如期举行 。
15.5 | 点票和记录会议的行动。 |
对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议 的表决应以书面投票方式进行,并由该系列证券持有人或其代理人签名 ,以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。会议主席应任命两名投票检查员,他们将清点会议上所有赞成或反对任何决议的票数,并将经核实的 书面报告一式两份提交给会议秘书。任何系列证券持有人的每次会议记录至少一式两份,应由会议秘书编制,并应附上检查人员在会上进行的任何抽签表决的原始 报告,以及一名或多名知情人士的宣誓书 ,其中列出了会议通知的副本,并表明该通知是按照第15.1节和(如适用)15.3节的规定发出的。每份副本应由会议主席和秘书的誓章签署和核实,其中一份应交付发行人,另一份交由受托人保存,后者附有在会议上投票的 张选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。
15.6 | 写作中的乐器。 |
任何系列证券持有人在任何会议上可能采取的所有行动和行使的所有权力,也可以由代表有权在该会议上投票的该系列未偿还证券本金不少于多数的持有人签署的书面文书 采取并行使 ;提供, 然而,除第10.2条和第11.6条的限制 外,本契约明确规定的关于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动的任何决议均可由低于多数的指定百分比的持有人作出、给予或采取,持有该系列未偿还证券本金比例不低于有权在该会议上投票的该系列未偿还证券本金比例的持有人,也可以 书面形式由持有该系列未偿还证券本金比例不低于规定百分比的一名或多名副手签署的文书行使该文书的本金金额,该系列未偿还证券的本金比例不低于有权在该会议上投票的该系列未偿还证券本金的指定百分比。
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兹证明,本契约自上文第一次写明之日起已正式签署,特此声明。
比普百慕大控股I有限公司 | ||
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布鲁克菲尔德基础设施 Partner L.P.,由其普通合伙人, Brookfield基础设施 合作伙伴有限公司 | ||
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Brookfield Infrastructure L.P.,由其执行普通合伙人
布鲁克菲尔德 基础设施合作伙伴L.P.,由其 普通合伙人,布鲁克菲尔德 基础设施合作伙伴有限公司 | ||
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布鲁克菲尔德基础设施 财务ULC | ||
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姓名:[●] 标题:[●] |
布鲁克菲尔德基础设施 控股(加拿大)有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ [●] | |
姓名:[●] 标题:[●] |
布鲁克菲尔德基础设施美国 控股I公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ [●] | |
姓名:[●] 标题:[●] |
BIPC控股公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ [●] | |
姓名:[●] 标题:[●] |
计算机共享信托公司 N.A.,作为美国受托人 | ||
由以下人员提供: | /s/ [●] | |
姓名:[●] 标题:[●] |
计算机共享
信托公司 加拿大,作为加拿大托管人 | ||
由以下人员提供: | /s/ [●] | |
姓名:[●] 标题:[●] |