目录
2022年1月11日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration Nos. 333-      ; 333-      ; 333-      ; 333-      ;
333-      ; 333-      ; and 333-      ​
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​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
​
FORM F-3
注册声明
UNDER
1933年证券法
​
Brookfield Infrastructure Partners L.P.**
(注册人的确切名称见其章程)
​
​
Bermuda
​ ​
Not applicable
​
​
(州或其他司法管辖区
公司或组织)​
​ ​
(I.R.S. Employer
识别码)
​
​
73 Front Street, 5th Floor
Hamilton, HM 12, Bermuda
+1 (441) 294-3309
​ ​
Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation
Brookfield Place
250 Vesey Street, 15th Floor
New York, New York 10281-1023
(212) 417-7000
​
​
(地址和电话：
注册人主要执行人员
Offices)
​ ​
(姓名、地址和电话
of Agent For Service)
​
**请参阅下面的附加注册者表格。
​
Copies to:
Mile T. Kurta, Esq.
克里斯托弗·R·伯恩霍斯特(Christopher R.Bornhorst)，Esq.
Torys LLP
美洲大道1114号23楼
New York, New York 10036
(212) 880-6000
​
建议向公众销售的大约开始日期：不时在本注册声明生效日期或之后。
如果仅根据股息或利息再投资计划发售在此表格上注册的证券，请选中以下复选框。☐
如果根据1933年证券法下的规则415，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册号。☐
如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会并根据证券法第462(E)条备案后生效的注册声明，请勾选以下复选框。
如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐
目录
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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注册费计算
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Title of each Class of
拟注册的证券
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Amount
to be
Registered
​ ​ ​
Proposed
Maximum
Aggregate Price
Per Unit
​ ​ ​
Proposed
Maximum
Aggregate
Offering Price
​ ​ ​
Amount of
Registration
Fee
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Brookfield Infrastructure Partners L.P.的有限合伙单位
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    (2)
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    (2)
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    (2)
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    (3)
​ ​
Brookfield Infrastructure Partners L.P.首选有限合伙单位
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​(2)
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​(2)
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​(2)
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​(3)
​ ​
Brookfield Infrastructure Finance ULC债务证券
​ ​ ​ ​
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​(2)
​ ​ ​ ​ ​
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​(2)
​ ​ ​ ​ ​
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​(2)
​ ​ ​ ​ ​
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​(3)
​ ​
BIP百慕大控股I有限公司债务证券
​ ​ ​ ​
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​(2)
​ ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​
​
​(3)
​ ​
债务证券担保
​ ​ ​ ​
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​(2)
​ ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
(1)
本协议中指定为担保人并在本协议中注册的注册人对债务证券的担保在出售时不另行对价。根据证券法第457(N)条的规定，不需要单独支付担保费用。
​
(2)
根据表格F-3的一般指示II.F.省略。数额不定的债务证券、债务证券担保、有限合伙单位和优先有限合伙单位正在登记，可能会不时以不确定的价格提供。
​
(3)
根据修订后的1933年证券法第456(B)和457(R)条，注册人推迟支付所有注册费。
​
​
†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
​
​
​
目录
 
附加注册者列表
Exact Name of
Co-Registrant as
其章程中规定的 		​ ​
State or Other
Jurisdiction of
Incorporation or
Organization
​ ​
IRS
Employer
ID Number
​ ​
Address and Telephone
Number of Principal
Executive Offices
​ ​
Name, Address and
Telephone Number of
Agent for Service
​
Brookfield Infrastructure L.P. ​ ​
Bermuda
​ ​
98-0550560
​ ​
百慕大HM 12号前街73号哈密尔顿5楼
+1 (441) 294-3309
​ ​
布鲁克菲尔德基础设施美国控股I公司布鲁克菲尔德广场250Vesey Street，New York，New York邮编：10281-1023417-7000
​
BIP百慕大控股I有限公司 ​ ​
Bermuda
​ ​
98-0564348
​ ​
73 Front Street, 5th Floor Hamilton, HM 12, Bermuda +1 (441) 294-3309
​ ​
布鲁克菲尔德基础设施美国控股I公司布鲁克菲尔德广场250Vesey Street，New York，New York邮编：10281-1023417-7000
​
Brookfield Infrastructure Finance ULC ​ ​
Alberta
​ ​
98-1231205
​ ​
181 Bay Street, Suite 300 Brookfield Place Toronto ON M5J 2T3 +1 (416) 363-9491
​ ​
布鲁克菲尔德基础设施美国控股I公司布鲁克菲尔德广场250Vesey Street，New York，New York邮编：10281-1023417-7000
​
Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc. ​ ​
Ontario
​ ​
98-0619542
​ ​
Suite 300, 181 Bay Street Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3 416-363-9491
​ ​
布鲁克菲尔德基础设施美国控股I公司布鲁克菲尔德广场250Vesey Street，New York，New York邮编：10281-1023417-7000
​
Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation ​ ​
Delaware
​ ​
46-3961625
​ ​
Brookfield Place 250 Vesey Street, 15th Floor New York, New York 10281-1023 (212) 417-7000
​ ​
Not Applicable
​
BIPC Holdings Inc. ​ ​
Ontario
​ ​
N/A
​ ​
Suite 300, 181 Bay Street Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3 416-363-9491
​ ​
布鲁克菲尔德基础设施美国控股I公司布鲁克菲尔德广场250Vesey Street，New York，New York邮编：10281-1023417-7000
​
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1406234/000110465922003000/lg_brookfield-4c.jpg]
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
有限合伙单位
首选有限合伙单位
Brookfield基础设施融资ULC
BIP百慕大控股I有限公司
债务证券
​
Brookfield Infrastructure Partners L.P.(以下简称“合伙企业”或“BIP”)可根据本招股说明书不时发行其有限合伙单位(“LP单位”)和优先有限合伙单位(“优先有限合伙单位”，以及与LP单位一起发行的“单位”)。
Brookfield Infrastructure Finance ULC(“Alberta Finco”)和BIP百慕大控股I Limited(“百慕大控股”，连同Alberta Finco(“发行人”和各自为“发行人”)均可根据本招股说明书不时发行和出售优先或附属(视情况而定)债务证券(“债务证券”)，该等债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中提供。
合伙企业将对债务证券的本金、保费(如果有的话)、利息和某些其他金额的支付提供全面和无条件的担保，还可能由Brookfield Infrastructure L.P.(以下简称BILP)、百慕大控股公司、艾伯塔省Finco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.(简称Can Holdco)、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation(简称US Holdco)和BIPC Holdings Inc.(简称BIPC Holdings Inc.)中的一家或多家提供担保。百慕大Holdco(就Alberta Finco发行的债务证券而言)、Alberta Finco(就百慕大控股发行的债务证券而言)、Can Holdco和US Holdco(视情况而定，为“担保人”)。单位、债务证券和担保人对债务证券的担保在本招股说明书中统称为“证券”。
每次发售证券时，我们都会提供包含有关特定发售的更具体信息的招股说明书补充资料，并将其附加到本招股说明书中。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
在您投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们以引用方式并入的文件。
LP单位在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“BIP”，在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)交易，代码为“BIP.UN”。我们将在适用的招股说明书附录中为我们可能提供的任何其他证券提供交易市场的信息(如果有的话)。
​
投资证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
本招股说明书未附招股说明书补充材料，不得用于完善证券销售。
本招股书日期为2022年1月11日。
 
目录​
 
目录
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警告
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ vi ​ ​
​
通过引用并入的文档
​ ​ ​ ​ vii ​ ​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
报价和预期时间表
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
发行人和其他担保人
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
补充财务信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
提供和使用收益的原因
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
有限合伙单位说明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
首选有限合伙单位说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
债务证券及担保说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
程序送达与民事责任可执行性
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
EXPENSES
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
i
目录​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是合伙企业、发行人和其他担保人使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明(“注册声明”)的一部分。根据这一搁置登记程序，合伙企业、发行人和担保人可以一次或多次发行证券。本招股说明书为您提供证券的一般描述。每当合伙企业、发行人和/或其他担保人单独或共同发售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以引用方式并入本说明书的附加信息，并在“以引用方式并入的文档”标题下进行说明。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被遗漏。阁下应参阅注册声明及其附件，以了解有关本公司及根据本协议可能提供的证券的进一步资料。
您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们授权交付给您的任何“自由写作招股说明书”中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。阁下不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或吾等授权交付予阁下的任何“自由写作招股说明书”所包含的信息，以及吾等先前向美国证券交易委员会提交的(以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书副刊)的信息，截至其各自日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
合伙企业、发行人和担保人提出出售证券，并正在寻求购买证券的要约，仅在允许此类要约和销售的司法管辖区。本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何“免费撰写的招股说明书”以及证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书、任何招股说明书附录和/或任何“自由写作招股说明书”的人必须告知自己并遵守与在美国境外提供和分发本招股说明书、任何招股说明书附录和任何“自由写作招股说明书”有关的任何限制。本招股说明书、任何招股说明书附录和任何“免费撰写的招股说明书”不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或招揽，在该司法管辖区内，该要约或招揽未获授权，或提出要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或招揽是违法的人发出要约或招揽。
除文意另有所指外，在本招股说明书中使用的术语“合伙”仅指Brookfield Infrastructure Partners L.P.；术语“Brookfield Infrastructure”、“我们”、“我们”和“我们”统称为合伙、BILP、控股实体和经营实体；术语“控股实体”指BILP的某些控股子公司，我们通过这些子公司持有我们在经营实体中的所有权益；术语“经营实体”是指直接或间接持有我们目前的业务和我们未来可能收购的资产的实体，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产；术语“普通合伙人”是指合伙企业的普通合伙人Brookfield Infrastructure Partners Limited。
您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为合伙企业、BILP和百慕大控股公司中的每一个都是根据百慕大的法律成立的，Can Holdco和BIPC Holdings中的每一个都是根据加拿大安大略省的法律成立的，而Alberta Finco是根据加拿大阿尔伯塔省的法律成立的，以及普通合伙人的某些董事、发行人和每个担保人，此外，本招股说明书中提到的某些专家是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，发行人和担保人的大部分资产以及这些董事和专家的资产可能位于美国境外。
除非另有说明，本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何“自由写作招股说明书”中的所有美元金额均以美元表示，凡提及“美元”、“$”或“美元”时，均以美元表示。
ii
目录
 
美元，所有提到的“C$”都是指加元。本招股说明书、任何招股说明书附录和任何“自由撰写招股说明书”中提及的“加拿大”是指加拿大、加拿大各省、加拿大领土、加拿大属地和加拿大管辖的所有地区。
iii
目录​
 
有关前瞻性陈述的警告
本招股说明书、任何招股说明书附录和/或“免费撰写招股说明书”，以及通过引用并入本文和其中的文件，均包含适用于美国和加拿大证券法的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。前瞻性陈述和信息涉及我们的业务、运营、目标、目标、战略、意图、计划、信念、预期和估计以及预期的事件或趋势。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜在”、“目标”、“趋向”、“寻求”、“目标”、“预见”、“目标”、“展望”、“努力”、“将”“将”和“应该”或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，但反映了我们目前对未来结果或事件的预期，是基于我们目前掌握的信息和我们认为合理的假设。
虽然我们相信前瞻性陈述和信息中明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过度依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果以及我们的计划和战略可能与本招股说明书、任何招股说明书附录和/或任何“自由写作招股说明书”中的前瞻性陈述和信息以及本文或其中通过引用并入的任何文件中表达的内容存在实质性差异。
可能导致实际结果与本招股说明书、任何招股说明书副刊和/或任何“自由撰写招股说明书”以及本文和其中包含的文件中预期或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：我们经营的司法管辖区和其他可能影响我们产品或服务市场的总体经济状况，在Brookfield Infrastructure的业务中实现增长的能力，我们实现向单位持有人交付目标回报所需里程碑的能力，其中一些风险取决于获得资本和持续有利的大宗商品价格、市场状况对我们业务的影响，包括新型冠状病毒爆发(“新冠肺炎”)的结果，布鲁克菲尔德基础设施公司的成功取决于市场对基础设施公司的需求(这一点是未知的)，布鲁克菲尔德基础设施公司能否获得股权和债务融资，能否在竞争性基础设施领域有效完成新的收购(包括仍需满足先例条件的潜在收购，以及无法与当前正在进行的交易的交易对手达成最终协议)，鉴于不能保证任何此类交易将被同意或完成)，并将收购整合到现有业务中，有可能扰乱我们投资的业务和行业的技术变化，关键商品的市场状况，可能对我们业务的财务和运营业绩产生重大影响的价格、供应或需求，影响我们受监管业务的监管决定，以及我们获得有利合同的能力, 本招股说明书、任何招股说明书副刊及/或“免费撰写招股说明书”，包括以引用方式并入本文及其中的文件，包括年报及第三季度中期报告(定义见下文)，以及本招股说明书、任何招股说明书副刊及/或“免费撰写招股说明书”所描述的其他风险及因素，包括影响本公司业务的天气事件、收费公路业务的交通量、流行病或流行病，以及其他风险和因素。此外，我们未来的业绩可能会受到与新型冠状病毒新冠肺炎引发的全球大流行相关的风险的影响，以及相关的全球商业和旅行减少以及全球股市大幅波动的影响，这些风险可能会导致现金流减少以及减值损失和/或我们的投资和基础设施资产重估，从而我们可能无法实现预期的回报。
我们提醒您，前面列出的可能影响未来结果的重要因素并不详尽。当依赖我们的前瞻性陈述和信息来做出有关对我们证券的投资的决定时，投资者和其他人应该仔细考虑前述因素和其他不确定因素和潜在事件。根据这些风险、不确定性和假设，描述的事件
iv
目录
 
我们的前瞻性声明和信息可能不会发生。这些风险可能导致我们的实际结果以及我们的计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息大不相同。我们根据这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。除非适用法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明或信息的义务，无论是书面的还是口头的。
v
目录​
 
在哪里可以找到更多信息
合伙企业须遵守1934年证券交易法(经修订)适用于“外国私人发行人”​的信息和定期报告要求(“交易法”)(该词在1933年证券法(经修订)下的规则405中定义)，并将通过向美国证券交易委员会提交或提交报告来履行与这些要求相关的义务。此外，合作伙伴关系还必须向加拿大各省区的证券监管机构提交向美国证券交易委员会提交的文件。美国证券交易委员会维持着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。除机密文件外，您可以阅读和复制合伙公司向加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息。这些文件可以从加拿大电子文件分析和检索系统www.sedar.com以电子方式获得，该网站相当于加拿大的美国证券交易委员会电子文件收集和检索系统。这一信息也可在该伙伴关系的网站上查阅，网址为：https://bip.brookfield.com.。合伙企业网站上的信息并未以引用方式并入注册说明书，不应被视为注册说明书或本招股说明书的一部分，注册说明书和本招股说明书中对合伙企业网站的提及仅为非主动文本参考。
作为外国私人发行人，合伙企业不受交易所法案中有关委托书的提供和内容的规则的约束，其高级管理人员、董事和单位的主要持有人也不受交易所法案第16条中关于他们购买和销售单位的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，合伙企业不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，合伙企业打算在切实可行的范围内尽快，无论如何在每个财政年度结束后四个月内，向美国证券交易委员会提交一份Form 20-F年度报告，其中载有由独立会计师事务所审计的财务报表。该伙伴关系还打算提交表格6-K的季度报告，其中包含每个财政年度前三个季度的未经审计的中期财务信息。
vi
目录​
 
通过引用并入的文档
美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交或提交的某些文件合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书进行证券发售的终止日期之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。
我们已向加拿大证券监管机构提交并已向美国证券交易委员会提交或向其提交的以下文件特别纳入本招股说明书，以供参考：
(1)
我们于2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(“年度报告”)，包括对单位的描述以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告；
​
(2)
我们于2021年11月5日提交的Form 6-K报告(仅限附件99.1)(《第三季度中期报告》)；
​
(3)
我们于2021年6月1日、2021年8月10日(仅限展品99.1和99.2)、2021年11月10日(仅限展品99.1)和2022年1月11日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告。
​
在本招股说明书日期之后、本发售终止之前，合伙企业向美国证券交易委员会提交的20-F表格和合伙企业提交或提供的任何表格6-K(通过引用方式识别为并入注册说明书)的所有年度报告，均在提交该等文件之日通过引用并入本招股说明书。合伙企业应承诺，应上述任何人向合伙企业提出的书面或口头请求，免费向收到本招股说明书副本的每个人提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括该等文件的证物，除非该等证物是通过引用该等文件具体并入的。索取此类副本的请求应发送至：
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
投资者关系
前街73号5楼
Hamilton HM 12
Bermuda
收件人：梅丽莎·洛，投资者关系和公关部高级副总裁
电子邮件：melissa.low@brookfield.com
Telephone: 1 (441) 294-3309
本招股说明书、任何招股说明书副刊、任何“自由写作招股章程”所载的任何陈述，或本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何“自由写作招股章程”以引用方式并入或视为并入本招股说明书、任何招股章程副刊或任何“自由写作招股章程”的文件中所载的任何陈述，就本招股说明书、任何招股说明书副刊、任何“自由写作招股章程”或其后的任何其他内容而言，均须视为已被修改或取代(视属何情况而定)。任何招股说明书副刊或任何“自由写作招股说明书”(视属何情况而定)均可修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述的重要事实，或因应作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述的遗漏。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程、任何招股章程副刊或任何“自由写作招股章程”(视属何情况而定)的一部分。
vii
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
SUMMARY
报价和预期时间表
合伙企业可根据本招股说明书(可能在招股说明书附录中详细说明)不时销售不确定数量的单位。合伙企业根据本协议将提供的单位的实际每单位价格将取决于许多可能与提供时间相关的因素(参见下面的“分配计划”)。每一发行人可根据本招股说明书(如招股说明书补充资料所述)不时出售不限数量的此类发行人债务证券。根据本协议发行人将提供的债务证券的实际价格将取决于许多可能与发售时相关的因素(参见下面的“分销计划”)。合伙企业将全面、无条件地为债务证券提供担保，债务证券也可以由其他担保人中的一人或多人担保。
LP单位在纽约证券交易所以“BIP”代码上市，多伦多证券交易所以“BIP.UN”代码上市。吾等将在适用于交易市场的招股说明书补充资料(如有)中提供吾等可能提供的任何优先有限责任公司单位或债务证券的资料。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合伙企业是百慕大豁免有限合伙企业，于2007年5月21日根据1992年百慕大豁免合伙企业法和1883年百慕大有限合伙企业法的规定成立。该伙伴关系的总部和注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼，该地址的电话号码是+1 441294-3309。这一合作关系于2008年1月31日从Brookfield Asset Management Inc.及其某些附属公司剥离出来。布鲁克菲尔德基础设施公司是一家领先的全球基础设施公司，在北美、南美、亚太地区和欧洲的公用事业、运输、中游和数据领域拥有和运营高质量、必要的长寿命资产。它关注的是那些收入收缩并受到监管的资产，这些收入产生了可预测和稳定的现金流。欲了解更多信息，请参阅我们的年度报告。
合伙企业的唯一物质资产是其在BILP中的管理普通合伙权益和优先有限合伙权益。该合伙企业是BILP的执行普通合伙人，拥有管理和控制BILP的独家权力。吾等预期，合伙在BILP的管理普通合伙权益及优先有限合伙权益的唯一分派将包括旨在协助合伙根据合伙的分配政策向有限责任合伙单位持有人作出分派、根据优先有限合伙单位的条款向合伙优先有限合伙单位持有人作出分派，以及让合伙企业支付到期开支的金额。合伙企业申报和支付现金分配由普通合伙人酌情决定，并受百慕大法律规定的偿付能力要求的约束。合伙企业不需要进行此类分配，合伙企业和普通合伙人都不能向您保证合伙企业将按预期进行此类分配。
发行人和其他担保人
艾伯塔省金融公司是合伙企业的子公司，拥有来自合伙企业子公司的应收投资和贷款。截至2021年9月30日，艾伯塔省金融公司的总资产为23亿美元，其中包括11亿美元的附属公司投资和12亿美元的应收贷款。2021年5月24日，艾伯塔省金融公司发行了2081年到期的5.000%次级债券(“2081年债券”)中总计2.5亿美元的债券，这些债券由合伙企业和其他担保人担保。
百慕大控股是BILP的控股公司子公司，拥有合伙企业的运营子公司。截至2021年9月30日，百慕大控股公司的总资产为73亿美元，其中包括对附属公司的72亿美元投资和不到1亿美元的应收贷款。百慕大控股是2081年债券的担保人。
BILP是百慕大豁免的有限合伙企业，根据1992年百慕大豁免合伙企业法和1883年百慕大有限合伙企业法的规定成立。BILP是合伙企业的控股公司子公司，通过其控股公司子公司间接拥有
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目录
 
直接或间接持有我们当前业务的实体的权益和我们未来可能收购的资产，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产。
CAN Holdco和US Holdco是BILP的控股公司子公司，拥有合伙企业的运营子公司。BIPC控股公司是布鲁克菲尔德基础设施公司(Brookfield Infrastructure Corporation)的子公司，布鲁克菲尔德基础设施公司是CAN Holdco的子公司。
有关发行人和担保人的财务摘要信息，请参阅本招股说明书中的“补充财务信息”。
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目录​​
 
RISK FACTORS
投资证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑以引用方式纳入年报的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书中的其他信息，这些信息已由我们随后根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的文件更新，这些内容以引用方式并入本文中，并在适用的招股说明书附录中描述。其中和这里描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文档”。
补充财务信息
以下信息是根据S-X规则13-01提供的。合伙企业、BILP、百慕大Holdco、Alberta Finco、Can Holdco、US Holdco和BIPC Holdings中的一家或多家可以全面和无条件地担保债务证券的适用发行人支付本金、溢价(如果有)、利息和某些其他金额。下表提供了以下各项的汇总财务信息：
•
合作伙伴关系；
​
•
艾伯塔省芬科和百慕大霍尔德科；以及
​
•
BILP、CAN Holdco、US Holdco和BIPC Holdings。
​
就下表而言，“发行人和担保人”是指上述每个实体，没有重复。
(in millions of US dollars)
​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​
​
Issuers and
Guarantors
total
​ ​
Revenues from/​
支付给
非发行商/​
非担保人
附属公司
 ​ ​
Revenues from/​
已支付的费用
到其他相关的
当事人
 ​ ​
Revenues from/​
已支付的费用
给其他人
 ​
损益表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues(1) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income(2)
​ ​ ​ ​ 1,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 839 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ (242) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
(in millions of US dollars)
​ ​
Nine Months Ended
September 30, 2021
​
​
Issuer and
Guarantors
total
​ ​
Revenues from/​
支付给
非担保人
附属公司
 ​ ​
Revenues from/​
已支付的费用
到其他相关的
当事人
 ​ ​
Revenues from/​
支付给
其他
 ​
损益表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues(1) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income(2)
​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​ ​ ​ ​ (221) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
​
(1)
截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月，合伙企业及其控股子公司的总收入分别为88.85亿美元和82.85亿美元。
​
(2)
其他收入包括股息和利息收入。
​
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目录​​
 
Balance Sheet Data
​ ​
As of December 31, 2020
​
​
Issuers and
Guarantors
total
​ ​
Amounts due
from/payable to
non-Issuer/​
非担保人
附属公司
 ​ ​
Amounts due
from/payable to
other related
parties
​ ​
Amounts due
from/payable to
other
​
Current assets
​ ​ ​ $ 176 ​ ​ ​ ​ $ 170 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
Total assets(1)
​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 9,307 ​ ​ ​ ​ ​ 5,642 ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 3,011 ​ ​
Balance Sheet Data
​ ​
As of September 30, 2021
​
​
Issuers and
Guarantors
total
​ ​
Amounts due
from/payable to
non-Issuer/​
非担保人
附属公司
 ​ ​
Amounts due
from/payable to
other related parties
​ ​
Amounts due
from/payable
to other
​
Current assets
​ ​ ​ $ 230 ​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​
Total assets(1)
​ ​ ​ ​ 1,199 ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ 3,140 ​ ​ ​ ​ ​ 2,220 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 8,881 ​ ​ ​ ​ ​ 5,653 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 3,111 ​ ​
​
(1)
截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月，合伙企业及其控股子公司的总资产分别为613.31亿美元和744.52亿美元。
​
提供和使用收益的原因
除非在本招股说明书附带的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途。出售本招股说明书涵盖的任何特定证券发售所得款项的实际应用将在与发售有关的适用招股说明书附录中说明。
有限合伙单位说明
合伙企业可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录在一个或多个产品中发行有限责任合伙单位。本招股说明书中包含的对有限责任单位的描述，连同适用的招股说明书补充资料以及通过引用并入本文和文件中的文件，汇总或将汇总有限责任单位的所有重要条款和规定，以及与此类有限责任单位相关的任何美国和加拿大联邦所得税方面的重要考虑因素。如果吾等在适用的招股说明书附录中注明，有限责任合伙单位的条款可能与以下概述的条款不同。
有限合伙单位在合伙企业中拥有无投票权的有限合伙权益。有限责任合伙单位持有人无权提取或退还有关有限责任合伙单位的出资额，除非(如有)根据合伙企业的有限合伙协议或在年报所述合伙企业清盘或适用法律另有规定的情况下向该等持有人作出分派。除合伙的有限合伙协议明文规定外，有限责任合伙单位持有人在退还出资额或利润、亏损或分派方面，将不会较任何其他有限责任合伙单位持有人享有优先权。如年报所进一步描述，在合伙清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)的情况下，就支付分派及分配合伙资产的优先次序而言，有限责任合伙单位的排名较首选有限责任合伙单位为低。有限责任合伙单位的持有人将不获授予任何优先购买权或其他类似权利，以获取合伙企业的额外权益。此外，有限责任合伙单位持有人无权要求合伙公司赎回其有限责任合伙单位。
有关LP单位的更详细说明，请参阅合作伙伴随后提交给美国证券交易委员会的年度报告，该报告已更新，并通过引用并入本文。
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目录​​
 
首选有限合伙单位说明
合伙企业可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录在一个或多个产品中发行优先有限责任合伙单位。本招股说明书、适用的招股说明书附录以及本文和其中引用的文件中对优先有限责任单位的描述汇总或将汇总优先有限责任单位的所有重要条款和规定，以及与此类优先有限责任单位相关的任何美国和加拿大联邦所得税方面的重要考虑因素。若吾等在适用的招股说明书附录中注明，优先有限责任合伙单位的条款可能与以下概述的条款不同。
合伙企业可以发行额外系列的合伙企业A类优先低压单位(“A类优先单位”)，也可以发行任何其他类别或系列的优先低压单位。截至本招股说明书发布之日，该合伙公司共有7个A级优先股系列：系列1、系列3、系列7、系列9、系列11、系列13和系列14。系列1、系列3、系列7、系列9和系列11 A类优先股分别以“BIP.PR.A”、“BIP.PR.B”、“BIP.PR.D”、“BIP.PR.E”和“BIP.PR.F”的代码在多伦多证券交易所挂牌交易，代码分别为“BIP.PR.A”、“BIP.PR.B”、“BIP.PR.D”、“BIP.PR.E”和“BIP.PR.F”。13系列和14系列A类优先股分别以“BIP.PR.A”和“BIP.PR.B”的代码在纽约证券交易所上市。A类优先股为合伙企业中无投票权的有限合伙企业权益。A类优先股持有人无权提取或退还有关A类优先股的出资，除非(如有)根据合伙企业的有限合伙协议或在年报所述合伙企业清盘或适用法律另有要求的情况下向该等持有人进行分配。A类优先股在返还出资的优先权或利润、亏损或分配方面高于有限责任合伙股。A类优先股可以连续发行。每一系列A类优先股在返还出资额或利润、亏损或分配方面与其他所有A类优先股系列并驾齐驱。
有关A类首选机组的更详细说明，请参阅年度报告，该报告由合作伙伴随后提交给美国证券交易委员会的文件更新，这些文件通过引用并入本文。
此外，在符合当时尚未结清的任何优先有限责任合伙单位的条款的情况下，合伙企业的有限合伙协议授权合伙企业设立一个或多个类别的优先有限责任合伙单位，以及一个或多个此类优先有限合伙单位类别的一个或多个系列，其名称、优先选项、权利、权力和责任(可能优先于现有类别和系列优先有限责任合伙单位，如A类优先有限合伙单位)由普通合伙人自行决定，包括：(I)分享合伙企业的损益或项目的权利(Ii)分享合伙分派的权利；。(Iii)合伙解散及清盘时的权利；。(Iv)合伙是否赎回优先有限责任合伙单位，以及赎回优先有限责任合伙单位的条款及条件(包括偿债基金条款)；。(V)该优先有限责任合伙单位是否获得转换或交换的特权，若然，转换或交换的条款及条件；。(Vi)发行每个优先有限责任合伙单位的条款及条件，并以证书作为证明，以及转让或转让各优先有限责任合伙单位的条款及条件。及(Vii)每个该等首选有限责任合伙单位须同意某些合伙事宜的规定(如有的话)。
债务证券及担保说明
以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定以及担保人对债务证券的担保。招股说明书副刊提供的债务证券系列和相关担保的具体条款和规定，以及下述一般条款和规定对其适用的程度，将在该招股说明书副刊中说明。债务证券将(I)由Alberta Finco根据日期为2021年5月24日的契约(“Alberta Finco Indenture”)发行，由Alberta Finco作为发行人、合伙企业、BILP、百慕大控股公司、Can Holdco、US Holdco和BIPC Holdings(各自作为担保人)以及Computershare Trust Company，N.A.作为受托人(“美国受托人”)和ComputerShare Trust Company发行。或(Ii)由百慕大控股公司根据一份契约(“百慕大控股公司契约”，并连同艾伯塔金融公司契约、“契约”及其各自的“契约”)在百慕大控股公司之间订立，作为发行人、合伙企业、BILP、艾伯塔金融公司、Can Holdco、US Holdco和BIPC Holdings(各自作为担保人)以及受托人或该等其他受托人之间订立的契约(“百慕大控股公司”)
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目录
 
就本“债务证券和担保说明”而言，术语“发行者”是指艾伯塔省金融公司或百慕大控股公司，适用于特定系列的债务证券并在适用的契约中使用；“契约”一词是指阿尔伯塔省金融公司发行的债务证券方面的艾伯塔省金融公司契约，或者是百慕大控股公司发行的债务证券方面的百慕大控股公司契约。合伙企业将作为Indentures项下的担保人全面和无条件地担保债务证券，BILP、Can Holdco、US Holdco、BIPC Holdings和Alberta Finco(就百慕大控股公司发行的债务证券而言)或百慕大控股公司(就Alberta Finco发行的债务证券而言)中的每一家(视情况而定)也将就本“债务证券和担保说明”的目的和适用的用途为债务证券(统称为债务证券和担保)提供担保债务证券可根据适用契约的一个或多个补充契约发行，该契约是吾等和受托人未来可能订立的。发行任何债务证券的任何此类补充契约将在适用的招股说明书附录中详细说明。
每份契约均受1939年美国信托契约法案的约束。艾伯塔省Finco Indenture和百慕大Holdco Indenture的一种形式已经提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，作为注册声明的证物。Indentures还将出现在该伙伴关系的SEDAR简介中，网址为www.sedar.com。
以下有关本公司及其发行的债务证券的陈述是对本公司某些条款的简要概述，并不声称是完整的；此类陈述受适用的公司的详细参考条款的约束，包括本标题下使用的大写术语的定义。(br}以下有关本公司债券和债务证券的声明是对公司债券某些条款的简要概述，并不声称是完整的；此类声明受制于适用公司债券的详细参考条款，包括本标题下使用的大写术语的定义。凡提及本契约的某一特定部分或定义的术语时，该声明均受该部分或术语的整体限定。
除为清楚起见另有规定外，本“债务证券和担保说明”其余部分中对“契约”的所有提及都是指艾伯塔省金融公司或百慕大控股公司发行的特定系列债务证券的任何一种契约；以下对“发行人”的提及是指艾伯塔省金融公司或百慕大控股公司(以适用者为准)；以下对“担保人”的提及是指合伙企业以及适用的子公司担保集团。
General
本公司发行的债务证券(可能包括债券、票据和其他负债证据)的本金总额不受限制，债务证券可以根据本公司不时发行的一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价和支付。(Br)本公司发行的债务证券(可能包括债券、票据和其他负债证据)的本金总额不受限制，债务证券可以不时根据本公司发行的一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价和支付。适用于如此计价的任何债务证券的特殊美国和加拿大联邦所得税考虑因素将在与之相关的招股说明书附录中介绍。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每份契约均允许适用的发行人增加其先前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行该等增加的本金金额。
艾伯塔省金融公司发行的所有债务证券将由合伙企业全面无条件担保，也可能由BILP、百慕大控股、CAN Holdco、US Holdco和BIPC Holdings以及任何其他担保人担保，在每种情况下，均受适用于担保人(合伙企业除外)的惯例解除条款的约束。百慕大控股公司发行的所有债务证券都将得到合伙公司的全面和无条件担保，也可能由BILP、艾伯塔省金融公司、Can Holdco公司、美国合伙公司和BIPC控股公司以及任何额外的担保人担保，每种情况下都受适用于担保人(合伙公司除外)的惯例解除条款的约束。
(Br)适用的招股说明书副刊将列出与特定已发行债务证券有关的下列条款：(1)已发行债务证券及其发行契约的具体名称；(2)已发行债务证券本金总额的任何限制；(3)已发行债务证券将到期的一个或多个日期(如果有)，以及已发行债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果低于全部本金金额)；(4)如果 ，要约债务证券将计息的一个或多个年利率(可以是固定的，也可以是可变的)
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(br}任何一项或多项此类利息的产生和支付日期，以及已发行债务证券(“注册债务证券”)的任何应付利息的定期记录日期；(5)任何强制性或可选的赎回或偿债基金条款，包括可由发行人选择或以其他方式赎回或购买已发行债务证券的一个或多个期限，以及赎回或购买要约债务证券的条款和条件；(5)任何强制性或任选的赎回或偿债基金规定，包括根据发行人的选择或以其他方式赎回或购买要约债务证券的一个或多个期限，以及赎回或购买要约债务证券的条款和条件；(6)要约债务证券是否可以登记形式或无记名形式发行，或两者兼有；如果可以无记名形式发行，则对以无记名形式要约债务证券的发售、出售和交付以及对登记和无记名形式之间的交换的限制；。(7)要约债务证券是否可以一种或多种注册全球证券(“注册全球证券”)的形式发行，如果可以，则该等注册全球证券的托管人的身份；。(8)要约债务证券的发行面额，但面额为1,000美元及其任何倍数的除外；。(9)要约债务证券的本金、溢价和利息将被支付的每个办事处或机构，以及要约债务证券可出示以进行转让或交换登记的每个办事处或机构；(10)美元以外的外币或以外币为基础或与外币有关的单位，其中发行的债务证券是以外币计价和/或以外币支付本金、溢价和利息, 要约债务证券将会或可能会支付；(11)与就任何或所有系列债务证券增加或删除任何共同义务人或担保人有关的任何适用条款或条件；及(12)要约债务证券的任何其他条款，包括任何适用的从属条款、交换或转换条款、契诺及其他违约事件(定义见下文)。适用于发售债务证券的特殊美国和加拿大联邦所得税考虑因素、其本金金额以及其任何溢价和利息将在相关的招股说明书附录中说明。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在适用的发行人或任何担保人参与高杠杆交易或发生发行人或任何担保人控制权变更的情况下，债券持有人将不会有权向适用的发行人投标债务证券以供回购，或规定债务证券的年利率或年利率会有任何增加，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则债券持有人不会向适用的发行人提供回购债务证券的权利，或规定债务证券的年利率或年利率会有任何增加，以免发行人或任何担保人参与高杠杆交易或变更发行人或任何担保人的控制权。
债务证券可以低于发行时现行市场利率的利率发行，不收取利息或利息，并以低于其声明本金的折扣价发行和出售。加拿大和美国联邦所得税后果以及适用于按面值提供和出售的任何此类折现债务证券或其他债务证券的其他特殊考虑因素将在招股说明书附录中说明，这些债务证券或其他债务证券被视为为加拿大和/或美国联邦所得税目的而以折扣价发行的。
债务证券将是发行人的直接债务，并将根据适用的招股说明书附录中的描述，为发行人的优先或从属债务。
每个担保人对债务证券的担保将是适用的招股说明书附录中描述的每个担保人的无担保优先或从属债务(视情况而定)。
除招股说明书附录另有规定外，债务证券及其担保人为无担保债务。债务证券和担保人的担保实际上将从属于发行人和担保人的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。债务证券担保人的担保将保证发行人发行的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息在到期、赎回、加速或其他方式到期时按时支付。
表格、面额、兑换和转账
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券只能以完全注册的形式发行，没有优惠券，面额为1,000美元或其任何整数倍。债务证券可出示以供交换，而登记债务证券可在符合契约及适用招股说明书副刊所载限制的情况下，以特定方式、地点及地点出示以登记转让，无须收取服务费，但须缴交任何税款或与此相关的应付政府费用。发行人已经或将在适用的情况下任命美国受托人为本契约下的担保登记员。
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Payment
除非适用的招股说明书附录另有说明，注册债务证券(注册全球证券除外)的本金、任何溢价和利息将在美国受托人以支付代理人身份在纽约、纽约或安大略省多伦多的办事处或机构支付，但根据发行人的选择，任何利息的支付可以(I)通过支票邮寄到有权获得该利息的人在适用证券登记册上出现的地址，或(Ii)通过电汇到适用证券登记册中指定的有权享有该权利的人所开立的账户来支付(I)邮寄到有权获得该利息的人的地址，该地址应在适用的证券登记册上出现。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则登记债务证券的任何到期利息将于正常记录日期的营业时间结束时支付给该等登记债务证券的登记持有人。
注册环球证券
特定系列的注册债务证券可以一种或多种注册环球证券的形式发行，这些证券将以一种或多种寄存人或代名人的名义登记并存放，每一种都将在与该系列相关的招股说明书附录中注明。除非以最终登记形式全部或部分交换债务证券，否则注册全球证券不得转让给该托管机构的一名代名人、该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一名代名人、该托管机构的一名继承人或该继任人的任何一名代名人，但该注册全球证券的托管机构作为一个整体转让则不在此限。在此之前，注册全球证券不得转让给该托管机构的一名代名人、该托管机构的一名代名人、该托管机构的另一名代名人、该托管机构的一名继承人或该继承人的另一名代名人。
关于将由注册全球证券代理的特定债务证券系列的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。
注册全球证券发行后，注册全球证券的托管银行或其代名人将在其账簿登记和注册系统上将该注册全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入承销商、投资交易商或参与分销该等债务证券的代理人或发行人(如果该等债务证券由发行人直接发售和出售)指定的账户持有人的账户中。注册全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的个人。注册全球证券的实益权益的所有权将显示在注册全球证券中，并且这种所有权的转让只能通过由该证券的保管人或其代名人(关于参与者的实益权益)或由参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的个人的利益)保存的记录来实现。美国一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行实物交割。这样的托管安排和法律可能会削弱转让注册全球证券中的实益权益的能力。
只要注册全球证券的托管人或其代名人是其注册所有人，则该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该注册全球证券在本契约项下所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，注册全球证券的实益权益拥有人将无权在其名下登记该注册全球证券所代表的系列债务证券，将不会收到或有权收到最终形式的该系列债务证券的实物交割，也不会被视为该系列债券的所有者或持有人。
以托管人或其代名人的名义注册的注册全球证券的本金、保费(如果有)和利息将支付给作为该注册全球证券的注册所有者的托管人或代名人(视情况而定)。该等注册全球证券所代表的系列债务证券的发行人或托管人或任何付款代理人，均不会就与该等注册全球证券的实益权益有关的任何记录或因该等实益权益而支付的任何款项，或维持、监督或审核与该等实益权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。
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我们期望注册全球证券的托管人或其代名人在收到本金、溢价或利息的任何付款后，立即向参与者的账户支付与该托管人或其代名人的记录所示的该注册全球证券的本金金额成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的注册全球证券的实益权益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由该等参与者负责。
除非(A)该托管机构(I)已通知发行人它不愿意或无法继续作为该注册全球证券的托管机构，或(Ii)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，否则不得以该注册全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义全部或部分以注册的债务证券交换注册的全球证券，也不得以该注册全球证券的代名人以外的任何人的名义登记转让注册全球证券的全部或部分，除非(A)该托管机构(I)已通知发行人它不愿意或无法继续作为该注册全球证券的托管机构(B)该等注册全球证券已发生并将继续发生违约事件，(C)发行人自行决定，该系列证券将不再由该等注册全球证券代理，并执行并向受托人交付发行人命令，规定该等注册全球证券应可如此交换，且其转让应可如此登记；或(D)除上述规定外，或取代前述规定，存在下列情况(如有)，如预期为此目的而指定的情况：(1)该等证券可交换或转让；或(3)发行人自行决定，该系列证券不再由该等注册全球证券代理，并执行并向受托人交付发行人命令，该命令规定该等注册全球证券应可如此交换及转让可如此登记；或(D)除前述情况外，或取代前述情况(如有)
默认事件
除非招股说明书附录另有说明，否则每份契约将规定，就该债务证券的适用发行人发行的任何系列的债务证券而言，下列情况将构成该契约项下的违约事件(“违约事件”)：(A)到期时未能支付该系列债务证券的本金或其任何溢价；(B)到期时未能支付该系列债务证券的任何利息，且该债务证券到期并持续30天；(C)发行人及/或该系列债务证券的任何担保人没有履行(如适用)该系列债务证券的任何其他契诺(仅为该系列以外的系列的利益而包括在该等契据中的契诺除外)，该契诺在适用的受托人或持有该系列已发行证券的本金总额至少25%的持有人发出书面通知后持续60天；。(D)某些破产、无力偿债或重组事件。及(E)适用招股说明书附录所述有关该系列债务证券的任何其他违约事件。
如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件(与影响合伙企业或适用发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件除外)，并继续发生违约事件，则美国受托人或持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人(根据契约规定)可以宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。(br}如果违约事件与影响合伙企业或适用发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关)，则美国受托人或该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。如果与影响合伙企业或适用发行人的某些破产、资不抵债或重组事件相关的违约事件发生时，任何系列的债务证券在未偿还时发生，该系列的所有债务证券的本金将自动到期，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在任何这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金(或其他指定金额)以外的所有违约事件都已按照契约的规定得到补救或免除，则该系列未偿还证券本金总额的过半数持有人在某些情况下可以撤销和废除该加速。有关放弃默认设置的信息，请参阅下面的“- 修改和放弃”。
每份契约将规定，受托人没有义务在任何适用持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向该受托人提出赔偿。在有关特定受托人的弥偿条文的规限下，持有根据适用契约发行的任何系列未偿还证券本金总额超过半数的持有人，将有权指示就该等受托人可获得的任何补救或就该系列债务证券行使赋予该等受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。
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任何系列债务证券的持有人无权就任何契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或根据该等契约进行任何其他补救措施提起任何诉讼，除非(I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向适用的受托人发出书面通知，(Ii)在发生违约事件(违约事件除外)时，该系列未偿还证券的本金总额至少为25%的持有人不得提起诉讼，除非(I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向适用的受托人发出书面通知，(Ii)该系列未偿还证券的本金总额至少25%的持有人在发生违约事件(违约事件除外)的情况下，不得就该系列未偿还证券的本金总额提起任何诉讼影响合伙企业或适用发行人的破产或重组)，或(Iii)如果与影响合伙企业或适用发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件与当时未偿还的任何系列的债务证券有关，则持有全部未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人已提出书面请求，且该等持有人已提供合理赔偿，且(Iii)美国受托人未能提起此类诉讼程序；(Iii)(I)所有未偿还债务证券的本金总额不低于25%的持有人已提出书面请求，且该等持有人已提供合理赔偿，且(Iii)美国受托人未能提起该诉讼程序。且在该通知、要求及要约发出后60天内，并无收到该系列未偿还债务证券的过半数持有人的合计本金总额为与该要求不符的指示。然而，此类限制不适用于债务证券持有人为强制在债务证券规定的适用到期日或之后支付该债务证券的本金或其任何溢价或利息而提起的诉讼。
根据适用的契约，每个发行人必须由其某些高级职员向受托人提交一份季度报表，说明据适用发行人所知，是否有任何适用的发行人和/或担保人(如适用)在履行或遵守该契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果是，请指明所有此类已知的违约行为。除非受托人合理地相信扣留通知符合持有人的最佳利益，并以书面通知适用的发行人或担保人，否则适用受托人须在知悉事件发生后30天内，向持有人发出通知，通知持有人在发出通知时根据适用契约发生并继续发生的每宗违约事件。
Defeasance
每份契约规定，根据适用发行人的选择，发行人在不可撤销地以信托形式向美国受托人交存金钱和/或政府债务后，将被解除与任何未偿还债务证券有关的任何和所有义务，这些债务和/或政府债务将在不迟于任何付款到期日的前一天提供资金，金额根据国家公认的独立会计师事务所的意见，足以支付和解除本金或溢价(如果有的话)和每期利息，如果只有在满足某些惯例先例的情况下，才能建立此类信托，其中包括确认持有人不会因此类失败而确认美国联邦所得税目的的损益。如果发行人满足发行人行使失效选择权时的先决条件，则发行人可以行使其失效选择权，尽管其先前行使了下一款所述的公约失效选择权(定义见下文)。在任何债务证券的任何失效完成后，该系列债务证券的每名担保人应被视为已无条件且不可撤销地解除了该债务证券在本契约项下的所有义务，而无需任何通知、文件或行动。
每份契约规定，在发行人的选择下，除非发行人行使了前款所述的失效选择权，否则发行人可以不履行为某些债务证券或其系列的持有人的利益而规定的某些义务和契诺，而这种遗漏不应被视为根据该契约和该等未偿还债务证券或系列而发生的违约事件，该等债务证券或政府债务是以信托方式向美国受托人存入不可撤销的存款或/或政府债务，而该等债务和/或政府债务是以信托形式存入美国受托人的，且该等债务和/或政府债务是不可撤销的，因此该遗漏不应被视为根据该契约和该等未偿还债务证券或系列而发生的违约事件，除非发行人已行使前款所述的无效选择权。一家国家认可的独立会计师事务所认为，支付和清偿该等未偿还债务证券或其系列的本金和溢价(如有)以及每期利息(如有)(“公约失效”)。在发行人行使其公约失效选择权的情况下，发行人和担保人可以不遵守并不对任何该等已失效的义务和契诺承担任何责任。此类信托只有在满足某些惯例先例的情况下才能成立，其中包括确认持有人不会确认由于此类公约失效而导致的美国联邦所得税目的损益。
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修改和豁免
合伙企业、适用的发行人、其他适用的担保人和受托人可就一个或多个债务证券系列对契约进行修改和修订，但须征得受该等修改或修订影响的该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意；然而，未经受影响的每一未偿债务证券的持有人同意，该等修改或修订不得(A)改变任何未偿还债务证券的本金或其任何分期利息的规定到期日，(B)降低任何未偿还债务证券的本金(或其溢价)或利息，(C)减少任何未偿还债务证券到期时应支付的本金的金额，(D)改变一系列债务证券的赎回或回购的日期或时间(E)更改任何未偿还债务抵押的本金(或溢价)或利息的支付货币；。(F)损害就任何未偿还债务抵押或就任何未偿还债务抵押提起诉讼的权利；。(G)降低修改或修订该契约所需的上述未偿还债务证券的百分比；。(H)降低放弃遵守该契约的某些条文或免除某些违约所需的未偿还证券本金总额的百分比，。(I)修改契约中关于修改和修订契约或放弃过去违约或契诺的任何条款，或(J)免除合伙企业在契约下的担保。
每份契约将规定，适用的发行人、合伙企业和其他担保人可以不经债务证券持有人同意，就一个或多个系列债务证券随时修改和修改该契约，以达到下列任何目的：(A)增加对该契约下债务证券的数额或发行须遵守的限制，但该等限制或限制不得对持有人的利益造成重大损害；(B)证明另一人继承适用的发行人或任何担保人(视何者适用而定)，以及证明任何该等继承人根据该等契据及就该等债务证券而承担发行人或任何担保人(视何者适用而定)的契诺；。(C)证明已就按照该等债务证券的条款准许的该等契据下的任何或所有系列的债务证券增加共同义务人或担保人；。(B)证明另一人继承适用的发行人或任何担保人(视何者适用而定)，以及证明任何该等继承人根据该等债务证券的条款而承担发行人或任何担保人(视何者适用而定)的契诺；。(D)在发行人或任何担保人(视何者适用而定)的契诺中，为任何系列债务证券的持有人的利益而加入(如该等契诺是为了少于所有债务证券系列的利益，则述明该等契诺是明示纯粹为该系列的利益而包括在内)，或放弃授予发行人或任何担保人(视何者适用而定)在契约中的任何权利或权力；(E)为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而增加任何额外的失责事件(如该等额外的失责事件是为了少于所有系列的债务证券的利益，则述明该等额外的失责事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；。(F)加入, 就一个或多个债务证券系列更改或删除契约的任何规定，但任何该等增加、更改或删除不得(A)适用于在签立适用的补充契据之前设立并有权享有该条款利益的任何系列的债务证券，也不得(B)修改任何该等债务证券持有人关于该条款的权利，或(Ii)仅在没有该等债务证券未清偿的情况下生效；(G)根据任何(H)确立契约所准许的任何系列的债务证券的形式或条款，并在有需要时就委任任何额外的受托人及/或其他代理人作出规定；。(I)提供证据，并就继任受托人接受根据该契约就一个或多个系列的债务证券作出委任作出规定，以及对该等契约中为提供或方便多于一名受托人根据该契约管理信托所需的任何条文作出增补或更改。(J)在必要的范围内增补或更改该等契约的任何条文，以准许或便利以不记名形式发行债务证券(本金可予登记或不可登记)，以及连同或不连同息票，或准许或便利以无证书形式发行债务证券；。(K)遵守适用信托契约法律的任何规定，包括但不限于与符合资格或维持资格有关的规定。(J)加入或更改该等契约的任何条文，以准许或便利发行本金可予登记或不可登记的债务证券，以及连同或不连同息票一起发行债务证券；。(K)遵守适用的信托契约法律的任何规定，包括但不限于有关符合资格或维持资格的规定。, 信托契约法规定的契约；(L)发行人可能认为必要或适宜的对契约条款的任何其他修改，前提是此类修改不会在任何重大不利方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或(M)为了消除任何含糊之处，请
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更正或补充契约中可能与其中任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款，或就由此产生的事项或问题作出任何其他条款。
任何系列债务证券的未偿还证券本金总额占多数的持有人，代表该系列未偿还证券的所有持有人，可以免除发行人遵守适用契约的某些限制性条款的规定。(Br)任何债务证券系列的未偿还证券的本金总额占多数的持有人，可以代表该系列未偿还证券的所有持有人，免除发行人遵守适用契约的某些限制性条款。在每份契约所规定的受托人某些权利的规限下，持有根据该契约发行的一个或多个系列债务证券的未偿还证券本金总额的过半数持有人，可代表该系列未偿还证券的所有持有人，免除该契约过去的任何违约，但如未经该契约的每一未偿还债务证券的持有人同意，该契约或该契约的某一契诺或条文不能修改或修订，则该契约的本金、溢价或利息或有关该契约或条文的违约除外。
同意在契约项下管辖和服务
每份契约将规定，每个发行人和非美国担保人不可撤销地指定布鲁克菲尔德基础设施美国控股I公司(位于纽约维西街250号，15楼，New York 10281-1023年)为其代理人，负责送达因该契约和债务证券引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，以及根据联邦或州证券法向位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的诉讼，并提交
判决的可执行性
由于每个发行人、合伙企业和其他担保人的大部分资产都在或可能在美国境外，因此在美国获得的任何针对任何发行人、合伙企业和担保人的判决，包括关于支付债务证券利息和本金或关于担保人担保的任何判决，可能无法在美国境内收取。
治国理政
每个契约、债务证券以及受托人的权利、权力、义务或责任将受纽约州法律管辖。
The Trustees
Computershare Trust Company，N.A.是艾伯塔省控股公司(Alberta Holdco Indenture)的美国受托人，预计将成为百慕大控股公司(百慕大Holdco Indenture)的美国受托人。发行人已委任或将委任(如适用)加拿大Computershare Trust Company为契约项下的加拿大受托人，以遵守商业公司法(艾伯塔省)(下称“ABCA”)。
某些定义
以下是每个义齿中使用的某些定义术语的摘要。有关每个此类术语的完整定义，以及本文中使用的任何其他未提供定义的术语，请参考本契约。
任何人的“附属公司”是指由该人直接或间接控制或控制的任何其他人，或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；以及具有与前述相关含义的术语“控制”和“受控”。
任何人的“股本”是指该人的任何和所有股份、单位、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)，包括合伙企业的普通或有限的权益。
“政府义务”是指(X)下列任何证券：(1)发行货币的政府的直接义务，或以该货币发行的加拿大政府的直接义务，其中
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(Br)特定系列的债务证券以其全部信用和信用为质押，或(Ii)由政府无条件担保某人的全部信用和信用义务作为其全部信用和信用义务，在本条第(X)款第(I)或(Ii)款的情况下，不得由发行者选择赎回或赎回；以及(Y)由银行发行的任何存托凭证(如证券第3(A)(2)节所界定)。 特定系列的债务证券的面值是这样的：(I)由政府无条件担保作为其全部信用和信用义务的人的债务；(Y)由银行发行的任何存托凭证(如证券第3(A)(2)节所界定的)；(Y)由银行发行的任何存托凭证(定义见证券第3(A)(2)节作为上述第(X)款所指明并由该银行代上述存托凭证持有人持有的任何政府义务的托管人，或就如此指明及持有的任何政府义务的任何特定本金或利息的特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就该政府义务所收取的任何款额或由该存托凭证证明的特定本金或利息中扣除应付予该存托凭证持有人的任何款额，但该托管人不得获授权从该托管人就该政府义务或该存托凭证所证明的特定本金或利息所收取的任何款额中扣除应付予该存托凭证持有人的款额。
“持有人”是指在适用的证券登记册上以其名义登记证券的人。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
任何人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、有限合伙企业、信托或其他实体，其已发行有表决权股票的总投票权50%或以上直接或间接由该人或其一个或多个其他子公司或由该人及其一个或多个附属公司拥有的公司、合伙企业、有限合伙企业、信托公司或其他实体直接或间接拥有该公司、合伙企业、有限合伙企业、信托公司或其他实体。
“信托印花法”或“TIA”是指在签署本文书之日生效的1939年“美国信托印花法”；但是，如果1939年“美国信托印花法”在该日期之后被修订，“信托印花法”或“TIA”在任何此类修订所要求的范围内，指如此修订的1939年“美国信托印花法”。
“信托契约法”是指“信托契约法”及其下的条例，以及任何其他适用的信托契约法律、规则或条例，这些法律、规则或条例与信托契约下的受托人以及根据信托契约发行债务义务的公司的权利、义务和义务有关，只要这些规定当时有效并适用于本契约。
任何人的“有表决权股票”是指通常有投票权选举该人董事(或执行类似职能的人员)的该人的股本，无论是在任何时候，还是只有在没有高级证券类别因任何意外情况而具有该投票权的情况下。
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配送计划
合伙企业和/或发行人可以向承销商或交易商出售证券，或通过承销商或交易商出售证券。证券分销可能不时在一宗或多宗交易中以一个或多个固定价格进行，该等固定价格或多个价格可按出售时的市价或与该等当时市价相关的价格更改。在出售证券方面，承销商可从合伙企业或适用的发行人或证券购买者那里获得补偿，承销商可能以优惠或佣金的形式为其代理。
与证券发售有关的每份招股说明书补充资料将列明证券发售的条款，包括任何承销商或代理人的姓名、发售证券的买入价或价格、向合伙企业及/或适用发行人出售发售证券的收益、承销折扣和佣金，以及任何承销商允许或转售或支付给其他交易商的任何折扣、佣金和优惠。
根据合伙企业可能签订的协议，参与证券分销的适用发行人和/或其他适用担保人、承销商、交易商和代理人可能有权获得合伙企业、适用发行人和/或其他适用担保人对某些责任(包括加拿大多个省和地区和美国的证券法下的责任)的赔偿，或者有权就这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项获得赔偿。在此情况下，适用的发行人和/或其他适用的担保人、承销商、交易商和代理人可能有权就某些责任(包括加拿大多个省和地区和美国的证券法下的责任)或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项获得赔偿。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是合伙企业、发行人和/或其他担保人的客户，与合伙企业、发行人和/或其他担保人进行交易，或为合伙企业、发行人和/或其他担保人提供服务。
根据本招股说明书发行的证券将是新发行的证券。某些经纪交易商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。不能保证任何经纪自营商会在证券上做市，也不能保证证券交易市场的流动性。
承销证券，承销商可以超额配售或者进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。
程序送达与民事责任可执行性
百慕大实体
合伙企业、BILP和百慕大控股公司(统称为“百慕大实体”)均根据百慕大法律成立。每个百慕大实体的大部分资产都位于加拿大和美国以外，普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中提到的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。如果适用，投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方向非加拿大或美国居民的董事和专家送达法律程序文件。投资者被告知，投资者也可能无法执行在加拿大或美国获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决，或者居住在加拿大或美国以外的任何个人或公司，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。此外，加拿大或美国法院对居住在加拿大或美国以外的百慕大实体、普通合伙人董事或本招股说明书中点名的专家作出的任何判决，可能很难在加拿大或美国实现或执行，因为每个百慕大实体的大部分资产和此等人士的资产可能位于加拿大和美国以外。
律师告知百慕大实体，加拿大与百慕大或美国与百慕大之间没有关于相互承认和执行民商事判决的现行条约。因此，加拿大或美国的判决是否可以在百慕大对百慕大实体、普通合伙人董事或本招股说明书中指定的居住在加拿大或美国以外的专家执行，取决于百慕大法院是否承认输入判决的加拿大或美国法院对百慕大实体或居住在加拿大或美国以外的本招股说明书中指定的专家拥有管辖权。
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参照百慕大冲突法规则确定。百慕大法院很可能承认就加拿大或美国法院获得的判决作出的对人的最终和决定性判决为有效判决，根据该判决，应支付债项或最终金额(但就多项损害赔偿、税项或类似性质的其他指控或罚款或其他罚金而应支付的金额除外)，只要：(I)加拿大或美国法院对受判决影响的各方具有适当的司法管辖权，并具有根据百慕大法律作出判决的司法管辖权；(I)根据百慕大法律，加拿大或美国法院对受判决影响的各方具有适当的司法管辖权，并具有司法管辖权作出判决(但就多项损害赔偿、税项或类似性质的其他指控或就罚款或其他罚款而言，应支付的款项除外)；(Ii)加拿大或美国法院没有违反百慕大自然司法规则；(Iii)加拿大或美国判决并非以欺诈手段取得；(Iv)加拿大或美国判决的强制执行不会违反百慕大的公共政策；(V)在百慕大法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可接受证据；(Vi)加拿大或美国判决(属外国判决)与先前的百慕大判决没有冲突。
除管辖权问题外，百慕大法院不会执行加拿大或美国联邦证券法的条款，如果该条款具有刑法性质或违反公共政策，则百慕大法院不会执行该条款。百慕大实体的百慕大律师的建议是，根据公共或刑法提起的诉讼，其目的是应国家以主权身份提出的制裁、权力或权利的强制执行，不太可能由百慕大法院执行。根据加拿大或美国司法管辖区的法律可获得的特定补救措施，包括加拿大证券法或美国联邦证券法下的特定补救措施，很可能不会根据百慕大法律获得，也不可能在百慕大法院强制执行，因为它们可能违反百慕大公共政策。此外，在百慕大，不得首先就违反加拿大证券法或美国联邦证券法向百慕大实体或本招股说明书中点名的专家提出索赔，因为根据百慕大法律，这些法律不适用于域外，在百慕大没有法律效力。
加拿大实体
艾伯塔省Finco是根据艾伯塔省的法律注册的，CAN Holdco和BIPC Holdings的每一个都是根据安大略省的法律注册的。如果Alberta Finco是根据阿尔伯塔省的法律注册成立的，而Holdco和BIPC Holdings是根据安大略省的法律注册的，它们的部分或全部高级管理人员和董事可能是加拿大居民，注册声明中点名的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，以及Alberta Finco的全部或大部分资产可能是加拿大居民，根据美国联邦证券法，执行法律程序文件和投资者执行民事责任的能力可能会受到不利影响
法律事务
除非任何适用的招股说明书附录另有规定，否则与本招股说明书下提供的证券相关的某些法律事项将由加拿大多伦多和卡尔加里的Torys LLP和纽约纽约分别就美国和加拿大的法律事项以及Appleby(百慕大)有限公司就百慕大的法律事项转交。
EXPERTS
合伙企业截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的三个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)，以及合伙企业对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte LLP)审计，正如其报告中所述。由于这些公司拥有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。德勤律师事务所位于安大略省多伦多阿德莱德西街8号，邮编：M5H0A9。
国际管道有限公司(“IPL”)截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至那时止年度的综合财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由独立审计师安永律师事务所(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以该公司的报告为依据。根据《安永律师事务所职业行为准则》的规定，安永律师事务所独立于IPL。
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艾伯塔省特许专业会计师。安永律师事务所的办公室位于阿尔伯塔省卡尔加里市西南部第二街215号 - 2200号，阿尔伯塔省AB T2P 1M4。
EXPENSES
以下是根据招股说明书登记的证券发行的预计费用，招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。
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SEC registration fee
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蓝天杂费
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NYSE listing fees
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托管费和转让代理费
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印刷和雕刻成本
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Legal fees and expenses
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会计费和费用
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Miscellaneous
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​ Total ​ ​ ​ $ ​** ​ ​
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我们正在根据注册声明注册不确定金额的证券，根据规则456(B)和457(R)，我们将推迟支付所有注册费。
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适用的招股说明书附录将列出任何证券发行的预计应付费用总额。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1406234/000110465922003000/lg_brookfield-4c.jpg]
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
有限合伙单位
首选有限合伙单位
Brookfield基础设施融资ULC
BIP百慕大控股I有限公司
债务证券
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PROSPECTUS
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January 11, 2022
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PART II
招股说明书中不需要的信息
项目8.董事和高级管理人员的赔偿
合作伙伴关系和BILP
合伙企业截至2020年12月31日年度的Form 20-F年度报告中题为“项目6.A.董事和高级管理人员对我们的主服务协议和责任的补偿和限制”、“项目6.B.补偿和责任限制”、“项目7.B.关联方交易和赔偿协议”、“项目10.B.我们的单位、优先单位和有限合伙协议的章程大纲和章程说明”(项目6.A.Compensation - Compensation - Limits on Response - Disensation)的章节；责任限制“及”项目10.B.章程大纲及章程细则 - Description of the Holding LP的有限合伙协议及弥偿；责任限制“包括有关对注册人及BILP的若干联营公司、普通合伙人及注册人的服务提供商的董事及高级职员的弥偿的披露，并以参考方式并入本文。
百慕大控股
经修订的1981年公司法(“公司法”)一般规定，获百慕大豁免的公司可赔偿其董事、高级职员及核数师因任何疏忽、失责、失职或违反信托而根据任何法律规则而须承担的任何法律责任，但如该等法律责任是因欺诈或不诚实而导致，而该等董事、高级职员或核数师可能对该公司有罪，则属例外。公司法“进一步规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员及核数师在为任何民事或刑事诉讼辩护时所招致的任何法律责任，而在该等诉讼中，判决对他们有利，或百慕大最高法院根据”公司法“第281条宣判他们无罪或给予宽免。
百慕大控股公司的公司细则规定，百慕大控股公司的每名董事和高级管理人员应从百慕大控股公司的资产中获得赔偿，使其免受百慕大控股公司的所有责任、损失、损害或费用(包括但不限于根据合同、侵权行为和法规或任何适用的外国法律或法规而承担的责任)，以及所有合理的法律和其他费用，包括为任何民事或刑事法律程序辩护所产生的辩护费用和适当支付的费用，以及该等董事或高级管理人员因任何行为而招致或遭受的所有责任、损失、损害或费用，以及所有合理的法律和其他费用，包括为任何民事或刑事诉讼程序辩护所产生的辩护费用，以及应适当支付的费用。上述获得弥偿的权利应延伸至担任任何职位或信托的任何董事或高级管理人员，并合理地相信他或她已获委任或当选担任该职位或信托，即使该等委任或选举有任何瑕疵；惟该等弥偿并不延伸至根据公司法会令其无效的任何事宜。
百慕大控股公司的公司细则进一步规定，任何董事或高级管理人员均不会因任何其他董事或高级管理人员的行为、过失或不作为而对百慕大控股公司负责。各股东和百慕大控股公司应放弃其个人或根据百慕大控股公司的权利对任何董事或高级管理人员提出的任何索赔或诉权，原因是该董事或高级管理人员采取了任何行动，或该董事或高级管理人员在与百慕大控股公司或为百慕大控股公司履行职责时没有采取行动；但该放弃不适用于因该董事或高级管理人员的欺诈行为而引起的任何索赔或诉讼权，也不适用于追回任何收益、个人利润的任何索赔或诉权。根据百慕大控股公司的细则，百慕大控股公司获准为任何董事或高级管理人员支付购买保险的保费。
艾伯塔省芬科
艾伯塔省芬科是一家根据ABCA注册成立的公司。根据“反海外腐败法”，法团可(除由法团或其代表为促致胜诉判决的诉讼外)弥偿法团的董事或高级人员、法团的前董事或高级人员、或应法团的要求行事或以法团是或曾经是股东或债权人的法人团体的董事或高级人员的身分行事的人，以及董事或高级人员的继承人和法律代表，以支付一切讼费。
II-1
目录
 
该董事或高级职员因是或曾经是该法团的董事或高级职员而成为任何民事、刑事或行政诉讼或法律程序的一方的任何民事、刑事或行政诉讼或法律程序的合理招致的费用及开支，包括为了结一宗诉讼或履行判决而支付的款额，但该董事或高级职员须诚实及真诚地行事，以期达致该法团的最佳利益，而就刑事或行政诉讼或以罚款强制执行的法律程序而言，该等费用及开支亦属合理地招致的费用及开支；如属刑事或行政诉讼或以罚款强制执行的法律程序，则该等费用及开支，包括为了结一宗诉讼或履行一项判决而支付的款额，该董事或高级人员有合理理由相信该董事或高级人员的行为是合法的。任何该等个人有权就该人因是或曾经是该法团或法人团体的董事或高级人员而成为该法团或法人团体的董事或高级人员的任何民事、刑事或行政诉讼或法律程序的抗辩而合理地招致的一切费用、收费及开支，向该法团获得弥偿，但该寻求弥偿的人须凭该人在抗辩该诉讼或法律程序方面的是非曲直取得实质上的成功，并符合上述条件，并公平和合理地有权获得弥偿。
除ABCA另有规定外，艾伯塔省金融公司章程规定，艾伯塔省金融公司的董事或高级管理人员、前董事或高级管理人员、或应艾伯塔省金融公司的要求行事或以其股东或债权人的法人团体的董事或高级管理人员身份行事的人，及其继承人和法定代表人，须就其就任何民事而合理招致的一切费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，向其作出弥偿，而该等费用、费用及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，均须向该公司及其继承人及法定代表人作出弥偿，该等费用、费用及开支包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项。他因是或曾经是艾伯塔省金融公司或该法人团体的董事或高级管理人员而参与的刑事或行政诉讼或法律程序，条件是：(A)他诚实和真诚地行事，以期实现艾伯塔省金融公司的最佳利益；及(B)如属以罚款强制执行的刑事或行政诉讼或法律程序，他有合理理由相信其行为是合法的。艾伯塔省芬科还可以在ABCA或法律允许的其他情况下赔偿这类人。
Can Holdco和BIPC Holdings
CAN Holdco和BIPC Holdings都是根据《商业公司法(安大略省)》(以下简称OBCA)注册成立的公司。根据该条例，法团可弥偿法团的董事或高级人员、法团的前董事或高级人员、应法团的要求以法团的董事或高级人员身分行事或以另一实体的董事或高级人员身分行事的另一名个人，或以类似身分行事的另一实体的个人，获弥偿该名个人因与该法团或其他实体有联系而就任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序而合理招致的一切费用、控罪及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项。如果该个人诚实和真诚地行事，以期达到公司的最大利益，或(视属何情况而定)该个人作为董事或高级管理人员所代表的另一实体的最大利益，或应公司的请求以类似身份行事，并且在刑事或行政诉讼或通过罚款强制执行的法律程序的情况下，该个人有合理理由相信其行为是合法的。如果法院或其他主管当局没有判定个人犯了任何过错或没有做任何他或她应该做的事情并满足上述条件，则任何此类个人都有权就个人因与公司或其他实体的联系而受到的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序的辩护而合理招致的所有费用、费用和开支从公司获得赔偿。(注：原文如下：1)如果个人没有被法院或其他主管当局判定为犯了任何过错或没有做任何他或她应该做的事情，并符合上述条件，则该个人有权从公司获得赔偿，这是他或她在为任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼辩护时合理招致的费用、费用和开支。
Can Holdco
Can Holdco的章程规定，Can Holdco应向董事或高级管理人员、前董事或高级管理人员或应Can Holdco的要求行事或应Can Holdco是或曾经是其股东或债权人的法人团体的董事或高级管理人员行事的人，以及在OBCA允许的范围内该等人士的继承人和法定代表人进行赔偿。(br}Can Holdco的附例规定，Can Holdco应赔偿董事或高级管理人员、前董事或高级管理人员或应Can Holdco的要求行事的人作为法人团体的董事或高级管理人员。
CAN Holdco可以在OBCA允许的范围内为前款所指的任何人的利益购买和维护保险。
BIPC控股
BIPC控股公司的章程规定，BIPC控股公司应当对董事或高级管理人员、前董事或高级管理人员或者应BIPC控股公司的要求作为机构的董事或高级管理人员行事或行事的人进行赔偿
II-2
目录
 
BIPC Holdings是或曾经是其股东或债权人的公司，以及在OBCA允许的范围内该人的继承人和法定代表人。
BIPC控股公司可以在OBCA允许的范围内为前款所指的任何人的利益购买和维护保险。
US Holdco
《特拉华州公司法》第145(A)条规定，一般而言，公司有权赔偿任何人的费用(包括律师费)、判决、罚款和实际支付的和解金额，因为该人是或曾经是任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼(由公司或根据公司提起的诉讼除外)的一方，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼(由公司提起或根据公司提起的诉讼除外)的一方，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼(由公司或根据公司提起的诉讼除外)的一方。如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人即属违法。
特拉华州公司法第145(B)条一般规定，公司有权赔偿任何曾是或曾是公司任何威胁、待决或已完成诉讼或诉讼的一方的人，或公司有权促成对其有利的判决的人，因为该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或因该人是或曾经是该公司的董事或高级管理人员而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该公司的董事或高级管理人员而被威胁成为该诉讼或诉讼的一方的人。如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的任何开支(包括律师费)，不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，但除非并仅在衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院就该等申索、争论点或事宜作出裁定的范围内，否则不得就该等申索、争论点或事宜作出弥偿。则该人有公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为恰当的开支获得弥偿。
特拉华州公司法第145(G)条规定，一般而言，公司有权代表任何现任或曾经担任公司董事或高级管理人员的人购买和维护保险，以承担因该人以任何身份或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据法律规定赔偿该人的此类责任。
US Holdco的公司注册证书规定，在适用法律允许的最大范围内，US Holdco将对任何因其是或曾经(或正在或曾经应US Holdco要求担任US Holdco的董事、高级管理人员、雇员或代理人)而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、调查或行政)的任何人(或被威胁成为其中一方)进行赔偿。US Holdco的公司注册证书还规定，US Holdco可以对根据特拉华州一般公司法有权赔偿US Holdco有权赔偿的任何其他人进行赔偿。
上述声明受特拉华州公司法第145节以及美国Holdco公司的公司注册证书和章程的详细规定约束。
特拉华州公司法第102条允许限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿的个人责任，但下列情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)违反特拉华州公司法第174条，该条款与非法支付股息或非法股票回购或赎回有关
II-3
目录
 
ITEM 9. EXHIBITS
以下证物在此存档或作为参考并入本文：
Exhibit
​ ​
Description
​
1.1*
​ ​ 承保协议格式。 ​
3.1(1)
​ ​
Brookfield Infrastructure Partners L.P.注册证书，自2007年5月29日起注册。
​
3.2(2)
​ ​
修订并重新签署了Brookfield Infrastructure Partners L.P.的有限合伙协议，日期为2018年2月16日。
​
3.3(3)
​ ​
2018年9月12日修订并重新签署的Brookfield Infrastructure Partners L.P.有限合伙协议第一修正案。
​
3.4(4)
​ ​
2020年2月27日修订并重新签署的Brookfield Infrastructure Partners L.P.有限合伙协议第二修正案。
​
3.5(5)
​ ​
2020年9月21日修订并重新签署的Brookfield Infrastructure Partners L.P.有限合伙协议第三修正案。
​
3.6(6)
​ ​
2021年1月21日修订并重新签署的Brookfield Infrastructure Partners L.P.有限合伙协议第四修正案。
​
3.7*
​ ​
有限合伙协议修正案(发行优先有限责任合伙单位可能需要)。
​
4.1(7)
​ ​
发行人Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和BIPC Holdings Inc.各自为担保人、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company)作为加拿大受托人以及计算机股份信托公司(Computershare Trust Company N.A.)作为美国受托人的契约日期为2021年5月24日
 ​
4.2
​ ​
BIP百慕大控股I有限公司(作为发行人)、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和BIPC Holdings Inc.(各自作为担保人)、加拿大Computershare Trust Company of Canada(加拿大受托人)和Computershare Trust Company，N.A.(作为美国受托人)之间的信托契约表格
 ​
4.3*
​ ​ 债务证券票据格式。 ​
4.4*
​ ​ 首选LP单位证书表格。 ​
5.1
​ ​
Appleby(百慕大)有限公司的意见。
​
5.2
​ ​
Opinion of Torys LLP.
​
22.1
​ ​
担保证券子公司担保人和子公司发行人名单。
​
23.1
​ ​
Consent of Deloitte LLP.
​
23.2
​ ​
Consent of Ernst & Young LLP
​
23.3
​ ​
Appleby(百慕大)有限公司同意(作为附件5.1包含在意见书中)。
​
23.4
​ ​
Torys LLP同意(作为附件5.2包含在意见书中)。
​
24.1
​ ​ 授权书(包含在签名页中)。 ​
25.1
​ ​
北卡罗来纳州Computershare Trust Company T-1表格中有关艾伯塔省Finco Indenture的资格声明。
​
25.2
​ ​
北卡罗来纳州Computershare Trust Company T-1表格中有关百慕大Holdco Indenture的资格声明。
​
​
*
在适用的情况下，通过修改或作为引用并入的文件的证物提交。
​
(1)
通过参考2007年7月31日提交的20-F表格中的合伙企业注册声明附件1.1注册成立。
​
(2)
通过参考2018年2月16日提交的合作伙伴表6-K附件99.1注册成立。
​
II-4
目录
 
(3)
通过参考2018年9月12日提交的合作伙伴表6-K附件99.1注册成立。
​
(4)
通过参考2020年2月27日提交的合伙企业表格6-K附件99.1注册成立。
​
(5)
通过参考2020年9月21日提交的合伙企业表格6-K附件3.1注册成立。
​
(6)
通过参考2020年1月21日提交的合伙企业表格6-K附件3.1注册成立。
​
(7)
根据合伙企业于2021年5月24日提交的6-K表格中的附件4.1合并。
​
第10项承诺
(A)每一位签署的注册人在此承诺：
(1)在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：
(I)包括经修订的1933年证券法(“证券法”)第10(A)(3)节规定的任何招股说明书；
(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订)之后发生的、个别或总体上代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与预计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；以及
(Iii)在本注册说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；
但是， 提供了：
如本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)款规定须包括在生效后的修订中的资料，是由每名注册人依据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的，而该等报告是以引用方式并入本注册说明书内的，则该等款不适用于本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)款。或载于根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。
(2)就确定证券法项下的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
(3)对终止发行时仍未售出的正在登记的证券，采取事后修正的方式予以注销。
(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交本注册说明书的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。根据证券法第10(A)(3)条的规定，只要注册人在招股说明书中包括根据本款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息，则无需提供财务报表和信息。尽管如上所述，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以包括证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，这些报告通过引用并入本文。
II-5
目录
 
(5)为根据证券法确定对任何买方的责任：
(I)每个注册人根据规则424(B)(3)提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为本注册说明书的一部分并包括在本注册说明书中之日起，应被视为本注册说明书的一部分；和
(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册说明书的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为本注册说明书的一部分并包括在本注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作是招股章程所关乎的注册说明书内与该证券有关的注册说明书的新生效日期，而当时发售该等证券须当作是该证券的首次真诚要约。但是，作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或视为并入本注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明
(6)为了确定证券法规定的每个注册人在证券的初次分销中对任何买方的责任：每个签署的注册人承诺，根据本注册声明，在该签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则该签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约
(I)与根据第424条规定提交的要约有关的上述签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；
(Ii)任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由该签名注册人或其代表准备的，或由该签名注册人使用或提及的；
(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由该签署的注册人或其代表提供的关于该签署的注册人或其证券的重要信息；以及
(Iv)上述签署的注册人向买方提出的要约中的任何其他通信。
(7)提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)款行事。(B)(7)提出申请，以确定受托人是否有资格按照信托契约法第310条(A)项的规定，按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。
(B)每名签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次)都应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发售的此类证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明
(C)在根据证券法产生的责任的赔偿可根据上述规定或其他规定允许任何注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿的范围内，已通知每一注册人，证监会认为这种赔偿是不符合 的规定的。 (C)根据证券法，任何注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述规定或其他规定获得赔偿，但委员会已通知每一注册人，该赔偿是针对
II-6
目录
 
证券法中表述的公共政策，因此不可执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人支付该注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则每名注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题
II-7
目录​
 
Brookfield Infrastructure Partners L.P.签名
根据1933年证券法的要求，Brookfield Infrastructure Partners L.P.证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年1月11日在百慕大哈密尔顿市正式安排本注册声明由其正式授权的签字人代表其签署。
Brookfield基础设施合作伙伴
其普通合伙人Brookfield的L.P.
基础设施合作伙伴有限公司
By:
/s/ Jane Sheere
​
​
Jane Sheere
Secretary
目录
 
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Jane Sheere、Gregory Morrison、Gregory McConnie和James Bodi、其真实合法的事实律师和具有完全替代和再代理权力的代理人，以任何和所有身份以其姓名、地点和替代身份签署对注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署根据规则4提交的任何相关注册声明连同所有证物，以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行在该处所及其周围所要求和必须作出的每项作为和事情，特此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人或他们中的任何一人或他们中的任何一人，或他们中的任何一人或他们中的任何一人，可以合法地作出或导致作出的所有凭借本条例而可合法作出或导致作出的作为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明由以下人员于2022年1月11日以指定身份签署。
​
Signature
​ ​
Title
​
​
/s/ Samuel Pollock
​
Samuel Pollock
​ ​
Brookfield首席执行官
基础设施集团L.P.，服务提供商
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
(首席执行官)
​
​
/s/ David Krant
​
David Krant
​ ​
Brookfield首席财务官
基础设施集团L.P.， 的服务提供商
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
(首席财务会计官)
​
​
/s/ Jeffrey Blidner
​
Jeffrey Blidner
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Partners Limited
​
​
/s/ William Cox
​
William Cox
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Partners Limited
​
​
/s/ Roslyn Kelly
​
Roslyn Kelly
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Partners Limited
​
​
/s/ John Mullen
​
John Mullen
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Partners Limited
​
​
/s/ Daniel Muñiz Quintanilla
​
Daniel Muñiz Quintanilla
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Partners Limited
​
​
/s/ Anne Schaumburg
​
Anne Schaumburg
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Partners Limited
​
​
/s/ Rajeev Vasudeva
​
Rajeev Vasudeva
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Partners Limited
​
目录
 
Brookfield基础设施融资ULC签名
根据1933年证券法的要求，Brookfield Infrastructure Finance ULC证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年1月11日在加拿大多伦多市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
Brookfield基础设施融资ULC
By:
/s/ David Krant
​
​
David Krant
高级副总裁和
首席财务官
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Jane Sheere、Gregory Morrison、Gregory McConnie和James Bodi、其真实合法的事实律师和具有完全替代和再代理权力的代理人，以任何和所有身份以其姓名、地点和替代身份签署对注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署根据规则4提交的任何相关注册声明连同所有证物，以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行在该处所及其周围所要求和必须作出的每项作为和事情，特此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人或他们中的任何一人或他们中的任何一人，或他们中的任何一人或他们中的任何一人，可以合法地作出或导致作出的所有凭借本条例而可合法作出或导致作出的作为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明由以下人员于2022年1月11日以指定身份签署。
​
Signature
​ ​
Title
​
​
/s/ Samuel Pollock
​
Samuel Pollock
​ ​
首席执行官
Brookfield Infrastructure Finance ULC
(首席执行官)
​
​
/s/ David Krant
​
David Krant
​ ​
高级副总裁兼首席财务官
Brookfield Infrastructure Finance ULC
(首席财务会计官)
​
​
/s/ Anne Schaumburg
​
Anne Schaumburg
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Finance ULC
​
​
/s/ Jeffrey Blidner
​
Jeffrey Blidner
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Finance ULC
​
​
/s/ Daniel Muñiz Quintanilla
​
Daniel Muñiz Quintanilla
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Finance ULC
​
目录
 
BIP百慕大控股I有限公司签名
根据1933年证券法的要求，BIP百慕大控股I有限公司证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年1月11日在百慕大哈密尔顿市正式安排本注册声明由其正式授权的签字人代表其签署。(br}BIP百慕大控股I有限公司根据1933年证券法的规定，证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年1月11日在百慕大哈密尔顿市正式授权代表其签署本注册声明。
BIP百慕大控股I有限公司
By:
/s/ Jane Sheere
​
​
Jane Sheere
Secretary
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Jane Sheere、Gregory Morrison、Gregory McConnie和James Bodi、其真实合法的事实律师和具有完全替代和再代理权力的代理人，以任何和所有身份以其姓名、地点和替代身份签署对注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署根据规则4提交的任何相关注册声明连同所有证物，以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行在该处所及其周围所要求和必须作出的每项作为和事情，特此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人或他们中的任何一人或他们中的任何一人，或他们中的任何一人或他们中的任何一人，可以合法地作出或导致作出的所有凭借本条例而可合法作出或导致作出的作为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明由以下人员于2022年1月11日以指定身份签署。
​
Signature
​ ​
Title
​
​
/s/ Terry Gittens
​
Terry Gittens
​ ​
副总裁，担任首席执行官和
Director of
BIP百慕大控股I有限公司
(首席执行官)
​
​
/s/ Michelle Jacobs
​
Michelle Jacobs
​ ​
副总裁，担任 首席财务官
BIP百慕大控股I有限公司
(首席财务会计官)
​
​
/s/ Gregory Morrison
​
Gregory Morrison
​ ​
Director of
BIP百慕大控股I有限公司
​
​
/s/ James Bodi
​
James Bodi
​ ​
Director of
BIP百慕大控股I有限公司
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目录
 
Brookfield Infrastructure L.P.签名
根据1933年证券法的要求，Brookfield Infrastructure L.P.证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年1月11日在百慕大哈密尔顿市正式安排本注册声明由其正式授权的签字人代表其签署。(br}根据1933年证券法的要求，Brookfield Infrastructure L.P.证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年1月11日在百慕大哈密尔顿市正式授权代表其签署本注册声明。
Brookfield Infrastructure L.P.，由其
Brookfield管理普通合伙人
基础设施合作伙伴L.P.，由其
Brookfield普通合伙人
基础设施合作伙伴有限公司
By:
/s/ Jane Sheere
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Jane Sheere
Secretary
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Jane Sheere、Gregory Morrison、Gregory McConnie和James Bodi、其真实合法的事实律师和具有完全替代和再代理权力的代理人，以任何和所有身份以其姓名、地点和替代身份签署对注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署根据规则4提交的任何相关注册声明连同所有证物，以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行在该处所及其周围所要求和必须作出的每项作为和事情，特此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人或他们中的任何一人或他们中的任何一人，或他们中的任何一人或他们中的任何一人，可以合法地作出或导致作出的所有凭借本条例而可合法作出或导致作出的作为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明由以下人员于2022年1月11日以指定身份签署。
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Signature
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Title
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/s/ Samuel Pollock
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Samuel Pollock
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首席执行官
Brookfield Infrastructure Group L.P.，服务提供商
Brookfield Infrastructure L.P.
(首席执行官)
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/s/ David Krant
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David Krant
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首席财务官
Brookfield Infrastructure Group L.P.，服务提供商
Brookfield Infrastructure L.P.
(首席财务会计官)
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/s/ Anne Schaumburg
​
Anne Schaumburg
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Partners Limited
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/s/ Jeffrey Blidner
​
Jeffrey Blidner
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Partners Limited
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/s/ William Cox
​
William Cox
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Partners Limited
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目录
 
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Signature
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Title
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/s/ Roslyn Kelly
​
Roslyn Kelly
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Partners Limited
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/s/ John Mullen
​
John Mullen
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Partners Limited
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/s/ Daniel Muñiz Quintanilla
​
Daniel Muñiz Quintanilla
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Director of
Brookfield Infrastructure Partners Limited
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/s/ Rajeev Vasudeva
​
Rajeev Vasudeva
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Partners Limited
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目录
 
Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.签名。
根据1933年证券法的要求，Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年1月11日在加拿大多伦多正式安排本注册声明的签署人代表其签署。
Brookfield基础设施
控股(加拿大)有限公司
By:
/s/ David Krant
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David Krant
高级副总裁和
首席财务官
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Jane Sheere、Gregory Morrison、Gregory McConnie和James Bodi、其真实合法的事实律师和具有完全替代和再代理权力的代理人，以任何和所有身份以其姓名、地点和替代身份签署对注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署根据规则4提交的任何相关注册声明连同所有证物，以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行在该处所及其周围所要求和必须作出的每项作为和事情，特此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人或他们中的任何一人或他们中的任何一人，或他们中的任何一人或他们中的任何一人，可以合法地作出或导致作出的所有凭借本条例而可合法作出或导致作出的作为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明由以下人员于2022年1月11日以指定身份签署。
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Signature
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Title
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/s/ Samuel Pollock
​
Samuel Pollock
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首席执行官
Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.
(首席执行官)
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/s/ David Krant
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David Krant
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高级副总裁兼首席财务官
Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.
(首席财务会计官)
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/s/ Gregory Morrison
​
Gregory Morrison
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.
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/s/ Tim Price
​
Tim Price
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.
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/s/ Edward Kress
​
Edward Kress
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.
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目录
 
Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation签名
根据1933年《证券法》的要求，Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年1月11日在纽约市正式安排本注册声明由其正式授权的签名者代表其签署。
美国布鲁克菲尔德基础设施
控股I公司
By:
/s/拉尔夫·克拉茨金
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Ralph Klatzkin
副总裁
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Jane Sheere、Gregory Morrison、Gregory McConnie和James Bodi、其真实合法的事实律师和具有完全替代和再代理权力的代理人，以任何和所有身份以其姓名、地点和替代身份签署对注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署根据规则4提交的任何相关注册声明连同所有证物，以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行在该处所及其周围所要求和必须作出的每项作为和事情，特此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人或他们中的任何一人或他们中的任何一人，或他们中的任何一人或他们中的任何一人，可以合法地作出或导致作出的所有凭借本条例而可合法作出或导致作出的作为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明由以下人员于2022年1月11日以指定身份签署。
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Signature
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Title
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/s/ John Stinebaugh
​
John Stinebaugh
​ ​
总裁作为首席执行官
Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation
(首席执行官)
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/s/ Ralph Klatzkin
​
Ralph Klatzkin
​ ​
副总裁，担任 首席财务官
Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation
(首席财务会计官)
​
​
/s/ Gregory Morrison
​
Gregory Morrison
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation
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/s/ Edward Kress
​
Edward Kress
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation
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/s/ C. Kris Kirkpatrick
​
C. Kris Kirkpatrick
​ ​
Director of
Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation
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目录
 
BIPC Holdings Inc.签名
根据1933年证券法的要求，BIPC Holdings Inc.证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年1月11日在加拿大多伦多市正式安排本注册说明书由其正式授权的签字人代表其签署。(br}BIPC Holdings Inc.根据1933年证券法的要求，证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年1月11日在加拿大多伦多正式授权代表其签署本注册声明)。
BIPC控股公司
By:
/s/ Aaron Kline
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Aaron Kline
Director
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Jane Sheere、Gregory Morrison、Gregory McConnie和James Bodi、其真实合法的事实律师和具有完全替代和再代理权力的代理人，以任何和所有身份以其姓名、地点和替代身份签署对注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署根据规则4提交的任何相关注册声明连同所有证物，以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行在该处所及其周围所要求和必须作出的每项作为和事情，特此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人或他们中的任何一人或他们中的任何一人，或他们中的任何一人或他们中的任何一人，可以合法地作出或导致作出的所有凭借本条例而可合法作出或导致作出的作为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明由以下人员于2022年1月11日以指定身份签署。
​
Signature
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Title
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/s/ Keir Hunt
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Keir Hunt
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总裁，担任BIPC控股公司首席执行官兼董事
(首席执行官)
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/s/ David Krant
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David Krant
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高级副总裁，担任首席财务官兼董事
BIPC Holdings Inc.
(首席财务会计官)
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/s/ Aaron Kline
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Aaron Kline
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Director of
BIPC Holdings Inc.
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目录
 
美国授权代表签字
根据1933年证券法第6(A)节的要求，本注册声明已于2022年1月11日由以下签名者以注册人在美国的正式授权代表的身份签署。
美国布鲁克菲尔德基础设施
控股I公司
By:
/s/拉尔夫·克拉茨金
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姓名：拉尔夫·克拉茨金
职务：副总裁