执行版本

承销协议

自2021年11月30日起生效

蜂巢区块链技术有限公司。

彭德西街855-789号套房

温哥华，BC V6C 1H2

Stifel Nicolaus Canada Inc.(“主承销商”或“Stifel GMP”)作为主承销商和唯一簿记管理人，与蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.、Canaccel Genuity Corp.和Pi Financial Corp.(与主承销商一起，统称为“承销商”)在此分别、而不是共同或单独按下文第10节规定的各自百分比，提出从HIVE Block Chain Technologies Ltd(“本公司”)购买。(“特别认股权证”)按每份特别认股权证6.00美元的价格(“发行价”)向本公司出售总收益约100,020,000美元(“发售”)。

在符合本协议(定义如下)所述条件的前提下，每份特别认股权证持有人将有权在资格日期(定义见下文)之后行使或被视为行使时，在不支付任何额外代价的情况下，获得公司的一个单位(“单位”)，其中包括公司的一股普通股(“普通股”，就单位所涉及的普通股而言，“单位股”)和公司一份普通股购买权证的一半(每份完全认股权证)。(“认股权证”)单位股份及认股权证在此称为“相关证券”。

每份认股权证持有人将有权于截止日期(定义见下文)起计30个月内，按每股认股权证股份6.00美元(“行使价”)的行使价购买额外一股普通股(“认股权证股份”)。该等认股权证应根据本公司与多伦多证券交易所信托公司(“多伦多证券交易所信托公司”)以认股权证代理人身分于截止日期订立的认股权证契约(“认股权证契约”)妥为及有效地订立及发行，并受该等认股权证契约(“认股权证契约”)管限。本协议中对认股权证的描述仅为摘要，并受认股权证契约中规定的认股权证的具体属性和详细规定的制约。如果本协议中对认股权证的描述与认股权证契约中规定的认股权证条款有任何不一致之处，则以认股权证契约的规定为准。

所有尚未行使的特别认股权证将被视为已于下午4时59分行使并交回，持有人无须采取任何进一步行动或支付额外代价。(多伦多时间)于(A)截止日期后四个月零一天，及(B)本公司提交招股章程补充文件(定义见下文)后的第二个营业日(以较早者为准)，并于各合资格省份(定义见下文)的证券监管当局发出经修订及重述(最终)简体基础架子招股章程(“A&R基础架子招股章程”)的收据后的第二个营业日，符合资格分销行使特别认股权证后可发行的标的证券

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本公司应采取合理的商业努力，取得A&R基础架子招股说明书的收据(“最终收据”)，并提交招股说明书补充文件，以符合资格的省份在下午4点59分或之前分销标的证券的资格。(多伦多时间)在2021年11月23日之后的45天，为了更确切地说，是2022年1月7日(“处罚日期”)。倘本公司未能于惩罚日期或之前符合资格省份的标的证券分销资格，特别认股权证持有人将有权获得相当于行使或被视为行使特别认股权证时可发行单位数目的10%的额外单位，导致每份特别认股权证可行使1.1个单位(“惩罚条款”)。为免生疑问，本协议中提及的标的证券包括与处罚条款相关发行的任何标的证券。

该等特别认股权证应根据本公司与多伦多证券交易所信托公司以特别认股权证代理人身分订立的日期为截止日期的特别认股权证契约(“特别认股权证契约”)妥为及有效地设立及发行，并受该契约管限，该契约日期为本公司与多伦多证券交易所信托公司(“TSX Trust Company”)以特别认股权证代理人身份订立的日期。本协议中对特别认股权证的描述仅为摘要，并受将在特别认股权证契约中列出的特别认股权证的具体属性和详细规定的约束。如果本协议中对特别认股权证的描述与特别认股权证契约中规定的特别认股权证条款有任何不一致之处，将以特别认股权证契约的规定为准。

承销商可安排替代购买者(“替代购买者”)代替特别认股权证，前提是该等替代购买者居住在销售管辖区(定义见下文)。每名被替代买家须按发行价购买特别认股权证，若被替代买家购买特别认股权证，承销商的责任将减去被替代买家向本公司购买的特别认股权证数目。

本公司同意，承销商应获准自费委任在其各自司法管辖区内具有正式资格的其他注册交易商或其他交易商(“销售公司”)作为其代理人，协助销售管辖区的发售，并且承销商可决定支付给由其指定的该等其他交易商的酬金，并由其全权负责。

考虑到承销商将提供与此次发行相关的服务，公司应向承销商支付相当于此次发行总收益6.0%的现金费用(“承销商费用”)；但对某些主席名单购买者(“主席名单购买者”)，承销商费用应降至3.0%。承销商费用应在第8节规定的收盘时间(定义见下文)支付。

1.定义

在本协议中：

(A)除另有指明外，“$”指加拿大的合法货币；

(B)“2020 Bikupa收购协议”是指本公司与Bikupa公司于2020年9月24日签订的收购协议；

(C)“2021年Bikupa收购协议”是指公司与Bikupa 2之间于2021年5月4日签订的收购协议；

(D)“联属公司”、“分销”、“重大变更”、“重大事实”、“失实陈述”及“附属公司”的涵义与证券法(安大略省)；

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(E)“协议”是指公司接受保险人通过本函件提出的要约而产生的协议，包括本函件所附的、经不时修订或补充的附表；

(F)“A&R基地货架说明书”具有上述涵义；

(G)“收购协议”是指(I)2020年Bikupa收购协议；(Ii)2021年Bikupa收购协议；(Iii)Boden Tech收购协议；(Iv)密码学收购协议；(V)GPU收购协议；以及(Vi)Kolos收购协议；

(H)“基架招股说明书”指注明日期为2021年5月7日的公司经修订并重述的简写基架招股说明书；

(I)“Bikupa”指根据瑞典法律成立的Bikupa Datacentre AB；

(J)“比库帕2”指根据瑞典法律成立的比库帕数据中心2 AB；

(K)“Blockbase”指Blockbase Consulting GmbH；

(L)“区块基地协议”是指2019年8月9日与区块基地签订的战略协议；

(M)“Boden Tech Acquisition Agreement”是指Bikupa与Boden Technologies AB之间于2020年11月23日签署的业务转让协议；

(N)“营业日”指安大略省多伦多的银行机构在正常银行营业时间内营业的任何一天，星期六或星期日除外；

(O)“加拿大证券法”是指符合条件的每个省份的所有适用的证券法和根据这些法律制定的相应规则和条例，以及符合条件的省份的证券监管机构的适用公布的费用明细表、规定表格、政策声明、通知、命令、一揽子裁决和其他监管文书以及多伦多证交所-V的政策；

(P)“申索”具有第13(B)条给予该词的涵义；

(Q)“成交”指完成发售；

(R)“截止日期”指2021年11月30日，或Stifel GMP与公司商定的其他日期；

(S)“打烊时间”是指上午8点。(多伦多时间)，或Stifel GMP与公司可能商定的截止日期的其他时间；

(T)“评议函”指主要监管机构于2021年11月2日就基架招股说明书致公司的评议函；

(U)“普通股”指公司股本中的普通股；

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(V)“合同”指对公司或其任何重要附属公司(视属何情况而定)具有约束力的任何票据、按揭、契据、非政府许可或许可证、专营权、租赁或其他合同、协议、承诺或安排(包括重要协议)；

(W)“可转换债券”指2021年1月12日向美国环球投资者公司发行的1500万美元无担保8%可转换债券；

(X)“公司”具有上文给予该词的涵义；

(Y)“公司律师”(Corporation‘s Counsel)就安大略省事宜而言，指Peterson McVicar LLP；

(Z)“密码学收购协议”是指公司与密码学公司于2021年3月27日签订的股份购买协议；

(Aa)“文件”统称为：

(I)公司截至2021年6月30日止三个月期间的经修订及重述的未经审计中期简明综合财务报表；

(Ii)管理层对该公司截至2021年6月30日止三个月期间的讨论及分析；

(Iii)截至2021年3月31日及2020年3月31日止的公司经审计综合财务报表；

(Iv)公司截至2021年9月23日的经修订的周年资料表格；

(V)该公司自2021年1月1日以来发出的重大变动报告；及

(Vi)该公司自2021年1月1日以来发出的新闻稿；

(Bb)“尽职调查会议”具有第5(A)节赋予它的含义；

(Cc)“尽职调查会议答复”是指公司任何董事或高级管理人员在尽职调查会议上作出的公司书面或口头答复；

(Dd)“就业法”具有第4(Cc)条赋予该词的含义；

(Ee)“股权分配协议”是指本公司与Canaccel Genuity Corp.于2021年2月2日签订的股权分配协议；

(Ff)“最终收据”具有上述赋予的含义；

(Gg)“财务报表”指公司截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度的经审计综合财务报表，连同该等经审计综合财务报表附注及公司核数师就该等经审计综合财务报表所作的报告，以及经修订及重述的截至2021年6月30日期间的公司未经审计简明综合财务报表，连同该等未经审计简明综合财务报表附注；

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(Hh)“创世和解协议”指公司与创世矿业有限公司之间的和解协议；

(Ii)“政府当局”系指政府、管理当局、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、官方公司、法院、机构、董事会、审裁处或争端解决小组或其他制定法律、规则或规章的组织或实体：

(I)具有或看来是代表任何国家、省、地区或州或其任何其他地理或政治分区具有司法管辖权；或

(Ii)行使或有权或其意是行使任何行政、行政、司法、立法、政策、监管或评定权力或权力；

(Jj)“GPU收购协议”是指本公司与GPU之间的股份购买协议。一家控股公司日期为2021年2月24日；

(Kk)“受弥偿一方”具有第13(B)条给予该词的涵义；

(Ll)“发行价”具有上述赋予该词的涵义；

(Mm)“科洛斯收购协议”是指公司与当地城市纳尔维克于2021年5月10日签订的股份购买协议；

(Nn)“留置权”指任何按揭、押记、质押、抵押权、担保权益、转让、留置权(法定或其他)、押记、所有权保留协议或安排、限制性契诺或任何性质的其他产权负担，或实质上保证偿付或履行义务的任何其他安排或条件；

(Oo)“重大不利影响”指对公司及其附属公司整体的经营结果、状况(财务或其他)、资产、物业、资本、负债(或有或有)、现金流、收入或业务运作产生重大不利影响的任何影响、改变、事件或事件，或合理地预期会对公司及其附属公司的整体经营结果、状况(财务或其他)、资产、物业、资本、负债(或有或有)、现金流、收入或业务运作造成重大不利的任何影响、改变、事件或事件；

(Pp)“重大协议”指：(I)收购协议；(Ii)块基协议；(Iii)可转换债券；(Iv)股权分配协议；(V)创世和解协议；及(Vi)换股协议；

(Qq)“材料子公司”指公司的材料子公司，包括9376-9974魁北克公司、HIVE大西洋数据中心有限公司、Bikupa数据中心AB、Bikupa数据中心2AB、HIVE BlockChain冰岛ehf和Have Digital Data Ltd.；

(Rr)“NI 44-101”指国家仪器44-101-简明招股章程分布加拿大证券管理人采用；

(Ss)“通知”具有第19条给予该词的涵义；

(Tt)“要约”具有上述赋予该词的含义；

(Uu)“处罚日期”具有上文给予该词的涵义；

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(V)“处罚条款”具有上述赋予该词的含义；

(Ww)“总裁名单购买者”具有以上赋予该词的涵义；

(Xx)“主要监管机构”指不列颠哥伦比亚省证券事务监察委员会；

(Yy)“招股章程”具有第6(A)条给予该词的涵义；

(Zz)“招股说明书审查程序”是指根据国家政策11-202在多个司法管辖区进行招股说明书审查的程序-在多个司法管辖区审核招股说明书的流程和多边文书11-102-护照制度(安大略省除外)；

(Aaa)“招股章程副刊”具有第6(A)条给予该词的涵义；

(Bbb)“公开记录”是指公司自2021年1月1日以来根据加拿大证券法的要求向相关证券监管机构提交或代表公司提交的所有信息，包括但不限于公司公开披露并张贴在SEDAR上的文件和所有其他新闻稿、年度信息表格、重大变化报告、财务报表、管理层的讨论和分析、信息通告、业务收购报告和其他文件；

(Ccc)“资格日期”具有上述赋予的含义；

(DDD)“合格机构买家”指美国证券法第144A(A)(1)条中定义的“合格机构买家”，即也是美国认可的投资者；

(Eee)“合格省份”统称为加拿大所有省份，但魁北克除外，在这些省份发行和出售特别认股权证；

(Fff)“规则S”指美国证券交易委员会根据“美国证券法”通过的规则S；

(Ggg)“证券监管机构”统称为各销售管辖区的证券监察委员会或类似的监管机构；

(Hhh)“出售司法管辖区”统称为有资格的省份、美国以及承销商和本公司同意的其他司法管辖区，包括为免生疑问而发行和出售特别认股权证的欧盟；

(Iii)“换股协议”指本公司与Defi Technologies Inc.于2021年3月24日签署的意向书；

(Jjj)“特别授权书”具有上述赋予该词的涵义；

(KKK)“特别委托书代理人”具有上述赋予的含义；

(11)“特别认股权证契约”具有以上赋予的涵义；

(Mmm)“认购人”就本协议而言，指签立认购协议的人，或如该人以一名或多名委托人的正式授权代理人身分签立认购协议，则指该人的一名或多名委托人；

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(Nnn)“认购协议”是指每名认购人与本公司就认购人认购特别认股权证而订立的协议，其形式及条款及条件均令本公司及Stifel GMP均满意，并合理行事；

(Ooo)“补充材料”是指根据加拿大证券法要求提交的A&R基础架子招股说明书和招股说明书附录的任何补充文件；

(购买力平价)“税法”是指所得税法(加拿大)，连同根据所得税法(加拿大)，经不时修订；

(Qqq)“交易协议”统称为认购协议、特别认股权证契约、认股权证契约及本协议；

(RRR)“多伦多证券交易所-V”具有上述赋予它的含义；

(Sss)“标的证券”具有以上赋予的含义；

(TTT)“承销商律师”指Wildeboer Dellelce LLP；

(Uuu)“保险费”具有以上赋予它的含义；

(Vvv)“单位”具有以上赋予的含义；

(Www)“单位份额”具有上述赋予的含义；

(Xxx)“美利坚合众国”指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；

(YYY)“美国认可投资者”是指“美国证券法”下法规D规则501(A)中定义的“认可投资者”；

(Zzz)“美国附属公司”具有附表A给予该词的涵义；

(Aaaa)“美国交易所法案”具有第14(E)条赋予它的含义；

(Bbbb)“美国人”指S条例第902(K)条中定义的美国人；

(Cccc)“美国证券法”指经修订的1933年美国证券法；

(Dddd)“授权书”具有以上赋予的含义；

(Eeee)“认股权证契约”具有上文给予该词的涵义；及

(Ffff)“认股权证股份”具有上述赋予的含义。

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2.发行及出售特别认股权证。

(A)根据及受本文所载条款及条件的规限，各承销商(而非联名承销商)在此同意按第10节所载的各自百分比向本公司购买，而本公司同意在每份特别认股权证的发行价截止时发行及出售所有但不少于全部的特别认股权证，以换取每份特别认股权证的发行价，而本公司亦同意向承销商发行及出售所有但不少于全部的特别认股权证，以换取每份特别认股权证的发行价。

(B)公司明白，虽然承销商根据本协议向作为买方的公司提出担任特别认股权证承销商的要约，但承销商有权并应尽其最大努力安排认购人购买特别认股权证：

(I)根据加拿大证券法，以私募方式在符合条件的省份发行特别认股权证，使公司在发售和出售特别认股权证时，无须提交招股说明书(招股说明书或特别认股权证契约中预期的与标的证券分销有关的任何补充资料除外)；

(Ii)依据附表A所载的保险局及承销商的申述、保证、认收、协议及契诺而在美国及向美国人作出的申述、保证、确认、协议及契诺；及

(Iii)在本公司按照该等其他司法管辖区的所有适用证券法律以私募方式同意的其他司法管辖区内，只要不需要在该等司法管辖区提交招股章程、注册说明书或类似文件，则在该等其他司法管辖区内不适用于本公司的注册或类似要求，而本公司此后不会在该等其他司法管辖区承担持续的持续披露义务。

(C)每名承销商特此分别而非共同向公司作出陈述、保证及契诺，并确认公司依赖该等陈述及保证，即：

(I)承销商已经并将以私募方式向潜在的合资格替代买家发售特别认股权证，并将要求任何卖家提供该等特别认股权证，并只在可合法要约出售及出售该等特别认股权证的售卖司法管辖区出售该等特别认股权证；

(Ii)承销商没有亦不会征求购买或出售特别认股权证的要约，以要求提交招股章程、注册说明书或发售备忘录或类似文件，或提供合约上的诉讼权(如安大略省证券事务监察委员会第14-501条所界定)，而该等要约并不会要求提交招股章程、注册说明书或发售备忘录或类似文件，或提供合约诉讼权(如安大略省证券事务监察委员会第14-501条所界定-定义)或任何售卖管辖区法律下的法定诉讼权利；及

(Iii)承销商没有、也不会、也不会要求任何卖家同意不就本公司及/或特别认股权证或相关证券作出任何陈述或保证。

(D)本公司承诺提交或安排提交本公司就发行及销售特别认股权证而须提交的所有表格或承诺(包括向符合资格省份的证券监管机构提交的表格45-106F1)，以便向认购人分发特别认股权证可合法进行，而无须在加拿大或美国提交招股说明书、注册声明或其他发售文件(但条款须容许认购人所取得的特别认股权证由该等认股权证出售)。在符合加拿大证券法和销售司法区所有适用证券法的适用持有期限的情况下，包销商承诺尽其商业合理的最大努力促使特别权证的认购人填写加拿大证券法或其他销售司法区的适用证券法所要求的任何表格)。与该等提交有关而须缴付的所有订明费用，须由地铁公司承担。

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(E)本公司及承销商均不得：(I)向任何特别认股权证的潜在买家提供任何文件或其他资料，而该等文件或资料会构成加拿大证券法所指的发售备忘录；或(Ii)就特别认股权证的发售及销售进行任何形式的一般征求或一般广告，包括在任何报章、杂志、印刷公众媒体、印刷媒体或类似媒体刊登的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电台、电视或电讯广播(包括电子展示)的任何广告、文章、通告或其他通讯，或有关发售及销售特别认股权证的任何研讨会或会议(其与会者已获一般征求或广告邀请)。

(F)本协议各方承认，特别权证和标的证券没有也不会根据美国证券法或任何美国州证券法注册，不得向在美国的人或美国人提供或出售，或为他们的账户或美国人的利益而提供或出售，除非根据豁免受美国证券法和所有适用的州证券法注册要求的交易。因此，本公司和各承销商特此同意，向在美国的美国个人或个人或为其账户或利益出售特别认股权证的要约和销售只能按照附表A中规定的方式进行，这些条款和条件在此以引用方式并入本协议，并应成为本协议的一部分。尽管有本第2节的前述规定，但如果第一次提及的承销商或其美国关联公司本身并未违反本第2节或附表A的规定，则承销商将不会就另一承销商或该另一承销商的美国关联公司违反本第2节或附表A的规定而向本公司承担责任。

3.认购协议的交付

承销商同意向每位认购人取得一份已签署的认购协议(包括签署该等认购协议的适用时间表)，并于截止日期向本公司交付该等认购协议(包括适用的时间表)。此外，承销商同意从每位认购人处获取证券监管机构可能要求并由本公司提供给承销商以便根据本协议交付的表格和其他文件。

本公司不得拒绝任何正确填写的认购协议，除非根据认购协议认购并由承销商投标的特别认股权证数量超过根据本协议将出售的特别认股权证数量，或除非分销无法根据加拿大证券法或任何其他销售管辖区的适用证券法完成。

4.地铁公司的申述及保证

本公司向保险人陈述并保证，并承认保险人依赖该等陈述和保证，即：

(A)除主要监管机构在评议函中所述外，自2020年1月1日以来，本公司一直并正在履行加拿大证券法规定的及时披露义务的所有重要方面；公共记录中所载的信息和陈述在所有重大方面都是真实、正确和完整的，截至该等信息或陈述的日期不包含任何失实陈述，本公司没有根据加拿大证券法提交在本协议日期仍保密的机密重大变更报告；本公司尚未完成一项需要根据加拿大证券法的要求，本公司及其重要子公司的所有重大合同和协议(如果加拿大证券法要求)均已提交相关证券监管机构备案，这些合同和协议不是在正常业务过程中签订的；

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(B)除公开纪录所披露者外，(I)本公司及其主要附属公司的整体业务、事务、营运、资产、负债(或有)或资本(实际、预期、预期或威胁、财务或其他)或资本并无重大改变(实际、预期、预期或威胁、财务或其他)；。(Ii)本公司或其任何附属公司并无订立对本公司及其主要附属公司整体而言属重大的交易，但正常业务运作中的交易除外；及(Iii)除在正常业务运作中的交易外，本公司或其任何附属公司并无订立任何对本公司及重大附属公司而言属重大的交易；及(Iii)除在正常业务运作中的交易外，本公司或其任何附属公司并无订立任何交易。公司就其任何类别的股份支付或作出的；

(C)公司及每间重要附属公司已妥为成立为法团和组织，并根据其成立司法管辖区的法律有效存在，并根据其业务所在的所有司法管辖区的法律注册或领有牌照经营业务，但如未能如此注册或领牌并不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外；

(D)地铁公司具有所需的法团权力、权限及行为能力，以拥有、租赁和经营其财产及资产，并按目前经营或拟经营的方式经营其业务；

(E)公司具有订立交易协议和履行交易协议下的义务所需的法人权力、权限和能力；

(F)公司签立和交付交易协议，履行交易协议下的义务，以及完成交易协议预期的交易，不会也不会：

(I)导致违反、违反或违反，构成下列任何规定下的失责，或使任何第三方有权终止、加速、修改或要求任何义务或权利，要求根据以下任何规定获得任何同意或产生任何终止权利(视情况而定)：

(A)公司的章程及章程的公告；

(B)公司董事或股东的任何决议；

(C)任何适用法律，包括加拿大证券法；

(D)公司或其任何重要附属公司受约束或受规限的任何合约，或以公司或其任何重要附属公司为受益人的任何合约；

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(E)适用于地铁公司的任何判决、判令、命令、法规、规则或规例；

在每一种情况下，都会单独或合计产生实质性的不利影响；

(Ii)致使公司或其任何重要附属公司所欠的任何债项在其述明的到期日之前到期，或致使任何可供使用的信贷停止使用，而该等信贷会个别地或合计地产生重大的不良影响；

(Iii)导致对公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产施加任何留置权，或给予任何人获取公司或其任何重要附属公司的任何资产的权利，或限制、阻碍、损害或限制公司或其任何重要附属公司以现时方式经营业务的能力，而该等个别或合计会有重大不良影响的；或

(Iv)导致或加快支付或归属任何遣散费、失业补偿金、“黄金降落伞”、控制权变更条文、奖金、解雇金、留任奖金或其他款项的时间，或导致或加快应付给公司或其任何重要附属公司的任何董事或高级人员的时间，或增加根据公司或其任何重要附属公司的任何退休金或福利计划而须支付的任何利益，或导致任何该等利益的支付或归属时间加快；

(G)本公司拥有不限数量的普通股组成的法定股本，其中389,819,534股普通股截至本协议日期已发行和发行。除(I)可收购最多14,989,391股普通股的已发行期权、(Ii)可收购最多1,266,500股普通股的限制性股票单位和(3)可收购最多7,750,000股普通股的未发行普通股认购权证(包括经纪认股权证)外，没有任何个人、商号或公司拥有任何协议或选择权(无论是优先购买权或合同权利)，可以成为从公司购买任何未发行普通股的协议或特权；(2)限制性股票单位可收购最多1,266,500股普通股；(3)尚未发行的普通股认购权证(包括经纪认股权证)可从公司购买任何未发行的普通股；

(H)公司所有已发行及尚未发行的证券均已妥为及有效地授权及发行，且均为公司的缴足股款及无须评估的股份，而公司的所有已发行证券并无违反公司任何证券持有人的优先认购权或相若权利而发行；

(I)公司直接或间接是该等重要附属公司股本中所有已发行及流通股的实益拥有人及登记持有人，并对所有该等股份拥有良好而有效的所有权，而不受任何留置权影响；

(J)公司拥有发行特别认股权证、相关证券及认股权证股份的全面公司权力及授权；

(K)已正式授权发行特别认股权证，并将在截止时有效地发行和设立特别认股权证；

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(L)标的证券已获正式授权及预留以供发行，而在发行时，根据特别认股权证契约行使或当作行使特别认股权证而可发行的标的证券，须作为公司的缴足股款及非评税股份有效发行，而认股权证将会有效发行及设立；

(M)认股权证股份已获妥为授权及预留以供发行，而在发行时，根据认股权证契约行使认股权证而可发行的认股权证股份，须作为公司的缴足股款及不可评税股份有效发行；

(N)普通股的证书格式已获公司董事会批准并获公司采纳，而在收市时间当日或之前，特别认股权证及认股权证的证书格式(分别载于特别认股权证契约及认股权证契约)将获公司董事会批准并由公司采纳；

(O)行使或当作行使特别认股权证时可发行的单位股份及行使认股权证时可发行的认股权证股份已获有条件批准在多伦多证券交易所-V上市，但须符合该交易所所需的惯常条件；

(P)交易协议及公司根据

交易协议已由所有必要的公司行动正式授权，本协议已由公司正式签署和交付，截至交易结束时，每个其他交易协议都将由公司正式签署和交付，并构成公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但执行可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，就本协议而言，当寻求公平补救时，并受赔偿和分担权利的事实限制，适用公平原则。

(Q)除多伦多证券交易所(TSX-V)和加拿大证券法或出售司法管辖区的其他适用证券法律要求在出售司法管辖区分销特别认股权证、标的证券和认股权证股票(视情况而定)外，本公司在执行和交付交易协议或履行交易协议下的义务时，不需要本公司批准、授权、同意或其他命令，也不需要向任何政府当局或其他人士备案、登记或记录；

(R)地铁公司并不知悉任何适用的法律或规例或政府立场有任何悬而未决的更改或拟作出的更改，而该等更改或更改是合理地预期会有重大不利影响的；

(S)财务报表的编制符合国际财务报告准则(IFRS)在整个所涉期间的一致适用，不包含失实陈述，并在所有重大方面公平地列报公司截至该等报表日期的综合财务状况、经营业绩和现金流量；

(T)本公司维持一套财务报告内部控制程序，以根据国际财务报告准则(IFRS)就财务报告的可靠性及编制对外财务报表提供合理保证，并维持一套披露控制及程序制度，旨在提供合理保证，确保本公司根据加拿大证券法须披露的资料在加拿大证券法规定的期限内记录、处理、汇总及报告，并确保累积加拿大证券法规定本公司须披露的资料，并将其传达给本公司管理层，包括其行政总裁。允许及时作出关于要求披露的决定；

13

(U)除可转换债权证外，公司或重要附属公司的董事或高级人员、前董事或高级人员、股东或雇员，或与公司或重要附属公司并非保持距离的任何其他人，并无与公司或重要附属公司进行任何重大交易或安排，或与公司或重要附属公司订立任何重大合约，或对公司或重要附属公司负有任何债项、法律责任或义务；

(V)公司或任何重要附属公司均没有招致任何继续未清偿的重大负债或义务(不论是应计的、绝对的、或有的)，但下列情况除外：(I)该等文件所披露或预期的，或(Ii)公司或该等重要附属公司(视属何情况而定)在通常业务运作中招致的任何重大负债或义务，而该等债务或义务是合理地预期不会有重大不利影响的；

(W)没有任何法律或衡平法上的诉讼、政府程序或其他法律程序或调查在任何本地或外地政府当局席前进行、待决，或据公司所知，对公司或任何重要附属公司的资产或其他财产或业务，或涉及公司或任何重要附属公司的资产或其他财产或业务，并无任何诉讼、政府或其他法律程序或调查受到威胁(而公司亦不知道任何该等诉讼、政府或其他法律程序或调查的任何根据)，但如合理地预期不会有重大不利影响，亦不会与任何政府当局讨论任何与税项、政府收费有关的事宜，则属例外。任何该等主管当局所声称的命令或评估，而据公司所知，并无任何事实或情况可合理预期构成任何该等诉讼、政府或其他法律程序或调查、税项、政府收费、命令或评估的基础；

(X)Davidson&Company LLP在适用于核数师的专业操守规则所指的范围内，就公司而言是独立的，且并无任何须报告的事件(国家文书51-102所指的-加拿大证券管理人的持续披露义务)该律师行或公司或其任何附属公司的任何其他先前核数师；

(Y)公司及其重要附属公司须于本协议日期或之前提交的所有报税表已予提交，而所有性质相若的税款及其他评税(不论是直接征收或藉扣缴方式征收)，包括适用于该等税款或其他评税而到期或声称应缴付的任何利息、附加税或罚款，均已缴付，但非重要款额或真诚地争辩中并已提供足够储备者除外，而公司或任何重要附属公司均不是任何协议的一方，豁免或与任何税务机关作出安排，而该等豁免或安排涉及任何报税表的提交、任何税款的缴纳或任何评税的任何延展时间；不存在针对公司或任何重要子公司的税收不足，这将对公司产生重大不利影响，并且公司的财务报表中截至最近经审计的财务状况报表的所有期间的所有重大税项负债都已根据国际财务报告准则(IFRS)充分拨备；没有正在进行的正在进行的评估或调查，据公司所知，在税收方面对公司构成威胁；公司的资产没有税收留置权；

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(Z)每间公司及重要附属公司在所有重要方面均已及正在按照其经营业务所在的每个司法管辖区的所有适用法律、规则及规例进行业务，而公司或任何重要附属公司并无接获任何指称违反任何该等法律、规则及规例的通知；

(Aa)本公司及各主要附属公司均拥有经营其现时经营业务所需的许可证、牌照、批准书、同意书及其他由政府主管当局发出的授权(统称“政府牌照”)，但如未能持有任何该等政府牌照并不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，且所有该等政府牌照均属有效及存在且信誉良好，则属例外。(A)本公司及各主要附属公司均拥有进行其现时经营的业务所需的许可证、牌照、批准、同意及其他授权(统称“政府牌照”)。本公司及主要附属公司均遵守所有该等政府牌照的条款及条件，但如未能遵守该等条款及条件，合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响，则不在此限；

(Bb)据本公司所知，除个别或整体不会产生重大不利影响的事项外，(I)本公司或任何主要附属公司均无违反任何环境法，(Ii)本公司及主要附属公司拥有任何适用环境法所规定的所有许可证、授权及批准，并各自遵守其规定，及(Iii)并无任何悬而未决的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索偿函件、索偿、留置权、命令、指示、违规通知与任何环境法有关的针对公司或重要子公司的调查或诉讼，且没有任何合理预期的事实或情况可构成任何此类行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、命令、指示、不遵守或违反通知、调查或诉讼的依据，且没有任何事实或情况可合理预期成为任何此类行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求、索赔、留置权、命令、指示、不遵守或违反通知、调查或诉讼的基础；

(Cc)(I)本公司及各主要附属公司均遵守所有适用的联邦、省、地方及外国有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、工资及工时(统称“雇佣法”)的法律及法规的规定，(Ii)没有任何集体劳资纠纷、申诉、仲裁或法律程序正在进行、待决或据本公司所知受到威胁，亦无任何个别劳资纠纷、申诉、仲裁或法律程序正在进行、待决或据本公司所知，并无任何个别劳资纠纷、申诉、仲裁或法律程序正在进行、待决，或据本公司所知，并无任何个别劳资纠纷、申诉、仲裁或法律程序正在进行、待决，或据本公司所知，(I)公司或重要附属公司的任何雇员受到可合理预期会产生重大不利影响的威胁，而据公司所知，在过去一年内没有发生任何情况；及(Iii)没有任何工会获得认可或以其他方式指定代表公司或任何重要附属公司的任何雇员，而据公司所知，公司或任何重要附属公司的雇员并无任何认可请求或其他代表问题待决，(Ii)本公司或任何重要附属公司的雇员并未获得认可或以其他方式指定代表该公司或任何重要附属公司的任何雇员的工会；及(Iii)据该公司所知，并无就该公司或任何重要附属公司的雇员提出任何认可要求或其他代表问题。没有任何集体协议或集体谈判协议或其修改在公司或任何重要子公司的设施中过期或生效，公司或任何重要子公司目前也没有在谈判任何集体协议或集体谈判协议；

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(Dd)地铁公司或任何具关键性的附属公司并无在任何具关键性的方面失责或违反任何不动产租契，而地铁公司或任何具关键性的附属公司亦没有接获地铁公司或任何具关键性的附属公司所租赁的任何不动产的拥有人或经理发出的任何通知或其他通讯，表示地铁公司或该具关键性的附属公司并无遵从任何不动产租契，而据地铁公司所知，并无该等通知或其他通讯待决或已受到威胁；

(Ee)保险局维持由负责任的保险人发出的适合其业务、财产及资产的保险单，其保额及承保风险为相若业务、财产及资产的拥有人惯常承保和承保的金额，而所有该等保险单在结束时将继续完全有效；而保险局或任何主要附属公司均无根据任何该等保险单的条款在缴付保费或其他方面失责；

(Ff)公司及重要附属公司对其所有资产及财产均拥有良好及可出售的业权，而任何人并无任何合约或任何权利或特权可成为从公司或任何重要附属公司购买任何非土地财产的权利，而该等权利或特权是合理地预期会有重大不利影响的；

(Gg)除可换股债权证外，公司并无向其任何股东、高级人员、董事或雇员或任何其他并非与公司保持距离的人借出或欠下任何未偿还的贷款或其他债项，而该等贷款或债项是目前尚未偿还的；

(Hh)任何高级人员、董事、雇员或与地铁公司并非保持距离的任何其他人，或据地铁公司所知，任何该等人士的任何相联者或相联者，均不拥有、拥有或有权享有任何专营权费、纯利权益、附带权益或任何性质的其他产权负担或申索，而该等产权负担或申索是基于地铁公司的财产或资产所产生的，或归因于该等财产或资产的任何收入或权利；

(Ii)据地铁公司所知，目前并无任何地铁公司董事或高级人员有意出售其持有的地铁公司证券；

(Jj)除公开纪录所披露者外，公司或任何主要附属公司均无未偿还任何债权证、票据、按揭或其他对公司及其附属公司整体而言具关键性的债项；

(Kk)就承销商的尽职调查而向承销商大律师提供的本公司及附属公司的会议纪录簿及公司纪录为原始会议纪录簿及记录或真实而完整的原始会议记录簿副本，并载有各该等实体的股东、董事会及董事会所有委员会已记录或解决的所有议事程序的副本，而截至年月日为止并无股东、董事会或董事会任何委员会的其他会议、决议或议事程序。(Kk)本公司及附属公司就承销商的尽职调查向承销商大律师提供的会议纪录簿及公司纪录为原始会议纪录簿及记录或真实而完整的原始会议纪录簿副本，并载有各该等实体的股东、董事会及董事会所有委员会的所有议事程序的副本。但在适用的此类实体的上下文中不具实质性的除外；

(Ll)据公司所知，并无证券事务监察委员会、证券交易所或相类主管当局发出任何命令，规定停止或阻止在任何售卖司法管辖区分销公司的任何证券，亦无为此目的而提起法律程序，而据公司所知，并无该等法律程序待决或拟进行；

16

(Mm)位于温哥华市主要办事处的ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命为普通股的登记和转让代理；

(Nn)位于多伦多市主要办事处的多伦多证券交易所信托公司已被正式委任为特别认股权证的代理人；

(O)位于多伦多市主要办事处的多伦多证券交易所信托公司已获正式委任为认股权证的代理人；

(Pp)除本协议所述外，没有任何人应公司的要求有权获得与出售特别认股权证有关的任何经纪费用或代理费；

(Qq)据地铁公司所知，并无有效或有效的股东协议、投票权协议、投资者权利协议或其他协议，而该等协议在任何方面影响或将会影响地铁公司或其重要附属公司的任何证券的表决或控制，或影响地铁公司或其重要附属公司的运作或事务；

(Rr)公司在认购协议中的陈述和保证是真实和正确的，或在截止日期时将是真实和正确的；

(Ss)本公司是加拿大所有省和地区的申报发行人，并没有在任何重大方面违反该等省适用的加拿大证券法的任何要求；及

(Tt)根据NI 44-101，本公司有资格使用简明招股说明书分发系统向符合条件的省份的证券监管机构提交简明招股说明书。

公司进一步同意，公司向承销商作出的本协议中包含的所有陈述、担保和契诺也应被视为为认购人的利益而作出，就好像认购人也是本协议的一方一样(双方同意承销商为认购人行事并代表认购人为此目的行事)。

5.地铁公司的契诺

本公司与承销商订立契约，保证：

(A)在截止日期和资格日期之前(与提交A&R基础架子招股说明书、招股说明书附录和任何补充材料有关)，公司应允许承销商有机会进行所需的尽职调查，并在合理行事的情况下从该等尽职调查中获得令人满意的结果，特别是，公司应允许承销商和承销商律师进行承销商可能合理要求的所有尽职调查，以确保文件和公共记录的准确性、完整性和现实性。在不限制承销商可能进行的尽职调查范围的情况下，公司应安排其高级管理人员、董事和审计师参加一个或多个尽职调查会议(“尽职调查会议”)，亲自回答承销商可能提出的任何问题，第一次此类尽职调查会议将在截止日期之前举行，承销商应在该等尽职调查会议之前分发一份待回答的书面问题清单，公司应就此类问题提供口头答复；

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(B)如公司在尽职调查期间回应中所提供的陈述所依据或支持的任何事实或资料，在资格日期前已更改，公司须立即通知承销商任何该等更改的详情；

(C)该公司会遵守根据及依据该等交易协议须履行的所有义务，以及其所有契诺及协议；

(D)自本协议签署之日起至合格之日止的一段时间内，它将在提交或发布之前，迅速向承销商提供与发行有关的任何新闻稿或重大变更报告，供承销商和承销商律师审阅，以及公司发布的有关特别权证或标的证券的任何新闻稿应包括以下或实质上类似的图例：“不得分发给美国新闻通讯社或在美国传播。”以及美国证券法第135e条规定的适用图例；

(E)自本协议之日起至截止日期止的一段时间内，应立即以书面形式通知保险人公司在本协议中所作的任何陈述或保证在任何重要方面不再真实和正确；

(F)自本协议之日起至截止日期止的一段时间内，公司将迅速将公司业务、事务、运营、资本或状况(财务或其他方面)的任何重大变化(实际、预期、预期或威胁)的全部详情通知承保人，或公司的财产或资产的任何重大变化；(F)公司应立即将公司业务、事务、运营、资本或状况(财务或其他方面)的任何重大变化(实际、预期、预期或威胁)的全部详情通知承保人；但是，如果公司不确定是否发生了本条第5(F)节所指性质的重大变更、变更、事故或事件，公司应立即将导致不确定性的事故的全部详情通知保险人，并应就该事故是否属于此类性质与保险人进行磋商；

(G)自本协议日期起至截止收盘时止的期间内，本公司将立即通知承销商：本公司收到(I)任何证券监管机构或类似监管机构、任何证券交易所或任何其他政府机构与本公司有关的任何重大通讯或分发特别认股权证，及(Ii)任何证券监管机构或类似监管机构、任何证券交易所或任何其他政府机构发出停止或暂停本公司任何证券交易的任何命令，或任何机构或威胁。

(H)就上文第5(F)和5(G)条所指性质的任何重大变更、变更、事件或事件，本公司将迅速并无论如何在任何适用的时限内，遵守承销商和承销商律师对其当时为报告发行人的合格省份的加拿大证券法的合理满意程度；

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(I)该公司将把发售所得款项净额用作支持其业务增长，以及用作营运资金和一般公司用途；

(J)在合理可能的情况下，公司须在截止日期前尽快采取一切合理所需的步骤，使特别认股权证能够按照本协议的条款，通过任何出售司法管辖区的承销商，以私募方式出售给出售司法管辖区的认购人；及(J)在任何情况下，公司应在截止日期前采取一切合理所需的步骤，使特别认股权证能够按照本协议的条款通过任何出售司法管辖区的承销商以私募方式出售给销售司法区的认购人；及

(K)招股章程(包括以引用方式并入其中的文件)和任何补充材料在招股说明书日期将：(I)不包含失实陈述；(Ii)按照符合条件的省份的加拿大证券法的要求，构成全面、真实和明确地披露与本公司和相关证券有关的所有重大事实。

6.招股章程资格

本公司与承销商订立契约，保证：

(A)公司应在所有重要方面选择并遵守招股章程审核程序，并在与该等程序相关的情况下，采取合理的商业努力：

(I)在截止日期后，在合理的切实可行范围内尽快准备和提交A&R基础架招股说明书和加拿大证券法规定的其他文件，以便有资格分销相关证券，并从A&R基础架招股说明书的主要监管机构获得最终收据，证明A&R基础架招股说明书的最终收据已被视为在每个符合条件的省份发出的A&R基础架招股说明书(“最终收据”)；

(Ii)在符合资格省份的证券监管机构就A&R基础架招股说明书发出最终收据后，在合理切实可行的范围内尽快编制及提交A&R基础架招股说明书附录(“招股说明书补充文件”，连同A&R基础架招股说明书，

招股章程)及其他文件(包括同意书)

加拿大证券法与符合条件的省份的证券监管机构合作，以便有资格分销标的证券。

(Iii)在标的证券的分销完成之前，迅速采取或安排采取加拿大证券法可能不时要求的所有额外步骤和程序，以继续使标的证券符合在符合条件的省份分销的资格，或在标的证券因任何原因不再符合资格的情况下，使用合理的商业努力再次符合标的证券的分销资格；

(Iv)在分别提交A&R基础架子招股说明书和招股说明书副刊之前，以及在向任何证券监管机构提交任何补充材料之前，允许承销商和承销商大律师全面参与该等文件的准备和批准该等文件的格式，这种批准不会被无理拒绝；

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(V)确保招股章程中对特别认股权证及相关证券的描述，是对该等证券所附带的权利、特权、限制及条件的真实、完整及准确的描述；及

(Vi)以其他方式满足所有合理必要的法律要求，使标的证券能够在每个符合条件的省份进行分销；

(B)公司须自费将下列文件分别交付或安排交付承保人及承保人大律师：

(I)在切实可行范围内，尽量向符合资格省份的证券监管机构提交由符合资格省份的加拿大证券法规定签署的A&R基础架子招股说明书和招股说明书副刊副本，每一份A&R基础架子招股说明书和招股说明书副刊均应在切实可行范围内提交给各A&R基础架子招股说明书和招股说明书补编的符合资格省份的证券监管机构；

(Ii)按照符合条件的省份的加拿大证券法的要求，尽快提供任何补充材料的副本(如果需要)；

(Iii)在招股章程补编提交的同时或之前，公司核数师发出的一封注明招股章程副刊日期、致予承销商并在形式及实质上令承销商及承销商大律师满意的长篇“慰问信”，其中载有通常包括在核数师致代理人的与加拿大证券发行有关的安慰信中的陈述及资料，内容涉及招股章程中与公司有关的某些财务及会计资料，而该等安慰信须为“慰问信”

(Iv)在招股章程副刊送交存档后，在切实可行范围内尽快将招股章程的商业文本及任何补充材料送交承销商借书面指示向法团或法团的承印人合理要求的城市，但不得迟於法团授权印制招股章程商业文本的时间；及

(V)在资格日期，一份注明资格日期的公司证明书，致予承保人，并由公司的行政总裁、首席财务官或公司的其他高级人员或董事代表公司签署，而主承销商代表承保人合理地行事，证明：

(A)地铁公司已实质上遵守和符合本协议的所有条款及条件，而该等条款及条件在资格日期或之前须予遵守或符合，

(B)本协议中包含的公司的陈述和保证在资格日期的所有重要方面都是真实和正确的；

(C)地铁公司就与提交招股章程补编有关而举行的一次或多於一次应尽努力会议所提供的应尽努力会议回应是真实和正确的，而假若该应尽努力会议是在紧接资格日期之前举行的，则该应尽努力会议在任何具关键性的方面不会有任何不同，

20

(D)公司已在资格日期或之前提交和/或获得适用监管机构的所有必要的备案、批准、同意和接受，以及根据公司是一方或其受其约束的任何适用协议或文件，分销标的证券所需的所有必要的备案、批准、同意和接受(须在资格日之后完成向某些监管机构提交的备案(视情况适用而定))，以及

(E)任何监管机构并无发出任何命令、裁决或决定以暂停分销相关证券或停止本公司普通股或任何其他证券的交易，且该等命令、裁决或决定仍在继续有效，且并无就此目的而提起或待决的法律程序，或据本公司有关高级人员所知，根据任何加拿大证券法或任何其他监管机构计划或威胁作出的任何命令、裁决或决定。

(C)每次交付A&R基础架子招股说明书、招股说明书补充说明书或任何适用的补充材料，应构成公司对保险人的陈述和保证(且公司特此承认，保险人在签订本协议时依赖该陈述和保证)：

(I)A&R基架章程、招股章程副刊或任何补充材料(视何者适用而定)：

(A)在该文件的有关日期，在所有要项上均属真实和正确，

(B)不得载有失实陈述，及

(C)按照符合条件的省份的加拿大证券法的要求，全面、真实和明确地披露与公司和相关证券有关的所有重大事实；

(D)在标的证券分销完成前，本公司将立即通知承销商：

(I)任何有关证券监管机构要求修订A&R基础架子招股章程、招股章程副刊或公共纪录的任何其他部分，或要求提供任何额外资料；

(Ii)本公司收到任何相关证券监管机构、多伦多证券交易所或任何其他主管当局就公开纪录的任何部分或特别认股权证或相关证券的分发而发出的任何通讯；及

(Iii)相关证券监管机构、多伦多证券交易所-V或任何其他主管当局发布任何命令，停止或暂停本公司的任何证券交易，或为此目的提起或威胁提起任何诉讼；

21

(E)在标的证券分销完成前，本公司将立即通知承销商有关以下各项的全部详情：

(I)地铁公司的业务、事务、营运、资本或状况(财务或其他方面)或其财产或资产的任何重大改变(实际、预期、预期或威胁)；

(Ii)任何已产生或已被发现并须在A&R基架章程、招股章程副刊或任何补充材料内述明的具关键性的事实，或假若该事实是在该文件的日期或之前产生或发现则本须在A&R基架章程、招股章程副刊或任何补充材料内述明的任何具关键性的事实；及

(Iii)公共记录、A&R基础架招股说明书、招股说明书或任何补充材料中所载的任何重大事实(就本协议而言，应视为包括披露任何以前未披露的重要事实)的任何更改，其更改的性质或性质可能会使公共记录、A&R基础架招股说明书、招股说明书或任何补充材料中的任何陈述在任何重要方面具有误导性或不真实性，或会导致A&R基础架子招股说明书、招股说明书附录或任何不符合加拿大证券法的补充材料，

但如公司不能确定是否已发生本条第6(E)节所指性质的重大变更、变更、事故或事件，公司须迅速将导致不确定因素的事故的全部详情通知承保人，并须就该事故是否属此类性质与承保人磋商；

(F)就第6(D)和6(E)条所指性质的任何重大变更或变更、事件或事件，本公司将在任何适用的时间期限内迅速遵守加拿大证券法，使承销商和承销商律师合理满意，并且本公司将应承销商的要求，合理地采取行动，迅速准备和提交加拿大证券法可能要求的对A&R基础架子招股说明书、招股说明书副刊或补充材料的任何修订。但公司须已给予承销商及承销商大律师合理机会，全面参与拟备A&R基本架子招股章程、招股章程副刊或补充材料的任何修订，并进行保险人为履行其作为保险人的义务而合理地要求进行的一切应尽努力调查，以及使保险人能够签立规定由他们签立的证明书，或与该等补充材料有关的证明书；或与该等补充材料有关的修订，以及进行保险人为履行其作为保险人的义务而合理地要求进行的一切应尽的努力的调查，以使保险人能够签立须由他们在该等补充材料上签立的证明书或与该等补充材料有关的证明书；

(G)保险局在本协议中向承销商作出的所有陈述、保证及契诺，亦须当作是为认购人的利益而作出的，犹如认购人也是本协议的一方一样(为此目的，已同意承销商是为认购人行事并代表认购人行事)；

(H)作出商业上合理的努力，以维持其作为“申报发行人”的地位或在每个符合资格的省份自截止日期起计三年内没有违约的地位，但涉及购买或出售所有已发行普通股的合并、合并、安排、收购要约、非公开交易或其他类似交易除外；

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(I)作出商业上合理的努力，维持普通股在多伦多证券交易所或其他认可证券交易所上市三年，由截止日期起计，但与合并、合并、安排、收购要约、私下交易或其他涉及购买或出售全部已发行普通股的类似交易除外；及(B)作出合理的努力，以维持普通股在多伦多证券交易所或其他认可证券交易所上市三年，但与合并、合并、安排、收购要约、私下交易或其他涉及购买或出售全部已发行普通股的类似交易除外；及

(J)本公司将申请将于行使或当作行使多伦多证交所认股权证时可发行的特别认股权证及认股权证股份在多伦多证交所-V上市，并在符合多伦多证交所-V的最低上市要求下，采取商业合理的努力，于资格日期及截止日期后四个月零一天(以较早的日期为准)，使因行使或当作行使特别权证而可发行的认股权证于多伦多证交所-V上市。

7.保险人购买义务的条件

承销商在本协议项下的义务应以承销商收到认购人在截止日代表认购人撤回之前未由认购人提交的所有认购协议为条件，除非承销商在截止日收到：

(A)公司律师于截止日期就公司及符合资格省份的特别认股权证的要约及出售向承销商提出的法律意见，其形式及实质均令承销商满意，并合理行事，连同公司的本地律师(如有关)就出售特别认股权证的符合资格省份的法律提出的相应意见(如适用)，而该等法律意见须以承销商满意的形式及实质内容向承销商提出，连同公司的当地律师就出售特别认股权证的符合资格省份的法律而提出的相应意见(如有关的话)

公司的律师没有资格发表意见；

(B)日期为截止日期的Kavinoky Cook LLP致予承销商的法律意见，其形式和实质均令承销商满意，并合理行事，表明根据美国证券法，在根据本协议在美国发售和出售该等特别认股权证(包括附表A)时，将不需要注册该等特别认股权证或相关证券；(B)Kavinoky Cook LLP以令承销商满意的形式及实质内容，就根据本协议在美国发售及出售该等特别认股权证(包括附表A)而言，将不需要注册该等特别认股权证或相关证券；

(C)由法团的大律师或本地大律师(视何者适用而定)于截止日期当日就各重要附属公司而致予承保人的法律意见，其形式及实质均须令承保人满意，并能合理行事；

(D)公司每名董事及高级人员所签立的基本上采用附表B格式的禁售协议；

(E)一份注明截止日期的公司证书，致予承销商，并由公司行政总裁、首席财务官或公司其他高级人员或董事代表公司签署，主承销商代表主承销商就公司的恒定文件、公司董事会关于本协议的所有决议、公司签署人员的在任和签字样本以及主承销商代表承销商合理地可能合理行事的其他事项，令主承销商感到满意

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(F)一份注明截止日期的公司证明书，致予承保人，并由公司的行政总裁、首席财务官或公司的其他高级人员或董事代表公司签署，而该等高级人员或董事代表主承销商合理地行事，证明：

(I)地铁公司已实质上遵守和满足本协议的所有条款及条件，以及其本身在截止时间或之前须遵守或符合的认购协议的所有条款及条件；

(Ii)本协议及认购协议所载有关公司的陈述及保证，在成交时在各重要方面均属真实和正确，其效力及作用犹如在成交时及截至成交时在实施本协议所拟进行的交易后作出的一样；

(Iii)地铁公司在尽职调查会议上提供的尽职调查会议回应在所有重要方面均属真实和正确，而假若该应尽努力会议在紧接结束时间之前举行，则在任何重要方面亦不会有任何不同；

(Iv)公司已在收盘时间当日或之前提交和/或获得适用监管机构的所有必要备案、批准、同意和接受，以及根据公司作为一方或受其约束的任何适用协议或文件，为签署和交付本协议和认购协议、发行和出售特别认股权证以及完成本协议预期的其他交易(须在截止日期后完成向某些监管机构提交的文件)；和

(V)并无任何规管当局发出具有暂停出售特别认股权证或停止买卖公司普通股或任何其他证券的效果的命令、裁定或裁定，而该等命令、裁定或裁定并无继续有效，亦没有为此目的而提起或待决的法律程序，或据该公司的高级人员所知，根据任何加拿大证券法或任何其他监管当局所考虑或威胁的法律程序；及

(G)特别认股权证契约及认股权证契约须已由公司以令主承销商(代表承销商合理行事)满意的形式及实质签立及交付。

本第7节中包含的上述条件仅为保险人的利益，主保险人可随时代表保险人放弃全部或部分豁免，但不限于此。如果上述任何条件在截止时未得到满足，承销商可以终止其在本协议项下的义务，但不影响他们可能拥有的任何其他补救措施，承销商有权代表认购人撤回所有由认购人交付且之前未撤回的认购协议。

24

8.送货费及保险费

特别认股权证的销售将于收盘时以电子方式完成。截止时，本公司应向承销商交付：

(A)第7节所指的意见、证书和协议，以及根据本协议和认购协议要求公司向承销商提供的所有其他文件；

(B)代表向其购买的特别认股权证的最终证书，以“CDS&CO”的名义登记。或主承销商在不少于24小时前书面指示公司的其他名称；但如果主承销商提出要求，公司应在收盘时间以未经证明的形式，或以承销商书面指示的任何方式，及时有效地向承销商交付向其购买的以“CDS&CO”名义登记的特别权证。或主承销商在不少于24小时前以书面指示公司的其他一个或多个名称；

(C)公司收取承销商支付的款额，该款额相等于根据发售出售的特别认股权证的购买总价(不包括购买与公司直接结算的特别认股权证的任何款额)，减去相等于第9条所规定的包销商费用及包销商开支的款额；及

(D)本协议或承销商律师或适用监管机构可能合理要求的进一步文件；

反对：

(E)认购人为正在发行及出售的特别认股权证而提交的所有已妥为填妥的认购协议，以及(如适用)认购协议所预期的所有已填妥的表格、附表及证书；

(F)即时可用资金的电汇，数额为根据发售出售的特别认股权证的购买总价(不包括购买与公司直接结算的特别认股权证的任何款额)，减去相等於第9条所规定的承销商费用及承销商开支的款额；及

(G)根据第8(B)条交付给承销商的承销商费用和承销商开支收据以及特别权证的收据。(G)承销商的承销费和承销商开支收据，以及按照第8(B)条交付给承销商的特别认股权证。

9.开支

不论发售是否完成，发售的所有开支或附带开支均须由公司支付，包括但不限于(A)与发行特别认股权证有关的应付上市费及开支，以及在行使特别认股权证时可发行的标的证券的分销资格；(B)公司律师的费用及支出，以及公司本地律师的费用及开支(视何者适用而定)；(C)公司核数师的费用及开支；(D)公司核数师的费用及开支；或(E)承销商与特别认股权证营销有关的所有成本和合理的自付费用(包括但不限于与路演和其他信息会议有关的费用)，以及(F)承销商律师的合理法律费用和支出(最高合计为150,000美元)((E)和(F)，统称为“承销商费用”)以及上述任何事项的所有适用税项。

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10.承销商的辛迪加

(A)在本协议条款及条件的规限下，承销商购买与发行有关的特别认股权证的责任应为数项而非连带。由各承销商分别购买和支付的特别权证的百分比如下：

(B)如任何一名或多名承销商未能在截止日期购买其在特别认股权证总数中适用的百分比，则非违约承销商有责任按其各自的比例分别购买失责承销商未能购买的特别认股权证。(B)如任何一名或多名承销商在截止日期未能购买其适用百分比的特别认股权证，则该等非违约承销商有责任按各自的比例购买该名或多名失责承销商没有购买的特别认股权证。如果任何一家或多家承销商未能在截止日期购买其适用的特别认股权证总数的百分比，且该等特别认股权证的数目大于特别认股权证总数的10%，则(I)非违约承销商无义务购买违约承销商有义务购买的任何特别认股权证，及(Ii)本公司可以但无义务出售少于全部特别认股权证的任何一份特别认股权证；及(Ii)本公司可能但无义务出售少于全部特别认股权证的任何一份或多份特别认股权证，则(I)无违约承销商有义务购买违约承销商有义务购买的任何特别认股权证；及(Ii)本公司可能但无义务出售少于全部特别认股权证的股份在这种情况下，除根据第9条和第13条的规定外，公司或非违约承销商不再承担任何责任。

11.对要约的限制

未经主承销商代表承销商事先书面同意，本公司不得直接或间接代表承销商出售、授权、发行、宣布或授予任何可转换或可交换为普通股(包括但不限于普通股)的普通股或相关金融工具或证券，或以其他方式处置任何可转换或可交换为普通股(包括但不限于普通股)的普通股或相关金融工具或证券的出售、授权、发行、公告或授予选择权，但以下情况除外：该同意不得被无理扣留或推迟，出售、同意或要约出售任何普通股或相关金融工具或证券，或以其他方式处置可转换或可交换为普通股(包括但不限于普通股)的任何普通股或相关金融工具或可转换为普通股的证券(包括但不限于普通股)。(B)根据公司的任何购股权计划或其他以股本为基础的补偿计划(该等计划可不时修订)发行购股权或业绩股份单位或递延股份单位或收购普通股，以及在行使或归属该等计划时发行普通股；(C)根据公司的任何以股票为基础的补偿计划发行业绩股份单位、递延股份单位或其他以股票为基础的补偿安排(视乎各该等计划而定)(D)根据收购、合资或其他战略交易发行的证券；及。(E)根据发售发行证券。

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尽管如上所述，在所有标的证券在罚金日之前已通过招股说明书副刊在符合条件的省份发行的条件下，本公司有权根据市场发行发行证券，但在截止日期后30天内发行的任何此类证券的最低价格为每股6.00美元。

12.终止权

(A)监管程序终止

如果在本协议日期之后但在收盘时间之前，(I)任何证券事务监察委员会或类似的监管当局、任何证券交易所或任何其他主管当局作出停止或暂停本公司任何证券的交易的命令，或禁止或限制分发及/或交易特别认股权证的命令，或宣布或开始或威胁作出任何该等命令的任何法律程序，而该命令并未被撤销、撤销或撤回，或(Ii)任何与以下事项有关的查询、调查(不论正式或非正式)或其他法律程序被撤销、撤销或撤回，或(Ii)与该等命令有关的任何查询、调查(不论是正式或非正式的)或其他程序，而该等命令并未被撤销、撤销或撤回，或(Ii)有关的任何查询、调查(不论正式或非正式)或其他程序任何政府当局或任何证券监察委员会或类似的监管当局、任何证券交易所或任何其他主管当局开始或威胁，或法律、法规或政策或其解释或管理发生改变，而承销商或任何一名承销商认为合理行事会严重影响特别认股权证的分销和/或交易，或特别认股权证或普通股的市场价格或价值，则该承销商有权根据第12(F)条的规定自行选择，在关闭时间或之前的任何时间通知公司终止其在本协议项下的义务。

(B)灾难发生

如果在关闭时间之前，发生、发生或生效或存在或宣布任何具有国家或国际后果的事件、行动、状态、条件或事件，包括但不限于或包括通过新冠肺炎(但仅限于2021年11月9日或之后与此相关的重大不利事态发展)、任何军事冲突、内乱、恐怖主义行为、战争或类似事件，或任何政府行动、法律、法规、调查或任何性质的事件，或将对加拿大或美国的金融市场或公司及其子公司的整体业务、运营或事务产生严重不利影响或牵涉其中，则承销商有权根据第12(F)条的选择，在关闭时间或之前的任何时间向公司发出书面通知，终止其在本协议项下的义务。

(C)重大变更或重大事实变更

如果在本协议日期之后和截止时间之前，公司的运营、资本或状况(财务或其他)、运营、业务或业务前景或公司的财产、资产、前景、负债或义务(绝对的、应计的、或有的或有的)发生或发展(实际、预期或威胁)，或发现或发现任何重大事实发生或发生重大变化、任何重大事实的变化，则任何保险人在合理行事时，均认为该等财产、资产、前景、负债或义务(绝对的、应计的、或有的或有的或可合理预期的)具有或将合理地预期具有或将会产生或将会产生新的重大事实或发展(实际的、预期的或威胁的)公司的财产、资产、前景、负债或义务(绝对的、应计的、或有的或其他)如果特别认股权证或普通股的价值或可售性不佳，则承销商有权根据第12(F)条选择终止其在本协议项下的义务，并在交易结束时间或之前的任何时间向本公司发出书面通知，表明终止义务。

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(D)材料信息

如果在本协议日期之后和截止时间之前，承销商了解到在本协议日期之前没有向承销商公开披露或以书面形式披露的有关公司的任何重大信息，而任何承销商在合理行事时，认为这些信息会合理地对特别认股权证或普通股的市场价格或价值产生重大不利影响，则该承销商有权选择：根据第12(F)条，终止本协议项下的义务，并在关闭时间或之前的任何时间向公司发出书面通知，以此方式终止本协议项下的义务。

(E)违约

公司同意，第4节和第7节中的所有条款、陈述和条件应被解释为条件并得到遵守，只要这些条款、陈述和条件与公司将要或导致其进行的行为有关，公司将尽其商业上合理的努力促使这些条件得到遵守，公司任何违反或不遵守任何此类条件的行为，都将有权由任何承销商在交易结束时或之前的任何时间向公司发出通知，终止其在本协议下购买特别认股权证的义务。各承销商可全部或部分放弃或延长遵守任何条款和条件的时间，但不损害其关于任何其他条款和条件或任何其他或随后的违约或不遵守的权利，但只有在放弃或延期是书面的并由所有保险人签署的情况下，任何此类放弃或延期才对承销商具有约束力。

(F)终止权的行使

本第12条所包含的解约权可由任何保险人行使，并且是任何保险人就公司在本协议或其他方面所预期的任何事项的任何过失、行为或不作为或不遵守而可能拥有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。在任何该等终止的情况下，保险人对保险局或保险局对保险人不再负有任何法律责任，但就根据第9、13及14条终止保险人之前或之后可能产生的任何法律责任而言，则不在此限。保险人根据本条第12条发出的终止通知，对没有签立该通知的任何其他保险人不具约束力。如果一家或多家(但不是全部)承销商行使第12条规定的解约权，任何承销商都有权但没有义务购买所有本应由终止的承销商购买的特别权证。本第12条的任何规定均不要求本公司向承销商出售低于所有特别认股权证的股份。

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13.弥偿

(A)弥偿权利

本公司同意向每位承保人及其联营公司、董事、高级职员、雇员及代理人赔偿及免除其所有法律责任、申索、损失、成本、损害赔偿及开支(包括但不限于该等人士因抗辩或调查上述任何事项而合理招致的任何法律费用或其他开支，本公司应应要求立即向该等人士偿还法律费用及其他开支)，但不包括因以下任何原因而直接或间接造成或导致的任何利润损失：

(I)认购协议、文件、公共纪录或招股章程所载的任何资料或陈述(只与承销商有关并由承销商以书面明文向公司提供以包括在认购协议或招股章程内的任何资料或陈述除外)，而该等资料或陈述是或被指称为不真实的，或在提供任何资料或陈述任何资料或陈述方面有任何遗漏或被指称遗漏，而该等资料或陈述是因考虑到该等资料或陈述所处的情况而导致或被指称使该等资料或陈述不真实或具误导性的

(Ii)交易协议、文件、公开纪录或招股章程所载的任何失实陈述或指称的失实陈述(但根据与承销商有关的资料，并由承销商以书面明文向公司提供以包括在认购协议或招股章程内的失实陈述除外)；

(Iii)对公司证券交易的任何禁止或限制，或任何主管当局对特别认股权证或标的证券的分销施加的任何禁止或限制，但该禁止或限制是基于第13(A)(Ii)条所指类别的任何失实陈述或指称失实陈述；

(Iv)任何一个或多个主管当局(并非基于承销商或其银行或销售集团成员(如有)的活动或指称的活动)就特别权证或标的证券的交易或分销或对其交易或分销有重大影响而作出的任何命令或任何查询、调查(不论是正式或非正式的)或其他程序；或

(V)公司违反、失责或不遵守交易协议的任何陈述、保证、条款或条件或加拿大证券法的任何规定，

但在该情况下，本条第13条所规定的赔偿不适用于受补偿方，且在无法提出上诉的最终判决中，有管辖权的法院或监管当局应裁定受补偿方存在严重疏忽或犯有故意不当行为，而该等严重疏忽或故意不当行为是该等索偿的起因。

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(B)申索通知

如果第13(A)条所设想的任何事项或事情(任何此类事项或事情被称为“索赔”)针对任何个人或公司提出主张，而该人或公司被认为或可能被合理地认为提供了赔偿，该人或该公司(“受弥偿一方”)会尽快通知公司有关索偿的性质(但遗漏通知公司任何潜在的索偿，并不解除公司对任何受弥偿一方可能须负的任何法律责任，而任何遗漏通知公司任何实际索偿只会影响公司的法律责任，仅在公司因该项不履行而受到重大损害的范围内才会影响公司的法律责任)，而该等人士或公司(“受弥偿一方”)会尽快通知公司该等索偿的性质(但遗漏通知公司任何潜在的索偿，并不解除公司对任何受弥偿一方的任何法律责任)。公司有权(但不需要)为强制执行该索赔而提起的任何诉讼承担抗辩责任，但条件是：

(I)辩护应由受补偿方可接受的称职和经验丰富的法律顾问进行，并应合理行事；

(Ii)公司须承担该项免责辩护的费用、费用及开支；及

(Iii)未经获弥偿一方合理行事的事前书面同意，地铁公司不得就任何该等申索或承认法律责任作出和解，除非该和解包括无条件免除受弥偿一方因该诉讼或申索而产生的所有法律责任，并不包括任何受弥偿一方或其代表作出关于或承认有过失、有罪或没有行事的陈述。

(C)有利于他人的弥偿权利

对于不是交易协议一方的任何受赔方，保险人应以信托形式为该受赔方并代表该受赔方获得并持有本第13条的权利和利益。

(D)聘请大律师

在任何此类索赔中，受补偿方有权聘请一名由受补偿方选择的律师代表其行事，但该律师的费用和支出应由受补偿方支付，除非：

(I)公司与受弥偿一方须已共同同意保留另一名大律师；

(Ii)任何该等申索的指名各方(包括任何新增的第三方或被牵连的一方)包括受弥偿一方及公司，而由同一名大律师代表双方并不适当，因为双方的实际或潜在利益不同；

(Iii)申索的标的物不得在本条例所列弥偿范围内；或

(Iv)公司在收到受补偿方的任何此类索赔通知后的七个工作日内不得聘请律师。

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14.分担费用

(A)出资权

为了在第13条规定的赔偿本来可以根据其条款获得，但由于任何原因被认为保险人不能获得或不能强制执行或不能按照其条款强制执行的情况下提供公正和公平的分担，公司和保险人应分担所有索赔、费用、成本和负债以及第13条规定性质的所有损失(利润损失除外)的比例，以便承销商应负责本协议项下的总承销商费用占本公司正在出售的特别权证的总发行价的百分比所代表的部分，而本公司应负责其余部分，无论它们是一起起诉还是单独起诉，但条件是：

(I)在任何情况下，承销商在任何情况下均无责任提供超过承销商根据本协议实际从公司收到的承销商费用总额的任何金额；(I)承销商在任何情况下均无责任提供超过承销商根据本协议实际从公司收到的承保费总额的任何款项；

(Ii)在任何情况下，每名承保人在任何情况下均无须个别承担超逾该承销商根据本协议实际从保险局收取的总承保费部分的任何款额；及

(Iii)从事任何欺诈、欺诈性失实陈述或严重疏忽的任何一方，均无权向没有从事该等欺诈、欺诈性失实陈述或严重疏忽的任何人索要分担费用。

(B)除其他权利外的出资权

第14条规定的供款权是保险人根据法规或其他法律可能享有的任何其他供款权的补充，而不是减损。

(C)供款的计算

如果根据任何法规或法律的规定，公司可能被认为有权获得承销商的出资，则公司的出资不得超过以下金额中的较小者：

(I)在第14(A)条所厘定的引致该分担的全部损失或法律责任中，保险人须负责的部分；及

(Ii)保险人根据本协议实际从保险公司收到的保险费数额，保险人在任何情况下均无责任单独出资超过该保险人根据本协议实际从保险公司收到的保险费总额中该保险人所占份额的任何金额。(Ii)保险人根据本协议实际从保险公司收到的保险费的金额，在任何情况下，保险人均无责任单独出资超过该保险人在本协议下实际从保险公司收到的保险费总额。

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(D)通知

如果承销商有理由相信可能会发生出资索赔，他们应在合理范围内尽快以书面形式通知公司，但未通知公司并不解除公司根据本第14条可能对承销商承担的任何义务。

(E)受惠于他人的供款权

根据本第14条，本公司承认并同意，保险人代表其本人并作为其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人的代理人订立合同。

就本第14条而言，控制“美国证券法”第15节或“1934年美国证券交易法”(“美国交易所法”)第20节含义的承销商的每个人(如果有的话)以及每个承销商的附属公司和销售代理应与该承销商享有相同的出资权利，并且根据“美国证券法”第15节或“美国交易所法”第20节的含义控制本公司的每个人(如果有)应享有与本公司相同的出资权利。

(F)非排他性补救

本第14条规定的补救措施不是排他性的，不应限制法律上或衡平法上的任何一方本来可以获得的任何权利或补救措施。

15.申述及保证的存续

根据本协议，公司和保险人各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明，无论保险人或公司或其代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，均应保持十足效力，并应在截止日期后三年内继续有效，直至资格日期之后的三年后的日期才停止生效。(2)根据本协议，公司和保险人各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明应保持完全有效，无论保险人或公司或其代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，均应在截止日期后三年内继续有效。

16.可分割性

如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则应视为不影响或损害本协议任何其他条款的有效性，该无效或不可执行的条款应与本协议分开。

17.时间

在履行双方在本协定项下的各自义务时，时间至关重要。

18.管治法律

本协议受安大略省法律和适用于安大略省的加拿大法律管辖和解释。

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19.公告

除非本协议另有明确规定，否则根据本协议应发出的任何通知或其他通信(“通知”)应以书面形式发送，地址如下：

如收件人为地铁公司，请注明收件人及寄往：

蜂巢区块链技术有限公司。

彭德西街855-789号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 1H2

如向地铁公司发出任何通知，请将副本送交：

彼得森·麦克维卡有限责任公司

国王东街18号，902套房

多伦多，M5C 1C4

如以主承销商为收件人，请注明地址并寄往：

斯蒂费尔·尼古拉斯加拿大公司(Stifel Nicolaus Canada Inc.)

多伦多国王西街145号300套房，M5H 1J8

注意：马修·加森贝克(Matthew Gaasenbeek)，加拿大投资银行业务副董事长、董事总经理兼联席主管

电子邮件：mgaasenbeek@stiFel.com

如果向保险人发出任何通知，请将副本发送至：

Wildeboer Dellelce LLP

Wildeboer Dellelce Place

湾街365号，800号套房

安大略省多伦多M5H 2v1

或任何一方根据本第19条向他人发出通知而指定的其他地址。每份通知应当面送达收件人，或通过传真或电子邮件发送给收件人。当面递送或通过传真或电子邮件递送的通知，如果在下午5点前递送，应(多伦多时间)在营业日，应视为在当日收发，在任何其他情况下，应视为在递送后的第一个营业日收发。

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20.主承销商的权威

主承销商特此获得其他每一家承销商的授权，代表他们行事，公司有权并应按照主承销商根据第19条发出的任何通知或由主承销商或代表主承销商签订的协议采取行动。主保险人声明并保证，他们拥有约束保险人的不可撤销的权力，除非根据第13(B)条同意和解(应由受赔方给予同意)、根据第12条发出的终止通知(可由任何保险人发出通知)或根据第12(E)条必须由所有保险人签署的任何弃权。主承销商代表承销商办理的事项，应当与其他承销商协商。

21.承销商担任受托人

本公司承认并同意本协议各方的意图，本公司特此就本协议中包含的本公司的每个契诺、协议、陈述和保证将承销商作为每位认购人的受托人，承销商除了认购人的任何权利外，还有权代表认购人执行该等契诺、协议、陈述和保证。

22.同行

本协议可由本协议双方以副本形式签署，并可通过传真签署和交付，所有此类副本和传真应共同构成一个相同的协议。

[页面的其余部分故意留空]

34

如果上述内容符合您的理解并得到您的同意，请在下面说明的位置签署随附的本函副本，并将其退还给保险人，以表示您的接受。在此基础上，本函件即构成我们之间的协议。

你的是真心的，

斯蒂费尔·尼古拉斯加拿大公司(Stifel Nicolaus Canada Inc.)

作者：(署名)“马修·加森贝克”(Matthew Gaasenbeek)授权签字人

BMO Nesbitt Burns Inc.

By: (signed) "Jesse Burros" 授权签字人

Canaccel Genuity Corp.

By: (signed) "Jamie Brown" 授权签字人

派金融公司。

By: (signed) "Vay Tham" 授权签字人

35

接受并同意自本协议之日起生效。

蜂巢区块链技术有限公司。

By: (signed) "Frank Holmes" 授权签字人

36

附表A

遵守美国证券法

在本附表和相关证物中使用的下列术语应具有下列含义：

(A)“定向销售努力”指该词在S规例第902(C)条中所界定的“定向销售努力”，在不限制前述规定的原则下，但为使本附表更清晰起见，在符合S规例所载“定向销售努力”的定义的规限下，包括为调节任何特别认股权证的美国市场而进行的任何活动，或可合理预期具有调节任何特别认股权证的美国市场的效果的任何活动，但须符合S规例所载“定向销售努力”的定义。标的证券或认股权证股份，包括在美国发行量较大的出版物上刊登任何有关发行特别认股权证、标的证券或认股权证股份的广告；

(B)“外国发行人”指S规则第902(E)条中定义的“外国发行人”。在不限制前述规定的原则下，但为更清楚起见，在本附表A中，“外国发行人”指(A)美国以外的任何国家的政府或某国的任何行政区的政府，或(B)美国以外的任何国家的国民，或(C)根据美国以外的任何国家的法律成立或组织的公司或其他组织，除非发行人在其最近结束的第二财季的最后一个营业日符合以下条件：(1)发行人50%以上的未偿还有表决权证券由美国居民直接或间接拥有，(2)下列任何一项：(1)大多数高管或董事是美国公民或居民；(2)发行人50%以上的资产位于美国，或(3)发行人的业务主要在美国管理；

(C)“一般征集”和“一般广告”分别指根据“美国证券法”第502(C)条使用的“一般征集”和“一般广告”，包括在任何报章、杂志或类似媒体或互联网上发表或通过广播或电视广播的广告、文章、通知或其他通讯，或以一般征集或一般广告邀请与会者的任何研讨会或会议；

(D)“离岸交易”指S条例第902(H)条中定义的“离岸交易”；

(E)“规则D”指美国证券交易委员会根据美国证券法通过的规则D；

(F)“规则S”指美国证券交易委员会根据美国证券法通过的规则S；

(G)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

(H)“相当大的美国市场利益”指“相当大的美国市场利益”，如S条例第902(J)条所界定；及

(I)任何承销商的“美国联营公司”是指该承销商在美国注册的经纪-交易商联营公司，向在美国的人或美国人提出特别认股权证的要约，或为其账户或其利益提供特别认股权证。

37

本附表中使用但未另有定义的所有其他大写术语应具有本附表所附承销协议赋予它们的含义。

地铁公司的陈述、保证及契诺

在本协议日期和截止日期，本公司声明、保证、确认、契诺和同意承销商：

1.本公司为外国发行人，并有理由相信在特别认股权证、相关证券、认股权证股份或普通股方面，美国市场并无重大利益。

2.本公司不是，也不会是1940年“投资公司法”(经修订)所界定的“投资公司”，在实施本协议预期的发售和本协议预期的发售的收益后，公司不是，将来也不会是这样的“投资公司”。

3.必须承认，特别认股权证、标的证券和认股权证股票没有也不会根据美国证券法或任何州证券法注册，只能在豁免或不受美国证券法和适用的州证券法注册要求的交易中提供和出售。除非根据美国证券法第4(A)(2)条规定的豁免以及适用的州证券法规定的类似豁免，向美国认可的投资者和/或合格机构买家提供和销售特别认股权证，否则本公司及其任何附属公司，或代表他们中的任何人行事的任何人(除承销商、美国附属公司或他们组成的销售集团的任何成员外，本公司不对其作出任何陈述、担保、确认、已经或将会(A)向在美国的人或美国人出售任何特别认股权证，或邀请其购买任何特别认股权证，或(B)出售任何特别认股权证，除非在发出买入订单时，订户在美国境外而不是美国人，或(Ii)本公司、其附属公司和代表他们行事的任何人合理地相信订户在美国以外的情况下，否则将出售任何特别认股权证，或(A)向在美国的人或为其账户或利益出售任何特别认股权证，或(B)出售任何特别认股权证，除非在发出买入订单时，订户不在美国，或(Ii)公司、其附属公司和代表他们行事的任何人合理地相信订户在美国境外

4.本公司或其任何联属公司或代表其任何人行事的任何人(除承销商、美国联属公司或由其组成的销售集团的任何成员外，本公司不对其作出任何陈述、担保、确认、契约或协议)，都没有或将在美国从事任何关于特别认股权证、标的证券或认股权证股票的定向销售活动。或已采取或将采取任何行动，导致根据本协议提供的美国证券法第4(A)(2)节规定的豁免登记要求或S法规第903条规定的美国证券法登记要求除外，不适用于特别认股权证、标的证券和认股权证股票的发售和销售。

5.本公司、其任何联属公司或代表其任何人行事的任何人(除承销商、美国联属公司或由其组成的销售集团的任何成员外，本公司不对其作出任何陈述、保证、确认、契诺或协议)均未提出或将提出出售任何特别认股权证，或已征求或将征求购买任何特别认股权证的要约。标的证券或认股权证可透过任何形式的一般征集或一般广告，或以任何涉及美国证券法第4(A)(2)节所指的公开发售的方式，在美国发行股票。

38

6.除本协议拟发售的特别认股权证、相关证券及认股权证股份的要约及出售外，本公司或代表本公司行事的任何人士，在发售开始前六个月内及发售期间，均未出售、要约出售或招揽购买本公司任何证券的要约，且在发售完成后的六个月内，不得以与要约及出售特别认股权证整合的方式出售、要约出售或征求任何要约购买本公司的任何证券。这会导致美国证券法第4(A)(2)条所载的豁免注册成为不适用于特别认股权证、相关证券及认股权证股份的要约及销售。

7.本公司、其联属公司或代表其中任何人行事的任何人(除承销商、美国联属公司或由其组成的销售集团的任何成员外，公司对其不作任何陈述、担保、确认、契约或协议)均未或将违反美国交易所法案下与提供本协议预期的特别认股权证、标的证券或认股权证股票相关的规定M。

8.本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何成员、高级人员、代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何制裁；本公司不会直接或间接使用所得收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、贡献或以其他方式提供此类收益，以资助任何目前受制裁的个人的活动。

9.本公司应按出售特别认股权证、相关证券及认股权证股票的州证券法的规定，妥为准备及提交通知及其他文件，以满足特别认股权证、相关证券及认股权证股票根据该等法律适用豁免注册或资格的要求。

10.公司应书面要求，向在美国的人或为其账户或利益行事的认购人或为其账户或利益行事的认购人提供美国证券持有人为申报美国所得税所需的所有资料，如果认购人在认购人购买特别警告后的任何历年确定公司为“被动型外国投资公司”，美国证券持有人选择就经修订的“1986年美国国税法”而言将公司视为“合格选举基金”，则认购人应向认购人提供所需的所有资料；如认购人购买了“特别警告”后，认购人认为公司是“被动型外国投资公司”，公司应向认购人提供美国所得税申报所需的所有资料。美国证券持有人选择就经修订的“1986年美国国税法”而言将公司视为“合格选举基金”。

11.本公司或其任何前身或附属公司均未获得美国证券交易委员会根据美国交易所法第12(J)节及其下颁布的任何规则或条例撤销的根据美国交易所法的某类证券的注册。

12.本公司、其联属公司或代表其任何人行事的任何人(除承销商、美国联属公司或由其组成的销售集团的任何成员外，公司对其不作任何陈述、担保、确认、契诺或协议)将不会(I)采取行动，导致美国证券法第3(A)(9)条规定的豁免无法用于交换单位、单位股份和认股权证的特别认股权证，或(征集单位特别认股权证、单位股份及认股权证的交换。

39

保险人的陈述、保证和契诺

每家承销商在本协议日期和截止日期向本公司声明，认股权证和契诺如下：

1.它承认，特别认股权证、标的证券和认股权证股票没有也不会根据美国证券法或任何州证券法注册，只能在豁免或不受美国证券法和适用的州证券法注册要求的交易中提供和出售。本公司并未发售，亦不会发售任何特别认股权证，但下列情况除外：(A)根据S规例第903条进行离岸交易；或(B)向在美国的人士或作为美国认可投资者和/或合格机构买家的美国人士，或为其账户或利益而进行豁免遵守美国证券法和适用的州证券法的登记要求的交易，如下文第2至11段所述。因此，承销商、其美国联属公司、其美国联属公司或代表其任何人行事的任何人都没有或将作出任何(以下第2至11段允许的除外)：(I)向任何在美国的人或美国人出售或征求购买任何特别认股权证，或为其账户或美国人的利益而出售任何特别认股权证；(Ii)向任何认购人出售任何特别认股权证，除非在发出或将会发出买入订单时，认购人在境外或(I)该等承销商、美国联属公司、联属公司或代表他们中任何人行事的人士合理地相信该订户在美国境外而非美国人士，或(Iii)就特别认股权证、相关证券或认股权证股份在美国进行销售活动，而该等承销商、美国联属公司、联属公司或代表该等承销商、美国联属公司、联属公司或代表他们中的任何人行事。

2.除与其美国联属公司、任何销售集团成员或经本公司事先书面同意外，本公司并无亦不会就特别认股权证、相关证券或认股权证股份的发售及出售订立任何合约安排。为了公司的利益，它应要求其美国关联公司和每个销售集团成员同意遵守并应尽其合理最大努力确保其美国关联公司和每个销售集团成员遵守适用于保险人的本附表规定，如同该等规定直接适用于其美国关联公司和该销售集团成员一样。

3.向美国人或美国人的账户或利益进行的所有特别权证的要约和销售应由承销商通过其美国关联公司征集和安排，在该等要约和销售的日期，该关联公司已经并将根据美国交易所法案和所有适用的州证券法(除非获得豁免)正式注册为经纪交易商，并且是金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的成员，并按照所有适用的美国州和联邦证券(美国联属公司将按照所有适用的美国联邦和州经纪-交易商要求以及本时间表安排所有特别权证的报价和销售。

4.它及其在美国的附属公司及其各自的附属公司，无论是直接还是通过代表他们任何人行事的人，都没有、也不会征求、也不会提出出售、也不会出售任何特别认股权证、标的证券或认股权证股票给在美国的美国人或个人，或者为了他们的账户或利益，通过任何形式的一般征集或一般广告，或以任何涉及第4(A)条所指的公开发行的方式。

5.已向或将向在美国的人或美国人的账户或利益发出的任何特别认股权证的要约或要约购买要约，过去或将只向美国认可的投资者和/或合格机构买家提出。

40

6.紧接在招揽作为美国人或美国人的账户或利益或为其账户或利益行事的任何订户之前，承销商、其美国附属公司、其各自的附属公司以及代表其中任何人行事的任何人有合理理由相信并确实相信每个该等订户是美国认可投资者或合格机构买家(视情况而定)，并且在完成向美国人或美国人的每一次销售、或为其账户或利益行事时。他们各自的联属公司以及代表其中任何一个联属公司行事的任何人将有合理理由相信并将相信，承销商或美国联属公司为从公司购买特别认股权证而指定的每个认购人都是美国认可投资者或合格机构买家(视情况而定)。

7.在安排公司向美国人或美国人出售任何特别认股权证之前，或为美国人或美国人的账户或利益而出售特别认股权证，应促使每位认购人以公司和承销商共同接受的形式签署认购协议。

8.在截止日期前至少一个工作日，公司的转让代理将收到一份特别认股权证的所有认购人的姓名和地址的名单，这些认购人是在美国的人或美国人的账户或利益的，或者是为这些人或美国人的账户或利益行事的。

9.在交易结束时，公司向美国人或美国人或为他们的账户或利益提出或征求要约并安排公司出售特别权证的每一家美国关联公司和承销商，将主要以本合同附件I的形式提供一份证书，说明向在美国的人或美国人提供特别权证的方式，或为他们的账户或利益提供特别权证的方式，或被视为代表并保证不提供或出售任何特别权证。在美国的人或由这样的人造成的美国人。

10.每位认购人将被告知，特别认股权证、标的证券和认股权证股票没有也不会根据美国证券法注册，公司将根据美国证券法的注册要求豁免，向这些认购人提供和出售这些认股权证、标的证券和认股权证股票。

11.承销商、美国联属公司或代表他们中任何人行事的任何人都不会或不会违反美国交易所法案下与本协议拟发行的特别认股权证、标的证券和认股权证股票相关的规定M。

12.承销商、其美国联属公司或代表其任何人行事的任何人均不会(I)采取行动，导致美国证券法第3(A)(9)条规定的豁免无法用于交换单位特别权证、单位股份和认股权证，或(Ii)直接或间接收取任何佣金或其他报酬，以请求单位、单位股份和认股权证交换特别认股权证。

41

附表A附件I

(美国销售条款和条件)

美国证书

关于根据本公司与承销商之间于2021年11月30日生效的认购协议及根据本公司与承销商之间于2021年11月30日生效的承销协议(“承销协议”)，向美国人士及美国认可投资者及/或合资格机构买家出售HIVE BlockChain Technologies Ltd.(“本公司”)的特别认股权证(统称为“特别认股权证”)，或为其账户或其利益而发售的特别认股权证(统称“特别认股权证”)以下签署的承销商及其美国关联公司(“美国关联公司”)特此证明如下：

(I)在本证书的日期，以及在每次向美国人或在美国的人提出要约、征求要约或出售特别权证的日期，或为美国人或在美国的人的账户或利益而要约、征求或出售特别权证的日期，该美国联属公司是并且曾经是：(A)根据“美国交易所法”第15(B)条和根据提出和出售特别权证的各州的法律正式注册的经纪-交易商(除非获得豁免，不受各自州的经纪-交易商要求的约束)；及(B)金融业监管局有限公司的成员，并在金融业监管局有良好信誉；

(Ii)公司向在美国的美国人或其账户或利益出售的所有特别权证的要约，已经并将由美国联属公司根据所有适用的美国联邦和州经纪-交易商要求实施和安排；(Ii)公司向在美国的个人或个人的账户或利益出售的所有特别权证的要约已经并将由美国联属公司按照所有适用的美国联邦和州经纪-交易商要求实施和安排；

(Iii)在紧接向美国的受要约人或向在美国的受要约人或为其账户或其利益或为其账户或其利益而提供或征求对特别认股权证的要约之前，我们有合理理由相信并确实相信每个受要约人都是美国认可投资者和/或合格机构买家(视情况而定)，并且在本证书的日期，我们仍然相信每个在美国的人或从公司购买特别认股权证的美国人都是美国认可的投资者，并且在本证书的日期，我们仍然相信每个在美国的人或从公司购买特别认股权证的美国人都是美国认可的投资者，并且我们确实相信，每个受要约人都是美国认可的投资者和/或合格机构买家。

(Iv)吾等并未使用任何形式的“一般征集”或“一般广告”(按美国证券法下的条例D所使用的术语)，包括但不限于在任何报章、杂志或类似媒体或互联网上发表或广播的广告、文章、通知或其他通讯，或任何与会者以一般征集或一般广告邀请出席者的任何研讨会或会议，这些活动与向美国人或任何人的账户或其利益或为其账户或利益而提供或销售特别认股权证有关。

(V)吾等已按照承销协议(包括承销协议附表A)的条款，向美国人或在美国的人或为其账户或为其利益提出特别认股权证的要约及征求要约；及(V)吾等已按照承销协议的条款(包括承销协议附表A)进行特别认股权证的要约及征求要约；及

(Vi)在向美国人或在美国的人出售或为其账户或利益出售特别认股权证时，吾等安排每位该等认购人以本公司与承销商同意的形式签署认购协议，并向本公司递交认购协议。

42

除非本证书另有规定，否则本证书中使用的术语具有承销协议中赋予它们的含义。

43

附表B

锁定协议的格式

禁售协议

2021年11月30日

代表承销商的Stifel Nicolaus Canada Inc.
在上文提到的
承销协议

-还有-

蜂巢区块链技术有限公司。

彭德西街855-789号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 1H2

女士们、先生们：

以下签署的HIVE区块链技术有限公司(HIVE BlockChain Technologies Ltd.)董事或高级职员承销商“)理解本公司已与Stifel Nicolaus Canada Inc.(”Stifel“或”主承销商“)、BMO Nesbitt Burns Inc.、Canaccel Genuity Corp.及Pi Financial Corp.(统称为”承销商“)签署及交付一份承销协议(”承销协议“)，根据该协议，承销商同意以包销私募方式购买本公司的特别认股权证(”发售“)。

考虑到上述规定，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，签字人特此同意，不直接或间接提供、出售、合同出售、借出、互换或订立任何其他协议，以转移经济后果，或以其他方式处置或处理，或公开宣布任何意向，提供、出售、授予或出售任何购买、质押、质押、转让、转让、购买任何期权的意向，或订立任何其他协议以转移经济后果的出售、出借、互换或订立任何其他协议以转移经济后果的任何其他协议，以下签署人同意直接或间接地提供、出售、合同出售、借出、互换或订立任何其他协议以转移经济后果，或公开宣布任何意向。无论是透过证券交易所的设施、私募或其他方式，在每种情况下，未经主承销商代表承销商事先书面同意(“禁售期”)，承销商直接或间接持有的本公司任何普通股或其他证券(“禁售期”)均不会被无理扣留或延迟至发售结束之日起90天(“禁售期”)。

尽管本禁售书协议中有任何相反规定，在禁售期内，签字人可在未经主承销商同意的情况下：(I)根据接管投标(定义见证券法(安大略省))或涉及公司控制权变更的任何其他交易，包括但不限于合并、安排或合并(前提是所有未转让、出售或投标的锁定证券仍受本承诺的约束)，并进一步规定转让的条件是，如果该接管投标或其他交易未完成，任何受本承诺约束的锁定证券将继续受本禁售函协议的限制；或(Ii)将任何或全部锁定证券转让给任何

44

在此，签名者声明并保证，签名者完全有权签订本禁售书协议，并且在承销商的合理要求下，签名者将签署与执行本禁售书协议有关的任何必要或适宜的附加文件，并保证签署人有充分的权力和权限签订本禁售书协议，在保险人的合理要求下，签名者将签署与执行本禁售书协议相关的任何必要或适宜的附加文件。本禁售函协议不可撤销，对以下签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

本禁售函协议受安大略省法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律管辖和解释，不涉及法律冲突。

本禁售函协议构成双方之间关于本禁售函协议主题的完整协议和谅解，并取代任何关于此类主题的先前协议、陈述或承诺。

本禁售函协议可通过传真或其他电子签名或电子传输方式签署，每个签名均与原始签名一样有效。

本禁售函协议已于上文首次写明的日期签订。

你的是真心的，

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