附件2.1
执行版本
合并协议和合并计划
日期为2022年1月6日，
其中
Stryker 公司，
语音合并子公司。
和
VOERERA 通信公司
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条要约 |
2 | |||||
| 第1.01节 |
出价 | 2 | ||||
| 第1.02节 |
公司行为 | 4 | ||||
| 第二条合并 |
5 | |||||
| 第2.01节 |
合并 | 5 | ||||
| 第2.02节 |
合并结束 | 5 | ||||
| 第2.03节 |
有效时间 | 6 | ||||
| 第2.04节 |
未召开股东大会的合并 | 6 | ||||
| 第2.05节 |
合并的影响 | 6 | ||||
| 第2.06节 |
法团成立证书及附例 | 6 | ||||
| 第2.07节 |
董事及高级人员 | 6 | ||||
| 第2.08节 |
对股本的影响 | 7 | ||||
| 第2.09节 |
支付合并代价 | 8 | ||||
| 第2.10节 |
股权奖 | 10 | ||||
| 第2.11节 |
扣押权 | 12 | ||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
12 | |||||
| 第3.01节 |
组织、地位和权力 | 12 | ||||
| 第3.02节 |
资本结构 | 13 | ||||
| 第3.03节 |
子公司；股权 | 15 | ||||
| 第3.04节 |
权威性；执行和交付；可执行性 | 15 | ||||
| 第3.05节 |
没有冲突；异议 | 16 | ||||
| 第3.06节 |
美国证券交易委员会文件；未披露的负债 | 17 | ||||
| 第3.07节 |
提供的信息 | 19 | ||||
| 第3.08节 |
没有某些变化或事件 | 20 | ||||
| 第3.09节 |
税费 | 22 | ||||
| 第3.10节 |
劳动关系 | 24 | ||||
| 第3.11节 |
雇员福利 | 25 | ||||
| 第3.12节 |
属性 | 28 | ||||
| 第3.13节 |
合同 | 29 | ||||
| 第3.14节 |
诉讼 | 32 | ||||
| 第3.15节 |
遵守法律 | 32 | ||||
| 第3.16节 |
监管事项 | 33 | ||||
| 第3.17节 |
环境问题 | 34 | ||||
| 第3.18节 |
知识产权；隐私和安全 | 35 | ||||
| 第3.19节 |
保险 | 38 | ||||
| 第3.20节 |
经纪人和其他顾问 | 39 | ||||
| 第3.21节 |
没有权利协议；反收购条款 | 39 | ||||
| 第3.22节 |
财务顾问的意见 | 39 | ||||
| 第3.23节 |
无需投票 | 39 | ||||
| 第3.24节 |
关联交易 | 39 | ||||
i
| 第四条母公司和合并子公司的陈述和担保 |
40 | |||||
| 第4.01节 |
组织、地位和权力 | 40 | ||||
| 第4.02节 |
合并子 | 40 | ||||
| 第4.03节 |
权威性；执行和交付；可执行性 | 40 | ||||
| 第4.04节 |
没有冲突；异议 | 40 | ||||
| 第4.05节 |
提供的信息 | 41 | ||||
| 第4.06节 |
经纪人 | 41 | ||||
| 第4.07节 |
诉讼 | 41 | ||||
| 第4.08节 |
公司普通股所有权 | 41 | ||||
| 第4.09节 |
可用资金 | 42 | ||||
| 第4.10节 |
股东和管理层安排 | 42 | ||||
| 第五条与经营业务有关的契诺 |
42 | |||||
| 第5.01节 |
公司的业务行为 | 42 | ||||
| 第5.02节 |
禁止征集 | 46 | ||||
| 第六条附加协定 |
52 | |||||
| 第6.01节 |
获取信息；保密 | 52 | ||||
| 第6.02节 |
合理尽最大努力；通知 | 53 | ||||
| 第6.03节 |
员工事务 | 55 | ||||
| 第6.04节 |
赔偿 | 58 | ||||
| 第6.05节 |
费用和开支 | 59 | ||||
| 第6.06节 |
公告 | 60 | ||||
| 第6.07节 |
转让税 | 61 | ||||
| 第6.08节 |
股东诉讼 | 61 | ||||
| 第6.09节 |
规则第14d-10条事项 | 61 | ||||
| 第6.10节 |
规则第16b-3条有关事项 | 61 | ||||
| 第6.11节 |
兼并子公司与存续公司合规 | 61 | ||||
| 第6.12节 |
证券交易所退市 | 62 | ||||
| 第6.13节 |
契约；有上限的催缴 | 62 | ||||
| 第6.14节 |
某些事宜的通知 | 63 | ||||
| 第6.15节 |
收购法。 | 63 | ||||
| 第6.16节 |
不能控制对方的业务 | 63 | ||||
| 第七条合并的前提条件 |
63 | |||||
| 第7.01节 |
每一方义务的条件 | 63 | ||||
| 第八条终止、修改和放弃 |
64 | |||||
| 第8.01节 |
终端 | 64 | ||||
| 第8.02节 |
终止的效果 | 66 | ||||
| 第8.03节 |
修订；延期；豁免 | 66 | ||||
| 第8.04节 |
终止、修订、延期或放弃的程序 | 66 | ||||
| 第九条总则 |
66 | |||||
| 第9.01节 |
陈述和保证不存续 | 66 | ||||
| 第9.02节 |
通告 | 67 | ||||
| 第9.03节 |
定义 | 67 | ||||
| 第9.04节 |
释义 | 74 | ||||
| 第9.05节 |
可分割性 | 75 | ||||
II
| 第9.06节 |
同行 | 75 | ||||
| 第9.07节 |
整个协议；第三方受益人；没有其他陈述或担保 | 75 | ||||
| 第9.08节 |
治国理政法 | 77 | ||||
| 第9.09节 |
赋值 | 77 | ||||
| 第9.10节 |
具体执行；管辖权 | 77 | ||||
| 第9.11节 |
放弃陪审团审讯 | 78 | ||||
| 第9.12节 |
补救措施 | 78 | ||||
| 第9.13节 |
合作 | 78 |
三、
截至2022年1月6日，Stryker Corporation、密歇根公司(母公司)、语音合并子公司(特拉华州公司)和母公司(母公司)的直接或间接全资子公司Stryker Corporation，Inc.和特拉华州公司(母公司)的直接或间接全资子公司之间的合并协议和计划(此协议 )。
鉴于，根据本协议的条款并在 条件的约束下，母公司同意促使合并子公司开始现金收购要约(根据本协议的条款可能会不时修订，要约)，以每股79.25美元的公司普通股价格收购公司(公司普通股)的所有已发行普通股，每股面值0.0003美元，或者，如果要约根据本协议的条款进行修改，则收购要约根据本协议规定的条款和条件，这种不同的金额(出价)以现金净额支付给卖方，不含利息；
鉴于，根据本协议规定的条款和条件，以及根据特拉华州公司法第251(H)条的规定，合并子公司应与公司合并并并入公司(合并)，公司继续作为幸存的公司，根据合并，除本协议另有规定外，未按要约有效投标和不可撤销地接受购买的每股公司普通股应在合并中转换为
鉴于，母公司、合并子公司和本公司承认并同意， 合并应受DGCL第251(H)条管辖并根据DGCL第251(H)条进行，并在符合本协议条款的情况下，在要约完成(如DGCL第251(H)条所定义)后在切实可行范围内尽快完成；
鉴于，本公司董事会(本公司董事会)已一致(I)认定要约、合并和本协议拟进行的其他交易(统称为交易)对本公司及其股东是公平和最符合其利益的，(Ii)正式授权并批准本公司签署、交付和履行本协议以及本公司完成交易，(Iii)宣布本协议和交易是可取的，(Iv)建议本公司履行、交付和履行本协议以及本公司完成的交易，(Iii)宣布本协议和交易是可取的，(Iv)建议本公司签署、交付和履行本协议和交易，以及(Iv)建议本公司履行、交付和履行本协议以及本公司完成的交易，(Iii)宣布本协议和交易是可取的，(Iv)建议本公司
鉴于，母公司和合并子公司的董事会已正式 授权和批准母公司和合并子公司各自签署、交付和履行本协议，母公司和合并子公司完成交易，合并子公司董事会已宣布本协议和交易为可取的，并建议母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议；以及
鉴于，母公司、合并子公司和本公司希望就要约和合并 作出某些陈述、担保、契诺和协议，并规定要约和合并的各种条件。
因此，现在双方同意 如下：
1
第一条
出价
第1.01节要约。
(A)但本协议不应根据第8.01节被终止，而且， 此外，本公司准备按照第1.02(A)节的规定，在合并子公司开始要约的同一天，尽快(但在任何情况下不得早于本协议日期后10个工作日或不晚于12个工作日)向美国证券交易委员会提交并向公司普通股持有人分发附表14D-9。(B)如果本协议未根据第8.01节终止，且本公司准备按照第1.02(A)节的规定在合并子公司开始要约的同一日期向美国证券交易委员会提交并向公司普通股持有人分发附表14D-9(但在任何情况下不得早于本协议日期后10个工作日或不迟于12个业务)，则本协议不应根据第8.01节终止。合并子公司应，母公司应促使合并子公司以要约价格开始(在美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)适用规则和法规的含义内)要约。合并子公司及母公司对合并子公司不可撤销地接受并支付根据要约有效投标且未根据要约适当撤回的任何公司普通股的义务，仅限于满足或放弃本协议附件A所载条件(该等条件可根据本协议不时修订)。 收购要约条件必须满足或放弃本协议附件A所列条件(该等条件可根据本协议不时修订)。要约的初始到期日应在东部时间晚上11点59分之后一分钟的时间，即要约首次开始之日后20个营业日(根据经修订的1934年证券交易法规则 14d-1(G)(3)(连同据此颁布的规则和条例，即交易法) (在根据交易法颁布的第14d-2条的含义内))(该时间或随后的时间)，即要约首次开始之日之后的20个工作日(根据1934年证券交易法规则 14d-1(G)(3)(3)以及根据该规则颁布的规则和条例确定的) (在根据交易法颁布的规则14d-2的含义内)(该时间或随后的时间过期时间、日期等, 或根据本协议将要约到期延长至的后续日期(即到期日期)。合并子公司明确保留完全或部分酌情放弃任何要约条件或修改要约条款的权利，但未经本公司事先书面同意，合并子公司不得也不得允许合并子公司(I)减少要约所涉及的公司普通股的数量，(Ii)降低要约价格或改变根据要约支付的对价形式，(Iii)放弃、修改或修改最低投标条件或终止要约 。 合并子公司明确保留放弃全部或部分要约条件或修改要约条款的权利，但母公司不得允许合并子公司：(I)减少要约所涉及的公司普通股的数量；(Ii)降低要约价格或改变根据要约支付的对价形式；(Iii)放弃、修改或修改最低投标条件或终止要约。 (Iv)加入要约条件或对要约施加任何其他条件，或以任何方式修订、修改或补充任何要约条件，以对公司普通股持有人不利；(V)除 本第1.01(A)节另有规定外，终止、延长或以其他方式修订或修改到期时间；(Vi)以任何方式修订或修改要约的任何条款，对公司普通股持有人不利或 (Vii)根据联交所规则第14D-11条提供任何随后的要约期尽管有上述规定，如果在要约的其他预定期满时间，任何 要约条件在该等条件得到满足或放弃之前均未得到满足或放弃，则合并子公司应，母公司应促使合并子公司 (A)将要约延长一次或多次，每次递增不超过十个工作日(或母公司与公司可能商定的较长期限)；但如果在要约的其他预定期满时间，要约条件仍未得到满足或放弃，则要约应延长一次或多次，每次递增不超过10个工作日(或母公司与公司可能商定的较长期限)；但如果在要约的其他预定到期时间，要约条件中的任何 要约条件未得到满足或放弃，则要约, 每个要约条件(表A第(V)款中的 最低投标条件和要约条件(只需能够满足)除外)均已满足或放弃，合并子公司和母公司 均无义务(但合并子公司和母公司可以选择，如果合并子公司和母公司提出要求
2
公司、合并子公司和母公司应促使合并子公司)将要约延长一个或多个连续增量，期限由公司要求(或如果公司没有这样要求，由母公司决定)，但每个不超过十个工作日(或母公司与公司商定的较长期限)；此外，本公司不应要求合并子公司，且任何合并子公司和母公司均无义务在上述但书所述的情况下将要约延长两次以上，以及(B)将要约延长至适用于要约的任何规则、法规或 美国证券交易委员会或其工作人员或纽约证券交易所(纽交所)或其工作人员的解释或立场所要求的最短期限；但在任何情况下，母公司和合并子公司均不得 根据条款，仅在要约条件和本协议的约束下，合并子公司应且母公司应促使合并子公司接受并支付根据要约有效投标且未根据要约适当撤回的公司普通股的所有股份 合并子公司有义务在到期日(即到期日后的下一个营业日(根据交易法下的规则14d-1(G)(3)确定)后)根据要约在实际可行的情况下尽快购买该普通股，如果没有可以减轻情节的情况，合并子公司应在到期日之后的下一个工作日(根据交易法第14d-1(G)(3)条确定)接受并支付所有根据要约有效投标且未根据要约适当撤回的普通股。到期日后不超过三个工作日。合并子公司 首次不可撤销地接受要约中投标的公司普通股股票购买的时间称为要约截止时间。要约不得在其到期日之前终止或撤回(按照本第1.01(A)节的规定延长和重新延长)。, 除非本协议按照第8.01节的规定有效终止。如果本协议根据第8.01节被有效终止，合并子公司应立即终止要约并退还，并应促使代表合并子公司的任何托管机构将公司普通股的所有投标股票返还给 其登记持有人。第1.01(A)节中包含的任何内容均不影响第8.01节中规定的任何终止权。
(B)在要约开始之日，母公司和合并子公司应在合理可行的范围内尽快(I)按时间表向美国证券交易委员会提交关于要约的 投标要约声明，其中应包括购买要约和相关的传送信和摘要广告，其中包含本协议和本协议附件A所载条款(经不时修订的该附表、要约提出时所依据的文件以及任何补充或修订)。要约文件(br}文件)和(Ii)在适用的美国联邦证券法要求的范围内，将要约文件分发给公司普通股持有人。公司应向母公司和合并子公司提供交易所法案要求在要约文件中列出的有关公司的所有信息 。母公司、合并子公司和本公司应在 该等信息在任何重大方面变得虚假或误导性的范围内，迅速更正其提供用于要约文件中的任何信息，并纠正其中的任何重大遗漏，母公司和合并子公司应采取一切必要步骤，修改或补充要约文件，并促使 经如此修订或补充的要约文件提交美国证券交易委员会，并在适用的情况下，在适用的范围内向公司普通股持有人传播该等信息；在每种情况下，母公司和合并子公司均应采取一切必要步骤，修改或补充要约文件，并使 经修订或补充的要约文件在各自情况下提交给公司普通股持有人并分发给公司普通股持有人母公司和合并子公司应向公司及其律师提供任何书面意见的副本，并应将母公司、合并子公司或其律师可能在 收到来自美国证券交易委员会或其员工的有关要约文件的任何口头意见 收到后立即通知公司及其律师。除了在不利的推荐更改之后和之后, 在提交报价文件(包括任何修改)之前
3
(br}母公司及其律师应(X)给予本公司及其律师合理机会审阅及评论该要约文件或回应(有一项理解，本公司及其大律师应在合理可行范围内尽快提供有关意见)及(Y)合理及真诚地考虑本公司或其大律师提出的任何意见。 母公司及附属公司应(br}或其补充)就美国证券交易委员会或其普通股持有人作出回应，或回应美国证券交易委员会或其员工就要约文件提出的任何意见。母公司和合并子公司应及时回复美国证券交易委员会或其员工对 要约文件的任何意见。
(C)母公司应及时向合并子公司提供或安排向合并子公司提供购买根据要约有义务购买的任何 股公司普通股所需的资金。
(D)在不限制本协议其他 条款的情况下，如果在本协议日期至要约结束时间之间，公司普通股的流通股因任何股票拆分、分立或 股份拆分、股票分红、反向股票拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股票，则要约价格应适当调整。
第1.02节公司行动。
(A)在向美国证券交易委员会提交要约文件之日，公司应向美国证券交易委员会提交关于要约的 附表14D-9的征求/推荐声明(该附表14D-9经不时修订，连同任何证物、修订或补充材料，以及附表14D-9)，包括对公司董事会建议的描述(符合第5.02(F)和(G)节的规定)，并应向公司持有人传播附表14D-9在适用的美国联邦证券法要求的范围内。附表14D-9还应包含在本公司首次向美国证券交易委员会提交附表14D-9时，本公司根据DGCL第262(D)条须交付的评价权的通知以及由Evercore Group L.L.C.提供的公平意见。母公司和合并子公司应向本公司提供附表14D-9中交易所法案要求的关于母公司和合并子公司的所有信息。本公司、母公司和合并子公司均应迅速更正其提供的用于附表14D-9的任何信息(如果该等信息在任何重要方面变得虚假或误导性)，并 纠正其中的任何重大遗漏，本公司应采取一切必要步骤修订或补充附表14D-9，并促使经 修订或补充的附表14D-9分别向美国证券交易委员会备案并分发给公司普通股持有人公司应向母公司及其律师提供任何书面意见的副本，并将任何口头意见通知母公司及其律师, 公司或其法律顾问在收到有关附表14D-9的意见后，可能会立即从美国证券交易委员会或其员工那里收到此类意见 。除非在不利的建议变更前后，在向美国证券交易委员会提交附表14D-9(包括其任何修订或补充)或将其分发给公司普通股持有人，或回应美国证券交易委员会或其员工对附表14D-9的任何意见之前，公司应(X)向母公司及其律师提供合理机会， 审查和评论该时间表
4
14D-9或回复(有一项理解，母公司及其律师应在合理可行的情况下尽快就此提供任何意见)，以及(Y)对母公司或其律师提出的任何意见给予 合理和真诚的考虑。公司应及时回复美国证券交易委员会或其工作人员对附表14D-9的任何意见。本公司 特此同意在要约文件中加入公司董事会建议的说明(除非在提交要约文件之前，公司董事会已根据第5.02(F)或(G)节撤回或修改了公司董事会的建议)。
(B)在要约方面，本公司应 促使其转让代理立即向母公司或合并子公司提供邮寄标签，其中包含在要约开始之日之前最近可行的公司普通股记录持有人的姓名和地址，以及在该日期之后成为记录持有人的那些人的姓名和地址，以及公司拥有或 控制的公司拥有或 控制的所有股东名单、证券头寸清单、计算机文件和所有其他信息的副本并应向母公司或合并子公司提供母公司或合并子公司在传达要约和向本公司股东分发要约文件方面可能合理要求的信息和合理协助(包括更新的股东名单、证券头寸名单和计算机文件) 。根据适用法律的要求，除传播要约文件和完成交易所需的任何其他文件所需的步骤外，母公司和合并子公司应保密保存任何此类标签、上市和文件中包含的信息，仅在与要约和合并有关的 中使用这些信息，如果本协议终止，应应请求向公司交付或销毁(并应指示其代理人向公司交付或销毁)所有此类信息的副本(和 证书
第二条
合并
第2.01节合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL (包括DGCL第251(H)条)，合并子公司应于生效时间与本公司合并并并入本公司。在生效时间，合并子公司的独立公司将停止存在，公司将继续作为 存续公司(存续公司)继续存在。
第2.02节合并结束。合并的结束 (合并结束)应在母公司和公司指定的日期远程进行，该日期应在要约结束时间后在切实可行的范围内尽快结束，条件是符合或(在法律允许的范围内)有权享受第七条所列条件的一方或多方放弃条件，但按其性质应在合并完成时满足的条件除外(但 在任何情况下不得晚于该等条件满足后的第二个工作日或在任何情况下不得晚于该等条件满足后的第二个工作日或(在法律允许的范围内)该条件必须在合并完成时满足，但 在任何情况下不得迟于该条件满足或(在法律允许的范围内)享有该条件的一方或多方放弃)。时间或地点由母公司和公司书面约定。合并完成日期在本协议中称为 合并完成日期。
5
第2.03节生效时间。在合并完成之前，母公司和公司 应准备合并证书或根据DGCL相关规定签署的其他适当文件(在任何情况下，合并证书) ，并应在合并完成日向特拉华州州务卿提交合并证书或其他适当文件(在任何情况下，合并证书) ，并应提交DGCL要求的所有其他文件或记录，以实现合并。(##*_)合并将于合并证书正式提交给特拉华州州务卿时 或母公司和公司商定并在合并证书中指定的其他时间(合并生效时间在本协议中称为 ？生效时间)生效。
第2.04节未经股东会议合并。合并应受DGCL第251(H)条管辖，并根据DGCL第251(H)条完成，公司普通股持有人对本协议的采纳没有投票权。订约方同意采取一切必要及适当的行动以促成合并，且 合并应在要约完成(DGCL第251(H)条所指)后在实际可行范围内尽快生效，而无需本公司股东根据DGCL第251(H)条进行表决。
第2.05节合并的效力。合并应具有本协议规定和DGCL第259条规定的效力。
第2.06节公司注册证书及附例。
(A)在生效时，尚存公司的公司注册证书应修订并重述为采用附件B所附的格式 ，经如此修订和重述后，该公司注册证书应为尚存公司的公司注册证书，直至此后按照其中规定的 或适用法律(包括DGCL)允许的方式更改或修改，但须受第6.04节的规定所规限。(B)如附件B所示，该公司的公司注册证书应按照附件B所附的格式进行修改和重述，并按此修改和重述，直至此后按照其中规定的 或适用法律(包括DGCL)允许的方式进行更改或修改。
(B)在紧接生效时间前有效的合并附属公司章程应为自生效时间起至生效时间之后的尚存公司的附例，直至其后按第6.04节的规定或适用法律允许的更改或修订为止，但对合并附属公司名称的提述应由尚存公司的名称取代。(B)除第6.04节另有规定外，合并附属公司的名称应由尚存公司的名称取代，直至其后按生效时间的规定或适用法律所允许的更改或修订为止，合并附属公司的名称应由尚存公司的名称取代。
第2.07节董事及高级人员。
(A)紧接生效时间前的合并附属公司董事应在紧接生效时间后 担任尚存公司的董事，直至彼等辞职或罢免或其各自的继任人已妥为选出并符合资格(视乎情况而定)为止。在要约截止时间之前，本公司应采取商业上合理的 努力，使本公司每位董事在紧接有效时间之前签立并递交一封辞去公司董事会成员职务的信函，自生效时间起生效。
(B)紧接生效时间前，合并附属公司的高级职员应为尚存公司的高级职员，直至 其辞职或免职或其各自的继任人获正式选举或委任并符合资格(视属何情况而定)为止。
6
第2.08节对股本的影响。在生效时间，由于 合并，公司普通股或合并子公司的任何股本的持有人没有采取任何行动：
(A)合并附属公司的股本。合并子公司在紧接生效时间 之前发行和发行的每股股本将转换为尚存公司的一股缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.0001美元，并构成尚存公司唯一的已发行股本。
(B)注销库存股和母公司股。在紧接要约生效日期前由本公司 拥有，(Ii)在要约开始时由母公司、合并子公司或母公司的任何子公司拥有，并在紧接生效时间之前由母公司、合并子公司或母公司的任何子公司拥有的每股公司普通股，或 (Iii)在要约中被不可撤销地接受购买的每股公司普通股，将不再未偿还，将自动注销并不复存在，不得就此交付或交付任何代价({根据要约就要约中接受购买的任何公司普通股股份支付的任何剩余代价)。
(三)转换其他公司普通股。在符合第2.08(B)和2.08(D)节的规定下，公司普通股的每股已发行和 流通股应转换为以现金无利息(合并对价)收取要约价的权利，减去任何适用的预扣税金。自生效时间起，所有该等公司普通股股份将不再流通及不复存在，而持有任何该等公司普通股股份的每名持有人将不再享有任何权利，但根据第2.09节收取合并代价的权利 将不再收取利息。
(D)评价权。尽管 本协议中有任何相反规定，在紧接生效时间之前已发行的公司普通股(评估股票)，由任何有权根据DGCL第262条(第262条)要求并适当地 要求评估该评估股票的人持有，不得按照 第2.08(C)条的规定转换为合并对价，而应在生效时将其转换为合并对价。除根据第262条获得该评估股份公允价值的权利外，评估股票持有人将不再拥有与评估股票有关的任何权利；但如任何该等持有人未能根据第262条 就该等评估股份完善评估权利，或根据第262条撤回其根据第262条就该等评估股份提出的评估要求，则该持有人获得该等评估股份公允价值的权利即告终止，而该等评估股份应视为自生效日期起已转换为合并代价，并完全可交换，作为收取合并代价的权利。公司收到任何关于评估公司普通股股份的要求时，应立即书面通知母公司，母公司有权 参与并指导与该等要求有关的所有谈判和诉讼。未经母公司事先书面同意，公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。, 或同意 执行上述任何操作。在要约截止时间之前，除非事先获得公司书面同意，否则母公司不得要求公司就任何评估要求支付任何款项，或要求公司就任何 此类要求进行结算或结算要约。
7
第2.09节支付合并对价。
(A)付款代理人。在生效时间之前，母公司应选择一家公司合理接受的银行或信托公司 作为支付代理(支付代理)，向公司前普通股持有人支付合并对价。母公司应或应促使尚存公司在生效时间或生效后立即 向付款代理交存根据第2.08(C)节转换为有权收取现金的公司普通股的合并对价所需的现金(该等现金在下文中 称为支付基金)。
(B)付款程序。在 生效时间之后，尚存的公司或母公司应在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于生效时间后三个工作日)，促使付款代理人向每个持有证书的持有人邮寄一份或多份证书，该证书在紧接 生效时间之前代表根据第2.08(I)节转换为有权接受合并对价的公司普通股(证书)的流通股(该证书已根据第2.08(I)节转换为接受合并对价的权利)(其中应规定交付应完成，并应承担损失和损失的风险)，该公司或母公司应在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于生效时间后三个工作日)向每位持有证书的持有人邮寄一份或多份证书只有在向付款代理适当交付证书后，该证书才应采用本公司及母公司惯常及合理接受的格式及其他条款(br})及(Ii)交出证书以换取合并代价的指示。在将证书交回付款代理以供注销时，连同正式签立并以适当形式提交的传送函以及付款代理可能合理要求的其他文件，该证书的持有者有权获得根据第2.08节之前该证书所代表的公司普通股股份已转换成的 数额的现金作为交换，并应立即取消所交回的证书。(br}该证书的持有者应根据第2.08节的规定将该证书转换为该证书所代表的公司普通股股票)，并应立即取消该证书的交回，以换取该证书之前所代表的公司普通股股份已根据第2.08节转换成的现金金额，以换取该证书所代表的公司普通股股票。 在转让未登记在公司转让记录中的公司普通股所有权的情况下，可以向登记所交证书的人以外的其他人付款, 如果该 证书应正确背书或以适当形式转让，且要求付款的人应向该 证书的注册持有人以外的其他人支付因付款而需要的任何转让或其他税款，或证明该税款已缴纳或不适用，以使父母满意。在按照本第2.09节的规定交出之前，每张股票在 有效时间之后的任何时间应被视为仅代表在交出时有权收取之前该证书所代表的公司普通股股票已根据 第2.08节转换成的现金金额(不计利息)。交回任何证书时，应付现金将不会支付或累算利息。
(C) 记账股份的处理。记账式股票记录持有人无需向支付代理人交付证书或签立的转让书，即可获得有关该记账式股票的合并对价。 作为替代，该记录持有人有权获得，尚存的公司或母公司应
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促使付款代理在有效时间后(但在任何情况下不得晚于有效时间后三个工作日)，在合理可行的情况下，支付并交付相当于该持有人根据本协议有权获得的合并对价总额(无息和减去任何适用的预扣税金)的美元金额，该入账 股票应立即注销。记账式股份的合并对价，只能支付给记账式股份登记人。
(D)调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和生效时间之间， 公司普通股的流通股因任何股票拆分、分立或再分股、股票分红、反向股票拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股票，则合并对价应适当调整。
(E)不再拥有公司普通股的权利 。因转换任何公司普通股而按照本细则第二条的条款支付的合并代价应被视为已悉数支付与该等公司普通股有关的所有权利 。生效时间过后，在生效时间之前已发行的公司普通股 幸存公司的股票转让账簿上将不再有转让登记。如果在有效期过后，因任何原因向幸存公司或付款代理人出示任何证书，则该证书应按照本条第二条规定的 予以注销和更换。
(F)证书遗失、被盗或销毁。尽管第2.09节要求 交出证书，但如果任何证书已丢失、被盗或销毁，则在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果尚存的公司提出要求，由该人按母公司指示的合理金额邮寄一份保证金，支付该证书的 代理人将支付股份，以换取与该证书有关的任何申索的赔偿金。 如果该证书已丢失、被盗或被毁，则支付该证书的代理人将在声称该证书已遗失、被盗或被毁的人作出该事实的宣誓书后作出该事实的宣誓书，并在尚存的公司要求的情况下，按母公司指示的合理金额邮寄保证金，以换取股份就此类股份支付的适用合并对价，不含利息，并减去任何适用的 预扣税金。
(G)终止付款基金。支付基金的任何部分(以及由此赚取的任何利息或其他收入) 在合并结束12个月纪念日仍未分配的，应应要求交付给母公司或其指定关联公司，任何有权获得合并对价支付的前公司普通股持有人 在此之后应仅向母公司或任何 利益继承人母公司支付其合并对价索赔的费用(受适用的遗弃财产法、欺诈法和其他类似法律的约束)。
(H)无须负上法律责任。母公司、合并子公司、本公司、尚存公司或付款代理人均不对任何人 根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从付款基金交付给公职人员的任何现金负责。如果在 日期之前没有交出任何证书
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与该证书有关的合并对价将以其他方式规避给任何政府实体或成为任何政府实体的财产，则与该证书有关的任何该等合并对价应在紧接该日期之前在适用法律允许的范围内成为尚存公司或其指定附属公司的财产，不受任何该等持有人或其继任者、受让人 或先前有权享有该等权利的遗产代理人的任何债权或权益的影响，但须受有权获得合并对价的任何前公司普通股持有人的债权所限
(I)支付基金的投资。付款基金应由付款代理人按照母公司的指示进行投资。 本第2.09(I)节的任何规定和支付基金投资造成的任何投资损失不应减损本公司股东接受合并对价的权利。若出现 亏损或支付基金因任何原因(包括评估股份丧失其地位)低于第2.08(C)节规定的及时支付合并对价所需的水平，母公司应更换、 恢复或增加支付基金中的现金，以确保及时支付合并对价。此类投资产生的任何利息和其他收入应属于母公司或其指定关联公司的财产，并支付给母公司或其指定的附属公司。
第2.10节股权奖励。
(A)于紧接生效时间前，当时尚未行使但当时未归属或可行使的每一项公司购股权将 立即归属并可悉数行使。于生效时间，当时尚未行使的每一项公司购股权将被注销，其持有人有权收取一笔不计利息的现金，减去任何 适用预扣税款，等于以下乘积：(I)合并对价超过该公司购股权相关公司普通股每股行使价的超额(如有)乘以(Ii)该公司购股权相关的公司普通股股数 (该金额为公司股票期权现金对价)。任何行使价格等于或超过合并对价的公司股票期权 将被无偿取消。母公司应促使尚存公司在生效时间(但在任何情况下不得晚于 生效时间后五个工作日)或在生效时间后合理地及时支付公司股票期权现金对价。
(B)于紧接生效时间前，尚未清偿但当时尚未归属的每个公司RSU及公司PSU(或其部分，并在给予履约公司RSU转换 生效后)应立即全数归属。在生效时间，当时未偿还的每个公司RSU和公司PSU将被取消，其持有人 有权获得一笔无息现金，减去任何适用的预扣税款，相当于合并对价(该金额，即公司RSU现金对价)。母公司应促使尚存的 公司在生效时间或在生效时间后合理迅速(但在任何情况下不得晚于生效时间后五个工作日)向公司RSU支付现金对价；但尽管本协议中有任何相反的规定 ，任何公司RSU或公司PSU在紧接取消之前属于延期补偿的任何付款应在为遵守本守则第409A条所要求的其他日期或 日期支付
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(C)截至生效时间未完成履约期的每个未归属、未到期和未到期的公司PSU(或其部分 )适用绩效指标的实现情况，将在紧接生效时间之前，由公司董事会或其 委员会根据公司PSU奖励协议的条款真诚确定，方法是将受公司PSU奖励的公司普通股的目标股数乘以适用的乘数，乘以适用的乘数，该乘数是根据适用的公司PSU奖励的授予日期至紧接合并结束日期前的最后一个交易日的实际业绩衡量 ，并以合并对价作为公司相对于任何业绩目标的股价，基于 股东总回报减去公司股份数量根据适用于此类公司PSU奖励(绩效公司RSU 转换)的任何先前完成的绩效期限赚取和支付。为免生疑问，本公司 董事会或其委员会应根据 根据适用奖励协议规定的适用业绩目标的实际业绩，真诚地确定在生效时间之前的适用归属日有资格归属的任何业绩期间，但截至生效时间之前的任何业绩期间，业绩业绩和由此产生的有资格归属于适用归属日期的公司普通股股票数量应由本公司 董事会或其委员会确定。
(D)本公司或本公司任何附属公司的雇员或前雇员根据第2.10(A)节或第2.10(B)节有权获得的任何公司股票期权现金对价或 公司RSU现金对价应 通过尚存公司或其其中一家附属公司(视何者适用而定)的工资单支付。任何其他人士根据 第2.10(A)节或第2.10(B)节有权获得的任何公司股票期权现金对价或公司RSU现金对价应由尚存公司或其一家子公司(视情况而定)支付(或根据尚存公司的选择，由支付代理人支付)。
(E)在本协议日期后，本公司应在切实可行范围内尽快就本公司ESPP采取一切必要的行动， 以规定：(I)就本公司于本协议日期生效的ESPP要约期(如有)而言，截至本协议日期 不是本公司ESPP参与者的任何个人不得就该ESPP要约期登记参加本公司ESPP，且参与者不得增加参与计划的金额。(E)在本协议生效日期后，本公司应尽快就本公司ESPP采取一切必要的行动 ，以规定(I)就本协议日期有效的本公司ESPP要约期(如有)，任何个人不得就该ESPP要约期登记参加本公司ESPP，且参与者不得增加。 (Ii)在生效时间之前，本公司ESPP不得开始新的要约期；(Iii)在紧接生效时间之前，本公司ESPP将终止；及(Iv)如果与ESPP要约期相关的适用购买日期本应发生在要约截止时间或之后，则ESPP要约期将缩短，与ESPP要约期相关的适用购买日期将在紧接要约截止日期的前一天 根据公司特别提款权购买的所有股票应与合并中的所有其他公司普通股一视同仁，并根据第2.08(C)节的规定获得合并对价的支付 。
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(F)在生效时间前，公司董事会(或(如适用)管理任何公司股票计划或本公司员工持股计划的任何委员会 )应通过该等决议案或以书面同意方式采取该等行动，以代替召开会议，在任何公司股票 计划的条款所规定的范围内提供该等通知(如有)，取得任何必要的同意，并采取所有其他必要或适当的行动，以(I)实施本协议拟进行的交易；(Ii)自生效日期起终止每一份公司股票计划及 (Iii)确保在生效时间后，任何公司购股权持有人、公司RSU或公司PSU、其任何受益人或任何公司股票计划的任何其他参与者均无权收购 本公司的任何股份，或接受与之前根据任何公司股票计划授予的任何奖励有关的任何付款或利益，但本节第2.10节规定的除外。公司应不迟于生效时间前三个工作日 向母公司提供证明上述行动已完成的文件(此类文件的形式和实质须经母公司审查和批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。
第2.11节扣押权。本公司、尚存公司、合并子公司、母公司、其任何适用的子公司、要约的托管人和付款代理均有权从根据本协议或要约应支付的金额中扣除和扣缴 根据修订后的1986年国内税法或州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而要求扣除和扣缴的金额。就本协议的所有目的而言，如此扣除或 扣缴并支付给适当税务机关的金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人。
第三条
公司的陈述和保证
除非(I)除第3.01、3.02、3.03、3.04和3.05节所披露的以外，本公司于2020年1月1日或之后向美国证券交易委员会提交或由本公司提交给美国证券交易委员会的报告、附表、表格、报表和其他文件中披露的信息，并且在本协议日期之前至少一个工作日可公开获得( 提交给美国证券交易委员会公司的文件)(但在本条款的情况下不包括以下标题下的任何披露：风险因素或此类美国证券交易委员会文件中包含的预测性或前瞻性披露)或(Ii)本公司致母公司和合并子公司的信函(日期为本协议日期)或(Ii)公司致母公司和合并子公司的信函(应与本条款III中编号和字母的章节相对应的编号和字母的 章节安排，任何章节中的披露应被视为符合或适用于本条款III中的其他章节，只要表面上合理地认为此类披露也符合资格)，则该披露应被视为符合或适用于本条款III中的其他章节(日期为本协议日期)或(Ii)本公司致母公司和合并子公司的信函(应与本条款III中的编号和字母章节相对应的编号和字母的 章节排列)或适用于本条款III中的其他章节公司向母公司和合并子公司提供和 认股权证如下：
第3.01节组织、地位和权力。本公司根据特拉华州法律正式成立、有效存在并信誉良好。本公司(A)拥有所需的全部权力和授权，使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按照 目前开展的业务开展业务，以及(B)在其业务性质或其对其财产的所有权或租赁需要该等资格或许可的每个司法管辖区内，本公司具有适当资格或许可开展业务，且信誉良好， 但不具备该等权力和授权，或未能获得如此资格或许可且状况良好的情况除外
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资历没有，也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，无论是个别影响还是总体影响。已向母公司提供了修订至本协议日期的公司注册证书(修订后的公司章程)和修订至本协议日期的公司章程(修订后的公司章程)的真实完整副本。公司章程和公司章程是完全有效的，公司没有违反公司章程或公司章程的任何规定。
第3.02节资本结构。
(A)公司的法定股本包括1亿，000,000股公司普通股，每股面值0.0003美元和5,000,000股优先股，每股面值0.0003美元(公司优先股)。于2022年1月5日(衡量日期)交易结束时，(I)已发行并发行34,951,078股公司普通股 ，(Ii)本公司在其金库持有零股公司普通股，(Iii)94,748股公司普通股受加权平均价为每股13.69美元的已发行公司股票期权约束，(Iv)1,961,529股公司普通股受已发行公司RSU约束。239股公司普通股按该等公司PSU条款所允许的最高金额接受已发行公司PSU(以及225,400股公司普通股按该等公司PSU条款下的目标金额计算)，(Vi)1,143,426股公司普通股已预留用于公司股票计划下的未来奖励， (Vii)在行使未偿还购买权后，根据本公司特别提款权，最多可交付54,586股公司普通股； (Vii)在行使未偿还购买权后，根据公司特别提款权，最多可交付54,586股公司普通股。(Viii)假设合并截止日期为2022年2月28日，根据已发行的可转换优先股发行的公司普通股的最高股数为5,364,533股 公司优先股未发行或已发行，但按照其条款转换并使交易生效的公司普通股的最高数量为5,364,533股。除上文所述外，于计量日期营业结束时，本公司并无发行任何股本股份, 为发行或未偿还而保留的。截至本协议日期，每份可转换优先票据的转换率(如可转换优先票据契约中定义的 )在公司披露函中阐明。本公司任何附属公司均不拥有本公司的任何股份或其他证券。
(B)所有已发行的公司普通股，以及所有可能在生效时间前发行的该等股份于发行时均为正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先购买权的限制。公司普通股的所有流通股都是按照适用的证券法发行的。
(C)本公司或本公司任何附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而其持有人 有权就任何事项(投票公司债务)与本公司股东表决(或可转换优先票据除外，可转换为或可行使有表决权的证券)。
(D)所有可换股优先票据乃根据 可换股优先票据契约发行，而可换股优先票据的所有条款及条件均由 可换股优先票据契约证明，而所有封顶催缴交易均根据封顶催缴文件进行并由封顶催缴文件证明，且并无有关可换股优先票据或 封顶催缴交易的其他协议或附带函件。
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(E)除第3.02(A)节所述外，截至本 协议之日，本公司或本公司任何附属公司并无任何购股权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或其他权利或合同，或本公司或本公司任何附属公司 有义务(I)发行、转让或出售或安排发行、转让或出售任何股本或其他有表决权的证券或股权。本公司的有表决权证券或股权或任何有表决权的公司债务或(Ii)赎回、回购或以其他方式收购任何该等股本或其他有表决权证券或股权 权益或任何公司有表决权的债务。自计量日营业时间结束至本报告日期止，本公司并无发行任何股本或其他有表决权的证券或本公司的股权或期权、认股权证、 可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或其他权利以取得本公司的股本或其他有表决权的证券或股权，或给予持有人任何属于本公司普通股持有人应计的经济或 表决权权益的其他权利，但本公司行使本公司普通股时持有的本公司普通股除外或 公司ESPP项下的行使购买权，在每种情况下，在测量日期的交易结束时都是未清偿的。
(F)所有公司股票期权、 公司RSU和公司PSU均由书面授予协议证明，在每种情况下，书面授予协议基本上以母公司可获得的形式提供，但该等协议与该等形式不同，且彼此之间存在差异，涉及范围包括 所涵盖的公司普通股股份数量、行权价格(如适用)、行权期限(如适用)、归属时间表和适用的到期日。
(G)公司披露函第3.02(G)节规定，截至测量日期交易结束时，公司股票期权、公司RSU和公司PSU的每个未完成的 奖励，并在适用的范围内，(I)姓名(或员工识别号)和居住国家(如果在美国境外)(Ii)根据其持有人已发行或可发行的公司普通股股份数目、(Iii)到期日、(Iv)与此有关的行使价、(V)授出日期、(Vi)既有及未偿还金额及未归属及未偿还金额，及 (Vii)根据其作出奖励的公司股票计划(或如有关奖励并非根据公司股票计划授予，则为协议或安排)，及 (Vii)作出奖励所依据的公司股票计划(或如有关奖励并非根据公司股票计划授予，则为协议或安排)。公司购股权的每次授出均获正式授权，不迟于 该等公司购股权的授出根据其条款生效之日(公司购股权授出日期)，包括(如适用)经本公司董事会(或正式组成的 授权委员会或其他获授权指定人)批准，以及任何所需股东以所需票数或书面同意批准。本公司对 以低于适用公司购股权授出日期公司普通股股份公平市值的每股行权价授予的任何公司股票不承担任何责任，且本公司并无授予任何受守则 第409a节规定约束的公司股票期权。每次授出公司购股权、公司RSU及公司PSU在各重大方面均符合(I)适用公司股票计划的条款、(Ii)所有适用证券法律， 包括纽约证券交易所上市规则、(Iii)守则及(Iv)所有其他适用法律。
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第3.03节附属公司；股权。公司披露信函的第3.03 节列出了所有公司子公司以及每个公司子公司的组建州或国家。本公司直接或间接实益拥有各该等本公司附属公司所有已发行及尚未发行的 公司、合伙企业、公司或类似(如适用)所有权、有表决权证券或股权，且无任何留置权，而各本公司附属公司的所有公司、合伙企业、公司或类似(如适用)所有权、 有表决权证券或股权均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先购买权的限制。本公司或任何本公司附属公司作为缔约一方的以股票为基础的履约单位或其他权利或合同，或本公司或任何本公司附属公司有义务(I)发行、转让或出售或安排发行、转让或出售任何股本或其他有表决权的证券或股权，或可转换为或可交换的任何该等股份、有表决权的证券或 的股权的任何期权、认股权证、可转换或可交换的证券或合约，均不存在 本公司或本公司的任何附属公司有义务(I)发行、转让或出售或安排发行、转让或出售的任何股本或其他有表决权的证券或股权。回购或以其他方式收购任何此类股本或其他有表决权的证券或股权。除其于本公司附属公司的权益外，本公司或任何 公司附属公司(I)均不直接或间接拥有任何股本、会员权益、合伙权益、合营权益、其他投票权或股权，或可转换为或可交换或可就该等股份或权益行使的任何证券或义务。, (Ii)有任何义务或已作出任何承诺，以收购任何人士的股本、股权或其他所有权或投票权权益，或向任何人士提供 资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)，或(Ii)有责任或已作出任何承诺，以收购任何人士的股本、股权或其他所有权或投票权权益，或向任何人士提供 资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。根据其组织管辖的法律，公司的每个子公司都是正式组织的、有效存在的和信誉良好的。每一家 公司子公司(I)拥有所需的全部权力和权限，以使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按目前开展的业务开展业务，(Ii)在其业务性质或其对其财产的所有权或租赁需要此类资格或许可的每个司法管辖区内，具备适当资格或获得经营许可 且信誉良好，但不具备该等权力和权限或不具备如此 资格或许可的情况除外，且不能合理地期望其具有这种资格或许可，个别或
第3.04节授权；签立和交付；可执行性。
(A)本公司拥有签署、交付和履行本协议所需的所有公司权力和授权，并假设第4.08节中规定的 陈述和担保属实，且交易已根据DGCL第251(H)条完成，以完成交易。公司签署、交付和履行本协议，并假设第4.08节中陈述的陈述和担保属实，且交易已根据DGCL第251(H)条完成，则公司完成交易已获得公司所有必要的公司行动的正式和有效授权。
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(B)公司已正式签署并交付本协议，假设母公司和合并子公司应 授权、执行和交付，本协议构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行(但可执行性可能受到与债权人权利和补救措施的执行有关或影响执行债权人权利和补救措施的 破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他普遍适用的法律或其他普遍适用法律的限制)，或受适用于衡平法 补救措施的一般衡平法的限制。无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑，以及除作为获得赔偿和出资的权利外，都可能受到州或联邦证券法或此类法律背后的公共政策的限制(破产、公平和 赔偿例外)。
(C)公司董事会在正式召集和举行的会议上，正式一致通过决议 (I)确定该等交易对本公司及其股东是公平和最符合其利益的，(Ii)批准、通过并宣布合并以及本公司签署、交付和履行本 协议以及完成该等交易是可取的， (I)确定该等交易对本公司及其股东是公平和最符合其利益的，(Ii)批准、通过并宣布本公司签署、交付和履行本 协议以及完成该等交易是可取的。(Iii)议决本协议和合并应受DGCL第251(H)条管辖并根据该条进行，合并应在要约结束时间后在切实可行范围内尽快完成 以及(Iv)建议公司普通股持有人接受要约，并根据要约(本第3.04(C)节第(Iv)款所载建议，公司董事会建议)，自本协议之日起作出上述决议
第3.05节无冲突；反对。
(A)公司签署、交付和履行本协议，完成交易并遵守本协议的 条款，不会也不会违反或导致违反或违约(无论有无通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务或损失 物质利益的权利，或产生任何留置权(允许的留置权除外)，或产生任何财产或资产的留置权以外的任何留置权，或产生任何留置权(允许的留置权除外)，或产生任何留置权(允许留置权除外)，或导致终止、取消或加速任何义务或损失 项下的任何物质利益，或产生任何留置权，但允许留置权除外(I)公司章程或公司章程的任何规定， (Ii)任何公司子公司的组织文件，(Iii)公司或任何公司子公司作为当事方的任何合同，或其各自资产或财产受其约束的任何合同，或(Iv)受第3.05(B)节提到的 备案和其他事项的约束，任何政府实体的任何判决、命令、禁令或法令(判决)，或假设 第4节所述的陈述和保证适用于本公司或 任何公司子公司或其各自的财产或资产的任何政府实体(法律)的条例、规则或法规，但在上述第(Iii)和(Iv)条的情况下，任何合理预期不会对本公司产生重大不利影响的项目除外 。
(B)不需要获得国内或国外任何国家、联邦、州、省、地方或其他政府(国内或国外)或任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构的同意、批准、许可证、许可证、放弃、命令或授权，或向(br})任何国家、联邦、州、省、地方或其他政府发出通知或提交许可， 在每个有管辖权的情况下(一个政府实体)， 不需要获得任何国内或国外的同意、批准、许可证、许可、放弃、命令或授权，或登记、声明或提交(br}通知或许可)， 任何国内或国外的法院、行政机构或委员会或其他政府机构或工具。
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除 (I)遵守1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(经修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》)，(Ii)任何其他反垄断法的适用要求，(Iii)向美国证券交易委员会提交 (A)附表14D-9和(B)根据修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交的报告外，本公司或任何公司子公司就本协议的签署、交付和履行或交易的完成而作出的或就本协议或交易提交的报告 (A)附表14D-9和(B)根据(Iv)向特拉华州州务卿提交合并证书以及向本公司或本公司任何附属公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交适当文件，(V)根据纽约证券交易所规则和法规可能要求的提交 ，以及(Vi)无法获得或做出不会合理预期对本公司产生重大不利影响的其他项目。(Iv)向特拉华州州务卿提交合并证书以及向本公司或本公司任何附属公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交合并证书，(V)根据纽约证券交易所的规则和法规可能要求的 该等申请，以及(Vi)无法获得或作出该等项目将不会对本公司产生重大不利影响的其他项目。
第3.06节美国证券交易委员会文件；未披露的负债。
(A)自2019年1月1日起，本公司已根据证券交易法第13(A)及15(D)节的规定，向美国证券交易委员会提交及提交本公司须及时提交或提交的所有重要报告、附表、表格、报表及其他文件 (统称，在每种情况下，包括以引用方式并入其中的所有证物、财务报表及附表以及文件 ，因为该等报表及报告自提交之日起可能已予修订)。在本协议日期之前，公司已向母公司 提供了自2019年1月1日至本协议日期美国证券交易委员会就任何公司美国证券交易委员会文件发出的所有评论信件的完整而正确的副本，以及公司对此的所有书面回复(如果至少在本协议日期前两个工作日，EDGAR无法获得此类评论信件或回复)。截至本公告日期，美国证券交易委员会员工的任何意见函中均无未解决或未解决的意见涉及 公司的美国证券交易委员会文件，据本公司所知，没有任何公司美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会持续审查的对象。公司任何子公司都不需要向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件。
(B)截至各自的美国证券交易委员会备案或提交日期，每份公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合经修订的1933年证券法(连同据此颁布的规则和条例，即证券法)或交易法(视属何情况而定)或交易法的要求，以及据此颁布的适用于该公司美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例，但在本协议日期前随后向美国证券交易委员会提交的文件所修订或取代的范围除外。(*_，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 根据作出陈述的情况，陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需陈述的重要事实，而该陈述不具误导性；但公司对母公司或合并子公司以书面形式提供的信息不作任何陈述或 担保，这些信息专门用于任何此类文件中。截至该注册声明或 修正案在本协议日期之前生效之日为注册声明的每个公司美国证券交易委员会文档，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必要陈述的任何重大事实。截至本协议日期，美国证券交易委员会公司在本协议日期前没有任何文件需要提交(或提交给)美国证券交易委员会，但尚未提交给 (或提交给)美国证券交易委员会。
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(C)本公司经审计年度综合财务报表及未经审计季度综合财务报表(包括附注)均以引用方式收录或并入本公司美国证券交易委员会文件内(I)在各重要方面均符合已公布的“美国证券交易委员会”规则及规定，(Ii)按照美国公认会计原则(公认会计原则)编制(未经审计季度报表除外)，(B)(I)经审计的年度综合财务报表及未经审计的季度综合财务报表(包括附注)均以引用方式收录或并入本公司的“美国证券交易委员会”文件中(I)在各重要方面均符合已公布的“美国证券交易委员会”规则及规章；(Ii)按照美国公认会计原则(公认会计原则)编制(未经审计的季度报表除外)，如 美国证券交易委员会10-Q表或美国证券交易委员会其他规则和规定所允许的)在所涉及的期间内一致适用(除其附注中可能明确指出的情况外)，以及(Iii)在所有重要方面公平地列报本公司截至其各自日期的综合财务状况以及本公司所涵盖期间的综合股东权益、经营业绩和现金流 (如果是未经审计的季度报表，则须进行正常和经常性的年终调整，
(D)除本公司截至2021年9月30日的综合资产负债表或本公司于2021年11月3日提交美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告(该等资产负债表及其附注，即公司资产负债表)中所反映或预留的以外，本公司或任何公司附属公司均不承担任何性质的责任或义务(不论是应计的、绝对的、或有)，但不包括(I)自本公司资产负债表日期以来按照过去惯例在正常业务过程中产生的负债或义务，(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司为 一方的合同产生的可执行履约义务的负债(本公司或任何附属公司违反合同所产生的除外)，(Iii)与交易有关的负债或义务，及(Iv)与交易相关的负债或义务， 个别或合计不是对本公司或本公司的任何附属公司有重大影响的负债或义务。 (I)本公司或本公司任何附属公司作为订约方的合同项下的可执行履约义务(但因本公司或本公司任何附属公司违反合同而产生的负债或义务除外)
(E)本公司已建立并维持披露控制及 程序(如交易法第13a-15及15d-15条所界定)：(I)设计合理，以确保与本公司及本公司附属公司有关的重要资料由该等实体内的其他人士知悉，特别是在编制 交易法规定的定期报告期间，及(Ii)在所有重大方面履行设立该等报告的职能；及(Ii)确保与本公司及本公司附属公司有关的重要资料由该等实体内的其他人士知悉，尤其是在编制 交易法规定的定期报告期间，及(Ii)履行其在所有重大方面的职能自本公司提交截至2018年12月31日的财政年度10-K表格 年度报告之日起至本协议签订之日，本公司审计师并未向本公司董事会审计委员会发现：(I)财务报告内部控制的设计或 操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；或(Ii)任何欺诈(不论是否重大) 涉及管理或本公司在所有重要方面均遵守适用的上市及纽约证券交易所的其他规则和规定。 本公司及本公司附属公司的账簿及记录一直并正在根据公认会计原则及任何其他适用的法律及会计要求，在所有重要方面予以保存。
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(F)自2019年1月1日以来，(I)本公司或本公司任何附属公司 均未收到任何关于本公司或本公司任何附属公司或其 各自内部会计控制的会计、审计惯例、程序、方法或方法的任何书面或据本公司所知的任何口头投诉、指控、断言或索赔，或关于本公司或本公司任何子公司从事有问题或非法的会计或审计行为的任何重大投诉、指控、断言或索赔，以及(Ii)没有代表本公司的律师 已根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第307条通过的美国证券交易委员会规则和根据该法案颁布的相关规则，向公司董事会或其任何委员会或公司总法律顾问或首席执行官报告了公司或公司任何子公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。
(G)据本公司所知，截至本协议日期，(I)美国证券交易委员会查询或调查或(Ii)政府实体的其他查询或调查或政府实体正在进行或据本公司所知的内部调查均未就本公司或本公司任何附属公司的任何会计实务或本公司或任何本公司附属公司的任何董事或高管的任何不当行为受到威胁 。自2019年1月1日起至 本协议签订之日止，并无与本公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或总法律顾问、本公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关会计、审计或收入确认的实质性内部调查。
(H)本公司或本公司 任何附属公司均未曾订立、订立或创设任何证券化交易或表外安排(定义见交易法下S-K 规例第303(B)项)，彼等亦无任何承诺订立任何此等合约或类似合约，惟该等合约的结果、目的或效力旨在避免在本公司美国证券交易委员会文件中披露涉及本公司或本公司任何附属公司的任何重大交易或重大 负债。
第3.07节提供的信息。本公司或其代表所提供或将提供以参考方式纳入要约文件或附表14D-9中的任何信息 在向美国证券交易委员会提交时 任何时候或首次发表、发送或传播给本公司股东时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何 在其中作出陈述所需的重大事实，因为这些陈述是在何种情况下做出的。 在提交要约文件或附表14D-9时， 该文件在任何时候被修订、补充或首次发表、发送或传播给本公司股东时，都不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何作出该陈述所需的重大事实。 但本公司对母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司以书面形式提供的信息不作任何陈述或担保，以供在任何此类文件中引用或纳入。附表14D-9在所有实质性方面都将符合《交易法》的要求，但公司不会根据母公司或合并子公司或其代表提供的信息，对通过引用纳入或纳入其中的陈述作出 陈述或担保。
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第3.08节没有某些变更或事件。
(A)自本公司资产负债表之日起至本协议之日止，并无任何已个别或合乎合理地预期会对本公司造成重大不利影响的变更、事件、状况、发展、 情况、影响或事件。
(B)自本公司资产负债表之日起至本协议之日止，(I)本公司及其各附属公司在正常过程中以与以前大体相同的方式开展业务，以及(Ii)没有：
(I)就公司的任何股本宣布、作废、累算或支付股息，或就公司的任何股本作出任何其他分派(不论是现金、股票、股本证券或财产)；
(Ii)拆分、合并或重新分类本公司的任何股本，或发行或授权发行 任何其他证券，以代替或取代本公司的股本股份；
(Iii)除 根据截至本公司资产负债表日期有效的任何公司福利计划的条款另有规定外，(A)给予本公司董事会任何成员或本公司任何高级副总裁或以上雇员现金或股权薪酬的任何增加，(B)给予本公司任何董事、雇员或个人服务提供者任何增加遣散费或解雇费(适用的 法律可能要求的除外)或(C)给予本公司的任何董事、雇员或个人服务提供者任何增加的遣散费或解雇费(适用的 法律可能要求的除外)或(C)任何增加的现金或股权薪酬与任何董事或任何员工签订的遣散费或解雇协议，但在正常业务过程中与 级别以下的员工签订的聘用函除外，该聘书不提供遣散费或解雇费或福利(适用法律可能要求的除外)，或在提交给公司美国证券交易委员会的文件中披露的内容；
(Iv)本公司对会计方法、原则或惯例的任何变更(非实质性变更除外)，除非 根据GAAP(或其任何权威解释)可能要求(A)，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、指导方针和解释，或(B)法律(包括根据证券法颁布的 S-X法规，在每种情况下均经本公司的独立会计师同意)；
(V)向公司出售、租赁(作为出租人)、许可或其他处置(包括通过任何 剥离)，或对(许可留置权除外)、任何财产或资产或其中的任何部分或权益(知识产权除外)施加的质押、产权负担或其他留置权 ，但在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存和过剩或陈旧的财产或资产除外；
(Vi)公司拥有的任何知识产权的任何出售、转让、放弃、注销、失效、许可或其他转让，但以下情况除外： (I)按照以往惯例在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可(包括再许可)，或(Ii)在适用法定期限结束时、在正常诉讼过程中或在行使公司合理商业判断时放弃或以其他方式处置任何 公司注册的知识产权；
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(Vii)(A)据本公司所知，根据保密协议或其他具有法律约束力的保密承诺，向任何第三方( 除外)披露本公司或任何本公司子公司的任何商业秘密(包括源代码)，而其披露方式导致 对其失去重要的商业秘密保护，但因公布本公司或任何本公司子公司提交的专利申请或与任何所需的监管备案相关而进行的任何披露除外。(B)(A)据本公司所知，向任何第三方( 根据保密协议或其他具有法律约束力的保密承诺)披露本公司或任何本公司子公司的任何商业秘密(包括源代码)，其方式导致 失去对其的重要商业秘密保护， (B)未采取或保持合理措施保护公司知识产权中包含的重要商业秘密的机密性和价值，或(C)与 处理个人信息相关的任何重大更改做法或程序；
(Viii)在单一交易或一系列相关交易中的任何收购，不论是通过与任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他业务组织或部门或任何其他人士(本公司除外)合并或合并，或通过购买任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他业务组织或分支机构的大量股权或大部分资产，或以任何其他类似方式，公司或任何公司附属公司支付或转让的总代价超过1,000,000美元；
(Ix)对实质性税收选择的任何更改、对年度税务会计期间的任何更改或对重要税务会计方法的任何更改， 任何经修订的实质性纳税申报表的提交，《法典》第7121条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)所指的任何成交协议的任何订立，延长或免除 所得税或其他实质性税项限制法规的任何协议，或重大税负或退税的任何和解、妥协或免除；
(X)任何付款、解除、和解、妥协或决议(或书面要约或建议)、任何未决或威胁的索赔、 与程序(绝对的、应计的、主张的或非主张的、或有的或有的)有关的债务或义务，包括由公司或任何公司子公司发起的任何程序；
(Xi)(I)因借款而招致、承担或承担的任何其他法律责任或任何担保 另一人的任何该等债务，任何债务证券或认股权证或其他权利的发行或出售以收购本公司或任何公司附属公司的任何债务证券，任何对另一人的任何债务证券的担保，任何订立维持另一人的任何财务报表状况的良好协议或任何其他协议，或订立任何具有前述任何经济效果的安排，(除向公司或公司内部或员工、顾问或独立承包商以外的任何其他人，在正常业务过程中与过去的惯例一致，或(Iii)取消欠公司或公司任何子公司的借款(单独或合计)的任何债务，或对正常业务过程之外的任何索赔或权利的任何和解、放弃、宽恕或修订，符合过去的惯例；(Iii)取消欠公司或任何公司子公司的 借款的任何债务，或对正常业务过程以外的任何索赔或权利的任何和解、放弃、宽恕或修订；(Iii)根据过去的惯例取消对 借款的任何债务；和
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(Xii)公司作出任何前述任何承诺。
第3.09节税收。
(A)本公司及本公司每家附属公司已(I)在考虑到任何 提交时间的任何延展后，及时提交或安排及时提交所有由本公司或与其有关的重要纳税申报表，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实完整，及(Ii)已按 时间全额缴付或安排全数缴付由本公司或与其有关的所有重要税项，不论任何该等报税表上是否显示为到期，由它收集或存放，或与它相关。
(B)(I)税务机关并无以书面向 公司或任何公司附属公司提出、威胁、断言或评估任何实质税项不足之处，而该等欠项并未全额支付、结算或撤回，或未在适当的诉讼程序中真诚地提出争议；及(Ii)自2019年1月1日至本协议日期，并无就公司或任何公司附属公司的任何实质税项或重要税项报税表提出审计、 审查、调查、查询或其他程序，或以书面威胁方式提出或威胁
(C)本公司及本公司每家附属公司均已在所有重大方面遵守有关支付给任何雇员、债权人、独立承包商、股东或其他第三方的税款的支付、 收取、预扣和汇款(包括信息报告要求)的所有适用法律。
(D)本公司或本公司任何附属公司均不会因曾是关联、合并、 合并、集团宽免或类似税组的成员，或作为受让人或继承人，而根据“财务条例”1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)，就任何其他人士(本公司及 公司附属公司除外)的税项承担任何责任。本公司或本公司的任何子公司都不是或曾经是提交美国综合联邦所得税申报单的关联集团的成员( 但其共同母公司是本公司和本公司子公司之一的集团除外)。
(E)自2019年1月1日至本协议的 日，本公司或任何本公司子公司均未收到本公司或该公司子公司未提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关提出的关于本公司或 该公司子公司正在或可能被该司法管辖区征税的书面通知。本公司或本公司任何附属公司均未延长(延期仍未完成)，亦无未解决的请求、协议、同意或豁免 延长适用于评估本公司或本公司任何附属公司的任何重大税项或重大税项缺陷的法定时效期限，但根据过去的惯例自动延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间 除外。
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(F)本公司或本公司任何附属公司均不是任何 (I)将在合并完成日期后持续有效的分税、分税或赔偿协议(本公司与本公司任何附属公司之间的单独协议，以及与第三方的商业协议的惯例 税收条款除外，其主要标的不是税收)、(Ii)守则第7121条所指的成交协议(或任何类似的州、地方或其他任何类似规定除外)、(Ii)守则第7121条所指的成交协议的订约方、受其约束或受其约束此 协议在合并结束日期后或(Iii)国税局的私人信函裁决或任何税务机关的类似裁决后对本公司或任何公司子公司具有约束力。没有关于税务裁决或 更改会计方法的申请，在每种情况下，都是关于诉讼时效开放的应税期间。
(G)本公司或本公司的任何附属公司均无(I)于过去两年内或 (Ii)作为包括交易在内的计划(或一系列相关交易)的一部分，以分销守则第355(A)(1)(A)条所指的分销或守则第355(A)(1)(A)条所指的受控法团 ，以符合守则第355条规定的免税待遇。
(H)除准许留置权外，本公司或本公司任何附属公司拥有的任何资产均无实质留置税 。
(I)本公司或任何公司 子公司均未参与或参与构成守则第6707A(C)(1)节和财政部条例 1.6011-4(B)节(或州或地方法律的任何类似规定)所指的须报告交易的交易。
(J)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司 不是，也不会是守则第897(C)条所指的美国房地产控股公司。
(K)本公司或本公司任何附属公司均毋须在截至合并完成日期后的任何期间(或其部分)的应纳税所得额中计入或剔除任何重大收入扣除项目 ，原因如下：(I)在合并完成前改变会计方法或使用不当的会计方法 ；(Ii)与任何税务机关签订的与合并完成前达成的税项有关的结束协议、预付定价协议或其他协议；(Iii)在合并完成当日或之前达成的分期付款出售或未平仓交易处置，(Iv)在合并完成前在正常营业过程之外收到的预付金额，(V)根据守则第108(I)条进行的选择，或(Vi)在合并完成日或之前完成的公司间交易 或存在于合并结束日或之前的任何超额亏损账户，在任何一种情况下，根据守则第1502条在财政部条例(或任何相应的州、地方或 非)规定中描述的情况下，(V)根据守则第108(I)条进行的选择，或(Vi)在合并结束日或之前已完成的公司间交易或任何超额亏损账户(或任何相应的州、地方或 非)规定-根据守则第965条，本公司或任何公司附属公司在本协议日期后将不需要支付任何金额，包括根据守则第965(H)条进行 选择的结果。
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(L)本公司或任何公司子公司均未(I)根据CARE法案第2302条递延雇主在任何适用的就业税中的 份额，(Ii)根据CARE法案第7001至7005条和CARE法案第2301条申请任何税收抵免，(Iii)根据CARE法案(15 U.S.C.636(A))第7(A)条第(36)款申请担保贷款，如CARE法案第1102条所增加的或根据任何薪资 税务行政命令缴纳的类似税款。
(M)就本协定而言：
(I)《CARE法案》指(A)《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(Pub.第116-136条)，以及(B)第N分部：《2021年综合拨款法案》(H.R.133)的额外冠状病毒应对和救济(视适用情况而定)。
(Ii)“家庭第一法案”是指“家庭第一冠状病毒响应法”(Pub.表格116-127)。
(Iii)工资税行政命令是指任何美国总统备忘录、行政命令或类似的声明，允许或要求推迟缴纳任何工资税(包括根据守则第3101(A)条和第3201条征收的工资税)。
(Iv)税务机关是指负责征收、征收或管理任何税收的任何政府实体。
(V)纳税申报单是指向任何税务机关提交或要求提交的与税收有关的所有纳税申报单、声明、报表、报告、 明细表、退款申请、表格和信息申报单，包括其任何附件，以及对其进行的任何修订。
(Vi)税收是指政府实体征收的所有税、关税、征费、关税、费用或其他类似的评估或 收费，无论是否存在争议，以及就这些金额征收的所有利息、罚款和附加费。
第3.10节劳动关系。
(A)本公司或本公司任何附属公司并无任何集体谈判、劳务委员会或类似的工会协议，而本公司或本公司任何附属公司均属 一方，或本公司或任何本公司附属公司受其约束。本公司或本公司任何子公司的任何员工都不代表任何工会或劳资理事会雇用他或她。本公司或任何 本公司子公司均未发生涉及本公司或本公司任何子公司任何员工的重大劳资纠纷、罢工、停工或工会组织企图。目前没有任何重大投诉或其他 实质性诉讼悬而未决，据公司所知，在国家劳动关系委员会或任何州或地方政府实体面前，没有针对公司或任何公司子公司的重大投诉或其他重大诉讼，涉及雇用或终止雇用任何员工或申请者，包括与不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、报复、同酬或任何其他就业有关的任何索赔
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在每种情况下，根据适用法律产生的相关事项已导致或可合理预期将单独或合计对 公司造成重大责任。据本公司所知，在过去五年中，没有任何针对(I)本公司或本公司任何子公司的高级管理人员或(Ii)本公司或任何 子公司的高级副总裁或以上级别的员工的性骚扰指控。
(B)除个别或总体不会导致重大责任的情况外，本公司及其各子公司实质上遵守所有与劳动和就业有关的适用法律，包括与雇用条款和条件、工资、工时、福利、儿童劳动、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳资关系、员工休假问题、失业保险、劳工和移民法有关的法律，8美国《国籍法》。及其实施细则。
(C)所有员工(位于 美国境外的员工除外)都是根据自己的意愿受雇的，他们的雇佣可以随时因任何原因被终止，除了终止前的应计工资外，不欠该个人任何实质性的金额 。
(D)除个别或合计不会导致 重大责任的情况外，本公司或本公司任何附属公司的任何雇员在任何方面均不违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任或竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务的任何条款：(I)对本公司或本公司任何附属公司，或(Ii)据本公司所知，与任何该等雇员的前雇主有关的 ，(A)任何该等雇员受雇于本公司或任何本公司附属公司的权利，或(B)知悉或使用商业秘密或专有资料的权利。
(E)本公司及各本公司附属公司已就本公司或本公司任何附属公司位于印度的所有雇员就任何解雇赔偿金额(包括长期服务雇员酬金计划项下)恰当地累积任何及所有责任。
第3.11节员工福利。
(A)公司披露函件第3.11(A)节列出了截至本 协议之日每个重要的公司福利计划真实而完整的清单，不包括公司或任何公司子公司与员工之间的个人聘书或雇佣协议，其形式由公司向母公司提供，可随意终止或为方便起见，且不支付遣散费或通知工资或其他重大义务，除非适用法律另有要求。本公司已向母公司交付或提供(在 适用范围内)以下各项材料的真实、完整和正确的副本：(I)每一份公司福利计划(包括对其的所有修订)或每项该等公司福利计划的非书面书面说明；(Ii)表格5500的年度报告 以及最近三个计划年度就每个公司福利计划提交的所有附表；(Iii)最近三个计划年度的最新汇总计划说明和重大修改摘要
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对于每个公司福利计划，在适用的范围内；(Iv)当前的每份信托协议、保险合同或保单、团体年金合同以及与 任何公司福利计划有关的任何其他资金安排；(V)最新的精算报告、财务报表或估值报告；(Vi)当时的国税局意见或有利决定函；(Vii)与 任何政府实体之间与任何公司福利计划有关的所有实质性通信；以及(Viii)最近三个公司福利计划对每个公司福利计划的所有歧视测试
(B)(I)每项公司福利计划均已按照其条款管理，并符合所有适用法律，包括ERISA和守则的适用条文，(Ii)任何政府实体并无涉及任何公司福利计划的待决审计或 调查；及(Iii)没有悬而未决的或据本公司所知受威胁的索偿(本公司所知的个别索偿除外)，除非没有，亦不会合理预期会导致个别或合计的对本公司的重大负债 ，(I)每项本公司福利计划均已按照其条款管理，并符合所有适用法律，包括ERISA和守则的适用条文；及(Iii)没有任何待决的或据本公司所知的受威胁索偿(个别索偿除外涉及任何公司福利计划、其受托机构或其任何服务提供商的诉讼或诉讼程序。
(C)拟符合守则(I)第401(A)节规定的合格资格的每个 公司福利计划已收到美国国税局关于此类资格或注册的有利决定函， 是否已在适用法律规定的申请该决定书的必要期限届满前(或还有剩余时间申请)向国税局申请该决定书，并作出任何必要的修改以获得有利的决定书，或(Iii)已根据标准化原型计划建立，计划发起人已获得国税局的意见书并对收养雇主有效 ，且未发生任何事件，无论是由于任何行为或原因，或(Iii)已由计划发起人获得国税局的意见书，且对收养雇主有效，且未发生任何事件，无论是由于任何行动或原因，或(Iii)已根据标准化原型计划建立，且该计划发起人已获得来自国税局的意见书，且对收养雇主有效，且未发生任何事件，无论是由于任何行动或注册或免税 身份，除非该资格、注册或免税身份的丧失并未导致或合理地预期不会单独或合计导致对公司的重大责任 。
(D)本公司或任何共同控制的实体在过去6年内的任何时间均未发起、维持、 出资、被要求维持或出资，或承担以下或与之有关的任何责任：(I)受ERISA第302条或标题IV或守则第412条约束的任何公司福利计划，或以其他方式属于 确定福利计划的任何公司福利计划；(Ii)ERISA第3(37)条所指的任何多雇主计划；(Iii)任何多雇主福利安排(Iv) 有两个或多个出资发起人的计划，其中至少有两个发起人不受ERISA第4063条所指的共同控制，(V)福利基金(该词在守则第419节中有定义)；(Vi)根据本守则第501(C)(9)条的 自愿员工受益协会；或(Vii)任何未能遵守第601条及以下条款的持续保险要求。不适用于ERISA和守则第4980B条的规定，或 守则第4980H条关于雇主分担健康保险要求的适用条款，但仅因本公司福利计划产生或仅与本公司福利计划有关的责任除外。根据任何公司福利计划(即ERISA第3(1)节定义的员工福利计划)，在合并结束日或之前发生的所有索赔 将由公司支付
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或不迟于合并完成日期在公司财务报表上应计。除个别或整体预计不会导致重大责任外， 在本协议日期之前，根据该等公司福利计划、任何相关保险合同或任何适用法律的条款，任何公司福利计划均无重大未付供款，且根据适用公司福利计划和适用法律的条款，所有应付的重大供款已及时作出，或尚未到期的所有重大供款已在适用资产负债表上适当累算。
(E)本公司或本公司任何附属公司概无就本公司或本公司任何附属公司的退休或前任或现任雇员、董事或服务提供者的退休或离职后健康、医疗或人寿保险福利承担任何责任，但根据守则第4980B(F)条或任何州法律规定的续保范围除外。
(F)本协议的签署或要约、合并或任何其他交易的完成(单独或与任何其他事件一起进行，包括在生效时间或之后终止雇佣)均不会(I)使本公司或本公司任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或个人服务提供商有权获得任何 新类型的补偿或利益或任何补偿或利益的任何增加，(Ii)加快支付或归属的时间，或触发任何支付或资金，任何补偿或利益或触发任何公司福利计划下的任何其他义务 ，(Iii)导致任何公司福利计划下的任何实质性违反或违约，或(Iv)导致向本公司或任何公司福利计划下的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问支付或提供任何金额(无论是现金或财产或财产归属)，而该等金额将因守则第280G条而无法扣除，或将根据守则 缴纳消费税
(G)本公司或本公司任何附属公司均不是根据守则第409A或4999条(或州或地方法律 中与税收相关的任何相应规定)规定总计或退还税款的任何 计划、政策、协议或安排的订约方，或根据该等 计划、政策、协议或安排负有其他义务。作为不合格递延补偿计划(符合本守则第409a节的含义)的每个公司福利计划均符合本守则第409a节的文件规定，并在所有重要方面 一直按照该规定运作和管理。
(H)关于 公司或任何公司子公司为位于美国境外的员工设立和维持的每个公司福利计划(外国福利计划)，除非尚未导致，也不会合理预期会单独或合计对公司产生重大责任：(I)该等外国福利计划符合并一直严格遵守设立该等外国福利计划的司法管辖区法律的适用条款以及(Ii)本公司及其每家子公司已遵守所有适用的报告和通知要求，并且该外国福利计划已从 对该外国福利计划拥有管辖权的政府实体获得任何必要的判定(如果有)，证明该外国福利计划在实质上符合相关司法管辖区的法律(如果需要 以实施该外国福利计划)；(Iii)据本公司所知，(Ii)该等外国福利计划已从 对该外国福利计划拥有管辖权的政府实体获得任何必要的判定(如果有)，即该等判定在实质上符合相关司法管辖区的法律；(Iii)据本公司所知，
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任何政府实体均未进行涉及任何外国福利计划的调查；以及(Iv)预期交易的完成本身不会产生或 与其他事件一起导致与该等外国福利计划有关的任何责任。本公司及其任何关联公司均(X)从未(X)是与构成固定福利养老金计划或计划的外国福利计划有关的雇主，或对构成固定福利养老金计划或计划的外国福利计划负有任何责任(无论 预期、或有或有)，或(Y)以其他方式订立任何合同安排，或给予任何承诺或承诺， 有关根据将构成外国福利计划的任何计划、计划、协议或安排向雇员或高级职员(或前雇员或高级管理人员)提供养老金福利的 ，(X)两者均不包括在内适用法律规定的计划、协议或安排。如果适用法律要求提供资金和/或保留账簿，则此类外国福利计划将在适用法律要求的范围内提供资金和/或保留账簿(视情况而定)。每个根据适用法律有资格享受税收优惠的外国福利计划均符合此条件，除非合理预期不会导致重大责任 。
(I)就本协定而言：
(I)共同受控实体是指与本公司一起，根据守则第414节被视为或在相关 时间被视为单一雇主的任何人，或根据ERISA第4001(A)(14)节被视为或在相关时间被视为与第一实体、行业或企业相同受控集团成员的任何人。
(Ii)公司福利计划是指ERISA第3(3)节 中定义的每个员工福利计划，以及彼此之间的奖金、养老金、利润分享、退休、递延薪酬、奖励薪酬、股权或股权薪酬、假期、遣散费、雇佣、留任、终止、咨询、控制权变更、伤残、死亡福利、住院、医疗、附带福利或其他员工福利计划、政策、计划、协议、安排或谅解，在每种情况下，均由赞助、维持、贡献或要求赞助本公司或任何共同控制实体为本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或个人服务提供商的利益，或本公司或共同控制实体负有任何责任或义务的情况下，除(A)任何多雇主计划(符合1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)第3(37)条的含义)或(B)适用法律授权的任何 计划、政策、计划、协议、安排或谅解外。(B)本公司或任何共同控制实体为本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或个人服务提供商的利益而制定的任何计划、政策、计划、协议、安排或谅解除外(A)任何多雇主计划(符合1974年雇员退休收入保障法第3(37)节的含义)。
第3.12节财产。
(A)本公司及本公司附属公司(视何者适用而定)对本公司及本公司附属公司经营业务所需的所有有形动产及其他有形资产拥有良好而有效的所有权，或根据良好、有效及可强制执行的 租约或其他可比合约权利持有该等有形财产及其他有形资产，在每宗个案中 均无任何留置权(准许留置权除外) ，但如未能如此做，则不在此限，亦不会合理地预期会有任何留置权(准许留置权除外)
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(B)本公司或本公司任何附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产 。除非不合理地预计会个别或合计对本公司产生重大责任，(I)本公司及其附属公司在每份租赁中拥有良好和有效的租赁权益，没有任何种类或性质的质押、留置权、收费、抵押、产权负担和担保权益(统称为留置权)，但以下情况除外：(A)机械师、承运人、工人、仓库人员、保证金。 维修工或其他在正常业务过程中产生或产生的类似留置权，这些留置权与过去的做法一致，但不是到期和应支付的，或之后可能无需利息或罚款支付；(B)分区、建筑和其他类似的法规和规定，由对租赁房地产拥有管辖权的政府机构实施(不包括与调查或补救受污染房地产有关的适用环境法施加的留置权) 当前租赁房地产的使用和运营没有违反 ，以及(C)(Ii)除本公司或本公司任何附属公司外，任何人不得拥有或占用任何租赁不动产的全部或任何部分 ；(Iii)本公司或本公司任何附属公司均不是有关购买、转让、出售或以其他方式处置任何不动产或其中 权益的任何协议、第一要约权、优先购买权或选择权的一方；及(Iv)本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面通知，据本公司所知，并无悬而未决或受到威胁的法律程序谴责租赁不动产，或根据 征用权或其他政府权力取得租赁不动产，并据本公司所知, 租赁不动产在所有重要方面均符合适用于此类租赁不动产的适用法律、许可证、分区、法规和限制性 公约。
第3.13节合同。
(A)除本协议外，公司披露函第3.13(A)节列出了截至本协议日期真实完整的清单， 并且公司已向母公司提供了以下各项的真实完整副本：
(I)根据证券法下S-K条例第601(B)(10)项要求公司作为材料合同提交的每份 合同；
(Ii)公司或公司任何子公司作为当事方的每份合同：(A)实质性限制公司或任何公司子公司在任何业务或与任何地理区域内的任何人竞争的能力，(B)要求公司或任何公司子公司在最惠国待遇的基础上与任何第三方开展任何业务，(C)授予第三方与任何公司产品相关的开发权，(D)要求公司或任何公司子公司以任何第三方为受益人购买与任何公司产品有关的最低数量的商品或用品 ，或(E)规定以任何第三方为受益人的排他性或任何类似要求；
(Iii)与重要客户或重要供应商签订的每份合同；
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(Iv)除任何公司福利计划外，为方便起见可在公司通知下 终止的任何合同、客户和渠道合作伙伴协议以及在正常业务过程中签订的软件维护协议，公司或任何公司子公司是其中一方的每份合同 规定了超过500,000美元的经常性年度最低支付或收入；
(V) 公司或其任何附属公司是与借款债务或任何财务担保有关的每一份合同；
(Vi) 本公司或本公司任何子公司作为一方的每份合同，涉及金额超过500,000美元，规定收购或处置任何资产或任何业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式) (A)尚未完成或(B)本公司或任何本公司子公司的任何购买价格调整、获利、物质赔偿、付款或类似义务 ；
(Vii)公司或任何公司子公司作为当事方的每份合同，根据这些合同，公司或任何公司子公司有持续的担保、盈利或类似的或有付款义务(在正常业务过程中规定的赔偿义务除外)，包括(A)里程碑或类似的付款，包括在达到监管或商业里程碑时，或(B)支付特许权使用费或根据公司的任何收入或收入计算的其他金额，在每个 情况下导致付款
(Viii)本公司或本公司任何附属公司作为缔约一方的每份合同，要求本公司或本公司任何附属公司作出超过500,000美元的资本承诺、贷款或资本支出；
(Ix)本公司或本公司任何附属公司作为缔约一方的每份合同，但不包括与本公司或该公司附属公司全资拥有的任何合伙企业有关的每份合同，该等合同涉及成立、创建、经营、管理或控制任何法律合伙企业或任何合资实体，根据该等合伙企业或合资实体，本公司或该公司附属公司有义务(或有或有)对任何人进行重大投资或向任何人进行重大信贷延伸；
(X) 与政府实体签订的每份合同，涉及在2021年财政年度向本公司支付超过750,000美元；
(Xi)每个销售代理、分销、国际或国内销售代表、经销商或类似合同，涉及在2021财年向公司或任何公司子公司支付超过500,000美元的 款；
(Xii)在公司或公司任何子公司的任何物质资产或财产上产生或将产生留置权(许可留置权除外)的每份合同 ；
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(Xiii)每份套期保值、衍生品或类似合约(包括利率、货币或商品互换协议、上限协议、领子协议以及旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何类似合约)，包括封顶看涨期权 文件；
(Xiv)规定向本公司任何雇员或 本公司或本公司任何附属公司的任何临时机构雇员、顾问或其他独立承包商提供贷款或垫付任何金额的每份合同，每个合同的金额均超过100,000美元，但按照以往惯例的正常业务流程除外；
(Xv)本公司或任何 公司子公司作为当事方的每个股东、投资者权利、登记权或类似合同(不包括公司股票计划和管辖公司股票期权、公司RSU、公司PSU或参与公司ESPP的任何合同)；
(Xvi)每份租赁、转租、许可或类似的使用和占用合同(包括对其的任何修订、延期和 修改，每份，一份租赁合同)，年租金超过100,000美元，根据这些合同，公司或公司的任何子公司从任何其他人(无论是作为租户、转租人或根据其他占用安排)租赁、转租或以其他方式使用或占用任何不动产(统称为租赁不动产)；
(Xvii)每项知识产权协议；
(Xviii)与本公司、任何本公司子公司或其各自的财产或资产签订的每份合同或对其具有约束力的每份合同 属于根据证券法S-K条例第404项要求披露的类型；以及
(Xix)规定以全职、非全职、 重大独立承包商、临时或其他方式聘用、聘用、留用或终止任何人士的每份合同，或以其他方式向任何高级人员、董事、雇员或重大独立承包商提供补偿或其他福利，但本公司可于 少于90天通知后因任何原因终止而不招致任何责任(任何公司福利计划或适用法律规定除外)的合同除外。
上文第(I)至(Xix)款所述的每份此类合同 在本文中称为重要合同，除本公司或任何公司子公司作为缔约一方的任何此类合同外，还应包括本公司或任何公司子公司的任何资产或财产受其约束的任何前述 合同。
(B)每份重要合约 均对本公司或该公司附属公司(视属何情况而定)及据本公司所知的其他各方均属有效、具约束力及可强制执行(除非该等可执行性受到破产、股权及弥偿例外情况的限制)，并具有十足效力及效力，但如该等未能生效、具约束力或可强制执行或具有全面效力及效力则属例外，且不会因个别或其他原因而合理地被期望具有效力或效力除对本公司及本公司附属公司整体而言并不重大的情况外，(I)本公司或本公司任何附属公司并无违反或违反任何重要合约，或据本公司所知，本公司或其任何其他一方并无违反、违反或违约任何重大合约，且无任何事件
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本公司或(据本公司所知)任何其他一方因时间流逝或发出通知或两者均构成违约，且 (Ii)本公司或本公司任何附属公司均未放弃、未能执行或转让任何重大合同项下的任何权利或利益， (Ii)本公司或本公司任何附属公司均未放弃、未能执行或转让任何重大合同项下的任何权利或利益。截至本协议日期，任何材料合同的任何一方均未发出终止或取消任何材料合同的书面通知 ，也没有任何一方打算寻求终止或取消任何材料合同。
第3.14节诉讼。截至本协议日期，没有任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查或 诉讼(每个诉讼程序)悬而未决，或据本公司所知，对本公司或任何本公司子公司、本公司或本公司任何子公司在法律上或衡平法上、在任何政府实体之前或在任何政府实体合理预期的情况下，对本公司或任何本公司子公司、本公司或本公司任何子公司的任何资产或财产构成威胁的索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查或 诉讼。本公司并无任何针对本公司或任何本公司附属公司 或针对本公司或本公司任何附属公司的任何资产或财产而已个别或合计产生或将会产生本公司重大不利影响的判决悬而未决。
第3.15节遵守法律。
(A)本公司及本公司每家附属公司目前及自2019年1月1日以来一直遵守适用于本公司的所有判决及法律 ，其任何财产或其他资产或其任何业务或营运，但尚未或不合理地预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响的情况除外。 (A)本公司及本公司的每家附属公司均遵守适用于本公司的所有判决及法律 其任何财产或其他资产，或其任何业务或营运，但尚未或不会对本公司 造成重大不利影响的情况除外。本公司及其每家子公司自2019年1月1日起，实际上已获得政府 实体(统称为授权)的所有批准、授权、证书、注册、许可证、豁免、许可和同意，且所有此类授权均完全有效，但由于未获得授权或未获得完全生效的授权，则不在此限。本第3.15节不涉及税收(第3.09节的主题)或员工福利事项(第3.11节的主题)或环境问题(第3.17节的主题)。
(B)自2019年1月1日以来，本公司及其各子公司已及时提交所有监管报告、时间表、报表、 文件、备案文件、提交文件、表格、注册和其他文件，以及要求其向任何政府实体(包括州卫生和监管当局和任何适用的联邦监管机构)备案的所有文件，并已及时支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，但未提交或未支付的除外，以及。(B)自2019年1月1日起，本公司及其各子公司已及时提交所有监管报告、时间表、报表、 文件、备案文件、提交文件、表格、注册和其他文件以及需要对其进行的任何修订，并且已及时支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，但未提交或未支付的除外。A公司重大不良影响。截至提交之日，所有此类文件在所有重要方面都是真实无误的，根据适用法律要求对此类 文件进行的任何更新、更改、更正或修改均已提交给政府实体，但尚未或不会对公司产生重大不利影响的情况除外。
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(C)自2017年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司均未，且， 任何董事、高级职员或据本公司所知，代表本公司或任何本公司附属公司行事的雇员、代理人或其他人士在为本公司或任何本公司附属公司或代表本公司或任何本公司附属公司行事的过程中：(I)直接或间接将任何公司资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，严重违反了适用法律或公司{或授权直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，严重违反适用的法律或公司政策，(Iii)违反1977年“反海外腐败法”(修订)或任何其他适用的反贿赂、反腐败、反洗钱、记录保存和内部控制法律的任何规定，包括但不限于禁止私人商业贿赂的任何此类法律(统称为“反腐败法”)或(Iv)制定、提供或授权的任何此类法律(统称为“反腐败法”)，或(Iv)制定、提供或授权的任何其他适用的反贿赂、反腐败、反洗钱、记录保存和内部控制法律，包括但不限于禁止私人商业贿赂(统称为“反腐败法”)或(Iv)制定、提供或授权的任何此类法律。严重违反适用法律或公司政策，向任何外国或国内政府官员或雇员支付回扣或其他 非法款项。自2017年1月1日至本协议日期，本公司未收到任何声称上述任何事项的书面通信 。自2017年1月1日以来，本公司及其子公司一直拥有并维护合理设计的一套或多套内部控制系统，以确保遵守反腐败法，并防止 并发现违反反腐败法的行为。
(D)自2017年1月1日以来，(I)本公司、各本公司子公司及其所有 各自的董事、高级管理人员以及据本公司所知的员工和代理人一直遵守适用的国际贸易法；(Ii)本公司或本公司任何子公司均未直接或 间接与任何受制裁的司法管辖区、受制裁的人或受限制的人开展任何业务；以及(Iii)公司及其各子公司已获得所有适用的进出口许可证以及所有其他必要的 许可证、同意、通知、豁免、批准、订单、授权和声明，并完成了适用国际贸易法要求的所有必要登记和备案。本公司或本公司任何附属公司，或 彼等各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均非受制裁人士或受限制人士。本公司及其各子公司均制定了书面政策、控制措施和合理设计的制度，以确保遵守所有适用的国际贸易法 。本公司或本公司任何附属公司均未(I)就根据或 与任何违反国际贸易法有关的任何指控作为或不作为向任何政府实体作出任何自愿、指示或非自愿披露，(Ii)因违反国际贸易法而成为过去、当前、待决或威胁调查、调查或执法程序的对象，或(Iii)收到任何关于实际或潜在违反国际贸易法的通知、请求、处罚或传票。
第3.16节管理事项。
(A)本公司及其子公司均严格遵守所有适用的医疗行业法律和适用的产品法律和标准，自2017年1月1日以来也是如此。
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(B)本公司及其每家子公司均已获得并目前完好无损 任何政府实体(包括FDA)或任何标准制定机构或行业组织要求的所有重要许可、批准、许可、授权、许可证和注册，以允许在相关司法管辖区设计、开发、制造、 贴标签和销售公司产品。
(C)本公司或本公司的任何附属公司均未或自2017年1月1日以来一直受到任何政府实体或适用标准制定机构或行业团体的任何未决行动的影响(或收到任何书面通知)，这些行动声称有任何重大违反或重大不遵守 任何适用的医疗行业法律或适用的产品法律和标准的行为。
(D)本公司或任何公司 子公司的任何高级管理人员或员工(I)未向任何政府实体做出任何欺诈性或不真实的陈述或未披露要求向任何政府实体披露的事实，或(Ii)实施了可为FDA提供 依据其关于欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费的政策(见第56 FED)的行为、陈述或未能作出陈述。注册46191(1991年9月10日)
第3.17条环境事宜。
(A)除不能合理预期对本公司和本公司子公司 作为一个整体具有重大意义的事项外，(I)本公司和每个本公司子公司均遵守所有适用的环境法，并且自2019年1月1日以来一直遵守这些法律；(Ii)本公司和每个本公司子公司 拥有并遵守适用环境法要求其开展目前进行的业务所需的所有授权，且所有授权均完全有效。(Iii)本公司或 任何公司子公司均不受根据任何适用的环境法作出的判决或诉讼的约束；(Iv)本公司或任何公司子公司均未收到任何书面通知，指控本公司违反或 根据任何适用的环境法承担责任，但不包括任何该等已解决且不会对本公司或任何公司子公司施加任何持续责任或义务的事项；及(V)本公司 或任何公司子公司均未排放危险物质，且据本公司所知，该等事项并未对本公司或本公司的任何附属公司施加任何持续责任或义务；及(V)本公司或任何本公司附属公司均未根据任何适用的环境法排放危险物质，且据本公司所知本公司或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何不动产 根据适用的环境法，预计将导致本公司或任何公司附属公司承担责任。
(B)就本协定而言：
？环境法？指 任何政府实体与(A)保护、调查或恢复环境、人类健康和安全或自然资源或(B)处理、使用、储存、处理、运输、处置、释放或威胁释放任何有害物质有关的任何法律、判决、同意、批准、命令或授权、许可或其他法律要求，包括控制普通法。
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危险物质？指任何污染物、污染物、危险 物质、危险材料、危险废物或石油产品，以及任何环境法中列出或监管或确定的任何其他化学废物、物质或材料。
？释放？是指在室内或室外环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表水或地下地层)或任何物业中或从任何物业释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、扩散、淋滤、 迁移或其他移动或存在。
第3.18节知识产权；隐私和安全。
(A)公司披露函第3.18(A)节列出了截至本 协议日期公司拥有的任何知识产权的完整而正确的清单：(I)注册专利和待定专利申请，(Ii)注册商标和商标注册申请，(Iii)互联网域名 名称和(Iv)已注册著作权和待注册著作权申请(第(I)至(Iv)款所指的知识产权，统称为公司注册知识产权并包括每项此类资产截至本协议日期的记录所有者。(X)本公司所有注册知识产权仍然存在且完全有效，(Y)截至本协议日期到期的所有必要的登记、维护、续展和其他相关 备案费用已及时支付，与此相关的所有必要文件和证书已及时向相关专利、商标、版权、域名提交，但未单独或合计不会成为 本公司及本公司子公司整体的材料的事项除外，(X)本公司所有注册的知识产权仍然存在，并且完全有效，(Y)截至本协议日期到期的所有必要的登记、维护、续展和其他相关的备案费用已经及时支付，与此相关的所有必要的文件和证书也已及时向相关专利、商标、版权、域名提交视属何情况而定，以维持该公司注册知识产权的完全效力。
(B)本公司或本公司子公司是本公司或本公司子公司的唯一独家所有者，或拥有许可、再许可或以其他方式拥有合法 可强制执行的权利，以使用本公司目前开展业务所使用或必要的所有知识产权(本公司知识产权)，且无任何留置权(允许的 留置权除外)；但本句不得解释为不侵权的陈述或担保。任何第三方在公司或任何公司子公司拥有或声称 拥有的任何公司知识产权中没有任何共同所有权。本公司或任何本公司子公司均不是本公司或本公司任何子公司独家许可重大知识产权的任何合同的一方。
(C)除个别或整体而言对本公司及本公司附属公司整体而言并非亦不会 对本公司及本公司附属公司构成重大影响的不遵守事项外，本公司及其每家附属公司均已遵守与本公司注册知识产权所包括的每项专利 有关披露责任、诚实及诚信的所有法律。除非本公司或本公司任何附属公司尚未或不会合理预期对本公司及本公司附属公司作为一个整体或整体具有重大意义， 本公司或任何本公司附属公司并未发生或出售任何公开披露禁止事项，以致本公司或任何本公司附属公司的任何专利已经或将会导致本公司 注册知识产权的任何专利无法强制执行或不能申请专利。 本公司或任何本公司附属公司的公开披露禁令并未发生或出售， 本公司或任何本公司附属公司的公开披露禁令并未使本公司或本公司任何附属公司的任何专利无法强制执行或不能申请专利。
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(D)据本公司所知，自2019年1月1日以来，(I)本公司及其子公司在开展业务时没有侵犯、挪用或以其他方式违反，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；(Ii)没有第三方侵犯、挪用或以其他方式违反，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司注册的知识产权或公司拥有的任何其他材料，
(E)除 《公司披露函》第3.18(E)节所述外，截至本协议日期，本公司或其任何子公司均未收到任何针对本公司或任何子公司的待决或威胁诉讼(为清楚起见，除由美国专利商标局或任何外国同等机构发起的办公室诉讼外)，且自2019年1月1日以来，本公司或任何本公司子公司均未收到任何人的书面通知，在每一种情况下，本公司或任何公司子公司均未收到任何人的书面通知，在每一种情况下，本公司或任何公司子公司均未收到任何人的书面通知，在每种情况下，本公司或任何公司子公司自2019年1月1日以来均未收到任何人的书面通知， 据此，任何人(I)声称本公司或本公司任何子公司目前进行的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，或(Ii)对本公司拥有的任何知识产权的使用、所有权、有效性或可执行性提出异议；(Ii)对本公司或任何本公司子公司目前的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，或(Ii)对本公司拥有的任何知识产权的使用、所有权、有效性或可执行性提出异议；但在每种情况下(第(I)及(Ii)条)对本公司及本公司附属公司整体而言并非、亦不会合理预期为个别或合计对本公司及本公司附属公司有重大影响的 除外。材料公司拥有的任何知识产权均不会在任何重大方面受到 对任何此类公司知识产权的使用、转让或注册造成不利限制或对其有效性或可执行性产生不利影响的未决或未决判决的约束。
(F)本公司或本公司任何附属公司过去或现在的董事、高级管理人员、雇员、顾问或独立承包商均不拥有(或拥有 )任何公司拥有的知识产权的任何所有权权益或任何所有权权益(不论目前是否可行使)。本公司或本公司附属公司已与其每名 前任及现任董事、高级管理人员、雇员、顾问及独立承办人签订有效及可强制执行的书面协议，而该等董事、高级管理人员、雇员、顾问及独立承包商在该 人士受雇或保留期间，参与为本公司或任何本公司附属公司创造或开发任何重要的本公司知识产权，据此，该等人士(I)同意以保密方式持有本公司或本公司任何附属公司的所有机密资料，及(Ii)该等人士的所有权利现已转让予本公司或本公司附属公司 在受雇或保留期间为公司或任何公司子公司创造或开发的所有知识产权的所有权和权益。本公司或任何本公司子公司或据本公司所知，任何此类协议下的交易对手均无 未纠正的重大违约行为。
(G)本公司及本公司附属公司已采取商业上合理的步骤，对本公司知识产权内包括的所有 重要商业秘密(包括本公司产品的源代码)保密。除根据限制披露和使用该商业秘密的保密协议外，目前对本公司业务具有重大意义的商业秘密未获授权披露，或据本公司所知 已向本公司或本公司任何附属公司、过去或现在的员工或任何第三人披露。
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(H)对于纳入任何公司产品或以其他方式使用任何公司产品所需的材料专有软件，公司或任何公司子公司均未向任何人(包括任何第三方托管代理或类似人员)转让、交付、许可或提供此类 软件的源代码，并且没有任何义务向任何人转让、交付、许可或提供此类 软件的源代码。
(I)除据本公司所知对本公司及本公司的附属公司并不重要 据本公司所知，任何本公司产品内所载或随任何本公司产品分发的专有软件，不得与任何开放源码软件合并、衍生、分发或使用任何开放源码软件 开发 ，以施加以下要求或条件：(I)以源代码形式披露或分发任何该等软件或其部分；(Ii)为作出修改或衍生作品的目的而获得许可；或 (Iii)须以以下方式提出要求或条件：(I)须以源代码形式披露或分发任何该等软件或其部分，或 (Iii)须以源代码形式披露或分发任何该等软件或其部分，或 (Iii)
(J)任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员没有或正在被用于任何实质性的方面，以创造任何材料公司拥有的全部或部分知识产权。(J)任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员没有被用于或正在被用于创造任何材料公司拥有的全部或部分知识产权。据本公司所知，本公司或任何参与创建或发展本公司拥有知识产权的公司子公司的现任或前任雇员、顾问或独立 承包商，在该雇员、顾问或独立承包商同时为本公司或任何本公司子公司提供服务期间，不得为政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构提供与本公司和本公司子公司相关的服务。 该等雇员、顾问或独立承包商 也为本公司或任何本公司子公司提供服务的期间内，不得为政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构提供与本公司和本公司子公司相关的服务。 该雇员、顾问或独立承包商也为本公司或任何本公司子公司提供服务。
(K)除本公司或本公司任何附属公司(统称为公司系统)所拥有、租赁或许可的计算机系统(包括软件、固件、硬件、网络、接口、平台及相关系统)对于本公司及本公司各附属公司目前所进行的业务而言， 对本公司及本公司各附属公司目前所进行的业务而言， 并不是，亦不会合理预期 对本公司及本公司各附属公司整体而言是重要的：(I)由本公司或本公司任何附属公司(统称公司系统)拥有、租赁或许可的计算机系统，包括软件、固件、硬件、网络、接口、平台及相关系统，足以进行本公司及本公司各附属公司目前进行的业务，(Ii)未发生故障、故障、性能持续不达标或影响任何该等公司系统的其他不利事件 已导致或将合理预期 导致该等公司系统的使用或目前进行的公司业务的重大中断或中断，及(Iii)据公司所知，在本协议日期前的十二(12)个月 内，未发生任何未经授权访问或其他严重危害公司系统安全的事件。 (Iii)据公司所知，在本协议日期之前的十二(12)个月内，未发生任何未经授权访问或其他严重危害公司系统安全的事件
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(L)除非本公司对本协议的签署和交付以及交易的完成不会(I)导致(I)违约、修改、 取消、终止(包括权利的任何增量损失)、暂停或加速任何履行、利益、补救或付款，也不会触发下列各项的任何权利或义务：(I)本协议的签署和交付以及交易的完成不会单独或以 作为整体对本公司和本公司子公司构成合计的重要信息，也不会合理地预期会对本公司和本公司的子公司构成合计的重大信息，也不会导致：(I)违反、修改、 取消、终止(包括任何递增的权利损失)、暂停或加速任何履行、利益、补救或付款，或代表任何第三方创建以下权利： 终止、暂停或修改与任何公司知识产权相关的任何重要合同；(Ii)造成任何公司知识产权的重大损失或损害；或(Iii)向任何第三方 个人交付、许可或披露任何公司产品或公司或任何子公司的其他专有软件的任何源代码。
(M)自2019年1月1日起，本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有适用的隐私法。自2019年1月1日以来，本公司及其子公司实施并维护了书面信息安全计划，该计划包含合理和适当的组织、物理、行政和技术保障措施，并与适用于其所在行业的行业标准保持合理一致。 本公司或本公司的任何子公司均未收到任何政府实体或 其他人士的任何索赔、投诉、调查(包括政府实体的调查)或其他通信的书面通知，据本公司所知，本公司或本公司的任何子公司均未就违反任何隐私法或与本公司系统的保密性、可用性或完整性有关的诉讼启动、待决或受到威胁。 自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司均未遭受任何未经授权的个人信息处理。自2019年1月1日以来，本公司和本公司子公司在所有重要方面均遵守并始终遵守本公司和本公司子公司关于此类安全做法和使用数据的 合同承诺和公司隐私政策，并且自2019年1月1日以来一直遵守这两项规范和使用数据(包括个人信息)的信息安全实践和使用数据(包括个人信息)的合同承诺，而且自2019年1月1日以来，本公司和本公司子公司在任何情况下都一直遵守有关此类安全实践和使用数据(包括个人信息)的合同承诺。
(N)除非本公司及 本公司附属公司作为整体并非且不会个别或合计成为本公司及 本公司附属公司的重要资料，否则本公司任何产品均不能实质遵守本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或任何本公司附属公司就该等本公司产品的使用、 功能或性能，或包含该等产品或与该等产品一起使用的任何产品或系统所作的任何适用保证或其他合约承诺，或该等产品或系统的使用、 功能或性能，或与该等产品或系统一起使用的任何产品或系统。截至本协议日期，公司已提供其列表的真实、正确和完整副本，其中包括公司产品的每个版本和组件中当前受支持并在任何重大方面对公司产品的性能产生不利影响的所有已知 材料错误、缺陷和错误，其中哪些材料错误、缺陷和错误截至本协议日期尚未补救 。
(O)除第3.08节和 第3.13节所述外，本第3.18节包含本公司关于知识产权和其他专有权利事项的唯一和独家陈述和保证。
第3.19节保险。除对本公司及本公司附属公司整体而言并不重要外， (I)本公司及本公司附属公司的所有保单均属完全有效，但根据保单条款的任何到期除外，其到期保费已悉数支付，本公司及本公司附属公司均遵守该等保险的条款及条件。 (I)本公司及本公司附属公司的所有保单均属完全有效，但根据保单条款的规定，本公司及本公司附属公司的到期保费已悉数支付，本公司及本公司附属公司均遵守该等保险的条款及条件
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保险单，(Ii)本公司或本公司任何子公司均未违反或违约任何此类保险单，或已收到书面通知，表明其在 任何此类保险单下违约或违约，(Iii)除与普通续签有关外，未收到任何此类保险单的取消或终止的书面通知，以及(Iv)未发生因 通知或时间流逝而会在任何此类保险项下构成此类违约或违约，或允许终止或修改的事件
第3.20节经纪人和其他顾问。除Evercore Group L.L.C.(费用及开支将由本公司支付)外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据本公司或其任何联属公司或代表本公司或其任何联属公司作出的安排 获得任何经纪、查找人、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与根据本公司或其任何联属公司或代表本公司或其任何联属公司作出的安排而进行的交易有关。
第3.21节无权利协议；反收购条款。截至 本协议日期，本公司或本公司任何子公司均不是股东权利协议、毒丸或类似反收购协议或计划的一方。公司董事会已采取一切必要行动，使DGCL第203条以及任何其他收购、反收购、暂停、公平价格、控制股份、或类似法律不适用于要约和合并。假设第4.08节中陈述和保证的准确性 ，则根据本协议或交易，任何其他业务合并、控制股份收购、公平价格、暂停收购或其他反收购法(均为收购法)的限制均不适用于或将适用于公司的任何其他业务合并、控制股份收购、公平价格、暂停收购法或其他反收购法(均为收购法)均不适用于或将适用于本协议或交易的任何其他业务合并、控制股份收购、公平价格、暂停收购法或其他反收购法。
第3.22节 财务顾问的意见。公司董事会已收到Evercore Group L.L.C.的口头意见(有待书面意见确认)，大意是，截至本协议日期，在书面意见所载假设、资格 和限制的约束下，根据本协议向公司普通股持有人(母公司及其关联公司除外)支付的合并对价，从财务角度看对该等 持有人是公平的，截至#日，该意见尚未被撤回、撤销或修改。应在本协议日期后立即向母公司提供该意见的副本，以供参考。
第3.23节不需要投票。假设交易按照DGCL第251(H)条和 假设第4.08条规定的陈述和担保的准确性完成，则无需股东投票或同意即可授权本协议或完成交易。
第3.24节关联交易。本公司现任或前任高级管理人员或董事或拥有本公司普通股5%或以上的任何人，以及任何此类自然人的家族成员，均不是与本公司或其任何财产或资产的任何合同的一方或对其任何财产或资产具有约束力的任何一方，也不在 公司拥有、租赁或占用的任何财产中拥有任何实质性权益。于本协议日期前12个月内，除(A)本公司董事及行政人员的正常薪酬及 (B)授予本公司董事及行政人员的股权外，本公司并无与上述任何人士进行任何重大交易。
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第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
母公司和合并子公司共同和各自向公司陈述并保证：
第4.01节组织、地位和权力。母公司和合并子公司均按其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好 (如果信誉良好，则在该司法管辖区承认该概念的范围内)，并拥有全面的公司权力和权力来开展目前开展的业务 。
第4.02节合并子
(A)合并附属公司纯粹为订立交易而成立，自注册成立之日起，合并附属公司 除执行本协议、履行本协议项下义务及附带事宜外，并无 经营任何业务、进行任何业务或招致任何债务或义务。
(B)合并附属公司的法定股本包括100股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均已有效发行、已缴足股款及毋须评税，并由母公司直接或间接拥有。
第4.03节授权； 执行和交付；可执行性。母公司和合并子公司均拥有签署、交付和履行本协议以及完成交易的所有必要的公司权力和授权，但在合并的情况下，母公司作为合并子公司的唯一股东 通过本协议(该协议应紧随本协议签署后发生)。母公司和合并子公司各自签署、交付和履行本协议，以及 母公司和合并子公司完成交易，已由母公司和合并子公司采取一切必要的公司行动正式和有效地授权，但在合并的情况下，母公司作为合并子公司的唯一股东 通过本协议(该协议应紧随本协议签署后发生)。本协议的批准和采纳以及要约、合并或其他交易的完成都不需要母公司股东的任何 批准。母公司和合并子公司均已正式签署并交付了本协议，假设本协议得到公司的适当授权、执行和交付，则本协议构成其法律、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款对其强制执行(受破产、股权和赔偿例外情况的约束)。
第4.04节无冲突；同意。
(A)本协议的母公司和合并子公司各自签署、交付和履行本协议，交易的完成不会也不会与(I)母公司或合并子公司的组织文件、(Ii)母公司或其任何子公司为当事一方或其各自财产或资产受其约束的任何合同 的任何条款下的任何违反或违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)相冲突或不会导致任何违反或违约(无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)， 交易的完成不会也不会导致(I)母公司或合并子公司的组织文件，(Ii)母公司或其任何子公司作为一方的任何合同，或(Iii)受备案的约束适用于母公司或其任何子公司或其各自财产或资产的任何判决或 法律，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，不能合理预期的任何此类项目单独或合计不会对母公司产生重大不利影响的任何判决或法律除外。
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(B)母公司或其任何子公司在签署、交付和履行本协议或完成交易方面，不需要征得任何政府实体、向任何政府实体或从任何政府实体 取得或作出同意 ，但以下情况除外：(I)遵守并提交高铁法案项下的文件， (Ii)任何其他反垄断法的适用要求，(Iii)向美国证券交易委员会提交要约文件和(B)交易法项下的报告(视情况而定)。(Iv)向特拉华州州务卿提交合并证书，(V)母公司或本公司的证券 在其上市的任何国家证券交易所要求或遵守其规则和法规的申请，以及(Vi)未能获得或未能取得或制造该等项目将不会合理地预期对母公司产生重大不利影响的其他项目。
第4.05节提供的信息。母公司或合并子公司或其代表提供或将提供的任何信息，以供在要约文件或附表14D-9中引用纳入或并入 要约文件或附表14D-9中，在该文件提交给美国证券交易委员会时，在对其进行修订或补充时，或在首次发表、发送或提供给本公司股东时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会根据作出该等陈述的情况遗漏陈述其中所述的任何重要事实，而不是但母公司及合并子公司均不得就本公司或代表本公司以书面形式提供的资料作出任何陈述或担保，以供在任何该等文件中引用或纳入。 要约文件在形式上在所有重要方面都将符合交易所法案的要求，但母公司或合并子公司不会根据本公司或其代表提供的信息，对通过引用纳入或并入其中的陈述作出陈述或担保 ，以供纳入或通过引用并入。
第4.06节经纪。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的安排，获得与交易相关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。
第4.07节诉讼。截至本协议日期，没有任何针对母公司或母公司任何子公司的诉讼悬而未决，或据母公司所知， 对母公司或母公司的任何子公司构成威胁，这将合理地预期对母公司或母公司的任何子公司产生个别或总体的重大不利影响，也没有任何针对母公司或母公司的任何子公司的未决判决 合理预期会对母公司产生重大不利影响。
第4.08节 公司普通股所有权。除本协议的结果外，母公司、合并子公司或其各自的任何附属公司或联营公司在过去三年内的任何时间都不是或在过去三年中的任何时间都不是本公司的利益股东(在每种情况下，该等报价条款均根据DGCL第203节定义)。截至本协议日期，母公司、合并子公司及其子公司未直接拥有任何公司普通股 (在母公司及其附属公司不直接或间接控制其管理层或政策的所有情况下，母公司或其关联公司员工的被动投资、养老金或员工福利计划或信托，或母公司投资的有限合伙基金、共同基金或类似实体除外)。
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第4.09节可用资金。在到期时间和生效时间， 母公司将有足够的资金按本协议预期的条款完成交易，在到期时间和生效时间，母公司和合并子公司将拥有 根据要约和合并(视情况而定)收购所有公司普通股所需的全部资金，以支付与此相关的所有费用和开支，根据第2.10条支付款项，并履行 各自在本协议项下的义务。母公司和合并子公司承认并同意，它们在本协议项下的义务不受有关母公司、合并子公司或任何其他人获得完成交易所需资金的能力的任何条件的约束。任何未能在到期时间和生效时间获得所有必要资金的行为均构成故意违反本协议。
第4.10节股东和管理层安排。除已以书面形式向本公司披露外，截至 本协议日期，母公司、合并子公司或其各自的任何子公司均未与本公司或任何公司子公司的任何董事、高级管理人员或员工签订任何有关受雇于母公司、尚存的 公司或其各自子公司的合同。
第五条
与经营业务有关的契诺
第5.01节公司的业务处理。除 公司披露函第5.01节规定的事项或本协议明确允许或要求的事项或适用法律要求的事项外，或经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，并可通过电子邮件向附表5.01规定的个人提供同意)，自本协议之日起至本协议生效日期或根据 第8.01节(成交前期限)终止时，公司应：使用商业上合理的努力，按照过去的惯例在正常过程中开展各自的业务，并使用商业上合理的努力，除就新冠肺炎 回应 采取(或不采取)的行动外，(X)保持其现有的业务组织完好无损，(Y)保持其现有高级管理人员和主要员工的服务，以及(Z)保持其与客户、供应商、经销商的现有关系和商誉。 许可人、被许可人、分销商、承包商、合作伙伴和其他有商业往来的人。 许可人、被许可人、分销商、承包商、合作伙伴和其他有商业往来的人。 许可人、被许可人、分销商、承包商、合作伙伴和其他有商业往来的人此外，除公司披露函第5.01节规定的事项或本协议允许或要求或适用法律明确要求的事项外，在关闭前期间，公司不得、也不得允许任何公司子公司在未经母公司 事先书面同意(在第5.01(F)节、第5.01(G)节、第5.01(H)节、第5.01(I)节、 第5.01(J)节的情况下，母公司事先书面同意)的情况下做任何下列事情。 母公司未经母公司事先书面同意(在第5.01(F)节、第5.01(G)节、第5.01(H)节、第5.01(I)节、 第5.01(J)节的情况下，母公司同意，第5.01(M)节、第5.01(N)节或第5.01(Q)节不得不合理地 扣留、限制或延迟)：
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(A)订立任何新业务或订立任何协议、安排或 承诺，限制或以其他方式限制本公司或其联属公司，包括在要约截止时间后，母公司及其联属公司不得在任何行业或任何地理区域从事或竞争，或以其他方式订立任何协议、安排或承诺，对其资产、营运或业务施加实质性限制；
(B)(I)宣布、搁置 ，就其任何股本、股权或其他所有权或 投票权权益(直接或间接全资拥有的附属公司在正常业务过程中按照以往惯例向母公司派发现金除外)，或就其任何股本、股权或其他所有权或 财产，建立一个记录日期，并就其累计或支付任何股息或支付任何股息或作出任何其他分配，(Ii)拆分、合并、拆分或 重新分类，但不包括直接或间接全资拥有的子公司在正常业务过程中向母公司发放现金的股息和分配，(Ii)拆分、合并、拆分或 重新分类股权或其他所有权或投票权权益，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本、股权或 其他所有权或投票权权益，或(Iii)直接或间接回购、赎回、要约赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本、股权或其他所有权或投票权权益的股份或期权、认股权证、可转换或可交换证券、基于股票的业绩单位或其他权利。 除(A)公司收购公司普通股股份，与公司股票期权持有人交出公司普通股股份相关，以支付公司股票期权的行使价外，(br}根据本协议日期有效的适用公司股票计划，(B)公司扣缴公司普通股股票，以履行根据公司股票计划授予的奖励的纳税义务，)除外；(B)公司股票期权持有人为支付公司股票期权的行使价而收购公司普通股股票，以支付公司股票期权的行使价；(B)公司扣留公司普通股股票，以履行与根据公司股票计划授予的奖励有关的纳税义务；根据 在本协议日期生效的适用的公司股票计划，或(C)公司收购公司股票期权, 公司RSU或公司PSU，每种情况下均按照其在本协议日期生效的条款；
(C)发行、授予、交付、出售、授权、质押或以其他方式阻碍其股本、股权或其他所有权或投票权权益或期权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的业绩单位或其他权利，以获取该等股份、股权或其他所有权或投票权权益、任何投票公司债务或任何其他权利，使任何人有权获得任何性质属于公司普通股或股权或其他所有权或投票权持有人的任何经济权益公司发行普通股除外：(I)行使公司股票期权或结算公司RSU和公司PSU时，根据 其在本协议日期有效的条款，在每种情况下，截至本协议日期未偿还的股票。(Ii)根据本协议日期生效的可转换优先票据的条款和(Iii)根据本协议日期生效的公司特别提款权计划(受第2.10节的规限)，转换(全部或部分)在本协议日期未偿还的任何可转换优先票据；
(D)修订公司章程、公司章程或任何公司子公司的类似组织文件(包括通过合并、合并或其他方式)或通过股东权利计划，或就其股本、股权或其他所有权或投票权权益的投票达成任何协议；
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(E)收购(包括通过合并、合并、收购股票或资产或 其他方式)(I)任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、其他商业组织、前述任何部门的任何股权、任何前述资产的全部或任何重要部分、 任何个人的业务或财产，但由本公司或本公司附属公司支付或转让的现金代价总额不超过1,000,000美元的现金代价除外，或(Ii)其中的任何不动产或权益；
(F)除非根据任何公司福利计划的条款要求，在每种情况下，在本协议日期生效或如公司披露函件第5.01(F)节所述，(I)采纳、订立、建立、终止、修订或修改任何集体谈判协议、公司福利计划(或在本协议日期生效的计划或安排)，除非本第5.01(F)节另有明确许可，(Ii)授予任何董事本公司或本公司任何附属公司的雇员或个人服务提供者 增加基本工资，(Iii)向本公司或本公司任何附属公司的任何董事、雇员或个人服务提供者发放任何增加的遣散费或解雇费，(Iv)支付或奖励或承诺支付 或奖励任何奖金、与交易有关的奖金或激励性补偿，(V)与本公司或本公司的任何董事、雇员或个人服务提供者订立任何雇用、保留、咨询、控制权变更、遣散费或终止协议 除与新员工签订的聘书或雇佣协议不提供任何遣散费或解雇费(适用法律可能要求或本公司(或适用的公司子公司)标准格式雇佣协议规定的除外)且在正常业务过程中符合以往惯例外，(Vi)采取任何行动加速任何公司福利计划下的任何权利或福利，或 为任何公司福利计划下的任何付款或福利提供资金，(Vii)雇用年基本工资总额为总基本工资的任何员工或个人独立承包人000或(Viii)终止(非因因 )任何雇员或个人服务提供者的雇用或服务, 在正常业务过程中低于副总裁级别的员工或服务提供者除外 。
(G)对会计方法、原则或惯例作出任何更改，除非(I)GAAP(或对其的任何权威解释)要求，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、准则和解释，或(Ii)法律(包括根据证券法颁布的S-X条例)，在每种情况下均经本公司的独立公共会计师同意；
(H)出售、处置、租赁(作为出租人)、许可或以其他方式转让(包括通过任何 剥离)，或质押、抵押或以其他方式受任何留置权(许可留置权除外)、任何财产或资产或其中任何部分或权益(知识产权除外)的约束 ，但(I)在正常业务过程中按照以往做法出售或以其他方式处置库存和过剩或陈旧的财产或资产，或(Ii)具有公平市值的财产或资产除外
(I)出售、转让、放弃、取消、允许失效、许可或以其他方式转让公司拥有的任何知识产权 ，但以下情况除外：(I)按照以往惯例在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可(包括再许可)，或(Ii)在适用法定期限结束时、在正常诉讼过程中或在行使公司合理商业判断时放弃或以其他方式处置任何公司注册的知识产权；
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(J)(I)(I)除根据保密协议或其他具有法律约束力的保密承诺外，不得向任何第三方披露公司或任何公司子公司的任何商业秘密(包括源代码)，其方式包括公司知识产权内的任何商业秘密(包括源代码)，导致对其失去实质性的商业秘密保护 ，但因公布公司或任何公司子公司提交的专利申请或与任何必要的监管申报有关而进行的任何此类披露除外，或(Ii)除非变更可能要求 实质性改变与个人信息处理相关的做法或程序；
(K) (I)直接、间接、或有或有或以其他方式因借款而招致、承担或以其他方式承担责任或对其负责或修改条款(包括借延长到期日)，或担保另一人的任何该等债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以取得本公司或本公司任何附属公司的任何债务证券，担保另一人的任何债务证券，签订任何良好保存 协议或其他协议，以维持另一人的任何财务报表状况，或订立具有上述任何一项经济效果的任何安排，但在每种情况下，(A)利率和其他对冲 安排在正常业务过程中按照以往惯例按惯常商业条款进行，(B)根据可转换优先票据的条款(全部或部分)结算任何可转换优先票据 契约和(C)短期借款除外000未偿还本金总额，(Ii)向任何其他人提供任何贷款、垫款或 资本出资或投资，但不包括(A)本公司，(B)不违反上述(E)条款的任何收购，(C)任何人根据在本协议日期或之前有效的公司章程、公司章程或赔偿协议下的任何提前付款义务，向母公司或(D)员工提供的任何贷款、垫款或 资本出资或投资，在正常业务过程中遵守 过去惯例的顾问或独立合同，或(Iii)取消欠本公司或本公司任何子公司的任何借款债务(单独或合计)，或清偿、免除, 原谅或修改正常业务过程之外的任何索赔或权利 与过去的做法一致；
(L)除根据公司向母公司提供的资本支出预算外， 作出或同意支付的任何一项或多项资本支出合计超过公司披露函件第5.01(L)节规定的金额；
(M)支付、解除、和解、和解、解决或满足(I)与 程序(绝对、应计、主张或非主张、或有其他)有关的任何未决或威胁的索赔、债务或义务，包括由公司或公司任何附属公司发起的任何法律程序，但支付、解除、和解、妥协或满足在正常业务过程中仅就金钱损害(不承认不当行为)而提出的索赔 ，每次支付、解除、和解、妥协或满足的金额不超过250,000美元。和解、妥协或满意，或(Ii)与交易有关的任何诉讼、仲裁、程序或争议(受本协议第6.08节管辖)；
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(N)更改任何实质税项选择、更改任何年度税务会计期间、更改任何重要税务会计方法、提交任何经修订的重要税项报税表、订立守则第7121条(或州、地方或外国法律的任何类似条文)所指的任何结案协议、同意延长或豁免有关所得税或其他重要税项的诉讼时效，或清偿、妥协或免除任何重大税项责任或退款；
(O)在未获得可比替代保险的情况下，未能使用商业上合理的努力维持任何将本公司或任何本公司 子公司命名为被保险人、受益人或应付损失收款人或承保本公司或任何本公司子公司的财产、资产或业务的物质保险单；
(P)与任何人合并或合并，或采纳全部或部分清盘或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(合并除外)的计划或协议；或
(Q)协商、修改、延长、续签， 终止或订立，或同意对任何重要合同或任何合同(如果该合同是在本 协议日期之前签订的)进行任何修订或修改，或放弃、免除或转让任何权利，但在正常业务过程中，第3.13(A)(Iv)条、第3.13(A)(X)条或第3.13(A)(Xi)条所述类型的任何合同在正常业务过程中不在此限，除非是第3.13(A)(Iv)条、第3.13(A)(X)条或第3.13(A)(Xi)条所述类型的任何合同但是，如果订立、放弃、免除或转让、续签或肯定不续签、修改、行使或终止该 合同需要或规定同意、加速、终止或任何其他有利于第三方的实质性权利或任何交易全部或部分引发的公司后果，则上述例外不适用；或
(R)授权、承诺或同意采取任何上述行动。
第5.02节禁止征求意见。
(A)本协议签署后，除第5.02节允许外，本公司应 并应促使本公司子公司，并应指示(并应尽合理最大努力促使)本公司和本公司子公司代表停止并导致终止任何活动， 就公司收购提案或任何查询、提案或要约与母公司、合并子公司或其各自代表以外的任何人(或该等人士的代表)进行征求、讨论或谈判。 与母公司、合并子公司或其各自代表以外的任何人(或该等人士的代表)就公司收购提案或任何询价、提案或要约进行 招标、讨论或谈判(并应尽合理最大努力促使)公司和子公司代表就公司收购提案或任何询价、提案或要约{在本协议日期之后(在任何情况下，24小时内)，公司应(I)终止对该等其他 人(以及该人的代表)的数据室访问或其他访问，并(Ii)要求归还或销毁由本公司或代表本公司提供给该等其他人(或该人的代表)的所有机密信息。
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(B)除第5.02节允许的情况外，在要约截止时间 之前，本公司同意不会、也不会导致本公司子公司、本公司不授权或指示任何本公司或本公司子公司代表直接或间接地(并应使用 合理的最大努力促使本公司和本公司子公司代表不直接或间接地)：
(I)发起、征集或明知是鼓励提出、提交或宣布任何公司收购建议或任何与公司收购建议有关或合理预期会导致公司收购建议的查询、建议或要约；
(Ii) 与任何人就公司收购提案或与公司收购提案有关或合理预期会导致公司收购提案的任何询价、提案或要约进行讨论或谈判(应理解，前述规定不禁止公司或公司代表在收到公司收购提案后告知该人本第5.02节的限制)；
(Iii)订立任何具约束力或不具约束力的合并协议、意向书、条款 页、原则协议、谅解备忘录、股份购买协议、资产购买协议、换股协议、合伙协议、合资协议或其他与公司收购建议(可接受的保密协议除外)有关的协议或合理地预期会导致的其他协议(可接受的保密协议除外)，或订立任何要求本公司放弃、终止或 未能完成交易的合同或协议；
(Iv)终止、放弃、修改或修改本公司或本公司任何子公司作为缔约方的任何保密或停顿或类似协议的任何条款，或根据 授予许可；
(V)向任何人(母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人除外)提供与本公司或任何公司子公司有关的任何信息，或允许任何人访问公司或任何公司子公司(母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人除外)的业务、财产、资产、簿册、记录或其他信息，或允许任何人在任何该等情况下作出、提交或宣布与 有关的提案或要约，或合理预期会导致公司收购提案的提案或要约；
(Vi)采取任何其他行动，在知情的情况下 便利或协助任何公司收购提案或任何与公司收购提案有关或合理预期会导致公司收购提案的查询、提案或要约；或
(Vii)解决或同意采取任何上述行动。
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(C)尽管本协议中有任何相反规定，在本协议日期之后和要约截止时间之前的任何时候，为回应在本协议日期之后收到的公司收购建议书，而该建议书不是由于公司董事会真诚地(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)确定(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)构成或合理预期会导致的 上级收购建议书，而该建议书并不是由于实质性违反本第5.02节的条款而产生的( )，公司董事会仍将真诚地认定该建议书构成或合理预期会导致 上级。公司和公司代表应被允许(I)向提出符合资格的公司收购提案的人(以及该人的代表)提供与公司和公司子公司有关的 信息，和/或允许访问公司或公司任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或任何人员，在每种情况下，只有在公司与符合资格的人已经到位或首先与符合资格的人签订了可接受的保密协议的情况下，公司和公司的代表才被允许(I)提供与公司和公司子公司有关的 信息，和/或允许访问公司或公司任何子公司的任何人员的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，在每种情况下，只有在公司与符合资格的人签订了可接受的保密协议的情况下及(Ii)与提出符合资格的公司收购建议的人士(或该人士的代表)进行或参与讨论或 谈判。
(D)公司应迅速(无论如何在一个工作日内)(I)向母公司发出书面通知，说明公司或任何公司子公司(或其各自的任何代表)已收到任何公司收购提案，或任何个人或团体(母公司及其子公司除外)的任何 查询、提案或要约，涉及或将合理预期导致公司收购提案或任何信息请求，或寻求发起或继续与上述事项相关的任何谈判，(Ii)(Ii)公司应在任何情况下在一个工作日内向母公司发出书面通知，说明公司或任何公司子公司(或其各自代表)已收到任何公司收购提案，或来自任何个人或团体(母公司及其子公司除外)的任何 询价、提案或要约包括提出该公司收购提案的人的身份，或任何此类查询、提案、要约、请求或联系，(Iii)一方面向母公司提供任何通信、提案、利益指示以及草案和最终协议(包括时间表、展品和与此相关的任何其他书面材料(包括 融资承诺))的未经编辑的完整副本，以及公司、任何公司子公司或其各自代表之间就此交换的任何评论。另一方面，提出该公司收购提案或任何此类查询、提案、要约、请求或联系的人(或其任何代表)，以及(Iv)向母公司提供或提供由 公司提供或提供的有关公司或任何公司子公司的任何信息, 任何公司子公司或其各自的任何代表向该人士(或其任何代表)提供该等信息，只要该等信息以前未向母公司提供或提供。公司将在合理及时的基础上(无论如何在一个工作日内)向母公司合理 通报有关任何该等公司收购提案(及其任何后续的重大修订或修改)或任何此类 查询、提案、要约、请求或联系的任何重大进展。
(E)除第5.02(F)或(G)节允许的情况外，在要约截止时间 前，本公司董事会或其任何委员会不得(I)(1)撤回、变更、修订、修改或公开提议撤回、变更、修订、修改或以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、变更、修订、修改或限定公司董事会的推荐；(2)未将公司董事会的推荐纳入附表14D-9或(3)批准、采纳、认可或推荐采纳、认可、宣布可取或推荐给本公司股东的任何公司收购建议(本条款(E)(I)中所指的任何行动称为不利的推荐变更)或(Ii)授权、导致或允许本公司或本公司任何子公司订立任何替代收购协议。(Ii)采用、认可、宣布或向本公司股东推荐任何公司收购建议(本条款(E)(I)中所指的任何行动称为不利的推荐变更)或(Ii)授权、导致或允许本公司或任何本公司子公司订立任何替代收购协议。
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(F)尽管本协议中有任何相反规定，但在要约截止时间 之前，公司董事会可(X)实施不利的推荐变更和(Y)导致公司根据第8.01(G)节终止本协议。如果(I)公司收到符合条件的公司收购建议，而公司董事会真诚地(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)确定该收购建议为上级公司建议，以及(Ii)公司董事会真诚地确定(在咨询其外部法律顾问后)未能实施该不利的建议变更，并导致公司根据第8.01(G)节终止本协议以接受该上级公司 建议将与其对股票的受托责任不一致。 如果公司收到符合条件的公司收购建议(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)，则 公司董事会真诚地确定(在咨询其外部法律顾问后)该收购建议是上级公司的建议，并且(Ii)公司董事会真诚地确定(在咨询其外部法律顾问后但公司董事会不得实施此类不利的推荐变更，并导致公司根据第8.01(G)节终止本 协议以接受该上级公司提案，除非：
(I) 公司应提前至少四个工作日(上级公司建议书通知期)提前书面通知母公司其有意实施该不利推荐变更，并导致公司 根据第8.01(G)节终止本协议，以接受该上级公司建议书(该通知本身不构成不利推荐变更)，该通知应具体说明该上级公司建议书的重要条款和 条件，以及作出该上级公司建议书的个人或团体的身份并应在发出该通知的同时，向母公司提供一份与提出该上级公司建议书的人达成的相关拟议最终交易 协议的副本，包括任何相关的融资或其他协议；
(Ii)如果母公司提出要求，公司应在上级公司提案通知期内与母公司及其代表 进行真诚的谈判，以使母公司能够修改本协议的条款，以消除采取此类行动的必要性 (对于上级公司提案，将导致该上级公司提案不再构成上级公司提案)；(B)如果母公司提出请求，公司应在上级公司提案通知期内真诚地与母公司及其代表进行谈判，以使母公司能够修改本协议的条款，以消除采取此类行动的必要性 (对于上级公司提案，将导致该上级公司提案不再构成上级公司提案)；
(Iii)(A)母公司在上级公司提案通知期届满前不得 提出书面要约修改本协议条款，该要约在公司接受后对母公司具有约束力，或(B)(I)公司董事会(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后) 应在考虑母公司修改本协议条款的任何书面要约的条款后真诚地作出决定。该上级公司提案仍构成上级公司提案(应理解并同意 公司收购提案的任何财务或其他实质性条款的任何变更，该变更以前是本协议项下通知的主题)，需要如上所述向母公司发出新的通知。(##**$$ =但对于任何该等后续通知 上级公司提案通知期应被视为两个工作日而不是四个工作日)和(Ii)公司董事会善意地(在咨询其外部法律顾问后)确定，其未能做出不利的建议变更并导致公司根据第8.01(G)节终止本协议以接受该上级公司提案将与其根据适用法律对 公司股东承担的受托责任相抵触；(Ii)公司董事会(在咨询其外部法律顾问后)善意地确定，如果不做出不利的建议变更并导致公司根据第8.01(G)条终止本协议，将违反其根据适用法律对 公司股东承担的受托责任；和
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(Iv)公司将根据第8.01(G)节有效终止(或同时 终止)本协议，包括根据第6.05(A)节支付公司终止费。
(G)尽管本协议有任何相反规定，但在要约截止时间之前，如果公司董事会真诚地(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)确定，如果公司董事会(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)认为未能针对该介入事件实施该不利建议 改变将与其根据适用法律对本公司股东承担的受信责任相抵触，则公司董事会可针对该介入事件实施不利的 建议变更；但前提是，如果公司董事会真诚地确定(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)未能根据适用法律履行其对本公司股东的受信责任，则公司董事会可以针对介入事件实施不利的建议变更； 公司董事会不得实施此类不利的推荐变更 ，除非：
(I)公司应提前至少四个工作日(介入事件通知期)提前向母公司发出书面通知，说明其实施该不利推荐变更的意向(该通知本身不构成不利推荐变更)，该通知应具体说明该介入事件的详情以及公司董事会打算实施不利推荐变更的依据；(B)本公司应提前至少四个工作日( 介入事件通知期)向母公司发出书面通知，说明其实施该不利推荐变更的意向(该通知本身并不构成不利推荐变更)，该通知应具体说明该介入事件的详情以及公司董事会打算实施不利推荐变更的依据；
(Ii)如果母公司提出要求，公司应在中间事件通知期内与母公司及其代表真诚谈判，并应促使公司代表与母公司及其代表进行谈判，以使 母公司能够以消除采取此类行动的需要的方式修改本协议的条款；以及(Iii)如果母公司提出要求，公司应与母公司及其代表进行真诚的谈判，以使母公司能够修改本协议的条款，从而消除采取此类行动的必要性；以及
(Iii)(A)母公司在其间事件通知期结束前不得 提出修改本协议条款的书面要约，该要约在公司接受后对母公司具有约束力，或(B)公司董事会(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)应在考虑母公司修改本协议条款的任何书面要约的条款后，本着诚意作出决定。未能针对该等介入事件作出不利的推荐更改，将与其根据适用法律对本公司股东所负的受信责任不一致 。
(H)本协议中包含的任何内容均不禁止 公司董事会(I)采取并向公司股东披露规则14e-2(A)或规则14d-9所设想的立场，包括停止-看-听-听-看-听向本公司股东进行沟通，(Ii)如果公司董事会 真诚地确定(在咨询其外部法律顾问后)不这样做将与其根据适用法律对本公司股东承担的受托责任相抵触，则向本公司股东披露任何信息，或(Iii)作出真实准确的 公开声明，说明本公司收到或审查本公司收购提案、其条款和提出该等公司收购提案的人的身份，以及本协议的执行情况
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对此表示敬意；但不包括明确重申公司董事会建议的任何此类通信、声明或披露(停止、查看和监听或根据《交易法》规则14d-9(F)规定的类似类型的通信除外)应被视为不利的推荐变更，前提是第5.02(H)节中的任何规定均不得(X)允许公司董事会或其任何委员会在不遵守第5.02(F)或 (G)节的情况下作出不利的推荐变更。修改或补充不利建议变更的定义(或本协议项下的后果)。
(I)任何不利的推荐变更不得改变公司董事会的批准，以使任何收购法适用于交易 。此外，尽管有任何不利的建议变更，除非本协议根据其条款终止，否则本公司在本协议项下的义务将继续完全有效，且该等 义务不受任何公司收购建议(不论是否为上级公司建议)的开始、公开建议、公开披露或向本公司传达的影响。
(J)就本协定而言：
“可接受保密协议”是指包含保密条款的惯例保密协议 ，该保密条款总体上不低于保密协议中包含的保密条款(前提是此类保密协议不需要包括任何停顿或类似条款)。
公司收购建议是指任何个人或集团(母公司及其 子公司除外)提出的任何询价、建议或要约，涉及(I)在单一交易或一系列相关交易中直接或间接收购或购买(A)公司及其子公司整体资产的15%或以上，或(B) 公司股本总投票权的15%或以上；(Ii)任何要约、交换要约、合并、合并、业务涉及本公司的具约束力的股份交换或类似的 交易，如完成，将导致任何人士或集团(或任何人士的股东)直接或间接实益拥有 公司或尚存实体或由此产生的本公司直接或间接母公司或该等尚存实体的股本合计投票权的15%或以上，但上述交易或(Iii)上述各项的任何组合除外。
介入事件是指对公司而言 (I)公司董事会截至本协议日期不知道或合理可预见(或如果已知或合理可预见，其后果不可知道或合理可预见)、(Ii)公司董事会在要约截止时间前已知或可合理预见的事件、变化、效果、发展、状况或发生重大事件，以及(Iii)不涉及或不构成公司收购提案或任何与此相关的询价、提案或要约的事件、变化、影响、发展、状况或发生重大事件 (I)公司董事会在本协议日期不知道或不能合理预见其后果的事件、变化、影响、发展、状况或发生的重大事件 (I)公司董事会截至本协议之日不知道或合理可预见的事件、变化、效果、发展、状况或事件
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？上级公司建议书是指任何书面的善意公司 在本协议日期后收到的收购提案不是由于或与本第5.02条的实质性违反有关的，如果完成，将导致个人或集团(或任何人的 股东)直接或间接拥有(I)本公司或尚存实体或由此产生的本公司或该等尚存 实体的直接或间接母公司的总投票权的50%或以上，或(Ii)本公司或尚存实体的股本总投票权的50%或以上在考虑到该 建议书和本协议的所有条款和条件(包括母公司提出的对本协议条款的任何修改，以及本公司终止本协议所需支付的任何费用)后，公司董事会真诚地在咨询外部法律顾问及其独立财务顾问后认为，该等条款和条件对本公司股东比交易更有利。 建议和本协议的所有条款和条件(包括所有财务、监管、融资、条件性、法律和其他条款和条件)均在考虑到该 建议书和本协议的所有条款和条件后，由本公司董事会真诚地确定，该条款和条件对本公司股东比交易更有利。
在本第5.02节中使用术语群？时，应按照《交易法》规则13d-5中的定义使用。
第六条
附加协议
第6.01节获取信息；保密。
在收盘前期间，公司应(I)让母公司和母公司的代表在正常营业时间内(在适当人员的监督下，以不会不合理地干扰公司正常业务运作的方式)合理接触其和公司子公司的所有财产、账簿和记录、合同、人员、顾问和设施，以及(Ii)在合理可行的情况下，尽快向母公司提供有关其和公司子公司的所有业务、财产和人员的信息尽管有前一句话，在以下情况下，公司不应被要求访问或提供信息：(A)该等信息符合在本协议日期之前与第三方签订的保密协议的条款，(B)该等信息与公司董事会会议记录的适用部分(包括由公司董事会或为公司董事会准备的任何 演示文稿或其他材料)有关，其中公司董事会讨论了(I)涉及出售公司的交易或任何类似交易，或公司董事会讨论的实质性部分本公司与任何其他人 接触或组合(Ii)任何公司收购提议或(Iii)任何其间事件，(C)本公司根据任何新冠肺炎回复，真诚地确定，该 获取或提供该等信息将合理地预计会危及本公司或本公司子公司或本公司任何代表的健康或安全，或(D)本公司在咨询 法律顾问后真诚地确定，允许获取或提供该等信息将危及律师的健康或安全；或(D)本公司真诚地在咨询 法律顾问后确定，允许获取或提供该等信息将危及律师的健康或安全；或(D)本公司真诚地在咨询 律师后确定，允许获取或提供此类信息将危及律师的健康或安全前提是, 在条款(A)和(D)的情况下，公司将尽其 合理的最大努力获得披露该等信息所需的任何同意，和/或以其他方式就该等 信息采取必要的其他合理行动(包括达成联合辩护协议或类似安排)，以允许在不损害该等律师-客户特权或违反适用法律或保密协议的情况下向母公司披露该等信息。根据本 第6.01节交换的所有信息均应遵守公司与母公司之间日期为2021年12月12日并经修订的保密函协议(《保密协议》)。
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第6.02节合理尽最大努力；通知。
(A)在要约结束前，根据本协议规定的条款和条件，每一方应并 应促使各自的子公司尽其各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动、采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要的措施， 适当或适宜在合理可行的情况下尽快完成并使交易生效。包括(I)获得所有必要或明智的行动或不行动、豁免和 同意，向任何政府实体进行所有必要的登记、声明和备案，并采取一切必要的合理步骤，以避免任何政府实体就本协议或交易提起诉讼， (Ii)对挑战本协议或交易的任何诉讼(无论是司法或行政诉讼)进行抗辩或抗辩。包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府实体发出的任何暂缓令或临时限制令，以及(Iii)签署和交付完成交易和全面实现本协议目的所需的任何其他文书。母公司和本公司 各自不得、也不得允许其各自的子公司订立任何协议，规定或完成任何人的任何所有权权益或资产的收购，而该协议的效果合理地预期会损害、 大幅推迟或阻止根据高铁法案或任何其他适用的反垄断法获得与交易相关的任何必要的审批、等待期的到期或终止。尽管本 协议中有任何相反规定，在任何情况下，母公司、合并子公司, 本公司或本公司任何附属公司均须向任何第三方支付或作出任何费用、罚款或其他代价或任何其他通融，以取得与该第三方订立的任何合约下的交易的任何同意、批准或豁免(且未经母公司事先书面同意，本公司或任何本公司附属公司不得向任何第三方支付或承诺支付或作出任何费用、罚款或其他代价或任何其他通融)、任何费用、罚款或其他代价或任何其他通融(且未经母公司事先书面同意，本公司或任何本公司附属公司不得向任何第三方支付或承诺支付或作出任何其他安排)。
(B)母公司和公司应在合理可行的情况下(但在任何情况下不得晚于本协议日期后10个工作日)，或应促使其最终母公司实体在协商和 与另一方合作的情况下，向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DoJ)提交高铁法案 规定的与交易有关的通知和报告表，并明确要求提前终止任何此类申请 应基本上符合《高铁法案》的要求。母公司应根据《高铁法案》支付所有适用于交易的申请费。母公司和公司的每一方应(I)迅速向另一方提供另一方就其准备根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法所需的任何备案或提交材料所要求的 必要信息和合理协助，(Ii)向另一方 发出任何此类申报或提交材料的合理事先通知，并在合理可行的范围内，通知另一方与联邦贸易委员会、美国司法部和任何其他政府实体的任何沟通、任何查询或要求提供更多信息 并允许另一方(或其外部律师，如有必要保密)事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方的观点，并允许另一方参与任何此类备案、提交、
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通信、查询或请求，(Iii)除非适用法律或适用政府实体禁止，并在合理可行的范围内，(A)在没有另一方的情况下， 不与任何政府实体就交易 参加或参加任何会议或进行任何实质性对话，(B)向另一方发出任何此类会议或谈话的合理事先通知， (C)如果适用法律或适用政府实体禁止一方参加或参加任何此类会议或参与随时向该缔约方通报有关情况， (D)相互合作，提交任何实质性备忘录、白皮书、档案、通信或其他书面通信，解释或捍卫本协议、交易、阐明任何监管或竞争性论点或回应任何政府实体提出的请求或反对，以及(E)迅速向另一方提供其及其附属公司与其各自代表之间关于以下事项的所有文件、提交材料、通信和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)的副本另一方面，就本协议而言，任何政府实体或任何政府实体的工作人员应遵守本协议的所有条款，包括：(br}交易和(Iv)在合理可行的情况下尽快遵守联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体的任何询问或要求。任何此类附加信息应基本上符合 《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法(视情况而定)的要求。双方同意不直接或间接延长, 根据“高铁法案”或任何其他反垄断法规定的任何等待期，或与政府实体签订任何延迟或不完成交易的协议 ，除非事先征得另一方的书面同意，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。在不限制前述一般性的情况下，每一方应应要求向另一方(或另一方各自的顾问)提供该方与任何与交易有关的政府实体之间的所有通信副本。双方可在其认为明智和必要的情况下，指定 根据本第6.02节向对方提供的任何具有竞争性的敏感材料仅限外部律师使用。此类材料和其中包含的信息只能提供给接收方的外部律师，未经提供此类材料的一方事先书面同意，此类外部律师不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露此类材料。
(C)母公司和合并子公司同意采取或促使采取任何必要、适当或适宜的步骤，以避免、消除或解决每个障碍，并根据高铁法案或任何其他反垄断法获得所有许可、同意、批准和豁免或等待期届满或终止，以使各方能够在 合理可行的情况下(无论如何在外部日期或之前)迅速完成交易。在不限制前述规定的情况下，母公司和合并子公司应(并应在生效时间后使其各自的子公司，包括尚存的公司， )在必要的范围内尽快获得《高铁法案》或任何其他反垄断法可能要求的任何许可、同意、批准和豁免或等待期届满或终止，并在任何 事件中，在外部日期之前或之前，(I)出售、许可、剥离、处置或持有：(I)(I)出售、许可、剥离或处置或持有：(I)出售、许可、剥离或处置或持有 (Iii)改变或修改有关未来运营的任何行为方针；(Iv)以其他方式采取任何行动，限制对任何 实体或其中利益的一个或多个企业、资产或权利采取行动的自由或能力；以及(V)承诺采取上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中的任何此类行动；但是，尽管本协议中有任何相反规定，母公司、合并子公司或母公司的任何子公司或关联公司均不需要
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采取前述条款(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)所述的任何行动，或以其他方式同意或提供出售、许可、剥离、处置、分开持有或以其他方式采取任何 其他行动(X)，涉及母公司或其任何子公司或附属公司拥有或运营母公司或其任何子公司或附属公司的任何资产、财产、业务、产品或权利的能力(包括， 本公司或本公司任何附属公司的任何资产、 物业、业务、产品或权利，(Y)不以完成交易为条件，或(Z)与非政府实体的任何法律程序有关，但不会个别或合计对本公司及本公司附属公司整体产生重大不利影响的情况除外，否则，本公司或任何本公司附属公司的任何资产、 财产、业务、产品或权利，(Y)不以完成交易为条件，或(Z)与政府实体以外的人士进行的任何法律程序有关，则属例外。为协助母公司履行第6.02(C)节规定的义务，本公司和本公司子公司应根据母公司的要求，在 提出任何交易的结束时间之前，与其任何子公司签订一项或多项协议，以剥离、单独持有或以其他方式采取任何行动，限制本公司对任何业务、资产、股权、产品的行动、所有权或控制权，或直接或间接保留或持有任何业务、资产、股权、产品的能力。 在提出交易结束时间之前，公司和子公司应签订一项或多项协议，以剥离、单独持有或以其他方式采取限制公司对任何业务、资产、股权、产品的行动、所有权或控制权，或直接或间接保留或持有任何业务、资产、股权、产品的能力然而，任何该等协议所规定的交易的完成应以交易的 完成为条件，然而，此外，在未经母公司事先书面同意的情况下，本公司不得(也不得允许任何公司子公司)采取、进行或导致进行、要约、 谈判、承诺或实施任何前述事项。
第6.03节雇员事务。
(A)对于由母公司或其任何子公司 维持的ERISA第3(3)节定义的任何员工福利计划，公司或任何公司子公司的任何董事、高级管理人员或员工(公司员工)将参加自生效时间起或之后生效的任何员工福利计划(统称为新计划)， 在符合适用法律和适用的税务资格要求的情况下，母公司应或应促使尚存的公司承认公司员工在公司或任何公司子公司所反映的所有服务视情况而定，为归属、资格和福利水平的目的(但不是用于应计目的，假期和遣散费除外，为免生疑问，不包括任何已定义的 福利养老金计划或退休后或终止后的健康、医疗或人寿保险福利)，在每种情况下，除非 承认此类服务将导致福利重复，否则该等公司员工将有资格在生效时间之后参加的任何新计划中获得该福利水平和福利水平(但并非用于应计目的，假期和遣散费除外，但为免生疑问，不包括任何已定义的 福利养老金计划或退休后或离职后健康、医疗或人寿保险福利)。如果任何公司员工参加的新计划是合并结束日期后母公司或其任何子公司的福利计划或安排(a j母公司福利计划)，母公司及其任何子公司将在适用法律允许的范围内，以及适用的母公司福利计划下的任何保险公司或服务提供商，在公司福利计划满足的范围内，使适用于该公司员工及其承保家属的所有 (I)预先存在的条件限制被免除 (I)本应适用于该公司员工及其承保家属的所有预先存在的条件限制将在公司福利计划满足的范围内免除 (I)本应适用于该公司员工及其承保家属的所有预先存在的条件限制{, 在紧接该公司员工开始参加该母公司福利计划之前，(Ii)本应适用于该公司员工的每个母公司福利计划下的参与等待期 在紧接合并截止日期之前或(如果较晚)在紧接该公司员工的合并截止日期之前，根据该公司福利计划免除或满足的等待期，与该母公司福利计划下的该母公司福利计划的豁免或满足程度相当
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开始参与该母公司福利计划及(Iii)公司员工在计划年度支付的共付金和免赔额，在该计划年度 有效时间发生时可抵扣任何该等母公司福利计划下任何适用的免赔额或自付费用；然而，母公司在本条 (Ii)项下的义务须视乎其从本公司或该公司雇员处收到与该等持续雇员支付的该等金额有关的所有必要资料而定。此外，如果任何公司员工已开始与根据公司福利计划在网络中被视为合格的医生或其他服务提供商进行 疗程的治疗，并且该疗程在合并完成之前未完成，则母公司将采取商业上合理的 努力安排过渡护理，从而该公司员工可按网络费用 完成与合并前关闭医生或其他服务提供商的适用疗程。
(B)对于在生效时间后仍为本公司或尚存公司、或其各自的 子公司或附属公司的任何 附属公司或附属公司(每个均为留存员工)的任何公司员工，母公司应并应促使尚存公司在生效时间开始至 (X)生效时间后12个月和(Y)公司员工终止雇佣之日之间的一段时间内，提供至少相同的基数水平(I)，并应促使尚存公司在生效时间开始至 (X)生效时间后12个月和(Y)公司员工终止之日之间的一段时间内，提供至少相同的基数水平 在紧接生效时间之前被提供给每个这样的留任员工，(Ii)至少等于(包括相对于个人目标奖金水平)在紧接生效时间之前提供给每个这样的留任员工的现金奖励补偿机会，，(Ii)至少等于(包括相对于个人目标奖金水平)在紧接生效时间之前提供给每个这样的留任员工的现金激励补偿机会，(Iii)员工福利(股权和基于股权的奖励以及确定的福利或非限制性安排除外)，总体上不低于向母公司或其关联公司的类似职位的员工提供的员工福利(股权和基于股权的奖励和定义福利或非限制安排除外)，以及(Iv)在无继续留任员工原因的情况下终止时，不低于(X)提供给母公司或其附属公司的类似职位的员工的遣散费福利，(Y)如果适用， 根据服务协议(定义见公司披露函)提供的服务或(Z)适用法律要求的服务。
(C)对于在生效时间被解雇的任何公司员工(每位非连续员工)，母公司应根据公司披露函件第6.03(C)节规定或以其他方式描述的 适用公式向该非连续员工提供遣散费或解雇费或福利，或适用法律要求的任何更高金额的遣散费和/或解约金或福利，以及该公司员工与公司或任何公司子公司之间并规定的任何 协议或“公司披露函”第6.03(C)节规定的、管理该“公司”员工与 公司或任何“公司子公司”之间关系的任何协议；但该非连续员工应已签署且未被撤销 全面解除索赔，且此类解除索赔应在支付任何遣散费和/或解雇费和福利之前生效，除非该非连续雇员根据适用法律有权 在未执行解除索赔的情况下享受此类遣散费和/或终止福利(该等付款和福利，即交易遣散费福利)。除非适用法律另有要求，否则母公司 将在合理可行的情况下尽快向任何该等非连续员工支付或交付交易分红福利
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终止此类非连续员工的雇用。除上述事项外，本公司及母公司或母公司的任何附属公司应作出 合理的最大努力，并采取任何合理必要及适当的行动，以减轻及/或尽量减少守则第280G条的税务后果(包括因所有雇用、遣散费及终止协议、其他补偿安排及公司福利计划下的交易而产生的影响)对任何被视为丧失资格的个人的影响(该词的定义见拟议的财政部 规例第1.280G-1节)。
(D)在生效时间之前，公司应 采取母公司可能合理要求的行动，以使尚存的公司能够实施母公司认为必要或适当的与公司401(K)计划(401(K)计划)和受守则第409a条约束的任何公司福利计划有关的行动，包括在生效时间之前修订和/或终止401(K)计划或任何其他计划。在遵守401(K)计划或任何其他计划及 适用法律的条款下，且该等行动并不排除本公司员工立即参与任何后续401(K)计划或其他替代计划。
(E)本第6.03条仅对本 协议各方的利益具有约束力，且本第6.03条中任何明示或暗示的内容均无意授予任何其他人，包括任何公司员工或其受益人或家属，任何性质的任何权利或补救 根据本第6.03条或由于本条款第6.03条。此处包含的任何内容均不得(I)被视为对任何特定公司福利计划的修订，(Ii)赋予任何第三方执行本条款6.03的 条款的任何权利，或(Iii)要求母公司或其任何附属公司保留任何特定公司员工的雇佣。
(F)自本协议之日起，母公司和本公司(及其各自的关联公司)将尽合理最大努力处理完成本第6.03节所述交易所需的所有 事项以及任何适用法律的要求，并将提供并促使各自的代表(包括法律、人力资源和监管合规人员)提供另一方在这方面合理要求的所有合作，包括：(I)相互合作，并向对方提供一切必要和合理的协助和信息 ，以确保为适用于续聘员工的工会和/或员工代表提供必要的信息，以便根据适用法律进行适当的咨询、通知和其他所需的 流程，以及(Ii)交换与员工薪酬、员工福利和员工福利计划覆盖范围有关的信息和数据，包括与参与奖金计划和续聘员工的相关数据(不包括基于目标奖金占基本工资百分比的个人奖金机会 )相关的报告。包括支持或执行任何薪酬顾问流程所需的信息和数据，或与薪酬顾问流程相关的其他合理要求的信息和数据(在每种情况下，除非适用法律禁止，或此类信息和数据涉及公司及其子公司员工的绩效评级或评估)，并提交任何和所有所需的备案和通知, 与公司员工进行任何和所有必要的沟通，并获得本协议项下所需的任何授权。此类 合作将包括提供适用法律、任何合同条款或另一方合理要求的任何信息和咨询。母公司和公司的每一方将在另一方合理要求的时间和地点提供其代表 ，以便与任何该等工会、经济委员会、工会或类似机构的代表进行讨论。
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第6.04节赔偿。
(A)对于在生效时间或之前发生的作为或不作为，所有获得赔偿和免除责任的权利(以及与此有关的预支费用的权利)目前存在，使任何人在生效时间或之前成为或在本协议日期之前的任何时间成为公司的董事或高级管理人员(每个人都是受补偿方)，本公司章程或该受赔方与本公司之间的任何赔偿协议，在本协议日期有效，并已 提供给母公司：(I)由尚存公司承担，不采取进一步行动，(Ii)在合并后继续有效，(Iii)应继续按照其与 的条款，就因在生效时间或之前发生的作为或不作为而对任何该等受赔方提出的任何索赔，继续具有十足效力和作用，(Ii)在生效时间内，(Ii)应在合并后继续有效；(Iii)对于因在生效日期或之前发生的作为或不作为而向任何该等受保障方提出的任何索赔，应继续按照其与 的条款完全有效以任何方式废除或 以其他方式修改，从而对任何此类受补偿方在生效时间或生效时间之前发生的作为或不作为的任何权利造成不利影响。母公司应确保幸存公司 遵守并履行上述义务。
(B)在生效时间或生效时间之前，公司可在与母公司协商后， 获得并全额支付尾部董事和高级管理人员在生效时间或之前发生的行为或不作为(包括与本协议批准和交易完成有关的行为或不作为)的保费，保费自要约结束时间起至生效时间起六年止。涵盖每一受保障方，并包含条款 (包括关于承保范围和金额的条款)和条件(包括关于免赔额和免赔额的条款)，这些条款和条件(包括关于免赔额和免赔额的条款)总体上对任何受保障方的有利程度不低于本协议日期生效的公司董事和高级管理人员责任保险单(现有D&O保单)；但此类尾部保险单的最高合计保费不得超过本公司根据现有D&O保单为本财年支付的年度合计保费的300%。如果公司已获得此类尾部保险单，母公司应使该尾部保险单在其全部期限内保持完全有效，并使母公司和尚存的公司履行其项下的所有义务。如果公司未获得此类尾部保险单，则在要约截止时间开始至生效时间结束六年的期间内，母公司应在其选择时, 购买此类尾部保险单或在 生效期间维持现有D&O保单(包括与批准本协议和完成交易相关的作为或不作为)； 但母公司和尚存公司均不需要为任何此类尾部保险单支付总保费，或现有D&O保单的年总保费超过本公司应支付的年保费的300%。 如果母公司和尚存的公司都不需要为任何此类尾部保单支付总保费，或现有D&O保单的年总保费超过本公司应支付的年保费的300%
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此类保险的保费超过该金额时，母公司或尚存公司有义务以相当于该 金额的保费获得最有利的保单；此外，尚存公司可代之以信誉良好且财务稳健的保险公司的保单，该保单包含的条款(包括承保范围和金额)和条件 (包括免赔额和免赔额)在个别和总体上不低于任何受赔方。
(C)如果(I)尚存的公司或其任何继承人或受让人(A)与任何 其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(B)将其全部或大部分财产或其他资产转让或转让给任何人，或(Ii)母公司或其任何 继承人或受让人解散尚存的公司，则在每种情况下，母公司应作出适当的拨备如果不是通过法律实施)承担本第6.04节中规定的 义务。
(D)自要约截止时间起及之后，未经受影响的受赔方同意， 母公司和尚存公司在本条款6.04项下的义务不得终止或修改，从而对本条款第6.04条适用的任何受赔方造成不利影响 。本条款第6.04节的规定自要约截止时间起及之后，旨在为受保障方及其继承人和其代表的利益服务，并可由其强制执行，并且是对受补偿方根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利的补充，而不是取代这些权利的任何其他权利，无论是根据法律、合同还是其他方式，本条款第6.04节的规定都是为受保障方及其继承人及其代表的利益而设计的，并且可由受保障方强制执行，而不是替代受保障方根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。
第6.05节费用和开支。
(A)在以下情况下：
(I)母公司根据第8.01(D)条或公司 根据第8.01(G)条有效终止本协议，则公司应在终止本协议的同时向母公司支付108,700,000美元(公司终止费)，如果是公司终止，或在随后两个工作日内(如果是母公司终止)。
(Ii)(A)本协议由(X)母公司或公司根据第8.01(B)(I)条有效终止(但如果公司终止，则在终止时，母公司不会被禁止根据第8.01(B)(I)条的但书终止本协议)。(Y)由于本公司或(Z)母公司或 公司根据第8.01(H)节违反了契诺或协议，根据第8.01(C)节规定的母公司，以及就本条款(Z)而言，在紧接根据第8.01(H)节终止之前的最后到期日，除最低投标条件和附件A第(V)款中的要约条件(只需能够满足)之外的所有要约条件均已满足(B)自本协议之日起至终止前，公司收购提议应已公开披露或以其他方式为人所知(且在终止前未公开撤回)或公司董事会所知，以及(C)在终止后12个月内，。(B)公司收购提议应已公开披露或以其他方式公开(且未在终止前公开撤回)或以其他方式为公司董事会所知；及(C)在终止后12个月内，
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公司或任何公司子公司(1)完成公司收购提案或(2)就公司收购提案达成最终协议； 但就本第6.05(A)(Ii)节的所有目的而言，术语公司收购建议应具有第5.02(J)节中赋予该术语的含义，但所提及的 15%应被视为指50%，则公司应在公司收购建议完成之日或公司收购最终协议签订之日起不迟于两个工作日向母公司支付公司终止费
(Iii)本 第6.05(A)条规定的所有付款应由公司通过电汇立即可用资金至母公司指定的书面账户的方式支付给母公司。在任何情况下，公司均不需要多次支付公司终止费 。
(B)本公司、母公司和合并子公司各自承认(I)本 第6.05条中包含的协议是交易不可分割的一部分，(Ii)如果没有这些协议，母公司和合并子公司将不会签订本协议。因此，如果公司未能及时支付根据本条款第6.05款到期的 公司终止费，而母公司为了获得该款项而提出索赔，导致判决公司终止费，公司应向母公司支付与该诉讼有关的合理的 费用和开支(包括合理的律师费和开支)，以及公司终止费的利息，该利息按北卡罗来纳州花旗银行的最优惠利率不时生效，自要求支付该 款之日起生效。
(C)除本 第6.05节和第6.07节所述外，与本协议相关的所有费用和开支均应由产生该等费用或开支的一方支付，无论要约或合并是否完成。
第6.06节公告。母公司和合并子公司和 公司在发布与交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前应相互协商，并为对方提供审查和评论的机会，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非适用法律、法院程序或根据任何法律、法院程序或义务 要求发布任何此类公开声明。在这种情况下，被要求发布该新闻稿或公告的一方应尽商业上合理的努力，让对方有合理的时间在发行之前对该新闻稿或公告发表评论 ；但本第6.06节规定的限制不适用于 公司就不违反第5.02节的不利推荐变更(包括与上级公司提案相关)作出或拟作出的任何发布、公告或披露。双方同意，将与交易 一起发布的初始新闻稿应采用双方迄今同意的格式。
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第6.07节转让税。除 第2.09(B)节规定(或与要约有关的类似情况)外，对交易征收的所有股票转让、房地产转让、单据、印花、录音和其他类似税项(包括利息、罚款和任何 此类税项的附加费)(转让税)应由尚存的公司支付，公司应与合并子公司和母公司合作，准备、执行和提交有关 此类转让税的任何纳税申报表。
第6.08节股东诉讼。在根据第VIII条终止本协议之前，本公司应向母公司提供机会，以审查本公司将提出的所有重大文件或回应，这些材料或回复涉及本公司一名或多名股东或代表本公司的一名或多名股东威胁到的与任何交易有关的任何诉讼程序，或在本公司知情的情况下，本公司应对母公司提出的任何评论给予合理和善意的考虑。公司应就此类诉讼的答辩与母公司进行 协商，母公司有权参与此类答辩。在任何情况下，未经母公司事先书面同意，公司不得就此类诉讼达成、同意或披露任何和解协议，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。公司应将其已收到通知或知悉的任何诉讼的开始或威胁及时通知母公司，并且 应及时、合理地通知母公司有关任何此类诉讼的情况。
第6.09节规则14d-10事项。在到期时间之前，本公司董事会薪酬委员会应根据交易所 法令颁布的第14d-10(D)条，安排豁免母公司、母公司的任何关联公司、本公司或任何公司子公司与本公司或任何公司子公司的现任或未来董事、高级管理人员或员工订立的任何及所有雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排(包括对其的任何修订或修改)。在母公司或其任何关联公司与本公司或本公司任何子公司的任何高级管理人员、 董事或员工达成任何此类安排后，母公司应立即向本公司提供遵守本第6.09节可能需要的有关此类安排的任何和所有信息。
第6.10节规则16b-3事项。本公司应采取所需的一切合理步骤 ，使与本协议相关的任何公司股权证券(包括衍生证券)的处置或取消、或与本协议相关的任何被视为处置或取消的交易，或在符合交易所法第16条的情况下担任本公司董事或高管的个人的交易，根据交易所法第16b-3条获得豁免。
第6.11节合并子公司和尚存公司的合规。母公司应促使合并子公司或(在生效时间后)尚存的公司(视情况而定)履行其在本协议项下的所有义务，合并子公司不得从事任何性质的活动，除非本协议规定或预期的活动。在本协议签署和交付后，母公司将立即以合并子公司唯一股东的身份，根据DGCL以书面同意的方式采纳本协议。
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第6.12节证券交易所退市。 幸存公司应在生效时间后，尽快根据《交易法》将公司证券从纽约证券交易所退市并取消注册 。公司和母公司将采取商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会(A)在合并结束日提交25表格，以及(B)在提交25表格之日后至少10 天的第一(1)个营业日提交15表格(该期间介于25表格提交日期和15表格提交日期之间，即退市期限)。如果尚存公司合理地可能被要求在退市期间根据《交易所法》提交任何报告 ，公司将在要约截止时间之前至少五个工作日向母公司提交一份可能合理地要求在退市期间提交的任何该等报告的实质最终草案 (交易日后美国证券交易委员会报告)。本公司根据第6.12节规定提供的美国证券交易委员会盘后报告将：(I)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况而必须在其中陈述或为作出陈述而有必要陈述的任何重大事实，且(Ii)在所有 重大方面均符合法律规定；(Ii)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该报告所需陈述的任何重大事实，且(Ii)在所有 重大方面均符合法律规定。
第6.13节假牙；有上限的催缴。
(A)本公司应根据可转换优先票据契约，适时或安排向 可转换优先票据契约项下的受托人提供适用的可转换优先票据契约在 生效时间前的交易所需提供的任何通知、公告、补充契约、证书或法律意见，并应根据可转换优先票据与母公司就可转换优先票据的任何投标要约、转换或其他偿还事宜进行合理合作母公司及其律师在向受托人提供任何该等通知、公告、补充契约、证书或法律意见前，应获给予 合理机会审阅及评论该等文件，而本公司应合理及真诚地考虑任何该等意见。本公司在作出(或被视为作出)任何与转换任何可换股优先票据有关的任何结算方式的选择前，须征询母公司的意见，而母公司应合理及真诚地考虑母公司就该等磋商提出的任何要求。
(B) 公司应履行与上限通话交易相关的所有义务。本公司应及时向母公司发出通知，告知任何交易对手与任何此类修订或决定相关的任何上限看涨交易的任何通信。在生效时间之前，本公司将应母公司的要求，采取商业上合理的努力与母公司合作，以便在生效时间后或在实际可行的情况下尽快终止、行使、结算和/或取消封顶催缴交易。应母公司要求，本公司将(并将安排其代表)就与封顶通话交易的 交易对手就与封顶通话交易相关的任何和解进行的任何讨论、谈判或协议与母公司进行合作；但除非该等协议以 生效时间为准，否则本公司无需签订任何协议。未经母公司事先书面同意，公司不会，也不会促使其代表：(I)对封顶通话文件的条款进行或同意任何修订、修改或其他更改；(Ii)行使其可能必须终止或提前结算任何封顶通话交易的任何权利；或(Iii)除本第6.13(B)节所述外，与封顶通话交易的交易对手就上述任何事项进行任何 讨论、谈判或协议母公司及其律师应有合理机会在向适用的交易对手提供任何此类通知或 文件之前对其进行审核和评论，公司应合理且真诚地考虑任何此类评论。
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第6.14节某些事项的通知。每一方应在商业上作出 合理努力，及时通知其他各方：(A)任何事件的发生或不发生(视具体情况而定)可能会导致任何要约条件无法得到满足，以及(B)任何第三方发出的声称与 交易相关的需要该第三方同意的任何通知或其他通信。(A)任何事件的发生或不发生(视具体情况而定)可能会导致任何要约条件无法满足，以及(B)来自任何第三方的任何通知或其他通信声称与 交易相关的需要该第三方同意的任何通知或其他通信。尽管本协议中有任何相反规定，此类通知不应影响本协议各方的陈述、保证、契诺或协议，也不影响本协议双方在本协议项下义务的条件 。
第6.15节收购法。如果任何收购法变得或被视为适用于本公司或 交易，则公司董事会应在其控制范围内采取必要行动，以便该等交易可在切实可行范围内尽快完成，并以其他方式在其 控制范围内采取必要行动，以消除或最小化任何该等收购法对该等交易的影响。
第6.16节否 控制对方的业务。本协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。 在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件，按照第5.01节的规定，对其运营进行全面控制和监督。
第七条
合并的先决条件
第7.01节各方义务的条件。每一方实施 合并的各自义务取决于在合并结束日或之前满足或放弃(在法律允许的范围内)以下条件：
(A)没有法律上的限制。任何具有管辖权的政府实体 或阻止或禁止完成合并的法律(统称为法律限制)在每种情况下发布的任何判决或施加的其他法律限制或禁止均不生效。
(B)完成要约。合并附属公司应已接受或导致接受支付所有根据要约有效投标且未适当撤回的公司普通股 。
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第八条
终止、修订及豁免
第8.01节终止。尽管母公司作为合并子公司的唯一股东采纳了本协议，本协议仍可在要约结束前的任何时间有效终止：
(A)经母公司及公司双方书面同意；
(B)母公司或公司：
(I)如要约截止时间不应发生在美国东部时间2022年7月6日晚上11点59分或之前(《外面的日期》)；但如截至外部日期，表A(B)中的要约条件未得到满足，但其他所有要约 条件均已满足或放弃(最低投标条件和表A(V)中的要约条件(只需能够满足)除外)，且表A第 (B)条中的要约条件仍能满足时，母公司或公司可以书面通知延长外部日期每次延期90天 (在此类延期的情况下，本协议任何其他条款中对外部日期的任何提及均应指如此延长的外部日期)；此外，如果任何一方违反或未能履行本协议项下的任何义务，是导致 要约截止时间未能在外部日期或之前发生的主要原因，则任何一方不得享有根据第8.01(B)(I)节终止或 延长本协议的权利；或
(Ii)如果永久阻止或 禁止完成要约或合并的任何法律限制已经生效，并将成为最终的和不可上诉的；但违反本协议是导致或导致本第8.01(B)(Ii)条规定的事件的主要原因或导致该事件的任何一方不得享有根据本协议第8.01(B)(Ii)条终止本协议的权利；
(C)母公司违反或未能履行本 协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，在母公司向公司发出书面通知后30天和外部日期 (Y)之前(X)和 (Y)(如果母公司没有实质性违反任何契诺或协议)之前，不能或没有在(X)之前治愈这些违约或不履行行为以及所有其他违约或不履行行为(I)将导致附件A第(Ii)或 (Iv)条款所列任何条件失效的违约或合计违约的违约或合计违约的情况(以较早者为准)的违约或不履行行为(I)会导致附件A第(Ii)或 (Iv)条所列任何条件的失败，以及(Ii)不能或没有在(X)之前得到治愈
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(D)如果(I)发生了不利的推荐变更，(Ii)在与本公司证券有关的任何投标或交换要约开始 后，本公司未能在开始后十个工作日内建议该等证券的持有人拒绝该投标或交换要约，并且 不将任何证券投标或交换纳入该投标或交换(该建议应在该十个工作日内根据交易法颁布的第14e-2条和第14d-9条向美国证券交易委员会提交的附表14D-9中列明)；(Ii)在与本公司证券有关的任何投标或交换要约开始后的十个工作日内，本公司未建议该证券持有人拒绝该投标或交换要约，并且 不将任何证券投标或交换纳入该投标或交换公司在收到母公司提出的任何书面请求后，未能在十个工作日内(或者，如果更早，在预定到期日之前的营业日结束前)公开重申公司董事会的建议 (只有在公司收购提案已公开披露的情况下，才能提出该请求)。 如果公司收购提案已被公开披露，则公司未能在十个工作日内(如果是在预定到期日之前的营业日结束前)公开重申公司董事会的建议。且仅一次涉及任何此类公司收购提案，但任何此类公司收购提案的财务条款或任何其他实质性条款的任何变更应 构成新的公司收购提案)或(Iv)公司或公司董事会(或其任何委员会)故意违反第5.02节；
(E)本公司，如果(I)合并子公司未能在违反第1.01条规定的情况下开始要约( 因公司违反第一条规定的义务而未能开始要约)，(Ii)合并子公司应已在到期日之前终止要约(根据 第1.01(A)条延长和重新延长)，(I)合并子公司应在到期日之前终止要约(根据 第1.01(A)条延长和重新延长)，除根据本协议或(Iii)在紧接到期时间之前所有要约条件均已满足或放弃，且要约截止时间不得在到期时间后五个工作日内发生 ；
(F)如果母公司或合并子公司违反或未能履行 本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议(不考虑其中包含的关于重要性或母公司重大不利影响的任何限制或例外)，违反或未能 履行(I)曾经或合理地预期将单独或总体履行，对母公司造成重大不利影响，且(Ii)在公司向母公司或 合并子公司发出该违反或未能履行的书面通知后30天之前(X)未得到纠正，以及(Y)外部日期(前提是公司当时未实质性违反本协议中包含的任何契约或协议)；
(G)本公司接受并签订最终书面协议，规定在(I)本公司 董事会已在所有重要方面履行其在第5.02条下关于该上级公司建议书的义务，以及(Ii)本公司已支付或在本协议终止的同时 支付根据第6.05(A)条到期的公司终止费，该费用在本协议根据本协议第8.01(G)条终止时应支付；或(I)本公司 董事会已在所有实质性方面遵守其在第5.02条下关于该上级公司建议书的义务，并且在本协议终止的同时 已支付根据本协议第6.05(A)条到期的公司终止费；或
(H)母公司或公司在期满时未满足附件A中规定的任何条件，且母公司不需要也不会根据第1.01(A)节延长要约(只要寻求终止的一方当时并未实质性违反本协议中包含的任何契诺或协议)。
希望根据本第8.01节(除第8.01(A)节以外)终止本协议的一方应向本协议的每一方发出终止的书面通知，并具体说明本协议的适用条款。
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第8.02节终止的效力。如果公司或母公司按照第8.01节的规定终止本协议，本协议应立即失效，不对母公司或合并子公司、 或本公司承担任何责任或义务(除非终止是由于一方故意违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，在这种情况下，该方应对另一方承担损害赔偿责任 第6.01节、第6.05节、第8.02节和第IX条的最后一句，以及本协议中包含的、引用但未包含在任何此类条款中的任何定义，这些条款和定义在终止后仍然有效。
第8.03条修订；延期；豁免。
(A)双方可在要约截止时间之前的任何时间修改本协议。在要约截止时间之前的任何时候， 双方可以(I)延长履行其他各方任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和保证中的任何不准确之处，或(Iii)放弃遵守本协议中包含的任何协议或条件(受第1.01节的约束)。报价截止时间 之后，不得修改或补充本协议。
(B)除非由双方代表签署的书面文书签署，否则不得对本协定进行修订。任何延期或放弃本协议的一方的任何 协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。本协议任何一方未能维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何 权利，均不构成放弃此类权利。
第8.04节终止程序， 修订、延期或弃权。根据第8.01条终止本协议或修改本协议，或根据 第8.03条对本协议进行延期或豁免，对于母公司、合并子公司或公司而言，为使其生效，应要求其董事会或董事会正式授权的指定人采取行动。根据第8.01节终止本 协议不需要本公司股东或母公司股东批准作为合并子公司的唯一股东。
第九条
一般条文
第9.01节陈述和保证不再有效。本协议或根据本协议交付的任何 文书中的任何陈述和保证均在有效期内失效。本第9.01节不应限制各方根据其条款预期在 生效时间后履行的任何契约或协议。保密协议应(A)根据本协议的条款终止，(B)自生效之日起终止。
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第9.02节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他 通信均应以书面形式进行，并应以专人递送、挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)或通过电子邮件发送至以下地址(或类似通知指定的一方的其他地址)的方式向 双方发出(且应视为在收到时已正式发出)：
| (a) | 如果为母公司或合并子公司，则为 |
史泰克公司
2825 鸟瞰大道
密歇根州卡拉马祖，邮编：49002
Telephone No.: (269) 385-2600
电子邮件：General alConsulting@stryker.com
注意：总法律顾问
将一份副本(不构成通知)发送给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
北瓦克路155号
芝加哥，IL 60606
电话 号码：
电子邮件：
注意：小理查德·C·威策尔(Richard C.Witzel，Jr.)
| (b) | 如果是对公司而言，则是对 |
沃塞拉通信公司(vocera Communications，Inc.)
赛车街525号
加利福尼亚州圣何塞 95126
Telephone No.: (408) 882-5994
电子邮件：Legal@vocera.com
注意：总法律顾问
将一份副本(不构成通知)发送给：
Fenwick&West LLP
加利福尼亚州街555号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
Telephone No.: (415) 875-2300
注意：阿曼达·L·罗斯；克里斯·S·威斯罗；斯科特·A·贝哈尔
电子邮件：
第9.03节 定义。就本协议而言：
？任何人的附属公司是指通过一个或多个中间人直接或 间接控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的另一人。本文中使用的控制是指直接或间接拥有指导或导致 此类实体的管理层和政策方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或其他权益、合同还是其他方式。
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？反回扣法规是指修订后的美国反回扣法规 及其实施条例。
？反托拉斯法是指旨在禁止、限制或管制外国投资或具有垄断目的或效果的任何联邦、州、省、地区和外国法规、 规则、法规、政府命令、行政和司法原则以及其他适用法律，或具有垄断或通过合并或收购限制贸易或减少竞争的目的或效果的 行为。
？适用的医疗行业法律 指政府实体发布的任何国际、联邦、州、地方、市政、外国或其他法规、法律、条例、命令、裁决、判决、规则、条例或其他要求，包括但不限于《联邦医疗委员会法案》、《反回扣法令》、《虚假索赔法案》、《刑事虚假索赔法令》、《1986年计划欺诈民事补救法案》、《医生支付阳光法案》或相关法规或任何其他管理医疗保健的法律适用于本公司作为医疗器械制造商。
？适用的产品法律和标准是指适用于本公司产品的任何国际、联邦、州、地方、市政、外国或其他法规、 法律、条例、命令、裁决、判决、规则、法规、标准、规范或适用于本公司产品的任何标准制定机构或行业团体的其他要求，但适用的医疗行业法律除外。
？簿记股份是指在直接登记系统中持有的、没有证书代表的公司普通股股份。
？营业日是指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期，或者在确定付款到期日的情况下，指法律没有要求或授权银行在纽约关闭的任何日期。
？封顶电话文件是指公司披露函第9.03(A)节规定的文件 。
？封顶呼叫交易？是指由封顶呼叫文档证明的封顶呼叫交易 文档。
？CCPA？是指2018年加州消费者隐私法 (AB-375)，经修订的加州民法典标题1.81.5，包括任何实施条例。
？公司ESPP是指公司修订和重新制定的2012年员工股票购买计划。
？公司重大不利影响是指对业务有重大不利影响的任何变更、事件、条件、发展、情况、事实状态、影响或 发生。
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本公司及本公司子公司的资产、财务状况或经营业绩作为一个整体；但以下任何事项，以及因下列事项单独或合并引起或与之相关的任何变化、事件、条件、发展、情况、事实状态、效果或事件，均不应被视为构成公司重大不利影响，在确定是否存在公司重大不利影响时，不得考虑以下 ：任何变化、事件、条件、发展、情况、事实状态、(A)公司及其子公司所在行业的一般条件(或其中的变化)、(B)一般的经济或法规、立法或政治条件(或其中的变化)或证券、信贷、金融或其他资本市场条件(包括现行利率、货币汇率、信用市场或股票价格水平或交易量的一般变化)所产生或引起的影响或事件，在每一种情况下，在美国、欧洲联盟或世界其他地区发生的情况下， 在美国、欧洲联盟或世界其他地区的影响或发生的程度；(B)美国、欧盟或世界其他地区的一般经济或法规、立法或政治条件(或其中的变化)或证券、信贷、金融或其他资本市场状况(包括现行利率、货币汇率、信贷市场或股票价格水平或交易量的总体变化)；(C)适用法律或GAAP(或其权威解释或执行)的任何变化或预期变化；(D)地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何行为或 战争威胁(不论是否宣布)、恐怖主义(包括网络恐怖主义)或任何此类行为或威胁的升级或恶化(不论是否宣布)或恐怖主义；(E)火灾、流行病、流行病、疾病爆发、检疫限制、地震、飓风或上述任何情况的任何升级或恶化，包括任何新冠肺炎回应，(F)自身的故障和 , 本公司有权在本协议日期之前、当日或之后满足有关收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或外部预测、预测、估计或预测，或公司普通股市场价格或交易量的变化或公司信用评级的变化(不言而喻，在确定 该等事实未被排除在本定义之外的情况下，可将导致或促成该等失败或变化的基本事实考虑在内)，(G)公告包括与公司的任何客户、政府实体、供应商、供应商、服务提供商、合作伙伴或任何其他业务伙伴的关系的任何损失或变更， 与公司的任何客户、政府实体、供应商、供应商、服务提供商、合作伙伴或任何其他业务伙伴或任何员工或高级管理人员的离职，(H)在要约截止时间之前，遵守本协议中的明示契诺(不包括第5.01条)，(I)公司应母公司书面要求或母公司事先书面同意，在每种情况下，在本要约截止日期之后采取的任何行动 或(J)母公司、合并附属公司或其各自联营公司的身份或任何事实或情况，但(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条除外，惟本公司及本公司附属公司整体而言，与本公司及本公司附属公司所在行业的其他参与者相比，受到的影响不成比例。
公司拥有的知识产权是指由公司或 任何公司子公司拥有或声称拥有的知识产权。
公司隐私政策是指公司或公司任何子公司的每一份外部或内部、过去或现在的书面隐私政策 。
？公司产品是指由公司或任何公司子公司生产、营销、许可、销售、分销、支持、提供许可或销售、或以其他方式商业化或执行的产品或服务。
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？Company PSU？是指根据任何公司股票计划发布了基于绩效的指标、 条款或条件的公司RSU。
？公司RSU？是指根据本公司的任何股票计划发行的RSU 。
公司股票期权是指根据公司股票计划或作为非计划激励奖励授予的购买公司普通股的任何期权(不包括根据公司ESPP授予的权利) 。
？公司股票计划是指公司2012年股权激励计划、公司2021年股权激励计划和 公司2020年股权激励计划。
公司子公司是指公司的每一家子公司。
？合同对任何人来说，是指任何具有法律约束力的合同、租赁、许可、契约、票据、债券、协议、 特许权、特许经营权或其他文书，该人或其子公司是其中一方，或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同、租赁、许可证、契约、票据、债券、协议、特许权、特许经营权或其他文书。
？可转换优先票据是指公司的(I)1.50%2023年到期的可转换优先票据和(Ii)0.50%的2026年到期的可转换优先票据。
？可转换高级票据契约是指(I)对于公司于2023年到期的可转换优先票据 ，日期为2018年5月17日的契约，由公司与美国银行全国协会之间(经本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修改)以及(Ii)关于公司与美国银行全国协会之间于2021年3月12日到期的 公司于2026年到期的0.50%可转换优先票据，以及公司与美国银行全国协会之间的可转换优先票据(日期为2021年3月12日的契约)，以及(Ii)关于公司与美国银行全国协会之间于2023年3月12日到期的可转换优先票据(日期为2018年5月17日的契约)和 公司与美国银行全国协会之间于2021年3月12日到期的可转换优先票据
？新冠肺炎应对是指为应对新冠肺炎大流行而采取或 遗漏的任何行动，(A)在遵守适用法律所合理必要的范围内(包括任何必要的检疫、旅行限制、？呆在家里？命令、社会疏远措施、其他安全措施或适用法律要求的任何工作场所或工作场所关闭或减速)或 (B)(I)在商业上合理，(Ii)旨在保护本公司或本公司子公司员工的健康和安全，以及(Iii)符合本公司和本公司子公司所在行业和地点中处境相似的 企业的普遍做法，但就第(B)款而言，仅在文件、信息支持的范围内但除非因紧急或紧急情况而这样做并不可行，否则公司应在采取或不采取(A)或(B)款所述的任何此类行动之前，向母公司发出事先通知，并合理咨询母公司。
？海关和贸易法是指由任何政府实体管理、颁布或执行的所有适用的出口、进口、海关、反抵制以及其他贸易计划和法律，包括但不限于：(A)《美国出口管理局条例》、《美国国际武器贸易条例》以及由美国海关和边境保护局管理的进口法；(B)由美国商务部和财政部管理的反抵制法；以及(C)任何相关司法管辖区内适用于本公司或本公司任何子公司的任何 其他类似的出口、进口、海关、反抵制或其他贸易计划或法律。
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？直接注册系统？是指提供电子 直接注册公司转让账簿上记录持有人姓名的证券，并允许在记录持有人之间以电子方式转让股票的服务。
“虚假索赔法案”是指修订后的美国虚假索赔法案及其实施条例。
FDA？指美国食品和药物管理局(United States Food And Drug Administration)。
？FDC法案是指修订后的联邦食品、药品和化妆品法案及其实施条例。
？GDPR？指(A)一般数据保护条例(EU)2016/679或(B)英国一般数据保护条例 (视适用情况而定)。
？政府命令是指由任何政府实体或与任何政府实体一起发布、公布、作出或输入的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
？HIPAA/HITECH是指根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》和经修订的《2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案》及实施条例采用的安全和隐私标准。
？知识产权是指知识产权中或与知识产权有关的所有权利、所有权和利益，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律保护、产生或产生的， 包括：(A)所有专利、专利申请、临时专利申请和类似文书(包括任何和所有替代、分割、 延续、部分续集，分部、补发、续订、扩展和前述的任何国外等价物(包括发明证书和 任何前述申请)(统称为专利)，(B)在可受适用版权法保护的范围内固定在任何有形表达媒介中的所有国内和外国版权、版权登记、版权申请、原创作品，包括文学作品(包括所有形式和类型的计算机软件，包括所有源代码、目标代码、固件、开发工具、文件、记录和数据(C)受适用商标法保护的所有商标、服务标志、商标权、商业标志、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、公司名称、商业风格和其他来源或业务标识以及其他类似性质的一般无形资产，连同与上述任何内容相关的商誉，以及所有 申请、注册、续订和扩展(统称为商标)，(D)所有互联网机密和专有信息、技术信息、技术、发明(包括概念和/或实践的简化)、设计、图纸、 程序、工艺、模型、配方、手册和系统，无论是否可申请专利或可版权保护，包括所有生物、化学、生化、
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毒理、药理和代谢材料以及与之相关的信息和数据，以及配方、临床、分析和稳定性信息和数据，在每种情况下，这些信息和数据都是 无法在公共领域获得的，并且具有全部或部分源自此类保密(统称为商业秘密)的实际或潜在商业价值，(F)软件中的权利，以及(G)世界各地的所有其他知识产权、专有权利或类似权利。
《知识产权协议》是指任何 转让、转让、开发、许可进入、许可输出、同意使用、不起诉的约定、最后起诉的约定、不禁止、不主张、共存、和解或与公司或任何公司子公司使用的材料软件有关的知识产权的任何 合同，但以下情况除外：(I)公司或任何公司子公司授予的知识产权许可；(Ii)非定制软件的许可(包括不包括在任何公司产品中，每年费用不超过500,000美元；(Iii)由公司或公司任何子公司的员工、顾问和 独立承包商授予或向其发放许可的协议；(Iv)不转让知识产权所有权或包含将知识产权用于公司产品的研究、供应、制造、开发或商业化的保密协议；以及(V)开放源码软件许可证，在任何情况下(I)-(V)，均为非排他性和进入的
？国际贸易法是指海关和贸易法律和制裁。
？就任何协议而言，故意违约是指在 明知该行为或不作为构成对该协议的实质性违反的情况下采取的故意行为或不作为。
？知识？是指 (A)对于公司披露函件第9.03(B)节所列个人的实际了解，以及(B)对于母公司和合并子公司而言，是指公司披露函件第9.03(C)节所列 个人的实际了解。
？对于特定文档、项目或其他信息， 指(除非另有说明)在美林公司托管的虚拟数据室中与本协议日期之前的太平洋时间晚上11：59分或之前的交易相关的内容和可用性。 太平洋时间在本协议日期前一个工作日的晚上11：59或之前的交易。
？开源软件是指以自由软件、开源软件或类似许可或分发条款(包括但不限于GNU Affero通用公共许可证(AGPL)、服务器端公共许可证(SSPL)、GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL))分发的软件 Apache许可证或开放源码倡议(www.opensource.org)指定为开源许可证的任何许可证。
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母公司材料不利影响是指妨碍(A)交易完成或(B)母公司或合并子公司在外部日期或之前完成交易的任何变更、影响、事件或 事件。
绩效期间？是指根据特定公司PSU奖励条款预期的一个或多个适用会计年度，在此期间必须满足该公司PSU基于绩效的指标 。
？许可留置权是指(A)影响租赁不动产所有权的 瑕疵或不规范的所有权、地役权或通行权，其个别或总体上不会对租赁不动产在公司业务中的继续使用和经营造成重大损害 ；(B)法定的税款留置权(I)尚未到期和应缴，或(Ii)通过适当的诉讼程序真诚争夺，并已为其保留了充足的准备金 及/或(D)其他类似事项，而该等事项不会合理地预期个别 或合计会对其所关乎的资产在本公司及本公司附属公司的业务中的持续使用及营运造成重大损害。
？个人是指任何个人、商号、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、房地产、信托、合资企业、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体。
？个人信息 指(A)单独或与任何其他数据或信息一起与身份或可识别的个人相关的任何信息或数据，以及(B)根据适用的隐私法，被视为个人身份的 信息、个人信息、受保护的健康信息、个人数据、个人数据或任何其他类似术语的任何其他信息或数据。
？隐私法是指适用于本公司保护和/或处理个人信息的所有适用法律，包括但不限于HIPAA/HITECH、GDPR、CCPA、加拿大消费者隐私保护法和澳大利亚1988年隐私法。
？处理？就数据而言，是指使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、更改、转移、检索、咨询、披露、传播或组合此类数据。
？任何人的代表 是指此人的高级管理人员、董事、高级管理人员、投资银行家、律师或其他顾问。
限制人员是指在美国商务部的实体名单、拒绝人员名单、 未经核实的名单或军事最终用户名单或美国国务院的禁止名单上确定的任何人。
受制裁的 管辖权是指本身就是任何制裁对象或目标的国家或地区(在本协议签订时为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区)。
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？被制裁人员是指任何受制裁的人，包括 由于(A)被列入美国(包括但不限于财政部外国资产管制办公室和国务院)的任何制裁相关名单，(Ii)欧盟， (Iii)任何欧盟成员国，(Iv)联合国，(V)英国，或(Vi)公司或公司任何子公司开展业务的司法管辖区的任何其他政府实体；(B)位于以下国家/地区的政府实体：(A)公司或任何公司子公司开展业务的司法管辖区的任何其他政府实体；(B)欧洲联盟， (Iii)任何欧盟成员国，(Iv)联合国，(V)联合王国，或(Vi)公司或任何公司子公司开展业务的司法管辖区的任何其他政府实体；(B)或(C)直接或间接拥有百分之五十或以上，或由前述(A)及/或(B)项所述的一名或多名人士个别或合计控制。
？制裁是指由(I)美国(包括但不限于财政部外国资产管制办公室和国务院)、(Ii)欧盟、(Iii)任何欧盟成员国、(Iv)联合国、(V)英国或(Vi)公司或其子公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何其他政府实体实施、颁布或执行的所有适用的贸易、经济和金融制裁、方案、法律和限制性措施 (I)美国(包括但不限于财政部外国资产管制办公室和国务院)、(Ii)欧盟、(Iii)任何欧盟成员国、(Iv)联合国、(V)联合王国或(Vi)公司或其任何子公司在其中开展业务的司法管辖区的任何其他政府实体
重要客户是指在截至2020年12月31日或2021年12月31日的年度内，根据这些期间已支付或应付的金额，是公司及其子公司最大的20个收入来源之一的任何客户或总代理商。 在截至2021年12月31日或截至2021年12月31日的年度内，任何客户或总代理商都是公司及其子公司最大的20个收入来源之一。
重要供应商是指在截至2020年12月31日或2021年12月31日的年度内，根据与该期间支付或应付的金额计算，是本公司和本公司子公司的20家最大产品和/或服务供应商之一的任何供应商。
？软件？是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型 和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码；(B)数据库和编译，包括任何和所有数据和数据集合(无论是否机器可读)，包括程序文件、数据文件、计算机相关数据、 字段和数据定义及关系、数据定义规范、数据模型、程序和系统逻辑、接口、程序模块、例程、子例程、算法、程序架构、 字段和数据定义及关系、数据定义规范、数据模型、程序和系统逻辑、接口、程序模块、例程、子例程、算法、程序体系结构、{屏幕显示和报告布局；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品；(br}屏幕、 用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及(D)与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档，以及上述任何内容的任何改进、更新、 升级或衍生作品。
？任何人的附属公司指的是另一人，其 有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙企业的权益足以选举其董事会或其他管治机构的至少多数成员(或者，如果没有该等表决权权益，则其股权的50%或更多)由该第一人直接或间接拥有的 有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙企业
第9.04条释义。本协议和本协议目录中包含的 标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。？对本协议的引用应包括
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公司公开信。本协议附件或本协议提及的所有展品在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述。 公司披露函、任何附件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用的任何术语，但其中未另行定义的，应具有本协议中定义的含义。本协议中术语的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。Will？一词应被解释为与 ？一词具有相同的含义。？这些词包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？，但不限于？本协议的措辞日期或本 协议的日期应视为指2022年1月6日。所有对美元或美元的引用应指美国的合法货币。除文意另有所指外，(I)任何合同、文书或其他文件或本文中任何法律的任何定义或 应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的合同、文书或其他文件或法律，但仅限于对公司披露函中列出的任何合同、文书或其他文件进行任何修改、补充或其他修改的情况下，该等修改、补充或其他修改也列在公司披露函的适当部分 (Ii)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和受让人，(Iii)本协议中的字、本协议中的字和本协议下的字，以及具有类似含义的字, 应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(Iv)本协议中对条款、章节和证物的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节和证物。 本协议的条款、章节和证物均应被解读为本协议的条款、章节和证物。解释本协议时不应考虑任何要求解释或解释的推定或规则，不应对起草或导致起草任何文书的一方不利。本协议双方 共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊之处或问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第9.05节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为 无效、非法或不能被任何规则、法律或公共政策执行，则本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他 条款无效、非法或无法执行时，本协议各方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式完成 交易。
第9.06节的对应物。本协议可以一份或多份 副本签署，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方后生效。通过传真或其他电子图像扫描传输交付本协议 签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第9.07节整个协议；第三方受益人；没有其他陈述或保证。
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(A)本协议和保密协议(I)构成完整的 协议，取代双方及其附属公司或其中任何一方之前就本协议和保密协议的主题达成的所有书面和口头协议和谅解， (Ii)除第6.04条外，不打算授予双方以外的任何人任何权利或补救措施。尽管上一句第(Ii)款另有规定，在生效 时间后，第二条的规定仅可由股票持有人及簿记股份持有人强制执行，以收取该等持有人根据该等规定有权享有的合并代价 ，而第2.10节的规定应可由根据本公司股票计划奖励的持有人强制执行。
(B)除章程第III条所载的陈述及保证外，母公司及合并附属公司各自 均承认，本公司或代表本公司的任何人士并不就本公司或向母公司或合并附属公司提供的与交易有关的任何其他 资料(包括有关交易的准确性或完整性)作出任何其他明示或默示的陈述或保证，且母公司及合并附属公司均不依赖任何其他明示或默示的陈述或保证。关于母公司和合并子公司对本公司的尽职调查， 母公司和合并子公司已经收到并可能继续从公司收到有关公司业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划和成本相关计划信息。母公司和合并子公司在此承认，在试图做出母公司和合并子公司熟悉的此类估计、预测、预测和其他前瞻性信息时存在固有的不确定性，母公司和合并子公司正在对向其提供的所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类业务计划和成本相关计划的充分性和准确性进行自己的评估 (包括这些估计、预测、预测、前瞻性信息、业务计划或成本相关计划的基本假设的合理性)母公司和合并子公司在这方面均不依赖 公司或其股东、董事、高级管理人员、员工、关联公司、顾问、代理或其他代表或任何其他人士。因此，母公司和合并子公司在此确认，本公司及其股东、董事、高级管理人员、员工、关联公司、顾问, 代理或其他代表，或任何其他人，已作出或正在作出任何陈述或担保，或对该等估计、预测、预测、前瞻性信息、业务计划或成本相关计划(包括该等估计、预测、 预测、前瞻性信息、业务计划或成本相关计划所依据的假设的合理性)承担或将承担任何责任(无论是否依据本 协议、侵权或其他)，除非条款III明确规定。
(C)除章程第IV条所载的陈述及保证外，本公司承认， 母公司、合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人士均不就母公司或合并子公司或就 向本公司提供的与交易相关的任何其他信息(包括有关交易的准确性或完整性)作出任何其他明示或默示的陈述或保证，本公司亦不依赖任何其他明示或默示的陈述或保证。本协议(包括第9.07(B)节)不限制任何 个人根据特拉华州法律(与知情人士)实施欺诈的责任。
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第9.08节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。
第9.09节作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施或其他方式 全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；但合并子公司可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给母公司或母公司的任何直接或间接全资子公司，但此类转让不得解除合并子公司在本协议项下的任何义务；此外，任何此类 转让不得对交易的完成造成重大阻碍或延迟，也不得以其他方式对公司股东在本协议项下的权利造成重大阻碍。任何未经上述同意的所谓转让均无效。 除前述句子外，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。
第9.10节具体执行；管辖权。
(A)双方承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款执行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不足以弥补这一损害的发生。(A)双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款执行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不足以弥补损失。因此，双方同意，双方有权获得禁制令或 禁制令或任何其他适当形式的衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在 第9.10(B)节提到的任何法院具体强制执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或以其他方式(双方特此免除与此类补救相关的任何担保或邮寄任何保证书的要求)，这是他们在法律上有权对 的任何其他补救措施的补充。具体执行权包括公司有权促使母公司和合并子公司按照 本协议规定的条款和条件完成交易。双方进一步同意不断言具体执行不是违反本协议的适当补救措施，也不断言金钱损害赔偿将提供足够的补救措施。每一方 都承认并同意，具体执行权是交易不可分割的一部分，如果没有这种权利，任何一方都不会签订本协议。
(B)本协议各方在此不可撤销地服从特拉华州法院的专属管辖权和特拉华州美国地区法院的 管辖权，用于因本协议或母公司、合并子公司或公司在谈判、管理、履行和执行中所引起的或与本协议有关的任何诉讼，并且双方在此不可撤销地同意，与该诉讼有关的所有索赔均可在特拉华州衡平法院独家审理和裁决。(B)本协议的每一方均不可撤销地接受特拉华州法院的专属管辖权和特拉华州地区法院的管辖权，以进行因本协议或母公司、合并子公司或公司在谈判、管理、履行和执行中所引起的或与之有关的任何诉讼。特拉华州的任何其他法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院。本协议双方(I)同意接受特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院和特拉华州任何联邦法院的个人管辖权 如果本协议、要约、合并或任何其他交易产生任何诉讼， (Ii)同意不
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试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求拒绝或驳回该属人管辖权，(Iii)不可撤销地同意代表其自身或其财产，在因本协议、要约、合并或任何其他交易而引起或与之有关的任何诉讼中送达程序文件，通过美国挂号邮寄至第9.02节 中规定的该当事人各自的地址(但第9.10(B)节中的任何规定不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利)，并且(Iv)同意不会在特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与本协议、要约、合并或任何其他交易有关的任何诉讼(或者，仅在特拉华州衡平法院不可用的情况下，才向特拉华州衡平法院以外的任何其他法院提起诉讼)，并且(Iv)同意不会在特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与 本协议、要约、合并或任何其他交易有关的诉讼(或者，仅在特拉华州衡平法院不可用的情况下，双方同意，任何此类诉讼中的最终审判法院判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行； 但前述任何规定均不限制任何一方寻求判决后救济或对该最终审判法院判决提出上诉的权利。
第9.11条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃就本协议、要约、合并或任何其他交易所引起的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。 本协议的每一方均在适用法律允许的最大限度内放弃因本协议、要约、合并或任何其他交易而进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未 明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该方不会寻求强制执行前述弃权；(B)承认IT和本协议的其他各方是因第9.11条中的相互放弃和证明等原因 而签订本协议的。(B)本协议的每一方均确认，除其他事项外，第9.11条中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议其他各方签订本协议的原因之一。
第9.12节 补救措施。除本协议另有规定外，本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施，一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。
第9.13节合作。在符合本 协议条款的情况下，双方同意相互提供合理合作，并签署和交付此类进一步的文件、证书、协议和文书，并采取其他各方可能合理要求的行动 以证明或实现交易并实现本协议的意图和目的。
[页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后]
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兹证明，母公司、合并子公司和本公司均已正式签署本协议， 均已于上文第一次写明的日期生效。
| 作为母公司的Stryker Corporation | ||||
| 依据： | /s/凯文·A·洛博(Kevin A.Lobo) | |||
| 姓名：凯文·A·洛博(Kevin A.Lobo) | ||||
| 头衔：首席执行官 | ||||
| 语音合并子公司，作为合并子公司 | ||||
| 依据： | /s/J.安德鲁·皮尔斯 | |||
| 姓名：J·安德鲁·皮尔斯 | ||||
| 职务：总裁 | ||||
| 沃塞拉通信公司，AS公司 | ||||
| 依据： | /s/Brent D.Lang | |||
| 姓名：布伦特·D·朗(Brent D.Lang) | ||||
| 头衔：首席执行官 | ||||
[SIGNATURE P年龄 至 MErger A绿色协定]
附件A
至
合并协议和计划
报价条件
尽管有要约或协议的任何其他条款，合并子公司不应被要求，母公司也不应被要求促使 合并子公司接受付款，或者在遵守美国证券交易委员会的任何适用规则和法规的情况下，包括交易法下的第14e-1(C)条(关于合并子公司在要约终止或撤回后立即支付或返还 被投标公司普通股的义务)，支付根据要约投标的任何公司普通股股份(迄今尚未接受支付或支付)，除非 (A)在到期时间之前已在要约中有效投标(且未适当撤回)该数量的公司普通股(不包括根据保证交付程序投标的尚未 由托管机构收到的股份，该等术语由DGCL第251(H)条定义)，当增加到股份时，该数量的公司普通股(不包括根据保证交付程序投标的尚未由托管机构收到的股份，如DGCL第251(H)条所定义)，则支付根据要约投标的任何公司普通股股份(此前尚未接受支付或支付)，除非 (A)在到期时间之前已有效投标(且未被适当撤回)(br}将至少占紧随要约完成后已发行公司普通股的大多数(此条款(A)中的条件，即最低投标条件)及(B)根据适用于根据要约购买公司普通股的高铁法案的等待期 ，合并的完成应已到期或终止。
此外，无论要约或本协议的任何其他条款如何，如果在当时预定的到期时间存在以下任何条件 ，则不需要也不要求母公司 促使合并子公司、接受付款或(如上所述)支付尚未接受付款或支付的任何公司普通股股票：
(I)须有任何有效阻止或禁止完成要约或合并的法律限制；
(Ii)(A)第III条(第3.01 条(组织、地位和权力)、第3.02(A)、(B)(仅第一句)、(C)和(E)条(资本结构)、第3.04条(授权；签立和交付)、第3.01(Br)条(组织、地位和权力)、3.02(A)、(B)(仅第一句)、(C)和(E)(资本结构)、3.04(授权；执行和交付；可执行性)、第3.05(A)(I)节(无 冲突、同意)、第3.08(A)节(无变更或事件)、3.20(经纪人和其他顾问)、3.21(无权利协议；反收购条款)、3.22(财务顾问的意见)和 3.23(不需要投票))在本协议日期和截至该时间不应真实和正确，除非该陈述或担保明确与指定日期有关(在此情况下，在该指定日期并截至 该指定日期)，除非该等失败是真实和正确的，并且没有或不会合理地预期对公司造成个别或总体的重大不利影响(对于在不考虑其中包含的关于重要性或公司实质性不利影响的任何限制或例外的情况下，(B)第3.01节(组织、地位和权力)、第3.20节(经纪人和其他顾问)和第3.22节(财务顾问的意见)中对公司的任何陈述或担保在本文件发布之日及截至 之日，在所有重要方面均不真实和正确。 ，(B)第3.01节(组织、地位和权力)、第3.20节(经纪人和其他顾问)和第3.22节(财务顾问的意见)中对公司的任何陈述或担保在所有实质性方面均不真实和正确。
本协议和截止到目前为止，除非该陈述或保证明确与指定日期有关(在这种情况下，在该指定日期并截至该日期)(为了确定本条件的满足程度，而不考虑其中包含的关于重要性的任何限制或例外)，(C) 第3.02(A)、(B)(仅第一句)、(C)和(E)节(资本结构)中规定的公司的任何陈述或保证不应为：(A)(A)、(B)(仅第一句)、(C)和(E)(资本结构)中所载的任何陈述或保证不应为：(A)、(B)(第一句)、(C)和(E)(资本结构)。De Minimis在本协议日期和截至该时间 和 ，除非该陈述或保证明确与指定日期(在此情况下为该指定日期)和(D)第3.04 节(授权；执行和交付；可执行性)、第3.05(A)(I)节(无冲突、一致)、第3.08(A)节(无变更或事件)、3.21节(无变更或事件)、第3.04条 (授权；执行和交付；可执行性)、第3.05(A)(I)节(无冲突、一致)、第3.08(A)节(无变更或事件)、3.21节(无变更或事件)、3.21节(无变更或事件)、3.21节(无变更或事件)、反收购(br}条款)和3.23(无需投票)在当时和到目前为止，不应在所有方面都真实和正确；
(Iii)自本协议日期 起，应已发生或合理预期已个别或总体上对公司产生重大不利影响的任何变更、事件、条件、发展、情况、事实状态、效果或事件；
(Iv)截至本协议规定的时间 ，公司在所有实质性方面均未履行其应履行的所有义务；
(V)母公司未能从公司收到一份由公司高管签署、日期为要约有效期 的证书，证明紧接上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的要约条件不存在，且尚未发生；或(V)母公司没有收到公司的证书，证明紧接上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的要约条件不存在，也没有发生；或
(Vi)本协议应已根据其条款(终止条件)有效终止。
上述条件是母公司和合并子公司根据本协议的条款和条件延长、终止或修改要约的权利的补充，而不是限制。
上述条件仅为母公司和合并子公司的单独利益，在符合本协议的条款和条件以及美国证券交易委员会的适用规则和法规的情况下，母公司和合并子公司可随时并不时全权酌情放弃全部或部分豁免(最低投标条件和终止条件除外，母公司或合并子公司不得放弃这些条件)。母公司、合并子公司或母公司的任何其他附属公司在任何时候未能行使任何前述权利不应被视为 放弃任何该等权利，就特定事实和情况放弃任何该等权利不应被视为就任何其他事实和情况放弃任何该等权利，每项该等权利应被视为可随时和不时主张的持续权利 。
附件B
至
合并协议和计划
尚存公司成立为法团的证明书
经修订及重述的公司注册证书
沃塞拉通信公司(vocera Communications，Inc.)
1. 公司名称为：vocera Communications，Inc.
2.公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州肯特郡多佛市的骇维金属加工南杜邦3500号，邮编19901。其在该地址的注册代理名称为：合众服务有限公司。
3.地铁公司的业务性质及经营和推广的目的，是经营任何合法业务、推广任何合法目的，以及从事根据东区政府合伙成立法团可为之而作出的任何合法作为或活动。
4.本公司有权发行的股票总数为普通股100股，每股面值0.0001美元(以下简称普通股)。 普通股可由本公司董事会(董事会)决定不时发行，发行条款和代价由董事会决定。本公司法定普通股的金额可以由有表决权的本公司已发行普通股的过半数持有者投赞成票增加或减少。
5.除法律另有规定外，普通股享有选举董事和其他一切目的的专有权。普通股每股有一票投票权，普通股作为一个类别一起投票。
6.除非公司附例规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。任何董事均可随时经公司有权投票的已发行普通股过半数股东在为此召开的股东大会上投赞成票，或经公司有权投票的已发行普通股过半数股东同意(根据DGCL第228条)，在有或无理由的情况下被免职。
7.为促进但不限于法律赋予董事会的权力，董事会有 在任何例会或特别会议上以多数票或书面同意不时订立、采纳、更改、修订及废除本公司章程的权力，但须受股东更改、修订及废除董事会订立的附例 的权力规限。
8.本公司保留随时修订、更改、更改或废除本公司注册证书中所载任何条款的权利 ，当时有效的特拉华州法律授权的任何其他条款可按现在或以后法律规定的方式添加或插入；由本公司注册证书授予股东、董事或任何其他人的所有权利、优惠和任何性质的特权，均以目前的形式或以后修订的形式由并依据本公司注册证书授予股东、董事或任何其他人员，这些权利、优惠权和特权均可根据本公司注册证书的现有形式或以后的修订予以添加或添加；公司保留随时修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且可以按现在或以后法律规定的方式添加或插入当时有效的特拉华州法律所授权的任何其他条款。
9.在DGCL目前所允许的最大范围内以及以后可能被修订的情况下，本公司的任何董事均不对本公司或其任何股东因违反作为董事的受托责任而对本公司或其任何股东承担金钱赔偿责任，该责任发生在根据2019年1月6日的合并协议和计划与本公司合并的生效时间(生效时间)之前。Voice Merge Sub Corp.是特拉华州的一家公司(合并子公司)，根据该协议和计划，本公司与本公司或其任何股东均无违反作为董事的受托责任的责任。Voice Merge Sub Corp.是特拉华州的一家公司，它是一家特拉华州的公司(合并子公司)，根据日期为2019年1月6日的合并协议和计划与本公司合并。但本第9条所载规定不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对 公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)根据《公司条例》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何 交易。本第9条的废除或修改不适用于公司董事在废除或修改时就生效时间或之前发生的作为或不作为而存在的任何权利或保护，或对其责任的任何限制，也不会对其产生任何不利影响，也不得对公司董事在废除或修改时就生效时间或生效时间之前发生的作为或不作为所享有的任何权利或保护或对其责任的任何限制产生任何不利影响。
10.公司可在法律允许的最大限度内向任何曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或因该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求作为另一家公司、合伙、联合公司的董事、高级人员、雇员或代理人服务的人，向该人作出赔偿，并预支费用给该人(br}该人曾是或是该公司的一方，或正被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序)。
附件C
至
合并协议和计划
定义术语索引
| 401(K)计划 |
6.03(d) | |||
| 可接受的保密协议 |
5.02(j) | |||
| 不利的推荐更改 |
5.02(e) | |||
| 联属 |
9.03 | |||
| 协议 |
前言 | |||
| 替代收购协议 |
5.02(b)(iii) | |||
| 反腐败法 |
3.15(c) | |||
| “反回扣条例” |
9.03 | |||
| 反垄断法 |
9.03 | |||
| 适用的医疗行业法律 |
9.03 | |||
| 适用的产品法律和标准 |
9.03 | |||
| 评价股 |
2.08(d) | |||
| 授权 |
3.15(a) | |||
| 破产、股权和赔偿例外 |
3.04(b) | |||
| 记账式股票 |
9.03 | |||
| 工作日 |
9.03 | |||
| 有上限的通话记录 |
9.03 | |||
| 有上限的呼叫交易 |
9.03 | |||
| CARE法案 |
3.09(m)(i) | |||
| CCPA |
9.03 | |||
| 合并证书 |
2.03 | |||
| 证书 |
2.09(b) | |||
| 代码 |
2.11 | |||
| 共同控制实体 |
3.11(i)(i) | |||
| 公司 |
前言 | |||
| 公司资产负债表 |
3.06(d) | |||
| 公司福利计划 |
3.11(i)(ii) | |||
| 公司董事会 |
独奏会 | |||
| 公司董事会推荐 |
3.04(c) | |||
| 公司章程 |
3.01 | |||
| 公司章程 |
3.01 | |||
| 公司普通股 |
独奏会 | |||
| 公司公开信 |
(三) | |||
| 公司员工 |
6.03(a) | |||
| 公司ESPP |
9.03 | |||
| 公司知识产权 |
3.18(b) | |||
| 公司重大不良影响 |
9.03 | |||
| 公司期权授予日期 |
3.02(g) | |||
| 公司拥有知识产权 |
9.03 | |||
| 公司优先股 |
3.02(a) |
| 公司隐私政策 |
9.03 | |||
| 公司产品 |
9.03 | |||
| 公司PSU |
9.03 | |||
| 公司注册知识产权 |
3.18(a) | |||
| 公司RSU |
9.03 | |||
| 公司RSU现金对价 |
2.10(b) | |||
| 公司美国证券交易委员会文档 |
3.06(a) | |||
| 公司股票期权 |
9.03 | |||
| 公司股票期权现金对价 |
2.10(a) | |||
| 公司股票计划 |
9.03 | |||
| 公司子公司 |
9.03 | |||
| 公司系统 |
3.18(k) | |||
| 公司收购提案 |
5.02(j) | |||
| 公司解约费 |
6.05(a)(i) | |||
| 保密协议 |
6.01 | |||
| 同意书 |
3.05(b) | |||
| 留任员工 |
6.03(b) | |||
| 合同 |
9.03 | |||
| 控制 |
9.03 | |||
| 可转换优先债券 |
9.03 | |||
| 可转换高级票据契约 |
9.03 | |||
| 版权 |
9.03 | |||
| 新冠肺炎回应 |
9.03 | |||
| 关税和贸易法 |
9.03 | |||
| 退市期限 |
6.12 | |||
| DGCL |
独奏会 | |||
| 直接注册系统 |
9.03 | |||
| 美国司法部 |
6.02(b) | |||
| 有效时间 |
2.03 | |||
| 环境法 |
3.17(b) | |||
| ERISA |
3.11(i)(ii) | |||
| ESPP优惠期 |
2.10(d) | |||
| 《交易所法案》 |
1.01(a) | |||
| 现有的D&O政策 |
6.04(b) | |||
| 到期日 |
1.01(a) | |||
| 过期时间 |
1.01(a) | |||
| “虚假申报法” |
9.03 | |||
| 家庭优先法案 |
3.09(m)(ii) | |||
| 林业局 |
9.03 | |||
| FDC法案 |
9.03 | |||
| 提交公司美国证券交易委员会文件 |
(三) | |||
| 联邦贸易委员会 |
6.02(b) | |||
| 公认会计原则 |
3.06(c) | |||
| GDPR |
9.03 | |||
| 政府实体 |
3.05(b) | |||
| 政府秩序 |
9.03 |
| 有害物质 |
3.17(b) | |||
| HIPAA/HITECH |
9.03 | |||
| 高铁法案 |
3.05(b) | |||
| 受赔方 |
6.04(a) | |||
| 知识产权 |
9.03 | |||
| 知识产权协议 |
9.03 | |||
| 故意违约 |
9.03 | |||
| 国际贸易法 |
9.03 | |||
| 介入事件 |
5.02(j) | |||
| 介入事件通知期 |
5.02(g)(i) | |||
| 判断力 |
3.05(a) | |||
| 知识 |
9.03 | |||
| 法律 |
3.05(a) | |||
| 租赁 |
3.13(a)(xvi) | |||
| 租赁不动产 |
3.13(a)(xvi) | |||
| 法律约束 |
7.01(a) | |||
| 留置权 |
3.12(b) | |||
| 可用 |
9.03 | |||
| 材料合同 |
3.13(a) | |||
| 测量日期 |
3.02(a) | |||
| 合并 |
独奏会 | |||
| 合并结束 |
2.02 | |||
| 合并截止日期 |
2.02 | |||
| 合并注意事项 |
2.08(c) | |||
| 合并子 |
前言 | |||
| 最低投标条件 |
附件A | |||
| 新计划 |
6.03(a) | |||
| 非连续员工 |
6.03(c) | |||
| 纽交所 |
1.01(a) | |||
| 报盘 |
独奏会 | |||
| 报价截止时间 |
1.01(a) | |||
| 报价条件 |
1.01(a) | |||
| 报价文档 |
1.01(b) | |||
| 出价 |
独奏会 | |||
| 开源软件 |
9.03 | |||
| 外部日期 |
8.01(b)(i) | |||
| 父级 |
前言 | |||
| 母材不良影响 |
9.03 | |||
| 家长福利计划 |
6.03(a) | |||
| 专利 |
9.03 | |||
| 付款代理 |
2.09(a) | |||
| 付款基金 |
2.09(a) | |||
| 工资税行政命令 |
3.09(m)(iii) | |||
| 绩效公司RSU转换 |
2.10(c) | |||
| 表演期 |
9.03 | |||
| 允许留置权 |
9.03 |
| 人 |
9.03 | |||
| 个人信息 |
9.03 | |||
| 美国证券交易委员会收盘后报告 |
6.12 | |||
| 预结算期 |
5.01 | |||
| 隐私法 |
9.03 | |||
| 法律程序 |
3.14 | |||
| 正在处理中 |
9.03 | |||
| 符合条件的公司收购提案 |
5.02(c) | |||
| 发布 |
3.17(b) | |||
| 代表 |
9.03 | |||
| 受限制的人 |
9.03 | |||
| 受制裁的管辖权 |
9.03 | |||
| 被制裁的人 |
9.03 | |||
| 制裁 |
9.03 | |||
| 附表14D-9 |
1.02(a) | |||
| 美国证券交易委员会 |
1.01(a) | |||
| 第262条 |
2.08(d) | |||
| 证券法 |
3.06(b) | |||
| 重要客户 |
9.03 | |||
| 重要供应商 |
9.03 | |||
| 软件 |
9.03 | |||
| 子公司 |
9.03 | |||
| 上级公司建议书 |
5.02(j) | |||
| 上级公司建议书通知期 |
5.02(f)(i) | |||
| 幸存的公司 |
2.01 | |||
| 收购法 |
3.21 | |||
| 税务机关 |
3.09(m)(iv) | |||
| 报税表 |
3.09(m)(v) | |||
| 税费 |
3.09(m)(vi) | |||
| 终止条件 |
附件A | |||
| 商业秘密 |
9.03 | |||
| 商标 |
9.03 | |||
| 事务处理分期付款福利 |
6.03(c) | |||
| 交易记录 |
独奏会 | |||
| 转让税 |
6.07 | |||
| 有表决权的公司债务 |
3.02(c) |