2022年1月6日，美国密歇根州的Stryker公司(“Stryker”)、特拉华州的公司、Stryker的直接或间接全资子公司Voice Merge Sub Corp.(“合并子公司”)和特拉华州的公司(“vocera”)的vocera Communications，Inc.签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。
合并协议规定，根据合并协议的条款及条件，Merge Sub将开始现金收购要约(“要约”)，以每股面值0.0003美元(“股份”)的价格购买VOERERA普通股的所有已发行股份，每股价格等于79.25美元(“要约价”)，以现金净额支付卖方，不计利息，并须缴纳适用法律规定的预扣税。
要约将自要约开始之日(包括该日)起计20个营业日内有效，除非根据合并协议的条款或适用法律的规定予以延长或终止。如果在预定的要约到期日，要约的任何条件没有得到满足或放弃，但受某些限制的限制，Merge Sub将和Stryker将导致Merge Sub延长要约，以允许满足所有要约条件，符合合并协议的条款和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则和法规。
要约的完成取决于合并协议中规定的各种条件，包括：(I)有效提交和未适当撤回的股份数量至少占当时所有已发行股份的多数；(Ii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》终止或到期的等待期已经结束；(Iii)没有任何由任何有管辖权的政府机构施加的任何判决、命令或禁制令或其他法律限制或禁止，阻止要约或合并的完成(定义如下)；(Iii)没有任何判决、命令或强制令或其他法律限制或禁止阻止要约或合并的完成(定义见下文)；(Iii)没有由任何有管辖权的政府当局施加的任何判决、命令或强制令或其他法律限制或禁令，阻止完成要约或合并(定义见下文)；(Iv)VOERERA于合并协议所载陈述及保证的准确性(大多数情况下，除非因个别或整体上并未或不会合理预期会对本公司造成重大不利影响(定义见合并协议)的不准确之处除外)；(V)VERERERA在各重大方面履行其于合并协议项下的责任；(Vi)并无任何重大不利影响及(Vii)合并协议附件A所载其他条件。
在完成收购要约后，在符合合并协议条款及条件的情况下，合并子公司将根据特拉华州公司法第251(H)条尽快与VERERA合并并并入VERERA，而VERERA为尚存的公司(“合并”)。于合并生效时间(“生效时间”)，每股股份(不包括(I)在紧接生效时间前由vocera持有的股份，(Ii)于要约开始时由Stryker、Merger Sub或Stryker的任何附属公司于紧接生效时间前拥有并由Stryker、Merger Sub或Stryker的任何附属公司在紧接生效时间前拥有的股份，(Iii)在要约中不可撤销地接受购买的股份，以及(Iv)已根据DGCL完善评价权的股份)
合并协议包括vocera、Stryker和Merge Sub的惯例陈述、担保、契诺和协议，就vocera而言，包括一项协议，即不发起、征求或故意鼓励任何查询或提交任何替代收购提案，或向任何第三方提供关于任何此类提案的信息，或参与与任何此类提案的任何讨论或谈判，但voera董事会真诚地确定主动收购提案构成或将构成或将构成主动收购提案的情况下，voera对主动收购提案作出回应的惯例例外情况除外，即不会发起、征求或故意鼓励任何查询或提交任何替代收购提案，也不向任何第三方提供信息或参与任何与此类提案有关的讨论或谈判，但须遵守Voera董事会善意确定主动收购提案构成或将构成主动收购提案的情况。高级公司提案(如合并协议中所定义)和VOERERA满足合并协议中包含的其他要求。双方已同意尽其合理的最大努力采取可能需要的行动，以获得监管机构对拟议交易的批准，但须受某些限制。
合并协议还包括针对vocera和Stryker的惯例终止条款，但在某些情况下，vocera须向Stryker支付108,700,000美元的终止费。
前述对合并协议的描述并不完整，其全部内容通过参考合并协议进行限定，合并协议作为本报告的附件2.1以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。
