Technip Energy N.V.SC 13D/A

展品99.5

股份购买协议

本股份购买协议(本“协议”)于2022年1月9日(“执行日期”) 由根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司TechnipFMC plc(“卖方”)和 Bpifrance Participations S.A.法国兴业银行匿名者根据法国法律注册成立(“买方”)。卖方和买方在本文中各自单独称为“一方”，统称为“双方”。

鉴于，于签约日期，卖方拥有根据荷兰法律成立的上市有限责任公司Technip Energy N.V.(“十股股”)21,850,495股普通股，每股面值0.01欧元(“十股”)。

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，卖方希望出售并转让给买方，买方希望购买并接受卖方转让的已发行10股中的3,600,000股(“投资”)；

现在，因此，双方同意如下：

Sale of Shares.

1.1

买方特此向卖方购买，卖方特此向买方出售3,600,000股 10股(“购买的股份”)。

1.2

每股收购价为13.15欧元(“每股收购价”)，总价为47,340,000欧元(“收购价”)。

1.3

在结算日(“结算日”)，不得晚于执行日后5个工作日。(A)卖方应确保购买的股票通过欧洲结算公司的设施并按照法国的程序记入买方在适当时间以书面指定的证券账户，并确保购买的股票在付款后交付给买方价格和(B)买方应通过电汇立即可用的资金到卖方在适当时间以书面形式指定的卖方银行账户，以欧元支付购买价格根据购买的股份交付给买方(“结算”)。

1.4

在结算日，买卖双方应签订一份简短的确认性购买协议(现实生活(Acte Réitéatif))，以法语写成，与收购所购股份的有关，基本上采用附表1.4中规定的形式，用于税务登记目的。

1.5

在本协议日期后三十(30)天之前，除本协议条款明确规定的外，未经买方事先书面同意，卖方不得出售、转让或以其他方式处置任何10股股份。

卖方的陈述和担保。

卖方在执行日期和结算日期向买方作出如下陈述和担保：

2.1

组织。卖方是根据英格兰和威尔士法律正式组织并有效存在的公共有限公司。根据任何适用法律，卖方不受任何破产、重组、清算或其他类似程序的约束。

2.2

授权。卖方完全有权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。卖方执行、交付和履行本协议规定的交易，以及完成本协议规定的交易，均已由卖方采取一切必要的行动正式授权。

2.3

有效和具有约束力的义务。本协议已由卖方正式有效地签署和交付，构成卖方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。

2.4

没有冲突。卖方既不签署和交付本协议，也不向买方转让

购买的股份中，将直接或间接：

违反、违反或违反任何条款，或给予任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托公司，违反或导致(不论有无通知或时间流逝) 冲突或导致违反或违反任何规定，或给予任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托非法人组织或其他实体(每个人)有权(在通知或不通知或经过时间的情况下)宣布违约，或行使任何合同、协议项下的任何权利或补救措施，或加速任何合同、协议的到期或履行，或取消、终止或修改任何合同、协议、理解、卖方作为一方的承诺或其他安排，或受其约束，或受所购股份约束的；

违反、违反或违反卖方组织文件或任何适用法律的任何规定 (包括适用的证券法和市场滥用规则和法规)，或导致违反或违反违反或违反(不论是否发出通知或时间失效)的冲突或导致违反或违反卖方组织文件或任何适用法律(包括适用的证券法和市场滥用规则和法规)的任何规定；

结果 (无论有无通知或时间流逝)施加或设定任何留置权、质押、押记、债权、抵押、担保权益、限制、对购买的股票享有优先购买权或其他第三方权利或其他任何形式的产权负担(“留置权”)，证券法设定的留置权除外(统称为允许的留置权)；

除有关向荷兰金融市场管理局和法国金融管理局(在适用的范围内)发出的重大持有通知外，要求向、授权、同意或批准以下对象发出任何通知、授权、同意或批准，、、或任何政府、法院、监管或行政机构、佣金或当局或其他政府机构、联邦、州或地方、国内、外国或跨国机构的等待期或反对期提交和到期。任何政府、法院、监管或行政机构、佣金或主管部门或其他政府机构、联邦、州或地方、国内、外国或跨国机构，包括代表任何此类机构、委托、机构或政府机构(每个为“政府机构”)行事的任何承包商；或

要求向非政府机构的任何第三方发出任何通知，或获得其同意或批准。

2.5

购买股份的所有权。自执行日期起，卖方是所购股份的唯一合法和实益所有人，且自结算之日起卖方将成为唯一合法且受益的所有者，除允许的留置权外，卖方不享有所有留置权。卖方已于执行日期，并将于结算日期，对已购买的已有效发行并已全额支付的股份拥有良好、有效且有市场价值的所有权。除本协议外，卖方不存在与其出售或转让所购股份有关的未偿还权利、期权、认购或其他协议或承诺(口头或书面)，并且，除本协议外，购买的股份不受任何其他购买协议、买卖协议、认沽或看涨期权、代理权、投票权协议、表决权信托协议、优先购买权、赎回或任何其他类似协议或锁定或对其转让或出售或买方出售或转让所购股份的能力的其他限制。向买方交付购买的股份将：(I)将购买的股份的良好、有效和可出售的所有权转让给买方，免税、留置权、债权、产权负担、费用、担保权益、质押、第三方托管, 锁定安排和转让限制，和(Ii)转让，免征和清除所有税收、留置权、第三方托管、锁定安排和转让限制，所有与所购股份所有权相关的权利和福利。据卖方所知，除10股或根据任何基于股票的 10股员工福利计划外，不存在任何十种类型的股权证券，也没有任何可转换为、可交换或可行使的股权证券已发行、预留发行或未偿还的此类股权证券。没有未偿还或已授权的期权、认股权证、可转换证券、认购、认购权、赎回权、回购权利或卖方有义务发行或出售的任何股本的任何其他权利、协议、安排或承诺。或其他对10美元的兴趣。

2.6

一般征集。卖方未通过任何形式的一般征集或一般广告提供或出售购买的股票。

2.7

最惠国。卖方在2022年1月6日至20日止期间出售、转让或以其他方式处置卖方已订立或将订立的任何 10股股份的条款和条件，2022年对这10股股份的收购人并不比本协议下的条款和条件更有利，而且在任何情况下都不得低于每股收购价。

买方的陈述和保修。

自执行日期起，买方向卖方作出如下声明和担保：

3.1

组织。买方是一家上市有限公司(法国兴业银行匿名者)正式组织，并根据法国法律有效存在。根据任何适用法律，买方不受任何无力偿债、重组、清算或其他类似程序的约束。

3.2

授权。买方完全有权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。买方签署、交付和履行本协议规定的交易以及完成本协议规定的交易，均已由买方采取一切必要的行动正式授权。

3.3

有效和具有约束力的义务。本协议已由买方正式有效地签署并交付，构成买方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。

3.4

没有冲突。买方签署和交付本协议，或买方购买购买的股份，都不会直接或间接：

违反、与任何条款的违反或违反，或给予任何人权利(在通知或不通知或时间失效的情况下)宣布违约或行使任何权利或补救措施，或导致违反或违反任何条款或违反或违反任何条款，或加速买方作为当事一方或受其约束的任何合同、协议、谅解、承诺或其他安排的到期或履行，或取消、终止或修改这些合同、协议、谅解、承诺或其他安排；

违反、违反或违反买方组织文件或任何适用法律的任何规定 (包括适用的证券法和市场滥用规则和法规)，或导致违反或违反违反或违反(不论是否发出通知或时间失效)的冲突或导致违反或违反买方组织文件或任何适用法律(包括适用的证券法和市场滥用规则和法规)的任何规定；

除与美国证券交易委员会、荷兰金融市场管理局和法国(在适用的范围内)的任何控股通知(或其他披露报告)有关的情况除外美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、荷兰金融市场管理局(Dutch Authority For The Financial Markets)和法国(在适用范围内Autoritédes Marchés金融家，要求向任何政府当局发出任何通知、授权、同意或批准，或将等待期或反对期提交并到期；或

要求向非政府机构的任何第三方发出任何通知，或获得其同意或批准 (如果适用)。

3.5

投资。

购买者在商业和金融事务方面知识渊博、经验丰富，并且以前投资过与这十股类似的证券。买方能够承担其投资Ten股票的经济风险，目前能够承担此类投资的全部损失，并已获得有关Ten及其附属公司的信息及其财务状况、经营成果、业务、足够的物业和管理使买方能够评估其在这十股中的投资。买方是1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下规则501(A)所定义的“经认可的投资者”，或证券法下第144A条规则中所定义的“合格机构买家”。

买方仅为其账户收购根据本协议将出售给其的10股股票，用于投资目的。根据适用的荷兰或法国法律，买方从卖方手中收购购买的股份不会触发强制性公开收购要约。买方并不拥有附表3.5B所列任何人士的控股权。

Ten、卖方及其各自的关联公司、高级管理人员、员工、代理或控股人员均未就购买这十股股票是否审慎或合适向买方提供任何投资建议或提出任何意见。

conditions to closing

4.1

卖方实施投资的义务取决于在结算日期或之前满足以下条件：

自结算日期起，本合同第3节中规定的每项陈述和担保在所有重要方面均应真实无误。

买方应在结算日期前在所有实质性方面履行或遵守本协议中包含的所有实质性义务、协议和契诺，买方要求履行或遵守该等义务。

4.2

买方完成投资的义务取决于在结算日期或之前满足以下条件：

自结算之日起，本合同‎2节中规定的每个陈述和担保应真实且在每种情况下均正确无误。

卖方应在结算日期之前在所有实质性方面履行或遵守本协议中包含的卖方要求履行或遵守的所有实质性义务、协议和契诺。

终端

如果在2022年1月20日之前尚未达成和解，则买卖双方在本协议项下的各自义务将失效，不再具有法律效力。

杂七杂八的。

6.1

其他定义和解释条款。本协议中使用的“本协议”、“本协议” 和“本协议”以及类似含义的术语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款。提及“法律”或“法律”是指法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、决定、法令、裁决、评估、命令、政策或其他类似要求，均由政府当局颁布、通过、颁布或实施，且具有法律约束力。单数或“他”、“她”、“ ”it、“本身”或其他类似的引用，以及复数或阴性或阳性引用(视具体情况而定)也应，当上下文需要时，视情况而定，应视为包括复数或单数，或男性或女性参照物。对序言、朗诵、条款和章节的引用应参考本协议的序言、朗诵、条款和章节, 除非另有说明。本协议中的标题仅用于方便和识别，并非描述、解释、定义或限制本协议或其任何条款的范围、范围或意图。对任何法规的引用应被视为指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例。对任何协议或合同的引用是指根据本协议及其条款不时修改、修改或补充的该协议或合同。本协议中提及的“包括”、 “包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”字样，无论是否如此指定。本协议的解释不应考虑任何需要对起草和导致起草本协议的一方进行解释的推定或其他规则。

6.2

通知。任何一方在本协议项下向他人发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式亲自送达或通过挂号信或挂号信、预付邮资或预付隔夜快递(提供书面送达证明)发送。或通过电子邮件(已确认收到)发送，地址如下：

如果致卖方，则致：

TechnipFMC plc

温科布利路哈德良大厦，

英国泰恩Ne6 3PL河畔的纽卡斯尔

注意：维多利亚·拉扎尔

电子邮件： victoria.lazar@technipfmc.com

带着一份副本(不构成通知)：

Latham&Watkins LLP

330 北沃巴什大道，2800套房

芝加哥，IL 60611

注意：克里斯托弗·R·德鲁里(Christopher R.Drewry)

电子邮件： christopher.Drewry@lw.com

如果将发送给买方，请执行以下操作：

Bpifrance 参与豪斯曼大道6/8号，
75009巴黎
法国
注意：阿诺·考杜斯(Arnaud Caudoux)
电子邮件：arnaud.caudoux@bpifrance.fr
注意：埃里克·勒菲布雷(Eric Lefebvre)
电子邮件：eric.lefebvre@bpifrance.fr

带着一份副本(不构成通知)：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

12，提尔西特街，

75008 巴黎，

法国

注意：皮埃尔-伊夫·查伯特(Pierre-Yves Chabert)

电子邮件： pchabert@cgsh.com

6.3

可分割性。本协议的条款应视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议的有效性或可执行性或本协议的其他条款。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)应以适用和公平的条款取代，以便在有效和可执行的范围内执行；(B)如果本协议的任何条款或其适用于任何人或任何情况无效或不可执行，则(A)应以适当和公平的条款取代，以便在有效和可执行的情况下，该无效或不可强制执行的条款的意图和目的以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不应受该无效或不可强制执行的影响。此类无效或不可执行性也不会影响该条款的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的应用。

6.4

费用。各方应负责其与本协议和投资相关或预期发生的所有成本和开支(包括法律和财务咨询费和开支)。

6.5

副本。本协议可以由一个或多个副本签署，也可以由不同的各方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或电子交付以.pdf格式交换完全签署的协议(副本或其他)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

6.6

完整的协议。本协议(包括本协议的任何附件)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他事先书面和口头的协议、谅解、陈述和保证。

6.7

没有第三方受益人。本协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三方提供任何补救、索赔、报销、诉讼索赔或其他超出现有权利的权利，而无需参考本协议。

6.8

进一步的保证。双方同意执行和交付其他文件，并采取其他各方可能合理要求的其他行为和事情，以实现本协议的意图和本协议中提到的文件。

6.9

治理法律。本协议应受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律进行解释，而不考虑可能根据适用的法律冲突原则管辖的法律。

6.10

具体的强制执行；同意管辖。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，则将发生不可修复的损害，并且他们将无法在法律上获得任何适当的补救措施。如果没有按照其特定条款执行本协议的任何条款，或者被以其他方式违反，则双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在没有实际损害证明的情况下具体执行本协议的条款和条款，这是他们在法律上有权获得的任何其他补救措施之外的。各方特此接受阿姆斯特丹任何主管法院(此类法院， )的专属管辖权管辖。选定的法院“)。此外，每一方都不可撤销地(A)接受选定法院的专属管辖，以直接或间接基于、与本协议或本协议项下的任何交易或谈判相关或由此引起的任何诉讼，签署或履行本协议或其内容，(B)同意不会试图通过动议或其他方式请求选定法院的许可来否定或推翻该属人管辖权；(C)同意不会提起与本协议或本协议项下拟进行的交易有关的任何诉讼所选法院以外的任何法院。双方均在此不可撤销地放弃，并且同意不以动议的方式在与本协议有关的任何诉讼中主张作为抗辩、反诉或其他主张。 (X)任何声称其本人不受选定法院管辖的任何理由，未按照本第6.10节送达以外的任何理由，(Y)声称其或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在选定法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决的扣押)的任何声称, 执行判决或其他判决)和(Z)在适用法律允许的最大范围内，任何关于(I)此类法院的诉讼、诉讼或诉讼程序是在不方便的法院提起的，(Ii)此类诉讼的地点，诉讼或诉讼程序不当，或(Iii)本协议或本协议标的可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。(Iii)本协议、或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。双方均在此不可撤销地同意通过第6.2节规定的通知程序进行送达，并同意送达任何法律程序文件、传票、将通知或文件亲自递送到第6.2节中规定的各个地址，应有效送达与本协议或本协议项下预期的交易相关的任何诉讼程序。本第6.10节的任何规定均不影响任何一方以法律要求或允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

6.11

公开公告。卖方和买方在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明之前，应相互协商，未经另一方同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类其他公开声明。不得无理扣留、附加条件或拖延；除上述新闻稿外，法律或与任何全国性证券交易所或协会的任何上市协议或规则可能要求公开声明或公告卖方或十家证券交易所的证券(视情况而定)在下列情况下，被要求作出放行或公告的一方应与另一方就该放行或公告进行磋商，并允许另一方有合理的时间(考虑到情况) 在该放行或公告发布之前对该放行或公告进行评论。本方将真诚地考虑此类意见)；但是，任何一方都可以自由地向美国证券交易委员会提交或提交与投资有关的任何持股或门槛通知或披露声明，而无需与另一方协商 , 荷兰金融市场管理局或法国Autoritédes Marchés金融家(如适用)。

6.12

修改。除本协议另有规定外，在符合适用法律的情况下，本协议只能由双方签署并交付的书面文件进行修改、修改或补充。

6.13

放弃。一方放弃另一方对本协议任何条款的违约不应被视为放弃任何后续违约或其他违约，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权，单次或部分行使该权利、权力或特权也不得影响其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

6.14

无撤销；错误。双方特此放弃根据《荷兰民法典》第6：228条和第6：265条至第6：272条(含)撤销(奥特宾登(Onbinden))和/或废止(维尼提根) 或在法律程序中要求撤销 (本体绑定)，及/或废止(春暖花开)全部或部分履行本协议，以及他们根据《荷兰民法典》第6：230条在法律程序中请求修改本协议的权利。

6.15

转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反前一句的任何企图或声称的转让都应无效，并且没有任何效力。在符合前两句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。

[签名页如下]

自上述日期起，双方均已签署本协议，特此奉告。

卖家：

TECHNIPFMC PLC

发信人： /s/Alf Melin_

姓名：阿尔夫·梅林

职务：执行副总裁兼首席财务官

[签名共享购买协议页面]

自上述日期起，双方均已签署本协议，特此奉告。

买家：

Bpifrance 参与S.A.

作者： /s/Arnaud Caudoux_

姓名： Arnaud Caudoux

职务：副首席执行官

[签名共享购买协议页面]