January 7, 2022

劳伦斯·威尔逊

回复：过渡条款

亲爱的劳伦斯：

您与Yelp Inc.(“Yelp”或“公司”)之间的这份信函协议(“协议”)规定了您从Yelp过渡的条款，这些条款与您在2022年1月4日提供的您打算辞去Yelp首席行政官、总法律顾问和公司秘书的通知有关。

1.过渡期。您当前职位的最后一天将是2022年1月14日；但是，在2022年2月21日(“正常结束日期”)之前，您将继续以顾问身份全职受雇。在该日期之后，您同意按照Yelp不时提出的要求提供进一步的咨询服务，以确保平稳过渡(“过渡期”)。在过渡期内，你将继续受雇于Yelp，过渡期预计将于2022年5月20日结束。你在Yelp工作的实际最后一天是你的“分居日期”，是你过渡期结束的日期，如果你的雇佣关系根据下面第7段提前终止，那么这个日期可能早于2022年5月20日。

2.补偿。你将继续获得目前的基本工资(每年450,000.00美元)，直到正常的结束日期。在过渡期内，您将成为一名兼职员工，按实际工作时数支付相当于您当前年化基本工资(即216.35美元)的小时工资。但是，您同意，在正常结束日期之后，您将停止累积带薪休假(PTO)和赚取任何额外福利，除非本协议可能明确规定或法律要求。

您承认并同意，您已在之前的所有支付期内全额支付给您，包括您的工资以及在这些期间赚取的任何佣金或奖金，但不包括您在这些期间积累但未使用的任何PTO。Yelp将根据Yelp的标准薪资惯例，支付您在正常结束日期之前积累的任何PTO，以及您在截至离职日期的当前支付期内获得的任何补偿。您确认，除本协议明确规定外，您在分居日期之前、当天或之后没有也不会从Yelp获得任何额外的补偿、奖金、遣散费或福利，但根据符合ERISA标准的书面福利计划(例如401(K)账户)的明示条款，您可能拥有的任何既得权利除外。

3.遣散费。如果您(A)在分居日期当日或之后二十一(21)天内签署、注明日期并将附件中的附件A(附件A)退还给Yelp，并允许该免责条款按其条款生效，并且(B)完全履行您在本协议项下的义务，Yelp将(X)向您支付500美元的现金遣散费，减去适用的扣缴(“遣散费”)，以及(Y)允许您保留Yelp发行的笔记本电脑(“笔记本电脑”，简称“笔记本电脑”)；以及(Y)允许您保留您的Yelp发行的笔记本电脑(“笔记本电脑”，以下简称“笔记本电脑”)；以及(Y)允许您保留您的Yelp发行的笔记本电脑(“笔记本电脑”，简称“笔记本电脑”)。

遣散费是分居日期后的“遣散费”)。Severance付款将在Yelp收到您签署的新闻稿副本后三(3)周内一次性支付给您，前提是您没有撤销，而且在任何情况下都会在2022年12月31日或之前支付。

4.股权奖励。根据公司股权计划授予您的奖励的条款，包括您行使既得股票期权的权利，将始终受您与Yelp的有效股权奖励协议和适用的股权计划的条款管辖，前提是该等文件中提及的Severance计划下的福利(如下文第9段所定义)将不适用。

5.福利。根据Yelp适用计划的条款，您将继续有资格享受您的团体健康保险，直到分居日期发生的那个月的最后一天。

6.子公司和附属公司的职位。您在下面的签名构成您辞去Yelp所有子公司和附属公司的高级管理人员和董事的职务，这些高级管理人员和董事是您担任首席行政官、总法律顾问和公司秘书的结果。辞职将从2022年1月14日起生效，您同意您将采取一切必要行动，确保这些职位的有序过渡。

7.终止。如果(A)您辞职，或(B)Yelp因您(I)重大违反Yelp政策或程序或其他不当行为，(Ii)重大违反与Yelp的任何书面协议，包括但不限于本协议，或(Iii)未能在过渡期内及时、令人满意地履行分配给您的工作职责(以及“提前终止”)，您的雇佣可能会在过渡期预期结束之前的任何时间被终止。如果提前终止，除本协议明确规定或适用法律要求外，您不会从Yelp获得进一步的补偿或利益。本协议中的任何内容都不会影响您在Yelp工作的任意状态。

8.专有信息义务。您承认并重申您有义务遵守您签署的保密和发明转让协议，作为您受雇于Yelp的条件。

9.高管离职福利计划。您承认并同意，您无权获得与您的离职相关的任何遣散费福利，并且本协议中规定的福利将完全取代您现在或将来根据公司高管离职福利计划(自2012年1月6日生效并于2020年2月18日修订)有资格或有权享受的任何福利，并且您自签署本协议之日起放弃根据该计划享有的所有权利。

10.发放申索。

A.全面释放。您特此全面和完整地释放Yelp及其前身、继任者、附属公司、母公司和附属实体，以及他们的每一位现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、保险公司、附属公司和

在您签署本协议之前或当天发生的事件、行为、行为或不作为(统称为“免除的索赔”)所引起或以任何方式与之相关的任何和所有已知或未知的索赔、责任和义务的转让(统称为“豁免方”)。

B.发布范围。已公布的索赔包括但不限于：(I)所有因您受雇于Yelp或终止雇佣而产生或以任何方式与Yelp有关的索赔；(Ii)与您从Yelp获得的补偿和福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权、限制性股票单位或Yelp的任何其他所有权权益；(Iii)所有关于违约、不当终止和违反默示善意契约的索赔。(Iv)所有侵权索赔，包括但不限于欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇索赔；以及(V)所有联邦、州和地方法定索赔，包括但不限于对歧视、骚扰、报复、隐私、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案、1990年联邦残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案、1935年联邦国家劳动关系法案、联邦家庭和医疗休假法、联邦公平信用报告法、联邦雇员退休收入保障法、加州消费者报告机构法提出的其他索赔。加州民法典“、”加州商业和职业法典“、”加州公平就业和住房法“、”加州家庭权利法“、”加州工业福利委员会工资令“(每一种情况下都经过修订)，以及其他司法管辖区的类似法律。您确认已按照加州政府法典12964.5(B)(4)节的要求通知您。, 您有权就本协议咨询律师，并且您有不少于五个工作日的合理时间这样做。您进一步承认并同意，如果您在公司规定的合理期限结束前签署本协议，您接受缩短时间的决定是知情和自愿的，不是由公司通过欺诈、失实陈述或威胁在合理期限届满前撤回或更改报价，或向在合理期限届满前签署此类协议的员工提供不同条款而诱导的。

C.被排除的索赔。尽管如上所述，以下内容不包括在已发布的索赔中(统称为“除外索赔”)：(I)根据您与Yelp签订的任何书面赔偿协议、Yelp的公司注册证书和章程，或根据适用法律，您可能拥有的任何赔偿权利或索赔；(Ii)法律上不可放弃的任何权利；以及(Iii)您在本协议下拥有的任何权利。

D.ADEA弃权书。您承认您在知情的情况下自愿放弃和解除您在ADEA下可能享有的任何权利(“ADEA放弃”)，并且根据本协议为ADEA放弃提供的利益是您已经有权获得的任何有价值的东西之外的利益。您还承认，按照ADEA的要求，您已通过本书面通知您：(I)您的ADEA弃权不适用于您在签署本协议之日之后可能产生的任何权利或索赔；(Ii)您应在签署本协议之前咨询律师(尽管您可以自愿选择不这样做)；(Iii)您有

考虑本协议的期限为二十一(21)天(尽管您可以选择提前自愿签署本协议)；(Iv)您在签署本协议之日后有七(7)天的时间通过向Yelp提供书面通知来撤销本协议；以及(V)本协议在撤销期限届满之日(即您签署本协议后的第八天)之前不会生效。

11.第1542条的豁免权。在提供本新闻稿(其中包括您目前可能不知道的索赔)时，您承认您已阅读并理解了《加州民法典》第1542节，该节内容如下：

您特此明确放弃该条款和任何其他司法管辖区法律下与您解除本协议中的索赔相关的所有权利和利益，包括但不限于您解除未知索赔的权利和利益。？

12.受保护的权利。您理解本协议中的任何条款都不会限制您向平等就业机会委员会、劳工部、全国劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、加利福尼亚州公平就业和住房部、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(以下简称“政府机构”)提出指控或投诉的能力。您进一步了解本协议不会限制您在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。虽然本协议不限制您因提供给证券交易委员会的信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您将放弃基于您已发布的任何索赔和您在签署本协议时放弃的任何权利而可能享有的任何和所有个人救济权利。本协议的任何条款都不阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由相信是非法的任何其他行为。

13.返还Yelp财产和信息。您同意在任何时候努力搜索您控制或拥有的所有Yelp文档、材料、信息、通信和其他Yelp财产，包括但不限于：(A)所有Yelp机密和专有信息；(B)您个人电脑、服务器和电子邮件系统上的任何材料或信息(统称为“Yelp财产”)。

您同意在分离日期之前归还Yelp的所有财产及其副本，或在Yelp要求时将其销毁。在正常结束日期和分离日期之间，您将可以继续访问和限制使用您的Yelp电子邮件帐户、与您的Yelp电子邮件帐户相关的Google应用程序以及Yelp法律团队共享驱动器

(统称为“Yelp材料”)；但前提是Yelp材料应Yelp的要求仅用于为Yelp开展业务。您理解并同意，如果您选择不签署并退还上述第3段所述的免责声明，您必须在分居日期后二十四(24)天内归还您的笔记本电脑。请注意，无论您是否签署并退还新闻稿，笔记本电脑上的所有数据都将在离职日营业结束时远程删除。

14.非贬损。您同意，您不会(A)破坏Yelp业务或运营的任何方面，或采取任何可合理预期会破坏Yelp业务或运营的任何方面的行动，或(B)诋毁、批评或以其他方式采取有理由预计会损害Yelp、其子公司和附属公司、或其各自的现任或前任高级管理人员、董事、管理层、客户、用户、产品或服务的声誉，或导致不受欢迎或不利的宣传的行动，但法律明确要求的真实陈述除外。本段并不以任何方式限制您从事任何类型的合法专业、行业或业务，参与任何政府监管调查，或从事上文第12段所述的其他行为。

15.合作。您同意，您不会自愿直接或间接(包括通过代理人或律师)向任何个人或实体提供与针对Yelp提出的任何索赔或诉讼理由相关的协助、信息或建议，也不会诱使或鼓励任何个人或实体提出此类索赔。但是，如果您根据有效传票或类似的法律强制要求如实作证，或从事上文第12段所述的其他行为，则不会违反本协议。此外，您同意就Yelp实际或预期的辩护、起诉或调查第三方提出或针对第三方的任何索赔或要求，或因您受雇于Yelp期间发生的事件、行为或失败而引起的其他事项与Yelp充分合作。此类合作包括但不限于，在合理通知下向Yelp提供您自己，而无需传票，以便在证人面谈、证词和庭审证词中提供完整、真实和准确的信息。Yelp将补偿您与此类合作相关的合理自付费用(不包括放弃的工资、薪水或其他补偿)，并将尽合理努力满足您的日程安排需要。此外，您同意签署执行本协议条款所需的所有文件(如果有)。

16.申述。您特此声明，您(A)已获得所有拖欠的补偿和所有工作时间的补偿，并且，对于任何其他声称的工资，您同意存在关于该等工资是否到期的善意争议，并且基于此善意争议，您免除并放弃关于拖欠工资以及任何相应的罚款、利息或律师费的任何和所有进一步索赔，以换取本协议提供的利益；(B)已获得您根据《家庭和医疗休假法》有资格获得的所有休假和休假福利和保护；(B)已获得根据《家庭和医疗休假法》您有资格获得的所有休假和休假福利和保护，(B)已获得根据《家庭和医疗休假法》您有资格获得的所有休假和休假福利和保护，以及(C)没有遭受任何工伤，而您尚未就此提出工伤赔偿要求。

17.解决争议。因本协议引起或与本协议有关的任何性质的争议、索赔或争议(包括本协议项下预期的任何其他协议)，包括但不限于基于侵权行为、合同或法规的任何诉讼或索赔，或与解释有关的任何诉讼或索赔。

本协议的履行或执行，将由加利福尼亚州旧金山的司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据JAMS当时适用的仲裁规则，在单一仲裁员面前，通过保密的、最终的和具有约束力的仲裁来解决，该仲裁由位于加利福尼亚州旧金山的司法仲裁和调解服务公司(以下简称“JAMS”)在单一仲裁员面前进行。您承认，通过同意此仲裁程序，您和Yelp放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼来解决任何此类争议、索赔或要求的权利。您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。仲裁员将：(A)有权强制要求充分的证据开示以解决争议，并裁决根据适用法律在法庭程序中本来可以获得的救济；以及(B)发布一份由仲裁员签署的书面声明，说明如何处理每一项索赔和就每项索赔裁决的救济(如果有的话)、裁决的理由以及裁决所依据的仲裁员的基本调查结果和结论。Yelp将承担仲裁的所有拥堵费。本协议中的任何条款都不会阻止任何一方在必要时在法庭上获得禁令救济，以防止在任何仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令都可以作为判决在任何有管辖权的法院登记和执行。

18.杂项。本协议是您和Yelp之间关于其主题的整个协议的完整、最终和独家体现。本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述(本文中明确包含的承诺或陈述除外)，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述(包括您的聘用函和离职计划)。除非您和Yelp的正式授权人员签署了书面协议，否则本协议不得修改或修改。本协议将约束您和Yelp的继承人、个人代表、继承人和受让人，并有利于您和Yelp及其继承人、继承人和受让人。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此决定不会影响本协议的任何其他条款，相关条款将被修改，以便在法律允许的最大程度上可强制执行。本协议将被视为已签订，并将根据特拉华州的法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。本协议中的任何含糊之处都不会被解释为不利于任何一方作为起草人。对违反本协议的任何放弃必须以书面形式有效，并且不会被视为对任何连续或其他违反行为的放弃。本协议可以副本形式签署，传真和电子图像签名等同于原始签名

如果您接受这些条款，请在下面指定的空白处签名并注明日期，并在收到后二十一(21)个日历日内将签名副本退还给我。如果我们没有在该时间范围内收到您的签名副本，本协议中提供的条款将自动失效和过期，但您可以在签署之前根据需要使用此时间范围内的任何时间。如果您愿意，我们鼓励您在接受之前咨询律师。在您签署本协议后，您可以通过书面通知我来撤销您的承兑。此类书面通知必须在您签署本协议后第七(7)个日历日营业结束前收到。如果您撤销本协议，则除法律要求的福利外，您将无权享受本协议的任何福利。

真诚地

Yelp Inc.

By: /s/ Jeremy Stoppelman

杰里米·斯托普尔曼

首席执行官

本人已阅读、理解并同意上述条款，并进一步确认并同意，除本协议明确规定外，没有就我从本公司的过渡向我作出任何其他承诺。

/s/劳伦斯·威尔逊2022年1月7日

劳伦斯·威尔逊约会

附件A

发布

(须在分居日期后二十一(21)个历日内签署并交回。)

本人明白本人在Yelp Inc.(“Yelp”或“公司”)的雇佣关系已于_本公司已同意，若本人选择在分居日起计二十一(21)个历日内签署并退还本分居日授权书(“授权书”)，而其后不撤销该授权书，本公司将根据本公司与本人于_我明白，除非我在规定的期限内签署并退还本免责声明，并且该免责声明完全生效，否则我无权获得免赔金。本人明白，无论我是否签署本新闻稿，公司将支付我所有的应计工资和带薪休假(“PTO”)(如果有的话)，直至离职之日，这是我根据法律有权获得的。

作为根据本协议向本人提供的免赔金的交换条件，本人特此全面和完全免除本公司及其前任、继任者、关联方、母公司和子公司，以及他们的每一位现任和前任董事、高级管理人员、雇员、股东、合伙人、代理人、律师、保险公司、关联方和受让人(统称为“被豁免方”)因之前发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式相关的任何和所有索赔、责任和义务(包括已知和未知的索赔、责任和义务)。

已公布的索赔包括但不限于：(A)因我受雇于公司或终止雇佣而引起的或以任何方式与此有关的所有索赔；(B)与我从公司获得的补偿或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、带薪休假、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权、限制性股票单位或公司的任何其他所有权权益；(B)所有与我在公司的补偿或福利有关的索赔，包括工资、奖金、佣金、带薪休假、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权、限制性股票单位或公司的任何其他所有权权益；(C)所有关于违约、不当终止和违反诚信和公平交易默示契约的索赔；(D)所有侵权索赔，包括但不限于关于欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔；以及(E)所有联邦、州和地方法定索赔，包括但不限于对歧视、骚扰、报复、隐私、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案、1990年联邦残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案、1935年联邦国家劳动关系法案、联邦家庭和医疗休假法、联邦公平信贷和报告法、联邦雇员退休收入保障法、加利福尼亚州调查提出的其他索赔，以及(E)所有联邦、州和地方法定索赔，包括但不限于歧视、骚扰、报复、隐私、律师费或其他索赔，以及根据1964年联邦民权法案、1990年联邦残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案、1935年联邦国家劳动关系法、联邦家庭和医疗休假法、联邦公平信贷和报告法、联邦雇员退休收入保障法、加州调查提出的其他索赔加州劳动法“、”加州商业和职业法典“、”加州公平就业和住房法“、”加州家庭权利法“、”加州工业福利委员会工资令“(每一条都经过修订)，以及其他司法管辖区的类似法律。我确认已根据加州政府法典12964.5(B)(4)节的要求通知我。, 我有权就这一释放向律师咨询，并且我被给予了不少于五个工作日的合理时间来这样做。我进一步承认并同意，如果我在公司提供的合理期限结束前签署本新闻稿，我接受这种缩短时间的决定是知道的，并且

本公司不会通过欺诈、失实陈述或威胁在合理期限届满前撤回或更改要约，或通过向在合理期限届满前签署此类协议的员工提供不同条款来诱使其履行承诺，且不是通过欺诈、失实陈述或威胁在合理期限届满前撤回或更改要约而诱导的。

尽管有上一段的免除，我不会放弃我作为本公司雇员根据任何明示赔偿协议或根据适用法律可能拥有的任何赔偿权利，我也不会放弃法律上不可放弃的任何权利(统称为“除外索赔”)。

我承认，我在知情的情况下自愿放弃和解除我在ADEA下可能拥有的任何权利(“ADEA放弃”)，并且根据本新闻稿为ADEA放弃提供的利益是我已经有权获得的任何有价值的东西之外的利益。我进一步承认，按照ADEA的要求，我从本文中得知：(I)我的ADEA弃权不适用于我签署本新闻稿之日之后可能产生的任何权利或索赔；(Ii)在签署本新闻稿之前，我应咨询律师(尽管我可以自愿选择不这样做)；(Iii)我有二十一(21)个日历日来考虑本新闻稿(尽管我可以选择提前自愿签署本新闻稿)；(Iv)自我签署本新闻稿之日起，我有七(7)个日历日的时间通过向Yelp的人员运营部门提供书面通知来撤销该新闻稿；以及(V)本新闻稿在撤销期限届满之日(也就是我签署本新闻稿后的第八天)之前不会生效。

在给予本文件的全面免除(包括我目前可能不知道的索赔)时，我承认我已阅读并理解了“加州民法典”第1542条，该条款如下：“全面免除并不适用于债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，以及如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。”的意思是：“一般免除并不包括债权人或解除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”我特此明确放弃该条款和任何其他司法管辖区法律下的所有权利和利益，包括但不限于任何未知或未被怀疑的索赔，以及任何其他司法管辖区内具有类似效力的法律规定的所有权利和利益(包括但不限于任何未知或未被怀疑的索赔)。

我明白，本新闻稿中没有任何内容限制我向平等就业机会委员会、劳工部、全国劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、加利福尼亚州公平就业和住房部、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。我进一步理解，本新闻稿不限制我与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。虽然本新闻稿不限制我因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利，但我理解并同意，在法律允许的最大范围内，我将放弃基于我已发布的任何索赔和签署本新闻稿而放弃的任何权利而获得个人救济的任何权利。本新闻稿中没有任何内容阻止我讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或我有理由相信是非法的任何其他行为。

我在此声明，我已获得所有欠薪和所有工作时间的补偿(包括但不限于我有权获得的任何工资、未使用的带薪休假、佣金和/或奖金)，对于任何其他所谓的工资，我同意存在关于该等工资是否到期的善意争议，基于这一善意争议，我免除并放弃关于未付工资和任何相应的罚款、利息或律师费的任何和所有进一步索赔，以换取本协议和本新闻稿提供的利益。我还声明，我已获得根据FMLA、公司政策、适用法律或其他规定我有资格获得的所有休假和休假福利和保障，我没有遭受任何工伤或疾病，我还没有提出工伤赔偿要求。

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劳伦斯·威尔逊

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