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Take-Two和Zynga合并，将同类最佳知识产权和市场领先、多元化的移动出版平台，提升其作为互动娱乐领域全球领导者的地位

Take-Two收购Zynga的全部流通股，总价值9.86美元¹每股3.50美元现金和6.36美元现金¹在Take-Two普通股中，意味着企业价值 为127亿美元

这笔交易较zynga在2022年1月7日的收盘价溢价64%。

建立Take-Two作为最大的手机游戏发行商之一，这是互动娱乐业增长最快的细分市场

统一互补性很强的业务，包括 Take-Two同类中最好的游戏机和PC游戏产品组合以及Zynga业界领先的移动专营权

创建了世界上最大的上市互动娱乐公司之一，截至2021年9月30日的12个月预计净预订量为61亿美元

交易预计将在交易完成后的头两年内实现约1亿美元的年度成本协同效应，并随着时间的推移带来超过5亿美元的年度净预订机会

讨论这笔交易的电话会议定于美国东部时间今天上午8点举行。

互动和移动娱乐领域的两大领军企业Take-Two互动公司(纳斯达克：TTwo)和Zynga(纳斯达克：ZNGA)今天宣布，他们已经达成一项最终协议，根据该协议，Take-Two将以现金加股票的方式收购Zynga的全部流通股，交易价值9.86亿美元。 Take-Two Interactive(Take-Two Interactive)和Zynga(纳斯达克：ZNGA)今天宣布，他们已经达成一项最终协议，根据协议，Take-Two将以价值9.86万美元的现金和股票交易收购Zynga的全部流通股¹每股Zynga股票，基于截至2022年1月7日的 市场收盘价，企业总价值约为127亿美元。根据协议条款和条件，Zynga股东将获得3.50美元现金和6.36美元¹在交易结束时，每股已发行的Zynga普通股换取两股Take-Two普通股。收购价较Zynga 2022年1月7日的收盘价溢价64%。

这一变革性的合并将互动娱乐业务的两家全球领先者联合在一起，并使Take-Two成为该行业最大、最多元化的移动游戏发行商之一，在截至2021年9月30日的12个月内，预计净预订量为61亿美元。

两家公司都创建并扩大了标志性的特许经营权，这些特许经营权将 合并成该行业最大和最多样化的知识产权组合之一。Take-Two的唱片公司是世界上一些最受欢迎的系列的发源地，包括Grand 偷窃汽车^®，红死人赎回^®，午夜俱乐部 ^®，NBA 2K^®，BioShock^®， 边界地带^®，文明^®, 黑手党^®, 和科巴尔太空计划^®，而zynga的产品组合包括著名的游戏，例如CSR 赛车^™，帝国谜语(&Puzzles)^™，FarmVille^™，高尔夫竞争对手^™，头发挑战赛^™，哈利波特：拼图咒语(&W)^™，高跟鞋！^™，合并龙！^™，卡通爆炸^™，玩具爆炸^™，与 好友交流^™,和Zynga扑克^™.

管理意见

Take-Two董事长兼首席执行官施特劳斯·泽尔尼克(Strauss Zelnick)表示：我们很高兴 宣布我们与Zynga的变革性交易，这极大地丰富了我们的业务，并确立了我们在移动领域的领先地位，移动是互动娱乐行业增长最快的领域。这一战略组合将我们的同类中最好的游戏机和个人电脑专营权，拥有市场领先的多元化移动发布平台，具有丰富的创新和创造力历史。Zynga还拥有一支才华横溢、经验丰富的团队，我们期待着在接下来的几个月里欢迎他们加入Take-Two大家庭。随着我们将互补业务合并并在更大的规模上运营，我们相信我们将为这两组股东带来显著价值，包括 在交易结束后的头两年内实现1亿美元的年度成本协同效应，以及随着时间的推移至少带来5亿美元的年度净预订机会。

将Zynga在移动和下一代平台方面的专业知识与Take-Two相结合同类中最好的Zynga首席执行官弗兰克·吉博(Frank Gibeau)表示：能力和知识产权将使我们能够进一步推进我们通过游戏连接世界的使命 ，同时实现显著的增长和协同效应，Zynga首席执行官弗兰克·吉博(Frank Gibeau)表示。？我为我们团队的辛勤工作感到自豪，他们在2021年取得了强劲的成绩，取得了Zynga 历史上最好的表现之一。我们非常高兴能在Take-Two找到一个合作伙伴，与我们一样致力于投资于我们的球员，扩大我们的创意文化，并为股东创造更多价值。通过 这一变革性的交易，我们开始了一段新的旅程，这将使我们能够创造更好的游戏，接触到更多的观众，并作为下一个游戏时代的领导者实现显著增长。

战略理性与股东价值创造

Zynga的股东将获得约64.5%的收益¹在Take-Two股票的交易对价中，两组股东都将受益于合并后公司的更大规模、更高的财务状况以及通过交易创造的协同效应。

合并后的公司处于有利地位，可以利用互动娱乐行业的强劲顺风，包括在移动领域的领先地位 。视频游戏行业在过去几年中经历了快速增长，现在是娱乐业中最大的垂直行业。²。手机游戏是行业内增长最快的细分市场，估计价值1360亿美元。²2021年总预订量增加，预计复合年增长率为8%²在接下来的三年里。这笔交易预计将使Take-Two成为手机游戏领域的领先者，预计2023财年，移动设备将占其净预订量的50%以上(相比之下，2022财年预计为12%)。这笔交易将支持Take-Two的移动产品，其中包括流行的游戏，如龙城， 怪兽传奇，十一强, 两个点，和WWE超级卡，并由一系列不同的游戏组成，这些游戏专注于手机游戏中许多最受欢迎的类型，包括休闲、超休闲、生活方式、中核、益智、社交赌场和体育游戏。

形成行业领先的投资组合，包括Take-Two同类中最好的知识产权和Zynga的知名手机游戏。这笔交易将创建一个强大而多样化的行业领先产品组合，涵盖互动娱乐领域的关键平台和流派，由业内一些最具创造力和前瞻性的人才开发。通过在整个企业范围内共享最佳实践和关键 数据洞察力，公司有望从显著的开发和发布协同效应中获益，释放新的收入来源，并接触到世界各地的新受众。

合并后的实体的规模要大得多，净预订量为61亿美元，净预订量为7.69亿美元³在截至2021年9月30日的12个月的预计基础上，调整后的无限制营业现金流。展望未来，合并后的公司预计将提供14%的⁴Take-Two财年2021至2024三年期间的净预订量复合年增长率(不包括年度净预订量商机和任何未来收购)。

Zynga手机游戏的加入将扩大 公司经常性消费者支出(RCS)的基础。通过增加Zynga的移动业务，特别是其多样化的现场服务组合和即将发布的新产品，Take-Two将增加RCS的来源，这是一种极具吸引力的收入来源，有助于降低历来由Take-Two游戏机和PC发布名单的节奏推动的报告期内的波动性。

Take-Two还确定了超过5亿美元的年度净预订量增量商机，这些商机将随着时间的推移释放出来，原因是：

为Take-Two知识产权组合中的许多标志性 特许经营权创建新的手机游戏。Take-Two拥有广泛的商业和批判性成功的游戏机和PC 游戏目录，拥有敬业和忠诚的玩家社区，而且有一个有意义的机会来为其中许多产品创建移动游戏和新的跨平台体验。Zynga拥有近3,000名员工，其中包括才华横溢的移动开发人员 ，这为Take-Two加速这一战略计划铺平了道路，并在业界增长最快的平台上推出了其标志性的知识产权。

通过利用两家公司的集体知识来优化RCS的能力。 Take-Two和Zynga都拥有广泛的能力，可以通过实时运营(LiveOps)和RCS计划吸引玩家。通过将资源和公认的敏锐结合起来，Take-Two和Zynga的团队将部署同类中最好的在整个组织中实施增强和扩展整个 产品组合中的现有图书的做法。主要机会包括通过更大的共享客户数据库进行交叉营销，以及通过更有效的数据分析和机器学习模型改善游戏经济。

其他战略优势包括使用Zynga的ChartBoost广告平台，该平台将通过更好的受众定位和优化移动广告库存以实现更高收益来改善新用户获取 ；向包括印度和中东等地区在内的亚洲成长型市场进行地理扩张；以及更加关注将利用前瞻性人才的集体知识的 技术创新和新的商业模式。

Take-Two预计在关闭后的头两年内实现约1亿美元的年度成本协同效应，这主要是由于包括公司一般和行政费用以及上市公司成本在内的重复管理费用的合理化，以及整个企业规模效率的好处。

此次收购的结构是为了维持强劲的资产负债表，包括每年产生的大量现金。合并后的公司的战略 和财务灵活性预计将高于独立的每家公司，为Take-Two提供继续投资于人才、开发和创新的财务资源，同时也追求精选的无机增长机会。

领导力

交易结束时，施特劳斯·泽尔尼克将继续担任董事长兼首席执行官， Take-Two的管理团队将继续领导合并后的公司。Zynga由Frank Gibeau和Zynga出版总裁Bernard Kim领导的高技能和成熟的管理团队将推动Take-Two移动工作的战略方向，并将监督整合，以及日常工作合并后的Zynga 和T2手机游戏业务的运营，该业务将在Zynga品牌下作为公司内部的自有品牌运营。此外，Take-Two将在 交易完成后将其董事会扩大到10名成员，以增加两名来自Zynga董事会的成员。

收购条款

Zynga股东将获得3.50美元现金和6.36美元¹在 股票中，收盘时每股已发行的Zynga普通股换取两股普通股。这笔交易价值9.86美元¹每股Zynga普通股 根据截至2022年1月7日的收盘价计算，这意味着企业价值约为127亿美元。

该交易包括股权对价的挂钩机制，因此，如果Take-Two在成交前第三个交易日结束的20天成交量加权平均价格(VWAP)在156.50美元至181.88美元之间，交易所 比率将调整为每股Zynga股票9.86美元的总对价(包括基于该VWAP的6.36美元股权价值和3.5美元现金)。如果VWAP超过该范围的较高端，换股比率将为每股0.0350，如果VWAP降至该范围的较低端，换股比率将为每股0.0406。

在领口范围内，预计在完全稀释的基础上发行的Take-Two股票的最终数量 将在约5030万股至5850万股之间。交易完成后，目前的Take-Two股东将拥有67.2%至70.4%的股份，目前的Zynga股东预计将在完全稀释的基础上分别拥有合并后公司29.6%至32.8%的股份，其中包括与预期结算Zynga将于2024年和2026年到期的两个未偿还系列可转换票据相关的股份 。

作为交易的一部分，Take-Two已从摩根大通获得27亿美元的承诺融资，并打算通过资产负债表中的现金以及新债券发行的收益为交易的现金部分提供资金。

合并协议规定了一项去店条款，根据该条款，Zynga及其 董事会可以在最终协议执行日期(2022年2月24日到期)后的45天内积极征求、接收、评估并可能与提出替代建议的各方进行谈判。不能保证这个过程会产生一个更好的提案。Zynga不打算透露这一过程的进展，除非董事会就任何潜在的更好的提议做出 决定。

1	以169.19美元为中间价，在7.5%的对称区间内。

2	资料来源：IDG咨询公司。

3	基于截至2021年9月30日的往绩12个月期间。Take-Two的调整后无限制运营现金流为4.67亿美元，Zynga的运营现金流为3.02亿美元。

4	由于不同的财政年度结束，根据Take-Two的财政年度结束进行了适当的修改以计算信息。

审批和关闭时间

这笔交易预计将在Take-Two的2023财年第一季度(截至2022年6月30日)完成，需要得到Take-Two和Zynga股东的批准，并满足惯例的成交条件，包括适用的监管批准。

这笔交易已获得Take-Two和Zynga董事会的一致批准。此外，Take-Two和Zynga的每位董事和高管都签署了投票协议，支持这笔交易。

顾问

摩根大通(J.P.Morgan)和狮树顾问公司(Liontree Advisors) 担任Take-Two的财务顾问，Willkie Farr&Gallagher LLP担任法律顾问。高盛有限责任公司担任Zynga和Wilson Sonsini的财务顾问，Goodrich&Rosati专业公司担任法律顾问。

交易电话会议和补充材料

Take-Two和Zynga将在今天上午8点主持电话会议。东部时间审核交易并主持 问答环节。拨打(877)407-0984或(201)689-8577即可拨打该电话。通过访问 http://ir.take2games.com.可收听本次电话会议的现场直播在电话会议和网络广播期间，管理层将审查总结交易的演示文稿，可以在http://t2mobile.take2games.com.上访问该演示文稿所有材料都将在 电话会议结束后在同一地点提供。

运营指标净预订量

净预订量定义为在 期间以数字形式或实物形式销售的产品和服务的净金额，包括许可费、商品、游戏内广告、战略指南和发行商奖励。

非GAAP财务指标

除了根据美国公认会计原则(GAAP)报告财务业绩外，该公司还使用一种非GAAP财务业绩衡量标准：调整后的非限制性经营现金流量，其定义为经营活动产生的GAAP净现金，经限制性现金变化调整后的净现金。本公司的 管理层认为，除了来自经营活动的净现金外，考虑调整后的无限制运营现金流非常重要，因为它为当前业务趋势提供了更高的透明度，而无需考虑 受限现金的付款时间， 受限现金主要与仅限于支付某些内部特许权使用费义务的专用账户有关。本非GAAP财务指标不应与GAAP结果隔绝 ，作为GAAP结果的替代或优于GAAP结果。这种非GAAP财务衡量标准可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准。未来， Take-Two可能还会考虑在计算公司使用的这一非GAAP财务指标时是否也应排除其他项目。管理层认为，这一非GAAP财务指标的公布为投资者提供了更多有用的信息，以衡量Take-Two的财务和经营业绩。具体地说，这一措施有助于比较我们在不同时期的经营业绩，并可能帮助投资者更好地了解Take-Two的经营业绩。在内部，管理层使用这种非GAAP财务衡量标准来评估公司的经营业绩，并进行规划和预测。

关于Take-Two互动软件

Take-Two互动软件公司总部设在纽约市，是为全球消费者提供互动娱乐的领先开发商、发行商和营销商。我们主要通过Rockstar游戏、2K、私人部门和T2手机游戏开发和发布产品。我们的产品面向游戏机系统、个人电脑和移动设备， 包括智能手机和平板电脑，通过实体零售、数字下载、在线平台和云流媒体服务交付。该公司的普通股在纳斯达克公开交易，代码是TTWO。有关更多公司 和产品信息，请访问我们的网站http://www.take2games.com.

关于Zynga

Zynga是互动娱乐领域的全球领先者，其使命是通过游戏连接世界。Zynga在175多个国家和地区拥有庞大的全球覆盖范围，拥有一系列广受欢迎的游戏特许经营产品组合，在移动设备上的下载量已超过40亿次，其中包括CSR赛车^™， 帝国谜语(&Puzzles)^™, 农庄^™，高尔夫竞争对手^™，头发挑战赛^™“哈利波特：谜题”咒语(&W)^™，高高跟鞋！^™，合并龙！^™， 合并魔术！^™，卡通爆炸^™，玩具 BLAST^™，《与朋友同行》(Words With Friends)^™和Zynga 扑克^™。凭借领先的移动广告和盈利平台ChartBoost，Zynga成为行业领先的下一代平台，能够优化程序化广告和规模化收益。Zynga成立于2007年，总部设在加利福尼亚州，在北美、欧洲和亚洲设有办事处。有关详细信息，请访问www.zynga.com或在Twitter、Instagram、Facebook或Zynga博客上关注Zynga。

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有关拟议收购的更多信息以及在哪里可以找到它

本通信涉及Take-Two和Zynga拟议的业务合并，该合并将成为Take-Two提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的 表格S-4注册声明的主题，其中将包括联合委托书 声明/招股说明书。表格S-4中的注册声明，包括联合委托书/招股说明书，将提供拟议合并的全部细节以及随之而来的好处和风险。此 通信不能替代S-4表格中的注册声明，包括联合委托书/招股说明书，或Take-Two或 Zynga可能向美国证券交易委员会提交或发送给各自股东的与拟议合并相关的任何其他文件。建议投资者和证券持有人阅读S-4表格中的注册声明， 包括最终的联合委托书/招股说明书，以及所有其他提交给美国证券交易委员会或Take-Two或Zynga股东的相关文件，因为它们将 包含有关拟议合并的重要信息。所有文件归档后，均可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获取。您也可以通过联系 Take-Two的投资者关系部(Contact@Take2games.com)或联系Zynga的投资者关系部(Investors@Zynga.com)来获取这些文档。此通信不构成 出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准。

参与征集活动的人士

Take-Two、Zynga及其各自的董事和高管可能被视为参与任何 与拟议业务合并相关的委托书征集。有关Take-Two董事和高管的信息，请参阅Take-Two于2021年7月27日举行的2021年股东年会的委托书。有关Zynga董事和高管的信息，请参阅日期为2021年4月5日的Zynga 2021年股东年会委托书 。有关委托书征集参与者的其他信息及其通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述将 包含在表格S-4的注册声明中，包括联合委托书/招股说明书，以及将在 可用时提交给美国证券交易委员会的有关拟议合并的所有其他相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读S-4表格中的注册声明，包括联合委托书/招股说明书。

有关前瞻性陈述的注意事项

根据联邦证券法，本文中包含的非历史事实的陈述可能被认为是前瞻性陈述，可以通过 个词来识别，如预期、相信、估计、预计、打算、计划、潜在、预测、项目、寻求、应、将、或具有类似含义的词语，包括但不限于有关Take-Two和Zynga拟议的业务组合以及Take-2和Zynga的前景的陈述--“Take-Two”和“Zynga”的业务组合，以及对Take-Two和Zynga拟议的业务组合以及对Take-Two和Zynga的展望--这些陈述包括，但不限于，关于Take-Two和Zynga拟议的业务组合的陈述，以及Take-Two和Zynga的前景。此类前瞻性陈述基于Take-Two和Zynga各自管理层的当前信念，以及他们所做的假设和目前掌握的信息，受难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。实际结果和结果可能与这些基于以下内容的前瞻性陈述大不相同

各种风险和不确定性，包括：可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；无法 获得Take-Two或Zynga各自股东的批准，或未能满足其他条件以及时或根本完成拟议的合并，包括收到监管部门的批准；拟议的合并可能扰乱每家公司目前的计划和运营的风险；转移Take-Two和Zynga各自管理团队的注意力-Take-Two、Zynga或合并后的公司留住关键人员的能力；实现拟议合并的好处的能力，包括净预订机会和成本协同效应；成功地将Zynga的业务与Take-Two的业务整合或在预期的时间框架内整合业务的能力；在宣布拟议的合并后可能对Take-Two、Zynga或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；成本、费用、开支和收费的金额 新冠肺炎疫情影响和应对措施的不确定性；经济、市场或商业状况的影响，包括竞争、消费者需求和客户的可自由支配支出模式，或这些状况的变化，对Zynga和合并后的公司的运营、收入、现金流、运营费用、员工招聘和留住、与商业伙伴的关系、游戏和其他产品的开发、推出或货币化，以及客户参与度产生影响。, 这些风险包括：保留和增长；在国际上开展Take-Two和Zynga业务的风险；美联储和其他央行利率变化的影响；潜在通胀、外币汇率波动和供应链中断的影响；为Take-Two和Zynga游戏维持可接受的定价水平和货币化比率的能力；以及与Take-Two将在拟议的合并中发行的普通股市值相关的风险。

其他重要因素和信息 包含在Take-Two和Zynga最近的Form 10-K年度报告中，包括风险因素、Take-Two和Zynga最近的Form 10-Q季度报告一节中总结的风险，以及两家公司提交给美国证券交易委员会的其他定期文件，如果是Take-Two，可以在 www.Take2games.com上访问，如果是Zynga，可以访问http://investor.zynga.com，或者www.sec.gov所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，仅适用于它们作出之日起。Take-Two和Zynga都没有义务更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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