附件10.3

投票协议

本投票 协议(本协议)日期为2022年1月9日，由特拉华州公司Take-Two Interactive Software，Inc.(母公司)、本协议附表A中列出的 股东(股东)和特拉华州公司Zynga Inc.(公司)签订。

鉴于股东实益拥有或记录在案的母公司普通股股份，每股票面价值0.01美元(母公司普通股)，列于本协议附表A(此类母公司普通股股份，本文统称为母公司普通股)；

鉴于，公司、母公司、Zebra MS I，Inc.(特拉华州一家公司和母公司的直接全资子公司)和Zebra MS II，Inc.(特拉华州一家公司和母公司的直接全资子公司)已签订协议和合并计划，日期为本协议日期(合并协议可不时修订)；以及

鉴于，作为本公司签订合并协议并承担其中所载义务的条件，本公司已 要求股东签订本协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认其充分性，并打算在此具有法律约束力)，本协议双方同意如下：

第1节定义的术语。本协议中使用的未在本协议中另行定义的资本化术语应具有合并协议中赋予 这些术语的含义；但就本协议而言，母公司或其任何子公司不得被视为任何股东的关联公司，股东不得被视为 母公司或其任何子公司的关联公司。？对受益所有权的引用应根据交易法规则13d-3进行解释。

第二节股东的陈述和担保。每名股东在此分别陈述和认股权证，而不是 联名且仅就其本身作出如下陈述和认股权证：

2.1股份所有权。截至本协议日期，该股东是本协议附表A中与该股东名称相对的母公司普通股的实益所有人，并对该数量的母公司普通股拥有良好且可交易的所有权。截至本协议日期，该股东构成该股东实益拥有或记录在案的母公司普通股的全部股份，但由于该股东对可转换为或可行使或可交换的任何母公司普通股(此类可转换股票)的任何证券的所有权不在此限。 该股东是该股东实益拥有或记录在册的母公司普通股的全部股份，但由于该股东对可转换为或可行使或可交换的任何母公司普通股的任何证券的所有权，该股东对该母公司普通股的股份数量拥有良好且可交易的所有权。除非不阻止或实质性损害该股东履行其在本协议项下的义务，否则该股东拥有 母公司普通股的全部股份，且没有任何担保权益、留置权、债权、质押、期权、优先购买权、协议、对投票权的限制、限制、收费、代理和其他任何性质的产权负担( 允许留置权、根据适用证券法或根据有关社区财产的适用法律对转让的限制除外)，并且没有被指定或授予与 该股东拥有的母公司普通股的任何该等股份有关。

2.2组织。对于作为实体的任何股东而言，该 股东是根据其组织所在组织管辖的法律正式组织、有效存在、信誉良好或类似概念(如适用)的。

2.3与本协议相关的权力。该股东有权签署和交付本协议， 履行其在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易。对于作为实体的任何股东而言，该股东签署和交付本协议以及完成拟进行的交易 均已得到该股东采取一切必要的组织行动的适当和有效授权。本协议已由该股东正式及有效地签署及交付，并假设 经本公司及母公司的适当授权、签立及交付构成该股东的一项合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款(A)受破产、无力偿债、暂缓执行或其他类似影响或有关强制执行债权人权利的法律的限制(br}除外)，及(B)须受一般衡平法(不论在衡平法诉讼或法律上考虑)的规限。

2.4无冲突。除适用的联邦证券法可能要求的任何备案外， 该股东签署和交付本协议不会，并且该股东履行本协议不会：(A)要求该股东同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体或任何 其他人备案或通知；(B)与该股东的组织文件(如果适用)或该股东参加的任何其他协议的任何条款(如果适用)或任何 该股东作为一方的其他协议相冲突或导致任何违反或违约(不论是否发出通知或过期)，或(C)与适用于该股东或 该股东的财产或资产的任何判决、命令、通知、法令、法令、法律、条例、规则或法规(统称法律)相冲突或违反(统称为法律)，但在下列情况下不在此列：(C)违反或违反适用于该股东或 该股东的财产或资产的任何判决、命令、通知、法令、法令、法律、条例、规则或法规(统称法律)不会阻止或实质性损害该股东履行其在本协议项下的义务。

第三节股东契诺各股东特此分别约定并同意，仅就其本身而言，不是共同的，而是 ：

3.1转让的限制。在本协议终止前，上述 股东不得出售、转让、投标、转让、质押或以其他方式处置、授予任何委托书、将任何股份存入表决权信托或订立表决权信托协议(与合并或履行本协议项下的义务有关的转让除外)，但以下转让除外：(A)经本公司事先书面同意；(B)通过法律实施或 遗嘱转让。(C)在任何非双方同意的命令或离婚判令所要求的范围内，向任何人提供；(D)根据 规则10b5-1，在本协议日期生效的交易计划；(E)根据任何股票期权的行使，购买任何母公司普通股(母公司期权)，以支付 的行使价

2

此类父母选择权或支付适用的税款；(F)在任何限制性股票单位或其他股权奖励归属时，在每种情况下，向父母支付适用于此类归属的税款 ；(G)出于善意的遗产规划目的，给予或为了其关联人或直系亲属(即配偶、直系后裔或前任、兄弟或姊妹、领养子女或 孙子女或任何子女、领养子女或领养的孙子女)的利益而给予其子女或 孙辈或任何子女、领养子女、孙子女或领养子女的配偶(I)该等股东或私人慈善基金会的捐赠人建议基金，包括(H)条准许的转让后的 ；。(J)如该股东是一个实体，则予该股东的一名或多名合伙人、成员或股权持有人；或。(K)该股东的任何联属公司；。然而，在 上述(G)至(K)条款所述转让的情况下，作为转让的前提条件，受让人必须(为本公司的利益)以书面文件同意(为本公司的利益)受适用于该股东的本协议条款的约束，该书面文件的形式和实质内容均令 公司合理满意。

3.2增发股份。在 本协议终止之前，该股东在本协议日期后受益或登记在案的任何母公司普通股新股，包括因任何转换、交换或行使任何母公司证券而获得的新股份，应 成为本协议所指的股份；但本协议中的任何规定均不责令或要求任何股东行使母公司期权。

3.3对套期保值的限制。在不限制第3.1节的情况下，在本协议终止前，未经 公司事先书面同意，该股东不得直接或间接进行任何涉及母公司普通股或母公司证券股票的远期销售、对冲或类似交易，包括转让或影响 任何该等股东的经济风险和/或报酬、任何该等母公司普通股或母公司证券的所有权或投票权的任何交易。

3.4放弃评估权利。各股东特此放弃任何评估权利或对合并或后续合并持异议的权利。

第4节投票协议

4.1投票协议。在本协议终止之前，各股东在此同意 在母公司股东的任何会议上(无论如何称呼)，在母公司股东书面同意的任何行动中，或在股东投票的任何其他情况下，该股东应投票(或促使投票) 该股东实益拥有的或记录在案的股份，如下所示：

(A)赞成采纳合并协议；

(B)针对已经或可能导致公司在合并协议第8.3(A)条或第8.3(B)条下的义务的任何条件得不到履行的任何行动或协议；

(C)反对任何母公司替代收购提案 ；

3

(D)反对对上级组织文件的任何修改，如果这样的修改会 合理地预期会阻止或实质性延迟合并的完成；以及

(E)违反任何其他行动或协议 ，而该等行动或协议旨在或合理地预期会对合并协议或合并协议所拟进行的合并或交易造成重大阻碍、干扰或延迟。

4.2其他建议。为免生疑问，本协议的任何规定均不得要求股东以任何方式就合并协议的任何修订或采取合理预期会导致修订、修改或放弃合并协议条款的任何行动进行投票，在任何该等情况下，对完成合并或(B)延长终止日期施加任何 实质性限制或任何额外的实质性条件。除本第4节明确规定外，任何股东在提交或提交给母公司股东的任何其他事项上不得以任何 方式投票。

4.3无限制。每位 股东仅以母公司普通股所有者的身份签订本协议。本协议的任何规定均不得被视为管辖、限制或涉及母公司或其任何子公司的任何高级职员或董事、股东或其任何附属公司的任何指定人员、代表、高级职员或雇员(在每种情况下，均以其 身份)采取的任何行动、不作为、投票或未采取的任何行动，且该人以母公司高级职员或董事的身份采取的任何行动均不违反任何股东权利。

4.4未签署任何协议；没有所有权。无论双方之间进行谈判或交换本协议的草案 ，本协议不应构成也不应被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非且直到(A)母公司董事会已批准任何适用的反收购法律和法规，以及母公司组织文件、本协议以及合并协议和本协议计划进行的交易中的任何适用条款；(B)合并协议由所有各方签署；以及(C)本协议本协议的任何内容均不得被视为归属于母公司、本公司或其各自的任何关联公司对该等股份或与该等股份有关的任何直接或间接拥有权 或相关拥有权 。股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东(视何者适用而定)，本公司或其任何 联属公司均无权管理、指导、限制、规管、管治或执行母公司的任何政策或业务，或行使任何权力或权力指示任何股东投票表决任何股份，但本协议另有明确规定者除外。

4

第5节母公司和公司的陈述、担保和契诺。 母公司和公司各自特此向股东陈述、保证和契诺，仅就其本身而言，而不是对其他股东，如下所示：

5.1组织。根据特拉华州的法律，母公司和公司中的每一家都是正式组织、有效存在和信誉良好的。

5.2与本协议相关的权力。母公司和公司均有公司权力和 授权签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易。母公司和公司各自签署和交付本协议，以及母公司和公司各自 完成本协议拟进行的交易，均已母公司和公司各自采取一切必要行动正式和有效授权。本协议已由母公司和公司各自正式有效地签署和交付，假设股东适当授权、签署和交付，则构成母公司和公司各自的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对母公司和公司强制执行，(A)受破产、资不抵债、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人权利的强制执行，以及(B)受一般公平原则的约束。

5.3无冲突。母公司和公司各自签署和交付本协议不需要， 母公司和公司各自履行本协议不需要(A)母公司或公司向任何政府实体或任何其他人提交任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体或任何其他人提交或通知， 但向美国证券交易委员会提交与本协议和本协议预期进行的交易相关的交易法项下可能要求的报告除外；(B)与母公司或本公司的公司注册证书或章程或母公司或本公司为其中一方的任何其他协议的任何条文，或母公司或本公司作为一方的任何其他协议的任何条文相抵触，或导致任何违反或失责(在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)；或 (C)与适用于母公司或母公司、母公司或公司财产或资产的任何判决、命令、通知、法令、法令、法律、条例、规则或法规相冲突或违反，但第 (A)-(C)条的每种情况均不会阻止或实质性延迟或损害母公司或公司(视情况而定)履行其在本协议项下的义务。

第六节进一步保证各股东应不时(无须进一步考虑)签立及交付或安排签立及交付根据适用法律合理需要的附加或进一步同意书、文件及其他文书，以履行本协议明文规定的义务。

第7条停止转移令为进一步执行本协议，股东应同时在此授权 母公司通知母公司的转让代理，所有股票都有停止转让令(并且本协议对股份的投票和转让施加了限制)。母公司不得、也不允许母公司的 转让代理登记转让代表任何登记在册的任何股份的任何股票，除非该转让是根据本协议的条款进行的。

5

第8条某些事件如果发生任何股票拆分、股票分红、合并、合并、重组、资本重组或母公司资本结构的其他变化，影响母公司普通股的股份数量应被视为进行了适当调整，本协议和本协议项下的义务应 附加于向股东发行或收购的母公司普通股的任何此类额外股份。

第9节终止。 尽管本协议有任何相反规定，本协议的期限和双方的义务应自本协议之日起开始生效，并在下列两者中最早的一个时终止，任何一方不承担本协议项下的任何进一步义务或责任 ：(A)母公司、本公司和股东之间的共同协议；(B)生效时间；(C)根据合并协议的条款终止合并协议；但 但是，本第9条和第10条在终止后仍继续有效。

第10条杂项

10.1陈述、保证和协议的存续。股东在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺和协议 均不能在本协议终止后继续生效。

10.2费用。与本协议拟进行的交易相关的所有成本和 费用应由发生该等成本和费用的一方支付。

10.3具体性能。本协议各方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款 履行，(A)非违约方将遭受法律上没有足够的金钱损害补救措施的不可弥补的损害，以及(B)除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，双方应有权 具体履行本协议条款。

10.4整个协议。 本协议构成本协议各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代此类各方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解 。

10.5作业。未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何 权利或委托任何义务。未经本协议另一方事先同意而进行的任何此类转让或授权均属无效。

10.6个利害关系方。本协议对本协议各方及其继任者和允许的受让人具有约束力，仅对其利益有效，并可由其强制执行。本协议中的任何明示或暗示内容均不打算或将授予非本协议一方的任何其他人根据或因本协议 而享有任何性质的任何权利、利益或补救措施。

6

10.7修正案。除非本协议双方签署 书面文件，否则不得对本协议进行修改。

10.8可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效， 任何法律法规或公共政策都不合法或无法强制执行，只要本协议的经济或法律实质未受到任何对任何一方不利的 影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持充分的效力和效力。 如果本协议的任何条款或其他条款无效，则只要本协议的经济或法律实质不受任何一方的实质性不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便 以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议的条款尽可能保持最初设想的状态。

10.9个通知。

(A) 本协定项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在(I)当面送达通知收件人的送达之日； (Ii)通过电子邮件发送之日(前提是寄件人未收到自动退回无法送达的邮件)，(Iii)投递至联邦快递或类似的隔夜快递或美国维持的特快专递服务的次日。 或(Iv)在邮寄后第五天，如邮寄给须予通知的一方，则以头等邮件、挂号信或 核证、预付邮资并妥为注明地址的方式寄给该方，详情如下：

如果给公司：

Zynga Inc.

第八街699号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94103

发信人：Phuong Phillips

电子邮件： pphilips@Zynga.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

佩奇磨坊路650号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

收信人：史蒂文·伯纳德

马丁·科曼

道格拉斯·施内尔

雷米·科伦布利特

电子邮件：sbernard@wsgr.com

邮箱：mkorman@wsgr.com

邮箱：dschnell@wsgr.com

邮箱：rkorenblit@wsgr.com

7

如致股东，请按 本协议签字页上规定的地址或电子邮件地址，并将副本复印件发送至(不构成通知)：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

佩奇磨坊路650号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

收信人：史蒂文·伯纳德

马丁·科曼

道格拉斯·施内尔

雷米·科伦布利特

电子邮件：sbernard@wsgr.com

邮箱：mkorman@wsgr.com

邮箱：dschnell@wsgr.com

邮箱：rkorenblit@wsgr.com

如果是父级：

Take-Two互动软件公司

西44街110号

纽约州纽约市，邮编：10036

收信人：丹尼尔·爱默生(Daniel Emerson)

电子邮件：Dan.Emerson@take2games.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787号

纽约， NY 10019

收信人：亚当·特尔陶布(Adam Turteltaub)

Sean Ewen

电子邮件：aturteltaub@will kie.com

邮箱：sewen@will kie.com

(B)任何人均可按照本条例的规定，以通知方式更改与其通信的地址。

10.10适用法律。本协议及与本协议相关的任何争议应按照特拉华州法律进行解释，并受该州法律管辖。

10.11专属管辖权。本协议双方不可撤销地同意 由本协议另一方或其继承人或受让人提起的与本协议及本协议项下的权利和义务有关的任何法律诉讼或法律程序，或为承认和执行本协议及本协议项下的权利和义务而提起的任何法律诉讼或法律程序，应仅在特拉华州衡平法院提起并裁定，或者在(但仅在此情况下)该法院没有主体的情况下

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美国特拉华州地区法院对此类诉讼或诉讼的管辖权。任何此类诉讼、诉讼或程序中的诉讼程序可送达世界上任何地方的任何一方 ，无论是在特拉华州境内还是境外。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方同意，在第10.9节所述地址向该方送达程序文件，以及向该方送达该文件的书面通知，应被视为有效地向该方送达程序文件。

10.12放弃陪审团 审判。每一方均在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的陪审团审判的任何权利。(br}本协议和本协议中的任何协议与本协议或本协议或本协议中预期的交易有关，由本协议和任何协议直接或间接引起或与之相关的诉讼。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方将不会 寻求执行任何此类豁免；(Ii)其了解并考虑过此类豁免的影响；(Iii)其自愿作出此类豁免；以及(Iv)除其他事项外，本协议的签订受到本节第10.12条中相互豁免和证明的影响。

10.13个标题。本协议中包含的 描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

10.14个对应点。本协议可以由一个或多个 副本签署和交付(包括通过传真传输)，也可以由本协议的不同各方分别签署和交付，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

10.15无追索权。股东及其任何联营公司均不会以母公司(或其 联属公司)股东的身份对因违反合并协议而产生或与之相关的索赔、损失、损害、费用和其他债务或义务承担责任。在任何情况下，本协议项下的任何股东均不对任何其他股东或母公司的任何其他股东在本协议(或实质上以本协议的形式达成的任何其他协议)项下的陈述、担保、责任、契诺或义务承担任何责任。

[页面的其余部分故意留空。]

9

兹证明，本协议的每一方均已促使本协议在上文第一次写明的日期正式签署并交付 。

1

2

3

附表A

股东姓名或名称		编号和类别 所拥有股份的百分比				总票数
[●]			[●]母公司普通股股份			[●]