附件10.2

投票协议

本投票 协议(本协议)日期为2022年1月9日，由特拉华州公司Take-Two Interactive Software，Inc.(母公司)、本协议附表A中列出的 股东(股东)和特拉华州公司Zynga Inc.(公司)签订。

鉴于，股东实益拥有或登记在册的本公司A类普通股，面值为每股0.00000625美元(本协议附表A所列的本公司普通股)(此等公司普通股，本文统称为本公司普通股)；

鉴于，公司、母公司、Zebra MS I，Inc.(特拉华州一家公司和母公司的直接全资子公司)和Zebra MS II，Inc.(特拉华州一家公司和母公司的直接全资子公司)已签订协议和合并计划，日期为本协议日期(合并协议可不时修订)；以及

鉴于，作为母公司签订合并协议并承担其中规定的义务的条件，母公司已要求 股东签订本协议。

因此，现在，考虑到本合同所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认其充分性)，并打算在此具有法律约束力，本合同双方同意如下：

第1节定义的术语。本协议中使用的未另行定义的资本化术语应具有合并协议中赋予 这些术语的含义；但就本协议而言，本公司或其任何子公司不得被视为任何股东的关联公司，股东不得被视为本公司或其任何子公司的 关联公司。？对受益所有权的引用应根据交易法规则13d-3进行解释。

第二节股东的陈述和担保。每名股东在此分别陈述和认股权证，而不是 联名且仅就其本身作出如下陈述和认股权证：

2.1股份所有权。截至本协议日期，该股东是本协议附表A中与该股东名称相对的公司普通股股数的实益所有人，并拥有良好且可交易的所有权，截至本协议日期，该股票构成该股东实益拥有或记录在册的所有公司普通股股份，但由于该股东对可转换为或可行使或可交换为任何公司普通股(该可转换股、可转换股或可转换股)的任何证券的所有权，则不在此限。 该股东是该股东实益拥有或记录在册的所有公司普通股的实益拥有人，并对该等股东在本协议附表A中与其名称相对列出的公司普通股股票数量拥有良好且可交易的所有权。除非不阻止或实质性损害该股东履行其在本协议项下的义务，否则该股东拥有 公司普通股的全部股份，且没有任何担保权益、留置权、债权、质押、期权、优先购买权、协议、投票权限制、限制、收费、代理和其他任何性质的产权负担( 允许的留置权、根据适用的证券法或根据有关社区财产的适用法律对转让的限制除外)，并且没有指定或授予任何其他性质的负担( 允许的留置权、根据适用的证券法或根据有关社区财产的适用法律对转让的限制)，并且没有指定或授予任何性质的限制( 允许的留置权、根据适用的证券法或根据关于社区财产的适用法律对转让的限制)与 该股东拥有的任何该等公司普通股有关。

2.2组织。对于作为实体的任何股东而言，该 股东是根据其组织所在组织管辖的法律正式组织、有效存在、信誉良好或类似概念(如适用)的。

2.3与本协议相关的权力。该股东有权签署和交付本协议， 履行其在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易。对于作为实体的任何股东而言，该股东签署和交付本协议以及完成拟进行的交易 均已得到该股东采取一切必要的组织行动的适当和有效授权。本协议已由该股东正式及有效地签署及交付，并假设 经本公司及母公司的适当授权、签立及交付构成该股东的一项合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款(A)受破产、无力偿债、暂缓执行或其他类似影响或有关强制执行债权人权利的法律的限制(br}除外)，及(B)须受一般衡平法(不论在衡平法诉讼或法律上考虑)的规限。

2.4无冲突。除适用的联邦证券法可能要求的任何备案外， 该股东签署和交付本协议不会，并且该股东履行本协议不会：(A)要求该股东同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体或任何 其他人备案或通知；(B)与该股东的组织文件(如果适用)或该股东参加的任何其他协议的任何条款(如果适用)或任何 该股东作为一方的其他协议相冲突或导致任何违反或违约(不论是否发出通知或过期)，或(C)与适用于该股东或 该股东的财产或资产的任何判决、命令、通知、法令、法令、法律、条例、规则或法规(统称法律)相冲突或违反(统称为法律)，但在下列情况下不在此列：(C)违反或违反适用于该股东或 该股东的财产或资产的任何判决、命令、通知、法令、法令、法律、条例、规则或法规(统称法律)不会阻止或实质性损害该股东履行其在本协议项下的义务。

第三节股东契诺各股东特此分别约定并同意，仅就其本身而言，不是共同的，而是 ：

3.1转让的限制。在本协议终止之前，上述 股东不得出售、转让、投标、转让、质押或以其他方式处置、授予任何委托书、将任何股份存入表决权信托或签订表决权信托协议(与合并或履行本协议项下的义务有关的转让除外)，但以下转让除外：(A)经母公司事先书面同意；(B)通过法律实施或遗嘱转让， 无遗嘱。 在此之前，股东不得出售、转让、投标、转让、质押或以其他方式处置、授予任何委托书、将任何股份存入有表决权信托基金或订立有表决权信托协议(与合并或履行本协议项下的义务有关的转让除外)。 (C)在任何非双方同意的命令或离婚判令所要求的范围内，向任何人支付；。(D)根据截至本协议日期有效的交易计划第(br}10b5-1条)；。(E)根据任何公司期权的行使，以支付该等公司期权的行使价或支付适用于该等公司期权的税项 ；。

2

将任何公司RSU奖或公司PSU奖分别授予公司，以缴纳适用于此类归属的税款；(G)与真正的遗产规划有关的 目的是为了或为了其关联公司或直系亲属(即配偶、直系后代或前任、兄弟或姐妹、养子女或孙子女或任何子女、领养子女、孙子女或领养的孙子女的配偶)的利益；(H)慈善组织(I)该等股东或私人慈善基金会的捐赠人建议基金，包括下列(H)条所准许的转让；。(J)如该股东为 实体，则予该股东的一名或多名合伙人、成员或股权持有人；或。(K)该股东的任何附属公司；。但是，如果是前述条款(G)至(K) 中描述的转让(前述条款(H)和(I)中描述的转让的金额合计不超过股东截至本 协议之日实益拥有的股份总数的15%(15%))，作为转让的前提条件，受让人必须(为了母公司的利益)在书面文件中同意(为母公司的利益)一份书面文件，该文件的形式和形式必须合理令人满意，并且受适用于该 股东的本协议条款的约束。

3.2增发股份。在本协议终止之前，股东在本协议日期后受益或登记在案的任何公司普通股新股，包括因任何转换、交换或行使任何公司证券而获得的新股，将成为本协议所指的股票； 但本协议中的任何规定均不要求任何股东行使公司期权。

3.3 套期保值限制。在不限制第3.1节的情况下，在本协议终止前，未经母公司事先书面同意，该股东不得直接或间接进行任何涉及公司普通股或公司证券股票的远期销售、对冲或 类似交易，包括任何此类股东的经济风险和/或报酬、所有权或投票权被转移或影响的任何交易。 公司普通股或公司证券 股东不得直接或间接进行任何涉及公司普通股或公司证券股票的远期销售、套期保值或类似交易，包括转移或影响任何该等股东的经济风险和/或报酬、所有权或投票权的任何交易。

3.4放弃评估权利。每位股东 特此放弃本次合并或后续合并的任何评估权或异议权利。

第四节投票协议。

4.1投票协议。在本协议终止之前，各股东特此同意，在本公司股东书面同意的任何行动中，或在股东投票的任何其他情况下，在公司 股东的任何会议上(无论如何称呼)，该股东应投票(或促使投票)该股东实益拥有或记录在案的股份，如下所示：

(A)赞成采纳合并协议；

(B)针对已经或可能导致合并协议第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的母公司义务的任何条件得不到履行的任何行动或协议；

(C)反对任何公司替代收购建议 ；

3

(D)反对对公司组织文件的任何修订，如果该修订会 合理地预期会阻止或实质性延迟合并的完成；以及

(E)违反任何其他行动或协议 ，而该等行动或协议旨在或合理地预期会对合并协议或合并协议所拟进行的合并或交易造成重大阻碍、干扰或延迟。

4.2其他建议。为免生疑问，本协议的任何条款均不要求股东以任何方式就合并协议的任何修订或采取任何合理预期会导致修订、修改或放弃合并协议条款的行动进行投票，在任何此类情况下， (A)降低交换比率、减少合并对价金额或改变合并对价的形式；(B)对完成合并协议施加任何实质性限制或任何额外的实质性条件。 (A)降低交换比率、减少合并对价金额或改变合并对价的形式；(B)对完成合并协议施加任何实质性限制或任何额外的实质性条件。 (A)降低交换比率、减少合并对价金额或改变合并对价的形式；(B)对完成合并协议施加任何实质性限制或任何额外的实质性条件。 或(C)延长终止日期。除本第4节明确规定外，股东不得以任何方式就提交或提交给本公司股东的任何其他事项进行投票。

4.3无限制。每位股东仅以股东作为公司普通股所有者的身份签订本协议。本协议中的任何规定均不得被视为约束、限制或涉及本公司任何高级职员或董事、股东或其任何关联公司的任何指定人士、代表、高级职员或雇员作为本公司或其任何附属公司的高级职员或董事(在每种情况下，均以该等高级职员或董事的身份)所采取的任何行动、不作为或投票，而该等人士以本公司高级职员或董事的身份采取的任何行动，均不违反本公司的任何

4.4未签署任何协议；没有所有权。无论双方之间进行谈判或交换本协议的草案 ，本协议不应构成也不应被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非且直到：(A)公司董事会已批准任何适用的反收购法律和法规，以及公司组织文件、本协议以及合并协议和本协议拟进行的交易的任何适用条款；(B)合并协议由所有各方签署；以及(C)合并协议由所有各方签署；以及(C)本协议不应构成或被视为双方之间合同、协议、安排或谅解的证据；以及(C)公司董事会已批准任何适用的反收购法律和法规，以及公司组织文件、本协议以及合并协议和本协议拟进行的交易的任何适用条款；(B)合并协议由各方签署；和(C)本协议的任何内容均不得被视为归属于母公司、本公司或其各自的任何关联公司对该等股份或与该等股份有关的任何直接或间接拥有权 或相关拥有权 。股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东(视何者适用而定)，母公司或其任何联属公司 均无权管理、指导、限制、监管、管治或行政本公司的任何政策或业务，或行使任何权力或权力指示任何股东投票表决任何股份，但本协议另有明确规定的 除外。

4

第5节母公司和公司的陈述、担保和契诺。 母公司和公司各自特此向股东陈述、保证和契诺，仅就其本身而言，而不是对其他股东，如下所示：

5.1组织。根据特拉华州的法律，母公司和公司中的每一家都是正式组织、有效存在和信誉良好的。

5.2与本协议相关的权力。母公司和公司均有公司权力和 授权签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易。母公司和公司各自签署和交付本协议，以及母公司和公司各自 完成本协议拟进行的交易，均已母公司和公司各自采取一切必要行动正式和有效授权。本协议已由母公司和公司各自正式有效地签署和交付，假设股东适当授权、签署和交付，则构成母公司和公司各自的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对母公司和公司强制执行，(A)受破产、资不抵债、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人权利的强制执行，以及(B)受一般公平原则的约束。

5.3无冲突。母公司和公司各自签署和交付本协议不需要， 母公司和公司各自履行本协议不需要(A)母公司或公司向任何政府实体或任何其他人提交任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体或任何其他人提交或通知， 但向美国证券交易委员会提交与本协议和本协议预期进行的交易相关的交易法项下可能要求的报告除外；(B)与母公司或本公司的公司注册证书或章程或母公司或本公司为其中一方的任何其他协议的任何条文，或母公司或本公司作为一方的任何其他协议的任何条文相抵触，或导致任何违反或失责(在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)；或 (C)与适用于母公司或母公司、母公司或公司财产或资产的任何判决、命令、通知、法令、法令、法律、条例、规则或法规相冲突或违反，但第 (A)-(C)条的每种情况均不会阻止或实质性延迟或损害母公司或公司(视情况而定)履行其在本协议项下的义务。

第六节进一步保证各股东应不时(无须进一步考虑)签立及交付或安排签立及交付根据适用法律合理需要的附加或进一步同意书、文件及其他文书，以履行本协议明文规定的义务。

第7条停止转移令为履行本协议，同时，股东应并在此授权 本公司通知本公司的转让代理，所有股票均有停止转让令(且本协议对股份的投票和转让施加限制)。本公司不应、也不允许 公司的转让代理登记转让代表任何登记在册的任何股份的任何股票，除非该转让是根据本协议的条款进行的。

5

第8条某些事件如果发生影响本公司普通股的任何股票拆分、股票分红、合并、合并、重组、资本重组或其他资本结构变化，应视为适当调整股份数量，本协议及本协议项下的义务 应附加于向股东发行或收购的任何该等额外的公司普通股。

第9节。 终止。尽管本协议有任何相反规定，本协议的条款和双方的义务应自本协议之日起开始生效，并应在下列最早的情况下终止，而不再承担本协议项下的任何义务或责任：(A)母公司、本公司和股东之间的共同协议；(B)生效时间；(C)根据合并协议的条款终止合并协议；以及 (D)任何修订的效力。修改或补充合并协议，降低合并对价(不包括根据合并协议第1.7(B)条的任何减少)，改变合并对价的形式 ，或者在其他方面对公司普通股持有人造成重大不利；但是，本第9款和第10款在本协议终止后仍然有效，并保持完全效力。

第10条杂项

10.1陈述、保证和协议的存续。股东在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺和协议 均不能在本协议终止后继续生效。

10.2费用。与本协议拟进行的交易相关的所有成本和 费用应由发生该等成本和费用的一方支付。

10.3具体性能。本协议各方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款 履行，(A)非违约方将遭受法律上没有足够的金钱损害补救措施的不可弥补的损害，以及(B)除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，双方应有权 具体履行本协议条款。

10.4整个协议。 本协议构成本协议各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代此类各方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解 。

10.5作业。未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何 权利或委托任何义务。未经本协议另一方事先同意而进行的任何此类转让或授权均属无效。

6

10.6个利害关系方。本协议对本协议各方及其继任者和经允许的受让人具有约束力，仅适用于 双方的利益，并可由其强制执行。本协议中的任何明示或暗示内容均不打算或将授予非本协议一方的任何其他人根据或由于本协议而享有的任何权利、利益或 任何性质的补救措施。

10.7修正案。除非双方签署书面文件，否则不得修改本协议 。

10.8可分割性。如果本 协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行，只要 本协议的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议各方应真诚协商修改 本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议的条款尽可能保持最初设想的状态。

10.9个通知。

(A) 本协定项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在(I)当面送达通知收件人的送达之日； (Ii)通过电子邮件发送之日(前提是寄件人未收到自动退回无法送达的邮件)，(Iii)投递至联邦快递或类似的隔夜快递或美国维持的特快专递服务的次日。 或(Iv)在邮寄后第五天，如邮寄给须予通知的一方，则以头等邮件、挂号信或 核证、预付邮资并妥为注明地址的方式寄给该方，详情如下：

如果给公司：

Zynga Inc.

第八街699号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94103

发信人：Phuong Phillips

电子邮件： pphilips@Zynga.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

佩奇磨坊路650号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

收信人：史蒂文·伯纳德

马丁·科曼

道格拉斯·施内尔

雷米·科伦布利特

电子邮件：sbernard@wsgr.com

邮箱：mkorman@wsgr.com

邮箱：dschnell@wsgr.com

邮箱：rkorenblit@wsgr.com

7

如致股东，请按 本协议签字页上规定的地址或电子邮件地址，并将副本复印件发送至(不构成通知)：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

佩奇磨坊路650号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

收信人：史蒂文·伯纳德

马丁·科曼

道格拉斯·施内尔

雷米·科伦布利特

电子邮件：sbernard@wsgr.com

邮箱：mkorman@wsgr.com

邮箱：dschnell@wsgr.com

邮箱：rkorenblit@wsgr.com

如果是父级：

Take-Two互动软件公司

西44街110号

纽约州纽约市，邮编：10036

收件人： 丹尼尔·爱默生

电子邮件：Dan.Emerson@take2games.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787号

纽约， NY 10019

收信人：亚当·特尔陶布(Adam Turteltaub)

Sean Ewen

电子邮件：aturteltaub@will kie.com

邮箱：sewen@will kie.com

(B)任何人均可按照本条例的规定，以通知方式更改与其通信的地址。

10.10适用法律。本协议及与本协议相关的任何争议应按照特拉华州法律进行解释，并受该州法律管辖。

8

10.11专属管辖权。本协议双方不可撤销地同意 由本协议另一方或其继承人或受让人提起的与本协议及本协议项下权利和义务有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行本协议及本协议项下权利和义务而提起的任何法律诉讼或法律程序，应仅在特拉华州衡平法院提起并作出裁决，或者在(但仅在此情况下)该法院对 此类诉讼或任何此类诉讼、诉讼或程序中的诉讼程序可送达世界上任何地方的任何一方，无论是在特拉华州境内还是境外。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方同意，在第10.9节所述地址向该方送达传票以及向该方发出书面通知，应视为向该方有效送达传票。

10.12放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销且无条件地放弃其 可能因本协议和与本协议或与本协议相关而交付的任何协议或本协议或由此预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的陪审团审判的任何权利。每一方 均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行任何此类豁免， (Ii)了解并考虑过此类豁免的影响，(Iii)自愿作出此类豁免，以及(Iv)除其他事项外，本节第10.10节中的相互放弃和证明 已诱使其签订本协议

10.13个标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

10.14副本。 本协议可以由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，当这样签署和交付时，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

10.15无追索权。股东 及其任何关联公司均不以本公司股东(或其关联公司)的身份对因违反合并协议而产生或与之相关的索赔、损失、损害、费用和其他责任或义务承担责任 。在任何情况下，任何股东均不承担本协议项下任何其他股东或本公司任何其他股东在本协议(或实质上采用本协议 形式的任何其他协议)项下的陈述、担保、责任、契诺或义务的任何责任。

[页面的其余部分故意留空。]

9

兹证明，本协议的每一方均已促使本协议在上文第一次写明的日期正式签署并交付 。

[投票协议的签名页]

[投票协议的签名页]

[投票协议的签名页]

附表A

股东姓名或名称		编号和类别 所拥有股份的百分比		总票数
[•]		[•]公司普通股股份		[•]