附件2.1
执行
合并协议和合并计划
其中
Take-Two互动软件公司
斑马MS I，Inc.
斑马MS II，Inc.
和
Zynga Inc.
截止日期 2022年1月9日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条组合 |
2 | |||||
| 第1.1条。 |
合并和随后的合并 | 2 | ||||
| 第1.2节。 |
结业 | 2 | ||||
| 第1.3节。 |
有效时间 | 2 | ||||
| 第1.4节。 |
合并的效果 | 2 | ||||
| 第1.5条。 |
尚存的公司组织文件 | 3 | ||||
| 第1.6条。 |
尚存的公司董事和高级职员 | 3 | ||||
| 第1.7条。 |
股本 | 3 | ||||
| 第1.8条。 |
期权、RSU和员工购股计划的处理。 | 4 | ||||
| 第1.9条。 |
重组 | 6 | ||||
| 第二条交换证书 |
6 | |||||
| 第2.1条。 |
外汇基金 | 6 | ||||
| 第2.2条。 |
交换程序 | 7 | ||||
| 第2.3条。 |
关于未交换股份的分配 | 8 | ||||
| 第2.4条。 |
在公司普通股中没有更多的所有权 | 8 | ||||
| 第2.5条。 |
没有母公司普通股的零碎股份 | 8 | ||||
| 第2.6条。 |
终止外汇基金 | 8 | ||||
| 第2.7条。 |
不承担任何责任 | 8 | ||||
| 第2.8条。 |
外汇基金的投资 | 8 | ||||
| 第2.9条。 |
遗失的证书 | 9 | ||||
| 第2.10节。 |
扣押权 | 9 | ||||
| 第2.11节。 |
进一步保证 | 9 | ||||
| 第2.12节。 |
股票过户账簿 | 9 | ||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
9 | |||||
| 第3.1节。 |
公司组织 | 10 | ||||
| 第3.2节。 |
经商资格 | 10 | ||||
| 第3.3条。 |
没有冲突或违规 | 10 | ||||
| 第3.4条。 |
同意书和批准书 | 10 | ||||
| 第3.5条。 |
协议的授权和有效性 | 11 | ||||
| 第3.6条。 |
资本化及相关事项 | 11 | ||||
| 第3.7条。 |
子公司和股权投资 | 12 | ||||
| 第3.8条。 |
公司美国证券交易委员会报告 | 13 | ||||
| 第3.9条。 |
没有某些变化或事件 | 13 | ||||
| 第3.10节。 |
税务事宜 | 14 | ||||
| 第3.11节。 |
没有未披露的负债 | 15 | ||||
| 第3.12节。 |
公司财产 | 15 | ||||
| 第3.13节。 |
知识产权 | 15 | ||||
| 第3.14节。 |
牌照及许可证 | 18 | ||||
| 第3.15节。 |
遵守法律。 | 18 | ||||
| 第3.16节。 |
诉讼 | 19 | ||||
| 第3.17节。 |
合同 | 19 | ||||
| 第3.18节。 |
员工计划 | 20 | ||||
| 第3.19节。 |
保险 | 22 | ||||
| 第3.20节。 |
关联交易 | 22 | ||||
| 第3.21节。 |
平台、供应商和广告商 | 22 | ||||
| 第3.22节。 |
劳工事务 | 23 | ||||
| 第3.23节。 |
环境问题 | 25 | ||||
| 第3.24节。 |
没有经纪人 | 25 | ||||
| 第3.25节。 |
国家收购法规 | 25 | ||||
i
| 页面 | ||||||
| 第3.26节。 |
财务顾问的意见 | 25 | ||||
| 第3.27节。 |
董事会批准；联合委托书声明/招股说明书 | 25 | ||||
| 第3.28节。 |
需要投票 | 26 | ||||
| 第3.29节。 |
不得向外国官员支付不当款项；贸易法 | 26 | ||||
| 第3.30节。 |
隐私和数据安全 | 27 | ||||
| 第3.31节。 |
CARE法案 | 27 | ||||
| 第3.32节。 |
股权 | 27 | ||||
| 第3.33节。 |
没有其他陈述或保证 | 28 | ||||
| 第四条母公司、合并子公司1和合并子公司的陈述和担保 2 |
28 | |||||
| 第4.1节。 |
组织 | 28 | ||||
| 第4.2节。 |
经商资格 | 28 | ||||
| 第4.3节。 |
没有冲突或违规 | 29 | ||||
| 第4.4节。 |
同意书和批准书 | 29 | ||||
| 第4.5条。 |
协议的授权和有效性 | 29 | ||||
| 第4.6条。 |
资本化及相关事项 | 29 | ||||
| 第4.7条。 |
子公司和股权投资 | 30 | ||||
| 第4.8条。 |
母公司美国证券交易委员会报道 | 31 | ||||
| 第4.9条。 |
没有某些变化或事件 | 31 | ||||
| 第4.10节。 |
税务事宜 | 31 | ||||
| 第4.11节。 |
没有未披露的负债 | 32 | ||||
| 第4.12节。 |
依法合规 | 33 | ||||
| 第4.13节。 |
诉讼 | 33 | ||||
| 第4.14节。 |
没有经纪人 | 34 | ||||
| 第4.15节。 |
国家收购法规 | 34 | ||||
| 第4.16节。 |
董事会批准；联合委托书声明/招股说明书 | 34 | ||||
| 第4.17节。 |
需要投票 | 34 | ||||
| 第4.18节。 |
股权 | 35 | ||||
| 第4.19节。 |
融资 | 35 | ||||
| 第4.20节。 |
财务顾问的意见 | 36 | ||||
| 第4.21节。 |
没有其他陈述或保证 | 36 | ||||
| 第五条公司章程 |
37 | |||||
| 第5.1节。 |
截止日期前的业务行为 | 37 | ||||
| 第5.2节。 |
违约通知 | 39 | ||||
| 第六条母公司、合并分部1和合并分部2的契约 |
40 | |||||
| 6.1节。 |
在截止日期前进行业务 | 40 | ||||
| 第6.2节。 |
雇员福利 | 41 | ||||
| 第6.3节。 |
继续赔偿 | 43 | ||||
| 第6.4节。 |
违约通知 | 44 | ||||
| 第七条缔约方的附加公约 |
44 | |||||
| 第7.1节。 |
联合委托书/招股说明书及注册说明书的拟备；股东大会 | 44 | ||||
| 第7.2节。 |
获取信息 | 48 | ||||
| 第7.3条。 |
努力 | 48 | ||||
| 第7.4节。 |
Go-Shop公司；Company No-Shop公司；公司备选收购方案 | 50 | ||||
| 第7.5条。 |
母公司无店；母公司替代收购方案 | 55 | ||||
| 第7.6条。 |
股东诉讼 | 58 | ||||
| 第7.7条。 |
保险的维持 | 58 | ||||
| 第7.8条。 |
公告 | 58 | ||||
| 第7.9条。 |
没有权利计划；反收购法 | 59 | ||||
II
| 页面 | ||||||
| 第7.10节。 |
第16条有关事宜 | 59 | ||||
| 第7.11节。 |
重组 | 59 | ||||
| 第7.12节。 |
母公司董事会 | 60 | ||||
| 第7.13节。 |
融资 | 60 | ||||
| 第7.14节。 |
融资援助 | 61 | ||||
| 第7.15节。 |
可转换票据；有上限的看涨期权 | 63 | ||||
| 第7.16节。 |
合并子公司的母公司投票 | 64 | ||||
| 第7.17节。 |
纳斯达克上市 | 64 | ||||
| 第7.18节。 |
家长宪章修正案 | 64 | ||||
| 第7.19节。 |
董事辞职 | 64 | ||||
| 第八条先例条件 |
64 | |||||
| 第8.1条。 |
双方履行合并义务的条件 | 64 | ||||
| 第8.2节。 |
母公司、合并子公司1和合并子公司2义务的附加条件 | 65 | ||||
| 第8.3条。 |
公司义务的附加条件 | 66 | ||||
| 第九条终止 |
67 | |||||
| 第9.1条。 |
终端 | 67 | ||||
| 第9.2节。 |
终止的效果 | 68 | ||||
| 第9.3节。 |
修正 | 71 | ||||
| 第9.4节。 |
延期；豁免 | 71 | ||||
| 第十条杂项 |
71 | |||||
| 第10.1节。 |
陈述、保证和协议不再有效 | 71 | ||||
| 第10.2节。 |
披露时间表 | 71 | ||||
| 第10.3节。 |
继任者和受让人 | 71 | ||||
| 第10.4节。 |
准据法；管辖权；具体履行 | 72 | ||||
| 第10.5条。 |
费用 | 73 | ||||
| 第10.6条。 |
可分割性；施工 | 73 | ||||
| 第10.7条。 |
通告 | 74 | ||||
| 第10.8节。 |
整个协议 | 75 | ||||
| 第10.9条。 |
利害关系方 | 75 | ||||
| 第10.10节。 |
章节和段落标题 | 76 | ||||
| 第10.11条。 |
同行 | 76 | ||||
| 第10.12节。 |
定义 | 76 | ||||
| 第10.13条。 |
资金来源 | 88 | ||||
| 附件A家长章程修正案表格 |
||||||
三、
定义术语词汇表
本协议中使用的每个大写术语的定义位置在本术语表中规定：
| 定义的术语 |
部分 | |
| 协议 |
前言 | |
| 替代收购协议 |
第7.4(F)条 | |
| 《行贿法》 |
第3.29(A)条 | |
| 业务系统 |
第3.13(F)条 | |
| 现金对价 |
第1.7(A)(I)条 | |
| 证书 |
第1.7(A)(Ii)条 | |
| 合并证书 |
第1.3节 | |
| 更改建议 |
第7.4(F)条 | |
| 结业 |
第1.2节 | |
| 截止日期 |
第1.2节 | |
| 代码 |
独奏会 | |
| 组合 |
独奏会 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司另类收购方案 |
第9.2(L)条 | |
| 公司B类普通股 |
第3.6(A)条 | |
| 公司C类普通股 |
第3.6(A)条 | |
| 公司普通股 |
独奏会 | |
| 公司定义缴费计划 |
第6.2(D)条 | |
| 公司内部人士 |
第7.10节 | |
| 公司租赁 |
第3.12(B)条 | |
| 公司租赁 |
第3.12(B)条 | |
| 公司执照和许可证 |
3.14 | |
| 公司无店期间开始日期 |
第7.4(B)条 | |
| 公司优先股 |
第3.6(A)条 | |
| 公司财产 |
第3.12(B)条 | |
| 公司推荐 |
第3.27(A)条 | |
| 公司注册知识产权 |
第3.13(B)条 | |
| 公司美国证券交易委员会报告 |
第3.8(A)条 | |
| 公司第16节信息 |
第7.10节 | |
| 公司股东大会 |
第3.27(A)条 | |
| 保密协议 |
第7.1(F)条 | |
| 公司连续员工 |
第6.2(A)条 | |
| 合同 |
第3.17(C)条 | |
| DGCL |
独奏会 | |
| 持不同意见的股份 |
第1.7(A)(V)条 | |
| 美国司法部 |
第7.3(B)条 | |
| 有效时间 |
第1.3节 | |
| 环境法 |
第3.23(A)条 | |
| 《交易所法案》 |
第3.4节 | |
| Exchange代理 |
第2.1节 | |
| 外汇基金 |
第2.1节 | |
| 兑换率 |
第1.7(A)(I)条 | |
| 联邦贸易委员会 |
第7.3(B)条 | |
| Go-Shop期间 |
第7.4(A)条 | |
| 授予日期 |
第3.6(B)条 | |
| 高铁法案 |
第3.4节 | |
| 受弥偿人 |
第6.3(A)条 | |
| 摩根大通 |
第4.14节 |
1
| 联合委托书声明/招股说明书 |
第3.27(A)条 | |
| 狮子树 |
第4.14节 | |
| 恶意代码 |
第3.13(H)条 | |
| 合并 |
独奏会 | |
| 合并注意事项 |
第1.7(A)(I)条 | |
| 合并子1 |
前言 | |
| 合并子2 |
前言 | |
| 纳斯达克 |
第3.15(B)条 | |
| 新计划 |
第6.2(C)条 | |
| 非UA供应商合同 |
第3.17(C)(Ii)条 | |
| 无店期间开始日期 |
第7.4(B)条 | |
| 父级 |
前言 | |
| 母公司替代收购方案 |
第9.2(L)条 | |
| 母公司普通股 |
独奏会 | |
| 上级无店期间开始日期 |
第7.5(A)条 | |
| 母公司优先股 |
第4.6(A)条 | |
| 母公司美国证券交易委员会报道 |
第4.8(A)条 | |
| 母股发行 |
第3.27(A)条 | |
| 母公司股东大会 |
第3.27(A)条 | |
| 站台 |
第3.17(C)(I)条 | |
| 平台合同 |
第3.17(C)(I)条 | |
| 法律程序 |
第6.3(A)条 | |
| 注册声明 |
第7.1(A)条 | |
| 监管法 |
第7.3(B)条 | |
| 所需的公司投票权 |
第3.28节 | |
| 所需的家长投票 |
第4.17节 | |
| 萨班斯-奥克斯利法案 |
第3.15(B)条 | |
| 国务卿 |
第1.3节 | |
| 证券法 |
第3.4节 | |
| 股票对价 |
第1.7(A)(I)条 | |
| 随后的合并证书 |
第1.3节 | |
| 后续有效时间 |
第1.3节 | |
| 随后的合并 |
独奏会 | |
| 支持协议 |
独奏会 | |
| 幸存的公司 |
第1.1条 | |
| 幸存的公司 |
第1.1条 | |
| 终止日期 |
第9.1(B)条 | |
| 《国库条例》 |
独奏会 | |
| 库存股 |
第1.7(A)(Vi)条 | |
| 未经认证的公司股票 |
第1.7(A)(Ii)条 | |
| 供应商 |
第3.17(C)(Ii)条 |
2
合并协议和合并计划
Take-Two Interactive Software，Inc.(母公司)、Zebra MS I，Inc.(特拉华州公司和母公司的直接全资子公司)、Zebra MS II，Inc.(特拉华州公司和母公司的直接全资子公司)、Zebra MS II，Inc.(特拉华州公司和母公司的直接全资子公司)、Zynga Inc.(特拉华州公司)和Zynga公司(合并子公司2)之间的合并协议和计划，日期为2022年1月9日(本协议签署)； Take-Two Interactive Software，Inc.，Inc.，特拉华州公司(母公司)；Zebra MS I，Inc.，Inc.，特拉华州公司，母公司的直接全资子公司(合并子公司)
W I T N E S S E T H：
鉴于， 母公司、合并子公司1、合并子公司2和本公司各自的董事会已各自批准并宣布合并子公司1与本公司合并并并入公司(合并子公司1)，根据本协议规定的条款和符合 本协议以及特拉华州公司法的适用条款，每股A类普通股，每股票面价值 $0.00000625美元，本公司(以下简称“合并子公司”)的董事会已批准并宣布合并子公司1与本公司合并(合并子公司1和合并子公司2的董事会均已批准并宣布合并子公司1与本公司合并(合并子公司1和合并子公司2的董事会均已批准并宣布合并子公司1与本公司合并)。除持异议股份和库存股外，将被转换为获得母公司(母公司普通股)的 现金和普通股组合的权利，每股面值0.01美元；
鉴于合并后，第一家幸存的公司将根据DGCL的适用条款以及本协议中规定的条款和条件，立即与合并子2合并并并入合并子2(随后的 合并，与合并一起合并，即合并)；
鉴于，母公司、合并子公司1、合并子公司2和本公司各自的董事会认为，签订本协议、完成合并交易和本公司拟进行的其他交易，对各自公司的最佳利益是公平、适宜和符合其最佳利益的；
鉴于，作为母公司签订本协议并承担本协议规定的义务的条件，母公司在签署和交付本协议的同时，与公司的某些股东(公司支持协议)签订了一项投票协议，根据该协议，除其他事项外，该等股东已同意 根据该投票协议的条款，对其拥有的所有公司普通股股份进行投票；
鉴于，作为公司签订本协议的条件，并承担本协议规定的义务，公司在签署和交付本协议的同时，与母公司的某些股东(母公司支持协议)签订了一项投票协议，根据该协议，除其他事项外，这些股东已同意 在遵守协议条款的情况下，投票表决他们根据该投票协议的条款拥有的所有母公司普通股股份；
鉴于出于美国联邦所得税的目的，母公司、合并子公司1、合并子公司2和本公司打算将合并 视为符合1986年《国税法》(修订后的《国税法》)第368(A)节和据此颁布的条例 (《财政部条例》)所指的重组计划的综合交易，并通过批准授权本协议的决议，将本协议作为第368条所指的重组计划采纳
鉴于，母公司、合并子公司1、合并子公司2和 公司希望就拟进行的交易作出某些陈述、担保、契诺和协议，并对拟进行的交易规定各种条件。
1
因此，现在，考虑到前述内容和各自的陈述， 本协议中规定的保证、契诺和协议，并在此具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
组合
第1.1条。合并和随后的合并。根据本协议所载条款及条件 及DGCL，于生效时，合并附属公司1将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司1将停止独立存在。本公司将继续作为尚存的公司 和母公司的全资子公司，并继续受特拉华州法律的管辖(因此，第一幸存公司)。在生效时间之后，根据本协议规定的条款和符合 条件并根据DGCL，第一家尚存的公司将立即与第二个合并分支合并，第一个尚存的公司将停止单独存在。合并子公司2将继续作为 幸存的公司和母公司的全资子公司，并继续受特拉华州法律的管辖(因此，仍在存续的公司)。
第1.2节。打烊了。除非本协议已根据第9.1条的规定终止，否则合并(关闭)将在第八条(关闭之日)规定的条件(根据 性质，在关闭时应满足的条件除外)得到满足或放弃(受适用法律约束)后的第三个工作日结束，但在法律允许的范围内，必须满足或在法律允许的范围内放弃这些条件(关闭之日)。在此基础上，本协议将于第三个工作日结束。(根据适用法律的规定)，在满足或放弃(受适用法律的约束)第八条(关闭之日)所列条件(根据其 性质，将在关闭时满足的条件除外)之后，必须在法律允许的范围内放弃这些条件。关闭日期)。 除非本合同双方书面约定另一个地点，否则关闭应通过电子签名交换以虚拟关闭的方式进行。
第1.3节。有效时间。在符合本协议规定的情况下，公司应在截止日期 向特拉华州州务卿(州务卿)提交与DGCL所设想的合并相关的合并证书(合并证书)，该证书的格式应由DGCL要求 并根据DGCL签署。合并将于合并证书在截止日期向国务大臣正式提交的时间生效，或在母公司和公司同意并在合并证书中指定的其他时间生效。本文中使用的生效时间是指合并生效的时间。紧随生效时间后，合并子2应按DGCL要求并按照DGCL规定的格式向国务秘书提交与DGCL设想的后续合并相关的合并证书(后续合并证书)。后续合并应 在随后的合并证书于截止日期正式提交国务大臣时生效，或在母公司和公司同意并在随后的合并证书中指定的其他时间生效，但在任何情况下， 紧随生效时间之后。本文中使用的后续生效时间是指后续合并生效的时间。
第1.4节。组合的效果。在生效时间，合并的效果以及在随后的 生效时间，合并的效果应与本协议、合并证书、随后的合并证书以及DGCL的适用条款中规定的一致。在不限制前述规定的一般性和 的前提下，(I)在生效时间，本公司和合并子公司1的所有财产、权利、特权、权力和专营权将归属第一家尚存的公司，公司和合并子公司1的所有债务、债务和义务应成为第一家尚存的公司的债务、责任和义务，以及(Ii)在随后的生效时间，第一家尚存的公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将成为第一家尚存的公司和 合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权。第一家尚存公司和第二家合并子公司的债务和义务应成为尚存公司的债务、责任和义务。
2
第1.5条。幸存的公司章程文件。
(A)本公司在紧接生效时间前有效的公司注册证书和章程，应为第一家幸存公司的注册证书和章程 ，直至此后按照其中规定或适用法律的规定进行更改或修订，除非本协议另有规定。
(B)在紧接随后的生效时间之前有效的合并子2的公司注册证书和章程，应为尚存公司的公司注册证书和章程，直至此后按照其中或适用法律的规定进行更改或修订，除非本协议另有规定，且尚存公司注册证书的第一条应修改，以规定公司的名称为Zynga Inc.。
第1.6条。在世的公司董事和高级职员。自随后的生效时间起及之后，在紧接随后的生效时间之前任职的合并第二子公司的 董事为尚存公司的首任董事，而紧接随后生效时间 之前的第一个尚存公司的高级职员(应为紧接生效时间之前的公司高级职员)为尚存公司的首任高级职员，在任何情况下，均应从随后的生效时间起任职，直至其各自的 继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其继任者获得资格为止。根据尚存公司的公司注册证书和章程或适用法律规定的其他规定辞职或免职。
第1.7条。股本。
(A)凭藉该项合并而在生效时间，而该合并的持有人并无采取任何行动：
(I)紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(任何异议股份或 库存股除外)须转换为(A)相当于交换比率的若干缴足股款及不可评税的母公司普通股，但须遵守第2.5节有关零碎股份及支付现金代替 该等零碎股份的规定(股份对价)及(B)有权收取每股3.50美元的现金，不计利息(现金对价)。(合并考虑)。
(Ii)所有公司普通股股份(第1.7(A)(V)节及第1.7(A)(Vi)节所指的 股份除外)须停止发行及发行，并须注销及注销及不复存在，而每名持有在紧接 生效日期前代表任何该等公司普通股股份(一张或多於一张有效证书)的持有人，或在紧接 之前以簿记方式在本公司股东名册上登记证明的公司普通股股份，均须停止发行及发行，并须予注销及注销，以证明该等股份已于紧接 生效日期前代表任何该等公司普通股股份(一张或多张有效证书)，或在紧接 之前持有一张或多张有效证书此后，除收取适用合并代价及该等股份持有人根据第2.3节有权获得的任何股息或 其他分派外，将不再拥有有关该等公司普通股股份的任何权利。
(Iii)在紧接生效日期前发行及发行的合并附属公司1的每股普通股(面值$0.00000625)，须转换为第一间尚存公司的一股A类普通股(每股面值$0.00000625)。
(Iv)于其后生效时间，所有在紧接其后 生效时间前已发行及已发行的合并附属公司第二期普通股将予注销及注销，并将不复存在。在随后的生效时间，第一家尚存公司在紧接随后的生效时间 之前发行并发行的每股A类普通股应转换为一股尚存公司的普通股，每股面值0.01美元。
3
(V)尽管本协议中有任何相反规定，在紧接生效时间之前发行和发行的普通股股票(持异议的 股票)不得转换为接受合并对价的权利，除非且直到该等股东未能完善适用法律规定的任何现有的评估权，而是其股东有权 有权获得合并对价。 股票持有人已按DGCL第262条的规定适当要求其评价权(持不同意见的 股票)，否则不得将其转换为接受合并对价的权利，除非该等股东未能根据适用法律完善任何现有的评价权，否则不应将其转换为接受合并对价的权利。如任何该等持有人未能完成或已有效撤回或丧失该等评价权，则就本协议而言，该股东持有的 股公司普通股不应被视为持异议股份，并应随即被视为已根据 第1.7(A)节于生效时间转换为合并对价。本公司应在合理可行范围内尽快通知母公司(A)本公司收到的根据DGCL第262条提交的任何评估要求、撤回该等要求以及根据DGCL送达或交付并由本公司收到的与该等要求相关的任何其他 文书或材料书面通信，以及(B)有机会和有权就根据DGCL第262条提出的要求与 进行所有谈判和诉讼。除非事先获得母公司书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则公司不得(X)就任何该等要求向持异议股份的持有人支付任何款项, (Y)提出和解或解决任何此类要求，或(Z)放弃未能及时提交评估书面要求或根据DGCL 及时采取任何其他行动完善评估权。
(Vi)紧接生效时间前由本公司或其任何全资附属公司(库存股)作为库存股拥有的每股公司普通股(库存股)将自动注销及清偿，而毋须支付任何代价，亦无须 公司或有关附属公司采取任何进一步行动。
(B)如在生效日期前，母公司或本公司(视属何情况而定)应将母公司普通股或公司普通股拆分、细分、合并或以其他方式重新分类，或以母公司普通股或公司普通股(视何者适用而定)支付股息或其他股票分配，或以其他方式将母公司普通股或公司普通股更改为任何其他证券，或就母公司普通股或公司普通股作出任何其他该等股票股息或分配。然后，根据母公司普通股价格或公司或母公司普通股或母公司普通股的股数(视情况而定)，本文中包含的任何 数字或金额都将进行适当调整，以反映这种拆分、合并、 股息或其他分配或变化。
第1.8条。期权、RSU和员工购股计划的处理 计划。
(A)公司期权。于生效时，根据任何公司利益计划(包括为免生疑问，本公司经修订及重订的2007年股权激励计划或经修订的本公司经修订及重订的2011年股权激励计划)(该等购股权、公司购股权及该等计划，统称为公司股票计划)，根据任何公司利益计划授予的用以购买公司普通股的每项购股权，在有效时间内，因合并而无须采取任何行动 的情况下，仍未行使及未行使的股份(该等购股权、公司购股权及该等计划合称为公司股票计划)，而该等购股权及该等计划合称为公司股票计划)，而该等购股权未予行使，且未行使。应由母公司承担，并自动转换为根据母公司股权计划可行使的母公司普通股(经转换后为 转换后的公司期权)的股票数量等于(A)可行使该公司期权的公司普通股股份总数的乘积乘以(B)股权 奖励交换比率，由此产生的母公司普通股的任何零碎份额均四舍五入为最接近的整股。该已转换公司期权的每股行权价格应调整为等于(X)紧接生效时间前该公司期权的行权 每股价格除以(Y)股权奖励交换比率，由此产生的任何分数向上舍入为最接近的美分；但根据已转换公司期权可购买的行权 价格和可购买的公司普通股数量应等于(X)该公司购股权的行权 价格除以(Y)股权奖励交换比率(Y)，由此产生的任何分数向上舍入至最接近的美分；但根据已转换公司期权可购买的行权 价格和可购买的公司普通股数量应为
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为满足守则第409a、422和424节以及美国财政部条例第1.424-1节的要求，上述转换可能需要进行必要的调整。自根据第1.8(A)节进行转换时，每个转换后的公司期权应遵守紧接生效时间之前适用于相应公司期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款) ，除非本第1.8(A)节另有规定，或适用于对该公司期权持有人没有不利影响或 持有人书面同意的行政变更。
(B)公司RSU奖。在生效时间，由于合并，在不对公司RSU奖励的持有者 部分采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司RSU奖励，无论是否归属，应由母公司承担，并自动转换为母公司股权计划项下母公司普通股的母公司限制性股票 单位奖励，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于公司RSU奖励的条款和条件相同。除非 母公司普通股的股份总数将通过以下方法确定：(A)在紧接生效时间之前接受该公司RSU奖励的公司普通股数量乘以(B)股权奖励交换比率， 所产生的任何零碎股份向下舍入到母公司普通股的最接近的整体份额(经转换后的RSU)。在根据第1.8(B)节进行转换时，除第1.8(B)节另有规定外，每个转换后的RSU应遵守 在紧接生效时间之前适用于相应公司RSU奖励的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)，或 对转换后的RSU的持有者不不利或持有者书面同意的行政变更。
(C)公司PSU 奖项。在生效时间，由于合并，公司PSU奖获得者无需采取任何行动，每个公司PSU奖，无论是已授予的还是未授予的(为清楚起见，规定在紧接生效时间之前不再受业绩标准约束的任何此类奖项，应受到上文第(B)款所述的公司RSU奖的待遇)。截至紧接生效时间 之前未偿还的股份应由母公司承担，并自动转换为母公司股权计划项下母公司普通股的母公司限制性股票单位奖励，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于公司PSU奖励的条款和条件相同。但该奖励所涉及的母公司普通股股份总数将通过以下方式确定：(A)根据适用的奖励协议规定的该公司PSU奖励条款的要求，在紧接生效时间之前受该公司PSU 奖励的公司普通股数量(前提是，本公司将真诚地与母公司就根据该奖励协议的条款要求由公司董事会薪酬委员会衡量的任何实际业绩的确定进行协商)，(A)根据该奖励协议的条款，在紧接生效时间之前受该公司PSU 奖励的公司普通股数量(前提是，本公司将真诚地与母公司协商，以确定根据该奖励协议的条款需要由公司董事会薪酬委员会衡量的任何实际业绩)。按(B)股权 奖励交换比率(转换后为PSU？)，由此产生的任何零碎份额向下舍入为母公司普通股的最接近的整体份额。在根据第1.8(C)节进行转换时，除第1.8(C)节另有规定外，每个转换后的PSU应遵守紧接生效时间之前适用于相应公司PSU奖励的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)，或者 适用于对该转换后的PSU的持有者不不利或持有者书面同意的行政变更。
(D) 自生效时间起，母公司应根据第1.8节的条款 承担紧接生效时间之前尚未完成的公司期权、公司RSU奖励和公司PSU奖励(统称为公司股权奖励)。母公司应采取一切必要或适当的行动来遵守第1.8节的条款，包括寻求任何必要的监管或股东批准。在生效时间 之前，公司应向每位公司股权奖励持有人发出书面通知，告知该持有人合并对公司股权奖励的影响。此外，母公司亦可选择在适用法律许可的范围内，将公司股票计划截至生效日期的可用股份储备转换为母公司股权计划，并根据适用法律将其承担(与本节1.8所述的基准相同)。
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(E)ESPP。关于公司2011年员工购股计划(ESPP)，公司应采取ESPP和适用法律规定的一切必要或要求的行动(包括获得公司董事会或其适当委员会的任何必要决定和/或决议，并在适当情况下修改ESPP的条款)，以确保(A)ESPP项下的任何新的要约期不得在本协议日期或之后获得授权或开始，(B)ESPP项下的任何当前要约期根据生效时间的发生，(C)任何当前的要约期被缩短和调整，以使前述条款(B)中规定的 任何提前终止生效，但在其他情况下，该调整后的要约期将被视为ESPP项下所有目的的完全有效和完整的要约期，(D)每个ESPP参与者在ESPP项下的累计缴款 将用于购买截至当前要约期结束时的公司普通股股票(根据条款的要求缩短)；(D)每个ESPP参与者在ESPP项下的累计缴款 将用于购买截至当前要约期结束时的公司普通股股票(根据条款的要求缩短以及(E)ESPP 将于生效时全部终止，此后不得授予或行使ESPP下的任何进一步权利。在最后行使日，本公司将根据ESPP的条款，将截至该日在每位参与者的ESPP下的 账户内贷记的资金用于购买全部公司普通股，据此购买的每股公司普通股应按照第1.7(A)(I)和(Ii)节的规定处理。每位参与者在ESPP下的任何 累计贡献, 对于截至最终行使日未用于根据ESPP条款购买股票的部分，应在最终行使日之后在实际可行的情况下尽快退还给适用参与者。
(F)在生效时间之前，公司应采取一切必要的行动(包括 通过公司董事会(或公司董事会任何委员会)的该等决议并提供与此相关的所有必要通知)，以实现 第1.8条所设想的公司股权奖励的处理，终止自紧接生效时间之前(视生效时间发生而定)的每项ESPP和公司股票计划，并确保截至生效时间，任何人在任何公司福利计划(包括每个公司股票计划)下都没有任何 权利，除非有权收到第1.8节规定的付款或证券。
(G)母公司应根据本第1.8条 采取承担公司股权奖励所需的一切行动，包括必要时保留、发行和上市母公司普通股，以实现本第1.8条规定的交易。母公司应在合理可行范围内尽快(但在任何情况下均不迟于生效 时间后10个工作日)提交一份S-8表格(或任何后续表格)，内容涉及根据证券法登记母公司普通股股份所需的已转换公司期权、已转换RSU及 已转换PSU可发行的母公司普通股股份。
第1.9节。 重组。本协议旨在为美国联邦所得税目的制定一项重组计划，根据该计划，该合并将被视为 一个综合计划，该计划将符合守则和财政部条例第1.368-2(G)节第368(A)节的规定(母公司、合并子1、合并子 2和本公司均为本守则第368(B)节的当事人)。
第二条
交换证书
第2.1条。外汇基金。在生效时间或之前，母公司应向美国股票 Transfer&Trust Company，LLC或母公司决定的其他银行或信托公司存入符合公司合理要求的银行或信托公司(交易所代理)，以信托方式为 公司普通股的持有者的利益，按照第1.7节的规定进行交换：(I)代表足够交付的母公司普通股股数的无凭证记账股票，母公司应指示
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交易所代理根据本协议第2.2节的条款及时交付总股票对价，以及(Ii)等于 总现金对价的即时可用资金，连同根据第2.5节支付的代替母公司普通股零股的现金总额，母公司应指示交易所代理根据本协议第2.2节的条款， 根据本协议第2.2节的规定及时支付此类金额。母公司同意在需要时随时向交易所代理提供足够的现金，以根据第2.3条支付任何股息和其他分配。为公司普通股持有者的利益而存放于交易所代理的任何母公司普通股的现金和未经证明的记账股票，以下称为外汇基金。
第2.2条。交换程序。
(A)在生效时间后，交易所代理将在实际可行范围内尽快向每名股票记录持有人发送一份证书(在每种情况下，除关于持不同意见的股份外)：(I)以惯常格式发出的传送函(须指明只有在将证书交付给 交易所代理后才能完成交付，且证书的损失和所有权风险不得转移)及(Ii)用于交出证书以换取合并对价的指示。(B)除持不同意见的股份外，交易所代理将向每名证书持有人发出(I)惯常格式的递送函件(须指明只有在将证书交付给 交易所代理后方可交付)及(Ii)用于交出证书以换取合并代价的指示。在有效时间过后，在合理可行的情况下，在向交易所代理交出证书以及交易所代理为实现交换而合理需要的传送函、正式签立的证书和其他惯例文件后，母公司应安排交易所代理向该证书的持有人(或该持有人根据第2.2(D)条规定的受让人)发行并支付母公司普通股的全部股数(应为无证书的)，以换取该证书的持有者(或该持有者的受让人根据第2.2(D)条的规定)的全部股份数，以换取该证书的持有者(或该持有者的受让人根据第2.2(D)条的规定)持有的母公司普通股的全部股数(应为无证书的，现金 (包括持有人根据第2.3节有权获得的任何股息或其他分派，或根据本协议应支付的任何其他金额)和现金 的金额(包括根据本协议以前代表的公司普通股的总数 应根据本协议转换成的任何股息或其他分派)和现金金额(包括持有者根据第2.3节有权获得的任何股息或其他分派，或根据本协议应支付的任何其他金额)。交易所代理应根据正常的交换惯例，在遵守交易所代理为实现 有序交换而施加的合理条款和条件的情况下，接受该等证书。
(B)任何持有无证书公司股票的持有人将不会 被要求向交易所代理递交证书或签立的传送书，以收取有关该等无证书公司股票的合并代价。在有效时间过后，在合理可行的情况下，在 收到关于无证书公司股票持有人(或按照第2.2(D)条规定，该持有人是该持有人的受让人)的惯常形式的报文(应理解为，无证书公司股票持有人在收到代理报文或交易所代理可能合理要求的其他证据(如有)后，将被视为已转让该无证书公司股票)时，母公司应促使 交易所代理将该无证书公司股票转让给无证书公司股票持有人(或根据第2.2(D)条，该持有人是该持有人的受让人)。母公司普通股的全部股数(应为无证书账簿记录形式)和 根据本协议，无证书公司股票的总股数应转换为的现金金额(包括持有人根据第2.3节有权获得的任何股息或其他分派) 。
(C)根据第2.3节或 第2.5节支付的任何现金将不支付或不应计利息。
(D)如果转让的公司普通股所有权没有登记在公司的转让记录中 ，一股或多股母公司普通股，证明母公司普通股的股份总数以及该持有人根据第2.3节有权获得的任何股息或其他分派，只有在代表该公司普通股的股票向交易所代理出示的情况下，才可就该公司普通股向该受让人发行。提供所有合理需要的文件，以证明并 实现此类转让，并证明已支付任何适用的股票转让税。
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(E)在根据本第2.2条交换任何证书或无证书 公司股票后，母公司应在切实可行范围内尽快安排交易所代理向该证书或未证书公司股票的每位前持有人邮寄或交付一份报表，反映为此交换而发行的母公司普通股的全部股数。
第2.3条。关于未交换股份的分配。不得向任何未交出股票持有人或未交回股票持有人支付任何股息 或就记录日期在生效时间之后的母公司普通股股份 作出的其他分派，而该持有人将有权在母公司普通股股票交出时获得 股息或其他分派(届时，根据适用的欺诈或类似法律的效力，该持有人有权收取所有该等股息和分派， 无息)。
第2.4条。不再拥有公司普通股的所有权。母公司的所有普通股 根据第一条和第二条的条款转换公司普通股时发行的所有普通股和支付的现金(包括根据第2.3条支付的任何现金)应被视为在 完全满足与公司普通股相关的所有权利的情况下发行或支付。
第2.5条。没有 母公司普通股的零碎股份。根据本协议第1.7节的规定，在交出代表公司普通股或无证公司股票的证书进行交换时，不得发行少于一股母公司普通股的股票或股票。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议第1.7节转换的公司普通股的每个记录持有人，如果本来有权获得 母公司普通股的一小部分股份(在考虑到该持有人持有的所有公司普通股后)，将获得现金(不含利息)，金额等于该零头金额乘以纳斯达克上最后报告的 母公司普通股的销售价格(如中所述华尔街日报或(如未于内文报告)于 生效日期前最后一个完整交易日(或母公司与本公司共同选择的另一权威来源)。
第2.6条。终止外汇基金。外汇基金的任何部分，如在生效日期后六个月内仍未分派给无证书公司股票持有人或无证书公司股票持有人，须交付给母公司或在母公司指示下以其他方式交付给母公司，而任何持有证书或持有无证书公司股票的人在此之前未遵守本条第二条的规定，此后应仅向母公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的规限)寻求与无证书公司股票合并的对价
第2.7条。没有责任。母公司、合并子公司1、合并子公司2、本公司、尚存公司或交易所代理均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从外汇基金向公职人员交付的任何合并对价向任何人士负责。如果外汇基金的任何部分 在紧接外汇基金以其他方式逃脱给任何政府实体或成为任何政府实体财产的日期之前仍未分派给无证书公司股票持有人或无证书公司股票持有人，则在适用法律允许的范围内， 将成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该部分的任何人的所有索赔或权益的影响。
第2.8条。外汇基金的投资。外汇基金内的任何资金均可由外汇代理按母公司的指示进行投资；但该等投资须为美利坚合众国的义务或由美利坚合众国担保，并以美利坚合众国的完全诚信和信用为后盾，或以穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据 的义务为后盾。(由穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Services，Inc.)或标准普尔公司(Standard&Poor’s Corporation)分别以评级为A-1或P-1或更高的商业票据 为后盾)。此类投资产生的任何利息和其他 收入应及时支付给母公司。(A)外汇基金的任何投资有任何亏损；(B)外汇基金因任何原因而减少至低于交易所所需的水平
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代理人必须立即支付第1.7节规定的现金金额；或(C)母公司(或代表母公司的交易所代理)因任何原因无法迅速支付第1.7条规定的现金金额， 则母公司将或将促使尚存公司迅速更换或恢复外汇基金中的现金金额，以确保交易所 基金在任何时候都完全可供分配，并维持在交易所代理足以支付的水平外汇基金的任何投资利息或其他收入将按照母公司的指示 支付给母公司或尚存的公司。
第2.9条。证书丢失了。如果任何 证书已丢失、被盗或销毁，则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如尚存公司要求，该人将按尚存公司指示的合理金额投递保证金，以补偿针对该证书或其他文件(包括惯常形式的赔偿)提出的针对该证书或其他文件(包括惯常形式的赔偿)的任何索赔， 母公司合理地 要求，被盗或销毁证书针对原证书所代表的公司普通股适用的合并对价
第2.10节。扣押权。尚存的公司、母公司 和交易所代理均有权从根据本协议支付给任何公司普通股持有人或任何公司股权奖励持有人的代价中扣除和扣留根据守则及其颁布的规则和法规或州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而 要求扣除和扣缴的金额。在尚存公司、母公司或交易所代理(视属何情况而定)如此扣除和扣缴并及时支付给适用税务机关的金额范围内，就本协议的所有目的而言，该等扣除和扣缴的金额应被视为已 支付给尚存公司、母公司或交易所代理(视情况而定)与之相关的公司普通股或公司股权奖励股票持有人。
第2.11节。进一步的保证。于生效日期及之后，母公司之高级职员及董事将获授权以本公司名义及代表本公司、合并附属公司1或合并附属公司2签立及交付任何契据、卖据、转让或保证，并以本公司名义及代表合并附属公司1或合并附属公司2采取及进行任何其他行动及事情，以归属、完善或确认记录或以其他方式向尚存公司授予、完善或确认或以其他方式授予、完善或确认任何权利、所有权及权益 幸存公司因合并或与合并相关而获得或将获得的财产或资产。
第2.12节。转库 账簿。在生效时间，公司普通股转让(紧接生效时间之前已发行的股票)的转让不再登记在公司的记录上。自 生效时间起及之后，股票和无证书公司股票的持有者将不再对证书和无证书公司股票以前代表的该等公司普通股拥有任何权利，除非本条例或法律另有规定。在 生效时间或之后，因任何原因提交给交易所代理或母公司的任何股票应转换为与其先前代表的公司普通股股票以及根据第2.3节持有者有权获得的任何股息或 其他分派有关的合并对价。
第三条
公司的陈述和保证
除非在本文件日期前提交的公司美国证券交易委员会报告中另有明确披露(除(I)仅包含在此类公司美国证券交易委员会报告的风险因素部分中的任何信息，且
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(Ii)任何前瞻性陈述，或类似预测性或前瞻性的其他陈述，在每种情况下均包含在该等公司美国证券交易委员会报告中，或如 公司披露日程表的相应章节或小节(或公司披露日程表的任何章节或小节中所述，只要其适用性从所披露的事项的表面上看是合理显而易见的)，公司特此向母公司、合并子公司1和合并子公司2陈述并保证如下：
第3.1节。 公司组织。本公司及其附属公司均按其 组织或组成的司法管辖区法律妥为组织或组成，并根据其 组织或组成的司法管辖区法律有效地存在及信誉良好或类似的概念，并拥有所有必需的法人、有限责任公司或有限合伙企业权力(视乎情况而定)，以拥有其物业及资产及进行目前所进行的业务，除非未能在该等司法管辖区内具备如此 资格或良好声誉不会对本公司造成重大不利影响(个别或整体而言)。公司组织文件和公司各重要子公司的组织文件副本 (定义见美国证券交易委员会颁布的S-X法规)以及对本协议日期的所有修订均已提供给母公司或其代表，截至本协议日期，该等文件是准确和完整的。
第3.2节。经商资格。本公司及其 每家附属公司均具备作为外国公司、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)的正式资格，并在其拥有或租赁的物业的性质或其经营的业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区具有良好信誉或类似的概念，除非未能具备上述资格或良好信誉不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，则不在例外情况下，本公司及其 附属公司均有资格作为外国公司、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)开展业务，并在其拥有或租赁的物业的性质或其经营的业务性质需要具备良好信誉或类似概念的情况下经营业务。
第3.3条。没有冲突或违规行为。本协议的签署、交付以及在收到所需的公司投票和第4.18条陈述的准确性的前提下，公司履行本协议不会也不会(A)任何公司组织文件或(B)公司子公司的任何组织文件的任何规定，(Ii)在收到第3.4条规定的任何同意的情况下，违反法律的任何规定或任何政府实体的任何命令、判决或法令。 (3)本协议不违反或不会违反(A)任何公司组织文件或(B)公司子公司的任何组织文件，(Ii)在收到第3.4条规定的任何同意的情况下，违反法律的任何规定或任何政府实体的任何命令、判决或法令 (Iii)在收到本公司披露明细表附表3.4所列的任何同意后，导致对本公司或其任何子公司的任何资产、财产或权利设立或施加任何留置权(许可留置权除外)，或导致或给予他人任何取消、修改、修订、加速的权利。撤销或暂停本公司的任何许可证和许可，或 (Iv)违反或导致违反或构成(在适当通知或过期或两者兼而有之的情况下)违约，或导致或给予他人任何合同、协议、租约或文书项下的任何取消、修改、修订或加速的权利，本公司或其任何子公司是该合同、协议、租约或文书的一方，或其任何财产或资产受该等合同、协议、租约或文书的约束，但第(I)(B)款除外。对于任何此类 违规、违规或违约行为，无论是单独还是合计，都不会对公司造成重大不利影响。
第3.4条。同意和批准。对于公司签署和交付本协议，或公司或其子公司履行本协议项下的义务，不需要或不需要任何政府实体的同意、放弃、授权或批准，也不需要向任何政府实体申报、通知或提交或登记，但以下情况除外：(I)根据DGCL向国务秘书提交合并证书；(Ii)根据 向国务秘书提交随后的合并证书。(Iii)根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(“HSR法”)提交通知和报告表；。(Iv)适用于经 修订的1933年“证券法”及其颁布的规则和条例(“证券法”)和根据其颁布的“1934年证券交易法”(“交易法”)的适用要求； (V)同意、放弃、授权。
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在交易结束前获得或做出的同意、豁免、授权、批准、声明、通知、备案或注册，如果未获得或做出，不会对公司产生重大不利影响。
第3.5条。协议的授权和有效性。公司拥有 必要的公司权力和授权，在收到所需的公司投票并假设第4.18节陈述的准确性的情况下，执行、交付和履行本协议项下的义务，并 据此完成预期的交易。假设第4.18节陈述的准确性，本公司签署和交付本协议以及本公司履行本协议项下的义务和完成本协议项下的交易均已得到公司董事会的正式授权，并假设母公司在第4.18节陈述的准确性，除所需的公司投票和提交合并证书和后续合并证书外，本公司不需要任何其他公司 程序来授权本协议和本协议拟进行的交易。本协议已由本公司正式有效地签署和交付，假设母公司、合并子公司1和合并子公司2适当地执行和交付，本协议应构成 公司的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守(I)破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利强制执行有关或影响的类似法律的影响 一般情况下，以及(Ii)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)
第3.6节。 大写及相关事项。
(A)本公司的法定股本包括(I)2,020,517,472股 普通股，每股票面价值0.00000625美元，其中包括(X)1,800,000,000股公司普通股，(Y)200,000,000股B类普通股(B类普通股)和(Z) 20,517,472股C类普通股(B类普通股)和(Ii)2,000,000股C类普通股截至2022年1月6日下午5点(太平洋时间)(公司资本化时间)，已发行和已发行的公司普通股为1,130,523,605股，没有公司B类普通股、公司C类普通股 已发行或已发行的公司优先股。截至公司资本化时间，有(I)购买总计23,116,917股已发行和已发行公司普通股的公司期权，(Ii)60,025,204股已发行和已发行公司RSU奖励的公司普通股 ，以及(Iii)6,260,031股已发行和已发行公司PSU奖励的公司普通股。
(B)截至本公司资本化时间，根据公司福利计划可供发行的公司普通股为310,730,084股 (其中包括根据公司股票计划可供发行的150,915,946股公司普通股和根据ESPP可供发行的159,814,138股公司普通股)。关于截至公司资本化时间尚未完成的任何公司股权奖励 ，(I)公司股权奖励的每一次授予都是由所有必要的公司行动正式授权，不迟于该公司股权奖励的授予条款生效之日(授予日期 )，包括(如果适用)公司董事会或其委员会或其正式授权的代表的批准，以及公司股东所需数量的 批准如果有，由协议各方在授予日期后的合理时间内正式签立并交付，(Ii)每项此类授予是根据适用的公司福利计划(包括适用的公司股票计划)的条款，在所有实质性方面符合交易法和所有其他适用法律，包括纳斯达克的规则，(Iii)每个公司购股权的每股行权价不低于适用授予日期的公司普通股的公允市值，(Iv)每项该等赠款在本公司的财务报表(包括相关附注)中均按照公认会计原则在所有重要方面妥为入账，并根据交易所法令及所有其他适用法律在本公司美国证券交易委员会报告中披露, 以及(V)授权日之后未对任何 公司股权奖励进行实质性修改。所有的公司股权奖励都以以前提供给母公司的形式的奖励协议来证明。
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(C)公司披露日程表的附表3.6(C)(I)包括一份完整的清单，包括截至 每个已发行公司期权、公司RSU奖和公司PSU奖的公司资本化时间、每个公司股权奖持有人的姓名、每个公司股权奖相关的公司普通股股票数量、授予公司股权奖的公司股票计划、每个公司股权奖的到期日(如果有)、每个公司股权的行使价(如果有)未来归属事件时可发行的 股数量。公司披露明细表附表3.6(C)(Ii)列明，截至公司资本化时间，持有要约书或其他合同或公司福利计划的每位员工或其他人士， 预期授予、或有权购买或接受(A)关于公司股权的公司股权奖励或(B)公司的其他证券，这些股票在 协议的日期均未发行或授予，以及该等公司股权奖励或其他证券的数量。(B)公司信息披露日程表的附表3.6(C)(Ii)列明，持有要约书或其他合同或公司福利计划的每位员工或其他人士，计划授予、或有权购买或接受(A)关于公司股权的公司股权奖励或(B)于 协议日期尚未发行或授予的其他公司证券。
(D)截至公司资本化时间的公司普通股已发行和已发行股票(I)已正式授权和有效发行，且已缴足股款且无需评估，(Ii)在所有重大方面符合所有适用的美国 联邦和州证券法。于本公司资本化时间，除上文第3.6(A)节或本公司披露附表3.6(B)、3.6(C)或3.6(D)所载者外，可换股高级票据契约或封顶催缴文件：(I)本公司并无发行及发行股本，且本公司并无任何可转换为或可交换本公司任何股本 股份的未偿还证券、任何认购或购买权利或任何购股权或任何协议，规定发行(或有或有)本公司的任何股本，或要求发行任何催缴或承诺发行本公司的任何股本 ，或可转换为或可交换为本公司的任何股本的任何股额或证券；此外，(Ii)本公司并无任何义务回购或以其他方式收购或注销，或根据证券法登记本公司的任何股本股份。(Ii)本公司并无任何义务回购或以其他方式收购或注销，或根据证券法登记本公司的任何股本股份。除可换股优先票据外，本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务为其持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)的债券、债权证、票据或其他债务。截至公司资本化时间，除上文公司披露明细表第3.6(A)节、可转换优先票据契约或封顶赎回文件中所述外，没有未偿还的股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权。 可转换优先票据契约或封顶赎回文件中没有未偿还的股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权, ？影子股权、业绩单位或其他 补偿权或奖励(在每种情况下，由本公司或其任何子公司颁发)，可在递延或其他基础上转换为公司普通股或可对其行使的公司普通股股份，或与公司普通股价值挂钩或 基于公司普通股价值的其他权利。
(E)所有可换股优先票据乃根据可换股优先票据契约发行，而可换股优先票据的所有条款及条件 均由可换股优先票据契约证明，而所有封顶认购期权均根据封顶催缴文件作出并由封顶催缴文件证明，本公司或本公司任何附属公司并无就可换股优先票据或封顶认购期权订立任何其他协议或 份函件。
(F)本公司在 本公司组织文件中没有权利计划、毒丸或其他类似协议或安排或任何反收购条款，该等条款或条款在生效时适用于本公司、本公司普通股、本协议预期的合并或其他交易。(F)本公司的组织文件中没有适用于本公司、本公司普通股、合并或本协议预期的其他交易的权利计划、毒丸或其他类似协议或安排或任何反收购条款。
第3.7条。子公司和股权投资。截至本公告日期，除 公司披露明细表附表3.7所述外，本公司及其附属公司并无直接或间接拥有或持有任何权利收购任何其他人士的任何重大股本或任何其他重大证券、权益或投资，但 构成现金或现金等价物的投资除外，但在正常业务过程中为现金管理或被动投资目的而收购的上市人士股权除外。资本的全部流通股 股票，或有限责任公司的权益或其他所有权
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本公司各附属公司的权益(视何者适用而定)均为有效发行、全数支付及毋须评估的权益，并由本公司直接或间接登记及实益拥有。 本公司或本公司其中一家附属公司于本协议日期拥有本公司各附属公司的所有股本股份、有限责任公司权益或其他所有权权益 的有效及有价证券所有权，除准许留置权及该附属公司的组织文件或根据适用的证券法规定的转让限制外，不受任何留置权及转让限制的影响。 本公司或本公司其中一家附属公司于本协议日期拥有有效且可出售的所有权，拥有本公司各附属公司的所有股本股份、有限责任公司权益或其他所有权权益 。本公司的任何附属公司均不拥有本公司的任何股本。没有流通股期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、幻影股权、业绩单位或其他补偿权或奖励(在每种情况下，由本公司或其任何子公司颁发)可在 递延基础上或以其他方式转换为或可为本公司任何子公司的任何股本、有限责任公司权益或其他所有权权益而转换为或可行使的，或与任何股本或有限责任公司的其他所有权权益相关联或基于其价值而转换或行使的其他权利。本公司及其任何附属公司均无义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销或根据证券法登记本公司任何附属公司的任何股本、有限责任公司权益或其他所有权权益 。
第3.8条。美国证券交易委员会公司报道。
(A)本公司及其附属公司已自2018年12月31日起向美国证券交易委员会提交本公司或其任何附属公司根据交易所法案须提交的每份报告及最终委托书(连同其所有修订及 补充文件)(因该等文件自提交之时起已予修订或补充， 公司美国证券交易委员会报告)。(B)本公司及其附属公司已将本公司或其任何附属公司根据交易法须自2018年12月31日起向美国证券交易委员会提交的每份报告及最终委托书(连同其所有修订及 补充文件)提交予美国证券交易委员会。截至各自日期，美国证券交易委员会公司报告(I)在本声明日期前提交的任何修订或补充生效后，(I)在所有重大方面均符合交易所法的要求，(Ii)没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有遗漏陈述其中所述重大事实所必需或必要的重大事实，鉴于该等陈述所依据的 情况，该等陈述不具误导性。据本公司所知，美国证券交易委员会员工在本公告日期或之前并无收到美国证券交易委员会员工对本公司美国证券交易委员会报告的重大悬而未决的意见。据本公司所知 ，在本协议日期或之前提交的任何公司美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
(B)本公司美国证券交易委员会报告所载经审核综合财务报表及未经审核中期综合财务报表(包括附注 (如有))在各重大方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则及规例，乃根据于所涉及期间内一致应用的公认会计原则编制(其中或附注可能有所注明及美国证券交易委员会10-Q表格所容许的未经审核报表除外)，并在所有材料中公平列报。(B)本公司所载的经审核综合财务报表及未经审核中期综合财务报表(包括附注 (如有的话))在各重大方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则及规例，且于所有材料中均属公平列报本公司及其综合附属公司于各自日期的综合财务状况，以及截至该日止各期间的综合经营业绩及现金流量(就其中所包括的未经审核中期财务报表而言，须按正常年终调整及无完整附注的情况下，作出正常的年终调整)，以及截至该日止各期间的综合经营业绩及现金流量(就其中所包括的未经审核中期财务报表而言，须作出正常的年终调整及没有完整的附注)。
(C)本公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括有关本公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约)，以及任何未合并的联营公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)或任何表外安排(定义见S-K规例第303(A)项)的一方，亦无任何承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括本公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约)或任何表外安排(定义见S-K规例第303(A)项该合同的目的或预期效果是避免在美国证券交易委员会报告中披露涉及本公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。
第3.9条。未发生某些变化或事件。 (A)自2020年12月31日至本协议日期，未对公司产生任何重大不利影响；(B)自2020年12月31日至本协议日期
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除本公司披露明细表另有规定外，本公司或其附属公司概无采取或不采取任何行动，而该等行动若在本协议日期 之后及截止日期前采取，除第5.1(A)(Ii)节、第5.1(A)(V)(A)节、第5.1(A)(Vii)节或第5.1(A)(Viii)节外，须经母公司同意。
第3.10节。税务问题。
(A)除《公司披露日程表》附表3.10所列或不会单独或合计对公司产生重大不利影响的情况外：
(I)(A)本公司及其各附属公司已于到期时提交适用法律 规定须就本公司及其各附属公司提交的所有报税表；(B)截至提交该等报税表时，所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整；(C)本公司及其各附属公司 所欠的所有税款(不论是否经证明在任何报税表上已到期及应缴)(如被要求缴付，则已缴付)(正在缴纳的税款除外)(D)截至本公司最近一份财务报表之日，本公司或其任何附属公司尚未到期应付或正真诚抗辩的应计税项负债，已按公认会计原则计入本公司财务报表； 本公司或其任何附属公司的任何应计税项尚未到期应付或正在真诚抗辩的，已按公认会计原则计入本公司财务报表；
(Ii)本公司或其任何附属公司目前并无任何税务方面的诉讼、诉讼、法律程序、调查或审计悬而未决，任何税务机关亦未以书面形式提出任何额外税款的申索；(Ii)本公司或其任何附属公司并无就任何税项 提出任何额外税项的诉讼、诉讼、法律程序、调查或审计；
(Iii)本公司或其任何附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区内的任何税务机关均未 以书面申索该司法管辖区是否或可能须由该司法管辖区缴税；
(Iv)(A)除在正常业务过程中提出的任何此类请求外，没有未解决的延长本公司或其任何子公司缴纳任何税款或提交任何纳税申报表的请求 ；(B)没有豁免或延长目前有效的本公司或其任何子公司评估或征收任何税款的任何适用诉讼时效；(C)公司或其任何子公司均不是任何协议(主要与税收无关的习惯商业合同除外)的一方，也不受任何协议约束，该协议规定缴纳税款、支付税收损失、享有退税权利或类似的税务事项；(C)公司或其任何子公司均不是任何协议(主要与税收无关的习惯商业合同除外)的一方，也不受任何协议约束；
(V)本公司及其各子公司已预扣 ，并支付了与已支付或欠任何股东、员工、债权人、独立承包商或其他第三方的任何款项相关的所有需要预扣的税款；
(Vi)在过去两年内，本公司或其任何附属公司均未在声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条规管的交易中分销他人的股票，或由另一人分销股票 ；
(Vii)除准予留置权外，公司及其子公司的任何资产或财产均无留置权；
(Viii)本公司及其附属公司从未是提交综合、联名、单一或合并纳税申报表的联营集团的成员 (守则第1504(A)节界定的联营集团除外，其共同母公司为本公司)。本公司或其任何子公司均不承担任何人( 本公司及其任何子公司除外)根据财政部条例§1.1502-6(或美国州、当地或非美国法律的任何类似规定)、作为受让人或 继承人、通过合同(主要与税收无关的任何习惯商业合同除外)或其他法律实施方式的任何纳税责任；
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(Ix)本公司及其子公司既未参与也无任何责任或义务与《财务条例》第1.6011-4节所指的任何应报告交易有关；
(X)公司及其子公司未根据CARE法案申请或获得任何税收减免或其他税收优惠，包括 根据CARE法案申请任何税收抵免或选择推迟支付任何税款；以及
(B)本公司及其任何 附属公司均未采取或同意采取任何行动，或并不知悉任何事实或情况会妨碍该合并符合守则第368(A)条所指的重组资格。
第3.11节。没有未披露的负债。除《公司披露日程表》附表3.11所列外，本公司或其任何附属公司并无任何负债或义务须在根据公认会计准则编制的资产负债表(或其附注)上反映或保留，但(A)根据本公司截至2020年12月31日的综合资产负债表披露、反映或预留的负债或 义务，或包括在本报告日期前提交的本公司美国证券交易委员会报告或附注 中提及的负债或义务除外。 在本公司截至2020年12月31日的综合资产负债表中披露、反映或预留的负债或义务，或在本报告日期前提交的本公司或其附注中提及的本公司或其任何附属公司的负债或义务除外。 (B)根据自2020年12月31日以来的惯例在正常业务过程中产生的负债或义务；(C)对公司 及其子公司整体而言不会被合理预期为重大的负债或义务；或(D)根据本协议或与本协议拟进行的交易相关而产生的负债或义务。
第3.12节。公司财产。
(A)本公司或其任何附属公司均无任何不动产。
(B)公司披露明细表的附表3.12(B)列出了本公司或其任何附属公司拥有租赁权益、许可证或类似占用权(不论作为出租人或承租人)且涉及 公司或其附属公司每年支付的基本租金超过50万美元的所有租赁、场地租赁、分租和占用协议及其所有实质性修订 公司或其子公司每年支付的基本租金超过50万美元(每个公司租赁本公司或其 子公司作为承租人的公司租约所涵盖的财产在本文中称为公司财产)。
(C)自2020年12月31日以来，除本公司披露附表3.12(C)所载者外，并无任何公司 租约作出任何对本公司及其附属公司的业务有重大不利的书面修订或修订，且任何公司租约的任何一方均未就本公司或其附属公司的任何违约或违约向本公司或其附属公司发出书面通知，或据本公司所知，就本公司或其附属公司的任何违约或违约提出索赔，但个别或所有公司租约均属有效，且完全有效，但须受一般债权人的权利及衡平法补救办法的限制，但个别或整体不会对公司造成重大不利影响的情况除外。
第3.13节。知识产权。
(A)除本公司披露日程表附表3.13(A)所载或不会单独或合计对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司独家拥有本公司所有知识产权的所有权利、所有权和权益，或拥有有效和可强制执行的许可证或使用权，在每种情况下均免费 ，且无任何留置权(许可留置权除外)；(Ii)据本公司所知，没有任何第三方侵犯本公司的知识产权；(Ii)据本公司所知，没有第三方侵犯本公司的所有知识产权 ，且没有任何留置权；(Ii)据本公司所知，没有第三方侵犯本公司的所有知识产权(Iii)在本协议日期之前的三(3)年期间，本公司或其子公司目前或以前进行的业务运营 ，也不使用本公司
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本公司及其子公司使用的自有知识产权侵犯、稀释、挪用或侵犯(或在该 三(3)年期内侵犯、稀释、挪用或侵犯)任何第三方的知识产权；(Iv)没有未决(或自2020年12月31日以来)或(据本公司所知) 针对本公司或其子公司的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼：(A)(A)没有任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼悬而未决(或自2020年12月31日起)，或据本公司所知， 没有针对本公司或其子公司的书面威胁：(A)或(B)挑战本公司或其 子公司对本公司拥有的任何知识产权的所有权或使用权，或其有效性或可执行性。前述第(Iii)款是对本公司或其子公司侵犯知识产权 的唯一陈述和担保。
(B)《公司披露日程表》的附表3.13(B)(I)列明了构成公司所有知识产权(公司注册知识产权)的所有已发布、已注册或待处理的知识产权申请(包括注册域名)和 记录的所有者、申请日期、注册或发布、专利、注册或申请编号，以及每项申请的相关司法管辖权(视适用情况和其中所述)的真实和完整的 清单。除个别或合计不会对公司 造成重大不利影响外，已全额支付与所有公司注册知识产权相关的所有必要的登记、维护和续展费用，并已向任何适用司法管辖区的相关政府实体提交与该公司注册的知识产权相关的所有必要文件，以维护该公司的注册知识产权。 该公司注册的知识产权已全部支付，且与该公司注册的知识产权相关的所有必要文件均已提交给任何适用司法管辖区的相关政府实体，以维护该公司的注册知识产权。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司注册的知识产权仍然存在、有效及可强制执行，并未被无意放弃或注销。
(C)公司及其子公司采取商业上合理的步骤，以保护和维护其在以下方面的权利：(I)公司拥有 知识产权(包括与 现任和前任高管、创始人、员工和承包商签署保密协议和知识产权转让协议(目前授予转让，但仅在必要时影响适用法律下的知识产权转让)，这些高管、创始人、员工和承包商参与开发或创造公司拥有的知识产权)，以及(Ii)公司拥有的任何重大贸易秘密，但每个 (I)及(Ii)项中任何一项失实及正确，对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响。在过去六(6)年或以其他方式，任何前任或现任高管、创始人、承包商或 员工均未在公司拥有的任何知识产权中拥有任何权利、所有权或权益，除非上述任何事项未能属实和正确 对公司及其子公司整体而言并不重要。
(D)据本公司所知，本公司及其任何附属公司(I)均未(I)将本公司拥有的任何知识产权独家许可予任何第三方，(Ii)本公司或其任何附属公司亦未订立任何合约，在第(I)及(Ii)项中，本公司或其任何附属公司以其他方式实质限制其将该等公司拥有的知识产权作商业用途的能力，在按照过去惯例在正常过程中进行公司及其子公司的业务时(不包括 (X)任何此类合同，其中公司知识产权在正常业务过程中以非独家方式获得许可(包括当公司的产品或服务被分销，或者 与第三方在许可的知识产权中捆绑在一起时)，(Y)任何对外分销商、经销商、销售代表、市场营销和类似协议，根据这些协议，在正常过程中与 就特定地理区域授予独家经营权以及(Z)任何包含对公司拥有的知识产权的利用的许可或限制的合同，而 许可或限制对公司及其子公司整体而言不是实质性的)。
(E)本公司或其任何 附属公司均不是任何协议的订约方，该协议义务或以其他方式导致将母公司或其任何附属公司拥有的任何已发布专利因合并而许可或再许可(或许可或再许可的义务)给第三方 。
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(F)本公司及其附属公司在开展业务时拥有、租赁或使用的计算机硬件、软件、网站、移动应用程序、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、通信网络和其他信息技术系统，以及向本公司提供产品或服务的计算机硬件、软件、网站、移动应用程序、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、通信网络和其他信息技术系统。？业务系统)(I)根据其文档和 功能规格在所有重要方面运行和执行，(Ii)在本协议日期前三(3)年期间没有出现故障或故障，对公司或其子公司的业务运营造成重大或长期中断 ，(Iii)在所有重大方面足以支持公司及其子公司在本协议日期进行的业务。除非不会对本公司造成重大影响 ，否则本公司及其子公司将保持行业标准的安全、数据备份、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，以确保在发生灾难或业务中断时，物资业务系统能够继续运行，并遵守相关规定。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司已采取符合现行行业标准的合理而适当的 措施，以保护业务系统(以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和安全性，以免受到任何未经授权的 使用、访问、中断, 修改或损坏。除不会对本公司造成重大不利影响外，在过去 二十四(24)个月内，并无(I)该等业务系统的安全受到重大未经授权的入侵或破坏，或(Ii)该等业务系统的故障或其他不合标准的表现对本公司或其附属公司的业务造成重大干扰。
(G)本公司或其任何子公司均未向任何托管代理或除本公司或其子公司的员工或负有书面保密义务的其他人员 披露、许可、提供或交付本公司专有软件的任何材料的任何源代码。未发生任何事件，也不存在 任何情况或条件(包括合并的完成)，即任何人(无论是否发出通知或经过一段时间)都合法地有权要求交付、许可或披露任何材料公司专有软件的任何源代码(截至本协议日期，该 个人不是公司或其任何子公司的员工或服务提供商，该员工或服务提供商已订立对源代码保密的具有约束力的义务)。除个别或合计不会对公司产生实质性不利影响的情况外，公司或其任何子公司均未以任何方式使用开源软件，而该等方式对于任何公司产品或服务或公司 专有软件而言，(I)要求以源代码形式披露或分发公司产品或服务或公司专有软件，(Ii)要求公司产品或服务或公司专有软件 为制作衍生作品的目的， 要求以源代码形式披露或分发公司产品或服务或公司专有软件，(Iii)对分销本公司产品或服务或本公司专有软件所收取的代价施加任何限制，或(Iv)为本公司或其附属公司订立或声称为本公司或其附属公司订立限制本公司销售、利用、使用或分销本公司产品或服务或本公司专有软件的能力的其他 重大义务。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外， , 对于公司或其子公司正在或曾经使用的任何开源软件，公司及其子公司一直并在实质上遵守与此相关的所有适用协议 。
(H)除非不会单独或合计对公司产生实质性的不利影响，否则公司 专有软件或业务系统不包含任何后门、掉落死机设备、定时炸弹、特洛伊木马程序、病毒、蠕虫、间谍软件或广告软件(这些术语 在软件行业中通常被理解)或任何其他设计或意图具有以下任何功能的代码：破坏、禁用、损害或以其他方式阻碍任何存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备(统称为恶意代码)。除非个别或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则任何公司 专有软件或公司产品或服务均不包含未更正的重大错误、编程错误或异常、隐藏或锁定的内容(从公司产品或 的普通课程用户的角度来看
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服务)或其他复活节彩蛋。公司及其子公司实施商业上合理的措施，旨在防止恶意代码引入公司 专有软件和业务系统(如果在公司或子公司的控制范围内)。
第3.14节。 许可证和许可证。本公司及其附属公司拥有或拥有所有权利、所有权 及于各自许可证、许可证、特许经营权、注册、授权及批准( 公司许可证及许可)的所有权利、所有权 及于各自许可证、许可证、特许经营权、注册、授权及批准中的所有权利、所有权及权益( 公司许可证及许可)，但以个别或整体而言，该等资料对本公司及其附属公司并无重大影响。每个公司许可证和许可证均已正式获得、有效且完全有效，不受撤销、取消、暂停或宣布该公司许可证和许可证在任何方面无效的任何待决或(据本公司所知)受到威胁的行政或司法程序的约束，除非在每种情况下，这些程序不会单独或整体对公司造成重大不利影响。除非 合理预期对本公司及其附属公司(作为整体)具有重大意义，否则本公司许可和许可允许本公司及其附属公司继续合法经营目前进行的业务 ，本公司或其附属公司的任何业务均未以违反任何公司许可和许可授予的任何条款或条件的方式进行。(B)本公司或其附属公司的任何业务均不得以违反本公司执照和许可授予的任何条款或条件的方式进行 ，否则本公司许可和许可允许本公司及其附属公司继续合法开展业务 ，且本公司或其附属公司的任何经营均未违反授予任何公司许可和许可的任何条款或条件。
第3.15节。遵守法律。
(A)本公司及其附属公司的业务运作一直按照所有适用法律、 规例、命令及所有对该等实体及其资产、物业及营运拥有司法管辖权的政府实体的其他要求进行，但不符合 预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大的 合计的不合规情况除外。(B)本公司及其附属公司的业务运作已按照所有适用法律、 规例、命令及所有对该实体及其资产、物业及营运拥有管辖权的政府实体的其他规定进行，但不符合规定的情况则不在此限。除本公司披露日程表附表3.15所载者外，自2018年12月31日以来，本公司或其 附属公司并无收到任何违反(或据本公司所知)违反任何该等法律、法规、命令或其他法律规定的书面通知(或与此有关的任何调查)，除非 合理地预期该等违反行为个别或合计对本公司及其附属公司(整体而言)有重大影响，而本公司或其附属公司亦无违约适用于其任何资产、物业或业务的任何国家、联邦、州或地方法院或国内或国外政府或监管机构或仲裁员的禁令或 法令，除非合理预期个别或合计 对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义。尽管如上所述，本第3.15(A)节不包含本公司关于隐私或数据安全的任何声明或担保，或 任何数据保护要求。
(B)本公司及其每位高级管理人员在所有重大方面均遵守(I)2002年“纳斯达克法案”的 适用条款以及根据该法案或交易所法案(“纳斯达克法案”)颁布的相关规则和规定，以及(Ii)纳斯达克全球精选市场(微博)适用的上市和公司治理规则和规定。除交易法(包括但不限于第13(K)(2)及(3)条)所准许者外，自萨班斯-奥克斯利法案颁布以来，本公司或其任何联属公司均未曾向本公司任何行政人员或董事作出、安排或修改(以任何重大方式)个人贷款。 “萨班斯-奥克斯利法案”颁布以来，本公司或其任何联属公司均未向本公司任何高管或董事发放、安排或修改(以任何重大方式)个人贷款。
(C)本公司管理层已(I)实施(X)披露控制和程序，以确保与本公司(包括其合并子公司)有关的重大信息由这些实体中的其他人向本公司管理层披露，(Y)财务报告的内部控制制度足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，以及(Ii)根据本报告日期前的最新评估进行披露。向本公司的审计师和本公司董事会的审计委员会报告(A)内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。
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为公司审计师发现内部控制中的任何重大弱点，以及(B)涉及管理层或在公司内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。
第3.16节。诉讼。除本公司披露附表 附表3.16所述外，本公司并无向任何政府实体或任何 性质的仲裁员提出或针对本公司或其附属公司或其任何高级管理人员或董事(以其身份)提出或针对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、法律程序、传票或调查，据本公司所知，该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序、传票或调查对本公司或其附属公司或其任何高级管理人员或董事(以该等身分)个别或合计已对本公司或其附属公司或其任何高级管理人员或董事(以该等身分)造成或将合理地预期会对本公司造成重大不利影响 。在任何政府实体或任何性质的仲裁员面前，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司的重大判决、法令、强制令、规则或命令受到威胁。
第3.17节。合同。
(A)《公司披露日程表》的附表3.17(A)列出了截至本合同日期的所有合同的完整和正确的清单。
(B)每份合同均对本公司或其子公司有效、具有约束力和可强制执行，据本公司所知，根据其条款，对本合同的其他各方均有效，并具有全部效力和效力，但须受以下条件限制：(I)破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利的一般执行有关或影响执行的类似法律的影响；以及(Ii)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)，但不在下列情况下有效：(I)破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与执行债权人权利有关的类似法律的效力；以及(Ii)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，但不符合下列条件的除外 A公司重大不良影响。除《公司披露日程表》附表3.17(B)所述外，本公司及其子公司中的每一家均已履行了迄今为止根据任何合同必须履行的所有重大义务，且在履行、地位或与任何合同相关的任何其他方面(声称的或实际的)没有违约或违约，也没有发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件，除非在上述每一项的情况下 没有本公司的材料据本公司所知，任何合约的其他一方并无就该等合约违约，亦未发生任何在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成该等违约的事件，除非该等违约不会对本公司造成重大不利影响。
(C)合同是指任何书面协议、合同或承诺，公司或其任何 子公司是其中一方，或公司或其任何资产受其约束的任何书面协议、合同或承诺，构成：
(I)与前三大 (3)平台之一签订的关于公司产品或服务的应用内购买的合同或协议(每个平台为一个平台)，公司及其子公司(合计)在截至2021年11月30日的11个月内获得的收入可归因于该合同或协议(该等平台合同)；
(Ii)(A)与向本公司或其任何报告附属公司提供设备、货物或服务的十大供应商之一 签订的合同或协议(为免生疑问，包括第三方托管和云计算提供商，但不包括用于用户获取的与广告相关的供应商)(每个合同或协议为非UA供应商)，按本公司及其报告子公司(合计)支付给该等供应商的美元金额计算(截至2021年11月30日)( )向公司或其任何报告子公司提供广告相关供应商以供公司及其报告子公司在截至2021年11月30日的11个月内支付给此类供应商的美元金额的供应商(每个供应商为一个UA供应商)(合计 )(UA供应商合同)；
(Iii)数额超过1,000,000美元的按揭、契据、担保协议、担保、质押或其他与借款或信贷扩展有关的协议或文书(应收账款或在正常业务过程中应付并符合以往惯例的账款除外) ；
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(Iv)订立资本租赁义务超过1,000,000美元的合同或协议(不包括公司租赁) ；
(五)与第三方的合营、合伙或有限责任公司协议；
(Vi)竞业禁止协议或任何其他协议或义务，其目的是在任何 实质性方面限制(I)公司或其子公司开展业务的方式或地点，(Ii)公司或其子公司销售、供应、提供或分销任何类型的产品或服务的能力，或雇用或招揽任何人作为独立承包商雇用或聘用的能力，或(Iii)公司或其子公司使用或强制执行任何不起诉或主张的契约、和解或共存协定；
(Vii)限制或 限制本公司或其附属公司就其股本或有限责任公司权益(视属何情况而定)作出分配、宣布或支付股息的能力的协议；
(Viii)资本开支超过1,000,000元的协议，但公司租契除外；
(Ix)在 每宗个案中收购任何其他人士的全部或大部分股本、业务、财产或资产的协议或要约，而该等协议或要约对本公司会有重大影响；
(X)协议，根据该协议，(I)本公司或其子公司在截至2021年11月30日的11个月内收到或有权收到超过1,000,000美元的付款，并且本公司或其任何子公司向任何 个人许可或授予与本公司拥有的任何知识产权有关的任何权利，但(A)公司产品或服务的任何未经修改的标准最终用户许可协议，(B)保密协议，或(C) 属于的反馈、背景或类似许可或(Ii)公司向任何人许可知识产权，并据此公司或其子公司在截至2021年11月30日的11个月内支付或有义务支付超过2,500,000美元，或该人的许可是独家的，但(A)以下情况除外现成的(B)开放源码软件许可证；(C)对企业来说不是 材料的反馈、背景或类似许可证；(D)保密协议；或(E)与员工签订的保密和发明转让协议；(D)未经实质性定制的软件程序或 服务；或(E)标准条款下的商业可用软件程序或服务；(E)开放源码软件许可证；(C)对企业不重要的反馈、背景或类似许可证；(D)保密协议；或(E)与员工签订的保密和发明转让协议；
(Xi)与前十名之一签订的合同或协议在截至2021年11月30日的11个月内，按照客户向公司及其子公司支付的美元金额(合计 )，购买在公司产品或服务(每个广告客户)中投放的移动游戏广告的购买者(广告客户合同)；或
(Xii)(A)可转换 高级票据假冒和(B)封顶催缴文件。
第3.18节。员工计划。
(A)公司披露明细表的附表3.18(A)包含每个材料公司福利计划的正确和完整的清单。
(B)本公司已就每项重大公司福利计划向母公司或其法律顾问提供或提供所有计划文件(如有)的真实而完整的副本(如有)，包括相关的信托协议、资金安排、保险合同及其所有修订，以及所有非书面计划的书面摘要；在 适用的范围内，(I)公司或其任何子公司从美国国税局收到的关于该等文件是否符合纳税资格的最新决定信(如有)
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公司福利计划；(Ii)该公司福利计划的最新财务报表(如果有)；(Iii)最新的精算估值报告(如果有)；(Iv)当前 汇总计划说明和任何重大修改摘要；以及(V)最近计划年度的5500年度报表/报告及其所有时间表。
(C)本公司或其任何前身或ERISA关联公司均未发起、维持、 参与、贡献、或有或有任何义务，或以其他方式参与或参与任何计划，或以任何方式对任何计划承担任何责任(在每种情况下，或有责任)；(I)受ERISA第四章或 第302条或本守则第412、430或4971节的约束，公司福利计划不承担任何责任(在每种情况下，或有)，且本公司或其任何前身或ERISA关联公司均未发起、维持、 参与、贡献、或有或有任何义务，或以任何方式对任何计划承担任何责任；(Ii)ERISA第3(37)或4001(A)(3)节或守则第414(F)节所界定的多雇主计划，或(Iii)有两名或以上 贡献发起人的计划，其中至少有两名发起人不受ERISA第4063条所指的共同控制，且本公司或任何其他实体、行业或企业均不是或在有关时间不是第414(B)条所述集团的成员(M)或(O)守则或ERISA第4001(B)(1)条包括或包括本公司或其任何附属公司，或根据ERISA第4001(A)(14)条与本公司或其任何附属公司属于或曾经是同一受控集团的成员(每个该等实体均为ERISA附属公司)在过去六年内的任何时间从任何多雇主 计划中退出或招致且并无发生任何事件，亦不存在任何可合理预期导致对本公司或其任何附属公司承担任何该等责任的情况。
(D)除非不会导致对本公司或其附属公司承担重大责任，否则并无发生任何事件，亦不存在 合理预期本公司(或其任何附属公司)会因维持、赞助、供款或支付雇员福利计划而受到任何(I)税、罚款、罚款(在正常业务过程中因提供补偿及福利而产生的税项除外，包括根据 预扣义务)或(Ii)留置权(准许留置权除外)的情况下发生的任何事件，亦不存在 合理预期会令本公司(或其任何附属公司)遭受任何(I)税项、罚金、罚款(根据 扣留义务)或(Ii)留置权(准许留置权除外)的情况ERISA附属公司(本公司及其 子公司除外)。
(E)对于根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划，该 计划及其相关信托已收到、正在等待申请或仍处于补救修正期内，以获得美国国税局的确认书，证明其符合守则第501(A)节的规定，并且其信托根据守则第501(A)节免税，且任何此类计划的运作均未发生任何可合理预期导致丧失此类资格或豁免的情况
(F)除本公司披露日程表附表3.18(F)所载者外，就任何公司福利计划的运作(例行 福利索赔除外)，并无任何悬而未决或据本公司所知，针对或与任何公司福利计划或任何公司福利计划的受信人有关的重大行动、索偿或诉讼正在进行中，或 据本公司所知，并无任何悬而未决的重大行动、索偿或诉讼针对或与任何公司福利计划或任何公司福利计划的受信人有关的重大行动、索偿或诉讼。
(G)每个公司福利计划均已根据其条款，并在所有重要方面遵守ERISA、守则和其他适用法律的适用规定，在所有实质性方面建立、维持、资助和管理，并已 向根据任何公司福利计划设立的或与此相关的任何基金或信托作出 根据任何公司福利计划设立的任何基金或信托的所有 供款(包括所有雇主供款和员工减薪供款)，但不会对本公司及其附属公司产生任何重大责任。
(H)所有公司福利计划均不提供退休人员 健康或退休人员人寿保险福利，除非守则第4980B节和ERISA第601节或任何其他适用法律可能要求，或由参与者或参与者的受益人承担费用。对于适用于 的任何公司福利计划， 没有实质性违反本规范第4980B节和ERISA标题I副标题B第6部分中规定的集团健康计划的持续承保要求； 不存在此类持续承保要求适用的 团体健康计划的持续承保要求； 不存在此类持续承保要求适用的 集团健康计划的持续承保要求。
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(I)除《公司披露日程表》附表3.18(I)所述外，本协议的签署和交付或由此拟进行的交易的完成(单独或与其他事件一起)均不会(I)导致任何应付给公司及其子公司的任何现任或前任雇员或任何公司福利计划的任何款项到期，或增加应付的任何补偿或福利的金额；(Ii)增加根据任何公司福利计划应支付的任何福利；(Ii)增加应支付给公司及其子公司的任何现任或前任员工或与任何公司福利计划相关的任何补偿或福利的金额；或(Iii)导致任何此类补偿或利益的支付或归属时间加快 。
(J)除 公司披露日程表的附表3.18(J)所述外，本协议的签署和交付或由此拟进行的交易的完成(无论单独或与另一事件结合)都不会导致支付任何金额， 单独或与任何其他此类支付一起，将导致根据守则第280G条的规定进行任何降落伞付款。
(K)除不会对本公司或其附属公司造成重大责任外，每个属非限定递延补偿计划(定义见守则第409a(D)(1)节)的公司福利计划在所有重大方面均符合守则第409a条及其下适用指引的文件规定，且在所有重要方面的管理均符合 守则第409a条及其适用指引的规定，而该等公司福利计划项下的任何款项均不须或曾受第409a条所载利息及附加税的规限
(L)除本公司披露日程表附表3.18(L)所载或不会对本公司或其附属公司造成重大责任外，所有受美国以外任何司法管辖区法律规限的公司福利计划(I)已按照所有适用规定在所有重要方面得到维持，(Ii)如果打算 有资格享受特殊税收待遇，则在所有重要方面都符合这种待遇的要求，以及(Iii)如果这些计划拟由资金和/或账簿提供资金和/或登记，则-基于 合理的精算假设。
第3.19节。保险。本公司已向母公司、合并子公司 1和合并子公司2提供真实、完整和准确的所有重大保证保证书、忠实保证书以及所有重大所有权保单、责任保单、火灾保单、意外伤害保单、业务中断保单、工人补偿保单和其他形式的保险 ，为本公司及其子公司及其资产、财产和运营提供保险。除不会对本公司造成重大不利影响外，所有保障本公司及其附属公司及其资产、物业及营运的所有权、责任、火灾、意外伤害、业务中断、工人补偿及其他形式的保险及债券的保单均完全有效。除不会对本公司造成重大不利影响外， 本公司或其附属公司并无根据任何该等保单的任何条文违约，亦无任何本公司或其附属公司收到取消或取消任何该等保险的通知。据本公司所知，对于 根据该等保单提出的所有重大未决索赔，本公司及其子公司已及时遵守任何适用的通知条款。
第3.20节。关联交易记录。除于本公告日期前提交的美国证券交易委员会公司报告 或本公司披露日程表附表3.20所载者外，本公司或其任何附属公司与 公司的任何董事或高管之间并无根据证券法S-K规则第404项须在该等公司美国证券交易委员会报告中披露的交易、协议、安排或谅解。
第3.21节。平台、供应商和广告商。
(A)《公司披露日程表》的附表3.21(A)列出了每个平台的清单。没有任何平台向本公司或其任何 子公司发出书面通知，表示其打算停止或实质性改变其与本公司或其任何子公司的业务关系(无论是由于完成本协议预期的交易或其他原因)、 或在过去十二(12)个月内书面威胁要大幅减少或限制处理本公司产品或服务的应用内购买。据公司所知， (I)没有任何平台打算取消或以其他方式
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大幅修改与本公司及其子公司的关系，或大幅减少或限制其分销本公司及其子公司的产品或服务；及(Ii)没有任何平台以书面形式通知本公司或其子公司与本公司或其任何子公司的任何重大投诉、问题或纠纷。
(B)公司披露日程表的附表3.21(B)列出了每个非UA供应商的名单。没有任何非UA供应商向本公司或其任何报告子公司发出书面通知，表示打算停止或实质性改变其与本公司或其任何报告子公司的业务关系 (无论是由于完成本协议预期的交易或其他原因)，也没有在过去十二(12)个月中以书面威胁要大幅减少或限制其向本公司或其报告子公司提供的服务、供应或材料 。据本公司所知，(I)无任何非UA供应商打算取消或以其他方式大幅修改其与本公司及其报告附属公司的关系 ，或大幅减少或限制其向本公司及其报告附属公司提供的服务、供应或材料，及(Ii)无任何非UA供应商以书面通知本公司或其报告附属公司与本公司或其任何报告附属公司的任何重大投诉、问题或纠纷。
(C)公司披露日程表的附表 3.21(C)列出了每个UA供应商的名单。UA供应商未向本公司或其任何报告子公司发出书面通知，表示其打算停止或重大改变其与 公司或其任何报告子公司的业务关系(无论是由于完成本协议预期的交易或其他原因)，也没有在过去十二(12)个月中以书面威胁要大幅减少或限制其向本公司或其报告子公司提供的服务、供应或材料。据本公司所知，(I)UA供应商并无打算取消或以其他方式大幅修改其与本公司及其报告附属公司的关系，或打算大幅减少或限制其向本公司及其报告附属公司提供的服务、供应或材料，及(Ii)UA供应商并无书面通知本公司或其报告附属公司与本公司或其任何报告附属公司的任何重大投诉、问题或纠纷。
(D)《公司披露附表》的附表3.21(D) 列出了每个广告客户的名单。没有任何广告客户向本公司或其任何附属公司发出书面通知，表示其打算停止或实质性改变其与本公司或其任何 子公司的业务关系(无论是由于完成本协议预期的交易或其他原因)，也没有在过去十二(12)个月内以书面威胁要大幅减少或限制其向 公司或其子公司的采购。据本公司所知，(I)并无广告客户打算取消或以其他方式大幅修改其与本公司及其附属公司的关系，或拟大幅减少或限制其向本公司及其附属公司提供的服务、供应或材料，及(Ii)并无广告客户以书面通知本公司或其附属公司与本公司或其任何 附属公司的任何重大投诉、问题或纠纷。
第3.22节。劳工很重要。
(A)除本公司披露时间表附表3.22(A)所述外，本公司或其任何子公司均不是 适用于其员工的任何集体谈判协议、工会合同或适用于 公司或其任何子公司员工的任何工会、工会、劳工组织或员工协会的类似协议或工作规则或做法的一方，本公司也不了解任何工会、工会或员工协会组织任何此类员工的任何活动或程序。
(B)本公司或其任何子公司的任何员工没有罢工或停工待决，没有针对本公司或其任何子公司的工会 组织工作悬而未决或受到威胁，没有也自2018年12月31日以来没有针对本公司或其任何子公司的重大不公平劳动行为、劳资纠纷(常规个人申诉除外)或重大 劳动仲裁程序待决或(据本公司所知，受到威胁)针对本公司或其任何子公司的员工，并且存在重大不公平劳动行为、劳资纠纷(常规个人申诉除外)或重大 劳动仲裁程序
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本公司或其任何子公司的员工没有实际减速或停工，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的员工没有受到任何减速或停工的威胁。
(C)除预期不会对本公司产生重大责任外，本公司或其任何附属公司概无拖欠向其任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个别服务提供者支付其所提供服务的任何工资、费用、薪金、佣金、奖金或其他直接补偿，或 须偿还予该等雇员、高级职员、董事或其他个别服务提供者的款项，或拖欠于任何该等人士的雇用或服务终止时所欠的款项。(C)本公司或其任何附属公司概无拖欠向其任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个别服务提供者支付其所提供服务的任何工资、费用、薪金、佣金、奖金或其他直接补偿，或因该等人士的雇佣或服务终止而须偿还的款项 。
(D)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守有关 雇佣及雇佣惯例、雇员分类、工资、加班、工时、集体谈判、非法歧视、公民权利、安全及健康、工人补偿及雇佣条款及条件的所有适用法律。在平等就业机会委员会或任何负责防止非法雇佣行为的国家、联邦、州或地方 机构面前， 没有任何关于本公司或其子公司的重大指控悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。本公司或其任何子公司均未收到任何负责执行劳动法或雇佣法律的国家、联邦、州或地方机构(国内或国外) 的任何书面通知，表示有意对本公司或其子公司中的任何一家进行调查，据本公司所知，目前并未进行此类调查。
(E)自2020年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未因根据《工人调整和再培训通知法》或任何类似的美国州、地方或非美国 《工厂关闭法》(WARN？)对本公司或其子公司的现任或前任员工承担任何重大责任或义务 有关任何大规模裁员或工厂关闭。
(F)本公司每名已创造知识产权的现任及前任雇员、高级职员及其他个别服务提供者已 签署专有信息及发明协议或类似协议，而据本公司所知，目前或前任雇员、高级职员或其他个别服务提供者(视属何情况而定)并无或曾经违反 该协议 。
(G)据本公司所知，自2018年1月1日以来，除预期不会对本公司造成重大责任 外，(I)并无针对本公司任何董事、高级管理人员或其他管理人员的性骚扰或性行为不当的指控，及(Ii)本公司并无就本公司任何雇员、高级管理人员、董事或其他个别服务提供者的性骚扰或性行为不当的指控订立任何和解协议 。
(H)除预期不会导致本公司承担重大责任的情况外，本公司及其 附属公司的所有独立承建商(及任何其他曾在任何时间为本公司或其附属公司提供服务的独立承办商)一直并正被本公司及其附属公司(视何者适用而定)适当地分类及对待 为独立承建商而非雇员。除了不重要的情况外，此类独立承包商过去和现在一直被视为非雇员 ，用于所有国际、美国联邦、州和地方税目的。本公司及其子公司在需要时已在IRS Forms 1099(或根据适用的 法律)上全面、准确地报告其独立承包商的补偿情况，并且本公司及其子公司没有、也从未承担过根据本公司福利计划或其他计划向其独立承包商提供福利的任何责任。在 之前两年内，从未有任何独立承包商向公司或其子公司提出实质性索赔，质疑其作为独立承包商的地位，或根据任何 公司福利计划或其他规定要求额外赔偿或任何福利。
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第3.23节。环境问题。
(A)除非不会对本公司造成重大不利影响，否则本公司及其子公司在所有 重大方面都遵守并一直遵守所有适用的法律、法规、普通法和政府实体关于污染、环境保护或自然资源的其他要求(？环境法)。
(B)据本公司所知，本公司及其附属公司并无收到任何人士或任何政府实体根据任何环境法发出的任何违反或潜在责任的通知(br}任何人士或任何政府实体根据任何环境法就本公司或其附属公司的营运或财产提出查询、索取资料或要求提供资料的函件)，而该等查询、要求或要求函可合理地 预期会导致本公司或其任何附属公司在环境法下承担重大责任。本公司或其附属公司均不受环境法下任何命令的约束，亦无任何行政、 民事或刑事诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决，或据本公司所知，根据任何环境法对本公司或其附属公司提出威胁，而该等诉讼或诉讼会合理地预期会对本公司 造成重大不利影响。
(C)据本公司所知，自2017年12月31日以来，本公司或其附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产或其上或其下的任何地表水或地下水，或其上或其下的任何地表水或地下水，没有或威胁释放 存在需要根据任何适用的环境法进行调查或补救的危险物质、危险废物、污染物、污染物、有毒物质或石油及其馏分。 本公司财产或其附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产，或其上或其下的任何地表水或地下水需要进行任何披露、调查、清理、补救的危险物质、危险废物、污染物、污染物、有毒物质或石油及其馏分的存在需要进行调查或补救的危险物质、危险废物、污染物、污染物、有毒物质或石油及其馏分。(B)本公司作出合理可能对本公司或其附属公司构成重大影响的任何行为或使用限制，或根据任何环境法预期会对 公司或其附属公司产生任何其他重大责任或损害的行为或限制。
第3.24节。没有经纪人。除高盛有限责任公司(Goldman Sachs)外，没有任何经纪商、发现者或 类似中介代表或代表本公司或其子公司就本协议或本协议拟进行的交易向本公司或其子公司收取任何经纪人、发现者或类似费用或其他佣金。 除高盛(Goldman Sachs)外，没有任何经纪商、发现者或类似中介有权从公司或其子公司获得与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何经纪人、发现者或类似费用或其他佣金。本公司已向母公司提供了本公司与高盛在本协议 日期之前签署的聘书的完整且正确的副本。
第3.25节。州接管法规。假设 第4.18节中陈述的准确性，则本公司 组织文件中的任何公允价格、暂停、控制股份收购或其他类似反收购法规或法规或任何反收购条款中规定的任何限制均不适用于本公司、本公司普通股、本协议预期的合并或其他交易，或在生效时间适用于本公司、本公司普通股、合并或本协议预期的其他交易。
第3.26节。财务顾问的意见。本公司董事会已收到高盛(br}Sachs)的口头意见(将于本协议日期提交书面意见予以确认)，大意是，截至该日，根据高盛(br}Sachs)书面意见中规定的限制、资格和假设，从财务角度看，公司普通股持有人(母公司及其关联公司除外)根据本协议收取的合并对价对该等持有人是公平的。
第3.27节。董事会批准；联合委托书声明/招股说明书。
(A)公司董事会在正式召集并举行的会议上，以一致表决的方式(I)宣布本协议和拟进行的交易(包括合并和随后的合并)对本公司及其股东是明智和公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准本协议和拟进行的交易，包括合并和随后的合并，以及(Iii)在不违反第7.4条的情况下，决议建议公司普通股持有人批准和批准本协议和拟进行的交易，包括合并和随后的合并，以及(Iii)在不违反第7.4条的情况下，建议公司普通股持有人批准和批准本协议和拟进行的交易，包括合并和随后的合并，以及(Iii)在不违反第7.4条的情况下，建议公司普通股的持有者批准和
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采纳本协议和本协议中计划进行的交易，包括合并和后续合并(公司推荐)。公司特此同意 在联合委托书/招股说明书中列入关于将提交给公司股东大会(公司股东大会)批准和通过本协议和合并的事项的联合委托书/招股说明书，以及提交给母公司股东大会(母公司股东大会)批准在合并中发行母公司普通股的股东 ，以符合纳斯达克规则的目的(母股发行)第3.27节中描述的公司董事会建议的联合委托书(br}声明/招股说明书)(在任何情况下，公司董事会均有权根据第7.4节的规定撤回、修改或修改该建议)。
(B)在注册声明被美国证券交易委员会宣布生效时，公司提供或将提供的专门用于纳入注册声明的信息不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不得遗漏根据 在注册声明中作出声明的情况而必须在注册声明中陈述或为在注册声明中作出声明而必需陈述的任何重大事实，但公司不会根据 提供的信息对注册声明中所作的声明作出陈述或担保。 联合委托书/招股说明书将不会在联合委托书/招股说明书首次邮寄给本公司股东或母公司股东之日，以及在公司股东大会或母股东大会(视情况而定)的时间 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实， 根据作出陈述的情况， 不会产生误导，但在每种情况下，本公司不会就根据母公司或其代表提供的资料而作出的陈述作出任何陈述或保证 特别为纳入联合委托书/招股说明书而作出的陈述或担保。
第3.28节。需要投票。假设第4.18节陈述的准确性，有权就此投票的公司普通股大多数流通股持有人的赞成票(所需的公司投票权)是批准和通过本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)所需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一 票。
第3.29节。没有向外国官员支付不当款项；贸易法。
(A)自2017年12月31日以来，(I)本公司及其子公司、董事、高级管理人员和员工在所有实质性 方面都遵守经修订的美国1977年《反海外腐败法》(15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)以及(Ii)本公司、本公司的任何子公司，以及据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表本公司行事的任何其他代表 在每个案例中均未直接或间接违反反贿赂法的任何重大方面：(A)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支 。 (A)本公司、本公司的任何子公司，以及据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表本公司行事的任何其他代表，均未直接或间接违反反贿赂法的任何重大方面：(A)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支 (B)非法提供、承诺、支付或交付任何费用、佣金或其他款项或有价物品(不论性质如何)予代表或在美国或任何其他国家的政府或政治雇员或官方或政治实体、政治机关、部门、企业或机构的支持下行事的任何寻获人、代理人或其他各方，。(C)向任何客户或供应商或任何该等客户或供应商的任何高级人员、董事、合伙人、雇员或代理人支付任何费用、佣金或其他款项或有价物品， 或向该等客户或供应商的任何高级人员、董事、合伙人、雇员或代理人支付任何款项，或向该等客户或供应商的任何高级人员、董事、合伙人、雇员或代理人付款。非法向任何该等客户或供应商或任何该等高级职员、董事、合作伙伴、雇员或代理人非法退还费用，(D)从事任何其他非法互惠行为，或向任何该等客户或供应商或任何该等高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人作出任何其他非法付款或给予任何其他非法代价，或 (E)采取任何行动或作出任何不作为，违反有关美国或任何外国进口或出口的任何适用法律。, 或与经济制裁或禁运、腐败行为、洗钱、 或遵守未经批准的外国抵制有关。
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(B)美国政府没有通知本公司或其任何子公司 任何实际或据称违反或违反贿赂法律的行为。除美国政府外，没有任何人以书面形式通知本公司或其任何子公司任何实际或(据本公司所知)涉嫌违反或 违反行贿法律的行为。据本公司所知，本公司或其任何子公司均未因涉嫌违反贿赂法律而受到任何政府的调查。
第3.30节。隐私和数据安全。
(A)除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司及其子公司遵守并一直遵守所有数据保护要求，包括(在数据保护要求要求的范围内)：(I)通过隐私政策和其他相关文件，就公司和/或其子公司或代表公司和/或其子公司收集的个人信息的收集、使用、共享和安全提供准确和及时的通知，以及(Ii)获得个人对收集个人信息的所有必要和适当的同意。由公司和/或其子公司或代表公司和/或其子公司共享个人信息，包括在通过电子邮件、文本或电话提供有针对性的营销或广告或营销沟通时使用个人信息。
(B)除非不会对公司产生重大不利影响，否则公司 及其子公司均已采取商业上合理且适当的步骤，实施并记录符合适用数据保护要求的信息安全计划，该计划由技术、商业和 行政控制组成，旨在保护(I)公司和/或其子公司业务系统用于收集和/或处理 个人信息和(Ii)其拥有和/或处理的个人信息的操作、机密性、完整性、可用性和安全性。 公司及其子公司均已采取商业上合理和适当的步骤来实施和记录符合适用数据保护要求的信息安全计划，该计划包括技术、商业和 行政控制，旨在保护(I)用于收集和/或处理 个人信息的公司和/或其子公司业务系统最新在其存储或处理个人信息的所有业务系统中安装补丁程序、 更新以及防病毒和反恶意软件工具。
(C)除 不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体发出的任何传票、要求或其他通知，这些政府实体正在调查、查询或以其他方式涉及任何实际 或潜在违反任何数据保护要求的行为，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未就任何实际或潜在违反任何数据保护要求的行为接受任何政府实体的调查 。
(D)除不会对本公司或任何附属公司造成重大不利影响外，并无任何书面通知、投诉、申索、强制执行 任何政府实体向本公司或任何附属公司送达或针对其提起任何指控本公司或任何附属公司违反任何资料保护规定的诉讼 。
(E)除不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均未经历任何与个人信息有关的故障、 崩溃、安全漏洞、未经授权的访问、使用或披露，或其他需要通知个人、执法部门或任何政府实体或 任何其他牵连方的不良事件或事件，或在每种情况下根据任何适用的数据保护要求需要采取任何补救行动的任何故障、 故障、安全漏洞、未经授权的访问、使用或披露或其他不良事件或事件。
(F) 除非不会对公司造成重大不利影响，否则本协议的签署、交付和履行不会导致、构成或导致公司或其任何子公司违反或违反任何数据保护要求 。
第3.31节。关爱法案。本公司或其任何子公司均未申请或 接受任何州、地方或外国司法管辖区的政府实体为响应新冠肺炎而制定的法律提供的任何贷款或资金。
第3.32节。股权。本公司及其任何联属公司在本协议日期前三年内均不是或 不是DGCL第203条定义的母公司的股东，也不是DGCL第203条规定的母公司的股东。
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第3.33节。没有其他陈述或 保修。除本条款III或根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，公司或任何其他人均未代表公司及其子公司 代表公司作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，公司不作任何其他或暗示的陈述或保证，尽管已向母公司、合并子公司1、合并子公司2或其各自的任何附属公司或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务信息、补充数据或财务预测)或其他信息(包括任何财务信息、补充数据或财务预测或其他信息)，但不包括向母公司、合并子公司1、合并子公司2或其各自的附属公司或代表交付或披露的任何文件或其他信息(包括任何财务信息、补充数据或财务预测或公司 确认并同意，除第四条或根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，母公司、合并子公司1、合并子公司2或任何其他人均未代表母公司、合并子公司1或合并子公司2对母公司及其子公司作出任何其他 明示或暗示的陈述或担保。公司代表自己及其子公司承认并同意，除第四条或根据本协议交付的任何证书中明确规定的 陈述和保证外，公司没有依赖或以其他方式诱导：(I)与母公司、合并子公司1、合并子公司2或与本协议或合并相关的任何业务或运营有关的任何明示或默示陈述或保证；(Ii)任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录, 向本公司或其子公司或其任何关联公司或代表提供或提供的演示文稿或其他 材料或信息；或(Iii)任何其他陈述、担保、估计、预测、 预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息的准确性或完整性。
第四条
母公司、合并子公司1和合并子公司2的陈述和担保
除非在此日期之前提交的母美国证券交易委员会报告中另有明确披露(除(I)仅包含在该母美国证券交易委员会报告的风险因素部分中的任何信息，以及(Ii)此类母美国证券交易委员会报告中包含的任何前瞻性陈述，或在每种情况下均具有类似预测性或前瞻性的其他陈述外)，或在母公司披露计划表的相应章节或子节中阐述的信息(或在母披露计划表的任何章节或小节中陈述的除外)，在每种情况下，该母美国证券交易委员会报告中包含的任何前瞻性陈述或其他陈述类似地预测或前瞻性地包含在该母美国证券交易委员会报告中(或在母披露计划表的任何章节或小节中陈述的信息除外合并子1和合并子2特此向公司声明并保证如下：
第4.1节。组织。母公司、合并子公司1、合并子公司2和母公司的其他子公司中的每一家都是正式 组织或组成的，根据其组织或组建的司法管辖区法律有效存在、信誉良好或类似概念，并拥有所有必要的法人、有限责任公司或有限合伙企业权力(视情况而定)，以拥有其财产和资产并开展目前开展的业务，除非在此类司法管辖区内未能具备如此资格或良好信誉的母公司在个别或总体上不会对母公司造成不利 母公司的母公司组织文件和合并子公司1、合并子公司2以及母公司的各重要子公司(定义见美国证券交易委员会颁布的S-X法规)的母公司组织文件和组织文件以及对本协议日期的所有修订已提供给公司或其代表，截至本协议日期，该等副本是准确和完整的。合并子公司1和合并子公司2仅为实现合并的目的而成立，除与合并相关的业务外，并未从事任何业务活动或进行任何操作，且在生效时间和随后的生效时间(如 适用)之前的任何时间，除本协议预期的情况外，将不会有任何类型或性质的资产、负债或义务，但与其形成相关的资产、负债或义务除外。
第4.2节。经商资格。母公司、合并子公司1、合并子公司2和母公司的其他 子公司均具有作为外国公司、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)开展业务的正式资格，并且在其拥有或租赁的物业的性质或其经营的业务的性质需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉或类似的概念。
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除非不具备这样的资格或信誉不会对母公司造成个别或整体的不利影响。
第4.3节。没有冲突或违规行为。除母公司披露明细表的附表4.3所述外，本协议的母公司、合并子公司1和合并子公司2的执行、交付和(取决于收到所需的母公司投票和第3.32节陈述的准确性)不会也不会(I)(A)违反或 与任何母公司组织文件或合并子公司1、合并子公司2的任何组织文件的任何规定冲突，或(B)母公司的任何其他子公司，(Ii)以收到以下内容为准：(I)(A)违反或与合并子公司1、合并子公司2的任何组织文件或(B)母公司的其他子公司的任何其他子公司的任何条款相冲突，(Ii)以收到以下内容为准：(I)(A)违反或与合并子公司1、合并子公司2的任何组织文件的任何规定相冲突违反任何法律规定或任何命令；(Iii)导致母公司、合并子公司1或合并子公司2或母公司的任何其他子公司的任何资产、财产或权利产生或施加任何留置权(允许的留置权除外) ，或导致或给予他人取消、修改、修订、加速、撤销或暂停任何母公司许可证和许可的任何权利，或(Iv)违反或导致 违反或构成(在适当通知或失效的情况下 母公司、合并子公司1或合并子公司2或母公司的任何其他子公司为当事一方、受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何合同、协议、租赁或文书项下的修改、修订或加速，但第(I)(B)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的每一种情况除外， 任何此类违规、违约或违约不会单独或整体对母公司造成实质性不利影响。
第4.4节。同意和批准。母公司签署和交付本协议，或母公司或其子公司履行本协议项下的义务，不需要或不需要任何政府实体的同意、放弃、授权或批准，也不需要向任何政府实体申报、通知或备案或登记，但以下情况除外：(I)根据DGCL向国务秘书提交合并证书；(Ii)根据DGCL向国务秘书提交随后的合并证书。(Iv)证券法和交易法的适用要求；(V)母公司披露时间表附表4.4中规定的任何政府实体 的同意、放弃、授权或批准；以及(Vi)在交易结束前将获得或作出的其他同意、放弃、授权、批准、声明、通知、备案或注册，或者(如果未获得 或作出)不会对母公司产生重大不利影响的其他同意、放弃、授权或注册。
第4.5条。协议的授权和有效性。 母公司、合并子公司1和合并子公司2拥有所有必要的公司权力和授权，在收到所需的母公司投票并假定第3.32节陈述的准确性的情况下，履行 他们在本协议项下的各自义务，并据此完成预期的交易。假设第3.32节陈述的准确性， 母公司、合并子公司1和合并子公司2签署和交付本协议，以及母公司、合并子公司1和合并子公司2履行各自在本协议项下的义务和完成本协议预期的交易，均已由母公司、合并子公司1和合并子公司2的董事会正式授权，并假设公司在第3.32条陈述的准确性，母公司任何一方均无其他公司诉讼程序。除所需的母公司投票外，必须 授权本协议和拟在此进行的交易 合并子1或合并子2。本协议已由母公司、合并子公司1和合并子公司2正式有效地签署和交付，假设 由本公司签署和交付，应构成母公司、合并子公司1和合并子公司2各自的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、合并子公司1和合并子公司2中的每一方强制执行， 受(I)破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的其他类似法律的影响。
第4.6条。资本化及相关事项。
(A)母公司的法定股本包括200,000,000股母公司普通股和5,000,000股 优先股，每股票面价值0.01美元(母公司优先股)。
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截至下午5：00(东部时间)2022年1月6日(母公司资本化时间)，母公司普通股发行和流通股115,415,732股，没有母公司优先股发行和流通股 。截至母公司资本化时间，母公司普通股标的已发行和未偿还股本或基于股本的奖励共计4,388,281股(假设母公司限制性股票单位的最高业绩水平为 )。
(B)母公司普通股截至母公司资本化时间的已发行和已发行股票 (I)已正式授权和有效发行，且已全额支付且无需评估，(Ii)在所有重大方面均符合所有适用的美国联邦和州证券法。于母公司资本化时间，除上文第4.6(A)节所述外，母公司并无已发行股本，母公司亦无任何可转换为或可交换为母公司股本 股份的已发行证券、任何认购或购买权利或任何购买选择权，或任何有关发行(或有或有)或要求发行母公司任何股本或任何催缴或承诺的协议， 或任何可转换为母公司没有任何义务回购或以其他方式收购或注销，或根据证券法登记母公司的任何股本 股票。于母公司资本化时，母公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务未偿还，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与母公司股东投票(或可转换为或可行使有 投票权的证券)。除上文第4.6(A)节所述外，没有流通股期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、影子 股权、业绩单位或其他补偿权或奖励(在每种情况下，均由母公司或其任何子公司发行)，可在递延或其他基础上转换为或可为母公司普通股股份行使，或 与母公司普通股价值挂钩或基于母公司普通股价值的其他权利。
(C)母公司没有权利计划、毒丸 或其他类似的协议或安排，或母公司组织文件中的任何反收购条款，该条款或条款在生效时应适用于母公司、母公司普通股、本协议预期的合并或其他交易 。(C)母公司组织文件中没有适用于母公司、母公司普通股、合并或本协议预期的其他交易的权利计划、毒丸 或其他类似协议或安排或任何反收购条款。
第4.7条。子公司和股权投资。于本公布日期，除母公司披露附表附表4.7所载的 外，母公司、合并子公司1、合并子公司2及母公司的其他附属公司并无直接或间接拥有或持有任何权利收购任何其他人士的任何重大股本或任何其他 构成现金或现金等价物的投资，但在正常业务过程中为现金管理或被动投资目的而收购的上市人士股权除外。母公司每家子公司的所有股本流通股、有限责任公司权益或其他所有权权益(视情况而定)均为有效发行、足额支付且无需评估， 由母公司直接或间接登记和受益拥有。母公司或母公司的一家子公司自本协议之日起，对母公司各子公司的所有股本 或有限责任公司权益或其他所有权权益拥有有效且可交易的所有权，且不受除允许留置权以外的任何留置权和该 子公司的组织文件中或根据适用的证券法对转让的任何限制。母公司的子公司均不拥有母公司的任何股本。不存在可转换为或可为母公司任何子公司的任何股本或有限责任公司的任何股本或有限责任公司 权益或其他所有权权益行使的未偿还期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、影子股权、履约单位或其他补偿权或奖励(在每种情况下，由母公司或其任何子公司颁发)。 在母公司或其任何子公司中，没有可转换为或可行使的任何股本或有限责任公司的权益或其他所有权权益。, 在递延基础上或以其他方式，或与母公司任何子公司的任何股本、有限责任公司权益或其他所有权 权益的价值相关联或基于的其他权利。母公司或其任何子公司均无义务(或有或有)回购或以其他方式收购或退出，或根据证券法登记母公司任何子公司的任何股本或 有限责任公司权益或母公司任何子公司的其他所有权权益。
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第4.8条。家长美国证券交易委员会报道。
(A)母公司及其子公司已自2018年12月31日起向美国证券交易委员会提交了根据交易法必须由母公司或其任何子公司提交的每份报告和最终委托书(连同其所有修正案和补充 )(因为该等文件自提交之日起已被修订或补充，母公司美国证券交易委员会 报告)。自各自日期起，美国证券交易委员会母公司报告(I)在本公告日期前提交的任何修订或补充生效后，(I)在形式上在所有重大方面均符合 交易法的要求，(Ii)未包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述其中所含或为做出陈述所必需的重大事实， 根据其作出的情况，不具误导性。据母公司所知，在此日期或之前，没有收到美国证券交易委员会员工对母公司美国证券交易委员会报告的重大悬而未决的意见。据母公司所知，在此日期或之前提交的任何母公司美国证券交易委员会 报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
(B)母美国证券交易委员会报告中包含的经审计的综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表(包括附注(如有的话))在所有重要方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定，于所涉及期间内，母公司及其综合子公司的综合财务状况，以及其经营及现金流量的综合业绩，均按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(其中或附注可能有所注明，且除美国证券交易委员会的 表格10-Q所允许的未经审计报表外)，且在各重大方面均公平列示母公司及其综合子公司截至其各自日期的综合财务状况及其经营及现金流量的综合结果 (就其中所包括的未经审计的中期财务报表而言，须经正常的年终调整及未经审计的中期财务报表所规限)，且在各重大方面均属公允列报(就其中所包括的未经审计的中期财务报表而言，须经正常的年终调整及缺席)。
(C)母公司或其任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与母公司与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，以及任何未合并的关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)或任何表外安排(如S规则第303(A)项所界定的)的一方，或承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合同(如S规则第303(A)项所定义)的一方，或承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与母公司与其任何子公司之间的任何交易或关系的任何合同)或任何表外安排(如S规则第303(A)项所定义的)的一方此类合同的目的或预期效果是避免在母公司美国证券交易委员会报告中披露涉及母公司或其任何 子公司的任何重大交易或重大责任。
第4.9条。没有某些变化或事件。(A)自2021年3月31日至本协议日期，未发生任何母公司重大不利影响；及(B)自2021年3月31日至本协议日期，除母公司披露明细表附表4.9所载外，母公司 或其子公司均未采取或不采取任何行动，如果在本协议日期之后且截止日期前采取任何行动，则除6.1(A)(I)节或 外，需要本公司同意才可采取任何行动。(B)自2021年3月31日至本协议日期，除6.1(A)(I)节或 外，母公司或其子公司均未采取或不采取任何行动，除非获得本公司6.1(A)(I)条或第6.1(A)条(I)或{br]条的规定。
第4.10节。税务问题。
(A)除《母公司披露明细表》附表4.10所列或不会单独或总体对母公司造成实质性不利影响的情况外：
(I)(A)母公司、合并子公司1和合并子公司2已在到期时提交了适用法律要求就母公司、合并子公司1和合并子公司2提交的所有纳税申报单；(B)截至提交时，所有该等纳税申报单在各方面都是真实、正确和完整的；(C)所有欠母公司、合并子公司1和合并子公司2的税款(无论 是否显示为任何纳税申报单上应缴的税款)如果被要求缴纳，均已缴纳(以下税种除外(D)截至母公司最近一次财务报表之日，母公司或其任何子公司的任何未到期应付或正在真诚抗辩的应计税项责任已按照公认会计原则计入母公司财务报表中；(D)截至母公司最近一次财务报表之日，母公司或其任何子公司的任何应计税项尚未到期应缴或正在真诚抗辩的责任已按照公认会计原则计入母公司财务报表；
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(Ii)目前没有任何与母公司、合并子公司1或合并子公司2有关的诉讼、诉讼、法律程序、调查或审计悬而未决，也没有任何税务机关以书面形式主张任何额外税款的要求；(Ii)目前没有任何关于母公司、合并子公司1或合并子公司2的诉讼、诉讼、法律程序、调查或审计待决；
(Iii)在母公司、合并附属公司1或合并附属公司2尚未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关均未以书面申索该司法管辖区是否或可能须由该司法管辖区缴税；
(Iv)(A)除在正常业务过程中提出的任何此类请求外，没有未解决的延长母公司、合并子公司1或合并子公司2纳税或提交纳税申报表的时间 的请求；(B)没有豁免或延长目前有效的母公司、合并子公司1或合并子公司2的任何税项的评估或征收的任何适用诉讼时效；(C)母公司、合并子公司1或合并子公司2均不是任何协议(主要与税收无关的习惯商业合同 除外)的一方，也不受任何协议约束，该协议规定缴纳税款、支付税收损失、享有退税权利或类似的税务事项；
(V)母公司、合并子公司1和合并子公司2已预扣并支付了与任何股东、员工、债权人、独立承包商或其他第三方支付的任何金额或 相关的所有应预扣税款；
(Vi)在过去两年内， 母公司、合并子公司1和合并子公司2都没有在声称或打算全部或部分受守则第355条或第361条管辖的交易中分销他人的股票，或由另一人分销股票；(Vi)在过去两年内，母公司、合并子公司1和合并子公司2都没有在声称或打算全部或部分受守则第355条或第361条管辖的交易中分销另一人的股票；
(Vii)母公司、合并子公司1或合并子公司2的任何资产或财产，除许可留置权外，均无留置权；
(Viii)母公司、合并子公司1和合并子公司2从未是提交 合并、联合、单一或合并纳税申报单的关联集团的成员(代码第1504(A)节定义的关联集团除外，其共同母公司是母公司)。母公司、合并子公司1和合并子公司2均不承担任何人(母公司及其子公司除外)根据财政部法规§1.1502-6(或任何类似的美国州或地方或非美国法律的规定)、作为受让人或继承人、通过合同(主要与税收无关的任何习惯商业合同除外)或其他法律实施而缴纳的 税款；
(Ix)母公司、合并子公司1和合并子公司2既未参与也无任何责任或义务参与任何 财务条例第1.6011-4节所指的应报告交易；
(X)Merge Sub 1和Merge Sub 2均被视为应按公司缴纳美国联邦所得税的协会，并将在截止日期前 如此处理；以及
(Xi)母公司、合并子公司1或合并子公司2均未采取或同意采取任何行动，或 知悉任何事实或情况会阻止该合并符合守则第368(A)条所指的重组资格。
第4.11节。没有未披露的负债。
(A)除母公司披露日程表附表4.11(A)所载外，母公司或其任何 附属公司并无任何负债或义务须在根据公认会计原则编制的资产负债表(或其附注)上反映或保留，但(A)母公司或其任何 附属公司截至2021年3月31日的合并资产负债表中披露、反映或预留的负债或义务已在 母公司于2021年3月31日的综合资产负债表中披露、反映或保留及在 表附注中提及，(B)负债
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自2021年3月31日以来，在正常业务过程中产生的符合过去惯例的义务；(C)对母公司及其子公司整体而言不会被合理预期为重大的负债或义务；以及(D)根据本协议或与本协议拟进行的交易相关而产生的负债或义务。
(B)据母公司所知，自2018年1月1日以来，除预计不会对母公司造成重大责任外， (I)没有针对母公司的任何董事、高级管理人员或其他管理人员的性骚扰或性行为不当的指控，以及(Ii)母公司没有就其任何员工、高管、董事或其他个人服务提供者的性骚扰或性行为不当的指控 签订任何和解协议。
第4.12节。遵守法律。
(A)母公司及其附属公司的业务运作一直按照所有适用的法律、法规、 命令及所有对该实体及其资产、物业及营运拥有司法管辖权的政府实体的其他要求进行，但不符合规定的情况除外，该等违规行为(不论个别或整体而言)不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响。 (A)母公司及其附属公司的业务运作一直符合所有适用法律、法规、 命令及所有对该等实体及其资产、物业及营运拥有司法管辖权的政府实体的其他要求，但不符合规定的情况除外。除母公司披露日程表附表4.12所载外，自2018年12月31日以来，母公司或其子公司均未收到任何违反(或相关调查)任何法律、法规、命令或其他法律要求的书面通知(或据母公司所知)，但不合理预期的违规行为除外。 个别或整体而言，对本公司及其子公司整体而言具有重大意义，且母公司或其子公司均无任何违约行为。 国内或国外的联邦、州或地方法院或政府或监管机构或仲裁员，适用于其任何资产、物业或业务，除非个别或总体不会对母公司产生不利影响 。
(B)母公司及其每名高级职员在所有重大方面均遵守(I)萨班斯-奥克斯利法案的适用条文及(Ii)纳斯达克的适用上市及企业管治规则及规例。除交易法(包括但不限于第13(K)(2)和(3)条)允许的情况外，自萨班斯-奥克斯利法案颁布 以来，母公司及其任何附属公司均未向母公司的任何高管或董事发放、安排或修改(以任何实质性方式)个人贷款。
(C)母公司管理层已(I)实施(X)披露控制和程序，以确保与母公司(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人告知母公司管理层，以及(Y)财务报告的内部控制制度足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(Ii)根据在本报告日期之前的最新评估披露。(C)母公司的管理层已实施(X)披露控制和程序，以确保母公司(包括其合并子公司)的管理人员知晓与母公司相关的重要信息，以及(Y)对财务报告的内部控制制度足以为财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表提供合理保证。向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会报告：(A)内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，并已 为母公司的审计师发现内部控制中的任何重大弱点；(B)涉及管理层或在母公司内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。
第4.13节。诉讼。除《母公司披露日程表》附表4.13所述外，母公司或其子公司或其任何高管或董事(以其身份)没有 任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、传票或调查待决或(据母公司所知，受到威胁)向任何政府实体或任何性质的仲裁员提起索赔、诉讼、法律程序、传票或调查，或据母公司所知，这些索赔、诉讼、法律程序、传票或调查可能会对母公司产生重大不利影响。在任何政府实体或任何性质的仲裁员面前，没有针对母公司或其子公司的重大判决、法令、禁令、规则或 命令悬而未决，或者据母公司所知，没有针对母公司或其子公司的重大判决、法令、禁令、规则或 命令。
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第4.14节。没有经纪人。除 摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和狮子树顾问有限公司(Liontree Advisors LLC)外，没有任何经纪人、发起人或类似的 中介机构代表或代表母公司或其子公司就本协议或本协议拟进行的交易收取任何经纪人、发起人或类似费用或其他佣金，但 摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和狮子树顾问公司(Liontree Advisors LLC)除外。母公司已向公司提供了一份完整而正确的聘书副本(截至本合同日期)，该合同由母公司与摩根大通和狮子树各自在本合同日期之前签署。
第4.15节。州收购法规。 假设第3.32节中陈述的准确性，则任何公允价格、暂停交易、控制股份收购或其他类似反收购法规或法规 或母公司组织文件中的任何反收购条款均不适用于或在生效时间适用于母公司、母公司普通股、本协议预期的合并或其他交易。
第4.16节。董事会批准；联合委托书声明/招股说明书。
(A)母公司董事会在正式召集并举行的会议上，以一致表决方式(I)确定本协议和拟进行的交易(包括母公司股票发行和母公司章程修正案)对母公司及其股东是明智和公平的，并符合母公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准本协议和拟进行的交易，包括合并，并批准、通过和宣布母公司章程修正案是可取的，以及(Iii)在第7.5节的规限下解决。建议母公司普通股的持有者批准母公司股票发行并通过母公司章程修正案，并指示将此类事项提交母公司股东大会审议(母公司建议)。母公司 特此同意将母公司推荐纳入联合委托书/招股说明书(在任何情况下，母公司董事会均有权根据 第7.5节撤回、修订或修改该建议)。
(B)母公司提供或将提供的专门用于纳入注册声明的信息 在注册声明被美国证券交易委员会宣布生效时，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏根据做出声明 的情况在注册声明中必须陈述或必需陈述的任何重大事实，但母公司不会根据公司或其代表提供的信息对注册声明中所作的陈述作出陈述或保证 。(B)在注册声明中，母公司不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述任何必须陈述或为作出陈述所必需的重大事实 ，除非母公司不会根据公司或其代表提供的信息就注册声明中所作的陈述作出陈述或担保 联合委托书/招股说明书将不会在联合委托书/招股说明书首次邮寄给本公司股东或母公司股东之日，且在本公司股东大会或母股东大会(视情况而定)时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实， 这些陈述不会误导人，但在每种情况下，母公司不会根据本公司或代表本公司提供的信息 特别为包括在联合委托书/招股说明书中的信息，就其中所作的陈述作出任何陈述或担保。
第4.17节。需要投票。假设第3.32节中陈述的表示的准确性，(I)赞成票：(X)代表母公司普通股持有人在为此目的而召集并有权投票的母公司股东会议上投下多数票的母公司普通股持有人和(Y)代表母公司普通股多数有表决权的母公司普通股持有人亲自出席或由受委代表出席为此目的而召开的母公司股东会议(在每种情况下，母公司普通股的大多数持有人均须为已发行、已发行并有权的母公司普通股持有人)投赞成票出席该 会议的人或其代表)和(Ii)有权投票的母公司普通股至少占已发行股份的多数的母公司普通股持有者批准和通过母公司章程修正案的赞成票(一起， 所需的母公司投票权)，是任何类别或系列母公司股本的持有者的唯一投票权或同意票，与本协议预期的交易和由此预期的交易(包括合并)相关。
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第4.18节。股权。母公司、合并子公司1或合并子公司2及其任何关联公司都不是或在本合同日期前三年内一直是DGCL第203条所界定的本公司的有利害关系的股东。
第4.19节。融资。
(A)截至本协议日期，母公司已向公司交付了一份截至本协议日期的完整、完整和正确的全部签立债务承诺书副本 (连同所有证物、附表、附件、修订、修改、条款说明书和拼接，这些承诺书可能在不违反第7.13(B)节、《承诺函》的方式下被修改、重述、修订和重述、补充、 延长、替换或以其他方式不时修改)，以及 与此相关的修订、修改、条款说明书及其拼接，可不时以不违反第7.13(B)节、 费用函的方式进行修正、重述、修订和重述、补充、延伸、替换或以其他方式修改(但在家长选择时，费用函中的费用金额、灵活条款、定价上限(包括收益率或利率)、原始发行贴现金额以及其他经济或类似条款 可在不违反上述条款的情况下进行修改、重述、修订和重述、补充、延长、替换或以其他方式修改)(但在家长选择时，费用函中的费用金额、灵活条款、定价上限(包括收益率或利率)、原始发行贴现金额以及其他经济或类似条款可可对融资的条件、可用性、终止或可执行性进行编辑) (此类承诺函和费用函在本文中统称为融资承诺)，据此，融资来源同意在融资承诺的条款和 条件的约束下，以若干而非共同的方式提供或促使提供融资承诺中描述的债务融资总额。
(B)融资承诺自本协议之日起完全有效。融资承诺是母公司以及据母公司所知的其他各方(视具体情况而定)的法律、有效、有约束力和 可执行的义务，但此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、衡平原则或其他类似法律的约束，这些法律现在或以后有效，一般影响债权人的权利和补救。除第7.13(B)节允许的情况外，融资承诺没有或将不会被修改、修改、补充、延长或替换。 截至本协议日期，(I)母公司或据母公司所知，融资承诺的任何其他对手方均未违反融资承诺中规定的任何契诺或其他义务，或在融资承诺项下违约，只要有理由预计此类违反将对融资的金额、条件或可获得性产生不利影响的程度，(I)母公司或(据母公司所知)融资承诺的任何其他对手方均未违反融资承诺中规定的任何契诺或其他义务，或违反融资承诺项下的任何其他义务，只要有理由预计此类违反将对融资的金额、条件或可获得性产生不利影响，以及(Ii)假设第三条中陈述和保证的准确性(如果违反该陈述或保证将对母公司满足融资承诺中规定的条件产生不利影响)，则未发生 在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将或合理地预期(A)构成或导致母公司(或据母公司所知，任何融资来源)在融资承诺项下违约或违约的事件。(B)构成或导致未能满足融资承诺中规定的条件，或(C)以其他方式导致任何部分的融资在截止日期不可用(除非 由母公司以现金或股权融资)。自本合同生效之日起, 母公司未收到融资承诺方的任何书面通知或其他书面通信，涉及(I)母公司或融资承诺方任何实际或潜在的实质性违约 或违约，或(Ii)该方终止融资承诺或不提供全部或部分融资的任何意图，在每种情况下，只要合理预期此类书面通知或其他书面通信会对融资金额、条件或可获得性产生不利影响，母公司均未收到任何书面通知或其他书面通信。在这两种情况下，母公司均未收到融资承诺方的任何书面通知或其他书面通信，内容涉及(I)母公司或任何其他融资承诺方的任何实际或潜在的重大违约或违约，或(Ii)该各方终止融资承诺或不提供全部或部分融资的任何意图。假设满足本合同第8.1节和第8.3节中规定的条件，以及第三条中陈述和保证的准确性(如果违反该陈述或保证将对母公司满足融资承诺中规定的先例条件产生不利影响)，则自本协议之日起，母公司、合并子公司1、和合并子2：(I)没有理由相信(在融资承诺中包含的任何灵活条款生效之前和之后)他们将无法 及时满足与融资结束或融资有关的每个条款和条件，以及(Ii)不知道任何事实、事件、情况或
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合理预期的条件：(A)导致融资承诺终止、撤回、修改、废止或撤销，或无法强制执行，或 (B)以其他方式导致融资承诺预期的任何部分资金在截止日期无法向母公司提供。(A)导致融资承诺被终止、撤回、修改、废止或撤销，或成为不可执行的，或 (B)以其他方式导致融资承诺预期的任何部分在截止日期无法向母公司提供。截至本协议之日，除融资承诺中明确规定外，不存在与全额融资相关的任何先决条件或其他或有事项。 除融资承诺中明确规定的情况外，不存在任何与融资全额融资相关的条件、前提条件或其他或有事项。除融资承诺明确规定或明确预期外，不存在任何附带信函或其他协议、合同或安排(无论是书面还是口头)影响 母公司、合并子公司1或合并子公司2作为一方在成交日期的融资的可用性或条件性 在每个情况下，母公司、合并子公司1或合并子公司2均为其中一方的任何附带信件或其他协议、合同或安排都不会影响 融资的可用性或条件性。在本协议日期或之前，融资承诺项下要求支付的所有应计承诺费或其他费用或 押金均已全额支付。
(C)根据融资承诺承诺的总收益，连同母公司目前可用的任何现金，(在扣除适用的费用、支出、原始发行折扣和类似溢价和收费以及在 实施融资承诺预期的最高FLEX金额(包括原始发行折扣JF FLEX)之后)足以使母公司能够(I)支付所有现金对价以及根据第节应支付的母公司普通股零碎股份的现金总额
第4.20节。财务顾问的意见。J.P.Morgan Securities LLC和LionTree Advisors 各自向母公司董事会提交了其各自的口头意见(随后将通过提交书面意见予以确认)，大意是，截至该意见发表日期，根据并受制于其中所述的因素和假设 ，从财务角度而言，母公司支付的合并对价对母公司是公平的。
第4.21节。没有其他陈述或保证。除了本第四条明确规定的陈述和保证 或根据本协议交付的任何证书中，母公司合并子公司1或合并子公司2或任何其他人均不代表母公司 合并子公司1或合并子公司2对母公司及其子公司和每个母公司子公司作出任何其他明示或默示的陈述或担保，合并子公司2不承担任何其他或默示的陈述或担保，尽管已向本公司或 其各自的关联公司或 任何附属公司或 提供或披露任何其他或默示的陈述或保证。 合并子公司1或合并子公司2或任何其他人代表母公司 合并子公司1、合并子公司1或合并子公司2不代表母公司 合并子公司1、合并子公司2或合并子公司2补充数据或财务预测或其他前瞻性陈述)。母公司、合并子公司1和 合并子公司2均承认并同意，除条款III或根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，公司或任何其他人士均不代表公司就公司及其子公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证。母公司、合并子公司1和合并子公司2各自代表自身及其各自子公司承认并同意，除 第三条或根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，它没有依赖或以其他方式受到以下因素的诱导：(I)与公司、其子公司或与本协议或合并相关的公司任何业务或运营有关的任何明示或暗示的陈述或保证 ；(Ii)向母公司提供或提供给母公司的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、 演示文稿或其他材料或信息, 合并子公司1、合并子公司2或其各自的任何关联公司、子公司或代表；或(Iii)任何其他 陈述、担保、估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息的准确性或完整性。
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第五条
公司的契诺
第5.1节。截止日期前的业务行为。
(A)本公司承诺并同意，在本协议签署之日起至本 协议终止之前的一段时间内(除(W)本公司披露明细表第5.1节所述的有效时间外)、(X)法律规定的(Y)任何合理真诚地采取行动以回应 任何新冠肺炎措施，或(Z)本协议条款明确规定的其他情况，对于依据第(Y)款采取或未采取的行动，在适用法律允许的范围内，在实际可行的情况下，公司应在采取行动前事先通知母公司并真诚地与母公司协商)，除非母公司另行书面同意(该等 同意不得无理扣留、附加条件或拖延)，公司应：(A)尽合理最大努力在所有重要方面开展公司及其子公司的业务，在正常业务过程中并 以符合过去惯例的方式(B)尽合理最大努力在所有实质性方面遵守适用法律，包括但不限于及时向美国证券交易委员会提交证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法规定的所有报告、表格或其他文件，以及根据适用情况及时提交所有报告、表格和其他文件，以及支付所有适用的 监管费用和评估(C)尽合理的最大努力在所有要项上维持该等资产、财产, 公司及其子公司在适合其当前使用条件下的权利和运营，符合 目前的做法；以及(D)尽合理最大努力保持本公司及其子公司的业务组织基本不变，保持本公司及其子公司现任高级管理人员的服务，并在所有实质性方面保持本公司及其子公司与本公司或其任何子公司有重大业务关系的人士的现有关系， 双方同意，就本条款第5.1(A)条第(I)至(XV)款的任何规定具体涉及的事项而言，此类具体规定适用于本5.1(A)节前述条款(A)至(D)中更一般的规定 。除本协议条款明确规定的(W)、公司披露日程表附表5.1(A)所列 所述的(X)、(Y)法律规定的(Y)或(Z)为回应任何新冠肺炎措施而合理且真诚地采取的任何行动外，本公司或其任何子公司均不得(除(Br)本协议条款明确规定的以外)在适用法律允许的范围内和在实际可行的情况下，根据(Z)条款采取或不采取的行动：公司应在未经母公司事先书面同意 的情况下，在根据其条款签署本协议至本协议终止之日(以较早者为准)，在未经母公司事先书面同意的情况下，提前通知母公司并真诚地与母公司协商(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：
(I)除在通常业务运作外，不得进行任何具关键性的交易；
(Ii)对本公司的任何组织文件作出任何更改；发行任何额外的股本股份(除非 行使公司购股权，或根据公司RSU奖励、公司PSU奖励或可转换优先票据的条款，在每种情况下，均于本协议日期未偿还或根据本第5.1(A)条发行)、有限责任 公司权益或合伙权益或其他股权证券，或授予任何购股权、认股权证或权利以收购任何股本、有限责任公司权益或合伙权益或或者以分红或其他方式对公司普通股流通股进行重新分类、资本重组、股票拆分、合并、交换或调整；
(Iii)出售、转让、转让、放弃或以其他方式转让任何重大有形资产或公司财产，但在正常业务过程中或根据现有信贷协议进行的除外；
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(Iv)除 (A)准许留置权或(B)根据现有信贷协议的留置权外，其任何重大资产、财产或权利须受任何留置权约束；
(V)(A)赎回、注销、购买或以其他方式 直接或间接收购股本(包括限制性股票)、有限责任公司权益或合伙企业权益或本公司的其他所有权权益中的任何股份，但(W)可转换优先票据或封顶看涨期权除外，在每种情况下，根据其各自的条款，(X)根据本公司因本公司或其附属公司终止雇用或聘用雇员或 本公司或其附属公司的其他服务提供者而回购或回购其持有的公司普通股股份的权利，(Y)本公司或其附属公司的雇员或其他服务提供者在公司RSU奖或本公司PSU奖结算时放弃股份以支付预扣税，或(Z)公司的无现金或净行使 根据该等奖励的条款，(B)宣布、作废或支付与公司普通股股份有关的任何股息或其他分配，(C)预付、赎回、回购、注销或以其他方式终止 借款的任何债务(公司与其子公司之间的公司间债务和现有信贷协议除外)，或(D)预付或以其他方式履行本公司任何 资本租赁项下的任何未清偿义务
(Vi)取得任何就租契而言会构成公司租契的不动产的业权，或将其租赁或分租，但在每种情况下均不得以通常业务运作以外的方式取得该等业权，或将该等不动产租赁或分租；
(Vii)除法律规定的附表3.18(A) 或(Y)所列任何公司福利计划的条款所规定的(X)外，(A)增加应付或将支付给本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、行政人员或董事或其他个人服务提供者的现金或股权薪酬或福利，(br})设立、采纳、订立或实质性修订任何公司福利计划(或任何福利计划、协议、计划、政策、(C)增加根据任何现有的遣散费、解雇、控制权变更或保留薪酬政策或公司福利计划应支付的薪酬或福利，(D)除本协议中特别规定的 外，采取任何平权行动以加速授予任何股票或基于股票的薪酬(任何适用协议要求的行政行动除外)，(E)授予任何奖金、奖励或奖励项下的任何新奖励 或除任何适用协议要求的行政行动外，(F)采取任何行动为任何公司福利计划提供资金或以任何其他方式确保支付任何公司福利计划下的补偿或福利，但任何适用协议要求的行政行动除外，(G)授予或承诺任何公司福利计划下的任何税收抵销支付奖励，(H)向任何现任或前任员工、高管提供任何贷款或现金预付款，或 董事或其他个人服务提供商，但通常业务过程中的业务费用垫款或根据任何公司福利计划的条款提供的提款和垫款除外， 任何公司福利计划是正常业务过程中的佣金或类似计划或计划， (I)雇用或承诺雇用, 无缘无故提拔任何员工或其他服务提供商或终止任何员工或其他服务提供商，或(J)实施任何设施关闭或员工 裁员，以触发修订后的警告法案；
(Viii)签订任何协议、合同或承诺(或一系列类似的 交易)，而该等协议、合同或承诺(或一系列类似的 交易)需要每一历年单独或合计超过30,000,000美元的资本支出；
(Ix)向美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项所涵盖的任何联营公司(本公司附属公司除外)支付、借出或垫付任何金额，或向其任何联属公司(本公司的附属公司除外)支付、借出或预付根据 第404项须予披露的任何财产或资产，或向其出售、转让、转让、许可或租赁任何财产或资产，或与其订立任何重大 协议或安排，但根据现有信贷协议除外；
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(X)对任何会计方法或会计原则、方法、 估计或惯例作出任何重大改变，但因同时改变公认会计原则而需要作出的任何该等改变除外，或将除在正常业务过程中并与过往惯例一致的任何重大应收账款注销为坏账；
(Xi)(A)出售、转让、转让、许可(非正常业务过程中的非独家许可除外)、未能维护、授予、质押、保留、向公众奉献、取消、允许失效(除非没有进一步续期)或放弃(包括未在任何司法管辖区支付所需费用)，或 处置公司拥有的任何知识产权(根据现有信用协议留置权除外)，或(B)披露任何重大贸易机密除了按照以往惯例在正常业务过程中向公众发布、发布和营销(包括最初的公告)以前未发布的公司产品和服务 ；
(Xii)(A)作出或更改任何重大 税务选择，(B)更改年度会计期间，(C)提交任何经修订的重大纳税申报表，(D)就重大税额订立任何结案协议，(E)了结与本公司或其任何附属公司有关的任何重大税务申索或评税 ，或(F)放弃任何要求退还重大税项的权利，除非在正常业务过程中与过去的做法一致，而未与母公司协商；
(Xiii)和解、免除或宽恕任何要求本公司或其任何附属公司支付超过1,000,000美元 个别或合计超过1,000,000美元的索赔(公司间索赔除外)，或放弃对本公司或其任何附属公司在正常业务过程中持有并符合过去惯例的任何重大索赔的任何权利，或和解或解决针对本公司或其任何附属公司的任何索赔，条款要求本公司或其任何子公司
(Xiv)借钱予任何人士(本公司或全资附属公司除外，或在正常业务过程中向雇员垫付业务开支)，或因借款而招致或担保任何债项((A)本公司或其附属公司或(B)根据现有信贷协议除外)；或
(Xv)承诺或同意作出或授权任何前述事项。
(B)本协议的任何内容不得直接或间接赋予母公司、合并子公司1或合并子公司2在截止日期前控制或 指导本公司或其子公司的运营的权利。在截止日期之前，本公司及其子公司应按照本协议的条款和条件对其及其子公司的运营进行完全控制和 监督。
第5.2节。违约通知。自本协议的 日期起及之后，直至本协议的截止日期或根据本协议第九条终止之日(以较早者为准)，公司应在了解到 可能构成实质性违反本协议中所包含的任何陈述、保证、协议或契诺的任何事项后，立即发出合理详细的书面通知，而该事项合理地预期会导致第8.2(A)或(B)至 项中规定的任何条件得不到满足，否则公司应立即发出书面通知，并提供合理细节的书面通知，以满足本协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺，并合理预期不会满足第8.2(A)或(B)条至 中规定的任何条件；但是，公司违反第5.2节规定的义务不应导致第8.2(B)节规定的结案条件得不到满足。
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第六条
母公司、合并分部1和合并分部2的契诺
6.1节。在截止日期前开展业务。
(A)母公司契约，并同意在本协议签署之日至本 协议终止的较早者期间，根据其条款和有效时间(除母公司披露函件第6.1节所述的(W)外)，(X)法律要求的(Y)采取合理和善意的行动以回应任何“新冠肺炎”措施，或(Z)本协议条款特别预期的有效时间，前提是：关于依据 第(Y)条采取或未采取的行动，在适用法律允许的范围内以及在实际可行的情况下，母公司应在采取该行动之前事先通知公司并真诚地与公司协商)，除非公司另有 书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则母公司应：(A)在正常过程中尽合理最大努力在所有重要方面开展母公司及其子公司的业务{br(B)尽合理最大努力在所有重要方面遵守适用法律开展母公司及其子公司的业务，包括但不限于根据证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案的规定， 及时向美国证券交易委员会提交所有报告、表格或其他文件，以及根据适用的州和联邦法律及时提交所有报告、表格和其他文件，并支付所有 适用的监管费用和评估；(C)尽合理的最大努力在所有要项上维持该等资产、财产, 母公司及其子公司在适合其当前使用的条件下， 按照现行惯例的权利和运营；以及(D)尽合理最大努力保持母公司及其子公司的业务组织基本完好无损，保持母公司及其子公司在任高管的服务，并在所有实质性方面保持母公司及其子公司与本公司或其任何子公司有重要业务关系的人士的现有关系， 同意就本条款6.1(A)款第(I)至(Ix)款中的任何规定具体涉及的事项，此类具体规定适用于本6.1(A)节前述条款 (A)至(D)中更一般的规定。在不限制前述一般性的情况下，母公司或其任何子公司均不得(除本协议条款明确规定的(W)、(X)母公司披露函附表6.1(A)中规定的 )、(Y)法律要求的(Y)或(Z)为回应任何新冠肺炎措施而合理且真诚地采取的任何行动，前提是在适用法律允许的范围内， 依据(Z)条款采取或不采取的行动母公司应在未经 公司事先书面同意的情况下，在根据本协议的条款签署本协议至本协议终止的较早时间之间，在采取 此类行动之前，事先通知公司并真诚地与公司协商)(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：
(I)在母公司、合并子公司1或合并子公司2的情况下，对其任何组织文件进行任何更改；发行任何额外的股本、有限责任公司权益或合伙企业权益或其他股权证券，或授予任何期权、认股权证或权利，以收购任何 股本、有限责任公司权益或合伙企业权益或其他股权证券，或发行任何可转换为或可交换该等证券的证券，或以任何方式更改其任何已发行证券，或对股本、有限责任公司权益或合伙企业权益或其他所有权权益或其资本化作出任何 变更。在每种情况下，除非(A)在正常业务过程中根据母公司股权计划授予股票期权、限制性股票单位或其他股权激励， 与过去的惯例一致，(B)在行使限制性股票单位或股票期权后可发行的母公司普通股股票，在每种情况下都是根据6.1(A)节发行的，以及(C)根据母公司董事薪酬计划可向母公司董事发行的母公司普通股股票；(C)根据母公司董事薪酬计划可向母公司董事发行的母公司普通股股票；(C)根据母公司董事薪酬计划可向母公司董事发行的母公司普通股股票；(C)根据母公司董事薪酬计划可向母公司董事发行的母公司普通股股票；
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(Ii)直接或间接赎回、退出、购买或以其他方式收购 母公司及其子公司的股本、有限责任公司权益或合伙企业权益或其他所有权权益的任何股份，或就 母公司的该等股份或权益宣布、作废或支付任何股息或其他分派，但不包括(A)按任何条款允许或预期从母公司或其任何子公司的现任或前任雇员购买、赎回或以其他方式收购母公司普通股或任何母公司股权奖励(B)与授予、结算和/或行使任何母公司股权奖励相关的所需预扣税款；(C)根据在本协议日期生效的条款 没收任何母公司股权奖励；以及(D)根据母公司先前宣布的股票回购计划赎回或回购母公司普通股，金额不超过2,000,000股母公司普通股；
(Iii)收购任何有形资产或财产(包括任何不动产)，或进行任何其他交易，而该等交易可合理地被 预期为：(A)阻止、实质阻碍或实质延迟收到必要或规定的等待期届满或终止、同意、批准和授权，以根据 《高铁法案》或任何监管法进行本协议所拟进行的交易，或阻止、同意、命令、声明或批准任何其他政府实体为完成所拟进行的交易所需的任何其他授权、同意、命令、声明或批准(B)大幅增加任何 政府实体下达禁止完成本协议所述交易的命令的风险，或(C)大幅增加上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险；
(Iv)对任何会计方法或会计原则、方法、估计或惯例作出任何改变，但 因同时改变公认会计原则而要求作出的任何改变除外，或将除在正常业务过程中并与过往惯例一致的任何重大应收账款注销为坏账；
(V)(A)作出或更改任何重大税项选择，(B)更改年度会计期间，(C)提交任何经修订的重要税项报税表， (D)就重大无保留税额订立任何结算协议，(E)了结与母公司或其任何附属公司有关的任何重大无保留税项申索或评税，或(F)放弃任何要求退还物质税的权利，但在每种情况下，除在正常业务过程中与过去的惯例一致外，均未与本公司协商。
(Vi)采取任何行动，或明知没有采取任何行动，而采取行动或不采取行动将会或合理地预期会阻止或 阻碍合并，使其不符合《守则》第368(A)节所指的重组资格；
(Vii)就母公司、合并附属公司1或合并附属公司2，在每个 个案中，(全部或部分)清盘、解散或采纳任何该等清盘或解散的计划或决议；
(Viii)因借款而招致或担保任何债务(来自母公司或其全资附属公司或根据融资或根据母公司现有信贷协议而欠下的债务除外)；或
(Ix) 承诺或同意执行或授权上述任何事项。
(B)本协议的任何内容不得直接或 间接赋予本公司在截止日期前控制或指导母公司或其子公司的运营的权利。在截止日期之前，母公司及其子公司应按照本协议的条款和条件对其及其子公司的运营进行全面控制和监督。
第6.2节。员工福利。
(A)从生效时间开始至截止日期一周年为止的期间(继续 期间)，母公司同意公司或其子公司的每位员工
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在生效时间应为本公司或其子公司的雇员(每个人为一名留任公司员工)，而该留任员工 仍受雇于母公司或其任何子公司(包括在生效时间过后，本公司及其子公司)，则有资格获得与母公司单独 酌情决定的以下任何一项基本相当的员工福利：(I)参与母公司的员工福利计划和计划，包括任何确定的缴费计划、奖金计划、利润休假计划和 残疾计划(不包括任何股权或股权激励计划和固定福利计划)，每种情况下的程度都与母公司或其子公司的类似情况下的员工相同；或(Ii)继续参加公司及其子公司的员工福利计划、计划和政策，这些计划、计划和政策提供的福利总体上不低于在紧接截止日期前根据公司福利计划向该连续员工提供的福利(不包括股权或基于股权的薪酬)；但第6.2(A)节的任何规定均不得阻止母公司在持续期间为任何连续员工登记参加由母公司和公司福利计划的 计划或政策组成的混合员工福利计划或计划但须符合前述第(I)及(Ii)款下的条件及规定。
(B)母公司同意，任何在继续期间被第一家尚存公司无因由(定义见公司控制权变更分红福利计划)而终止雇佣的任何公司连续雇员(个人雇佣协议或规定支付遣散费的其他合同的一方的雇员除外)将有权获得不低于现金遣散费福利的现金遣散费福利，以及不低于现金遣散费福利和福利福利总额的福利福利(如果有的话)，但如果有，则不在此限。(B)母公司同意，在持续期间内，任何继续受雇的公司员工，如果不是个人雇佣协议或其他规定支付遣散费的合同的一方，将有权获得不低于现金遣散费福利和福利福利的福利福利受制于该员工提供对母公司、第一幸存公司及其 各自关联公司的及时、有效的索赔解除。为清楚起见，在交易结束时和之后，母公司将根据其条款承担并履行公司控制权分散福利计划的变更。
(C)对于任何公司福利计划或母公司福利计划，如果任何公司连续员工在生效时间或之后首次有资格参加 新计划(统称为新计划)，则在适用法律允许的范围内，公司或其子公司根据公司福利计划在生效时间之前认可的该 连续公司员工应获得连续服务年限的全额积分，其程度与其为(I)满足服务目的而为母公司服务的程度相同 (Ii)授予每个此类新计划下的任何福利，以及(Iii)计算与遣散费、非法定假期、个人假期和公司连续员工有资格获得的任何其他非法定福利类型的福利有关的福利水平，如果 服务是计算福利的一个因素，但前述任何规定均不适用于固定福利养老金计划福利应计福利、股权激励或基于股权的激励，或者此类抵免会导致 重复的情况对于任何福利福利计划，任何公司连续员工在生效时间或之后首次有资格参加 ，在任何适用的计划条款、合同要求或法律的约束下，母公司应尽合理最大努力(A)促使放弃任何等待期、资格要求、预先存在的条件限制、体检要求、可参保性要求的证据，积极工作或 类似的要求，除非此类要求或条件适用于类似的公司福利计划，在该计划中，任何此类连续员工在紧接 生效时间之前是参与者或有资格参加，并且(B)在确定任何免赔额、自付费用、共同保险或最高自付限额时生效，在生效时间发生的计划年度内，该等连续 公司员工在公司福利计划生效时间之前支付的金额，其中任何该等连续公司员工在紧接生效时间之前为满足上述要求而支付的金额(与在生效时间之前根据该 公司福利计划给予该积分的程度相同)是在紧接该生效时间之前该等公司福利计划的参与人所支付的金额中的任何一项，而该公司福利计划中的任何该等连续员工在紧接该生效时间之前是该公司福利计划的参与者。
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(D)如果母公司在截止日期前至少十个工作日提出要求，公司 应根据公司董事会决议采取(或促使采取)一切合理必要的行动，以终止任何包含现金或递延安排的固定供款 公司福利计划，该计划包含现金或递延安排，旨在符合准则第401(K)节的资格(公司定义的供款计划)，不迟于截止日期的前一天生效。如果公司被要求终止任何公司定义的缴费计划，公司应在截止日期前向母公司提供公司董事会通过授权终止该公司定义的缴款计划的决议的书面证据(决议的形式 和实质内容须经母公司事先审查和批准，批准不得无理扣留或拖延)。(2)如果要求公司终止任何公司定义的缴款计划，公司应在截止日期前向母公司提供书面证据，证明公司董事会通过了授权终止该公司定义的缴款计划的决议(决议的形式和实质须经母公司事先审查和批准，批准不得无理扣留或拖延)。
(E)在就 受本协议拟进行的交易影响的薪酬或福利事宜向公司连续员工进行任何书面或口头沟通之前，公司应向母公司提供拟进行的沟通的副本，母公司应有合理的时间对该沟通进行审查和评论，母公司和 公司应合作提供任何此类双方同意的沟通。
(F)本公司须于本条例日期后及不迟于截止日期前十(10)个营业日，在合理可行范围内尽快向母公司提供有关合并的守则第280G及4999条有关合并的最新计算及合理后备资料，包括任何竞业禁止估值。本公司不应 就根据本守则第280G和4999条应支付的任何税款或罚款向本公司的任何员工提供任何税收赔偿或总和。
(G)本第6.2节或本协议的任何其他条款，无论明示或暗示：(I)不得解释为 建立、修订或修改任何福利计划、计划、协议或安排，包括但不限于任何公司福利计划或任何母公司福利计划；(Ii)不得改变或限制母公司、公司或其各自子公司中的任何一家在任何假设、建立、赞助或维持的任何时间修订、修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排的能力。(Iii)旨在授予任何现任或前任 雇员或其他个人服务提供者因本协议而在任何时期内受雇或继续受雇的权利，或任何特定雇用条款或条件的权利，或(Iv)旨在授予 任何人(包括任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或其他服务提供者，或公司福利计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排的任何参与者)作为第三方受益人的任何权利(以免生疑问)。(Iii)旨在授予任何现任或前任 雇员或其他个人服务提供者因本协议或特定雇用条款或条件的任何权利，或(Iv)旨在授予 任何人(包括任何现任或前任雇员、董事、高级人员或其他服务提供者或公司福利计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排的任何参与者
第6.3节。继续赔偿。
(A)就本第6.3节而言，(I)受保障人是指现在或在生效时间之前的任何 时间，(X)公司或其任何附属公司的高级人员或董事，或(Y)应公司的要求担任另一公司、合资企业或其他企业的高级人员或董事，或任何合伙企业的普通合伙人或任何信托的受托人的任何人；以及(Ii)程序中的任何人应指任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序
(B)自生效时间起及生效后，母公司应在 适用法律允许的最大范围内，促使尚存的公司及其子公司：(I)向每名受赔人提供赔偿，其程度、条件和程序(以及受相同条件和程序的约束，包括预支费用)与该受赔人在本合同日期根据本公司组织文件(或本公司任何子公司的相应组织文件)就任何诉讼程序有权获得的赔偿相同。或直接或间接(全部或部分)由于该受保障人是或曾经是本公司或其任何附属公司的高级人员或董事，或应本公司的要求而担任另一公司、合资企业或其他企业的高级人员或董事或任何
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任何合伙企业或任何信托的受托人，无论是与生效时间之前或之后产生的任何事宜有关，以及(Ii)一方面，根据本公司与其任何子公司之间的任何赔偿协议，以及任何在所有实质性方面使用与提交给本公司美国证券交易委员会公司的赔偿协议相同的格式的 任何受赔人，均须履行 公司及其子公司根据本公司与其任何子公司之间的任何赔偿协议所承担的义务如果有司法管辖权的法院最终裁定尚存公司不符合公司组织文件中规定的 尚存公司赔偿标准，则受赔人应偿还尚存公司根据本第6.3条对该受赔人进行赔偿所发生的任何费用。(br}如果有管辖权的法院最终裁定该受赔人不符合公司组织文件中规定的由尚存公司进行赔偿所需的行为标准，则该受赔人应偿还该尚存公司根据本条款第6.3节对该受赔人进行赔偿所发生的任何费用。尚存公司不得修改、废除或以其他方式修改本公司及其子公司的组织文件中的免责、赔偿和垫付费用条款，或在紧接生效时间之前有效的本公司或其子公司与各自董事、高级管理人员或员工签订的任何赔偿合同中的任何赔偿合同，在每个 情况下，不得以任何对在生效时间为本公司现任或前任董事、高级管理人员或员工的任何个人的权利产生不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改该等条款中的免责、赔偿和垫付费用的条款，或修改在生效时间前有效的本公司或其子公司与其任何董事、高级管理人员或员工签订的任何赔偿合同中的免责、赔偿和垫付费用条款。
(C)在生效时间之前，公司应购买一份为期六年的预付尾部责任保险单 高级管理人员和董事对在生效时间之前发生的行为或不作为购买责任保险，并为每位该等受赔人的利益着想。母公司不应终止此类保单，并应促使 母公司和尚存的公司履行保单项下的所有义务。
(D)本第6.3条的规定在合并完成后的六年内继续有效 ，并明确旨在使每名受补偿人受益；但是，如果任何一项或多项赔偿要求在该六年期间内提出或提出，则任何该等要求获得赔偿的所有权利应持续存在，直至处置任何和所有该等要求为止。
(E)母公司应并应促使尚存的公司支付所有合理费用，包括合理的律师费，即任何受保障人在履行本第6.3节规定的赔偿和其他义务时可能招致的一切合理费用，其程度和条件和程序与该受保障人在本条例日期根据本公司组织文件(或本公司任何子公司的相应组织文件)有权承担的程度和程序相同(并受相同条件的约束，包括预支费用方面的同样条件)。(E)母公司应并应促使尚存公司支付所有合理费用，包括合理的律师费， 任何受保障人在执行本节6.3规定的赔偿和其他义务时可能发生的程度和程序与该受保障人在本合同日期根据公司组织文件(或公司任何子公司的相应组织文件
第6.4节。违约通知。从本协议之日起及之后，直至本协议根据本协议第九条终止之日或 较早者为止，母公司应及时发出合理详细的书面通知，以了解可能构成实质性违反本协议所含任何陈述、保证、 协议或契诺的任何事项，而这些事项合理地预计会导致第8.3(A)或(B)款中规定的任何条件无法得到满足，则母公司应立即发出书面通知，并提供合理细节的书面通知，以满足本协议中包含的任何陈述、保证、 协议或契诺，并合理预期不会满足第8.3(A)或(B)款中规定的任何条件；但是，如果母公司违反了第6.4节规定的义务，则不得导致第8.3(B)节规定的结案条件得不到满足。
第七条
各方附加的 公约
第7.1节。准备联合委托书/招股说明书和注册说明书； 股东大会。
(A)在实际可行的情况下，公司和母公司应在本协议签署后46天内，在切实可行的范围内尽快合作编写联合委托书/招股说明书的初稿，母公司应在公司的合作下编制联合委托书/招股说明书的初稿，并向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册说明书(其中将包括联合委托书/招股说明书)，或任何
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修订或补充，据此，在合并中可发行的母公司普通股将在美国证券交易委员会登记(登记声明)。母公司和 公司应尽其合理的最大努力，使注册声明在提交后在切实可行的情况下尽快根据证券法生效，并在 完成合并所需的时间内保持注册声明的有效性。联合委托书/招股说明书应包括本公司董事会和母公司董事会的建议，赞成批准和通过本协议和合并，或母公司股票发行和母公司章程修正案(视情况而定)，以及根据交易法第14a-21(C)条要求的任何决议，以咨询方式批准根据S-K条例第402(T)项要求在注册说明书中披露的补偿。除非本公司董事会已撤回或修改其对本协议或 组合的批准或建议(以7.4节允许为限)，且除非母公司董事会已撤回或修改其对批准和采纳母股发行和母公司章程修正案的批准或建议(以7.5节允许为限)。本公司及母公司均应尽其合理的最大努力，使联名委托书/招股说明书在注册说明书生效后，在可行的情况下尽快邮寄至其各自的股东 。双方应及时提供复印件, 双方就从美国证券交易委员会收到的关于联合委托书/招股说明书和注册声明的任何书面意见进行协商并准备书面答复，并就从美国证券交易委员会收到的任何口头意见相互告知。本公司及母公司均应尽合理最大努力，在每次本公司股东大会及母公司股东大会举行时，促使 注册声明及联合委托书/招股章程在各重大方面符合证券法及交易法 及其下的美国证券交易委员会颁布的规则及法规的规定。 注册声明及联合委托书/招股章程于每次本公司股东大会及母公司股东大会举行时，均须在各重大方面符合证券法及交易法 及其项下美国证券交易委员会颁布的规则及规定。
(B)母公司和本公司应根据证券法和交易法以及适用的蓝天法律及其下的规则和法规，提交所有必要的文件，并采取 合理的最大努力，采取与合并(包括将在合并中发行的母公司普通股的发行、交换和上市)和拟进行的交易有关的所有其他行动。每一方在收到有关通知后，将立即通知对方注册声明已生效或已提交任何补充或修订的时间、发出任何停止令、暂停与合并相关的母公司普通股在任何司法管辖区进行发售或出售的资格、或美国证券交易委员会修改联合委托书/招股说明书或注册声明或对其发表评论的任何 请求，以及美国证券交易委员会对此作出的回应或要求提供更多信息。除公司变更推荐或母公司变更推荐外(视情况而定)，未经公司和母公司各自批准，不得提交对联合委托书/招股说明书或注册说明书的任何修订或补充， 批准不得被无理扣留、附加条件或拖延；但对于通过引用并入联合委托书/招股说明书或注册说明书的一方当事人提交的文件，此 批准权仅适用于与以下内容相关的信息在不限制前述规定的情况下，如果在生效时间之前的任何时间， 与母公司或本公司或其各自的关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息, 如果母公司或公司发现应当在登记声明或联合委托书/招股说明书的修订或补充中列明的信息，以便此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，应考虑到这些文件是在什么情况下做出的，而不是 误导性的，发现该信息的一方应立即通知本协议的其他各方，并应在必要的程度上迅速向美国证券交易委员会提交描述该信息的适当的修订或补充文件，并且在必要的程度上，应立即向美国证券交易委员会提交描述该信息的适当的修订或补充文件，并且在必要的程度上，应立即向美国证券交易委员会提交描述该信息的适当的修订或补充文件，并且在必要的程度上，应立即向美国证券交易委员会提交描述该信息的适当的修订或补充文件 分发给公司股东和母公司。
(C)在登记声明预期生效之前，公司应与母公司协商，为有权在公司股东大会上通知和表决的人员设定一个记录日期，除非适用法律要求(包括与根据第7.1(D)节推迟公司股东大会有关的规定)，否则不得改变该日期。(C)在登记声明预期生效之前，公司应与母公司协商，为有权在公司股东大会上通知和表决的人员设定一个记录日期，除非适用法律另有要求(包括根据第7.1(D)条规定推迟公司股东大会)。
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未经家长事先书面同意的记录日期。本公司应在证券法注册声明生效后(且在任何情况下不得迟于证券法注册声明生效后15天)在切实可行范围内尽快召开公司股东大会并发出通知，并安排将联合委托书/招股说明书邮寄给其 股东。在联名委托书/招股章程邮寄日期后，本公司应在实际可行范围内尽快安排本公司股东大会在该日期及 母公司与本公司同意的时间举行，以取得所需的公司投票权，该日期不得超过联名委托书/招股章程邮寄日期后40天，但须受第7.1(D)节的规限。公司 应根据适用法律，尽合理最大努力使公司股东大会与母公司股东大会同时召开。就公司股东大会而言，本公司将 (I)在符合第7.4(D)条的情况下，尽合理最大努力获得所需的公司投票权，及(Ii)尽合理最大努力遵守适用于公司股东大会的所有法律。
(D)未经母公司事先书面同意，公司不得推迟或推迟公司股东大会，除非(I)至 为确保公司董事会在适用法律要求征询外部法律顾问意见后真诚确定的对联合委托书/招股说明书的任何补充或修订(该决定应在切实可行范围内尽快作出)得到适当披露(该补充或修订应在作出该决定后在切实可行的范围内尽快分发)，则不在必要的范围内，否则，本公司不得推迟或推迟公司股东大会的召开，除非(I)至 为确保公司董事会在适用法律要求征询外部法律顾问的意见后真诚地确定的对联合委托书/招股说明书的任何补充或修订(该补充或修订应在作出该决定后尽快分发)，根据本条款(I)延期或 延期的日期不得晚于(X)终止日期前第五个工作日和(Y)该分派日期后第十个工作日之后的日期，(Ii)在以下情况下达到法定人数所必需的范围：(br}截至公司股东大会安排的时间，所代表的公司普通股(无论是亲自出席还是由受委代表出席)不足以构成举行 会议所需的法定人数。 (I)在终止日期之前的第五个工作日和(Y)在该分派日期后的第十个工作日之后的日期)；(Ii)如果截至安排的公司股东大会的时间，所代表的公司普通股不足以构成进行 会议所需的法定人数，则不得延期或 延期。(Iii)本公司可将本公司股东大会延期或延期一次(最多10个历日)，以便征集所需的额外代表 以获得所需的公司投票权，或(Iv)如母公司根据第7.1(G)条延期或延期召开母公司股东大会，则可在使本公司股东大会和母公司股东大会同时举行所需的范围内推迟或延期 。尽管有上述规定，本公司应将公司股东大会(A)推迟或延期最多两次，每次最多10个日历日, 如果母公司合理地要求 允许征集获得所需公司投票权所需的额外委托书(但在任何情况下，公司股东大会都不得根据本条款(A)推迟或延期至不晚于终止日期前五个工作日的日期)，或(B)如果母公司真诚地声称任何作为公司支持协议一方的公司股东在该 股东违反公司支持协议的情况下违反了该公司支持协议在这种情况下，公司应推迟或延期公司股东大会 ，直到该索赔完全和最终得到解决。未经母公司事先书面同意，所需公司投票所考虑的事项应为本公司建议于本公司股东大会上表决的唯一事项(不包括与合并相关的补偿事项、 程序事项以及适用法律规定或建议由本公司股东就此进行表决的事项)。
(E)本公司应尽合理最大努力使 公司提供或将提供的专门用于纳入或纳入注册声明的信息在美国证券交易委员会宣布注册声明生效时不包含任何重大事实的陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实 ，以使其中的陈述不具误导性。本公司应尽合理最大努力促使本公司提供或将提供的专门用于包括在注册说明书中的 联合委托书/招股说明书中的信息，在联合委托书/招股说明书首次邮寄给本公司股东和母公司股东之日，或在本公司首次邮寄之日
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股东大会或母公司股东大会分别包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的任何重大事实，或根据陈述的情况而遗漏作出陈述所必需的 ，不具有误导性。(Br)股东大会或母公司股东大会应根据陈述的情况，对重大事实作出不真实的陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实，以确保陈述不具误导性。
(F) 在登记声明预期生效前，母公司应与本公司磋商，为有权通知母公司股东大会并在其上投票的人士设定一个记录日期，除适用法律规定的 (包括根据第7.1(G)条规定推迟本公司股东大会)外，未经本公司事先书面同意，不得更改该记录日期。母公司 应在证券法规定的注册声明生效后的切实可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于证券法规定的注册声明生效后15天)正式召开母公司股东大会并发出通知，并安排将联合委托书/招股说明书邮寄给其股东。在联名委托书/招股章程邮寄日期后，母公司应在实际可行范围内尽快 尽合理努力安排母公司股东大会在该日期及母公司同意的时间举行，以获得所需的母公司投票权，该日期不得超过 联名委托书/招股章程邮寄日期后40天，但须受第7.1(G)节的规定所规限。在第7.1(G)节的规限下，联名委托书/招股章程的邮寄日期不得超过 邮寄联合委托书/招股说明书之日起40天，但须符合第7.1(G)节的规定。母公司应尽合理最大努力，在符合适用法律的情况下，使母公司股东大会与公司股东大会同时举行。 关于母公司股东大会，母公司将(I)在符合母公司董事会根据第7.5条改变母公司建议的权利的情况下，尽合理最大努力 获得所需的母公司投票权，以及(Ii)尽合理最大努力遵守适用于母公司股东大会的所有法律。
(G)未经本公司事先书面同意，母公司不得推迟或推迟母公司股东大会，但下列情况除外：(I)至 确保母公司董事会在与外部法律顾问协商 后真诚地确定的联合委托书/招股说明书的任何补充或修订(该决定应在切实可行范围内尽快作出)得到适当披露(该补充或修订应在作出该决定后尽快分发)，根据 本条款(I)不得推迟或延期至(X)终止日期前第五个工作日和(Y)分配日期后第十个工作日之后的日期，(Ii)如果截至安排母公司股东大会的时间，(亲自或委托代表)所代表的母公司普通股股份不足以构成开展业务所需的法定人数，则不得推迟或延期至(br})为获得 法定人数所需的时间。(I)(I)不得推迟或延期至(X)终止日期前的第五个工作日和(Y)分发日期后的第10个工作日之后的日期，(Ii)如果截至安排母股东大会的时间，所代表的母公司普通股不足以构成开展业务所需的法定人数(Iii)母公司可将母公司股东大会延期一次或延期最多10个历日，以便征集取得所需母公司投票权所需的额外代表， 或(Iv)如公司股东大会已根据第7.1(D)条延期或延期，则母公司股东大会可按第7.1(F)条的规定同时举行 母公司股东大会及本公司股东大会。 或(Iv)如本公司股东大会已根据第7.1(D)节延期或延期，母公司股东大会可按第7.1(F)节的规定同时举行 。尽管有上述规定，母公司应将母公司股东大会(A)推迟或延期最多两次，每次最多10个日历日, 如果公司在 中提出合理要求，以允许征集获得所需母公司投票权所需的额外委托书(但在任何情况下，母公司股东大会均不得根据本条款(A)推迟或延期至终止日期前五天内召开)，或(B)如果公司真诚地声称母公司的任何股东违反了任何母公司支持协议，而该 股东在下列情况下违反了该母公司支持协议在这种情况下，母公司应推迟或休会母公司股东大会，直到此类 索赔完全和最终得到解决。未经本公司事先书面同意，母公司拟表决的事项应为母公司股东大会上拟由母公司股东表决的唯一事项(程序事项及根据 适用法律规定或建议由母公司股东就此表决的事项除外)。
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(H)母公司应尽合理最大努力使母公司提供或将其提供的专门用于纳入或纳入注册声明的信息在美国证券交易委员会宣布注册声明生效时不包含任何重大事实的陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大 事实，以使其中的陈述不具误导性。母公司应尽合理最大努力，使母公司专门提供或将提供的信息不包含在应包括在注册声明中的联合 委托书/招股说明书中，在首次将联合委托书/招股说明书分别邮寄给本公司股东和母公司股东之日，或分别在公司股东大会或母公司股东大会 时间，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实考虑到它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。
第7.2节。访问 信息。
在合理通知后，母公司和本公司的每一方应(并应促使其各自子公司)在正常营业时间内，在生效时间之前的一段时间内，向本协议另一方及其代表提供合理的访问权限，允许其所有高级管理人员、员工、物业、办公室、工厂和其他设施以及所有账簿和 记录(包括财务报表、其他财务数据和月度财务报表)在通常编制这些报表的时间内查阅，在此期间，母公司和公司的每一方应(并应促使其各自的 子公司)按照其法律义务，迅速向合同另一方及其代表提供该人员可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息； 但前提是，本合同的任何一方均可限制前述访问，条件是：(I)根据此人的合理判断，(I)提供此类访问将导致放弃任何律师-委托人或其他适用的法律特权，泄露第三方的任何商业秘密，或违反其关于保密的任何义务，前提是此人已尽合理最大努力获得该第三方对此类访问的同意。或(Ii)适用于该人的任何法律要求该人或其附属公司禁止另一方及其代表接触任何财产或信息，条件是, 该 方将告知另一方被扣留的文档或信息的一般性质，并与另一方合理合作，以不会导致违反法律或 丧失或放弃此类特权的方式提供此类文档或信息。对不动产的任何访问应遵守授权方的合理安全措施和保险要求，不应包括执行任何侵入性测试的权利。 尽管本协议有任何相反规定，但如果物理访问不合理可行或在适用的新冠肺炎措施下不被允许，则每一方均可通过电子方式履行本节7.2中规定的义务。本协议各方将按照本公司与母公司之间日期为2021年12月3日的特定协议(日期为2021年12月3日，并经2021年12月23日的特定保密协议修正案(修订后的保密协议)修订)的规定并按照该协议的规定，在保密范围内持有任何此类非公开信息。
第7.3条。努力。
(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，各方将尽其合理的最大努力采取或促使采取一切 行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，包括根据适用法律，以使第八条所列合并的条件得到满足，并在可行的情况下尽快完成本协议设想的合并和其他交易，包括(I)与另一方协商，并所有 文件，以实施所有必要的申请、通知、请愿书、备案和其他文件，并在可行的情况下尽快获得所有等待期届满或终止、同意、许可、豁免、许可证、订单、 登记、批准、许可和授权，这些都是完成本协议所设想的合并或任何其他交易所必需或可取的，可从任何第三方和/或任何政府实体获得； 和(Ii)根据本节7.3中的限制，采取可能需要的所有步骤，以获得所有此类等待
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期限到期或终止、同意、许可、豁免、许可证、注册、许可、授权、命令和批准。为进一步(但不限于前述规定)，本协议各方同意在本协议签署后，尽快根据高铁法案就拟进行的交易提交适当的通知和报告表，并在实际可行的情况下尽快提供根据高铁法案可能要求的任何其他信息和文件材料，并尽快采取所有其他必要行动，导致高铁法案规定的适用等待期到期或终止。
(B)母公司和公司均应根据《高铁法案》或任何其他监管法律(定义见下文)，就第7.3(A)条 中提到的为本协议拟进行的交易取得所有等待期届满或终止、同意、许可、豁免、许可证、命令、登记、批准、许可和授权的努力，(I)就任何备案或提交以及任何调查进行各方面的合作并相互协商。(B)母公司和公司均应按照第7.3(A)条 为本协议拟进行的交易取得所有等待期届满或终止、同意、许可、豁免、许可证、命令、登记、批准、许可和授权，(I)就任何备案或提交以及与任何调查相关的事宜进行各方面的合作和协商。包括由私人 方发起的任何程序，包括允许另一方有合理的机会事先审查和评论提交文件和提交文件的草案；(Ii)迅速将该方从司法部(DoJ)反垄断司、联邦贸易委员会(FTC)或任何其他政府实体收到的或向其发出的任何通信通知另一方，方法是迅速向另一方提供此类书面通信的副本，以及私人一方在任何诉讼程序中收到或提供的任何实质性通信的副本，但在每种情况下，均与本协议预期的任何交易有关。 可对材料进行编辑：(X)删除与母公司、公司或其任何子公司的估值有关的引用；(Y)根据需要遵守合同安排；以及(Z)根据需要解决合理的特权或保密问题；以及(Iii)允许另一方在与美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府实体举行任何会议、实质性电话会议或会议之前，审查其提供给对方的任何通信，并与对方进行协商，但条件是材料可以编辑(X)以删除与母公司估值有关的参考, 公司或其任何子公司(Y)在必要时遵守合同 安排，以及(Z)在必要时解决合理的特权或保密问题，或(Z)在私人当事人与任何其他人进行任何诉讼时，并在美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他适用的政府实体或其他人允许的范围内，让另一方有机会出席和参加此类会议、实质性电话会议和会议。就本协议而言，监管法律是指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》，以及所有其他国家、联邦或州(如果有)旨在或意在禁止、限制或管制(A)具有垄断或限制贸易或影响竞争或市场的目的或效果的法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则及其他法律。 收购或其他交易以及(B)外国投资。
(C)为推进但不限于第7.3(A)节和第7.3(B)节所载的 双方的契诺，母公司和本公司的每一方应，并应促使其子公司尽其合理最大努力(A)解决根据任何监管法就 本协议拟进行的交易提出的反对意见(如有)，或(B)避免实施、解除、撤销或推翻任何法令，并已腾出、解除、推翻或推翻任何法令 限制或推迟完成本协议预期的交易，以便在每种情况下，双方都能迅速完成预期的交易(但在任何情况下不得晚于终止日期)。为进一步说明， 但在不限制前述规定的情况下，母公司应并应促使其子公司：(I)通过同意法令，就出售、撤资、处置或许可母公司、本公司或其各自子公司的任何资产、 财产、产品、权利、服务或业务，或同意任何其他结构或行为补救措施，或(Ii)以其他方式采取或承诺采取任何限制母公司或其子公司的任何行动，并应促使其子公司进行谈判、承诺和实施单独的订单或以其他方式出售、撤资、处置或许可任何资产、财产、产品、权利、服务或业务，或(Ii)以其他方式采取或承诺采取任何限制母公司或其子公司的任何行动母公司、本公司或其各自子公司的产品、权利、服务或业务或其中的任何权益 (任何此类行动，补救措施)；但该母公司及其子公司不得接受或承诺，也不得要求公司及其子公司
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对本公司或其任何子公司采取或承诺采取任何补救措施，其效力不以关闭 为条件；此外，即使本协议中有任何相反规定，母公司、本公司或其各自子公司均不需要根据第7.3节采取或承诺采取任何补救措施，使合并生效后，合理地预期会对(X)母公司及其子公司整体产生重大不利影响(假设母公司及其子公司在实施合并后作为一个整体而言，是本公司及其子公司的规模)，或承诺采取任何补救措施(br}合并生效后，母公司、本公司或其各自子公司均不需要采取或承诺采取任何补救措施，以个别或合计对(X)母公司及其子公司整体产生重大不利影响)，且在实施合并后，假设母公司及其子公司作为一个整体，在实施合并后，作为一个整体，本公司及其子公司的规模为本公司及其子公司的规模或(Y)预期从组合中获得的好处 。
(D)母公司和公司的每一方应尽其合理的最大努力，使所有 等待期到期或终止，并获得所有第三方的所有同意、豁免、授权和批准，包括政府实体(第7.3(B)节所规定的除外，受该节管辖)，是完成本协议预期的交易所必需的、适当的或适宜的 ，并在生效时间之前向第三方提供任何要求的通知；但在未经母公司事先书面同意的情况下，公司 不得招致任何重大费用或责任、签订任何重大新承诺或协议或同意对任何合同安排进行任何重大修改以获得该等同意或证书，从而 对公司及其子公司的整体业务或运营产生重大不利影响，并且在母公司提供任何此类书面同意的情况下，不得招致任何此类批准的付款或其他对价(包括增加 租金支付)，或提供未经本协议其他各方事先书面同意，母公司、本公司或其各自子公司不得与政府实体达成协议或其他承诺，不得在终止日期之后的日期之前结束合并。
(E)母公司及本公司的每一方均应合理合作，并尽其合理的最大努力(I)寻求每项同意、批准或豁免，以及(Ii)根据任何重大合同 ，准备和交付前述第(I)和(Ii)条中的每一项条款中因根据任何重要合同完成合并而要求交付或获得的任何通知。 本公司、母公司或其各自的任何子公司均为一方；但母公司及本公司毋须就寻求前述条款(I)所设想的任何同意、批准或豁免而支付任何款项或招致任何责任或义务，或承诺支付任何款项或招致任何 责任或义务，而该等同意、批准或豁免的效力并不以成交为条件。
第7.4节。Company Go-Shop；Company No-Shop；Company Alternative Acquisition Proposal。
(A) Go-Shop。即使本协议中有任何相反规定，自本协议之日起至晚上11：59止的期间内。(纽约时间)2022年2月24日(Go-Shop期间)，公司及其任何子公司和附属公司及其各自代表有权：(I)征集、 发起、提议、诱使提出或提交、鼓励或以任何方式促成构成或可合理预期导致公司另类收购提案的任何要约、询价或提案，包括 (A)向任何人(及其代表)提供或提供任何报价、询价或提案，包括 (A)向任何人(及其代表)提供或提供任何报价、询价或提案，包括 (A)向任何人(及其代表)提供或提供任何报价、询价或提案，包括 (A)向任何人(及其代表)提供或提供任何报价、询价或提案其任何子公司或其各自的业务、财产或资产 和(B)在每种情况下，允许任何人(及其代表)接触公司及其子公司的任何人员，与公司备选收购提案有关。已(X)与本公司签订保密协议，其条款总体上对本公司的有利程度不低于保密协议的条款(不包括停顿条款)，且不包含禁止本公司遵守在本协议日期前与本公司签订的任何保密协议的第7.4(E)或(Y)节的规定的 条款，包括因放弃而禁止本公司遵守第7.4(E)节的规定的 A公司可接受的保密协议)；但公司应让母公司 获取公司以书面形式提供给任何人的任何非公开信息
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此前未向父母提供(无论是在本协议签署之前或之后)的访问权限，在向该人员提供访问权限后立即提供(且在任何 事件中，均在24小时内)；及(Ii)继续、进入、参与或以其他方式参与与任何人士(及其各自代表)就任何公司替代收购建议 (或查询、要约或提议或可合理预期导致公司替代收购建议的任何其他努力或尝试)进行的任何讨论或谈判，并配合或协助或参与或以任何方式协助任何查询、 要约、建议、讨论或谈判，或作出任何可合理预期导致公司替代收购建议或其他建议的任何努力或尝试包括 根据任何先前存在的停顿条款或保密条款授予豁免、修订或释放，以允许公司替代收购建议或对公司替代收购建议的修订 提交给公司或公司董事会。尽管本协议有任何相反规定，未经母公司事先书面同意，公司及其子公司不得在每种情况下支付、同意支付或安排支付、或 报销、同意报销或导致报销任何人与任何公司备选收购提案或与任何公司备选收购提案相关的任何要约、询价或提案的费用(在每种情况下，除非在公司可接受保密协议或最终备选收购协议中另有规定，否则不得违反本协议)。在任何情况下，本公司及其子公司均不得在未经母公司事先书面同意的情况下支付、同意支付或安排支付、或 报销、同意报销或导致报销任何人与任何公司备选收购提案或与任何公司备选收购提案相关的任何要约、询价或提案的费用。
(B)公司无店铺。除非本 第7.4节另有允许，从上午12：01开始(纽约时间)于2022年2月25日(该时间和日期，公司无店铺期间开始日期)，并持续到 根据第9.1条终止本协议的生效时间和日期(如有)之前，公司不得、也不得促使其子公司、其董事和高级管理人员、也不得授权或允许其 其他代表：(I)征求、发起、提议、诱使作出或提交、或明知地鼓励或便利于以下各项：(I)本公司不应、也不得授权或允许其 其他代表：(I)征求、发起、提议、诱使作出或提交本协议的生效时间和日期(如有)，或在知情的情况下鼓励或便利构成或可合理预期导致公司 替代收购提案(来自被排除方除外)的询价或提案，包括(A)向任何人(母公司及其代表或任何被排除方除外)提供或提供；但不得向 被排除方提供任何信息或数据(在收到所需的公司投票后)与公司、其任何子公司或其各自的业务、财产或资产有关的任何非公开信息或数据 和(B)允许任何人(母公司及其代表或任何被排除方除外)接触公司或其子公司的任何人员；但在收到所需的公司投票后，不得向被排除方提供任何与此相关的信息或数据(Ii)继续、进入、参与或以其他方式参与与任何人(及其各自的代表)的任何讨论或谈判，但在收到所需的公司投票之前，任何被排除在外的一方不得就任何公司替代收购提案(或查询)进行任何讨论或谈判, 可能导致 合理预期的公司备选收购提案的任何其他努力或尝试)，包括(X)关于订立任何协议以完成任何公司备选收购提案的讨论，(Y)关于批准或 认可任何公司备选收购提案的讨论，或(Z)与要求公司放弃、终止或未能完成本协议所设想的合并或交易的 相关的讨论。通知该人本条款7.4(B)的规定的存在)；(Iii)根据与本句第(I)或(Ii)款设想的事项有关的任何预先存在的停顿条款或保密条款，给予豁免、修订或解除(以不会在宣布或签订本协议时自动放弃、修订或释放的范围为限) (前提是，从本公司无店铺期间开始之日起至本协议终止之日起，根据本协议的条款并收到所需的公司投票， 如果公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，任何第三方关于公司或其任何子公司的任何停滞或保密义务 允许该第三方提出公司替代收购建议，则公司及其子公司应被允许豁免或终止(以未在宣布或签订本协议时自动放弃或终止的范围为限)任何第三方关于公司或其任何子公司的任何停滞或保密义务。 如果公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将
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与适用法律规定的公司董事会的受托责任不一致)；或(Iv)同意或决定采取或采取本句第(I)、(Ii)或(Iii)款禁止的任何行动。根据第7.4(D)节和第7.4(F)节的规定，在公司禁售期开始之日，公司应促使其子公司及其 董事和高级管理人员，且不得允许或授权其其他代表未能立即停止与任何一方(除被排除在外的任何一方外)迄今就任何公司 替代收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判，且不得允许或授权其其他代表未能立即停止与任何一方进行的任何现有活动、讨论或谈判，但不得允许或授权其其他代表未能立即停止与任何一方就任何公司 替代收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判。
(C)本公司承认并同意：(I)本公司的任何附属公司、董事、高级管理人员、财务顾问、律师或其他代理人采取的任何行动，如果由本公司采取，将构成违反本条款7.4中规定的任何规定，应被视为构成本公司对该规定的 违反；(C)本公司承认并同意：(I)本公司的任何子公司、董事、高级管理人员、财务顾问、律师或其他代理人采取的任何行动，如由本公司采取，将构成违反本条款7.4中的任何规定；及(Ii)若本公司获悉其任何代表(本公司的任何附属公司、董事、高级管理人员、财务顾问、律师或其他代理人除外)采取的行动会 构成违反本条例第7.4节的任何规定，而本公司并未禁止或终止该等行动，则该行动将被视为本公司违反该等规定。
(D)公司备选收购建议。尽管有7.4(B)节的规定，公司董事会 可以直接或间接通过其子公司或代表，在公司无店铺期间开始日期之后和收到所需的公司投票权之前，(I)与任何(A)被排除在外的一方(包括其代表)或(B)提出非因此产生或产生的主动真诚书面公司替代收购的其他第三方(包括其代表)进行谈判或讨论 以及(Ii)向任何被排除方或任何该等第三方(在每种情况下包括其代表)提供有关本公司或其任何子公司的非公开信息或数据，前提是该被排除方或其他第三方在提供此类信息之前已签署了公司可接受的保密协议；但公司应在向该第三方提供信息后立即向母公司提供先前未提供给该第三方的任何非公开信息(无论如何，应在24小时内)；此外，如果且仅当在采取上述特定行动之前，公司董事会才被允许采取前述条款第(I)或(Ii)款所述的行动，则公司应被允许采取前述条款第(I)或(Ii)款所述的行动，且仅在该非公开信息提供给该第三方的时间之后(无论如何，在24小时内)才允许公司董事会采取前述第(I)或(Ii)款所述的行动。, 公司董事会 在征询外部法律和财务顾问的意见后，真诚地认定，适用的公司替代收购建议构成公司上级建议，或可合理预期 导致公司上级建议，如果不采取此类行动，将与适用法律下公司董事会的受信责任相抵触。
(E)告示。自本协议生效之日起(包括实体期内)，公司应迅速(无论如何在收到后48小时内)(I)通知母公司任何公司替代收购建议或任何其他书面建议或询价，据公司所知(为此， 将被视为包括公司董事会的每名成员、公司的每名高管和公司的每名财务顾问，不会被视为仅限于本协议之日)。(2)本公司应立即(无论如何，在收到后48小时内)(I)通知母公司任何替代收购建议或任何其他书面建议或询价，据本公司所知(为此目的， 将被视为包括公司董事会的每名成员、公司的每名高管和公司的每名财务顾问，不会被视为仅限于本协议之日)公司 或其任何子公司或代表收到的，合理地预计将导致公司备选收购提案，该通知应确定其重要条款和条件以及提出任何 此类公司备选收购提案(或合理预期会导致公司备选收购提案的其他书面提案或询价)的人的身份。(Ii)向母公司提供本公司从提出该公司替代收购建议的人士(或该人士的任何代表)收到的有关该 公司替代收购建议的任何书面文件副本(或合理地预期会导致公司替代收购建议的其他书面建议或询价)的副本，及(Iii)将公司董事会根据第7.4(F)(Iii)条作出的任何决定书面通知母公司。公司应及时(但在任何情况下不得晚于四十八(48)小时)将有关任何该等公司替代收购建议或任何该等替代收购建议的重大条款的状况及任何重大进展通知母公司 。
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(F)公司变更推荐。
(I)除非按照7.4(F)(Ii)节的规定，否则公司董事会不得(I)撤回(或以任何对母公司不利的方式限定、修改或修改)或公开提议撤回(或以任何对母公司不利的方式限定、修正或修改)公司推荐；(Ii)批准、推荐或宣布任何公司备选收购提案为可取的；(Iii)未能在收购要约或交换要约开始后十个工作日内建议反对接受属于公司替代收购建议的收购要约或交换要约(为此，包括采取交易法第14e-2条规定的任何立场，但不建议拒绝该收购要约或交换要约)(有一项理解，即公司董事会可以在收购要约或交换要约开始后的第十个工作日下午5：30之前不对该要约或交换要约采取立场在不采取此类行动(或不采取行动)构成 公司建议变更的情况下)，或(Iv)在母公司提出合理的书面请求后拒绝公开确认公司建议(该请求只能在公开 披露公司替代收购提议(除根据已开始的投标要约或交换要约)的情况下提出)，根据母公司的合理判断，质疑是否会获得所需的公司投票权)在(A)请求后十(10)个历日和(B)公司股东大会召开前五个工作日中较早的一个(如果在第(B)条的情况下，如果在 该会议之前不到八个工作日提出该请求，则尽管有前述规定)之前的 之前(如果该请求是在该会议之前的 个工作日内提出的，则尽管有前述规定, 公司董事会或其任何委员会应有四个工作日的时间对该再次确认的请求作出回应)，但公司董事会不应被 要求确认每个公司提出的公司替代收购建议或对该公司替代收购建议的实质性修改(第(I)至(Iv)条中的每一项，即公司 建议的变更)的情况下，不应要求公司董事会确认超过一次的公司替代收购建议或对该公司替代收购建议的实质性修改(第(I)至(Iv)条中的每一项，即公司 建议的变更)。
(Ii)在获得所需的公司投票权之前，如果 (1)公司董事会善意地与其财务顾问和外部法律顾问协商，确定该公司替代收购建议是公司上级建议，则公司董事会可以 (A)在真诚的书面公司替代收购建议之后，实施公司变更建议，但该建议不是由于公司实质性违反本节7.4而产生或产生的。 (1)公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该公司替代收购建议是公司上级建议。且未能 实施公司变更建议将不符合适用法律规定的公司董事会的受托责任，以及(2)公司遵守第7.4(F)(Iii)条规定的义务， (B)在收到公司董事会经与其财务顾问和外部法律顾问善意协商后确定为公司上级 建议后，终止本协议，以便达成协议。 (B)公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认为这是一项公司上级建议。 公司应终止本协议，以便达成协议。 (B)公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认为这是一项公司上级建议。 公司遵守第7.4(F)(Iii)条规定的义务如果且仅当公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，未能采取此类行动将与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，并且公司遵守7.4(F)(Iii)节的规定，并且在就该公司上级建议签订替代收购协议的同时，公司才应就该公司上级提议签署合并协议或类似的最终协议(替代收购协议)。 如果且仅当公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定未能采取此类行动将与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触时，公司才应遵守第7.4(F)(Iii)条的规定，并同时就该公司上级或其他公司订立替代收购协议。, 公司 根据第9.1(F)条的规定终止本协议，并根据第9.2(E)条支付适用的公司终止费，或者(C)如果公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，未能实施公司建议变更将与适用法律要求公司董事会承担的受信责任 不一致，则公司应根据公司干预事件 实施公司建议变更。
(Iii)在公司董事会根据第7.4(F)(Ii)(A)条更改公司建议，或根据第7.4(F)(Ii)(B)条导致公司终止本协议以签订替代收购协议之前，公司应至少提前五天向母公司(A)发出书面通知(有一项理解并同意，对以下内容的任何重大修改
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与适用的公司替代收购提案相关的应付对价金额或形式应要求公司发出新的通知，并额外提供两天的时间，说明公司采取此类行动的意向，其中应包括对公司上级提案的条款和条件的描述。提出公司上级建议书的人的身份以及与该公司上级建议书有关的任何拟议的最终协议的副本，以及(B)有机会在上述五天内(或随后的两天内)与本公司及其外部法律和财务顾问联系，讨论上述公司上级建议书，并真诚地协商母公司为回应该建议书而提出的对本协议条款和条件的任何调整或修订，以便该公司替代收购建议书不再 为回应而提出的对本协议条款和条件的任何调整或修订， 该公司备选收购建议书将不再与公司及其外部法律和财务顾问联系，以讨论前述的公司上级建议书，并真诚地协商母公司针对上述建议书提出的对本协议条款和条件的任何调整或修订在公司董事会根据7.4(F)(Ii)(C)条实施公司变更推荐之前，公司董事会应至少提前五天向母公司发出书面通知，告知母公司公司有意实施公司变更推荐，以响应公司干预事件，其中应包括对适用的公司干预事件的合理详细描述。和 (B)有机会在上述五(5)天内与公司及其外部法律和财务顾问联系，讨论上述公司干预事件，并真诚地协商母公司为回应而提出的对本协议条款和条件的任何调整或修订。 (B)有机会在上述五(5)天内与公司及其外部法律和财务顾问联系，讨论上述公司干预事件，并真诚地协商母公司为回应而提出的对本协议条款和条件的任何调整或修订, 使未能实施公司变更建议的行为不再与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触。
(Iv)在不限制公司在本条款7.4(F)项下的权利的情况下， 以下行为本身不应构成公司建议的变更，或以其他方式构成母公司、合并子公司1或合并子公司2终止本协议的基础：(A)公司董事会本身确定公司备选收购提案构成或合理预期会导致公司上级提案；(B)根据第7.4(F)(Iii)节向母公司递交公司变更 建议的通知；(C)公开披露适用法律要求的(A)或(B)款所述行动，只要该等披露包括明确重申本公司的 建议；或(D)或根据规则14d-9向公司股东进行惯常的停止、查看和收听沟通。(B)根据第7.4(F)(Iii)条向母公司递交有关公司变更的通知；(C)公开披露适用法律要求的(A)或(B)项所述的任何行动，只要该等披露包括明确重申公司的 建议；或(D)或根据规则14d-9与公司股东进行惯常的停止、查看和收听沟通(
(G)准许披露。本协议中未包含任何内容，但受7.4(F)节有关公司建议的任何变更的约束，应禁止公司或公司董事会履行适用法律或纳斯达克规则和政策下的披露义务，包括根据交易法采取并向其 股东披露规则14d-9或规则14e-2(A)或规则M-A第1012(A)项预期的头寸(或 与股东的任何类似沟通)；但是，除非按照第7.4(F)节的规定，否则本7.4(G)节不应被视为允许公司董事会更改公司建议。
(H)除非本协议根据第9.1节被有效终止，否则本公司根据第7.1(C)节召集、通知和召开本公司股东大会的义务(第7.1(C)节所述除外)不受制定、开始、披露、公告 或提交任何公司替代收购建议或任何公司介入事件的限制或以其他方式影响。在不限制前述一般性的情况下，本公司同意，除非本协议根据第9.1条终止， (I)本公司不应、也不应促使或允许本公司的任何关联公司就本公司的替代收购建议(公司可接受的保密协议除外) 签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、协议或其他安排，或(Ii)本公司不应批准或采纳本公司的任何替代收购建议或与此相关的任何协议， 本公司不应提交对本协议的批准或采纳， (I)本公司不应、也不应促使或允许本公司的任何关联公司签署或签订关于本公司的替代收购提案的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、协议或其他安排。
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第7.5条。母公司无店； 母公司替代收购建议。
(A)家长无店铺。除非本条款7.5另有允许的 ，从本协议签署之日(母公司禁售期开始日期)开始，一直持续到根据第9.1条终止本协议的生效时间和 日期(如果有)的较早者为止，母公司不得、也不得促使其子公司及其董事和高级管理人员、也不得授权或允许其其他代表 (I)征求、发起、提议、诱使作出或提交以下各项： (I)、 、 、或故意鼓励或以任何方式促成构成或可合理预期导致母公司替代收购提案的任何要约、询价或提议，包括(A)向任何人(本公司及其代表除外)提供或提供与母公司、其任何子公司或其各自的业务、财产或资产有关的任何非公开信息或数据，以及(B)在每种情况下允许任何人(本公司及其代表除外)接触母公司或其子公司的任何人员；(B)在每种情况下，向任何人(本公司及其代表除外)提供与母公司、其任何子公司或其各自的业务、财产或资产有关的任何非公开信息或数据；以及(B)在每种情况下，允许任何人(本公司及其代表除外)接触母公司或其子公司的任何人员。与母公司备选收购提案相关 ；(Ii)继续、订立、参与或以其他方式参与与任何人士(及其各自代表)就任何母公司替代收购建议(或查询、要约或 建议或可合理预期导致母公司替代收购建议的任何其他努力或尝试)有关的任何讨论或谈判，包括讨论(X)订立任何协议以完成任何母公司替代收购建议 建议，(Y)批准或认可任何母公司替代收购建议，或(Z)就任何母公司替代收购建议进行讨论, 终止或未能 完成本协议预期的合并或交易(在任何情况下，通知该人存在本第7.5(A)条的规定除外)；(Iii)根据与本句第(I)或(Ii)款考虑的事项 相关的任何预先存在的停顿条款或保密条款，给予豁免、修订或解除(以 未在宣布或签订本协议时自动放弃、修订或释放的范围为限)(前提是，从母公司无店铺期间开始之日起至本协议终止之日起，根据其条款和 收到所需的父方投票，如果母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，任何第三方关于母公司或其任何子公司的任何停顿或保密义务，允许该第三方提出母公司替代收购建议，母公司及其子公司应被允许豁免或终止(以未在宣布或签订本协议时自动放弃或终止的范围内)任何第三方关于母公司或其任何子公司的任何停顿或保密义务，如果母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将与受托责任不符，则母公司及其子公司应被允许豁免或终止任何第三方关于母公司或其任何子公司的任何停顿或保密义务，如果母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定不采取此类行动将与受托责任不一致或(Iv)同意或 决心采取或采取本句第(I)、(Ii)或(Iii)款禁止的任何行动。在符合第7.5(C)节和第7.5(E)节的规定下，母公司应在母公司禁售期开始之日 开始，并促使其子公司及其董事和高级管理人员，且不得允许或授权其其他代表未能立即停止任何和所有现有活动, 迄今与任何一方就任何母公司替代收购提案进行的讨论或谈判 。
(B)母公司承认并同意：(I)母公司的任何子公司、董事、高级管理人员、财务顾问、律师或其他代理人采取的任何行动，如果由母公司采取，将构成违反本条款7.5中规定的任何规定，应被视为母公司违反该规定的 ；以及(Ii)如果母公司知道其任何代表(母公司的任何子公司、董事、高级管理人员、财务顾问、律师或其他代理人除外)采取的行动将构成违反本7.5节的任何 规定，且母公司没有禁止或终止此类行动，则此类行动将被视为母公司违反该规定。
(C)母公司替代收购建议。尽管有第7.5(A)节的规定，母公司董事会， 可直接或间接通过其子公司或代表，在母公司无店铺期限开始日期之后和收到所需的母公司投票之前，(I)与主动提出非第7.5(A)条实质性违反条款的真诚母公司替代收购建议的任何第三方(包括其代表)进行谈判或 讨论。以及 (Ii)向任何此类第三方(包括其代表)提供与母公司或其任何子公司有关的非公开信息或数据，前提是该第三方在提供此类信息之前
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(X)与母公司签订保密协议，其条款总体上对母公司的有利程度不低于保密协议中对公司有利的条款(不包括停顿条款)，并且不包含禁止母公司遵守在本协议日期之前与母公司签订的任何保密协议的第7.5(D)或(Y)节的规定的条款 不禁止母公司遵守第7.5(D)节的规定，包括由于母公司(br}可接受的保密协议)；如果母公司在向该第三方提供信息后(无论如何在24小时内)立即向该第三方提供以前未向该公司提供的任何非公开信息，则应立即向该第三方提供该非公开信息，且该非公开信息必须在该信息提供给该第三方后的24小时内立即提供给该第三方。此外，如果且仅当母公司董事会在采取上述特定行动之前，在与外部法律和财务顾问协商后真诚地确定适用的母公司 替代收购提议构成母公司上级提议或将合理地预期会导致母公司上级提议，且未能采取此类行动将与母公司上级提议的受托责任不一致时，母公司董事会才被允许采取前述第(I)或(Ii)款所述的行动，且仅当母公司董事会在与外部法律和财务顾问协商后真诚地确定适用的母公司 替代收购提议构成母公司上级提议或将导致母公司上级提议的情况下，才应允许母公司董事会采取前述第(I)或(Ii)款所述的行动
(D)告示。母公司应迅速(无论如何应在收到其 后48小时内)(I)通知公司任何母公司替代收购建议或任何其他书面建议或询问，据母公司所知，母公司(为此，将被视为包括母公司 董事会的每名成员、母公司的每名高管和母公司的每名财务顾问，并将不被视为仅在本协议日期)收到母公司或其任何子公司或代表将合理地 该通知应指明其实质性条款和条件，以及提出任何此类母公司替代收购建议(或合理预期会导致母公司替代收购建议的其他书面建议或询价)的人的身份。(Ii)向本公司提供母公司 从提出该母公司替代收购建议的人士(或合理预期会导致母公司替代收购建议的其他书面建议或询价)(或其他书面建议或询价)收到的有关该母公司替代收购建议的任何书面文件的副本，及 (Iii)以书面通知本公司母公司董事会根据第7.5(E)(Iii)条作出的任何决定。母公司应及时(但在任何情况下不得晚于四十八 (48)小时)合理地通知本公司有关任何该等母公司替代收购建议的状况及任何重大进展，或任何该等母公司替代收购建议的重大条款的任何重大变更。
(E)家长更改推荐。
(I)除根据第7.5(E)(Ii)节的规定外，母公司董事会不得(I)撤回(或以任何对公司不利的方式限定、修改或修改)或公开提议撤回(或以任何对公司不利的方式限定、修正或修改)母公司推荐；(Ii)批准、推荐或宣布任何母公司 替代收购建议为可取的；(I)母公司董事会不得(I)撤回(或以任何对公司不利的方式限定、修订或修改)母公司推荐；(Ii)批准、推荐或宣布任何母公司 替代收购建议为可取的；(Iii)未能在收购要约或交换要约开始后十个工作日内建议不接受作为母公司替代收购建议的收购要约或交换要约(为此目的，包括采取交易法第14e-2条规定的任何立场，但不建议拒绝该收购要约或交换要约)(有一项理解，母公司董事会可以在东部时间下午5：30之前不对收购要约或交换要约采取立场，在其开始后的第10个工作日，不采取此类行动(或不采取行动)而不构成 母公司建议变更)，或(Iv)在公司提出任何合理的书面请求后拒绝公开确认母公司建议(该请求只能在与公开披露母公司替代收购建议(除根据已开始的投标要约或交换要约)有关的情况下提出)，且根据公司的合理判断，以下情况为：(Iv)拒绝公开确认母公司建议；(Iv)在公司提出任何合理的书面请求后拒绝公开确认母公司建议(该请求只能在与公开披露母公司替代收购提议(除根据已开始的投标要约或交换要约)有关的情况下提出)质疑是否会获得所需的母公司投票)在(A)此类请求后十个历日和(B)母公司股东大会之前五个工作日(如果在第(B)条的情况下，如果此类请求在此类会议之前不到八个工作日提出) 之前 和(B)母公司股东大会之前五个工作日中的较早者，则尽管
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如上所述，母公司董事会或其任何委员会应有四个工作日的时间对该再次确认请求作出回应)，但母公司董事会不应要求母公司董事会 确认每个母公司备选收购方案或对该母公司备选收购方案进行重大修改一次以上的母公司推荐方案(第(I)至(Iv)条中的每一条，母公司 变更推荐方案)。
(Ii)在获得所需的母公司投票权之前的任何时候，母公司董事会可以 (A)在并非因母公司实质性违反第7.5条而产生或产生的真诚书面母公司替代收购提案之后实施母公司变更建议，前提是(1)母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该母公司替代收购方案是母公司的上级方案， 董事会的母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该母公司替代收购方案是母公司的上级方案。如果母公司董事会与其财务顾问和外部法律顾问善意地确定，未能实施母公司变更建议书 将不符合适用法律要求的母公司董事会的受托责任，以及(2)母公司遵守7.5(E)(Iii)节规定的义务，或者(B)母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，未能实施母公司变更 建议书的情况下，母公司变更建议书的 将不符合母公司变更建议书的义务，或者(B)母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定未能实施母公司变更建议书的情况下，母公司变更建议书 将与母公司变更建议书不一致
(Iii) 在母公司董事会根据第7.5(E)(Ii)(A)条改变母公司的推荐意见之前，母公司应至少提前五天向公司发出书面通知(理解并同意 ，对适用的母公司替代收购提案应支付的对价金额或形式的任何实质性修订将需要新的通知和额外的两天期限)，表明母公司打算采取此类行动 ，其中应包括对条款和条件的描述提出母公司上级建议书的人的身份和与该母公司上级建议书有关的任何拟议的最终协议的副本，以及(B)有机会在上述五天期间(或随后的两天内)与母公司及其外部法律和财务顾问联系，讨论前述母公司上级建议书，并真诚地协商本公司针对此提出的对本协议条款和条件的任何调整或修订 ，使该母公司替代收购建议书不再构成母公司此外，在母公司董事会根据7.5(E)(Ii)(B)条款实施母公司推荐变更之前，母公司董事会应至少提前五天向本公司发出书面通知，告知母公司母公司打算根据母公司干预事件实施母公司推荐变更 ，其中应包括对适用的母公司干预事件的合理详细描述, 及(B)有机会在上述五(5)天期间与母公司及其外部法律 及财务顾问联络，讨论前述母公司介入事件，并真诚协商本公司因此而提出的本 协议条款及条件的任何调整或修订，使未能作出母公司更改建议的情况不再与母公司董事会根据适用法律承担的受信责任相抵触。
(Iv)在不限制母公司在本条款7.5(E)项下的权利的情况下，下列行动(本身)不应构成母公司推荐变更，或以其他方式构成公司终止本协议的依据：(A)母公司董事会本身确定母公司替代收购提案构成或将合理预期母公司替代收购提案构成或将合理地预期会导致母公司上级提案；(B)根据以下规定向本公司交付母公司变更推荐的通知(C)公开披露适用法律要求的(A)或(B)条款中所述的任何行动，只要此类披露包括明确重申母公司建议；或(D)或根据《交易所法》颁布的规则14d-9(F)停止、查看和监听与母公司股东的惯常 信息交流。(C)根据《交易法》颁布的规则14d-9(F)，公开披露(A)或(B)中所述的任何行动；或(D)或根据《交易所法》颁布的规则14d-9(F)停止、查看和监听与母公司股东的沟通。
(F)准许披露。本协议中未包含任何内容，但除非符合第7.5(E)条关于母公司建议的任何变更，否则不得禁止母公司或母公司董事会履行适用法律或纳斯达克规则和政策项下的披露义务。
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包括根据交易法接受并向股东披露规则14d-9或规则14e-2(A)或规则M-A中的第 1012(A)项预期的立场(或与股东的任何类似沟通)，但第7.5(F)条不得被视为允许 董事会母公司董事会根据第7.5(E)条对建议进行母公司变更。
(G)除非本协议根据第9.1节有效终止 ，否则母公司根据第7.1(F)节召集、通知和召开母公司股东大会的义务，除第7.1节所述外，不应受到任何母公司替代收购建议的制定、开始、披露、公告或提交，或任何母公司介入事件的限制或 其他影响。在不限制前述一般性的情况下，母公司同意，除非 本协议根据第9.1条终止，否则(I)母公司不应、也不应促使或允许母公司的任何关联公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议、 协议或关于母公司替代收购方案的其他安排(母公司可接受的保密协议除外)或(Ii)母公司不应批准或采用任何母公司替代收购方案或与此相关的任何协议。
第7.6条。股东 诉讼。本公司和母公司的每一方应随时向本协议另一方通报与本协议预期的合并或其他交易有关的针对该方和/或其董事或高级管理人员的任何股东诉讼或股东索赔，并应与该另一方合作；但是，公司应让母公司有机会参与任何股东的抗辩或和解 与本协议拟进行的合并和其他交易有关的针对公司和/或其董事的诉讼，未经母公司事先书面同意，不得同意与该等股东诉讼相关的和解 ，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；此外，即使第7.6节有任何相反规定，公司根据之前的 句子向母公司提供的任何信息也只会被拒绝、附加条件或拖延；此外，即使第7.6节有任何相反规定，公司根据之前的 句子向母公司提供的任何信息也只会被拒绝、附加条件或拖延；此外，即使第7.6节有任何相反的规定，公司根据之前的 句子向母公司提供的任何信息也只能是就本段而言，参与意味着母公司将根据母公司和公司在这些事项上的共同利益以及其中提供的适用特权和保护，随时获知关于公司诉讼的拟议战略和其他重大决定，母公司可以就 诉讼提出意见或建议，但不会被赋予任何关于诉讼的决策权或其他权力，但上述和解同意除外。
第7.7条。保险的维持。母公司和本公司将尽合理的最大努力使 分别适用于母公司及其子公司和本公司及其子公司的所有重要保单及其各自的财产和资产在本合同生效之日保持完全有效。 如果母公司提出要求，本公司将尽合理的最大努力促使本公司的保险人放弃此类保险单中允许保险人在 完成合并后终止或不利修改承保范围的任何条款。
第7.8条。公告。本公司、母公司、合并子公司1和合并子公司2均同意，未经本公司和母公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方不得就拟进行的交易发布任何公开新闻稿或公告 ，除非(A)法律或任何适用的美国证券交易所的规则或法规可能要求发布此类新闻稿或公告，在这种情况下，被要求作出新闻稿或公告的一方应尽其合理最大努力允许不言而喻，任何此类新闻稿或 公告的最终形式和内容(在需要的范围内)应由披露方最终决定，(B)由于该新闻稿或公告涉及公司替代收购建议或母公司替代收购建议，或 公司根据7.4节或7.5节(以适用者为准)更改建议或母公司更改建议，(C)关于本协议双方之间与本协议或本协议有关的任何法律程序 的任何新闻稿、公开声明或备案 (D)任何新闻稿、公开披露或公开
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与母公司或公司根据本第7.8条作出的以前的新闻稿、公开披露或公开声明一致的声明，或 (E)主要针对员工、供应商、客户、合作伙伴或供应商的通信，只要该等通信与本协议各方以前共同发布的新闻稿、公开披露或公开声明一致 ，或者如果经另一方批准，则单独进行通信。 (E)(E)主要针对员工、供应商、客户、合作伙伴或供应商的通信，只要这些通信与双方以前联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明一致(或如果另一方批准，则单独进行)。
第7.9条。没有权利计划；反收购法。自 本协议终止之日起至生效日期为止，公司将不会采纳、批准或同意采纳权利计划、毒丸协议或其他类似协议或安排，或公司组织文件中适用于母公司(或其附属公司)、本协议预期的合并或其他交易的任何 反收购条款，或在生效时间适用于母公司(或其附属公司)、合并或其他交易的权利计划、毒丸协议或其他类似协议或安排，或公司组织文件中适用于或在生效时间适用于母公司(或其附属公司)、本协议预期的合并或其他交易的任何 反收购条款。母公司和 公司都不会采取任何可能导致任何收购法适用于本协议或合并的行动，母公司、公司、母公司董事会和公司董事会都将 (A)采取权力范围内的一切行动，以确保没有任何反收购法适用于或成为适用于合并；以及(B)如果任何反收购法适用于合并或成为适用于合并，请在其权力范围内采取一切行动 以确保合并可以在可行的情况下尽快按照本协议所考虑的条款完成，否则将消除或最大限度地减少该法律对合并的影响。
第7.10节。第16条是重要的。假设公司在生效时间、母公司董事会或其非雇员董事委员会(该术语是根据《交易法》第16b-3(D)条定义的)之前及时向母公司交付第16条 信息(定义见下文)，则该信息应在生效时间、母公司董事会或其非雇员董事委员会(该术语是为《交易法》第16b-3(D)条规定的目的而定义的)之前及时提交给母公司。在任何情况下，本公司内部人士根据本协议拟进行的交易所收取的母公司普通股及衍生证券(定义见 )，将根据交易法第16(B)条(依照第16b-3条及根据其对美国证券交易委员会的解释)豁免 所规定的责任 ，并在任何情况下于生效时间前合理地迅速通过决议案，实质上规定本公司内部人士根据本协议拟进行的交易而收取的母公司普通股及与公司普通股有关的衍生证券将获豁免 。此外，本公司董事会或其非雇员董事委员会应于生效时间前通过一项决议案，实质上规定本公司内部人士根据本协议拟进行的交易处置公司普通股(包括与公司普通股有关的衍生证券 )以交换母公司普通股股份时，拟根据 规则16b-3及美国证券交易委员会的解释，豁免根据交易所法案第16(B)条承担责任。公司第16节信息应指有关公司内部人员的所有重要方面的准确信息 , 根据本协议设想的 交易，每位该等公司内部人士持有的与公司普通股相关的公司普通股和衍生证券的数量，以及根据规则16b-3对美国证券交易委员会的适用解释可能需要的任何其他信息。？公司内部人员是指受交易法第16(A)节的报告要求并列在公司第16节信息中的公司 高级管理人员和董事。
第7.11节。重组。
(A)双方打算将合并视为符合守则第368(A)节 含义的整合交易，并将报告为美国联邦、州和地方所得税目的。任何一方都不会在知情的情况下采取任何行动或不采取任何行动，任何行动或不采取行动都会导致 该组合不符合守则第368(A)节及其颁布的法规所指的重组资格。本协议各方应以符合 预期税收待遇的方式报告合并，除非税务机关根据守则第1313(A)节的规定另有要求(在相关方真诚地努力为将合并视为守则第368(A)节所指的重组进行辩护后)。/或税务机关另有要求(在相关方真诚地为将合并视为守则第368(A)节所指的重组进行辩护之后)。？
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(B)本公司、母公司、合并附属公司1及合并附属公司2各自应尽其合理最大努力(I)于联合委托书/招股章程日期及截止日期分别提供第8.2(D)节及第8.3(D)节所述的陈述，及(Ii)分别取得第8.2(D)节及第8.3(D)节所述的意见。
第7.12节。母公司董事会。在 生效时间和生效时间生效之前，母公司应将母公司董事会的规模增加到十(10)名成员。在生效日期或之前，母公司应向母公司董事会任命两名 (2)本公司在首次向美国证券交易委员会提交注册说明书之前选出并经母公司批准的公司董事会成员(本公司 名董事)；此外，母公司还应至少批准两(2)名根据前述规定由公司选出并报请母公司批准的公司董事会成员； 但条件是，如果该等公司选定的任何董事不能或不愿在母公司董事会任职，则本公司可在生效时间之前选择另一名公司 董事会成员，经母公司批准，该成员将于生效时间起被任命为母公司董事会成员。
第7.13节。融资。
(A)母公司应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并按照融资承诺(包括适用于融资承诺(经修订、重述、 修订和重述、补充、替换、终止、减少、放弃或以不违反第7.13(B)节的方式修改)的任何灵活条款)的条款和条件，在截止日期当日或之前采取或促使采取一切必要的措施，以完善融资承诺，包括通过以下方式完成融资承诺(包括适用于融资承诺(经修订、重述、 修订和重述、补充、替换、终止、减少、放弃或以其他方式修改的方式不违反第7.13(B)节)根据融资承诺的条款和条件维持并 执行融资承诺，在每种情况下，直至融资在完成时或之前获得资金，并在与融资有关的任何融资协议签订后继续有效；(br}根据条款和条件执行融资承诺，直至融资在成交时或之前获得资金，并在与融资相关的任何融资协议签订后)； (Ii)根据融资承诺(包括任何灵活条款)或母公司合理接受的其他条款以及不违反第7.13(B)节的其他条款，就融资谈判融资协议；以及(Iii)在每个情况下，及时满足(或获得豁免)融资承诺中适用于融资的所有条件以及与此相关的任何融资协议，以使 在母公司控制的范围内满足融资承诺和相关融资协议中适用的所有条件，且 不违反第7.13(B)节；以及(Iii)及时满足(或获得豁免)融资承诺中适用于融资的所有条件以及与此相关的任何融资协议，以使 在母公司控制的范围内。
(B)在符合本协议条款和条件的情况下，未经公司事先书面同意，母公司不得同意或允许 对融资承诺项下的任何条件、补救或其他条款的任何修订、补充或其他修改或替换，或对融资承诺项下的任何条件、补救或其他条款的任何终止或减少，或给予任何豁免(实施融资承诺中规定的任何灵活条款除外)，前提是(且仅当)该等修订、补充、修改、替换、终止、。(B)根据本协议的条款和条件，未经公司事先书面同意，母公司不得同意或允许 对融资承诺项下的任何条件、补救措施或其他条款进行任何修改、补充或其他修改或替换，或给予任何豁免。或豁免将会或将会被合理地预期为：(I)减少可从融资中获得的现金收益净额，使得母公司没有足够的现金收益来完成合并(考虑到其他资金来源(不包括本公司及其 子公司的现金))，(Ii)施加新的或额外的条件，或以其他方式扩大、修改或修改在每种情况下获得融资的任何先决条件，其方式合理地预期将(A)实质性延迟或 阻止结束或(B)使融资的及时融资或获得融资的条件得到满足的可能性大大降低，或(Iii)在任何实质性方面对母公司 针对融资承诺的其他各方强制执行其权利的能力造成不利影响；(B)使融资承诺的及时融资或获得融资的条件得到满足的可能性大大降低，或(Iii)在任何实质性方面对母公司 执行其权利的能力造成不利影响；不言而喻，母公司可以(1)替换、修改、补充、修改或同意替换、修改、 补充或修改融资承诺，以增加截至本协议日期尚未履行融资承诺的贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或类似实体, 和/或(2)根据与银团融资相关的融资承诺，对单个贷款人进行或允许 转让和替换；但母公司可在未经本公司事先书面同意的情况下：(I)对任何 任何内容进行任何 修改、替换、补充或其他修改或放弃
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提供融资承诺或任何融资协议，该融资承诺或任何融资协议不会，也不会合理地预期：(A)减少融资承诺预期的融资金额，导致融资净收益降至完成合并所需的金额以下；(B)对母公司针对融资承诺或融资协议的任何其他方强制执行其权利的能力产生不利影响 融资承诺或融资协议，在每种情况下，均经如此修订、替换、补充或以其他方式修改，均不违反第7.7.节相对于母公司针对本协议日期生效的融资来源执行其权利的能力，(C)在满足融资承诺中规定的条件后，阻止、实质性推迟或阻碍本协议预期的合并、融资或其他交易的完成，或(D)施加任何新的或额外的条件，或以对 融资承诺预期的融资的可用性和资金构成重大不利的方式，施加任何新的或额外的条件，或以其他方式扩大任何条件。(C)在满足融资承诺中规定的条件后，阻止、实质性推迟或阻碍本协议预期的合并、融资或其他交易的完成，或(D)施加任何新的或额外的条件，或以其他方式扩大任何条件，其方式将对 融资承诺预期的融资可用性和资金构成重大不利。根据本第7.13(B)节对融资承诺进行任何修订、补充、修改、替换、终止、减少或豁免后，母公司应立即将其副本交付给 公司，(X)本合同中提及的承诺函、费用函、和/或融资承诺应被视为包括根据本第7.13(B)节的规定修改、补充、修改、替换、终止、减少 或放弃的文件，以及(Y)凡提及融资承诺，应包括根据本第7.13(B)节进行补充、修改、替换、终止、减少或放弃 。
第7.14节。融资援助。
(A)在截止之前，本公司应尽其合理最大努力并应尽其合理最大努力促使 其子公司尽其合理最大努力，本公司及其各子公司应各自尽其合理最大努力促使本公司及其 子公司各自的高级管理人员、员工、代理人和代表尽其合理最大努力，(1)向母公司和合并子公司(视情况而定)提供：(X)本公司在紧接结算前三个会计年度的经审计综合财务报表(当时已备有经审计综合财务报表)、截至最近一次经审计财务报表日期之后、截止日期前至少45天(每个此类期间结束后45天内)本公司任何一个或多个定期季度中期会计期间的未经审计财务报表(不包括脚注)以及(Y)适用的政府实体要求的所有文件和其他信息？了解您的 客户和反洗钱行为包括2001年美国爱国者法案和受益所有权条例，但在每种情况下，仅限于母公司和融资来源在截止日期前至少十个工作日要求的范围内与公司及其子公司有关的信息，这些信息应不迟于截止日期前三个工作日提供，(2)向母公司、合并子公司1和合并子公司2提供母公司合理要求的、与融资相关的必要或合理要求的所有 合作, 包括：(I)尽合理最大努力促使公司及其子公司的高级 高级管理人员和其他代表参加会议和电话会议、演示、路演、尽职调查会议(包括会计尽职调查会议)、起草会议和与评级机构、投资者和潜在贷款人的会议，并在可行的范围内发出合理的提前通知；(Ii)尽合理最大努力协助准备评级机构陈述、要约和银团文件的适当和习惯材料 (包括为与融资承诺相关的任何债务证券发行准备的任何惯常要约或私募备忘录)、银行信息备忘录、业务预测、反映合并和融资的惯常备考财务报表 ；但此类协助仅限于提供允许母公司编制该形式财务报表所需的合理财务信息，以及与融资相关的合理所需的任何其他营销文件和类似文件(并执行与此相关的惯常陈述函)；前提是，任何此类营销材料应反映母公司及其 子公司中的一家或多家将是关闭时的义务人，除非生效时间发生，否则公司及其子公司不承担任何义务；(Iii)尽合理最大努力协助准备任何 质押、担保和其他抵押品文件、任何贷款协议、货币或利息套期保值协议、其他最终融资文件
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母公司合理满意的其他证书、决议、同意或文件，或母公司可能合理要求的其他证书、决议、同意书或文件，这些证书、决议、同意书或文件可能是母公司合理要求的，也是融资承诺所考虑的交易的惯常习惯；但在生效时间之前，公司或其任何子公司在任何此类文件或协议下的任何义务均不得生效或在公共记录中备案；(Iv)尽合理努力促进抵押品的质押，但在生效时间之前不得进行任何质押或公开备案；(V)尽合理最大努力协助清偿本公司及其附属公司的任何现有债务，并安排收到证明该等现有债务已清偿及 清偿的惯常清偿文件，以及解除与该等债务有关的留置权及终止担保权益(在每种情况下，其形式及实质均为融资来源合理接受)；(Vi)尽合理最大努力(br}在合理可行的情况下，尽快向母公司、合并子公司1和合并子公司2以及融资来源提供所有必需的信息，包括但不限于母公司可能合理要求的有关公司及其子公司的惯常相关财务、业务和其他 信息，在任何情况下包括承诺书附件III第9段要求的财务报表，包括母公司或融资来源合理要求的有关公司及其子公司的任何额外财务 信息和数据, (B)必要或合理需要的其他财务数据，以允许母公司以融资来源合理接受的形式和实质编制惯常形式的备考财务报表，以反映合并和融资；及(C)在合理当前的基础上对所需信息进行的任何补充，以 为限度，据本公司所知，任何所需信息在作为整体并考虑到该等陈述的情况下，包含任何对事实的重大失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以使该等信息不[保留区](Viii)[保留区]，(Ix)尽合理最大努力促使本公司的独立审计师在融资方面与母公司合作，包括同意提供备忘录、登记声明和/或招股说明书，其中包括或纳入本公司的综合财务信息及其报告，以及与本公司及其子公司有关的财务信息的习惯安慰函 (包括负面保证和更改期舒适)，(X)[保留区]，(Xi)尽合理最大努力与融资来源合作 尽职调查请求，并在与融资相关的合理要求范围内进行审查，(十二)[保留区]，(Xiii)尽合理最大努力要求其独立会计师与母公司合作并协助母公司编制 惯常和适当的信息包以及融资来源可能合理要求用于债务证券发售和/或辛迪加、贷款参与和与融资有关的其他事项的发行和定向增发备忘录或其他发售材料，以获得与此类融资相关的第三方同意，并消除本公司及其子公司现有的借款债务 并予以释放[保留区]，以及(Xv)尽合理最大努力采取母公司或融资来源合理要求的行动，以便在公司控制范围内满足获得融资的所有前提条件(包括向母公司交付公司及其子公司的股票和其他股权证书)；但在生效时间生效前，本公司或其任何附属公司均不得(A)被要求支付与融资相关的任何费用、开支或其他金额，(B)在任何贷款协议或任何相关文件或任何其他与融资相关的协议或文件下负有任何责任或 义务，或(C)被要求承担与融资相关的任何责任。为免生疑问，本公司及其附属公司的 董事会(每种情况下均在生效时间之前组成)不需要就任何融资的授权通过任何决议或采取任何其他行动，或 否则视生效时间的发生而定。
(B)根据第7.14节向母公司、合并子公司1、合并子公司2及其各自的代表提供的有关本公司及其子公司的所有重大非公开信息 均应由他们按照保密协议保密 。公司特此同意(I)在融资中使用其所有及其子公司的标识；前提是该等标识的使用方式不得意图或合理地 损害或贬低公司或其任何
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子公司、本公司或其任何子公司或其任何资产的声誉或商誉，包括其徽标和标记，以及(Ii)母公司与融资来源共享有关公司的机密信息 根据保密协议，母公司作为母公司的代表。
(C)如母公司提出要求，本公司应尽合理最大努力，并应促使其子公司尽合理最大努力提供母公司合理要求的任何其他合作，以便利尚存的 公司和尚存的公司承担本公司和/或其子公司的任何或全部现有债务，包括可转换高级票据契约及其项下的可转换优先票据(包括，如果母公司选择， 交付该等证书或其他文件并采取该等行动(和使用根据适用的信贷协议、契据或管理该等债务的其他最终文件，在 相关情况下可能需要采取的行动)自生效时间起(或在母公司选择时，在生效时间之后)。
(D)母公司应应公司的书面要求，立即向公司偿还所有合理和有文件记录的自掏腰包费用和开支(包括会计师、法律顾问和其他顾问的专业费用和开支(就律师而言，仅限于公司的一名主要律师))，以公司或其子公司根据本第7.14(D)节的条款提供的此类合作或与履行本第7.14(D)条规定的义务相关的费用为限，母公司同意赔偿和承担损害代理及代表因融资安排、与此相关而使用的任何资料(本公司或其附属公司提供的 资料除外)及任何滥用本公司或其附属公司的徽号或标志而蒙受或招致的任何及所有负债或损失，除非该等负债或亏损是因本公司、其任何附属公司或其各自代表的故意失当行为而产生或导致的。 本公司或其任何附属公司或其各自的任何代表均不得因此而蒙受或招致该等负债或损失。 本公司或其任何附属公司或其各自的任何代表均不得因该等债务或损失而误用本公司或其附属公司或其各自的任何代表。
(E)自本协议之日起及之后，直至 本协议截止日期或根据本协议第九条终止之日(以较早者为准)，本公司应在发生任何违约或违约事件时立即发出书面通知，并给予特别通知，该等违约或违约事件已发生 或根据管理可转换优先票据或现有信贷协议的任何契约而受到书面威胁(在每种情况下，违约和违约事件均具有此类文件中规定的含义)。
(F)母公司、合并子公司1和合并子公司2均承认并同意获得融资不是完成交易的条件。 如果未获得融资，母公司、合并子公司1和合并子公司2将继续各自承担完成合并的义务，前提是第八条规定的条件得到满足或豁免。
(G)本公司将被视为已履行本第7.14条，除非且直到(I)母公司就任何被指控的不遵守、或可能被认为违反本第7.14条的行为或不作为向本公司提供书面通知(不合作通知)，否则本公司将被视为已履行本第7.14条，除非且直至(I)母公司向本公司提供书面通知(不合作通知)。(Ii)母公司在该不合作通知中包含为纠正该等指称的不合作所需的合作的合理细节(不应要求公司提供本第7.14节规定不需要提供的任何合作)和(Iii)公司在收到该 不合作通知后五个工作日内未采取该不合作通知中规定的行动。(Iii)本公司未在收到该 不合作通知后的五个工作日内采取该不合作通知中规定的行动(该不合作通知不应要求公司提供本条款第7.14节规定的任何合作)。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司未能履行本第7.14节规定的义务(如果有)，则第8.2(B)节规定的条件(适用于本第7.14节规定的本公司义务)将被视为满足，但不会导致无法获得融资。
第7.15节。可转换票据；有上限的看涨期权。如果任何可转换优先票据或 任何封顶看涨期权在生效时间仍未完成，本公司应(I)发出所有通知并
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采取根据或与封顶认购期权和可转换优先票据相关的所有其他行动(双方同意，本公司将在递送任何此类通知前至少三个工作日向母公司提供任何此类 通知的副本，所有可转换优先票据、可转换优先票据契约或封顶赎回文件条款未要求的通知和行动均须事先获得母公司的批准(此类批准不得被无理扣留，并附有条件(Ii)尽合理最大努力提供母公司合理要求的一切与此相关的、惯常的或 必要的协助，包括公司、其子公司或其代表(如适用)签署和交付惯常高级职员证书、补充契据，以及与母公司律师根据可转换高级票据契约向每个受托人交付法律意见有关的协助(如果需要该等证书、补充契据和意见)；(Iii)如果母公司提出要求，应尽合理最大努力采取一切必要行动，以促进与成交相关的封顶看涨期权的结算(不言而喻，(A)任何此类结算将受制于封顶看涨 文件的条款，因为此类条款可能会在母公司事先书面同意的情况下不时修改或修改，(B)此类结算在生效时间之前不得生效)；以及(Iv)未经母公司事先书面同意(任何修改除外)，不得修改、修改、结算或终止 封顶看涨期权, 上限通话文件的交易对手未经本公司同意或同意而根据上限通话文件的条款作出的调整或终止(br})。
第7.16节。母公司在合并委员会投票。在本协议签署和交付后24小时内，在任何 事件中，母公司将以合并子公司1和合并子公司2的唯一股东的身份，按照DGCL的规定签署并向公司提交采用本协议的书面同意书 。
第7.17节。纳斯达克上市。母公司应尽其合理最大努力使 与合并相关发行的母公司普通股股票在生效时间或之前在纳斯达克获批上市(以正式发行通知为准)。
第7.18节。家长宪章修正案。在获得与通过和批准母公司宪章修正案相关的所需母公司投票后，母公司应在生效时间之前采取一切必要措施使母公司宪章修正案生效。
第7.19节。董事辞职。本公司应尽合理最大努力 在截止日期(自生效时间起生效)前获得并向母公司递交本公司每位董事(在每种情况下均以董事身份，而不是以员工身份)的辞呈。
第八条
先行条件
第8.1条。每一方实施合并的义务的条件。公司、母公司、合并子公司1和合并子公司2实施合并的义务(在适用法律允许的范围内)须在截止日期或之前满足或免除以下条件：
(A)公司股东批准。公司应已获得批准和 通过本协议所需的公司投票权。
(B)母公司股东批准。母公司应在母公司股东批准和通过母公司章程修正案的情况下，获得与 母公司股票发行和母公司章程修正案批准有关的所需母公司投票权。
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(C)没有禁制令或禁制令，不合法。未通过或颁布任何法规、规章、行政命令、法令或裁决，法院或其他有管辖权的美国政府机构发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令不得 具有阻止或实质性损害合并完成的效果；但是，母公司或公司收到FTC竞争局的套用信函(基本上采用FTC于2021年8月3日公布和披露的格式 )，不应导致未能满足本条款8.1(C)中规定的条件。
(D)政府实体同意和批准。根据《高铁法案》所需或附表8.1(D)所列的 政府实体的同意、批准、豁免、授权和批准以及向其提交的文件应已获得或做出(视情况而定)，且应完全有效，法律要求的任何适用通知或等待期或延长 ，各方根据与政府实体签订的时间协议作出的在特定日期前不关闭的任何承诺已到期或终止。
(E)家长约章修订。母宪章修正案应已正式提交给国务大臣。
(F)纳斯达克上市。合并案中拟发行的母公司普通股应已获准在纳斯达克(或后续的交易商间报价系统或证券交易所)上市，并须发出正式发行通知。
(G)注册声明的有效性 。《注册书》应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效。美国证券交易委员会不会发出暂停注册声明生效的停止令，美国证券交易委员会也不会为此提起任何诉讼。
第8.2节。母公司、合并子公司1和合并子公司2义务的附加条件。母公司、合并子公司1和合并子公司2实现合并的义务取决于母公司在 截止日期或之前(在适用法律允许的范围内)满足或放弃以下附加条件：
(A)申述及保证。(I)第3.1、3.5、3.6(B)及(F)、3.24、3.27(A)、3.28及3.32条所载本公司的陈述及 保证在所有重要方面均属真实及正确，不论在本协议日期及截止日期当日(除非在较早日期或时间已明确作出，则以该较早日期或时间为准)；(Ii)第3.6(A)节和第3.6(D)节中包含的本公司的陈述和担保在所有方面都应 真实和正确，但在每种情况下，下列不准确除外De Minimis在每种情况下，截至本协议日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非 在较早的日期或时间明确作出，在这种情况下，截至该较早的日期或时间)；(Iii)第3.9(A)节中包含的本公司的陈述和担保在 本协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的陈述和保证一样；(Iii)第3.9(A)节中包含的本公司的陈述和担保在各方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样；(Iii)第3.9(A)节中包含的公司陈述和担保在各方面均应真实无误；以及(Iv)本协议规定的本公司的所有其他陈述和担保在本协议日期和截止日期应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(除非在较早的日期或时间明确作出，在这种情况下，截至该较早的日期或时间)，除非在第(Iv)款的情况下，该等 陈述和保证未能如此真实和正确(不影响任何实质性的限制)，则不在此限。(Iv)本协议中规定的所有其他陈述和担保在本协议日期和 截止日期应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(除非在较早的日期或时间明确作出，在此情况下截至较早的日期或时间)，除非该等 陈述和保证未能如此真实和正确并且不会合理地期望 单独或总体上对公司产生重大不利影响。母公司应已收到公司高管的证明。
(B)履行公司的义务。公司应在所有实质性方面履行并遵守 要求履行的所有协议和契诺，或
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在截止日期或之前遵守本协议。母公司应已收到公司高管的证明。
(三)公司重大不良影响。自本合同生效之日起，本公司不再发生任何重大不良影响。
(D)税务意见。母公司应在截止日期收到母公司律师Willkie Farr&Gallagher的 书面意见，书面意见的形式和实质令母公司合理满意，大意是，根据该意见中陈述的某些事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言， 组合将被视为符合《守则》第368(A)节资格的重组。在母公司的 股东批准并采纳本协议后，除非获得股东的进一步批准并进行适当披露，否则不得放弃第8.2(D)节规定的条件。如果Willkie Farr&Gallagher LLP不能或不愿意提供此类意见，则母公司、合并子公司1、合并子公司2和公司将 尽合理最大努力联合任命另一位享有国家声誉的独立税务顾问来提供此类意见。
第8.3条。公司义务的附加条件。公司实施合并的义务 取决于公司在以下附加条件截止日期或之前满足或放弃(在适用法律允许的范围内)：
(A)申述及保证。(I)第4.1、4.5、4.6(C)、4.14、4.15、4.16(A)、4.17和4.18条中包含的母公司、合并子公司1和合并子公司2的陈述和担保在本协议日期和截止日期时在所有重要方面均应真实和正确，就好像是在截止日期和截止日期一样(除非是在较早的日期或时间作出的明确的 ，在该较早的日期或时间的情况下除外)。(Ii)4.6(A)和4.6(B)中包含的母公司、合并附属公司1和合并附属公司2的陈述和保证在所有方面都应真实和正确，但在每个情况下，下列不准确之处除外De Minimis在每种情况下，截至本协议日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期一样(除非在较早的日期或时间明确作出， 在该较早的日期或时间的情况下除外)；(Iii)第4.9(A)节中包含的母公司、合并子公司1和合并子公司2的陈述和担保在本协议日期和截止日期 的所有方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样；以及(Iv)母公司的所有其他陈述和担保。本协议规定的合并子公司1和合并子公司2在本协议日期和截止日期的 应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(除非在较早的日期或时间明确作出，在这种情况下，截至该较早的日期或时间)，除非此类陈述和保证未能如此真实和正确(不影响其中所述的任何关于重要性或母公司材料不利影响的限制)，母体材料的不良影响。公司应已收到母公司高管的证明。
(B)履行父母的义务。母公司应在截止日期或之前履行并遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺 。公司应已收到母公司高管的证明。
(C)母材不良影响。自本合同生效之日起，不得发生母材不良影响。
(D)税务意见。公司应在截止日期 收到公司律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的书面意见，其形式和实质均令公司合理满意，大意是，根据该意见中陈述的某些事实、陈述和假设，就美国联邦所得税 而言，合并将被视为符合准则第368(A)条的重组。第8.3(D)节规定的条件不得免除
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在公司股东批准并通过本协议后，除非获得股东的进一步批准并进行适当披露。如果Wilson Sonsini Goodrich&Rosati不能或不愿意提供此类意见，则母公司、合并子公司1、合并子公司2和公司将尽合理最大努力联合指定另一位享有国家声誉的独立税务顾问来提供此类意见 。
第九条
终止
第9.1条。终止。本协议可在 生效时间之前的任何时间通过终止方或各方的董事会采取或授权的行动终止并放弃合并，但以下规定除外，无论是在 公司或母公司的股东批准与合并相关的事项之前或之后：
(A)经母公司和本公司双方书面同意，由各自的董事会采取行动；
(B)如果生效时间不是在本 协议日期(终止日期)的12个月周年纪念日或之前发生，则公司或母公司均可使用；但是，如果违反本协议任何条款的行为 是导致本协议未能在终止日期当日或之前发生的主要原因，则本协议第9.1(B)条规定的终止权利不适用于任何一方；(B)如果生效时间不是本协议日期(终止日期)的12个月周年纪念日(终止日期)，则本公司或母公司均可终止本协议；但是，违反本协议任何条款的任何一方均不能享有终止本协议的权利；
(C)公司或母公司(如果任何政府实体发布了一项命令、法令或裁决或采取了任何其他行动，在每种情况下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易或使其非法的效果)，且该等命令、法令、裁决或其他行动应成为最终的、不可上诉的；但根据第(Br)条第9.1(C)条寻求终止本协议的一方应已尽其合理的最大努力解除本协议。此外，如果任何一方违反本协议的任何规定，导致该命令、法令或裁决的实施或该命令、法令或裁决未能被抵制、解决或撤销，则不得享有根据本协议第9.1(C)条终止本协议的权利；
(D)如(I)完成合并所需的公司股东批准 不应因未能在公司股东大会(或其任何延期或延期)上获得所需的公司表决权而获得公司股东的批准，或(Ii)母公司股东批准母公司发行股份所需的 ，且母公司章程修正案不得因未能在母公司股东大会(或任何其他股东大会)上获得所需的母公司表决权而获得 公司或母公司的批准(br})，则不应因未能在公司股东大会(或其任何延期或延期)上获得所需的公司投票权而获得母公司股东的批准，且母公司章程修正案不得因未能在母公司股东大会(或任何其他股东大会)上获得所需的母公司表决权而获得但是， 违反第7.1(C)条或第7.1(F)条(视情况而定)而导致未能获得所需投票的任何一方均不得享有根据本协议第9.1(D)条终止本协议的权利。 ，如果违反了第7.1(C)条或第7.1(F)条(视情况而定)，则本协议的任何一方均不得享有终止本协议的权利；
(E)母公司在公司股东大会之前，如果(I)公司变更了建议 或公司董事会批准或推荐了公司上级提案(或公司董事会决定执行上述任何一项)，(Ii)公司或其任何子公司应已签订任何 最终收购协议、合并协议或类似的最终协议，以完成公司替代收购方案，无论第7.4条是否允许或(Iii)公司应根据第7.4条或(Iii)条的规定签署任何最终收购协议、合并协议或类似的最终协议，以完成公司的替代收购方案，无论第7.4条是否允许或(Iii)公司应签署任何 最终收购协议、合并协议或类似的最终协议，以完成公司的替代收购方案，无论第7.4节是否允许或(Iii)公司应
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(F)公司在收到所需的公司投票前， 董事会应已授权公司按照7.4(F)节的适用条款就公司上级提案达成替代收购协议；但作为终止的条件，公司实质上 同时签订该替代收购协议，并向母公司支付(或导致支付)公司终止费以及第9.2(E)节规定的任何强制执行费用；(F)公司应在收到所需的公司投票之前，根据第7.4(F)节的适用条款，授权公司就公司上级提案达成替代收购协议；但作为终止的条件，公司应签订该替代收购协议，并向母公司支付(或导致支付)公司终止费以及第9.2(E)节规定的任何执行费用；
(G)如果违反了本协议中母公司、合并子公司1或合并子公司2的 部分的任何陈述、保证、契诺或协议，以致不能满足第8.3(A)条或第8.3(B)条规定的条件，并且(I)该违约行为合理地不能治愈，或 (Ii)如果该违约行为合理地能够治愈，则在(A)通知后30天之前，该违约行为不得得到补救但如果公司当时严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司无权根据本9.1(G)节终止本协议；
(H)如果公司违反了 本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以致不能满足第8.2(A)节或第8.2(B)节中规定的条件，并且(I)该违约不能合理地得到纠正，或者(Ii)如果该违约合理地能够得到补救，则在(A)在收到违约通知后30天和(B)终止日期之前，该违约不应得到补救；(H)母公司违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，导致无法满足第8.2(A)节或第8.2(B)节中规定的条件，并且(I)该违约不能合理地被纠正；但如果母公司、合并子公司1或合并子公司2严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则母公司无权根据本 9.1(H)节终止本协议；或者，如果母公司、合并子公司1或合并子公司2严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则母公司无权终止本协议；或
(I)在母公司股东大会之前，如果(I)母公司变更了推荐意见，或者母公司 董事会批准或推荐了母公司上级提案(或母公司董事会决定执行上述任何一项)，(Ii)母公司或其任何子公司应已签订任何最终收购协议、合并协议或类似的最终协议，以完成母公司备选收购方案，无论第7.5节是否允许，或(Iii)母公司应签署任何最终收购协议、合并协议或类似的最终协议，以完成母公司替代收购方案，无论第7.5节是否允许，或(Iii)母公司应签署任何最终收购协议、合并协议或类似的最终协议，以完成母公司替代收购方案，无论第7.5条是否允许，或(Iii)母公司应
第9.2节。终止的效力。
(A)根据第9.1条终止本协议的任何行为将在 终止方向其他各方提交有效书面通知后立即生效(受上述补救期限的约束)。如果本公司或母公司根据第9.1条有效终止本协议， 母公司、合并子公司1、合并子公司2或公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司或代表不承担任何责任或义务，除非(I)就本第9.2条和第X条而言，以及(Ii)保密协议 在本协议终止后仍然有效，并根据其条款继续有效。尽管保密协议中有任何相反规定，保密协议以及保密协议中规定的保密、使用、员工请假及其他限制和义务应继续有效，直至(A)保密协议规定的终止时间 和(B)本协议终止之日的一周年之时较晚的时间为止，该保密协议和保密协议中规定的保密、使用、员工请示及其他限制和义务应继续有效，直至(A)本保密协议规定的到期时间 和(B)本协议终止之日起一周年；但是，本协议的终止并不免除任何一方 因特拉华州法律规定的实际和故意的普通法欺诈或在终止之前发生的任何故意违反任何契约或协议而承担或遭受的任何责任或损害的责任或损害。 该责任或损害是由特拉华州法律规定的实际和故意的普通法欺诈或在终止之前发生的任何故意违反任何契诺或协议而引起的 责任或损害。
(B)如果母公司根据第9.1(E)条终止本协议，公司应在终止后两个工作日内 向母公司支付相当于公司终止费加上任何执行费用的现金金额。
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(C)如果(I)公司或母公司根据 第9.1(D)(I)条终止本协议，(Ii)在公司股东大会召开前至少 五个工作日，公司或母公司应已公开披露或宣布尚未公开撤回的真诚书面公司备选收购提案，(Iii)在本协议终止后的12个月内，公司完成公司备选收购提案，或达成最终的 收购提案。(C)如果(I)公司或母公司在公司股东大会召开前至少五个工作日根据第9.1(D)(I)、(Ii)条终止本协议，本公司应已公开披露或宣布未公开撤回的真诚书面公司备选收购提案，或达成最终的 收购提案无论该公司备选收购方案是否与终止前公开披露或公布的原公司备选收购方案相同(br}终止前已公开披露或公布)，且据此拟进行的交易随后完成(不论该交易是否在该12个月内完成)，则公司应在适用交易完成后不迟于两个工作日向母公司支付或安排支付公司终止费加任何执行费用减去第9.2(J)条规定的费用报销，但以之前支付的 为限
(D)如果(I)母公司根据第9.1(B)条终止本协议(A)，并且 有效时间未能在终止日期当日或之前发生，主要原因是公司违反了本协议的任何规定(第7.14条除外)或(B)根据第9.1(H)条，(Ii)在终止时间 时或之前，应已公开披露或宣布在终止前至少五个工作日未公开撤回的真诚书面公司备选收购提案， (Iii)在本协议终止后12个月内，公司完成公司备选收购提案，或签订最终协议以完成公司备选收购提案(在每个 案例中，不论该等公司另类收购建议是否与终止前公开披露或公布的原公司另类收购建议相同)，而据此拟进行的交易随后 完成(不论该等完成是否在该12个月期间内发生)，则本公司须于适用交易完成 后两个营业日内向母公司支付或安排支付公司终止费及任何执行费用。
(E)如果本公司应根据第9.1(F)条终止本协议 ，则本公司应在终止本协议的同时向母公司支付或安排支付本公司终止费，外加任何强制执行费用。
(F)如果公司根据第9.1(I)条终止本协议，母公司应在终止后两个 个工作日内向公司支付相当于母公司终止费加上执行费用的现金金额。
(G)如果 (I)本公司或母公司根据第9.1(D)(Ii)条终止本协议，(Ii)在母公司股东大会召开之时或之前，应已公开披露或宣布一份未在母公司股东大会召开前至少五个工作日公开撤回的真诚书面母公司替代收购方案，以及(Iii)在本协议终止后12个月内，母公司完成母公司替代收购方案，或达成确定的替代收购方案。 (I)母公司或母公司根据第9.1(D)(Ii)条终止本协议；(Ii)在母公司股东大会召开之前或之前，已公开披露或宣布未公开撤回的真实书面母公司替代收购方案。 无论该母公司替代收购方案是否与原母公司相同 终止前公开披露或公布的替代收购方案)，且随后拟进行的交易完成(不论该交易是否在该 12个月期间内完成)，母公司应在适用交易完成后不迟于两个工作日向本公司支付或安排支付母公司终止费外加任何 强制执行费用减去第9.2(I)条规定支付的费用报销
(H)如果 (I)公司根据第9.1(B)条终止本协议(A)，并且未能在终止日期当日或之前发生有效时间，主要原因是 母公司违反了本协议的任何规定，或(B)根据第9.1(G)条，(Ii)在终止时或之前，应公开披露或宣布一份真诚的母公司替代收购提案，
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在终止前至少五个工作日未公开撤回，以及(Iii)在本协议终止后12个月内，母公司完成 母公司替代收购方案，或签订最终协议以完成母公司替代收购方案(在每种情况下，母公司替代收购方案是否与终止前公开披露或宣布的原始母公司 替代收购方案相同)，并随后完成拟进行的交易(无论此类完成是否发生在 终止前公开披露或宣布的 替代收购方案中在适用交易完成后不迟于两个工作日，向本公司支付母公司终止费外加任何 强制执行费用。
(I)如本公司或母公司根据第9.1(D)(Ii)条终止本协议，且在终止时 公司股东大会已召开，并在公司股东大会上获得所需的公司投票权(须受其任何延期或延期的规限)，则母公司应在终止后两个工作日内向本公司支付交易 费用报销金额50,000,000美元。
(J)如本公司或母公司根据第9.1(D)(I)条终止 本协议，且于终止时母公司股东大会已召开，并在母公司股东大会上取得所需的母公司投票权(以任何延期或 延期为准)，则本公司应在终止后两个工作日内向母公司支付50,000,000美元的交易费用补偿金额。
(K)公司根据本第9.2条支付的所有款项应通过电汇立即可用资金至母公司指定的 帐户，以及(Ii)母公司应通过电汇立即可用资金至公司指定的帐户。
(L)为本第9.2节的目的，(I)术语《公司备选收购提案》应具有第10.12节中赋予该术语的含义 ，但在《公司备选收购提案》的定义中提到的超过20%的收购提案应被视为指超过50%的内容， (Ii)术语《母公司备选收购提案》应具有第10.12节中赋予该术语的含义，但在《母公司备选收购提案》的定义中提到的超过20%的收购提案应视为指的是超过50%的收购提案。(Ii)术语《母公司替代收购提案》应具有第10.12节中赋予该术语的含义，但母公司替代收购提案的定义中提及的超过20%的收购提案应视为引用50%以上的收购提案
(M)公司和母公司 各自承认，本第9.2节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，不是一种惩罚，在应支付公司终止费或母公司终止费的情况下终止本协议所造成的损害是不确定的，无法准确计算，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议。因此，公司终止费或 母公司终止费(视情况而定)，如果在根据本第9.2条被要求支付时不会构成罚款，而是构成合理金额的违约金，在 情况下将补偿母公司或公司，在 情况下，母公司或公司应为谈判本协议期间所付出的努力和资源以及失去的机会而支付，并依赖于本协议，并期望完成合并。如果公司或母公司 或母公司未能及时支付根据本第9.2款到期的款项，则该一方还应向另一方支付与任何诉讼(包括提起任何诉讼或其他法律诉讼)相关的合理费用和开支(包括律师费和开支)，以及从到期之日起根据本第9.2款应计的未付款项的利息，年利率相当于隔离墙所报最优惠商业贷款利率 加码2个百分点的年利率。 该费用和开支与为收取款项而采取的任何诉讼或其他法律行动相关的合理费用和开支(包括律师费和开支)，以及从到期之日起应计的本节第9.2条下的未付款项的利息，年利率相当于隔离墙所报最优惠商业贷款利率的两个百分点。“强制执行费用”)。因该最优惠利率变动而导致的本协议下利率的任何变动，将于该最优惠利率变动之日起 开始生效。为免生疑问, 在任何情况下，公司均不得根据本第9.2节要求或安排支付 适用的公司终止费或母公司终止费超过一次。
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第9.3节。修正案。本协议双方可在本公司股东批准与合并有关的事项之前或之后的任何时间，通过各自董事会采取或授权的行动对本协议进行修订，但在任何此类批准后，未经该等股东批准，不得作出法律要求该股东进一步批准的修改 ；但对本第9.3节或第10.3节、第10.4(A)节、第10.4(B)节和 第10.4(C)节、第10.9节和第10.13节的任何修改，只要对融资来源的重大利益造成不利影响，也应得到该融资来源的批准。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
第9.4节。延期； 放弃。在生效时间之前的任何时候，本协议各方可通过各自董事会采取或授权的行动，在法律允许的范围内(I)延长履行本协议其他各方的任何 义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所含陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本协议或本协议所含的 条件。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。本协议任何一方未能维护 其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃这些权利。
第十条
其他
第10.1节。陈述、保证和协议不再有效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺和其他 协议而产生的任何权利，均不能在有效期内继续有效，但本协议和本协议中包含的条款适用于或将在生效时间和本条款X之后全部或部分履行的契诺和协议除外。
第10.2节。披露时间表。在本 协议随附的披露时间表中包含任何信息，其本身不会被视为承认或承认该等信息被列入该披露时间表，该等信息需要在该披露时间表中列出，或者该 信息对任何一方或任何一方的业务行为都是重要的。(##**$ } =
第10.3节。继任者和 分配。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经本协议其他各方事先书面同意，任何此类转让企图均无效，且 无效；但条件是：(I)合并子公司1或合并子公司2可将其在本协议项下的权利和义务转让给母公司的另一家直接全资子公司，以及(Ii)母公司、合并子公司1或合并子公司2可根据融资承诺条款将其在本协议项下的各自权利转让给任何融资来源，以设定本协议中的担保权益或以其他方式将其各自关于融资的权利转让为抵押品；但前提是，此类转让不会解除母公司、合并子公司1或合并子公司2在本协议下的义务此外，如果母公司、合并子公司1或合并子公司2根据第10.3(Ii)条转让本协议，则在任何情况下，融资承诺均可在不经本公司同意的情况下根据需要进行修改，以反映此类转让。本协议 适用于本协议双方的继承人和经允许的受让人，并对其具有约束力。如果本协议任何一方对本协议的转让或声称的转让 影响了守则第368(A)节及其颁布的《财政条例》对合并的处理，则该转让或据称的转让均无效。
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第10.4节。行政法；管辖权；具体表现。
(A)本协议应按照特拉华州法律解释、履行和执行，并受该州法律管辖。本协议双方均不可撤销地同意，与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的任何法律诉讼或法律程序，或为承认和执行与本协议有关的任何判决以及本协议另一方或其继承人或受让人在本协议项下产生的权利和义务而提起的任何法律诉讼或法律程序，应仅在特拉华州衡平法院提起并裁定，或者在(但仅在此情况下)该法院对此类诉讼或
(B)每一方在此不可撤销且无条件地放弃因本协议和与本协议相关的任何协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的陪审团审判的任何权利，包括但不限于因融资承诺或融资或履行而引起或与之相关的任何争议。(B)每一方均不可撤销且无条件地放弃因本协议和本协议所交付的任何协议或由此拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的任何权利，包括但不限于因 融资承诺或融资或履行而引起或与之相关的任何争议。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行任何此类豁免；(Ii)其了解并考虑过此类豁免的影响；(Iii)其自愿作出此类豁免；以及(Iv)除其他事项外，本协议的签订是由于本条款第10.4(B)条中的相互豁免和证明。
(C)尽管本 协议中有任何相反规定，本协议各方承认并同意：(I)任何涉及本 协议或本协议拟进行的任何交易的融资来源的诉讼，无论是法律上的还是衡平法上的、合同上的、侵权上的或其他方面的，包括履行协议项下或与之相关的服务，都将受位于曼哈顿区的纽约州任何州或联邦法院的专属管辖权管辖。 协议中的每一方都承认并同意：(I)任何涉及本协议或本协议所考虑的任何交易的融资来源的诉讼，无论是法律上的还是衡平法上的、合同上的、侵权上的或其他方面的，都将受位于曼哈顿区的纽约州任何州或联邦法院的专属管辖。而本协议的每一方在任何此类诉讼中为自己及其财产接受该法院的专属管辖权；(Ii)不提起或允许 其任何关联公司在任何其他法院提起或支持任何人提起任何此类诉讼，或(Iii)在法律允许的最大范围内放弃并特此放弃他们中的任何人现在或以后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼的地点以及为维持任何此类诉讼而进行的不便法庭的辩护提出的任何反对意见；(Iii)在法律允许的最大范围内，放弃并特此放弃他们中的任何人现在或以后可能对在任何此类法院进行任何此类诉讼提出的反对意见。及(Iv)任何该等法律程序将按照纽约州的法律管治和解释，而不会使任何涉及纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条文或规则(不论是纽约州或任何其他司法管辖区的法律)具有效力；及(Iv)任何该等法律程序将按照纽约州的法律管治和解释，而不会使任何法律选择或法律冲突条文或规则(不论是纽约州或任何其他司法管辖区的法律适用)生效；但是， 但是，在截止日期或之前，本协议中所述的公司重大不利影响的定义以及陈述和保证，就融资承诺或与此相关的融资协议或拟进行的交易而言，应受特拉华州法律管辖, 而不参考该州的法律选择原则。
(D)双方同意，如果本协议的任何 条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施，并在此放弃在任何特定履行诉讼中的任何抗辩理由，即法律补救措施就足够了。(D)双方同意，如果没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反本协议的任何条款，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施，特此放弃任何抗辩理由。因此， 双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定(除法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施外，所有此类权利和补救措施应是累积的，但在每种情况下，第9.2节可能限制的权利和补救措施除外)。免除使用此类补救措施担保或邮寄任何保证金的任何要求。
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各方同意，将尽合理最大努力与本协议的其他各方合作，在寻求强制令或 具体履行令的任何诉讼中寻求并同意加快时间表，以试图在终止日期之前完全解决双方之间的任何争议。
第10.5条。费用。与合并相关的所有费用和开支，包括但不限于 一方因谈判和实施本协议的条款和条件以及由此计划进行的交易而产生的第三方的所有其他费用和开支，应是产生此类费用和开支的有关各方的义务，但以下情况除外：(A)母公司和公司应各自承担和支付因向美国证券交易委员会提交以下文件而产生的费用的一半 和(B)按照第9.2节的规定。
第10.6条。可分割性；结构；某些解释。
(A)如果任何法院或其他司法或行政机构宣布本协议的任何部分无效、无效或 不可执行，则该条款在未如此声明的范围内继续有效，而本协议的所有其他条款仍将完全有效。
(二)双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现任何歧义或意向问题， 本协议将被视为由双方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(C)除非本协议的上下文另有要求，(I)当本协议中提及条款、章节、 附表或附件时，该提及是指本协议的条款、章节、附表或附件(视情况而定)，以及(Ii)所提及的第(3)款或第(3)款是指出现该条款的章节或 子节中的单独段落或条款。在本协定中使用时，(A)除非另有说明，否则本协定、本协定和本协定中类似含义的词语将被解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定条款；(B)短语？本协定的日期将被解释为指本协定的日期；(C)词语？包括、？包括和 包括？在任何情况下都将被视为后跟不包括的词语，而不是指本协定中的任何特定条款；(B)在本协定中使用的词语：(A)在本协定中使用时，除非另有说明，否则类似含义的词语将被解释为指本协定的整个协议，而不是指本协定的任何特定条款；(B)短语《本协定的日期》将被解释为指本协定的日期；(E)被称为ejudem Generis规则的 规则将不适用，因此，由其他单词引入的一般词语将不会被赋予限制性含义，因为这些词语前面有表示特定 类行为、事项或事物的词语；(F)短语 在一定程度上指的是主体或其他事物扩展的程度，而不是简单地表示(H)凡提及美利坚合众国或其缩写，即指美利坚合众国及其各州、领土和财产；。(I)除文意另有所指外， 凡提述任何人，包括提述该人的继承人和经准许的受让人，就任何政府实体而言，亦包括提述任何继承其职能和能力的人；。(J)除文意另有所指外 。, 本协议中对某人的子公司的提及将被视为包括该人的所有直接和间接子公司；(K)对文字的提及是指通过任何方法或方法的组合(无论是电子形式或其他形式)以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，包括通过电子交付交付的文字，并且将以相同方式解释书面文字； (L)对任何特定立法或任何法律条款的提述，包括对取代该法律条文的任何法律条文的任何修订、任何修改、重新颁布或继承，以及根据或依据其发布的所有规则、法规和法定文书，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何特定 法律的提及将被视为指该等法律或条款(以及根据该等法律或根据该等法律发布的所有规则、法规和法定文书)的任何修订或修改、重新颁布或继承的法律或条款，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言，将被视为指该等法律或条款(以及根据该等法律或依据该等法律条文发布的所有规则、法规和法定文书)。(M)凡提及任何协议或合约，即指该协议或经不时修订、修改或补充的合约，以及其所附的任何证物、附表、附件、工作说明书、附加条款及其他文件；。(N)所提供的措辞 。
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在文件或其他信息中使用时提供、交付或提供类似含义的词汇是指，此类文件或信息在本协议日期之前已以实物或电子方式交付给相关方，包括(1)在本协议签署前至少一天 张贴到本公司管理的与合并相关的虚拟数据室，或(2)向美国证券交易委员会提交或提供并可在EDGAR上获得；(2)在本协议签署前至少一个日历日，将此类文件或信息以实物或电子方式交付给相关方，包括(1)在本协议签署前至少一个日历日张贴到公司管理的虚拟数据室；或(2)向美国证券交易委员会提交或向其提供，并可在EDGAR上获得；(O)凡提及正常过程或正常业务过程，是指适用人士及其附属公司的正常业务过程 ，并应包括该人士及其附属公司为回应任何新冠肺炎措施而合理而真诚地采取的任何行动； (P)除非另有说明，否则所提及的任何日期是指分别从并包括该日期开始，或直至该日期并包括该日期；及(Q)所指的天数将指日历日 ，除非特别指明工作日除非另有说明，否则(1)在计算根据本协议采取任何行动或步骤 之前或之后的期间时，将不包括作为计算该期间的参考日期的日期；(2)如果该期间的最后一天不是营业日，则有关期间将在下一个营业日结束； (3)就本协定而言，衡量一个月或一年的期间应为开始日期对应的下一个月或年的日期以及(4)如果不存在相应的日期，则被测量期间 的结束日期为下一个月或年的下一个实际日期(例如, (二月十八日之后的一个月是三月十八日，三月三十一日之后的一个月是五月一日)。本协议中的所有金额将以美元支付， 如果任何一方根据本协议发生的任何金额、成本、费用或支出以美元以外的货币计价，则在适用的范围内，此类成本、费用和支出的美元等值将通过 按照彭博社公布的汇率将其他货币兑换成美元来确定，如果没有报告，则按公司合理确定的另一个权威来源折算为美元，在该金额、成本、费用或支出为 时有效。 如果结果转换产生的数字超过两个小数点，则会四舍五入到最接近的一分钱。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均将根据GAAP进行解释， 且本协议项下的所有会计决定均将根据GAAP进行。如果资产负债表或财务报表或其附注中具体列出了资产负债表或财务报表或其附注中具体列出的储备金、应计项目或其他类似项目，则与特定陈述或保证相关的项目将被视为反映在资产负债表或财务报表或 财务报表中所列的项目中，前提是该陈述或保证中出现了任何此类表述或保证中出现的任何此类表述或保证中的数字所包含的准备金、应计项目或其他类似的项目，则该项目将被视为反映在资产负债表或财务报表或 财务报表中，只要该表述或保证中出现的任何此类短语都出现在该资产负债表或财务报表或财务报表中的数字之下。本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样 适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在本协议中定义单词或短语的情况下, 它的每一种其他语法形式都有相应的含义。本协议中定义的所有术语 在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，将具有定义的含义，除非该证书或文件中另有定义。
第10.7条。通知。本协定项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出， 应视为已在以下日期正式发出：(I)当面送达通知当事人的送达日期；(Ii)通过电子邮件发送的日期(前提是发件人 不会收到自动退回未送达的邮件)；(Iii)投递至联邦快递或类似的隔夜快递或美国邮政 维持的特快专递服务的次日。 或(Iv)如邮寄给须予通知的一方，则在邮寄后第五天，以挂号或核证、预付邮资并妥为注明收件人地址的头等邮递方式发给该方，详情如下：
如果给公司：
Zynga Inc.
第八街699号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94103
发信人：Phuong Phillips
电子邮件：pphilips@zynga.com
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副本(该副本不构成通知)：
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
佩奇磨坊路650号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304
收信人：史蒂文·伯纳德
马丁·科曼
道格拉斯·施内尔
雷米·科伦布利特
电子邮件：sbernard@wsgr.com
邮箱：mkorman@wsgr.com
邮箱：dschnell@wsgr.com
邮箱：rkorenblit@wsgr.com
如果是母公司或合并子公司：
Take-Two互动软件公司
西44街110号
纽约州纽约市，邮编：10036
收信人：丹尼尔·爱默生(Daniel Emerson)
电子邮件：Dan.Emerson@take2games.com
副本(该副本不构成通知)：
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约州纽约市，邮编：10019
收信人：亚当·特尔陶布(Adam Turteltaub)
肖恩·埃文
电子邮件：aturteltaub@will kie.com
邮箱：sewen@will kie.com
根据第10.7条的规定，任何一方都可以按照上述 方式向另一方书面通知其新地址，从而更改其地址。
第10.8节。整个协议。本协议、母公司支持协议和公司 支持协议和保密协议包含本协议各方关于本协议拟进行的交易的全部谅解，并取代和取代关于此类交易的所有先前和同时达成的协议和谅解， 口头或书面的。本协议的所有展品和明细表以及根据本协议任何规定交付的任何文件和文书均明确成为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样 。
第10.9条。利益相关方。除(I)公司股东根据本协议条款获得 合并对价(根据生效时间)的权利(股东是生效时间后的预期受益人)和(Ii)根据本协议第6.3节获得持续赔偿和 保险的权利(其中有权获得赔偿或保险的人是生效时间之后的预期受益人)外，./或(I)本公司股东根据本协议条款(股东是生效时间后的预期受益人)获得 合并对价的权利和(Ii)根据本协议第6.3节获得持续赔偿和 保险的权利(其中有权获得赔偿或保险的人，视情况而定，是生效时间之后的预期受益人)。本协议的任何内容均无意授予除本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何 权利或补救措施；但前提是，融资来源 (关于第9.3条(修正案)、第10.3条(继承人和受让人)、第10.4(A)条、第10.4(B)条和第10.4(C)条(适用法律；管辖权；具体履行)、第10.9条(利害关系方)和 第10.13条(融资来源))是本协议的明示第三方受益人；此外，前提是公司董事是明示的第三方
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第7.12条(母公司董事会)的受益人有明确的强制执行权；此外，如果(A)受赔人应是本协议第6.3条(继续赔偿)的 第三方受益人，以及(B)在本协议终止后，本公司可代表公司普通股(母公司、合并子公司1和合并子公司2承认并同意可能包括基于股票价值下降或损失的损害赔偿)的持有者寻求损害赔偿 股票持有者(母公司、合并子公司1和合并子公司2承认和同意的损害赔偿可以包括基于股票价值下降或损失的损害赔偿根据上一句第(B)款授予的权利只能由本公司作为该等持有人的代理人以其唯一及绝对酌情决定权对 本公司普通股股份持有人强制执行，双方理解并同意，该等债权中的任何及所有权益将附于 本公司普通股股份，并随后随之转让，因此，本公司就该等索偿追讨或收取的任何损害赔偿、和解或其他款项(扣除本公司与此相关的开支)将会被理解并同意 本公司就该等索偿追回或收取的任何损害赔偿、和解或其他金额(扣除本公司与此相关的开支) 本公司就该等索偿追回或收取的任何损害赔偿、和解或其他款项(扣除本公司与此相关的开支){全部或部分由本公司在本公司决定的任何日期或(Ii)由本公司以本公司认为合适的任何方式为 公司的使用和利益保留的持有人。本协议的任何内容均无意解除或解除任何第三方对公司或母公司的义务或责任。本协议的任何条款均不得赋予任何第三方 针对公司或母公司的任何代位权或诉讼权利。
第10.10节。章节和段落 标题。本协议中的章节和段落标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。
第10.11条。对应者。本协议可以副本的形式签署(包括传真或其他电子传输)，每个副本应被视为正本，但所有副本应构成相同的文书。
第10.12节。 定义。如本协议中所用：
？关联方对任何人而言，是指直接或通过一个或多个中间商控制或控制该人或与该人共同控制的任何其他人。 该人直接或通过一个或多个中间人控制或控制该人，或与该人共同控制该人或与该人共同控制该人。
？董事会是指任何特定人士的董事会及其任何委员会。
？营业日是指除(A)周六或周日或(B)允许或要求纽约、纽约州或加利福尼亚州旧金山市的银行关闭的任何其他日子以外的任何日子。
？封顶催缴文件是指(A)(I) 本公司与美国银行于2019年6月11日就2024年到期的可转换优先票据签署的函件协议确认书；(Ii)本公司与美国银行于2019年6月11日就2024年到期的可转换优先票据签署的函件协议确认书；(Iii)本公司与美国银行于2019年6月13日就2024年到期的可转换优先票据签订的额外函件协议确认书关于2024年到期的可转换优先票据， (Iv)本公司与美国银行于2019年6月13日就2024年到期的可转换优先票据签署的额外函件协议，(V) 公司与高盛有限责任公司于2019年6月11日就2024年到期的可转换优先票据签署的确认函协议，(Vi)本公司与高盛公司于2019年6月11日就2019年到期的可转换优先票据签署的函件协议关于2024年到期的可转换优先票据，(Vii)本公司与高盛有限责任公司于2019年6月13日就2024年到期的可转换优先票据签署的额外函件协议确认书，(Viii)本公司与高盛有限责任公司于2019年6月13日就2024年到期的可转换优先票据签署的额外函件 协议，(Ix)本公司与摩根大通于2019年6月11日就2019年到期的可转换优先票据签署的函件协议确认书 就2024年到期的可转换优先票据而言，(X)本公司与摩根士丹利有限公司于2019年6月11日就2024年到期的可转换优先票据订立的函件协议， (Xi)本公司与摩根士丹利有限公司于2019年6月13日就2024年到期的可转换优先票据订立的额外函件协议确认书，及(Xii)本公司与摩根士丹利有限公司于2019年6月13日就2024年到期的可转换优先票据订立的额外函件协议。
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公司与摩根士丹利有限公司关于2024年到期的可转换优先票据的函件协议，及(B)(I)公司与巴克莱银行有限公司于2020年12月14日通过其代理巴克莱资本公司就2026年到期的可转换优先票据的函件协议确认书；(Ii)本公司与巴克莱银行公司于2020年12月14日通过其代理人巴克莱资本公司就2026年到期的可转换优先票据的函件协议确认书。 公司与巴克莱银行有限公司于2020年12月14日通过其代理人巴克莱资本公司就2026年到期的可转换优先票据签署的函件协议确认。 公司与巴克莱银行有限公司于2020年12月14日通过其代理人巴克莱资本公司就2026年到期的可转换优先票据签署的函件协议确认。(Iii)本公司与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)于2020年12月15日通过其代理巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)就2026年到期的可转换优先票据 签署的额外函件协议确认；(Iv)本公司与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)于2020年12月15日通过其代理巴克莱银行(Barclays Capital Inc.)就2026年到期的可转换优先票据 签署的额外函件协议确认；(V)本公司与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)于2020年12月14日就2026年到期的可转换优先票据 的函件协议确认和BMO Capital Markets Corp.代理2026年到期的可转换优先票据，(Vi) 本公司(作为委托人)和蒙特利尔银行资本市场公司(作为代理)于2020年12月14日就2026年到期的可转换优先票据签署的函件协议，(Vii)本公司、作为委托人的蒙特利尔银行和作为代理人的蒙特利尔资本市场公司于2020年12月15日的补充信函 协议，关于2026年到期的可转换优先票据，(Viii)作为委托人的公司蒙特利尔银行和作为代理人的蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)于2020年12月15日就2026年到期的可转换优先票据签订的额外函件 协议；(Ix)本公司德意志银行伦敦分行于2020年12月14日发出的函件协议确认书, 和德意志银行证券公司，就2026年到期的可转换优先票据单独代理，(X)本公司、德意志银行伦敦分行和德意志银行证券公司单独代理2026年到期的可转换优先票据的函件协议，日期为2020年12月14日的函件协议，(Xi)公司、德意志银行股份公司伦敦分行和德意志银行证券公司之间于2020年12月15日的附加函件协议确认书。 本公司与德意志银行伦敦分行和德意志银行证券公司之间于2020年12月15日的函件协议。 公司、德意志银行伦敦分行和德意志银行证券公司单独代理2026年到期的可转换优先票据的函件协议。 公司与德意志银行伦敦分行和德意志银行证券公司之间于2020年12月15日的函件协议。关于2026年到期的可转换优先票据，(十二)单独代理2026年到期的可转换优先票据的 公司、德意志银行股份公司伦敦分行和德意志银行证券公司于2020年12月15日签署的额外函件协议；(Xiii)本公司与高盛有限责任公司于2020年12月14日就2026年到期的可转换优先票据签署的确认函件协议；(Xiv)函件协议(十五)本公司与高盛有限责任公司于2020年12月15日就2026年到期的可转换优先票据达成的额外函件协议确认；(十六)本公司与高盛有限责任公司于2020年12月15日就2026年到期的可转换优先票据订立的额外函件协议；(Xvii)本公司与高盛有限责任公司于2020年12月15日就2026年到期的可转换优先票据达成的额外函件协议确认；(Xvii)信件协议确认书；(Xvii)本公司与高盛有限责任公司于2020年12月15日就2026年到期的可转换优先票据签订的额外函件协议确认书；(Xvii)本公司与高盛有限责任公司于2020年12月15日就2026年到期的可转换优先票据签订的额外函件协议确认书。本公司与野村环球金融产品公司关于2026年到期的可转换优先票据的函件协议，(Xviii)本公司与野村环球金融产品公司于2020年12月14日就2026年到期的可转换高级票据的函件协议，(Xix)日期为2020年12月15日的额外函件协议确认书, (X)本公司与野村全球金融产品公司于2020年12月15日就2026年到期的可转换优先票据签订的额外的 信函协议，以及(Xx)本公司与野村全球金融产品公司就2026年到期的可转换优先票据签订的额外的 信函协议，以及(X)本公司与野村全球金融产品公司之间于2020年12月15日就2026年到期的可转换优先票据签订的额外 信函协议。
？封顶看涨期权是指与可转换优先票据有关的 封顶看涨期权文件所证明的每笔看涨期权交易。
CARE法案是指冠状病毒援助、救济和经济安全法案 (H.R.748)和任何适用司法管辖区的任何类似或后续立法，以及任何随后与新冠肺炎有关的立法、法规、备忘录或行政命令，包括健康和经济复苏综合紧急解决方案法案和健康、经济援助、责任和学校法案，包括特朗普总统于2020年8月8日签署的财政部长备忘录。
？承诺函的含义与第4.19节中赋予该术语的含义相同。
？公司替代收购提案是指任何人(母公司、合并子公司 1或合并子公司2除外)或集团提出的直接或间接收购或以其他方式收购的任何提案或要约
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一项或一系列交易，(I)因合并、重组、资本重组、合并或其他业务合并而获得本公司任何类别股权超过20%(20%)的实益所有权 证券，本公司出售股本股份，要约收购、交换要约或类似交易，或(Ii)本公司及其子公司构成超过20%(20%)的任何一项或多项 资产或业务作为一个整体来看。
？公司福利计划是指每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内) 和所有其他薪酬和福利计划、保单、信托基金、方案、安排或薪资做法，包括多雇主计划(在ERISA第3(37)节的含义内)，以及彼此的股票购买、股票期权、 限制性股票、利润分享、养老金、储蓄、遣散费、留任、雇佣、咨询、佣金、控制权的变更，集体谈判、补偿、 奖金、奖励、递延补偿、附带福利、保险、福利、退休后健康或福利、健康、生活、学费福利、服务奖励、搬迁、残疾、意外、病假、病假、累积休假、假期、假期、 解雇，以及其他福利计划、政策、计划、协议或安排，无论是否受ERISA约束(包括目前有效或未来需要的任何相关资助机制)，无论是正式的还是非正式的，口头或书面的，资助的， 在每种情况下，本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事或其他个别服务提供者，由本公司或其附属公司发起、设立、维持、出资或规定出资，或本公司或其附属公司对其负有任何现有或潜在责任。
？公司董事会是指公司的董事会。
？公司披露日程表是指公司在本合同日期提交的披露日程表。
？公司知识产权是指在公司或任何子公司的业务运营中使用、持有以供使用或运营所必需的所有知识产权，因为该业务目前正在进行。
？公司介入事件 是指在本协议日期后发生的对公司业务、财务状况或运营产生重大影响的任何事件、变化、发生或发展，且截至本协议日期，公司董事会和公司高管是未知和不可合理预见的(或者，如果知道或合理可预见，则在经过适当调查后， 公司的董事会和高管不能知道或合理预见其重大后果)。 公司董事会和高管在适当调查后，不知道或无法合理预见其重大后果。 公司干预事件 是指在本协议日期之后发生的对公司的业务、财务状况或运营产生重大影响的任何事件、变化、发生或发展，并且截至本协议日期，公司董事会和高管是未知和不可合理预见的但公司备选收购提案或公司上级提案的收到、存在或条款不应 视为本协议项下的公司干预事件。
？公司重大不利影响是指任何事件、变更、 环境、效果、发展或事实状态，无论是个别的还是合计的：已经或合理地可能对公司及其 子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响；但是，公司的重大不利影响不应包括因 (I)美国或任何外国司法管辖区的一般经济或政治条件或证券、信贷、金融或其他资本市场，(Ii)普遍影响 公司及其子公司经营的任何行业的条件，(Iii)法律的变化，(Iv)公认会计原则的变化，(V)公开公告、悬而未决或业绩的变化而引起或归因于 的任何事件、变化、情况、效果、发展或事实状态的影响。或本协议预期的交易的完成 (前提是，前述规定不适用于明确旨在解决履行本协议或完成本协议预期的交易的后果的任何陈述或保证(包括第3.3(Iv)节，或关于第8.2(A)节所载的成交条件，仅限于该陈述和保证)；(Vi)战争行为、武装敌对行为、 破坏、恐怖主义或
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截至本协议日期，受到威胁或正在进行的(Vii)地震、飓风、洪水、野火、其他自然灾害或天气状况、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或其他不可抗力事件，或前述情况的任何升级或恶化，(Vii)截至本协议日期，公司未能满足关于收入的任何 内部或公布的预测、预测、估计或预测，任何时期的收益或其他财务或经营指标(不言而喻，导致或导致该 故障的事实或事件可在确定是否已经或将会有公司重大不利影响时予以考虑，但在本协议中不排除的程度)，(Ix)本公司 证券的市场价格或交易量的任何变化(应理解，在确定公司是否已经或将会有该变化时，可考虑引起或促成该变化的事实或事件)，(X)本公司的 证券的市场价格或交易量的任何变化(应理解，引起或促成该变化的事实或事件可在确定是否已经或将会发生该变化时予以考虑)，或(Ix)本公司的 证券的市场价格或交易量的任何变化(X)采取本协议明确要求的任何具体行动，或未采取本协议明确禁止的任何具体行动，(Xi)在协议日期后开始或威胁对公司或其任何代表提起的任何法律程序，这些法律程序是由于被控违反与协议或本协议拟进行的交易有关的受信责任，或 公司就本协议或拟进行的交易未充分、虚假或误导性地公开披露而引起的，或(Xii)新冠肺炎措施或为回应新冠肺炎措施而采取的任何行动 除上述第(I)或(Ii)款的情况外，上述事件、变更、情况、影响, 与该等事件、变化、环境、影响、发展或事实状态对本公司及其附属公司所处行业的其他类似情况人士的影响相比， 该等事件、变化、环境、效果、发展或事实状况对本公司及其附属公司的影响严重不成比例。
？公司组织文件是指公司的公司证书和章程，以及对其的所有 修订。
公司拥有的知识产权是指公司或任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
？公司产品或服务是指目前或 以前由公司或其子公司许可(包括以提供软件服务或平台的方式)、租赁、出售、提供、开发中供销售、为第三方开发、转售和/或分销的产品和/或服务。
？公司专有软件是指由 公司或其子公司创作并专有的任何软件，或声称是由 公司或其子公司创作并专有的任何软件。
？公司PSU奖是指根据公司福利计划授予的针对 公司普通股的限制性股票单位的未完成奖励，该计划的全部或部分归属以满足业绩标准为条件。
？公司RSU奖是指根据公司福利计划授予的关于公司普通股的限制性股票单位的未完成奖励 ，其归属在任何部分都不以满足业绩标准为条件。
？公司高级建议是指公司董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问并考虑公司董事会认为合适的因素(包括公司董事会认为合适的因素(包括完成的可能性和时间)后，真诚地决定由第三方提出的任何公司替代收购建议(在公司替代收购建议的定义 中的所有百分比增加到50%(50%))，该建议不是由于公司实质性违反7.4(B)节而产生的或因公司重大违反第7.4(B)条而产生的。 是指公司董事会经与外部法律顾问和财务顾问协商并考虑公司董事会认为合适的因素(包括完成的可能性和时间)而提出的任何公司替代收购建议(公司替代收购建议的定义 中的所有百分比都增加到50%(50%))。包括获得所需批准和融资的前景)，包含比 本协议预期的交易更有利于本公司股东的条款，并考虑到此类交易的所有条款和条件(包括母公司针对此类公司以书面形式承诺的对本协议条款的任何更改)
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根据第7.4(F)(Iii)节的规定提出的替代收购建议、任何分手费、费用报销条款和财务条款)。？本定义中提及的本协议 应视为包括母公司根据 第7.4(F)(Iii)节的规定以书面形式承诺的对本协议条款的任何拟议更改，以回应该公司的替代收购提议。
？公司终止费是指(I)如果公司根据并根据第9.1(F)节在公司无店铺期间开始日期之前终止本协议而支付，金额等于400,000,000美元，或(Ii)如果在任何其他 情况下支付，金额等于550,000,000美元。(B)如果在任何其他 情况下，公司应支付相当于$9.1(F)的金额，或(Ii)如果在任何其他 情况下支付，金额为550,000,000美元。
？可转换优先票据指2024年到期的任何可转换优先票据 和2026年到期的任何可转换优先票据。
？2024年到期的可转换优先债券是指公司2024年到期的0.25%可转换优先债券的本金总额为6.9亿美元。
-2026年到期的可转换优先票据 指公司2026年到期的0%高级可转换票据的本金总额为874,500,000美元。
？可转换优先票据契约应指(I)就本公司2024年到期的可转换优先票据而言， 本公司与富国银行全国协会之间于2019年6月14日的契约(经本公司与富国银行全国协会之间不时修订、重述、补充或以其他方式修改)；及(Ii)就 本公司于2026年到期的可转换优先票据而言，截至2020年12月17日的契约。
？新冠肺炎？意为 SARS-CoV-2及其通常称为新冠肺炎的疾病，及其任何进化或额外的菌株、变异或突变 或任何相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
？新冠肺炎 措施是指与新冠肺炎相关或回应新冠肺炎的任何检疫、避难所、呆在家里、裁员、社交距离、关闭、关闭、封存、接种疫苗或其他适用法律、命令、令状、 禁令、判决或法令施加的强制性指令。
？数据 保护法是指与公司或其任何子公司收集、使用、共享或以其他方式处理个人信息有关的数据保护、数据隐私、数据安全、数据泄露通知或与 跨境数据传输有关的所有适用法律，包括(如果适用)一般消费者保护法。 数据保护法是指与公司或其任何子公司收集、使用、共享或以其他方式处理个人信息有关的所有适用法律，包括(如果适用)一般消费者保护法。
？数据保护要求？指所有适用的(I)数据保护法；(Ii)公司及其子公司描述公司和/或子公司收集、使用、共享、安全和其他处理个人信息的内部和外部隐私政策(？隐私政策)；(Iii)与公司收集、使用、存储、披露或跨境转移个人信息有关的数据保护、数据隐私、数据安全或数据泄露通知的任何 合同的条款，以及(Iv)具有约束力的行业标准和/或 的数据保护、数据隐私、数据安全或数据泄露通知要求 行为准则本公司已表示遵守并适用于本公司个人信息的收集、使用、存储、披露或安全，包括支付卡行业数据安全标准(如适用)。
？披露明细表应 指母公司披露明细表和公司披露明细表，统称为母公司披露明细表和公司披露明细表。
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O股权奖励交换比率是指(I)交易所 比率和(Ii)每股现金对价除以母公司普通股价格获得的商(四舍五入为小数点后四位)之和。
ERISA？指的是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。
？交换比率：(I)如果母普通股价格大于181.88美元，则 交换比率为0.0350；(Ii)如果母普通股价格大于或等于156.50美元，但小于或等于181.88美元，则交换比率应等于(X)$6.36除以(Y)母普通股价格得到的商(四舍五入 位)；(Iii)如果母公司普通股价格低于156.50美元，则交换比率为0.0406。
？被排除方是指在公司无店铺 期间开始日期之前已向公司或其代表之一提交书面公司备选收购建议，且公司董事会在与外部法律和财务顾问协商后真诚地确定该公司备选收购建议构成公司上级建议或合理预期将导致公司 上级建议的开始日期的个人或集团；但是，如果个人或集团撤回公司备选收购提案，则该个人或集团应立即停止成为被排除方(本协议中适用于被排除方的条款将不再适用于该个人)，但有一项理解是，个人或集团提交的对公司备选收购提案的修改不会被视为撤回或终止该个人或集团的公司备选收购提案，但前提是公司董事会在与外部法律和财务协商后真诚地做出决定。 如果该个人或集团撤回了该个人或集团提交的公司备选收购提案，则该个人或集团应立即停止成为被排除方(且本协议中适用于被排除方的条款不再适用于该个人)。经修改后，构成公司上级建议书或合理预期将导致公司上级建议书。
？现有信贷协议是指公司作为借款人、某些金融机构作为贷款人以及美国银行(北卡罗来纳州)作为该等贷款人的行政代理签订的、日期为2020年12月11日的信贷协议，包括与信贷协议有关的所有文件，在每种情况下，均经修订、重述、修订和 重述、补充或以其他方式修改。
排除信息是指任何(I)预计财务报表(但不包括承诺函附件三第9段要求的母公司编制预计财务报表所需的与公司有关的财务信息)，(Ii)对融资的全部或任何部分的描述，包括对票据的任何说明，以及融资来源或其律师通常提供的其他信息，(Iii)与融资的所有或任何组成部分有关的风险因素，(Iv)规则3-09要求的其他 信息美国证券交易委员会33-8732A、34-54302A和IC-27444A号文件相关的 薪酬讨论和分析或S-K条例第10项、第402项或第601项要求的其他信息、 美国证券交易委员会发布编号33-8732A、34-54302A和IC-27444A的高管薪酬及相关人员披露规则，非合并基础上关于公司及其子公司的财务信息、财务报表或其他财务数据(包括选定的财务数据)。 关于本公司及其子公司的 薪酬讨论和分析或其他信息，XBRL展品和与 美国证券交易委员会发布编号33-8732A、34-54302A和IC-27444A相关的高管薪酬及相关人员披露规则)2018年(关于本公司及其子公司)，分部报告和披露要求的信息(包括S-K条例第101(E)项和FASB会计准则编纂主题280所要求的信息)，购买的影响 任何适用交易的会计或与之相关的任何调整，任何税务对价披露), 根据证券法颁布的第144A条发售备忘录中通常排除的任何财务信息或其他信息或财务数据 或(V)在正常业务过程中未保存的任何财务信息或其他信息(财务报表和所需信息定义中所列的其他信息除外)，本公司 不应因合并而被要求重新编制或重述任何因合并而终止运营的财务报表，或根据公司目前的报告制度无法合理获得的财务报表或
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公司不能合理地在没有不适当负担或费用的情况下提供信息，并且在其提供将违反任何法律、规则或法规或 约束 任何保密义务的范围内，或放弃公司或其任何附属公司或母公司、合并子公司1或合并子公司2在每种情况下可能主张的任何特权，除非需要或将需要任何此类信息以确保 所需信息不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏所需的重大事实不是 误导。
？现有债务是指本公司及其子公司(X)于本协议日期存在的所有债务，或(Y)在终止日期(视情况而定)之前根据本协议条款允许产生的所有债务，直至该等金额得到偿还。
费用信函的含义与第4.19节中赋予该术语的含义相同。
？融资是指融资承诺所考虑的债务融资。
“融资协议”是指任何信贷协议、票据契约或类似协议，在每一种情况下，证明或与融资相关的债务有关的任何信贷协议、票据契约或类似协议。
？融资承诺？具有第4.19节中为此类术语指定的 含义。
融资来源是指已承诺提供或安排融资或任何替代或替代融资的任何其他融资来源 (包括对融资承诺的任何修订)(以贷款人、安排人、簿记管理人、经理、代理人或其他身份)，或可能根据本条款修订、补充、修改、豁免或替换的任何其他融资来源 ， 指承诺提供或安排融资或与融资或任何替代或替代融资相关的其他融资来源 ，或以其他方式签订与融资或任何替代融资或替代融资相关的协议的个人 ，或可能成为融资承诺方的任何其他融资来源 ，承诺提供或安排或以其他方式签订与融资或任何替代或替代融资相关的协议 前提是母公司及其子公司不是本协议任何目的的融资来源 。
？GAAP？指美国公认的会计原则，如 不时生效，并一致适用。
？政府实体是指任何国家、联邦、州或地方， 国内或国外、政府、监管或行政当局、分支机构、机构或委员会或任何法院、法庭或司法机构。
？集团的含义与交易法第13节中使用的含义相同。
·套期保值义务是指，就任何指明的人而言，该人在以下情况下的义务：
(一)利率互换协议(从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；
(二)其他旨在管理利率或者利率风险的协议或者安排；
(三)旨在保护该人不受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。
？负债对任何特定的人来说，是指该人的任何债务(不包括应计费用和 贸易应付款)，无论是否或有：
(一)借款；
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(二)债券、票据、债权证或者类似的票据、信用证(或者其报销协议)；
(3)银行承兑汇票；
(四)代表资本租赁义务；
(五)指取得财产或者服务完成一年以上的财产或者服务的购进价款的递延未付余额 ；
(6)代表任何套期保值义务，或
(7)此外，“负债”一词包括以对指明 人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(不论该等债务是否由该指明的人承担)，并在没有包括的范围内，包括该指明的人对任何其他人的任何债项的担保。
？知识产权是指在任何司法管辖区内的所有世界范围内的知识产权和专有权利，无论是否注册，包括但不限于成文法或普通法或以下方面的其他权利：(A)商标、商号、服务商标、商业外观、商业名称(包括任何虚构的或dba名称)、标语、徽标、前述和其他形式的所有翻译、改编、派生和组合，以及其他形式的标记或原产地，无论是否可以注册。(B)专利、专利申请(以及因该等专利申请而发出的任何专利)及发明(不论是否可申请专利或是否须付诸实践)、发明披露，以及所有改进、补发、延续，部分续集，修订、续订、分部、 扩展和重新审查；(C)任何表达媒介的原创作品，不论是否出版，其中的所有版权，以及与此相关的任何精神权利，以及所有 注册和此类版权的注册申请；(D)互联网域名；(E)诀窍、商业秘密、机密信息、客户和供应商名单以及技术 信息(包括数据、流程、技术、计划、图纸、算法、公式、想法、发展(F)签名权或公开权、姓名权和肖像权以及类似权利；以及(G)软件、数据汇编和数据库的权利。
？故意违约是指，对于任何陈述、保证、协议或契诺，违约方故意采取(或故意不采取)并且知道(或合理地应该知道)将会或合理地预期会导致实质性违反该陈述、保证、 协议或契约的行动或遗漏。
？美国国税局(IRS？)指美国国税局(United States Internal Revenue Service)。
？知识是指：(I)对于公司而言，是指 公司披露明细表附表10.12(A)中所列的公司高管截至本协议日期的实际知识；或(Ii)对于母公司而言，是指母公司披露明细表中附表10.12(B)所列的母公司高管在本协议日期的实际知识。
？法律是指任何政府实体颁布的任何和所有国内(联邦、州或地方)或外国法律(包括普通法)、法案、法规、 规则、法规、判决、条约和条例，包括新冠肺炎措施。
？留置权是指任何抵押、质押、担保权益、信托契约、产权负担、留置权(法定或其他)、 购买选择权、优先购买权、地役权、地役权、有条件销售协议、索赔或抵押。
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？开源软件？应指作为开源软件、自由软件、版权遗留或类似许可或分发模式分发或传达的任何经许可、 分发或传达的软件，包括根据合同许可的任何此类软件，该合同要求 使用、修改或分发该软件的条件是，将该软件并入其中、与该软件合并或分发、从该软件派生或链接到该软件的其他软件以源代码 形式披露或分发、免费交付或获得许可，根据此类合同的部分或全部条款(包括根据GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较小通用公共许可证(LGPL)、Affero General 公共许可证、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、Microsoft共享源代码许可证、通用公共许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源许可证(SCSL)、Sun行业标准许可证(SISL)、Apache许可证以及www.opensource.org上列出的任何许可证)分发或传达的软件。
母公司应具有本合同序言中给出的含义。
母公司替代收购方案是指任何人(本公司或其各自附属公司以外)或集团在一项或一系列交易中直接或间接购买或以其他方式收购(I)根据合并、重组、资本重组、合并或其他业务合并、母公司出售股本股份、母公司出售股本股份(定义见《交易法》第13(D)条)，获得母公司任何类别股权证券的20%(20%)以上的任何建议或要约(根据《交易法》第13(D)条的定义)；(3)母公司可选收购方案是指任何个人(本公司或其各自附属公司除外)或集团提出的以下任何方案或要约：(I)根据合并、重组、资本重组、合并或其他业务合并，直接或间接购买或以其他方式收购母公司的任何类别股权证券交换要约或类似的 交易，或(Ii)母公司及其子公司的任何一项或多项资产或业务，占母公司及其子公司合并收入或资产的20%(20%)以上。
？父母福利计划是指每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内) 和所有其他薪酬和福利计划、保单、信托基金、方案、安排或薪资做法，包括多雇主计划(在ERISA第3(37)节的含义内)，以及彼此的股票购买、股票期权、 限制性股票、利润分享、养老金、储蓄、遣散费、留任、雇佣、咨询、佣金、控制权的变更，集体谈判、奖金、奖励、延期补偿、附带福利、保险、福利、退休后健康或福利、健康、生活、学费退款、服务奖励、搬迁、伤残、意外、病假、病假、累积假期、终止和 其他福利计划、政策、计划或安排，无论是否受ERISA约束(包括目前有效或将来需要的任何相关资助机制)，无论是正式的还是非正式的、口头或书面的、有资金的、无资金的、投保的或 其他福利计划、政策、计划或安排，无论是正式的还是非正式的、口头的或书面的、有资金的、无资金的、投保的或 其他福利计划、政策、计划或安排。由母公司或其子公司(本公司及其子公司除外)发起、设立、维持、出资或要求出资的董事或母公司或其子公司的其他个人服务提供商，或母公司或其子公司负有任何现有或潜在责任的董事或其他个人服务提供商。
母公司董事会是指母公司的董事会。
“母公司章程修正案”是指对作为本合同附件A所附的母公司注册证书的修正。
？母公司普通股价格是指自上午9：30开始的连续交易期内，母公司普通股在纳斯达克上的成交量加权平均销售价格 母公司普通股小数点后四位。纽约时间在紧接收盘日期前的第23个交易日，下午4点结束。纽约时间为紧接截止日期前 第三个交易日，由Bloomberg Financial LP根据VWAP函数计算(如果不可用，则通过公司与母公司共同选择的另一个权威来源计算)。
？母公司披露时间表是指母公司、合并子公司1和合并子公司2在本协议 日期提交的披露时间表。
？母公司股权奖励是指母公司福利计划下的任何激励性股权奖励。
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？母公司股权计划是指母公司的2017年股权激励计划， 会不时修改和/或重述。
母公司干预事件是指在本协议日期之后发生的对母公司的业务、财务状况或运营产生重大影响的任何事件、变化、发生或发展 截至本协议之日，母公司董事会和母公司高管是未知和不可合理预见的(或者，如果知道或合理可预见，母公司的母公司董事会和高管在经过适当调查后，截至本协议日期，其实质性后果是不知道或合理可预见的)， 但母公司备选收购方案或母公司上级方案的收到、存在或条款不应被视为本协议项下的母公司干预事件。
母公司许可证和许可是指截至本协议日期，由任何政府实体向任何母公司或其子公司颁发或授予的材料许可证、许可证、特许经营、注册、授权和批准 。
？母公司材料不利 影响是指任何事件、变化、环境、效果、发展或事实状态，无论是个别的还是总体的：已经或合理地可能对母公司及其子公司的业务、财务状况或 整体运营结果产生重大不利影响的任何事件、变化、情况、影响、发展或事实状态；但是，母公司的负面影响不应包括由以下原因引起或归因于的任何事件、变化、环境、效果、发展或事实状态的影响：(I)美国或任何外国司法管辖区的一般经济或政治条件或证券、信贷、金融或其他资本市场；(Ii)一般影响 母公司及其子公司经营的任何行业的条件；(Iii)法律的变化；(Iv)公认会计原则的变化；(V)公开公告；(V)在美国或任何外国司法管辖区内的一般经济或政治条件或证券、信贷、金融或其他资本市场；(Ii)普遍影响母公司及其子公司经营的任何行业的条件；(Iii)法律的变化；(Iv)公认会计原则的变化；(V)公开公告。本协议或本协议预期的交易的悬而未决或履行，或 本协议预期的交易的完成(前提是，前述不适用于明确旨在解决履行本协议或完成本协议预期的交易的后果的任何陈述或保证 (包括第4.3(Iv)节或关于第8.3(A)节所载的成交条件，仅限于与该等陈述和保证有关的范围))，(Vi) 的行为(包括第4.3(Iv)节或第8.3(A)节所载的成交条件，仅限于与该等陈述和保证有关的范围)，(Vi) 的行为(包括第4.3(Iv)节或第8.3(A)节所载的成交条件，仅限于与该等陈述和保证有关的范围)；截至本协定之日，恐怖主义或内乱或前述威胁或正在发生的任何升级或恶化；(Vii)地震、飓风、洪水、野火、其他自然灾害或 天气状况、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或其他不可抗力事件，或截至本协定之日正在进行的前述事件的任何升级或恶化, (br}(Viii)母公司未能满足任何时期内关于收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测(应理解，在确定是否已经或将会产生母公司重大不利影响时，应考虑导致或促成此类失败的事实或事件)，(Ix)母公司证券的市场价格或交易量的任何变化(应理解，在确定是否已经或将会产生母公司材料的不利影响时，可考虑引起或促成该变化的事实或事件，但不排除在本协议项下)；(X)采取本协议明确要求的任何具体行动，或未采取本协议明确禁止的任何具体行动；(X)采取本协议明确要求的任何具体行动，或未采取本协议明确禁止的任何具体行动；(X)采取本协议明确要求的任何具体行动，或未采取本协议明确禁止的任何具体行动；(X)采取本协议明确要求的任何具体行动，或未采取任何明确禁止的具体行动。(Xi)在协议日期之后对母公司或其任何代表发起或威胁的任何法律程序，这些法律程序源于违反与本协议或本协议拟进行的交易有关的受信责任的指控，或母公司关于本协议或本协议拟进行的交易不充分、 虚假或误导性的公开披露的指控，或(12)新冠肺炎措施或为回应新冠肺炎措施而采取的任何行动；除非在上述第(I)或(Ii)款的情况下，该等事件、改变、情况、效果、发展或事实状态与该等事件、改变、情况、效果、发展或事实状态对母公司及其子公司所处行业的其他类似情况的人的影响相比，对母公司及其子公司造成重大不成比例的影响的情况除外。(br}在上述第(I)或(Ii)条的情况下，如果该等事件、改变、情况、效果、发展或事实状态对母公司及其子公司所在行业的其他类似情况的人产生重大不成比例的影响，则除外。
？母公司组织文件是指重新颁发的公司注册证书和母公司修订和重新制定的章程及其所有修正案。
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母公司上级提案是指母公司董事会在咨询外部法律顾问和财务顾问并考虑母公司董事会认为合适的因素(包括可能性和时机)后，真诚地决定由第三方(A)提出的任何母公司备选收购提案(母公司备选收购提案定义中的所有百分比都增加到50%(50%))，而不是由于母公司实质性违反了第7.5(A)条而产生的或由于母公司董事会善意地决定的任何母公司备选收购提案(母公司备选收购提案定义中的所有百分比都增加到50%(50%))，其中包括母公司董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问并考虑到母公司董事会认为合适的因素(包括可能性和时机)后确定的任何母公司替代收购方案包含比本 协议预期的交易更有利于母公司股东的条款，并考虑到此类交易的所有条款和条件(如适用，包括公司根据第7.5(E)(Iii)条的规定向母公司承诺的书面变更本协议条款的任何变更 根据第7.5(E)(Iii)节的规定提出的任何分手费、费用报销条款和财务条款)，以及(B)(I)以本协议终止或任何其他合并失败为条件的条款或(Ii)未明确认可或支持本协议和完成合并。？本段提及本协议时，应视为包括公司根据第7.5(E)(Iii)节的规定向母公司承诺的书面变更本协议条款的任何建议，以回应此类母公司替代收购提议。
家长终止费是指相当于550,000,000美元的金额。
？专利是指任何司法管辖区内的所有专利和专利申请，以及所有 重新发布、重新审查申请、续期、分部、部分续订(Continuations-in-Part)或前述任何内容的延伸。
？允许留置权是指(A)尚未拖欠或正在善意争夺的公用事业和当前税款的留置权 已按照GAAP保持充足准备金的 留置权，(B)机械师、承运人、工人、维修工、材料工人、仓库工人、出租人、房东和其他在正常业务过程中产生或发生的类似留置权 尚未到期、应支付或正在善意争夺的留置权，(C)留置权或对个人财产的政府收费或征税(如果当时不是拖欠的，或此后可以不受惩罚地支付，或正通过适当的程序真诚地争夺，并已将适当的准备金计入适用人员的资产负债表)，(D)在 上披露的留置权，以前已提供或提供给母公司或公司(视情况而定)的现有所有权政策、所有权承诺和/或调查，以及其他不会对母公司的业务造成实质性干扰的不动产留置权。(D)在 上披露的现有所有权政策、所有权承诺和/或调查(如果适用)，以及其他不会对母公司的业务造成实质性干扰的不动产留置权(E)根据劳工补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律作出的质押或存款所产生的留置权，(F)保证根据保险或自我保险安排对保险承保人承担法律责任的存款，(G)保证投标、投标、贸易合同(借款负债合同除外)、租赁、法定义务、担保和上诉债券履行的存款，(G)保证投标、投标、贸易合同(借款负债合同除外)、租赁、法定义务、担保和上诉债券履行的存款，(G)保证投标、投标、贸易合同(借款负债合同除外)、租赁、法定义务、担保和上诉债券的存款，(G)保证投标、投标、贸易合同(借款负债合同除外)、租赁、法定义务、担保和上诉债券的存款。在正常业务过程中产生的履约保证金和其他类似性质的义务，(H)保护性备案产生的留置权, (I)因公司租约的业主而产生的留置权及(J)因适用法律而对银行机构产生的留置权，该银行机构持有的存款(包括抵销权)在正常业务过程中产生，并在银行业惯例的范围内。
？个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、未注册的 组织、其他实体或团体(如《交易法》所定义)。
？个人信息？是指 定义为个人数据、个人信息、？或适用数据保护要求下的任何等效术语的信息，包括标识、关于或直接或间接与任何 不可分割的个人、家庭或设备相关的任何此类信息。
？报告子公司是指 公司披露日程表中附表3.17所列的实体。
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？对任何人而言，代表是指董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问和其他代表。
？所需信息应 指本公司及其子公司(I)证券法S-X法规和S-K法规要求的所有财务报表、财务数据、审计报告和其他信息(其类型和形式通常包括在证券法第144A条规定的发售备忘录中)，用于在证券法表格S-1的注册声明中注册公开发行 不可转换债务证券。(Ii)这是母公司编制预计财务报表和与融资有关的其他预测(包括根据承诺函附件三第9段)所合理需要的习惯信息，以及(Iii)承诺函附件三第9段第(Br)(一)和(二)款所要求的信息。上述所需信息(I)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重要事实，以使所需的 信息不具有重大误导性(可能是必要的、适当的或可取的，或融资来源为完成融资所需的其他信息)；(Ii)其中所包含的任何经审计财务信息的审计师没有撤回对该信息的审计意见的类型 , 及(Iii)日期及其他方面足以容许本公司的独立会计师就该等财务报表及财务资料向提供债务证券融资部分的融资来源发出惯常的安慰函件 (包括惯常的负面保证安慰，并考虑到财政年度结束后对该等负面保证的任何 限制)，以完成根据规则第144A条发行的任何不可转换债务证券的发售(该等会计师已确认他们已准备发行该等安慰函件 )，以完成根据规则第144A条发行的任何不可转换债务证券的发售(该等会计师已确认他们已准备发行该等安慰函件 )，以完成根据第144A条发行的任何不可转换债务证券的发售(该等会计师已确认他们已准备发行该等安慰函件 尽管本定义中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不要求公司提供任何排除的信息。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？软件是指(A)任何和所有计算机程序，包括算法、 模型和方法(无论是源代码还是目标代码)的任何和所有软件实施，(B)数据库、数据聚合程序和搜索引擎技术(无论是否机器可读)，以及(C)与上述任何内容相关的所有用户文档，包括用户手册和 培训材料。
？源代码是指易于由训练有素的程序员审查和编辑的计算机软件，包括任何软件源代码、软件源代码的材料部分或方面、任何软件源代码中包含的或与之相关的任何材料专有信息或算法、嵌入其中的相关程序员注释和文档。
？附属公司在用于任何 个人时，应指(A)该人或该人的任何其他附属公司是普通合伙人的任何公司、合伙企业或其他组织，无论是否注册成立，(I)该人或该人的任何其他子公司是普通合伙人(不包括合伙企业，由该人士或其任何附属公司持有的一般合伙人权益(该人士或其任何附属公司持有的一般合伙人权益在该合伙企业中不拥有多数投票权)或(Ii)至少大部分证券或其他权益，而根据其条款，该等证券或其他权益具有 选举董事会多数成员或对该公司或其他组织执行类似职能的其他人直接或间接由该人士或其任何一个或多个附属公司，或由该人士及其一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制的证券或其他权益；或(Ii)至少大部分证券或其他权益根据其条款有权选举董事会多数成员或对该公司或其他组织执行类似职能的其他人直接或间接拥有或控制，或由该人士及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，合营企业或其他商业实体，其中合伙企业、有限责任公司、合资企业或其其他类似所有权权益的至少50%当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。
？纳税申报单是指任何报告、申报单、信息申报单、归档、退款申请或其他信息，包括任何 明细表或附件，以及要求向税务机关提供的与税收有关的任何前述条款的任何修正案。
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？税收是指美国联邦、州或地方或非美国的所有税收，包括但不限于收入、毛收入、毛收入、生产、消费税、就业、销售、使用、转让、从价计价、增值、利润、许可证、股本、特许经营权、遣散费、印花税、扣缴、社会保障、就业、失业、伤残、工人补偿、工资、公用事业、暴利、关税、个人财产、不动产、要求向客户征收的税款 销售服务、注册、替代或附加的最低、估计和其他税或任何性质的其他税或类似费用，包括任何利息、罚款或附加费；以及
*对于公司而言，另一方是指母公司，对于母公司而言， 是指公司。
第三方是指母公司、合并子公司1、合并子公司2、公司及其各自关联公司以外的任何个人或集团。
？《国库条例》应具有本说明书中设定的含义 。
*任何指定人士的全资附属公司指该人士的附属公司 所有已发行股本或其他所有权权益(符合资格股份的董事除外)当时将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。
第10.13条。资金来源。尽管本协议有任何相反规定，双方特此同意， (A)任何融资来源均不对公司、其子公司或其各自的任何附属公司或代表(无论是合同或侵权、法律或衡平法上或法规授予的)就 本协议项下、与本协议相关或与本协议相关的任何事项产生的、与本协议相关的或与本协议有关的任何索赔、诉讼、义务或损失承担任何责任，或因本协议或本协议的谈判、执行、(B)仅允许母公司、合并子公司1、合并子公司2及其各自的关联公司向融资来源提出任何索赔。(B)仅允许母公司、合并子公司1、合并子公司2及其各自的关联公司向融资来源提出任何索赔。(B)只有母公司、合并子公司1、合并子公司2和它们各自的关联公司才能向融资来源提出任何索赔。(B)只有母公司、合并子公司1、合并子公司2和它们各自的关联公司才能向融资来源提出任何索赔。关于此处提及的事项，本第10.13节将取代本协议中与之相反的任何规定。
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兹证明，本协议双方已于上述 日期签署本协议。
| Take-Two互动软件公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/施特劳斯·泽尔尼克 | |
| 姓名：斯特劳斯·泽尔尼克(Strauss Zelnick) | ||
| 职务：董事长兼首席执行官 | ||
| 斑马MS I，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/施特劳斯·泽尔尼克 | |
| 姓名：斯特劳斯·泽尔尼克(Strauss Zelnick) | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 斑马MS II，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/施特劳斯·泽尔尼克 | |
| 姓名：斯特劳斯·泽尔尼克(Strauss Zelnick) | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
兹证明，本协议双方已于上述 日期签署本协议。
| Zynga Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/弗兰克·吉博 | |
| 姓名：弗兰克·吉博(Frank Gibeau) | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
附件A
家长宪章修正案
91
修订证明书
的
重述 公司注册证书
的
Take-Two互动软件公司
根据和凭借特拉华州公司法组建和存在的公司特此证明：
第一：在Take-Two Interactive Software，Inc.的董事会会议上正式通过决议，提出对该公司的公司注册证书的拟议修订，宣布该修订是可取的，并召集该公司的股东会议进行审议 。列载修订建议的决议案如下：
决议修订本公司重新注册证书，删除第VIII条第8.1条第一款中的所有案文，代之以下列内容：(A)第(Br)条，第(B)款，第(B)款，第
公司有权发行的股本股份总数为3.05亿股(3.05亿股) 股，其中3亿股为普通股，每股面值0.01美元，500万股为优先股，每股面值0.01美元。
第二：此后，根据特拉华州公司法第222条的规定，在接到通知后，正式召开了上述公司的股东年度大会，在会上，满足法规要求的必要股份数量的股东投票赞成修订。
第三：上述修正案是根据特拉华州“公司法总法”第242条的规定正式通过的。
92
兹证明，该公司已安排本证书于2022年的 日签署。
Take-Two互动软件公司
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： |
93