8-K

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2022年1月9日

Zynga Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)


特拉华州	001-35375	42-1733483
(州或其他司法管辖区 (法团成员)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

第八街699号旧金山, 钙94103		94103
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(855)449-9642

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何规定的提交义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

☒	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
A类普通股	ZNGA	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§ 240.12b-2本章的部分内容)。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性最终协议

协议和合并计划

2022年1月9日，特拉华州的Zynga公司与特拉华州的Take-Two互动软件公司签订了合并协议和计划(“Take-Two”)，斑马MS I，Inc.，特拉华州公司，Take-Two的直接全资子公司(“合并子公司1”)，以及Zebra MS II，Inc.，特拉华州公司，Take-Two的直接全资子公司Take-Two-2(“合并附属法例2”)。根据合并协议，在满足或豁免其中所载条件的情况下，合并Sub 1将与Zynga合并并并入Zynga(“合并”)，而Zynga将继续作为尚存的公司和Take-Two的全资附属公司，紧随合并后，合并中的幸存公司将与合并Sub 2合并为合并Sub 2，合并Sub 2将继续作为尚存的法团(“后续合并”，与合并一起称为“合并”)。这一组合旨在成为一家免税为美国联邦所得税目的进行重组。

作为合并的结果，(I)除异议股份和库存股外，每股已发行和流通股的Zynga A类普通股面值为每股0.00000625美元(“Zynga普通股”)，将转换为Take-Two普通股的若干股份(“股票对价”)，每股面值为0.01美元(“Take-Two-2普通股“)，相当于交换比率(定义见下文)，以及获得3.50美元现金的权利(”现金对价“，与股票对价一起，称为”合并对价“)。交换比率“将如下：(I)如果Take-Two普通股价格(定义如下)的金额大于181.88美元，则交换比率为0.0350；(Ii)如果Take-Two-2普通股价格是大于或等于156.50美元但小于或等于181.88美元，则交换比率等于商数(四舍五入到小数点后五位)除以(A)$6.36除以(B)两次普通股价格；以及(Iii)如果Take-Two-2普通股价格低于156.50美元，则交换比率为0.0406。“Take-Two普通股价格”将是以下股票的成交量加权平均售价Take-Two-2从上午9：30开始，连续一段时间在纳斯达克全球精选市场发行普通股。纽约时间在合并结束日期前的第23个交易日，下午4点结束。纽约时间在紧接该截止日期前的第三个交易日。

合并协议还规定，在合并生效时(“生效时间”)，(I)购买Zynga普通股的已发行和未偿还期权将由Take-Two承担，并自动转换为以下股票可行使的期权Take-Two-2普通股(“转换期权”)，(Ii)涵盖Zynga普通股的每个已发行和未发行的限制性股票单位奖励将由Take-Two承担，并自动转换为Take-Two-2涵盖Take-Two普通股(“转换后RSU”)的限制性股票单位奖励，及(Iii)涵盖Zynga普通股的每项已发行及流通股单位奖励将由Take-Two承担，并自动转换为涵盖若干Take-Two普通股股票的Take-Two限制性股票单位奖励，该数量是基于紧接生效时间之前的Zynga普通股股票数量(“转换后的PSU”)确定的，并与转换后的PSU一起被转换为Take-Two-Two普通股(“转换后的RSU”)，以及(Iii)涵盖Zynga普通股的每个已发行及流通股单位奖励将由Take-Two承担，并自动转换为涵盖若干Take-Two普通股的限制性股票单位奖励在每一种情况下，股票数量(以及关于转换期权的行权价格)都根据旨在保持奖励在紧接生效时间之前的内在价值的交换比率进行调整。在生效时间之后，转换后的奖励将基于持续服务进行授予，并将继续遵守与紧接生效时间之前适用于相应Zynga股权奖励的基本相同的条款和条件。

合并协议包含Zynga和Take-Two各自作出的惯例陈述、担保和契诺，其中包括Zynga和Take-Two各自的契诺。Take-Two-2(I)按照过去在签署合并协议与完成合并之间的过渡期内的惯例，继续按正常程序处理其各自的业务；(Ii)在此期间不从事若干指明种类的交易；及(Iii)除非合并协议被有效终止，否则须召开股东大会，就批准及采纳合并协议及合并进行表决，以及(如为Take-Two的股东)就批准发行股份代价两者进行表决，而如属Zynga的股东，则须举行股东大会投票表决批准及采纳合并协议及合并，以及(如为Take-Two的股东)批准发行股份对价及(如属Zynga的股东)就批准及采纳合并协议及合并进行表决，及(如属Take-Two的股东)就发行股份代价两者的批准进行表决Take-Two‘s修订和重订公司注册证书增加Take-Two普通股(以下简称Take-Two普通股)的法定股数“Take-Two-2”宪章修正案“)。

根据合并协议中“去店”条款的条款，自合并协议之日起至晚上11时59分止的期间内，(纽约时间)2022年2月24日(此期间，“Go-Shop”在此期间，Zynga可(I)征求、建议或协助第三方提出替代收购建议；(Ii)向第三方提供与替代收购建议相关的非公开信息；及(Iii)参与与第三方就替代收购建议进行的讨论和谈判。Zynga和Take-Two-2已经同意，从凌晨12点01分开始。(纽约时间)2022年2月25日(Zynga的情况)，并在合并协议签署后(Take-Two的情况)，Zynga和Take-Two-2将受到“无店铺”限制，除合并协议中规定的某些例外情况外，不会(I)征集或故意鼓励与替代收购交易有关的询价或建议，或(Ii)参与有关另类收购交易的讨论或谈判，或提供任何非公有向第三方提供与备选收购提案相关的信息。此外，Zynga和Take-Two各自同意，除某些例外情况外，董事会不会撤回各自向各自股东提出的支持批准和通过合并协议和合并(在Zynga的情况下)的建议，或批准发行股票对价和通过Take-Two-2宪章修正案(在Take-Two的情况下)。

为了完成合并，Take-Two已经同意将董事会规模从8名扩大到10名，并任命Zynga的两名现任董事进入董事会，这是由Zynga指定并经Take-Two批准的。

合并的完成取决于某些条件，包括(I)Zynga股东批准和通过合并协议和合并，(Ii)批准发行股票对价和通过Take-Two宪章修正案Take-Two‘s股东，(Iii)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的适用等待期到期或终止，以及某些非美国司法管辖区的反垄断法规定的许可，(Iv)没有对另一方产生重大不利影响，(V)登记声明在表格S-4，带关于合并中将发行的Take-Two普通股的股份以及(六)其他习惯条件。

在下列情况下，Zynga或Take-Two可终止合并协议：(I)合并未在2023年1月9日或之前生效，或(Ii)Zynga的股东未能批准和采纳合并协议和合并，或Take-Two‘s股东未批准发行股票对价和/或通过Take-Two宪章修正案。在某些其他情况下，Zynga可能会终止合并协议，包括：(A)允许Zynga就构成“更高方案”的替代业务合并方案达成最终协议，或(B)如果Take-Two‘s董事会撤回或不利改变其对Take-Two股东的建议，赞成批准发行股票对价或通过Take-Two-2宪章修正案。Take-Two可以在某些额外情况下终止合并协议，包括如果Zynga董事会撤回或不利地改变其对Zynga股东的建议，支持批准和采用合并协议和合并。

合并协议规定在特定情况下，在合并协议终止时支付“终止费”，包括如果合并协议因另一方董事会的建议发生不利变化而由Take-Two或Zynga终止。在这种情况下，Take-Two-2需要向Zynga支付费用(在Zynga终止的情况下)，或者Zynga需要支付Take-Two(如果是通过以下方式终止的情况Take-Two)，终止费5.5亿美元。此外，Zynga还被要求支付

如果Zynga终止合并协议以就构成“更高建议”的替代业务合并提案达成最终协议，则Take-Two收取5.5亿美元的终止费，除非Zynga在Go-Shop在此期间，Zynga将被要求支付Take-Two较低的终止费4亿美元。

如果合并协议因Zynga的股东未能批准采用合并协议和合并而终止，而Take-Two的股东批准发行股票对价和通过Take-Two-2根据宪章修正案，Zynga将被要求向Take-Two支付5000万美元的费用报销。如果合并协议因以下原因终止Take-Two‘s股东未批准发行股票对价和通过Take-Two宪章修正案，Zynga的股东批准通过合并协议和合并，Take-Two-2将被要求向Zynga支付5000万美元的费用报销。

前述对合并协议的描述并不完整，其全文受合并协议全文的限制，合并协议的副本作为附件2.1存档，并通过引用并入本文。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关Take-Two或Zynga的任何其他事实信息。具体地说，合并协议中包含的陈述和保证中包含的断言，受各自提供的保密披露时间表中的信息的限制Take-Two-2在双方签署合并协议或双方提交给美国证券交易委员会的文件中，Zynga和Zynga将相互转给对方。这些保密披露明细表包含对合并协议中规定的陈述和保证以及某些契约进行修改、限定和创建例外情况的信息。此外，合并协议中的陈述和担保用于在Take-Two和Zynga之间分摊风险，而不是将事项确定为事实，且仅于合并协议日期(或合并协议可能指定的其他一个或多个日期)作出。因此，合并协议中的陈述和保证不应被视为对以下事实的实际状态的描述Take-Two-2或者是Zynga。

投票协议

关于合并协议，2022年1月9日，Zynga的高管和董事(以及他们各自的若干附属公司)仅以Zynga股东的身份与Take-Two和Zynga签订了投票协议(“Zynga投票协议”)，根据该协议，每个该等股东在其任期内同意投票表决其持有的Zynga普通股，(I)赞成采纳合并，(Ii)实质阻碍、干扰或延迟合并协议所拟进行的合并或交易。受Zynga投票协议约束的股东实益拥有截至2022年1月6日Zynga普通股流通股总数约5.6%的股份。Zynga投票协议在下列情况中最早发生时终止：(I)根据其条款终止合并协议，(Ii)生效时间，(Iii)减少合并对价金额或改变合并对价形式或对Zynga股东有重大不利的修订、修改或补充的有效性，以及(Iv)通过双方的书面协议终止Zynga投票协议。(Iii)Zynga投票协议在下列最早发生时终止：(I)根据合并协议的条款终止合并协议；(Ii)生效时间；(Iii)减少合并对价金额或改变合并对价形式或对Zynga股东有重大不利影响的修订、修改或补充的有效性第二个镜头，Zynga及其股东方。

同样在合并协议方面，2022年1月9日，Take-Two的执行官员和董事(以及他们各自的某些附属公司)仅以Take-Two股东的身份第二个镜头，与Zynga和Take-Two(The“Take-Two-2”投票协议“)，根据该协议，除其他事项外，各该等股东在其任期内并在其中所载的若干例外情况下，同意(I)投票表决其持有的Take-Two普通股，赞成发行股份代价并采纳Take-Two-2(Ii)针对任何替代收购建议；及(Iii)针对旨在或合理预期会对合并协议或合并协议拟进行的合并或交易造成重大阻碍、干扰或延迟的任何其他行动或协议。受两次认购投票协议约束的股东实益拥有的流通股总数不到1%。Take-Two-2截至2022年1月6日的普通股。Take-Two投票协议在以下情况中最早发生时终止：(I)根据合并协议的条款终止；(Ii)生效时间；及(Iii)合并协议终止Take-Two-2投票协议由Take-Two、Zynga和股东各自签署的书面协议。

上述对Take-Two投票协议和Zynga投票协议的描述并不声称是完整的，其全文受Take-Two-2投票协议和Zynga投票协议。由Zynga的执行人员和董事(Mark Pincus除外)与其若干关联公司签署的投票协议表格作为本文件的附件10.1存档，Mark Pincus与其若干各自附属公司签署的投票协议表格作为本文件附件10.2存档，每一份表格均通过引用并入本文。由Take-Two的执行官员和董事签署的投票协议表格作为附件10.3存档，并通过引用并入本文。这个Take-Two-2投票协议和Zynga投票协议已被附上，以向投资者提供有关其条款的信息。它们不打算提供有关Take-Two、Zynga或其股东的任何其他事实信息。此外，Take-Two-2投票协议和Zynga投票协议被用于在各方之间分配风险，而不是确定事实事项。因此，不应依赖Take-Two Voting协议和Zynga Voting协议中的陈述和保证来描述有关的实际情况第二个镜头，Zynga或其股东方。

第5.03项。公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

2022年1月9日，Zynga董事会批准了对Zynga章程的修订，在Zynga的章程中增加了第十四条第43款，规定(I)特拉华州衡平法院将是(A)代表Zynga提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛；(B)声称Zynga的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了Zynga或其股东的受托责任的任何诉讼(C)根据特拉华州通用公司法、Zynga公司注册证书或Zynga章程的任何条款对Zynga提出索赔的任何诉讼；或(D)任何针对Zynga提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，以及(Ii)除非Zynga书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据1933年证券法提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛，因为其中某些条款已经包含在Zynga的公司注册证书中。

Zynga章程修正案的前述摘要并不声称是完整的，并通过参考该修正案的全文进行了限定，该修正案的副本作为附件3.1附在本表格8-K中，并通过引用并入本项目5.03中。

第8.01项。其他物品。

2022年1月10日，Take-Two和Zynga发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。本新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以表格形式提供8-K并通过引用结合于此。

前瞻性陈述

根据联邦证券法，本文中包含的非历史事实的陈述可能被视为前瞻性陈述，可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”或类似含义的词语来识别，包括但不限于关于Take-Two和Zynga拟议的业务合并以及对Take-Two和Zynga的前景的陈述。Take-Two‘s或者Zynga未来的业务和财务表现。这些前瞻性陈述是基于Take-Two和Zynga各自管理层的当前信念，以及他们所做的假设和目前掌握的信息。这些假设和信息会受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。实际结果和结果可能与这些基于各种风险和不确定性的前瞻性陈述大不相同，这些风险和不确定性包括：可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；无法获得Take-Two‘s或Zynga各自股东的批准，或未能满足完成拟议合并的其他条件，包括及时或根本没有收到监管部门的批准；拟议合并可能扰乱每家公司目前的计划和运营的风险；转移各自公司注意力的风险

Take-Two和Zynga各自正在进行的业务运营的管理团队；第二个镜头，Zynga或合并后的公司留住关键人员的能力；实现拟议合并的好处的能力，包括净预订机会和成本协同效应；成功地将Zynga的业务与Take-Two的业务整合或在预期时间框架内整合业务的能力；可能对其提起的任何法律诉讼的结果第二个镜头，Zynga或其他公司在宣布拟议的合并后；与拟议的合并相关的成本、费用、开支和收费的金额；新冠肺炎疫情影响的不确定性和采取的应对措施；经济、市场或商业状况的影响，包括竞争、消费者需求和客户的可自由支配消费模式，或这些条件的变化对Take-Two‘s，Zynga及其合并后公司的运营、收入、现金流、运营费用、员工招聘和保留、与业务伙伴的关系、游戏和其他产品的开发、推出或货币化，以及客户参与度、留存和增长；在国际上开展Take-Two和Zynga业务的风险；美联储和其他央行利率变化的影响；潜在通胀、外币汇率波动和供应链中断的影响；维持可接受的定价水平和货币化比率的能力Take-Two‘s和Zynga的游戏；以及与Take-Two将在拟议的合并中发行的普通股市值相关的风险。

其他重要因素和信息包含在Take-Two和Zynga最近的年度表格报告中10-K,包括“风险因素”部分总结的风险，Take-Two和Zynga的最新季度报告10-Q,以及每家公司提交给美国证券交易委员会的其他定期文件，这些文件可以在Take-Two的网站www.Take2games.com、Zynga的http://investor.zynga.com或www.sec.gov上获得。所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，仅适用于它们作出之日起。两样Take-Two-2Zynga不承担任何义务更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

更多信息以及在哪里可以找到它

此通信涉及Take-Two和Zynga的拟议业务合并，该合并将成为表格上注册声明的主题S-4Take-Two将提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，其中将包括一份联合委托书/招股说明书。表格上的注册声明S-4,包括联合委托书/招股说明书在内，将提供拟议合并的全部细节以及随之而来的好处和风险。本通信不能替代表格S-4中的注册声明，包括联合委托书/招股说明书，或任何其他符合以下条件的文件Take-Two-2或者，Zynga可能会向美国证券交易委员会提交申请，或者向各自的股东发送与拟议中的合并有关的文件。敦促投资者和证券持有人阅读S-4表格中的注册声明，包括最终的联合委托书/招股说明书，以及所有其他提交给美国证券交易委员会或Take-Two或Zynga股东的相关文件，因为这些文件将包含有关拟议合并的重要信息。所有文件归档后，都可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获取。您也可以通过联系Take-Two‘s投资者关系部，电子邮件：Contact@Take2games.com；或联系Zynga的投资者关系部，电子邮件：Investors@Zynga.com。本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准。

参与征集活动的人士

Take-Two、Zynga及其各自的董事和高管可能被视为与拟议的业务合并相关的任何委托书征集活动的参与者。有关.的信息Take-Two‘s董事和高级管理人员可在Take-Two公司日期为2021年7月27日的2021年股东年会的委托书中获得。有关Zynga董事和高管的信息可在Zynga 2021年股东年会日期为2021年4月5日的委托书中获得。关于委托书征集参与者的其他信息，以及对他们的直接和间接利益的描述(通过持有证券或其他方式)，将包含在表格中的注册声明中。S-4,包括联合委托书/招股说明书，以及有关拟议合并的所有其他相关材料(一旦可用)将提交给美国证券交易委员会。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读S-4表格上的注册声明，包括联合委托书/招股说明书。

第9.01项。财务报表和证物

(D)展品


证物编号：		描述

2.1*		协议和合并计划，日期为2022年1月9日Take-Two-2Interactive Software，Inc.、Zynga Inc.、Zebra MS I，Inc.和Zebra MS II，Inc.

3.1		Zynga第五次修订和重新修订的章程的第一修正案

10.1		Zynga投票协议格式

10.2		Zynga投票协议格式

10.3		表格Take-Two-2投票协议

99.1		新闻稿：Take-Two-2和Zynga，日期为2022年1月10日

104		封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)

*	根据S-K规则第601(B)(2)项，已略去附表。应美国证券交易委员会的要求，将向美国证券交易委员会提供一份任何遗漏的时间表的副本；但前提是双方可根据下列条件要求保密处理规则24B-2任何这样提供的单据都违反了《交易法》的规定。


	Zynga Inc.

日期：2022年1月10日	由以下人员提供：	/s/Phuong Phillips
		冯菲利普斯
		首席法务官兼秘书