附件5.5

Davis Polk&Wardwell London LLP 5奥德曼伯里广场 伦敦EC2V 7小时 Davispolk.com

德意志银行(Deutsche Bank AG)
Taunusanlage 12
美因河畔法兰克福60325
德国

女士们先生们

德意志银行(Deutsche Bank Aktiengesellschaft)是一家股份制公司。阿克提恩格斯尔斯哈夫特) 根据德意志联邦共和国法律组织(“银行“)已于2021年8月3日向证券交易委员会提交表格F-3的注册说明书(档案号333-258403)(”注册说明书“) 及相关的基础招股说明书，并附有日期为2021年8月3日的招股说明书补充文件及日期为2022年1月4日的最终定价补充文件(统称为”招股说明书“)，以便根据1933年证券法 注册。本行定息至浮息的附属二级票据(以下简称“票据”)本金总额为12.5亿美元 。债券将根据日期为2021年8月3日的修订和重新设定的附属契约(以下简称“契约”)的规定于2022年1月7日发行，由银行、作为受托人的威尔明顿信托公司(National Association)和作为付款代理人、转让代理人、登记员和认证代理人的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)发行。债券将根据本行、德意志银行证券公司及其若干代理方(“承销商”)于2021年8月3日订立的分销协议(“分销协议”) 及于2022年1月4日订立的有关本行、德意志银行 证券公司及其代理(“代理”)之间有关票据的 条款协议(“条款协议”)出售。

我们已被您指定为贵公司在美国的特别产品法律顾问 ，我们已检查了我们认为为发表本意见所必需或适宜的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本 。

在陈述此处表达的意见时，我们未经独立的 查询或调查，假设(I)所有提交给我们的文件作为原件是真实和完整的，(Ii)所有作为副本提交给我们的文件符合真实、完整的原件，(Iii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Iv)签署文件的所有 自然人都具有并具有这样做的法律行为能力，(V)我们审查的所有公职人员和 银行官员证书中的所有陈述都是准确的，(Vi)我们审查的 文件中关于事实事项的所有银行陈述都是准确的。

以上述为基础，并在符合下列附加假设和条件的前提下，我们通知您，在我们看来，假设票据已根据契约条款正式授权、签署和认证 ，并根据分销协议和条款协议交付给代理人并由其支付，票据将构成银行的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行， 受适用的破产、破产和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利， 在适用的破产、无力偿债和类似法律的约束下，票据将被视为银行的有效义务，并可根据其条款强制执行。 受适用的破产、资不抵债和一般影响债权人权利的类似法律的约束， 我们认为，票据已被正式授权、签署和认证 。诚信、公平交易和缺乏 恶意的概念)以及可能的司法或监管行动或申请，以执行影响债权人权利的政府行为或外国法律，前提是我们不对(I)欺诈性转让、欺诈性转让或类似的适用法律条款对上述结论的效力或(Ii)任何允许的条款的有效性、法律约束力或可执行性 表示意见

Davis Polk&Wardwell London LLP 是根据美国纽约州法律成立的有限责任合伙企业，由注册编号为566321的律师 监管机构授权和监管。 Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其关联实体

德意志银行(Deutsche Bank AG)

债券持有人有权在债券加速发行时收取所述本金的任何部分，但以被确定为 构成未赚取利息的程度为限。

我们特此确认，我们对票据投资给美国持有者带来的重大美国联邦收入 税收后果的看法已在日期为2022年1月4日的最终定价附录中的“税收考虑事项” 标题下完整阐述。

根据以上表达的意见，我们假设 根据德意志联邦共和国的法律，本银行是有效的股份公司。此外，我们还假设 本契约和附注(统称为文件“)是双方的有效、有约束力和可强制执行的协议 。我们还假设，每一方当事人签署、交付和履行其所属每一方文件的行为(A)在其公司权力范围内，(B)不违反公司章程或公司章程或该当事人的章程或其他组成文件，或构成违约，(C)不要求任何政府机构、机构或官员采取行动，或向其提交文件，以及(D)不违反或构成任何条款下的违约。(D)不违反或构成任何条款下的违约。(C)不需要由任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及(D)不违反或构成任何条款下的违约。(C)不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及(D)不违反或构成任何条款下的违约命令、法令或对该当事人有约束力的任何协议或其他文书。

我们不对附注中任何有关 与本契约第2.03节第二段和第三段所述附注的从属关系的条款表示意见，因为该附注声称 受德意志联邦共和国法律管辖。

关于我们的上述意见，我们注意到，截至 本意见之日，在美国联邦或州法院以外币应付票据为基础的诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元强制执行。 用于确定将特定票据支付为美元的外币兑换率 的日期将取决于各种因素，包括作出判决的 法院。然而，如果基于票据的诉讼中的金钱判决是由纽约法院输入的，该法院 将以外币输入判决。此外，我们不对任何契约中的任何条款表示意见，该条款(I)使 本行因判决以该 本契约所要求的货币以外的货币作出的任何欠款索赔，或(Ii)声称构成本行放弃在该本契约下以 明示应支付的货币以外的货币支付任何款项的权利。我们对本契约第12.12条有关货币赔偿的可执行性不予置评 。

对于契约中声称 构成对地点异议的豁免或声称某一司法管辖区是不方便的法院的条款，我们不发表意见。关于本契约第12.11节的第一句 ，我们不对任何美国联邦法院 根据《美国法典》第28编第1332节规定的基于公民身份多样性的管辖权不存在的情况下裁决与本附注有关的任何诉讼的标的物管辖权 发表意见。

我们是纽约州律师协会成员，上述 意见仅限于纽约州法律和美国联邦法律，但我们不会仅因为 此类法律、规则或规定是适用于本银行或其特定资产或业务的任何一方或其任何附属公司的监管制度的一部分，而将其视为适用于本行或由此预期的文件或交易的任何法律、规则或法规的 意见；否则，我们不会以 的身份对适用于银行或其特定资产或业务的任何法律、规则或法规的任何一方或其任何附属公司发表意见。 我们不会仅仅因为 此类法律、规则或法规是监管制度的一部分而对适用于银行或其特定资产或业务的任何法律、规则或法规表示意见由于上述意见涉及受德国 法律管辖的事项，我们在没有进行独立询问或调查的情况下，依据作为本协议附件A所附的德意志银行法律服务集团于2022年1月7日提出的意见。

我们特此同意将本意见作为本公司将于本意见书日期提交的表格6-K报告的证物 ，并将其以引用方式并入注册说明书，并进一步 同意在本文件中“税务考虑事项”和“法律事项”的标题下提及我公司的名称。

德意志银行(Deutsche Bank AG)

招股说明书。 在给予本同意书时，我们不承认我们属于证券 法案第7条所要求的同意者。

非常真诚地属于你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP

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附件A

DBAG意见

随身带着。

Davis Polk&Wardwell London LLP 是根据美国纽约州法律成立的有限责任合伙企业，由注册编号为566321的律师 监管机构授权和监管。
Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其关联实体