附件5.4
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| 致： | 德意志银行Aktiengesellschaft |
| 陶努桑拉格12号 | |
| 60325美因河畔法兰克福 | |
| 德国 |
2022年1月7日
德意志银行Aktiengesellschaft-12.5亿美元固定为 浮动重置利率附属二级票据，2033年1月7日到期
女士们、先生们：
我们以德意志银行Aktiengesellschaft (“本行”)法律顾问的身份，根据2021年8月3日提交给美国证券交易委员会(“证监会”)的F-3表格(第333-258403号)注册说明书和日期为2021年8月3日的基本招股说明书(以下简称“注册说明书”)，就与发售和出售(“要约”)有关的德国法律事项向本行提供咨询。根据本行于2021年8月3日修订及重订的附属契约(“附属契约”) ，本金总额为12.5亿美元的定额至浮动定息附属二级票据(以下简称“附属票据”)本金总额为12.5亿美元，由本行于2022年1月7日透过其纽约分行发行 及于2022年1月4日发出的最终定价补充 (统称“招股说明书”) 由本行透过其纽约分行发行的于2033年1月7日到期的重置利率附属二级票据(以下简称“附属票据”) 登记员和认证代理(“代理”)。
本意见仅限于并以德国法律为基础 在本协议生效之日起生效。我们没有调查纽约州或任何其他司法管辖区的法律作为本意见的基础 ，也不对此表示或暗示任何意见。我们假定此类法律中没有任何 影响此观点的内容。
出于本意见的目的，我们检查了 以下文档：
| (a) | 公司章程(萨宗)； |
| (b) | 由银行签署并经代理人 认证的全球形式的附属契约和票据的扫描副本(统称为交易文件)； |
| (c) | 注册说明书和招股说明书的电子版； |
| (d) | 扫描了世行董事会成员Christian Sewing和James von Moltke于2021年7月23日代表世行签发的授权书(“授权书”)；以及 |
| (e) | 我们认为有必要提供的其他文件，使我们能够提出这一意见。 |
事实上，我们一直依赖世行负责人和公职人员的证书 。我们假设：
| (i) | 交易单据在本行以外的各方的能力和权力范围内，并经银行以外的各方有效授权、签署和交付，且没有违反交易单据的任何条款； |
监事会主席：保罗·阿赫莱特纳(Paul Achleitner)。
管理委员会：Christian Sewing(主席)，Karl von Rohr，Fabrizio Campelli，Bernd Leukert，Stuart Lewis，James von Moltke，Alexander von zur Mühlen，
克里斯蒂娜·莱利，丽贝卡·肖特，斯特凡·西蒙。
德意志银行Aktiengesellschaft注册在美因河畔法兰克福；地方 美因河畔法兰克福法院，HRB编号30000；增值税ID编号DE114103379；www.db.com。
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| (Ii) | 交易单据在纽约州法律下有效、具有约束力和可强制执行(受其明示受其管辖的 法律管辖，但对明示受德国法律 法律管辖的从属条款除外)，但对德国法律条款未作此假设者除外； |
| (Iii) | 债券按注册说明书及招股章程的规定发售及出售； |
| (Iv) | 附属契约其后并未以适用于“注释”的方式作出修订； |
| (v) | “注释”其后并无修订； |
| (Vi) | 该授权书其后并无修订；及 |
| (七) | 提交给我们的所有文件上的所有签名都是真实的，如果是以电子格式提供的， 已由签名块中显示其姓名的个人加盖，并且提交给我们的所有文件的副本都是完整的 并与原件相符。 |
基于上述情况，我们认为 ：
| (1) | 本行已妥为组织，并以股份公司形式有效存在(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据 德国法律，并有公司权力执行、交付和提交注册声明，并采取一切必要的公司行动进行注册 声明； |
| (2) | 本行有法人权力和能力签署和交付交易单据，并履行其在交易单据项下的义务 ； |
| (3) | 交易文件的签署和交付已获得银行所有必要的公司 行动的正式授权； |
| (4) | 附属契约已代表本行有效签立并交付，构成本行有效且具约束力的义务，就票据而言，该义务将通过本行纽约分行履行； |
| (5) | 票据的条款已由附属公司制定，并已得到银行的正式授权 ； |
| (6) | 票据已代表本行有效签立和交付，构成本行有效且具有约束力的义务，将通过本行纽约分行履行；以及 |
| (7) | 德国法院(假设它们接受管辖权)将遵守和实施纽约州法律的选择 ，以规范交易单据，但其中的德国法律条款除外，这类法院将遵守并执行德国法律 。 |
本意见受以下限制：
| (A) | 交易文件的执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、限制和其他普遍适用法律的限制，也可能受到与债权人权利有关或影响债权人权利的政府行为的限制； |
| (B) | 任何协议、文书或文件的执行可能受到主管决议机构根据银行适用的相关决议法律和法规行使的任何决议措施的限制；决议机构 可以转换为股权或减少 |
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本金 负债、转移资产、权利和负债，以及采取其他涉及或者影响债权人权利的处置措施 ；
| (C) | 权利的执行可能受到时效或时效的限制； |
| (D) | 德国法院(假设它们接受管辖权)不适用外国法律条款，因为此类条款显然不符合德国法律的基本原则，特别是德国宪法规定的权利。 |
| (E) | 在德国执行权利的任何司法程序将受德国法院适用的民事诉讼规则的约束，这些规则除其他外，可能需要将外语文件 翻译成德语；以及 |
| (F) | 我们不会就本行在 交易单据项下可能拥有或似乎拥有的任何权利和义务发表意见。 |
我们特此同意在招股说明书“法律事项”的标题下使用我们的名字，作为已传递票据有效性的银行的律师， 将本意见提交委员会作为2022年1月7日银行当前6-K表格报告的证据5.4，并同意 通过引用将本意见合并为注册声明的证据。在给予此类同意时，我们并不因此 承认我们属于1933年证券法第7节(经修订 或根据该修正案颁布的委员会规则和条例)所要求的同意范围内的人员。
本意见由本行作为 本行的法律顾问就要约提供，除上一段规定外，未经本行事先书面批准，不得为任何其他目的使用、传阅、 引用或以其他方式引用本意见，或任何其他 人员依赖本意见。我们没有义务就本协议日期后可能影响本协议所表达意见的任何法律发展或事实 事项向您或任何其他人提供建议或进行任何调查。
本意见应受德国法律管辖，并根据德国法律进行解释 。
非常真诚地属于你，
| /s/马蒂亚斯·奥托博士 | /s/菲利普·费德林博士 |
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马蒂亚斯·奥托博士 基础设施和基础设施总法律顾问 监管建议 德意志银行Aktiengesellschaft |
菲利普·费德林博士 副总法律顾问 德意志银行Aktiengesellschaft |