依据424(B)(4)提交
注册号码333-261671

招股说明书

尖叫之鹰收购公司

$750,000,000

75,000,000 Units

尖叫之鹰收购公司是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们称之为初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标， 我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文所述进行调整。只有完整的 认股权证可以行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使，并将 在我们初始业务合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期，如本文所述。承销商自本 招股说明书发布之日起有45天的选择权，最多可额外购买11,250,000个单位，以弥补超额认购(如果有)。

我们将向我们的公众股东提供 机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回作为本次发行单位的一部分出售的全部或部分A类普通股，我们统称为我们的公众股票，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入下文所述信托账户的总金额。包括 信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及减去应缴税款除以当时已发行的公开发行的 股票数量(受此处描述的限制和条件的限制)，以满足我们的营运资金需求(受本文所述限制的约束)和应缴税款减去当时已发行的 股票的数量(受本文所述的限制和条件的限制)。如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或在本次发售结束后27个月内(如果我们已在本次发售结束后24个月内(我们称之为完成窗口)签署了初始业务合并的最终协议，我们将以每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额。根据适用法律和本文进一步描述的某些条件，包括信托账户中持有的、以前未向我们发放的资金所赚取的利息，以满足我们的营运资金需求(受本文所述的限制 的限制)，减去应付税款和最高100,000美元的解散费用利息，除以当时已发行的公众股票的数量。

我们的保荐人Eagle Equity Partners V，LLC已承诺购买总计11,733,333份认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则购买13,233,333份认股权证)，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计17,600,000美元(如果承销商拥有超额配售选择权，则为19,850,000美元

我们的初始股东，包括我们的保荐人，目前总共拥有21,562,500股B类普通股，其中多达2,812,500股将在本次发行结束后 无偿交还给我们，这取决于承销商行使超额配售选择权的程度，超额配售选择权将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后 自动转换为A类普通股一对一在此基础上，受本文所述调整的影响。在我们最初的业务合并 结束之前，只有我们B类普通股的持有人将有权就开曼群岛以外的司法管辖区内董事的任免或公司的继续进行投票(包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何 特别决议案，在每种情况下，都是由于本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式转让而产生的)，因此B类普通股的持有者才有权在开曼群岛以外的司法管辖区就董事的任免或继续进行投票(包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何 特别决议案)。在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的任何其他提交我们股东表决的事项，B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

在此次发行之前，我们的单位、A类普通股或认股权证尚未公开上市。 我们的子公司已获准在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为SCRMU。我们预计我们的子公司将在本 招股说明书发布之日或之后迅速在纳斯达克上市。除非承销商的代表高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)通知我们他们决定允许更早的独立交易，否则我们预计组成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书发布后第52天开始单独交易，前提是我们满足本文进一步描述的某些条件。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们 预计A类普通股和权证将分别在纳斯达克上市，代码分别为？SCRM和？SCRMW？

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息，请参见第38页开始的风险因素 。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护 。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每单位				总计
公开发行价		$	10.00			$	750,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.55			$	41,250,000
扣除费用前的收益，给我们		$	9.45			$	708,750,000

(1)	包括每单位0.20美元，或总计15,000,000美元(或如果超额配售选择权 全部行使，则为17,250,000美元)，在本次发售结束时支付给承销商。还包括支付给承销商的每单位0.35美元，或总计26,250,000美元(或如果超额配售选择权被全部行使，则总计最多30,187,500美元)，用于支付递延承销佣金，这些佣金将放入位于美国的信托账户，只有在完成初始业务合并后才发放给承销商。有关应支付给承销商的补偿和其他价值项目的说明，另请参阅 n承保。

我们 从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，750,000,000美元，或862,500,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，每单位10.00美元)将 存入大陆股票转让信托公司作为受托人的位于美国的信托账户。扣除本次发售结束时应支付的承销折扣和佣金15,000,000美元 (或如果承销商超额配售选择权全部行使，则为17,250,000美元)和总计2,600,000美元，用于支付与本次发售结束相关的费用和开支，以及本次发售结束后的营运资金 。

承销商在坚定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2022年1月10日左右将设备交付给买方 。

联合簿记管理经理

高盛有限责任公司		花旗集团

2022年1月5日

		页面
摘要			1
财务数据汇总			37
风险因素			38
有关前瞻性陈述的注意事项			81
收益的使用			82
股利政策			86
稀释			87
大写			89
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			90
建议的业务			96
管理			127
主要股东			140
某些关系和关联方交易			143
证券说明			146
税收			168
包销			181
法律事项			189
专家			189
在那里您可以找到更多信息			189
财务报表索引			F-1

我们没有授权任何人向您提供与 不同或与本招股说明书中包含的信息不一致的信息，承销商也没有授权任何人向您提供这些信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的 信息在除本招股说明书正面日期之外的任何日期都是准确的。

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危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的 其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找和 完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的 初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的 合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并 需要股东批准。在这种情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其 股票出售给我们，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间以及交易条款是否需要我们寻求股东 批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅标题为？建议的业务？股东可能没有能力批准我们的初始业务合并一节。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种最初的 业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

本次发行完成后，我们的初始股东将立即拥有我们已发行和已发行普通股的20% (假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位)。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队也可能会不时购买A类普通股 。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等寻求股东批准初始业务合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案，则该初始业务合并将获 批准，该普通决议案要求由本人或委派代表并于公司股东大会上表决的本公司大多数普通股(包括创办人股份)投赞成票。因此，除了我们最初的股东和方正股票外，我们需要在此次发行中出售的75,000,000股公众股票中有28,125,001股或37.5%的股票被投票支持初始业务合并，以便 批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。假设我们的已发行和已发行普通股 中只有三分之一(根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则)获得投票通过，则除了我们的创始人股票外，我们不需要任何公开发行的股票投票支持初始业务合并，以使 初始业务合并获得批准。然而，如果根据开曼群岛法律，我们最初的业务合并是与另一家公司的法定合并或合并, 批准我们最初的业务合并将 需要我们至少三分之二的普通股亲自或委托代表通过特别决议，并在公司股东大会上投票表决。 因此，如果我们寻求股东

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批准我们的初始业务合并、我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加 我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

您实施有关潜在业务合并的 投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务组合的具体优点或风险 。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。 因此，您就初始业务合并做出投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的 投标要约文件中规定的时间(至少20个工作日)内行使赎回权。在投标报价文件中，我们描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东能够 赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能寻求签订企业合并交易协议，最低现金要求为(I)支付给 目标或其所有者的现金代价，(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法 满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们的公开股票赎回金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。 因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类 赎回和相关业务合并，而可能会转而寻找替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的 业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们 将不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并 协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中预留一部分现金以满足此类 要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托 账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，这种稀释将增加到 B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一基于我们最初业务合并时B类普通股的 转换。在……里面

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此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而调整。 我们将分配给适当行使赎回权利的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务 。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的 业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的 业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们最初的业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以 尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与您行使赎回权相关的预期资金收益 。

要求我们在完成窗口内完成初始业务合并可能会让潜在目标企业在 谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以能为股东创造价值的条款完成 初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行 谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在协商业务合并时对我们产生影响。 因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述 时间范围，此风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

2020年3月， 世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。新冠肺炎的这次爆发已经导致，也可能导致其他传染病的重大爆发 ，这场大范围的健康危机已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们可能与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响 。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在 投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们搜索和完善业务的影响程度

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合并将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，并导致我们的目标市场出现保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们 最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到实质性的不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。最后，新冠肺炎的爆发还可能会加剧本节风险因素一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘目的 除外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务并在完成窗口内完成我们的 初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响 。例如，新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们 完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于 将资金存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以满足我们的营运资金需求(合计上限为3美元)；(I)除 清盘外，我们将停止所有业务，(Ii)尽快(但不超过10个工作日)赎回公开股票，以现金支付，相当于 将资金存入信托账户时的总额，减去应缴税款和最高100,000美元用于支付解散费用的利息，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，前提是得到我们其余股东和我们董事会的批准。(3)在获得我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步的清算分派(如果有)的权利)和(Iii)在获得我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快清算和解散, 根据开曼群岛法律，我们在每一种情况下都有义务规定债权人的债权，并且在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他 原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日， 受开曼群岛适用法律的约束。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元的公共股票，或每股不到10.00美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅 i如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开 股10.00美元和此处的其他风险因素。 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元。

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如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、初始股东、 董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在私人协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证 在我们的收购完成之前或之后

最初的业务合并，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的 股票数量没有限制。但是，他们目前没有承诺、计划或打算 从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。此类购买可能包括 合同确认，该股东虽然仍是我们股票的记录保持者，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共 股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并 ，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或 一定数量的现金，否则这些要求似乎无法得到满足。在这种情况下，收购股票的目的可能是为了提高获得股东批准业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或 一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量 ，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务 合并，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司将如何选择在任何私人交易中 从哪些股东购买证券的说明，请参阅建议的业务？实现我们的初始业务合并？？允许购买我们的证券。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以获得或维持在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或未遵守 提交或要约认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或收购要约文件(视情况而定)，该 股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务组合相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将描述为有效投标或提交公众股票以进行赎回所必须遵守的各种程序 。例如，我们打算

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要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以街道名义持有股票，根据持有人的选择， 要么将股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或投标报价文件中规定的日期(如果适用)之前以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理 材料，此日期最多可以在批准初始业务合并提案的预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众 股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，投票中包含该股票受益者的姓名。 如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序(以适用为准)，则其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中标题为建议的 提供与行使赎回权相关的股票的业务。

您将无权享受通常 为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售 旨在用于完成与一家或多家目标企业或尚未选定的企业的一项或多项初始业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为空白支票公司。 然而，由于我们在完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的Form 8-K报告(包括证明这一事实的经审计的资产负债表)，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如第419条)的约束。因此，投资者不会 享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间来完成各自的初始业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非且直到信托账户中的资金释放给我们，或者与我们完成初始业务合并有关的 资金释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅此产品与受规则419约束的空白支票公司的建议业务比较 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据 投标要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们最初的 业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该 股东的任何关联公司或与该 股东一致行动或作为集团(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，其赎回的股份总额不得超过本公司出售股份的15%。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您 无法赎回多余股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余股份，您在我们的投资可能遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务合并，您将无法获得有关多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置 这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

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由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能会 更难完成最初的业务合并。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到 与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中有许多都是久负盛名的，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标企业，但我们在收购规模可观的特定目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们 有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会 减少我们最初业务组合的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在完成窗口内完成初始业务组合 ，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.00美元, 或在某些情况下，在我们的信托账户清算时，我们的认股权证将到期一文不值。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在完成窗口期间运营 ，这可能会限制我们搜索目标业务和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖 赞助商、其附属公司或我们的管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有1,850,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，本次发行结束后，信托账户外可供我们使用的资金 ，加上从我们的保荐人、其附属公司或我们的管理团队获得的贷款资金，将足以让我们至少在完成窗口期间运营；但是，我们 不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其附属公司或我们的管理团队没有义务向我们垫付资金。在我们的可用资金中，我们可以使用可用资金的一部分 向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定提议的 业务合并的首付款或资助无店铺条款( 意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后被要求 没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

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如果我们的发售费用超过我们预计的750,000美元，我们可能会用不在信托账户中的 资金为超出部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金金额将减少 相应的金额。相反，如果发行费用低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。 信托帐户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们的管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会 被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托 账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。此类贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.50美元的价格转换为企业合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们 不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们没有在完成窗口内完成初始业务组合，因为 我们没有足够的资金可用, 我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，在赎回我们的公开股票时，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元的估计收益，或者可能更少，而且我们的认股权证将到期变得一文不值。？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回 金额可能低于每股公开股票10.00美元，以及此处的其他风险因素。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业和其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们达成的协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反 信托责任或在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果 任何第三方拒绝执行放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否可以合理地使用竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该 第三方签订协议。WithumSmith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所，以及此次 发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们 可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意 执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将来会同意放弃因与我们的任何谈判、合同或协议而可能产生的或 因此而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在救赎我们的公众时

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股票，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 ，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据作为本招股说明书组成部分的 注册说明书的证物提交的书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与 签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公开股份的实际金额低于10.00美元，则将信托账户中的资金数额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额之间的较小者。但此类 责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔 。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。, 我们也没有独立 核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些 义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法 完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔 ，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可用于分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称 无法履行其义务或他没有与特定索赔相关的赔偿义务，则信托账户中的收益将减少到(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户中持有的每股 股的实际金额(如果由于信托资产的减值而低于每股10.00美元)，并且我们的发起人声称 无法履行其义务或他没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可收回的金额太高，则独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。 如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可收回的金额过高，则独立董事可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会 减少到每股10.00美元以下。

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我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值， 这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

此次发行的净收益和出售私募认股权证的某些收益，金额为7.5亿美元，将存放在 计息信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于到期日为185天或更短的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债 的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近 年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入将 减少。如本文所述，在某些情况下，我们将被要求赎回我们的公众股票，以按比例分享信托账户中持有的收益，外加任何利息收入(减去 允许的提款)。如果信托账户余额因负利率而减少到750,000,000美元以下，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们，但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回此类 收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或 清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部 金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付 公众股东。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的 公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

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如果根据《投资公司法》我们被认为是一家投资公司，我们可能会被要求制定 繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成初始业务 组合。此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

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注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外， 我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券 。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托 账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于根据“投资公司法”颁布的规则2a-7满足特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于其他 证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项以长期收购和发展业务为目标的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)。, 我们打算避免被视为投资公司法意义上的投资公司。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券 投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开 股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的 业务合并相关的义务，或如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款；或者(Iii)在完成窗口内没有初始业务合并的情况下，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分 。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的 监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的 公众股东

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在清算我们的信托账户时，每股公开股票可能只获得大约10.00美元，在某些情况下可能更少，而且我们的权证到期将一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和 完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和 法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规 ，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待超过该期限 才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则 存入信托账户的收益将用于赎回我们的公开发行股票，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前没有发放给我们以满足我们的营运资金需求的利息(总限额为3,000,000美元)，减去 应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用，将用于赎回我们的公开发行股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将由我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的 功能自动生效。作为任何清算过程的一部分，如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能会被迫等待超过 完成窗口的时间，然后才能获得我们信托账户的赎回收益，并且他们会收到从我们的信托账户按比例获得的收益返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者 ，除非我们在此之前完成了最初的业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。如果我们无法完成最初的业务合并，则只有在我们赎回或任何 清算之后，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要 对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们 被迫进入破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配日期之后，我们无法在正常业务过程中偿还到期债务 ，则可能被视为非法支付。 如果我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，前提是我们被证明在分配日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的 债权人的受托责任，和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证不会因这些原因 向我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还我们的债务，即属犯罪，在开曼群岛可能被判罚款18,293美元及监禁五年。

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在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后 年内不需要召开股东周年大会。公司法并无规定我们须召开周年大会或股东大会才可委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能无法 有机会与管理层讨论公司事务。

由于我们既不局限于评估特定 行业中的目标企业，也没有选择任何目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定行业、部门或地理区域。 虽然我们可能在任何行业或部门寻求初始业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队识别和收购一项或多项业务的能力，这些业务可以受益于我们管理团队已建立的全球关系和运营经验。 我们的管理团队在全球确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域成功地做到了这一点。我们修订和重述的组织章程大纲和章程禁止我们仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择任何具体的目标业务 ，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们 完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏 销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定 目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能不在我们的控制范围之内， 使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接 投资更有利(如果有这样的机会)。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类 股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果 他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们 确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们 将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会对此次发行的投资者不利

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如果有机会，对候选企业合并进行直接投资比直接投资更重要。如果我们选择在我们 管理层专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接应用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关 。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行 初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规 标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业有可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合这些 部分或全部准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的 一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定的 现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的 业务合并的批准。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们信托账户的清算中可能只获得每股公开股票约10.00美元 ，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能不需要 从独立投资银行公司或通常提供估值意见的其他独立实体获取意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的对价 对我们公司是公平的。

除非我们完成与 关联实体(在我们修订和重述的组织章程大纲和章程中定义)的初始业务合并，或者我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值(包括在 财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的对价对我们的公司是 公平的。(br}从财务角度来看，我们支付的对价对我们的公司是 公允的)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即我们支付的对价从财务角度来看对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。 所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，这些标准与我们最初的业务合并有关。

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我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并 或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股，发行比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于其中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来 其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程授权发行最多4亿，000,000股A类普通股 ，每股面值0.0001美元，80,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发售后，将分别有325,000,000股及 61,250,000股(假设承销商未行使其超额配股权及没收2,812,500股B类普通股)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股 可供发行，该数额并不计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股 在我们初始业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，最初为 一对一(B)在本公司发行与我们最初业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的情况下，包括在某些 情况下，本公司发行A类普通股或与我们最初的业务合并相关的股权挂钩证券的情况下，可能会根据本文以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整。在此次发行之后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据 员工激励计划进行。我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于其中规定的反稀释条款。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定， 在我们最初的业务合并之前，我们不能发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股份。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。额外发行普通股或优先股 ：

•

可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的 反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准 ；

•

如果优先股的发行权利高于授予我们A类普通股的权利 ，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止我们控制权的变更。

•

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

可能不会调整我们认股权证的行使价格。

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与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将 获得额外的A类普通股。

方正股份 将在我们的初始业务合并于 完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股一对一在此基础上，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组和 类似事项的调整，并受本文规定的进一步调整的影响。如果与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计将相当于 转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，包括转换或行使时已发行、或被视为已发行或可发行的A类普通股总数。在此情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股或与股权挂钩的证券的数量合计将相当于 转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后)，包括转换或行使时可发行或视为可发行的A类普通股总数与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并相关的，但不包括为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股而可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及在流动资金贷款转换后向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证； 前提是方正股票的此类转换永远不会发生在一对一基础。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和 收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不 完成特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法 完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对我们以后寻找 并收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在完成窗口内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少。 我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并 ，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、其管理成员以及我们的高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购一个或 个与我们的保荐人、高级管理人员、董事及其各自的附属公司或现有持有人有关联或与其竞争的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和/或董事会成员，包括但不限于 在管理和利益冲突一节中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会 完成与他们关联的任何实体的初始业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会专门 关注或瞄准任何交易

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任何附属实体，如果我们确定该关联实体符合我们建议的业务合并标准 实施我们的初始业务合并、选择目标业务和构建我们的初始业务合并，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。 尽管我们同意征求独立投资银行公司的意见，该投行公司是FINRA或其他独立实体的成员，通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见。 无论是高级管理人员还是董事，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去对我们的全部投资(除了他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票)，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年11月5日，我们的发起人 支付了25000美元，约合每股0.0014美元，用于支付我们的部分发行和组建成本，以换取1725万股方正股票。2021年12月13日，我们完成了4312,500股方正股票的资本化， 我们的发起人总共持有21,562,500股方正股票。在发起人最初向该公司投资25000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过 将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。方正股票的流通股数量是基于这样的预期确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模最多为86,250,000股 ，因此该等方正股票将占本次发行后流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多2812,500股方正股票将被无偿交出 。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺购买总计11,733,333份私募认股权证(或13,233,333份认股权证，如果全部行使承销商超额配售选择权)，总购买价为17,600,000美元(或如果全面行使承销商超额配售选择权，则为19,850,000美元)，或每份认股权证1.5美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并的动机 , 完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成窗口 到期的临近，此风险可能会变得更加严重，因为完成窗口是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务 证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、 所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以 偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

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•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果 我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下 获得此类融资的能力，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们没有能力为我们的A类普通股支付股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金 (如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制 ；

•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能 只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或 服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。此次发行和私募认股权证的净收益将为我们提供723,750,000美元(或832,312,500美元，如果全部行使承销商 超额配售选择权)，我们可以用来完成最初的业务组合(计入信托账户中持有的26,250,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则最高可达30,187,500美元)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个 目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的 会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制并提交形式财务报表，展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过 仅与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益 ，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景 可能是：

•

完全取决于单个企业、财产或资产的表现，或

•

取决于单个或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

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我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会 阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们 购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合 ，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化到单一运营业务中的 相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致 与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在推行我们的业务合并战略时，我们 可能会寻求实现与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致业务合并的公司并不像我们怀疑的那样有利可图(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成最初的业务 合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的 公司章程和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们提议的初始业务合并可能会对 (I)支付给目标或其所有者的现金对价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的 初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的 赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司。 如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们 可能会寻找替代的业务组合。

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为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和细则或 管理文书，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了他们的章程和管理文件中的各种条款，包括他们的认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成 初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议要求至少三分之二的普通股由本人或委托代表在公司股东大会上投赞成票，而修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公共认股权证持有人投票表决，仅就私募认股权证条款或 认股权证协议的任何条款的任何修订而言。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们向公众股东 提供机会，在以下情况下赎回他们的公众股票：(A)修改我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则的实质内容或时间，允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务的实质或时间，或者(B)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东有关的重大条款，允许赎回我们100%的公开股票。 如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们 将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以便 实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有不少于三分之二普通股(亲自或委托代表)并在公司股东大会上投票的情况下进行修订，这一修订门槛低于其他一些特殊目的 收购公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修改修改和重述的公司章程大纲和章程，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，其与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将本次发行所得资金和私募认股权证存入信托账户，并要求除特定 情况外不释放此类金额，以及按照本文所述向公众股东提供赎回权)，以及信托协议中有关从我们的信托账户释放资金的相应条款，如果经特别决议批准，可以修改。 根据开曼群岛法律，该法律要求至少三分之二的普通股由本人或委派代表投赞成票，并在公司股东大会上投票。我们的 初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们不购买本次发行中的任何单位)，他们将参加任何投票，以修改我们的修订和

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重述组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改 修改和重述的组织章程大纲和章程中的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们 完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的 初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票。除非我们 让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股价格(以现金支付)赎回其A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们以满足我们营运资金需求的资金所赚取的利息(总上限为3,000,000美元)，以及减去应缴税款， 除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救 。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这 可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标 ，但打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户中可用的 金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。我们不能向您保证此类 融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或 放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得与结束初始业务合并相关的额外融资，用于一般公司 目的，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他 公司提供资金。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证 将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外的 融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资 。

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我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的 行动产生重大影响，这可能是您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始 股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 ，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则。此外，在我们最初的业务合并结束之前，只有我们创始人股份的持有人将有权投票 在开曼群岛以外的司法管辖区继续本公司(包括修订本公司章程文件或采纳本公司新的章程文件所需的任何特别决议案，在每种情况下，由于本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让) 。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这项规定，只可由不少于 90%由本人或委派代表代表并于本公司股东大会上表决的普通股通过特别决议案修订。因此，在我们 最初的业务合并之前，您不会对我们在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。

如果我们的初始股东在此次发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何 额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的初始股东和据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的 意向。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年， 每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度或特别股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果召开年度股东大会，作为我们交错的董事会的结果，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，我们最初的 股东由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们最初的业务合并完成之前。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成原本有利的初始业务 与一些潜在目标业务的合并。

联邦委托书规定，关于对 初始业务合并进行投票的委托书必须包括历史财务报表披露和形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包含相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否要求这些文件 。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则 编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表 ，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

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萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告 Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会 被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其 内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他 费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题 ，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使 如果我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外， 这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们承担了目标企业持有的先前存在的债务，或者由于我们获得了债务融资以 为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金，因此我们可能会违反这些契约或其他契约，因为我们承担了目标企业先前持有的债务，或者由于我们获得了债务融资，为最初的业务合并或之后的合并提供了部分资金。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够 根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或要约收购材料(如果适用)。, 与业务合并相关的信息包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。失去业务合并 目标公司的关键人员可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定在我们的初始业务合并完成后， 应聘者的关键人员的角色。尽管我们预计收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与该收购候选者保持关联

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在我们最初的业务合并之后，收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，在失去对目标业务的 控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们最初的业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于 100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的 控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后 公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。

在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股 ，紧接在交易前的我们的股东在交易后可能拥有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会 随后合并他们的持股，从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的 控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们 与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、 资格或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到 负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值 获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券 法律成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

我们可能会寻找高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会，这可能会延迟或阻止我们 实现预期结果。

我们可能会寻求与我们认为 将从运营改进中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的

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改进，如果我们的努力延迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能 受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定 目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现预期的运营改进，或者 改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性 。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会 对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行最初的业务合并 ，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险， 可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国 司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司 相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营所固有的成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

复杂的企业个人预扣税；

•

管理未来企业合并方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

有关海关和进出口事项的规定；

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

国际业务管理和人员配备方面的挑战；

•

付款周期较长；

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•

税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

应收账款催收方面的挑战；

•

文化和语言差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管体系；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动乱、犯罪、罢工、暴乱、内乱；

•

政权更迭和政治动荡；

•

恐怖袭击、自然灾害、大范围的卫生紧急情况和战争；以及

•

与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务 ，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会在另一个司法管辖区重新注册公司，这可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并或其他方面而言，并在适用的范围内，经公司法规定的 特别决议案(只有B类普通股持有人才有权投票)所必需的股东批准，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或另一个 司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入，如果该司法管辖区是税务透明的 实体。我们不打算向股东或权证持有人派发现金，以支付该等税款。股东或认股权证持有人可能需要缴纳预扣税或其他税款，因为他们在重新注册后拥有我们的A类普通股或认股权证 。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司， 该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

就我们最初的业务合并而言，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁至另一个司法管辖区 。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定 。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

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我们在监管事项、公司治理和公开 披露方面的法律法规不断变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于 各种管理机构的规则和法规，例如，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，以及适用法律下新的和 不断变化的监管措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理 时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准 有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一演变可能会导致合规性问题持续存在不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践 所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会 辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国的证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题 ，这可能会对我们的运营产生不利影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在 国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和 收入都可能以外币收取，如果有，相当于我们净资产和分配的美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标 地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后， 影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元计算的目标业务的 成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

在我们 最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，我们几乎所有的收入都将来自于我们在这些国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务 。经济增长可能是不平衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在#年可能无法持续。

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未来。如果未来这些国家的经济经历低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。 某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的 盈利能力也会受到影响。

与我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失或他们在我们最初的业务合并中可以投入的时间减少，可能会 对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的 管理人员和主管。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要承诺 任何指定的时间来处理我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。 我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人员保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务可能会对我们造成 不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的 努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。但是，我们的关键人员在 目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的 。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判聘用或咨询协议，而特定的 业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在我们公司 。此类谈判将与业务合并的 谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。此类 谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

65

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配到其他业务上，从而导致 他们决定将多少时间投入到我们的事务中，从而导致利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致 在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都 从事他可能有权获得巨额补偿的其他业务活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和 董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事在其他商务事务上花费的时间超过了他们目前的承诺水平，这可能会限制他们 将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高级管理人员和董事以及其他商务事务的完整讨论，请参阅 管理高级管理人员和董事。

我们的高级管理人员和董事目前和将来可能对其他实体(包括其他空白支票公司)负有额外的受托责任或合同义务，因此在分配时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事 确定和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、其管理成员以及我们的高级管理人员和董事现在或将来可能隶属于从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)。我们没有与我们的高级管理人员和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他业务中工作的能力。我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体负有 额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，未来他们中的任何一位可能也会对其他实体负有 额外的受托责任或合同义务。因此，他们在 确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司， 受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的个人 不负有任何义务，除非在合同明确承担的范围内，不得直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期 ，或放弃向任何董事或高级管理人员提供参与可能成为公司机会的任何潜在交易或事项的任何利益或预期 。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建收购目标与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。特别值得一提的是，我们的管理团队成员目前正在赞助另一家空白支票公司， Spining Eagle。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力 产生实质性影响。

有关我们的高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的 潜在利益冲突的完整讨论，请参阅管理高级管理人员和董事、管理人员和董事、管理人员和董事以及某些关系和关联方交易。

66

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益 。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或金融利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并 ，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动 的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人利益和 财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在 确定和选择合适的目标业务时，在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。 如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的更多信息，请参阅 ？证券说明？公司法中的某些差异？股东诉讼一节。但是，由于这样的原因，我们可能最终不会成功向他们提出任何索赔 。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级职员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。但是，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因 对公众股票的所有权而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低 针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的 费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们与保荐人、 高级管理人员和董事之间的书面协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含 条款，涉及我们的创始人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权以及参与信托账户的清算分配。信件 协议可在未经股东批准的情况下修改(尽管解除各方在本招股说明书发布之日起185天内不得转让方正股份的限制需要事先获得 承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时， 可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信件协议的任何此类修改都不需要我们股东的批准，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

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与我们的证券相关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资， 您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金 ：(I)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，受 此处所述条件的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以 修改我们的义务的实质或时间，以便允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或者 (B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款的赎回，以及(Iii)赎回受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。 认股权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到 额外的交易限制。

我们的单位已获准在纳斯达克上市。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书发布之日或 之后立即在纳斯达克上市。自A类普通股和认股权证有资格分开交易之日起，我们预计A类普通股和认股权证将在纳斯达克单独上市。 虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在 未来或在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须 保持上市证券的最低市值为5000万美元，以及证券的最低持有者数量(300名公众持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求 遵守纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，除非我们决定在不同的纳斯达克级别(如纳斯达克资本市场)上市，因为纳斯达克资本市场有不同的初始上市要求，否则我们的股价通常会被要求至少为每股4美元，我们上市证券的市值将被要求 至少为7,500万美元，我们不受限制的公开持有的股票的市值将被要求至少为2,000万美元，我们的证券将被要求至少有400轮持有者，其中至少有50%的此类 持有者, 500美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们 预计我们的证券可以在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股是细价股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

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有限的新闻和分析家报道；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和权证将 符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制销售除爱达荷州以外的空白支票 公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其 州空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果我们完成初始业务合并，保荐人为方正股票支付的名义收购价可能会显著稀释贵公司公开发行股票的隐含价值，而如果我们完成初始业务合并，保荐人在我们的投资中可能会获得丰厚利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下跌 。

虽然我们以每股10美元的发行价发售我们的股票，而我们信托账户中的金额 最初预计为每股10美元，这意味着每股公开股票的初始价值为10美元，但我们的保荐人仅为创始人股票支付了25,000美元的名义总收购价，约合每股0.0012美元。因此， 如果我们完成初始业务合并，您的公开发行股票的价值可能会大幅稀释。例如，下表显示了公众股东和发起人的每股投资，以及如果当时我们的估值为750,000,000美元(即我们在信托账户中的初始业务组合的金额)， 与我们初始业务合并完成时我们其中一股的隐含价值相比如何 假设承销商不行使超额配售选择权，信托账户中持有的资金不赚取利息，也不赎回与我们初始业务合并相关的公众股票。 假设承销商不行使超额配售选择权，信托账户中持有的资金不会赚取利息，也不会赎回与初始业务合并相关的公众股票按照这样的估值，我们每股普通股的隐含价值将为每股8.00美元，与每股公开发行股票的初始隐含价值10.00美元相比，下降了20%。

公开发行的股票			75,000,000
方正股份			18,750,000
总股份数			93,750,000
可用于初始业务组合的信托资金总额 (1)		$	750,000,000
每股隐含价值(1)(2)		$	8.00
公众股东每股投资 (3)		$	10.00
保荐人每股投资(4)		$	0.94

(1)	未考虑业务合并时对我们估值的其他潜在影响，例如我们的公共和私人认股权证的 价值、我们的公共认股权证的交易价格

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股票、业务合并交易的条款(包括向目标股东或其他第三方发行或保留的任何股权或支付给目标股东或其他第三方的现金或其他对价)、业务合并交易成本(包括支付26,250,000美元递延承销佣金)或目标业务本身，包括其资产、负债、管理和前景。例如，如果业务合并协议的结构使创始人股份的潜在摊薄影响由形式上的公司的所有股东承担，则我们普通股持有人经历的潜在摊薄可能会得到缓解。 如果企业合并协议的结构使方正股份的潜在摊薄影响由形式上的公司的所有股东承担，那么我们的普通股持有者经历的潜在摊薄可能会得到缓解。

(2)	请注意，赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票将进一步降低我们普通股的隐含价值 。例如，在这个例子中，如果与我们最初的业务合并相关的50%的公开股票被赎回，每股普通股的隐含价值将为6.67美元。

(3)	虽然公众股东的投资同时投资于公开股份和公开认股权证，但就此 表而言，全部投资金额仅归属于公开股份。

(4)	保荐人对公司股权的总投资(包括创始人股票和保荐人在私募认股权证上的17,600,000美元投资)为17,625,000美元。

虽然我们公开发行股票的隐含价值可能会被 稀释，但上例中每股8.00美元的隐含价值将代表我们的保荐人相对于创始人股票的初始购买价格获得了一笔可观的隐含利润。我们的保荐人已承诺为本次发行向我们投资总计17,625,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价和私募认股权证的17,600,000美元收购价。按每股8.00美元计算，18,750,000股方正股票的隐含总价值为150,000,000美元。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下跌(无论是因为我们的公开股票的大量赎回还是任何其他原因)，我们的保荐人将 将从其在我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低至每股0.94美元，即使私募认股权证一文不值，我们的保荐人也有可能收回对我们的全部投资。因此，即使我们选择并完善了导致普通股交易价格下跌的初始业务合并，我们的保荐人也可能从其对我们的投资中获得可观的利润，而在此次发行中购买其单位的公众股东可能会在其公开发行的股票中损失重大价值。因此，我们的保荐人可能会受到经济激励，与我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成风险更高、 表现较差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

与特定行业的 运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否恰当地反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款 由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论 资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

•

这些公司以前发行的股票；

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•

我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

•

杠杆交易中债务与权益比率的审查；

•

我们的资本结构；

•

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

•

本次发行时证券市场的基本情况；以及

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其他被认为相关的因素。

虽然考虑了这些因素，但我们对单位的发行规模、价格和条款的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们的 证券目前没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。您可能无法出售您的证券 ，除非市场能够建立和持续。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护 您的利益时可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决 。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对 董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们 股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州(如特拉华州)可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格 在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，施加责任。

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根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们不利，只要这些条款施加的责任是惩罚性的 。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有 管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是满足某些条件 。对于要在开曼群岛强制执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为 )。(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被 裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策。)(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被 裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并 之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或 他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国投资者可能难以或在某些情况下无法执行其合法权利，无法向我们所有董事或高级管理人员送达 程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的 公司章程大纲和章程中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会能够 指定和发行新系列优先股的条款，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前市场价格的交易，以购买我们的 证券。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接 处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在A类普通股和购买每个单位中包括的1股A类普通股的认股权证的三分之一之间的购买价格分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们 在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停美国持有者(如标题为 n节定义的美国联邦所得税考虑事项和美国持有者)的持有期，以确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是 长期资本损益。

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确定我们支付的任何股息是否被视为符合美国联邦所得税要求的股息收入。有关对我们证券的投资的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅题为美国税收和美国 联邦所得税考虑事项的小节。建议潜在投资者在收购、拥有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问 。

我们最初的业务合并及其之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不合算。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收构建 考虑因素很复杂，相关事实和法律不确定，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并并经 任何必要的股东批准，我们可能会要求股东和/或认股权证持有人出于纳税目的确认收益或收入、与其他 司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的 税。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售收到的全部或部分股份或认股权证来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，股东和认股权证持有人在我们最初的业务合并后，可能还需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，也可能与在多个司法管辖区开展业务的目标公司进行业务合并。如果我们实现这样的业务合并，我们可能需要在多个司法管辖区承担与这些司法管辖区相关的收入、运营和 子公司的重大收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

经当时至少50%未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以修改认股权证条款的方式可能对公共认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都不需要您的批准。

我们的权证将根据大陆证券 转让信托公司(作为权证代理)与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改认股权证条款，以便(I)纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。(Ii)按照权证协议的规定，调整与普通股现金股利有关的拨备 ；或(Iii)在权证协议各方认为必要或适宜且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，增加或更改与权证协议项下出现的事项或问题有关的任何规定，但须经当时已发行的认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出 任何更改因此，我们可以修改条款。

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如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人批准此类修订，则公开认股权证的持有人将以不利于公共认股权证持有人的方式发行该等修订。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公开认股权证同意的情况下， 修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、 将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和 独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据“证券法”，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从 该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。购买我们任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为 已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(外国诉讼)，且诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的强制执行法院的任何诉讼的个人管辖权：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院的任何诉讼而提起的任何诉讼(外国诉讼)，应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院的诉讼的个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该认股权证持有人作为该认股权证持有人的代理人送达该认股权证持有人在外地诉讼中的大律师，从而向该认股权证持有人送达法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人 向司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在 对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的 认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是我们的A类普通股在发出适当通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。 在发出适当通知之日之前的第三个交易日 日止的任何20个交易日内，我们都有权赎回已发行的认股权证。 我们不会

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除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期内有效，否则请赎回认股权证，但如认股权证可以无现金方式行使，且该等无现金行使获豁免 根据证券法登记，则属例外。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。赎回未赎回权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您希望持有权证时以当时的市场 价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的 权证的市值任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证 可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行25,000,000股A类普通股(或最多28,750,000股A类普通股，如果全部行使承销商的超额配售选择权)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行总计11,733,333份私募 认股权证(如果行使承销商的超额配售选择权，我们将发行13,233,333股认股权证此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为额外的私募 认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。就我们发行普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股 的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊用途 收购公司的单位。

每个单位都有三分之一的搜查令。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证 ，而只有整个单位进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。这与其他与我们类似的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了 个单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个包含 个完整认股权证以购买一股的单位相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，因此我们相信，对于目标企业而言，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买一整股 股票的认股权证。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会增加完成我们 初始业务组合的难度，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东、我们私募认股权证的 持有人，以及

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流动资金贷款转换时可能发行的权证持有人及其许可受让人可以要求我行登记方正 股票可转换为的A类普通股、私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股、 流动资金贷款转换后可能发行的权证或A类普通股，以及他们在流动资金贷款转换完成前收购的任何其他公司证券。 该权证持有人及其许可受让人可以要求我行登记方正 股票可转换为的A类普通股、私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股、以及他们在流动资金贷款转换后可发行的认股权证或A类普通股我们将承担注册这些证券的费用。注册和 如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的 业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人拥有的普通股，或他们各自允许的 受让人所拥有的普通股对我们A类普通股市场价格的负面影响。 当我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自获准的受让人注册时，预期我们的A类普通股的市场价格将受到负面影响。

在我们最初的业务合并之前，A类普通股的持有者将无权就董事任命和某些其他事项投票。

作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在我们最初的业务合并完成之前，将没有权利 投票决定董事的任命。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免 董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。此外，在我们最初的业务合并结束之前，只有B类普通股的持有者才有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司(包括修订本公司章程文件或采纳新的 本公司章程文件所需的任何特别决议案，在每种情况下，都是因为本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让)。

除非我们对相关的A类普通股进行注册和资格审核，或者提供某些豁免 ，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股未根据证券法和适用的州证券法登记、符合或豁免 登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下， 作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

我们同意，在我们最初的业务合并结束后，尽快但在任何情况下不得晚于20个工作日，我们将 尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交本招股说明书构成其一部分的登记说明书的生效后修订或新的登记说明书，涵盖根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记，此后我们将尽最大努力使其在我们首次业务合并后60个工作日内生效，并保持与行使认股权证可发行的A类普通股有关的现行 招股说明书，直至认股权证期满为止。我们不能向您保证，如果 出现的任何事实或事件表示注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新或不正确的 ，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。

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如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法注册，则根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使认股权证，相反，将根据证券法 第3(A)(9)条或其他豁免要求在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证均不能以现金或无现金方式行使，我们 将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使人所在州的证券法进行登记或获得资格，或者获得登记或资格豁免 。

如果我们的A类普通股在行使并非在 国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，不允许寻求行使其权证的权证持有人 这样做，而是要求他们根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维护注册声明或注册 或限定认股权证相关的股票，如果我们没有这样选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票 ，但不适用豁免的情况下，我们将尽最大努力注册或限定认股权证的相关股票。 如果我们没有这样的选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证相关的股票 。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记或限定认股权证相关股票，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述 无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

在某些情况下，您可能只能在无现金的基础上行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股将比您行使此类认股权证换取现金时获得的 股更少。

认股权证协议规定，在 下列情况下，寻求行使其认股权证的权证持有人将不被允许使用现金，而是必须按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上这样做： (I)如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且A类普通股 在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条所指的涵盖证券的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们已如此 选择并宣布公开认股权证赎回，则A类普通股 必须符合证券法第18(B)(1)条所指的涵盖证券的定义。如果您在无现金基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(X)A类普通股的数量乘以我们的A类普通股(如下一句 句所定义)的公允市值α超出认股权证行使价格除以(Y)公允市值所得的商数。？公允市场价值是权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人(视情况而定)之前的第三个交易日 截止的10个交易日内A类普通股的平均报告收盘价。(br}=因此，与行使此类现金认股权证相比，您从该 行权中获得的A类普通股将更少。

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一般风险因素

我们是一家最近成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们是一家根据开曼群岛法律最近注册成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始 运营。由于我们缺乏运营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成最初业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、 安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何 营业收入。

我们管理团队或其各自附属公司过去的表现可能不能预示在 我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队或与其相关的业务的绩效信息仅供参考 。我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们的管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报 。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断 和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务， 包括我们可能与之打交道的第三方的技术。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能导致损坏或 挪用我们的资产、专有信息和敏感或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能 没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的 业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦 所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人(在本招股说明书标题为税收和美国联邦所得税考虑事项的章节中定义)持有期 内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到 不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格享受PFIC 启动例外(请参阅本招股说明书中标题为？税制和美国联邦所得税考虑事项以及美国持有者和被动外国投资公司规则)的部分。 根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否符合 启动例外的资格。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。但是，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位， ，将在该纳税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面要求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息， 包括PFIC年度信息报表，

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为了使美国持有人能够进行和维护合格的选举基金选举，但不能保证我们会及时提供此类必需信息， 对于我们的认股权证，此类选举在任何情况下都不可用。我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能应用咨询他们自己的税务顾问。有关 PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细解释，请参阅本招股说明书标题为税收/美国联邦所得税考虑事项/美国持有者/被动外国投资公司规则的部分。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师内部控制认证 要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的咨询的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达 到5年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何 6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果 一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。 我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃， 我们证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的 要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据 交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有 个不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务 报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期 。

我们采用邮件转发服务，这可能会延误或中断我们及时接收邮件的能力

寄往该公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到我们提供的转发地址。任何 公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)均不对邮件到达转发 地址时以任何方式造成的任何延迟承担任何责任，这可能会影响您与我们沟通的能力。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛法院 将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭来处理对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的投诉。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非我们以书面同意选择另一法院，否则开曼群岛法院对因我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而引起或与之相关的任何索偿或争议，或以任何其他方式与每位股东在本公司的持股有关的任何索偿或争议，拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表我们提出的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何受托责任或其他责任的诉讼。 高级职员或其他雇员向吾等或吾等股东提出的任何索赔，(Iii)根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何条文提出的任何诉讼，或(Iv)声称 受内部事务原则(该概念根据美国法律承认)向吾等提出索赔的任何诉讼，且每名股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有此等索赔或争议的专属司法管辖权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的法院选择条款不适用于为强制执行《证券法》、 交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，也不适用于美国联邦地区法院就美利坚合众国法律而言是裁决此类索赔的唯一和排他性法院的任何索赔。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下， 我们的每位股东都承认，对于任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，仅靠损害赔偿是不够的，因此，在没有特别 损害证明的情况下，我们将有权就任何威胁或实际违反开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁令、具体履行或其他衡平法救济。

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份 或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，都应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行这些条款还存在不确定性， 其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现此类条款不适用或不可执行， 如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用， 这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

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有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。 我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，提及 对未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的任何陈述均为前瞻性陈述。预计、相信、继续、类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性，因为没有这些词语的存在并不意味着这一表述就不是前瞻性的了，相反，这一表述可能与前瞻性表述不同，因为类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着该表述不是前瞻性表述，而是一种前瞻性表述，而类似的表述可能会识别出前瞻性表述。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括 有关以下内容的陈述：

•

我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；

•

我们完成最初业务合并的能力；

•

我们对未来目标企业业绩的期望值；

•

在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事，或需要对其进行变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的 业务或在批准我们最初的业务合并时存在利益冲突；

•

我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未提供给我们的收益；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或 其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的 因素。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预测的结果在实质性方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

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收益的使用

我们提供7500万件，每件的发行价为10.00美元。我们估计，此次发行的净收益连同我们 将从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所述使用。

		在没有过多的情况下- 分配 选择权				超额配售 选择权 练习
毛收入
向公众提供单位的毛收入(1)		$	750,000,000			$	862,500,000
私募认股权证的总收益		$	17,600,000			$	19,850,000
毛收入总额		$	767,600,000			$	882,350,000
提供费用(2)
承销佣金(公开发行单位毛收入的2%，不包括递延部分)(3)		$	15,000,000			$	17,250,000
律师费及开支			325,000				325,000
印刷费和雕刻费			30,000				30,000
信托费用和开支			40,000				40,000
会计费用和费用			40,000				40,000
美国证券交易委员会费用			110,602				110,602
FINRA费用			179,469				179,469
纳斯达克首期申请费			5,000				5,000
杂类			19,929				19,929
发行总费用(承销佣金除外)		$	750,000			$	750,000
报销后收益		$	751,850,000			$	864,350,000
在信托帐户中持有(3)		$	750,000,000			$	862,500,000
公开发行规模的百分比			100	%			100	%
未在信托帐户中持有		$	1,850,000			$	1,850,000

下表显示了信托账户中未持有的大约185万美元净收益的使用情况：⁽⁴⁾

		金额				的百分比 总计
与任何企业合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用(5)		$	416,000				22.5	%
行政和支持服务。			360,000				19.5	%
纳斯达克上市费			224,000				12.1	%
董事及高级职员责任保险费			850,000				45.9	%
总计		$	1,850,000				100	%

(1)	包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。

(2)	发行费用的一部分将从我们保荐人的贷款收益中支付，最高可达300,000美元，如本招股说明书中所述 。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付承销佣金以外的发售费用的75万美元发售收益中偿还。如果 发售费用低于本表所列，则任何此类金额都将用于结账后的营运资金费用。

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(3)

承销商已同意推迟支付此次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们的初始业务合并完成的同时，构成承销商递延佣金的最高26,250,000美元(或如果全部行使承销商超额配售选择权，则最高可达30,187,500美元)将从信托账户中的资金中支付给承销商。 在完成初始业务合并的同时，将向承销商支付最高26,250,000美元的递延佣金(如果全部行使超额配售选择权，则最高可支付30,187,500美元)。参见承销。剩余资金，减去支付给受托人用于支付赎回股东的金额，将被释放给我们，并可用于支付与我们最初的业务合并发生的一项或多项业务的全部或 部分收购价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们最初的 业务合并相关的债务的本金或利息，以资助其他公司的收购或营运资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(4)	这些费用只是估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与此处列出的估计值不同 。例如，我们在根据业务组合的复杂程度谈判和构建初始业务组合时，可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用 。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。除了当前 类已分配费用之间的波动外，我们预计收益的预期用途不会有任何变化，如果超出任何特定费用类别的当前估计数，这些波动将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托帐户获得的利息 。

(5)	包括估计的金额，这些金额也可能用于我们最初的业务合并，以资助无 商店条款和融资承诺费。

纳斯达克(Sequoia Capital)规定，此次发行和出售认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的767,600,000美元的毛收入中，如果全部行使承销商的超额配售选择权，则将有7亿750,000,000美元(每单位10.00美元)，或如果全部行使承销商的超额配售选择权(每单位10.00美元)，将存入 美国的一个信托账户，存入 美国的一个信托账户。于本次发售结束时应付的承销折扣及佣金(或若承销商 超额配售选择权获悉数行使，则为17,250,000美元)，以及支付与本次发售结束有关的费用及开支及本次发售结束后的营运资金合共3,000,000美元。信托 账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金 ，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。假设信托账户中的收益仅以目前每年0.01%的利率投资于此类货币市场基金，我们估计 信托账户每年赚取的利息约为75,000美元，但我们不能保证这一数额。我们预计信托账户赚取的利息将足以支付所得税。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息 除了提取利息以支付我们的税款和最高100美元之外, 000支付解散费用(如果有)，直至(I)完成我们最初的 业务合并，(Ii)如果我们不能在完成窗口内完成初始业务合并，(Ii)赎回我们的公开股票，根据适用的法律，或者(Iii)正式赎回我们的公开股票 在股东投票时提交，以批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)，以修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或者如果我们没有在完成之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票

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窗口或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他重大规定。

在我们完成初始业务合并时，信托账户释放给我们的净收益可用作支付我们完成初始业务合并的目标业务的 卖家的对价。如果我们最初的业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价，我们可以将关闭后信托账户释放的现金余额用于一般企业用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们通过发行与股票挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或后盾安排，我们可能在本次发行完成后 达成。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在本次发售之后，在完成我们的初始业务合并之前，我们将被 禁止发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。

我们相信，非信托持有的金额将足以支付在我们最初的业务合并结束前 之前应支付的此类收益分配的成本和费用。这种信念基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并 条款的意向书或其他初步协议后才会进行深入的尽职调查。但是，如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要 筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。如果我们需要寻求额外资本，我们可以通过向我们的 赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司贷款或额外投资来寻求此类额外资本，但这些人没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。

如果使用了办公空间和/或服务，并且我们不直接向第三方支付此类服务，我们将补偿赞助商的关联公司为我们的管理团队成员提供的办公空间和行政服务，金额不超过 每月15,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止每月支付这些费用 。

在本次发售结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次 发售的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2022年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。贷款将在本次发售结束时偿还， 已分配用于支付发售费用的750,000美元发售收益中的一部分。

此外，为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易费用 ，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务 合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们 信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。诸如此类

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贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.50美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募认股权证。此类认股权证将与 私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成最初的业务合并之前，我们 预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

85

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的 业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后， 任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力 可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

86

稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位 所包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发售后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。此类计算 不反映与出售和行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄更高，特别是在利用无现金行使 的情况下。每股有形账面净值是我们的有形账面净值，即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)除以已发行的A类普通股数量 。

截至2021年11月5日，我们的有形账面净赤字为(55,000美元)，或每股普通股约(0.00美元) 。在完成出售75,000,000股A类普通股(或86,250,000股A类普通股，如果承销商全面行使超额配售选择权的情况下)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们的股票将于以下事项生效：出售75,000,000股A类普通股(或86,250,000股A类普通股，如果承销商超额配售选择权已全部行使)，以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用。形式上的2021年11月5日的有形账面净值为(42,097,333) 或每股2.25美元(或48,299,833美元或每股2.24美元，如果超额配售选择权全部行使)，代表有形账面净值立即增加(减去75,000,000股可赎回现金的A类普通股 的价值)，或86,250,000股A类普通股(如果承销商超额配售选择权已全部行使)每股2.25美元(或如果承销商超额配售选择权已全部行使，则为2.24美元)于本招股说明书日期向我们的初始股东发放，本次发行每股10.00美元的股份将立即向公众股东摊薄。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股12.25美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为12.24美元)。

下表说明了在假设单位或私募认股权证中包含的权证没有任何价值的情况下，以每股为基础对公众股东进行的摊薄。 假设没有任何价值归因于单位或私募认股权证中包含的认股权证的价值：

		在没有过多的情况下- 分配								在过度的情况下- 分配
公开发行价						$	10.00							$	10.00
本次发售前的有形账面净赤字			0.00								0.00
公众股东应占增长			(2.25	)							(2.24	)
形式上的本次发行和出售私募认股权证后的有形账面净值							(2.25	)							(2.24	)
对公众股东的摊薄							$12.25								$12.24
对公众股东的摊薄百分比							122.5	%							122.4	%

为便于演示，我们已将我们的形式上的本次发行后的有形账面净值(假设 没有行使承销商的超额配售选择权)增加了750,000,000美元，因为我们公开股票的持有人可以每股赎回价格行使他们的赎回权利，赎回价格相当于我们初始业务合并或股东投票完成前两个 个工作日计算的信托账户中的金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们，以资助我们的营运资金 要求和减少应缴税款

87

稀释

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

		购得								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
初始股东(1)			18,750,000				20.0	%		$	25,000				0.003	%		$	0.001
公众股东			75,000,000				80.0	%			750,000,000				99.997	%		$	10.00
			93,750,000				100.0	%		$	750,025,000				100.00	%

(1)	假设在承销商未行使超额配售选择权的情况下，在本次发行结束后向我们免费交出2,812,500股方正股票。 这个形式上的发行后每股有形账面净值(假设承销商不行使超额配售选择权)计算如下：

		在没有过多的情况下- 分配
分子：
本次发售前的有形账面净赤字		$	(55,000	)
是次发售及出售私募认股权证所得款项净额(1)			751,850,000
另外：发售成本预先支付，不包括本次发售前的有形账面价值。			75,000
减去：递延承销佣金			(26,250,000	)
减去：认股权证法律责任			(17,717,333	)
减去：以信托形式持有的收益，但可能需要赎回 (2)			(750,000,000	)
		$	(42,097,333	)
分母：
本次发行前已发行的普通股			21,562,500
如果不行使超额配售选择权，普通股将被没收(3)			(2,812,500	)
发行单位所含普通股			75,000,000
减：可能赎回的普通股			(75,000,000	)
			18,750,000

(1)	适用于毛收入的费用包括75万美元的发售费用和1500万美元的承销佣金(不包括递延承销费)。请参见？收益的使用.”

(2)	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。 我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在公开市场购买股票或认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，则需要赎回的A类普通股数量将减少任何此类购买的金额，从而增加形式上的每股有形账面净值。请参见？建议业务--实现我们最初的业务合并--允许购买我们的 证券.”

(3)	假设2,812,500股方正股票无偿交还给我们。

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大写

下表列出了我们在2021年11月5日的资本化情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的 组织章程大纲和章程的备案生效，我们在此次发行中出售我们的单位和出售私募认股权证，以及销售此类证券的估计净收益的应用，假设 承销商没有行使其超额配售选择权：

		2021年11月5日
		实际				作为调整后的
应付关联方票据(1)		$	—			$	—
由于赞助商的原因			—				—
认股权证责任(2)			—				17,717,333
递延承销佣金			—				26,250,000
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行4亿股；-0-和75,000,000股，分别以实际和调整后的可能赎回为准(3)			—				750,000,000
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；无已发行和已发行股票，实际 和调整后的			—				—
A类普通股，面值0.0001美元，4亿股授权；-0-和0股已发行和流通股(不包括-0-和75,000,000股，但可能 赎回)，分别是实际的和调整后的			—				—
B类普通股，面值0.0001美元，授权股份80,000,000股，已发行和流通股分别为21,562,000股和18,750,0000股 实际和调整后的(4)			2,156				1,875
额外实收资本(5)			22,844				—
累计赤字(6)			(5,000	)			(42,099,208)
股东权益总额(赤字)		$	20,000			$	(42,097,333)
总市值		$	20,000			$	751,870,000

(1)	我们的保荐人可以在无担保本票项下借给我们最多300,000美元，用于此次 发售的部分费用。？经调整的？信息用于偿还从本次发行和出售私募认股权证的收益中从我们的保荐人那里获得的任何贷款。到目前为止，我们已经在保荐人的本票项下借入了262,873美元。

(2)	本公司将根据ASC 815-40所载指引，说明拟发行的11,733,333份私募认股权证 (如行使承销商超额配售选择权，则包括13,233,333份)。此类指导规定，由于认股权证不符合其股权处理的 标准，因此每份认股权证必须记录为负债。

(3)	在我们的初始业务合并完成后，我们将向公众股东提供机会 以现金赎回其公开发行的股票，其每股价格等于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，这些资金之前没有释放给我们，以满足我们的营运资金需求(总限额为3,000,000美元)，并减去应缴税款除以当时已发行的公众股票数量。请 遵守此处所述的限制和条件，即赎回不能导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，以及建议的 业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金需求)。

(4)	实际股份金额先于方正股份的任何没收，经调整后的金额假设不行使 承销商的超额配售选择权和没收总计2,812,500股方正股份。

(5)	经调整的额外实收资本按截至2021年11月5日的额外实收资本减去可能赎回至赎回价值的A类普通股的账面值即时增值 ，将额外实收资本降至零。

(6)	经调整的累计赤字包括A类普通标的物 可能赎回至赎回价值的账面价值即时增加。

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管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析

行动结果

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年11月3日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行 任何实质性讨论。

我们打算使用本次发行和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据本次发行完成后我们可能签订的远期购买协议或后盾协议或 其他方式)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合，来实现我们的初始业务合并。 私募认股权证的私募配售 认股权证、出售我们与初始业务合并相关的股票的收益(根据远期购买协议或后盾协议，或 其他方式)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合。

向目标公司的所有者或其他投资者增发与企业合并相关的股票：

•

可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的 反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准 ；

•

如果优先股的发行权利高于授予我们A类普通股的权利 ，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

•

如果我们发行了大量A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释 寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止我们控制权的变更；以及

•

可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以 偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果 我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下 获得此类融资的能力，我们无法获得必要的额外融资；

90

•

我们没有能力为我们的A类普通股支付股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金 (如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制 ；

•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

如所附财务报表所示，截至2021年11月5日，我们没有现金和递延发售成本75,000美元。此外，我们 预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨额成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动 以及为此次发行做准备所需的活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发售后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外 收入。自我们经审计的财务 报表发布之日起，我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。我们预计本次发售结束后，我们的费用将大幅增加 。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已通过收到保荐人提供的25,000美元的出资( 作为向保荐人发行方正股票的交换条件)和保荐人提供的300,000美元可用贷款而得到满足。

我们估计，在扣除大约75万美元的发售费用和15,000,000美元的承销佣金(或如果全部行使超额配售选择权，则不包括26,250,000美元的递延承销佣金)后，出售本次发行中的单位和出售私募认股权证的净收益 为17,600,000美元(如果全部行使承销商超额配售选择权，则为19,850,000美元)(不包括26,250,000美元的递延承销佣金750,000,000美元(或862,500,000美元，如果完全行使承销商超额配售 选择权)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。剩余的 大约1,850,000美元将不会保留在信托帐户中。如果我们的发售费用超过我们预计的75万美元，我们可能会用不必要的资金为超出的部分提供资金

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在信托帐户中持有。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用 低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户 赚取的任何利息(不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的 金额所赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们 初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有 信托账户以外的大约1,850,000美元的收益。我们将利用这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成企业合并。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将 偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于偿还此类贷款。这类贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.5美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。 认股权证。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的 赞助商或我们赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括约416,000美元的法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用，以及约224,000美元的纳斯达克和其他监管费用以及约850,000美元的董事和高级管理人员责任保险费。如果使用了办公空间和/或服务，我们 还将向赞助商的附属公司报销向我们管理团队成员提供的办公空间和行政服务，金额不超过每月15,000美元，并且我们 不直接向第三方支付此类服务。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以 使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、帮助我们寻找目标业务的顾问费用或作为首付或资助

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对于特定的拟议业务合并， n无商店条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或 投资者进行交易的条款)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得 独家经营权的权利，则将根据具体业务组合的条款和 当时我们的可用资金金额来确定用作首付款或为无店铺条款提供资金的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为 交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会 发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。此外，我们打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售私募单位的净收益收购的企业为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求 额外融资来完成拟议的初始业务合并。我们还可以在初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本 。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们在本次发行完成后可能签订的远期购买协议或后盾协议。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。此外, 在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

管制和程序

我们目前不需要 维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所 的认证要求。此外，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的 内部控制系统。我们希望在完成最初的业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们 认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关

93

内部控制是否充足。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能有内部控制 ，需要在以下方面进行改进：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•

对账；

•

正确记录有关期间的费用和负债；

•

会计业务内部审批证明；

•

记录作为重大估计基础的过程、假设和结论；以及

•

会计政策和程序的文件记录。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进才能 满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救 内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成后，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，以便根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告进行审计并提供意见 。独立注册会计师事务所在执行财务报告内部控制审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日不超过185天的美国政府财政部 债券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 债券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年11月5日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺 或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案

就业法案包含的条款 除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司，根据就业法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期 遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

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此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的 报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(除其他事项外) (I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司 所要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性 审计事务所轮换或独立注册会计师事务所报告补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发售完成后或直至我们不再是一家新兴成长型公司为止，以较早的时间为准，有效期为五年 。

95

拟开展的业务

引言

我们是一家空白支票公司 注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的 业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

经营策略

我们确定 预期初始业务合并目标的努力不会局限于特定行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队的 能力，识别并合并可以从我们的管理团队建立的全球关系和运营经验中获益的一项或多项业务。我们的管理团队在确定和执行全球战略投资方面 拥有丰富的经验，并在包括媒体和娱乐在内的多个行业成功做到了这一点。我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够为股东创造价值，我们的 联系和来源，包括私人和上市公司所有者、私募股权基金、投资银行家、律师、会计师和商业经纪人，将使我们能够创造有吸引力的收购机会。我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程禁止我们仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

我们的管理团队

我们的 管理团队成员，包括董事长Harry E.Sloan、首席执行官兼董事Eli Baker、董事Jeff Sagansky和财务副总裁Ryan O Connor，在特殊目的 收购公司和完善的业务组合方面拥有丰富的经验。

2021年2月，斯隆、贝克和萨甘斯基创立了Spining Eagle，这是一家与我们公司目的基本相似的空白支票公司，斯隆先生担任首席执行官兼董事长，贝克先生担任总裁、首席财务官、董事和秘书。2021年6月，纺鹰在美国证券交易委员会提交了S-1表格注册声明。

2020年10月，斯隆、贝克和萨甘斯基先生创立了Shoating Eagle，这是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似，斯隆先生担任首席执行官兼董事长，贝克先生担任总裁、首席财务官、董事和秘书。Soating Eagle于2021年2月完成首次公开募股(IPO)，出售了172,500,000股，每股包括一股A类普通股和五分之一的认股权证，以每股10.00美元的发行价购买一股A类普通股，总收益为17.25亿美元。2021年9月，Soating Eagle完成了与Ginkgo Bioworks，Inc.的初步业务合并，Ginkgo Bioworks，Inc.是一家生物技术公司，建立了一个平台，使客户能够像对计算机编程一样轻松地对细胞进行编程，这产生了超过16亿美元的收益，对这家业务后合并公司的估值约为150亿美元。

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2020年1月，斯隆、贝克和萨甘斯基创立了飞鹰收购公司，简称飞鹰，这是一家空白支票公司，成立的目的与我们公司基本相似，斯隆先生担任首席执行官和董事长，贝克先生担任总裁、首席财务官和秘书。 飞鹰于2020年3月完成了首次公开募股(IPO)，出售了6900万股，每股包括1股A类普通股和1/3的A类普通股。 飞鹰于2020年3月完成了首次公开募股(IPO)，出售了6900万股，每股包括1股A类普通股和1/3股A类普通股2020年12月，飞鹰完成了与Skill z Inc.的初步业务合并，Skill z Inc.是一家技术公司，使游戏 开发商能够通过有趣而公平的多人竞争将其内容货币化，总收购价格约为35亿美元。

2019年4月，贝克先生和萨甘斯基先生创立了钻石鹰收购公司(Diamond Eagle Acquisition Corp.)，或称钻石鹰(Diamond Eagle)，这是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似，萨甘斯基先生担任首席执行官兼董事长，贝克先生担任总裁、首席财务官兼秘书，我们的首席执行官兼董事长哈里·E·斯隆(Harry E.Sloan)是 创始股东。钻石鹰于2019年5月完成首次公开募股(IPO)，出售了40,000,000股，每股包括1股A类普通股和1股1/3的认股权证 ，以每股10.00美元的发行价购买1股A类普通股，总收益为4亿美元。2020年4月，钻石之鹰完成了与DraftKings，Inc.和SBTech(Global)Limited的初步业务合并。DraftKings，Inc.是一家数字 体育娱乐和游戏公司，以其行业领先的日常梦幻体育和移动体育博彩平台闻名，SBTech(Global)Limited是一家国际尖端体育博彩和游戏技术交钥匙提供商。 总收购价约为27亿美元。

2017年7月，Sagansky和Baker先生创立了白金鹰收购公司，或白金鹰公司，这是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似，Sagansky先生担任首席执行官和董事长，Baker先生担任总裁、首席财务官和秘书，斯隆先生是创始股东。铂鹰于2018年1月完成首次公开募股(IPO)，出售了32,500,000股，每股包括一股A类普通股和 三分之一的一份认股权证，用于购买一股A类普通股，发行价为每股10.00美元，总收益为3.25亿美元。铂鹰于2019年3月完成了最初的业务 合并，其中铂鹰通过其全资子公司黄玉控股有限责任公司收购了Target物流管理有限责任公司和RL Signor Holdings有限责任公司的所有未偿还股权，总收购价格为13.11亿美元。在这笔交易中，白金鹰更名为Target Hotitality。Target Hotitality是一家垂直整合的专业租赁和接待服务公司。

2015年，萨甘斯基和贝克创立了双鹰收购公司(Double Eagle Acquisition Corp.，简称Double Eagle Acquisition Corp.)，这是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似。萨甘斯基担任总裁兼首席执行官，贝克担任副总裁、总法律顾问兼秘书，斯隆是创始股东。Double Eagle于2015年9月完成了 首次公开募股(IPO)，其中出售了5000万股，每股包括一股A类普通股和一股认股权证，用于购买一股A类普通股的一半，发行价为每股10.00美元，总收益为5亿美元。双鹰于2017年11月完成业务合并，其中其全资子公司以总计11亿美元的收购价收购了Williams Scotsman 90%的股份。在这笔交易中，双鹰更名为WillScot Corporation，最近在2020年7月与Mobile Mini，Inc.合并后更名为WillScot Mobile Mini Holdings Corp.，简称WSC。WSC是专业租赁服务市场的领先者，为北美不同的终端市场提供模块化空间和便携式存储解决方案。

2013年，萨甘斯基和斯隆先生创立了银鹰收购公司(Silver Eagle Acquisition Corp.)，或称银鹰(Silver Eagle)，这是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似，其中

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萨甘斯基担任总裁，贝克担任董事。Silver Eagle于2013年7月完成首次公开发行(IPO)，出售了32,500,000个单位，每个单位由1股普通股和1个可行使普通股一半的认股权证组成，发行价为每单位10.00美元，总收益为3.25亿美元。银鹰于2015年3月完成业务合并，向Videocon d2h出资约2.733亿美元，此前银鹰以3,250万美元的价格交换了银鹰的全部认股权证，并支付了银鹰的交易费用，以换取在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克GS)上市的以美国存托股份(ADS)为代表的Videocon d2h的股权。Videocon d2h是领先的直接到家印度的付费电视服务提供商。2018年3月，Videocon d2h与Dish TV India Limited(NSE：DISHTV)合并。

2011年，萨甘斯基和斯隆先生创立了Global Eagle Acquisition Corp.(简称Global Eagle Acquisition Corp.，简称Global Eagle)，这是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似，萨甘斯基先生曾在该公司担任总裁。Global Eagle于二零一一年五月完成首次公开发售，出售约19,000,000个单位，每个单位包括一股普通股和一份认股权证，发行价为每单位10.00美元，总收益约1.9亿美元。Global Eagle于2013年1月完成业务合并，收购了第44行(或第44行)100%的股份和高级飞行联盟股份公司(AIA)86%的股份，并更名为Global Eagle Entertainment Inc.(GEE)。GEE是面向旅游业的媒体内容、连接系统和运营数据解决方案的全球提供商。在这笔交易中，第44排和友邦保险的所有主要股东都同意获得GEE的股份，以换取他们的第44排和友邦保险的股票，GEE与PAR Investment Partners，L.P.和Putnam Capital Spectrum Fund and Equity Fund签订了后盾 协议，对GEE普通股的总投资超过7000万美元。

关于上述例子，旋鹰、飞鹰、飞鹰、钻石鹰、白金鹰、双鹰、 银鹰、环球鹰或我们的管理团队过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合取得成功，或(Ii)我们能够为我们的 初始业务组合找到合适的候选人。你不应该依赖我们管理层业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。

有关我们管理团队经验的更多信息，请参阅标题为管理的部分。

初始业务组合

纳斯达克规则 要求我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的 利息应缴税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们 初始业务组合的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常就此类标准的满足程度发表估值 意见的独立实体那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会可能能够独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法 这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们独立董事的多数批准。

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我们预计对最初的业务合并进行结构调整，使我们的公众股东持有股份的交易后公司 将拥有或收购目标企业100%的股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，使交易后公司拥有或 收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要注册为 投资项下的投资公司，我们才会完成此类业务合并或者投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同 拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股 ，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能持有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务 的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则在上述80%净资产测试中将考虑此类业务所拥有或收购的部分。如果业务 组合涉及多个目标业务，则在80%公平市值测试中将考虑所有目标业务的合计价值。

我们认为以下一般标准和准则在评估潜在目标企业时非常重要，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行 业务合并。

•

可以从我们管理团队的关系和 经验中获益的目标。我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务组合 机会，但我们打算利用我们管理团队的能力，找出可以从我们的管理团队建立的全球关系和 运营经验中受益的一项或多项业务，并将其与之合并。我们的管理团队在全球确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域成功地做到了这一点。我们相信，我们管理层重要的运营和 交易经验和关系将给我们带来许多竞争优势，并将为我们提供大量潜在的业务合并目标。我们将考虑的因素包括增长前景、竞争 动态、整合机会和资本投资需求。

•

高增长产业和市场。我们将在经历并继续经历高增长的部门和 行业，以及增长较快的发达市场和新兴国际市场寻找机会。我们的管理层在运营媒体业务和领导国际市场交易方面拥有丰富的经验。

•

具有收入和/或收益增长潜力的业务。我们将寻求收购一项或 多项对收入和/或收益增长具有多个不同潜在驱动力的业务。

•

具有产生自由现金流潜力的公司。我们将寻求收购一项或 多项有潜力在现在或未来产生强劲稳定的自由现金流的业务。

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这些标准并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指导原则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行 业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准 ，如本招股说明书中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集或投标要约材料(视情况而定)的形式。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查 ，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查将向我们提供的财务和其他信息 。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们相信，我们的管理团队丰富的运营和交易经验以及关系将为我们提供大量 潜在的初始业务合并目标。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉和企业关系网络 。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队诚信和公平对待卖家、融资来源和目标管理团队的声誉，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。此外，我们的管理团队通过核心管理团队对特殊目的收购公司的长期赞助，建立了重要的关系网络 。我们的管理团队通过在知名数字媒体公司 和游戏公司的董事会任职，进一步发展了人脉。

这个网络为我们的管理团队提供了推荐流，导致了大量交易，这些交易是 专有的，或者是少数投资者被邀请参与销售过程的。我们相信，我们管理团队的人脉和关系网将为我们提供重要的投资机会。此外，我们预计目标业务合并候选者将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司 进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事以其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求 完成初始业务合并，并且目标与我们的发起人、高管或董事、我们或独立董事委员会有关联(在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义)，则 将从FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，声明从财务角度看，我们在此类初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的。

我们管理团队的成员将在此次发行后直接或间接拥有方正股票 和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标企业是否为实现我们最初业务合并的合适企业时，可能会有利益冲突。 此外，我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突，如果

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任何此类高级管理人员和董事均被目标企业包括在内，作为我们最初业务合并的任何协议的条件。

我们的每一位高管和董事目前对另一家 实体负有额外的、受托责任或合同义务，未来任何一位高管或董事都有义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合于他或她当时负有当前受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人均无 任何责任，除非在合同明确承担的范围内，否则不得直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃对任何董事或高级管理人员可能成为公司机会的任何潜在交易或事项的参与机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或 合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。 尤其值得一提的是，我们的管理团队成员目前正在赞助另一家空白支票公司SpingEagle。任何此类公司、企业或投资在进行初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突 。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

在本招股说明书公布之日之前，我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册说明书，根据交易法第12节自愿 注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》项下的报告或其他 义务。

上市公司身份

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们进行合并或其他业务合并，为 目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的 股股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据 卖家的具体需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方式。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股(IPO)过程需要更长的时间 ，而且首次公开募股(IPO)过程中存在大量费用、市场和其他不确定因素，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些工作在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终受制于承销商

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完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行的发生，或者可能会产生负面的估值后果。在 最初的业务合并之后，我们相信目标业务将获得更多资金，提供与股东利益一致的管理激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币 。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型 加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。以及(2)我们 在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

财务状况

由于可用于 业务合并的资金最初为723,750,000美元(假设没有赎回)，在支付26,250,000美元的递延承销费(或在支付30,187,500美元的递延承销费后(如果超额配售选择权全部行使，则为832,312,500美元(假设没有赎回))，我们为目标企业提供多种选择，如为其所有者创建流动性事件，为潜在的增长和扩张提供资金由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用效率最高的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们会 获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前不会， 我们也不会在此次发售后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订)、向目标所有者发行的股票 、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

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如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的 资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息， 为

我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有、也没有 任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。因此，此 产品的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们最终可能会与目标业务完成初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能 合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的 可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务 ，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者是因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。对于我们最初的业务合并，我们没有禁止发行证券或产生债务的能力。 我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计 目标企业候选人将从各种无关的渠道引起我们的注意，包括投资银行家、私人投资基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些 消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能通过他们的 业务联系人，通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而了解到的目标业务候选人，引起我们的注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业绩记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则 这些机会不一定会提供给我们。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用。, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者 。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从 信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，公司都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们的任何附属公司支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或者支付他们在我们最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的任何服务(无论是哪种类型的交易)。在……里面

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此外，从本招股说明书发布之日起，我们将向我们赞助商的附属公司报销为我们管理团队成员提供的办公空间和行政服务，金额 每月不超过15,000美元。在我们最初的业务合并之前，任何此类付款都将从(I)信托账户以外的资金或(Ii)信托账户赚取并发放给我们的利息中支付，以满足我们的 营运资金需求(以总计300万美元为限)。此外，根据与我们的赞助商签订的关于上述办公空间和行政服务的每月报销的行政和赔偿服务协议，我们将赔偿我们的赞助商因此次发售或公司业务的运营或开展(包括我们的 初始业务合并)而引起的或与之相关的任何索赔，或者任何指控我们的赞助商对公司的任何活动或我们的赞助商与任何明示或默示的关联进行任何明示或默示管理或背书的任何索赔。哪项协议将规定受赔方不能使用我们信托账户中的资金。除上述外，我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商或董事的任何关联公司支付发起人费用、报销、咨询费或其他 补偿，因为我们在最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务(无论交易类型是什么 )。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或其他形式与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，而业务合并目标与我们的发起人、高管或董事有关联(在我们修订和重述的组织章程大纲和章程中定义)，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的 独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，即从财务角度看，我们在这样的初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的 。(注：根据我们的修订和重述的组织章程和章程细则的定义)，我们或独立董事委员会将从 作为FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，认为从财务角度来看，我们在此类初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

评估目标业务并构建我们最初的业务组合

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括 与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、对设施的检查(如果适用)，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查 。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与我们的初始业务组合最终未完成的潜在目标业务的识别和评估以及与其谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的 附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同的是，其他实体拥有在一个实体中完成多个实体的业务合并所需的资源

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或者几个行业，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务的风险。通过仅与单一实体完成最初的 业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大的不利影响，以及

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始 业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时做出决定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何 都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与 特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们无法 向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并将需要股东批准：

•

我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20% (公开发行除外)；

•

我们的任何董事、高管或大股东(根据纳斯达克规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有从信托账户赚取的5%或更多权益(或此等人士合计拥有10%或更多权益)，并且现有或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股 增加

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•

普通股或投票权5%或以上；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

在适用法律或证券交易所上市要求不需要 股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，这些因素包括但不限于 限于：(I)交易的时间，包括如果我们确定股东批准需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司的其他额外负担；(Ii)举行股东投票的预期成本；(Iii)股东未能批准建议的业务合并的风险； (Iv)公司的其他时间和预算限制；及(V)建议的业务合并的额外法律复杂性，向股东提出将是费时费力的。

允许购买我们的证券

如果我们 寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的 初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有承诺、计划或打算参与此类 交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，他们将 不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共 股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有)不会 构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定 购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

购买股份的目的可能是： (I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求 我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人审批的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初可能无法实现的业务合并。

106

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、 高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求(如果是A类普通股) 在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后私下谈判购买的股东 。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下收购，他们只会识别并联系 表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已经就我们最初的业务合并提交了 委托书，但前提是这些股份尚未在与我们最初的业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素选择 向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合《交易法》和 其他联邦证券法规定的M规定时，才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司购买股票违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，则我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买股票。 任何此类购买都将根据交易法第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

公众股东完成后的赎回权

我们最初的业务组合

我们将 为我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是 之前为满足我们的营运资金要求而发放的利息(总上限为300万美元)或更少受此处描述的限制和条件的约束 。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的延期承销佣金而减少。 我们将支付给承销商的佣金。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票和他们可能持有的与我们初步业务合并相关的任何公开 股票的赎回权。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致 我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们提议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价、(Ii)用于营运资本或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务合并或 赎回任何股票，以及所有A类普通股

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已提交兑换的将退还给持有者。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们在本次发行完成后可能达成的后盾安排，以满足此类有形净资产或最低现金要求(其中包括其他原因)。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供在完成我们的 初始业务合并后赎回全部或部分A类普通股的机会(I)与召开股东大会以批准业务合并相关，或(Ii)不经股东投票以要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东 批准拟议的企业合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时机以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求 寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会 规则寻求股东批准)。如上所述，股东可能没有能力批准我们最初的业务合并。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并 ，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东 批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回公众股票的机会的要求将 包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或在纳斯达克上市，这一要求都将适用。该等条文如获 特别决议案以至少三分之二的本公司普通股(亲自或委派代表)的赞成票通过，并于公司股东大会上表决，则该等条文可予修订，只要吾等 提供与该等修订相关的赎回。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回其公开股票的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据交易法第14A条(监管代理募集的规定)，而不是根据要约收购规则，在进行赎回的同时进行代理募集，以及

•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后 向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求 股东批准，我们只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议案后才会完成我们的初始业务合并，该决议案要求亲自或 委托代表并在公司股东大会上投票的我们的大多数普通股投赞成票。如果有权在会上投票的已发行及流通股三分之一的持有人有 亲自或委派代表出席，则该等会议的法定人数将会出席。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票、定向增发股票和

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在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，以我们最初的业务合并为受益人。为了寻求普通决议的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们的初始业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初的股东 方正股票外，我们需要此次发售的75,000,000股公开发行股票中的28,125,001股，或37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行 股票均已投票，且未行使超额配售选择权)。假设我们的已发行和已发行普通股中只有三分之一(根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程细则)获得投票通过，我们将不需要除我们的创始人股票之外的任何公开股票被投票支持初始业务合并，以批准初始业务合并。然而，如果根据开曼群岛法律，我们最初的业务合并被构建为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并的批准将需要我们至少三分之二的普通股(亲自或委托代表)的特别决议通过，并在公司的股东大会上投票表决。这些法定人数和投票门槛，以及我们的赞助商、高级职员和董事的投票协议, 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，或 他们是否为公众股东，在为批准建议的交易而召开的股东大会的记录日期。

如果不需要 股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

•

根据监管发行人投标要约的交易所 法案规则13E-4和规则14E进行赎回，以及

•

在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含与管理代理征集的交易法第14A条所要求的关于初始业务合并和赎回权的基本 相同的财务和其他信息。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在 至少20个工作日内保持有效，在投标要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，收购要约 将以公众股东出价不超过我们被允许赎回的公开股票数量为条件。如果公众股东出价的股份多于我们出价购买的股份，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并 。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据收购要约规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案规则14e-5。

我们打算要求寻求行使赎回权利的公众股东 无论他们是记录持有者还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件(视情况而定)规定的日期之前，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统将他们的股票交付给我们的转让代理，或者以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。 如果适用，请务必在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，使用存款信托公司的DWAC(托管处存款/提取)系统将其股票以电子方式交付给我们的转让代理 。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并提案的预定投票前两个工作日 天。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东

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还应在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括此类股票实益所有人的姓名。我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理 材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付 要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会延迟赎回并导致 额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额 不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始 业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。然而，我们可以通过发行股权或股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的 贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发行完成后达成的后盾安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求，以及其他 原因。

完成初始业务组合后的赎回限制

如果我们寻求股东的批准

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务 合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或作为集团(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们认为，这一限制将 阻止股东积累大量股份，以及这些持股人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层 以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售股份总数超过15%的公众股东可能威胁 如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股票，则该公众股东可能会 行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股票的能力不超过 15%，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定金额现金的 业务合并相关的能力。

但是，我们 不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

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与行使赎回权相关的股票交付

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有 他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件(视情况而定)规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC (托管处存取款)系统将其股票交付给我们的转让代理或以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，此日期最多可以在计划对批准初始业务合并的 提案进行投票之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，投票中包含该等股票实益所有人的姓名。我们将就我们最初的业务合并向 我们的公众股票持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东最多可以在 预定投票前两个工作日就初始业务合并进行投票，或者如果希望 寻求行使赎回权，则从我们发出要约材料之日起到要约收购期限结束时，公众股东最多有两个工作日的时间提交或投标其股票。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。考虑到相对较短的锻炼周期 , 对于股东来说，使用电子方式交付其公开发行的股票是明智的。

存在与上述流程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关联的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由 经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都会发生。需要交付 股票是行使赎回权的要求，无论何时必须交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书材料或投标要约文件(视何者适用而定)规定的日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与选择赎回权相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的 资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回 权利的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到 完成窗口到期。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修改和重述的组织章程大纲和章程规定，我们将只有完成窗口的持续时间来完成我们的 初始业务合并。如果我们不能在这段时间内完成我们的初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务

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除清盘目的外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放给我们以资助我们的营运资金需求 我们的营运资金需求(总限额为300万美元)，减去应缴税款，以及最高10万美元的利息，用于支付解散费用，分开赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有的话)的权利)和(Iii)在赎回之后，经 我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定债权人债权的义务，并且在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。 将不会有赎回权或清算分配。 在任何情况下，都不会有赎回权或清算分配。 在任何情况下，都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权规定，并且在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。 将不会有赎回权或清算分配。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的 分配的权利。但是，如果我们的保荐人或管理团队在 本次发行中或之后收购公开发行的股票，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开发行股票相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的 初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票。除非我们 让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后赎回其公开发行的股票，其每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及减去应缴税款，除以当时已发行的公开发行股票数量 ，以满足我们的营运资金要求(总限额为3,000,000美元)。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果对过多 数量的公开股票行使此可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修改或相关的公开股票赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的大约800,000美元收益中的剩余金额 提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和 费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上赚取的利息收入支付所得税的应计利息，我们可以要求受托人 向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们 债权人的债权的支配，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权。我们不能向您保证实际的每股赎回

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股东收到的金额将不低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的债权 。

虽然我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类 协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，例如在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将考虑是否有合理的竞争替代方案可供我们使用，并且只有在管理层认为此类第三方的参与在此情况下符合公司最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。例如，我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。 我们的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC，以及本次发行的承销商将不会执行与我们的协议，放弃对我们持有的资金的此类索赔。 WithumSmith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所，本次发行的承销商将不会执行与我们的协议，放弃对我们持有的资金的此类索赔。 WithumSmith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所，以及本次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对我们持有的资金的此类索赔此外, 不能保证 此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。为了保护 信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与其签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股 股的实际金额，如果由于信托资产减值、减去应缴税款而低于每股10.00美元的话，则将信托账户中的资金数额降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额之间的较小者。但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何 索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果 针对信托帐户成功提出任何此类索赔, 可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的 初始业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于 供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了 应缴税款)两者中较小的金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的保荐人将声明它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，如果信托账户中的收益低于(I)每股10.00 和(Ii)由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元的实际金额，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的

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赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对 或信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托 帐户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行的收益中获得最高约1,850,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。 如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的 发售费用超过我们预计的750,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金将减少 相应的金额。相反，如果发行费用低于我们估计的75万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

如果我们提交破产或清盘申请或非自愿破产申请，或 针对我们提交的清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中 ，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们不能向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。 此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请没有被驳回，股东收到的任何 分配都可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或 此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们 没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则在赎回我们的公众股票的情况下，(Ii)与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则有关：(A)修改我们的 义务的实质内容或时间，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的 义务，或赎回100%的公开股票，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他 重大条款，或(Iii)如果他们在我们的初始业务合并完成后赎回各自的股票以换取现金在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票 不会导致

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股东将其股票赎回给我们，以获得信托帐户的适用比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些 条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较，以及如果我们未能完成初始业务组合 。

下表比较了在 我们的初始业务合并完成以及我们无法在完成窗口内完成初始业务合并的情况下，可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

		赎回在 与我们的 初始业务 组合		其他允许的 购买公共物品 由我们的 联属		如果我们失败了就赎回 要完成首字母缩写，请执行以下操作 业务 组合
赎回价格的计算		在我们最初的业务合并时，可以根据投标要约或与股东投票相关的方式进行赎回。无论我们是根据投标要约进行赎回，还是通过股东投票进行赎回，赎回价格都是相同的。在任何一种情况下，我们的公众股东都可以赎回他们的公众股票，现金总额等于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额(最初预计为每股10.00美元)，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们，以满足我们的营运资金 要求		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司在这些交易中支付的价格没有限制。如果他们从事此类交易，他们将不会 持有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买是根据《交易法》规定的M规则禁止的，则不会进行任何 此类购买。		如果我们无法在完成窗口内完成最初的业务合并，我们将以每股价格赎回所有公开发行的股票，以现金支付，相当于总额 ，然后将其存入信托账户(最初预计为每股10.00美元)，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有释放给我们以满足我们的营运资金需求 (总限额为3,000,000美元)，减少应缴税款和最高100,000美元的解散费用利息)。

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		赎回在 与我们的 初始业务 组合		其他允许的 购买公共物品 由我们的 联属		如果我们失败了就赎回 要完成首字母缩写，请执行以下操作 业务 组合
		(总限额为3,000,000美元)和减去应缴税款除以当时已发行的公开股票数量，但受以下限制：如果所有赎回都将导致我们的 有形资产净值低于5,000,001美元，则不会进行赎回，以及与拟议业务合并的条款谈判达成的任何限制(包括但不限于现金要求)。		我们目前并不预期这类收购(如有的话)会构成要约收购，但须受要约收购所规限。 《规则》下的规则 交易法或受交易法规定的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在购买任何此类 时确定购买受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则
对其余股东的影响		与我们最初的业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担递延承销佣金和在 中提取的利息的负担，以支付我们的税款(以信托账户中资金应计利息的形式支付)。		如果进行上述允许的购买，将不会对我们的剩余股东造成影响，因为购买价格将不会由我们支付。		如果我们未能完成最初的业务合并，赎回我们的公开股票将降低我们初始股东所持股票的每股账面价值，在这种赎回 之后，初始股东将是我们仅存的股东。

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本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。此 比较假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使其 超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
代管发售收益		此次发行和出售私募认股权证的净收益中的7.5亿美元将存入位于美国的信托账户，大陆股票转让和信托公司担任 受托人。		大约637,875,000美元的发行收益，即本次发行的总收益，将被要求存入受保托管机构的托管账户，或存入经纪自营商设立的单独银行 账户，经纪自营商在该账户中担任拥有实益权益的人的受托人。
净收益的投资		此次发行的净收益和以信托方式持有的私募认股权证的出售将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的特定条件的货币市场 基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。		收益只能投资于特定的证券，如符合“投资公司法”条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券。
代管资金利息的收取		将支付给股东的信托账户收益的利息减去(I)任何已支付或应支付的税款，以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的业务合并而进行清算，如果我们没有或不足以支付解散和清算的成本和费用，我们可能会获得最高100,000美元的净利息，这笔利息将减去(I)任何已支付或应支付的税款，以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的业务合并而进行清算，最高可获得100,000美元的净利息。		托管账户中的资金利息将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管中持有的资金因我们完成业务合并而释放给我们之后 。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
对目标企业公允价值或净资产的限制		我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应付税款 )，才能达成初始业务合并。		目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。
已发行证券的交易		预计这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成这些单位的A类普通股和认股权证将于52号开始单独交易。发送除非Goldman Sachs&Co.LLC和Citigroup Global Markets Inc.通知我们它们决定允许更早的独立交易，前提是我们的 已提交下面描述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。我们将在本次发行结束后立即提交当前的8-K表格报告，预计本次发行结束将在本招股说明书发布之日起三个工作日内完成。如果超额配售选择权是在首次提交此类8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格当前报告，以提供更新的财务信息，以反映行使超额配售选择权的情况 。		在企业合并完成之前，不允许交易这些单位或相关的A类普通股和认股权证。在此期间，证券将存放在托管或信托 帐户中。
认股权证的行使		认股权证必须在我们最初的业务合并完成后30天才能行使。		认股权证可以在业务合并完成之前行使，但收到的证券和支付的现金与行使权证有关。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
				将存入托管或信托账户。
选举继续成为投资者		我们将向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票，其每股价格相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括我们初始业务合并完成时信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及在我们完成初始业务合并后减去 应缴税款除以当时已发行的公众股票数量，以满足我们的营运资金需求(总限额为300万美元)。法律可能不要求我们举行股东投票 。如果法律并无要求吾等亦未以其他方式决定举行股东投票，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回 ，并向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中所载有关初始业务合并及赎回权的财务及其他资料与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的大致相同。但是，如果我们 举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，与委托书一起提出赎回股票		将向每个投资者发送一份招股说明书，其中包含与美国证券交易委员会要求的业务合并有关的信息。每位投资者将有机会在不少于 个工作日(不少于20个工作日，不超过45个工作日)内书面通知公司，以决定他/她是否选择保留公司股东身份或要求其 返还他/她的投资。如果公司在45号之前还没有收到通知在营业日，信托或托管账户中持有的资金和利息或股息(如果有)会自动返还给股东 。除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管账户中存放的所有资金必须返还给所有投资者，并且所有证券都不会 发行。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		根据委托书规则进行招标，而不是按照要约收购规则进行。如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛 法律规定的普通决议案后才能完成我们的初步业务合并，该决议案要求亲自或委托代表并在公司股东大会上投票的我们的大多数普通股投赞成票。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的法定 合并或合并，则我们的初始业务合并的批准将需要至少三分之二 我们的普通股(亲自或委托代表)的特别决议通过，并在公司的股东大会上投票表决。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而不论他们是投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而召开的股东大会的记录日期选择赎回公众股份。
		如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有操作；(Ii)在合理范围内尽快(但不超过 )赎回100%的公开股份，按每股价格赎回100%的公众股票，以现金支付，相当于		如果收购未在公司注册声明生效日期后18个月内完成，则信托或托管帐户中持有的资金将返还给 投资者。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，这部分赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和 (Iii)在赎回之后尽可能合理地迅速赎回，但须得到我们其余股东和我们的董事会的批准，进行清算。 (Iii)(Iii)在赎回之后，根据我们其余股东和我们的董事会的批准，以清算方式尽快赎回公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利)和 (Iii)。在每种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的义务， 规定债权人的债权，并且在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。
资金的发放		除提取利息以支付我们的税款(如果有)外，信托账户中的任何资金都不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并， 赎回我们的公开股票，根据适用的法律，或者(Iii)赎回与 股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案相关的适当提交的公开股票，以批准对我们的修订和重述的组织章程细则(A)的修正案，否则信托账户中不会有任何资金从信托账户中释放出来。(br}如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票		托管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的 时间内完成业务合并时(以较早者为准)才会释放。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		关于我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，(B)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票。
交付与行使赎回权相关的股票		我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标 要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票 证书交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们通过股东投票进行与 相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也必须在包含此类股票的 受益所有者姓名的预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求。		许多空白支票公司规定，股东可以投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该股东正在寻求行使其赎回权。 在业务合并获得批准后，公司将联系该股东安排其股票的交付，以核实所有权。
		我们将向以下持有人提供的委托书材料或投标报价文件(视情况而定)

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		与我们最初的业务合并相关的我们的公开股票将表明我们是否要求公众股东满足这种交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将在预定的初始业务合并投票前最多 个工作日，或者从我们发出投标要约材料之日起至要约收购期限结束(视情况而定)期间，如果公众股东希望行使其赎回权，则可以提交或投标 其股份。
如果我们举行股东投票，对持有本次发行中出售股份超过15%的股东赎回权利的限制		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的备忘录和 组织章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或该股东作为一个集团(根据交易所 法案第13条的定义)一致行动的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制就超额股份寻求赎回权。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的 初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。		许多空白支票公司对股东赎回股票的能力没有限制，这是基于这些股东在最初的业务合并中持有的股份数量。

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竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自 业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多都建立得很好 ，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手拥有与我们相似或更多的财政、技术、人力和其他资源。我们 收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 ，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表着未来的稀释， 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前向Global Eagle Acquisition LLC转租了我们位于纽约州纽约市第五大道955号，邮编：10075的执行办公室。Global Eagle Acquisition LLC是一家附属于我们赞助商和我们管理团队成员的实体。我们认为我们目前的 办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工与人力资本资源

我们目前有三位高管：哈里·E·斯隆(Harry E.Sloan)、伊莱·贝克(Eli Baker)和瑞安·奥康纳。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何 特定的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间会有所不同 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工 。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为委托书征集材料或 收购要约文件的一部分，以帮助股东评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据GAAP或IFRS编制或调整，视具体情况而定。 历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们 不能向您保证，我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在的

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目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法 收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。 只有当我们被认为是大型加速申报者或加速申报者，而不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能未 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本 。

在本招股说明书公布日期之前，我们向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册说明书，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前 无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将(I)就吾等的股份、债权证或其他 义务或(Ii)全部或部分扣缴吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他 义务而到期的本金或利息或其他款项，以支付该等收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值，或(Ii)全部或部分扣缴吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本分配，或支付本金或利息或其他应付款项。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经JOBS 法案修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的 要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的 会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一 延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天 (A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，

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这意味着截至前一年6月30日，我们非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及 (2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大 诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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管理

高级职员和董事

我们的官员和 主管如下：

名字		年龄				职位
哈里·E·斯隆			71			主席
伊莱·贝克			47			首席执行官兼董事
瑞安·奥康纳			26			财务副总裁
杰夫·萨甘斯基			69			导演
艾米·格什科夫·博尔斯			41			导演
保罗·布切里			55			导演
约书亚·卡扎姆			44			导演
艾萨克·李(Isaac Lee)			50			导演

哈里·E·斯隆(Harry E.Sloan)自2021年11月以来一直担任我们的主席。自2021年12月以来，斯隆先生一直担任狮门娱乐公司(纽约证券交易所代码：LGF.A，LGF.B)或独立电影和电视制作公司狮门公司的董事会成员。斯隆先生曾担任飞鹰收购公司(Shoating Eagle Acquisition Corp.)的首席执行官兼董事长，该公司于2021年9月完成了与银杏生物工程公司(Ginkgo Bioworks，Inc.)(纽约证券交易所代码：DNA)的初步业务合并。斯隆先生目前仍是银杏生物工程控股公司的董事。在加入飞鹰之前，斯隆先生曾担任飞鹰收购公司(Fly Eagle Acquisition Corp.)的首席执行官兼董事长，该公司筹集了690美元。该公司在2020年3月首次公开募股(IPO)，并于2020年12月完成了与Skill z Inc.(纽约证券交易所代码：SKLZ)的最初业务 合并，Skill z Inc.是一家技术公司，使游戏开发商能够通过有趣而公平的多人竞争将其内容货币化。斯隆先生仍然是斯基尔茨公司的董事。在加入飞鹰之前，斯隆先生是钻石鹰收购公司的创始投资者，该公司在2019年5月的首次公开募股(IPO)中筹集了4亿美元，并于2020年4月完成了与DraftKings，Inc.(纳斯达克：DKNG)和SBTech(Global)Limited的初步业务合并。DraftKings，Inc.是一家数字体育娱乐和游戏公司，以其行业领先的日常奇幻体育和移动体育博彩平台而闻名，SBTech(全球)有限公司是一家国际交钥匙公司斯隆现在是DraftKings，Inc.的副董事长。在加入钻石鹰之前，斯隆是白金鹰收购公司(Platinum Eagle Acquisition Corp.)的创始投资者，该公司在2018年1月首次公开募股(IPO)中筹集了3.25亿美元，并于2019年3月完成了与Target物流管理公司的初步业务合并, 塔吉特酒店集团(纳斯达克： th)是一家垂直整合的专业租赁和酒店服务公司。在加入白金鹰之前，斯隆先生是双鹰收购公司(Double Eagle Acquisition Corp.)的创始投资者，该公司在2015年9月的首次公开募股(IPO)中筹集了5亿美元。双鹰于2017年11月完成业务合并，其中全资子公司收购了威廉姆斯·斯科斯曼90%的股份。在这笔交易中，Double Eagle更名为WillScot Corporation(WSC？)。WSC是专业租赁服务市场的领先者，为北美不同的终端市场提供模块化空间和便携式存储解决方案。斯隆先生曾在2013年4月担任Silver Eagle Acquisition Corp.的董事长兼首席执行官 ，直到2015年3月完成与Videocon d2h Limited(Videocon D2h Limited)的初始业务合并。2016年5月至2018年4月，斯隆先生在Videocon的 董事会任职，他是该公司提名、薪酬和补偿委员会的成员。2011年2月至2013年1月完成业务合并之前，斯隆先生一直担任Global Eagle Acquisition Corp.的董事长兼首席执行官，目前仍是合并后的公司Global Eagle Entertainment Inc.的董事。2005年10月至2009年8月，斯隆先生曾担任电影、电视、家庭娱乐、戏剧制作和发行公司Metro-Goldwyn-Mayer， Inc.的董事长兼首席执行官，以及

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此后继续担任非执行主席，直至2010年12月。米高梅在2010年申请破产保护。从1990年到2002年，斯隆先生担任欧洲广播集团SBS Broadcast，S.A.(SBS)的董事长兼首席执行官，在西欧、中欧和东欧经营商业电视、付费频道、广播电台和相关印刷业务，他于1990年创立该公司，并继续担任执行主席至2005年。1999年，SBS成为狮门娱乐的最大股东。斯隆先生在2004年4月至2005年3月期间担任狮门公司董事会主席。1983年至1989年，斯隆先生担任独立电影和电视制作公司新世界娱乐有限公司(New World Entertainment Ltd.)的联席董事长。2011年1月，斯隆先生加入西班牙最大的媒体集团Promota de Informaciones，S.A.(OTCMKTS：PRISY)董事会，该集团拥有西班牙语世界领先的报纸El Pais，以及付费电视、广播和数字资产。他之前曾在互动游戏和网络内容的独立制作商ZeniMax Media Inc.的董事会任职。他目前在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院访客委员会和加州大学洛杉矶分校戏剧、电影和电视执行委员会任职。斯隆先生从加州大学洛杉矶分校(UCLA)获得学士学位，在洛约拉法学院(Loyola Law School)获得法学博士学位。

我们相信斯隆先生有资格在我们的董事会任职，其中包括他作为特殊目的收购公司创始人的丰富经验，以及作为国际媒体投资者、企业家和制片厂高管的丰富经验。

伊莱·贝克(Eli Baker)自2021年11月以来一直担任我们的首席执行官兼董事。贝克先生是Eagle Equity Partners(及其相关 公司)的合伙人。最近，贝克先生通过与银杏生物工程公司(纽约证券交易所代码：DNA)的业务合并担任飞鹰公司的总裁兼首席财务官。在飞鹰公司之前，贝克先生通过与斯基尔茨公司(纽约证券交易所代码：SKLZ)的业务合并担任飞鹰公司的总裁兼首席财务官。贝克先生还从2019年3月起担任钻石鹰公司的总裁、首席财务官和秘书 贝克先生从2017年7月至2019年3月完成与塔吉特 酒店(纳斯达克：TH)的业务合并，一直担任铂鹰总裁、首席财务官兼秘书，并自2019年3月以来一直担任塔吉特酒店董事会成员。贝克先生从2015年6月至2017年11月的业务合并期间担任双鹰副总裁、总法律顾问和秘书。贝克先生从2014年7月开始担任Silver Eagle的董事，一直到2015年3月Silver Eagle的业务合并。贝克先生是Manifest Investment Partners，LLC的联合创始人和 合伙人，这是一家成长型股权/风险基金，专注于早期技术驱动的业务，他自2016年6月以来一直在该公司任职。贝克先生继续担任半球资本管理有限责任公司(Hemisphere Capital Management LLC)的联席董事总经理和合伙人，该公司是一家私人金融公司，专门从事媒体和娱乐业的特殊机会股权和信贷投资。 贝克先生曾是一名律师，并获得了加州大学伯克利分校(University of California，Berkeley)的文学学士学位和加州大学黑斯廷斯分校(University Of California At Hastings Law School)的法学博士学位。

我们相信贝克先生有资格在我们的董事会任职，其中包括他作为特殊目的收购公司创始人的丰富经验，以及作为技术、媒体和娱乐行业的投资者的丰富经验。

Ryan O idConnor自2021年11月以来一直担任我们的财务副总裁 ，自2021年2月以来一直是Eagle Equity Partners的员工。在加入Eagle Equity Partners之前，O Connor先生于2018年7月至2020年12月在高盛投资银行部担任助理。奥迪康纳先生于2018年5月毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位。

Jeff Sagansky自2021年12月以来一直担任我们的总监。Sagansky先生自2018年1月起担任白金鹰首席执行官，直至业务完成

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与目标酒店(纳斯达克：TH)结合。2019年3月，并继续担任Target Hotitality董事会成员。Sagansky先生自2015年6月26日Double Eagle成立以来一直担任 WillScot Corporation的董事，并从2015年8月6日担任Double Eagle的总裁兼首席执行官，直到2017年11月完成业务合并。他还与斯隆先生共同创立了Silver Eagle，该公司于2015年3月向Videocon d2h投资约2.733亿美元，以换取ADS代表的Videocon d2h的股权。2018年3月，Videocon d2h与Dish TV India Limited(NSE：DISHTV)合并。萨甘斯基在2013年4月至2015年3月期间担任银鹰总裁。萨甘斯基还与斯隆和伊莱·贝克(Eli Baker)共同创立了飞鹰公司(Shoing Eagle)，后者于2021年9月完成了与银杏生物工场(Gingko Bioworks)的合并，钻石鹰公司(Diamond Eagle)于2020年4月与选秀国王队(Draft Kings)合并，飞鹰公司(Fly Eagle)于2020年12月与斯基尔茨公司(Skill Z)合并。

Sagansky先生曾在1998年至2003年担任帕克森通信公司(Paxson Communications Corporation，简称PAX)的首席执行官和副董事长， 在那里他于1998年推出了PAX电视节目网络。此外，萨甘斯基先生还推动了网络财务业绩的大幅改善。在加入Pax之前，Sagansky先生在1996年至1998年担任索尼影视娱乐公司(SPE)的联席总裁，负责SPE的战略规划和全球电视运营。在SPE工作期间，他与Liberty Media Corporation和其他投资者合作，带头收购了Telemundo Network Group，LLC(Telemundo)。在此之前，萨甘斯基先生曾担任美国索尼公司(Sony Corporation Of America)执行副总裁， 他在1997年监督了SCA‘s Loews影院部门与Cineplex Odeon Corporation的合并，创建了世界上最大的影院公司之一，并在美国成功地推出了Sony Playstation Video 游戏机。 Sagansky先生曾负责监督SCA和Loews影院部门与Cineplex Odeon Corporation的合并，创建了世界上最大的影院公司之一。在加入SCA之前，Sagansky先生在1990-1994年间担任CBS娱乐公司(哥伦比亚广播公司)的总裁，在18个月的时间里，他推动CBS的收视率从第三位上升到第一位。萨甘斯基之前曾担任三星影业的制片总裁和总裁，在那里他开发并监督了各种成功电影的制作。Sagansky先生拥有哈佛学院学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。他还担任欧洲领先的旅游票务公司Omio、纳斯达克上市健康公司Sharecare和国家公园保护协会的董事会成员。

我们相信Sagansky先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的背景和经验，作为特殊目的收购公司的创始人，以及作为媒体和娱乐行业的高管，以及他丰富的并购经验。

Amy Gershkoff Bolles博士自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。博尔斯博士目前担任电子商务公司Tradesy，Inc.的首席运营官。在2021年5月加入Tradesy，Inc.之前，她曾于2018年9月至2021年4月担任企业SaaS公司Bitly，Inc.的首席数据官。在加入Bitly，Inc.之前，她在2017年10月至2018年9月期间担任独立 顾问。此前，她曾在家谱和消费者基因组学公司Ancestry.com LLC担任首席数据官，任期为2016年11月至2017年9月。2015年3月至2016年11月，博尔斯博士担任社交网络和移动游戏公司Zynga Inc.(纳斯达克代码：ZNGA)的首席数据官以及广告部总经理。2013年7月至2015年3月，博尔斯博士担任跨国电子商务公司易趣公司(纳斯达克代码：EBAY)的客户分析与洞察部主管和全球数据科学部主管。她在康奈尔大学获得学士学位，在普林斯顿大学获得硕士和博士学位。

我们相信，博尔斯博士有资格在我们的董事会任职，原因之一是她在公共和私营公司的领导经验。

保罗·布切里自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。自2018年7月以来，Buccieri先生一直担任A+E网络集团(A+E Networks)总裁兼 董事长，A+E网络集团是赫斯特通信公司和沃尔特旗下迪士尼-ABC电视集团的合资企业

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迪士尼公司(纽约证券交易所代码：DIS)。在他目前的职位上，他领导着全球娱乐业务，包括A&E、Lifetime、历史频道、LMN、FYI、VICE TV以及A+E Networks 获奖的全球剧本和非剧本制片厂部门(A+E Studios、Six West Media、Category 6 Media和A&E IndieFilms)。他于2015年1月加入A+E Networks，担任A&E和历史频道总裁，负责所有内容 创作、节目、品牌开发、广告销售和营销。在加入A+E Networks之前，Buccieri先生于2007年12月至2014年12月在ITV plc(LON：ITV)担任多个领导职务；包括ITV国际董事总经理、ITV Studios America总裁兼首席执行官(2011年2月至2014年5月)、ITV Studios Global Entertainment&ITV Studios美国集团主席(2014年5月至2014年12月)，负责所有全球商业和创意部门(不包括英国)，并担任在担任独立电视台职务之前，Buccieri先生在2004年1月至2007年12月期间担任20世纪福克斯电视台(原20世纪福克斯电视台)节目、制作和开发部总裁。在他25年多的媒体和娱乐业生涯中，Buccieri先生曾在信托和顾问委员会任职，包括自2018年11月以来的全国有线和电信协会(NCTA)，自2019年7月以来的佩利中心媒体委员会，自2019年3月以来的林肯中心媒体和娱乐委员会，自2019年3月以来的林肯中心领导委员会，自2015年1月以来的宣传内容，自2012年1月以来的好莱坞广播电视协会，以及NAACP娱乐业顾问委员会

我们相信，Buccieri先生有资格在我们的董事会任职，原因之一是他在媒体和娱乐领域拥有丰富的经验。

Joshua Kazam自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。在此之前，Kazam先生从2021年3月起担任飞鹰收购公司的董事会成员，直到它与银杏生物工场的业务合并，从2020年11月到2021年6月，TS Innovation Acquisition Corp.的董事会成员从2021年11月到2021年6月完成与Latch，Inc.(纳斯达克代码：LTCH)的业务合并，并从2020年3月开始担任飞鹰收购公司的董事会成员，直到完成与Skill z，Inc.的业务合并(纽约证券交易所代码：SKLZ)。Kazam先生还 从2019年5月担任钻石鹰收购公司董事会成员，直到2020年4月完成与DraftKings，Inc.(纳斯达克代码：DKNG)的业务合并。从铂鹰收购公司首次公开募股到2019年3月完成最初的业务合并，Kazam先生一直担任该公司的董事。Kazam先生是联合创始人，自2004年秋季以来一直是生物技术公司Two River，LLC(Two River，LLC)的合伙人。卡扎姆先生是克罗诺斯生物公司(纳斯达克代码：KRON)的异种基因治疗公司(纳斯达克代码：ALLO)的联合创始人、高级管理人员和董事，还是TS创新收购II公司的董事会成员和维达风险投资公司的联合创始人和成员。卡扎姆先生从2009年风筝医药股份有限公司成立至2017年10月被吉利德科学(纳斯达克代码：GILD)收购，一直担任该公司的联合创始人和董事会成员。卡扎姆先生还担任几家私人持股公司的联合创始人和董事，包括Iconovir Bio、哈勃联系人、ByHeart，Inc.和Breakthrough Properties, 有限责任公司。Kazam先生是沃顿商学院本科生执行委员会成员 ，也是沙漠花基金会董事会成员。卡扎姆先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。

我们相信Kazam先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的风险投资经验以及在其他上市公司的 董事会任职的经验。

艾萨克·李自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。李先生是一名记者、企业家和影视制片人。他是流亡(Exile)的创始人，这是一家媒体公司，为美国和拉丁美洲的观众获取和开发优质原创内容。在此之前，李先生曾担任Univision和Tlevisa(全球领先的西班牙语媒体公司)的首席内容官。李先生在Univision的新闻部工作了近8年。在Univision之前，李先生创办了领先的政治和调查新闻AnimalPolitico

130

墨西哥的站点。他还创立并领导了PageOne Media，该公司在美国、墨西哥、哥伦比亚、智利、秘鲁和委内瑞拉出版了Poder杂志，该杂志于2006年出售。李先生25岁时被任命为拉丁美洲历史最悠久的杂志Cromos的主编，26岁时被任命为哥伦比亚杂志Semana的主编。在剧本内容方面，李开复为Netflix制作了故事片《ParaĺSo Travel》、《El Chapo的三季》( )和获得艾美奖国际提名的TVE Operación Jaque迷你剧。他曾在墨西哥与亚马逊合作，并为Netflix开发了五部电视剧。在无剧本方面，李先生制作了几部纪录片，包括获奖纪录片《科学博览会》(NatGeo)、《前哨》(HBO)、《Residente》(Netflix)和《Jaque》(NatGeo)。李先生是美联社、保护记者委员会和哥伦比亚新闻评论的董事会成员。他也是芝加哥大学政治研究所的董事会成员，赫什霍恩博物馆的理事和外交关系委员会的活跃成员。

我们相信李先生有资格在我们的董事会任职，因为他在全渠道媒体、内容制作和新闻方面拥有丰富的知识。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由六名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事， 每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后的一年 之前不需要召开股东周年大会。由艾米·格什科夫·博尔斯(Amy Gershkoff Bolles)和保罗·布切里(Paul Buccieri)组成的第一批董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由约书亚·卡扎姆(Joshua Kazam)和艾萨克·李(Isaac Lee)组成的 第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由哈里·E·斯隆(Harry E.Sloan)、伊莱·贝克(Eli Baker)和杰夫·萨甘斯基(Jeff Sagansky)组成的第三类董事的任期将于第三届年度股东大会 届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定 ，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事独立性

纳斯达克 的规则要求，我们的董事会多数成员必须在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。？独立董事通常被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。我们的董事会已经确定，博尔斯博士和布切里先生、 Kazam先生和Lee先生是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的独立董事。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

执行干事和董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券 通过完成初始业务合并和我们的清算(以较早的时间为准)首次在纳斯达克上市之日起，如果我们使用了此类空间和/或服务，我们将向保荐人的关联公司偿还为我们管理 团队成员提供的办公空间和行政服务，金额不超过每月15,000美元，并且我们不直接向第三方支付此类服务。另外，我们的赞助商，

131

高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包 与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，根据上述与保荐人签订的行政服务和 赔偿协议，我们将赔偿保荐人因本次发售或公司业务(包括我们最初的业务合并)的运营或开展(包括我们最初的业务合并)而引起的或与之相关的任何索赔，或任何声称保荐人对本公司的任何活动或任何明示或暗示的协会进行任何明示或默示的管理或背书的任何索赔，我们将对保荐人进行赔偿，以赔偿保荐人因本次发售或公司业务(包括我们最初的业务合并)而产生的任何索赔或与此相关的任何索赔，或任何声称保荐人对公司的任何活动或任何明示或暗示的协会进行任何明示或默示的管理或背书的索赔。哪项协议将规定受赔方不能使用我们信托账户中的资金。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将从(I)信托 账户外持有的资金或(Ii)从信托账户赚取并发放给我们的利息中支付，以满足我们的营运资金需求(以总计300万美元为限)。除了季度审计委员会对此类报销进行审查外，我们 预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制自掏腰包与我们代表我们确定和完成初始业务合并活动相关的费用 。除这些付款和报销外，我们将不会就初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的任何附属公司支付发起人费用、报销、咨询 费用或其他补偿(无论交易类型是什么 )。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得 顾问费或管理费。所有这些费用将在向股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露(在当时已知的范围内)，这些材料与拟议的业务合并有关 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将 由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的 业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会在我们最初的业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。任何此类 聘用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为在我们的初始业务合并 完成后管理层是否能够继续与我们在一起，这将不会是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利 。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在遵守 分阶段规则的前提下，纳斯达克规则和交易法第10A-3条规则要求

132

上市公司审计委员会全部由独立董事组成。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。Bolles博士以及Kazam和Buccieri先生是我们审计委员会的成员 。

卡扎姆担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会 已确定Kazam先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家。

我们 通过了审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

•

协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规要求的情况，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况； 任命、补偿、保留、更换和监督独立注册会计师事务所和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的工作；

•

预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；审查并 与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估其持续独立性；

•

根据适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；至少每年从独立注册会计师事务所获得并 审查一份报告，其中说明(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及(2)在过去五年内，由审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查，或由政府或专业当局就该事务所进行的一项或多项独立审计以及采取的任何步骤提出的任何重大问题。

•

召开会议，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析项下的具体披露；审查和批准在我们进行此类交易之前，根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何相关 方交易；以及

•

与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及 财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

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赔偿委员会

我们成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是布切里、卡扎姆和李先生，李先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有的话)；

•

审查并向董事会提出有关薪酬以及任何激励性 薪酬和基于股权的计划的建议，这些薪酬和股权计划须经董事会所有其他高级管理人员批准；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准我们的高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

编制一份关于高管薪酬的报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。不过，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何 其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事 可以推荐一名董事候选人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好董事提名人选的遴选或审批职责。 将参与董事提名的审议和推荐的董事是博勒斯博士和布切里、卡萨姆和李先生。根据纳斯达克规则 第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求 名被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的提名期间，考虑由股东推荐提名的董事候选人。我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的 程序。

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我们尚未正式确定 董事必须具备的任何具体、最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐 提名的董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的高管目前没有，在过去一年中也没有担任过 一名或多名高管在我们董事会任职的任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已提交一份《道德规范》作为 注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》和我们董事会各委员会章程的副本。请参阅本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节。如果我们对“道德守则”进行任何技术性、 行政或其他非实质性修订以外的任何修订，或授予适用于我们的首席执行官、首席财务官 首席会计官或财务总监或执行类似职能、根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求披露的人员的任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。 我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本S-1表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文档中，对我们网站的任何引用仅作为非活动文本参考。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有以下受托责任：

(i)

有义务本着董事或高级管理人员认为最符合公司整体利益的原则行事；

(Ii)

有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

(Iii)

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

(Iv)

在不同股东之间公平行使权力的义务；

(v)

有义务不将自己置于其对公司的职责与其 个人利益之间存在冲突的位置；以及

(Vi)

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项职责被定义为要求作为一名相当勤奋的人行事，该人应具备执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识 技能和经验。

135

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这 包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上的批准来实现。

我们的每一位高级职员和董事目前对至少一个其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位都有义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会， 受开曼群岛法律规定的受托责任约束。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，不应 避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或 放弃任何可能成为任何董事或高级职员的公司机会的交易或事项。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或 合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

以下 表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

个体		实体		实体业务		从属关系
伊莱·贝克		Spining Eagle Acquisition Corp.		特殊用途收购公司		总裁兼首席财务官
		半球资本管理		特殊机会投资		校长
		清单投资伙伴		风险/成长型股权		校长
		目标酒店公司(Target Hotitality Corp.)		专业租赁和接待服务		导演
哈里·E·斯隆		银杏生物工程控股有限公司(Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.)		生物技术公司		导演
		Spining Eagle Acquisition Corp.		特殊用途收购公司		首席执行官兼董事长
		Skillz Inc.		计算机处理和数据准备		导演
		DraftKings，Inc.		数字体育娱乐和游戏公司		副主席
		Promotora de Informacones，S.A.		媒体		导演
		狮门娱乐公司		电影与电视制作		导演
杰夫·萨甘斯基		目标酒店公司(Target Hotitality Corp.)		专业租赁和接待服务		导演
		威尔斯科特公司		模块化空间和便携式存储		导演

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个体		实体		实体业务		从属关系
		Sharecare，Inc.		健康保健公司		导演
		奥米奥		欧洲旅游票务公司		导演
艾米·格什科夫·博尔斯军官		Tradesy，Inc.		电子商务公司		首席运营官
保罗·布切里		A+E电视网络集团		全球媒体和娱乐品牌组合		总裁兼董事长
		传播内容		开发人员、生产者和分布式程序员		导演
约书亚·卡扎姆		同种异体基因治疗公司		生物技术		联合创始人、高级管理人员兼董事
		突破性物业，有限责任公司		生命科学房地产		联合创始人兼董事
		比哈特公司(ByHeart，Inc.)		营养		联合创始人兼董事
		IconOVir Bio，Inc.		生物技术		联合创始人董事
		Kronos Bio，Inc.		生物技术		联合创始人董事
		Two River，LLC		生物技术		联合创始人兼合伙人
		维达风险投资有限责任公司		生物技术		联合创始人兼董事
		Vision Path，Inc.(d/b/a哈勃联系人)		健康与健康		导演
艾萨克·李(Isaac Lee)		流放内容工作室，Inc.		影视制作		创始人兼执行主席

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司 ，或者可能寻求其他业务或投资项目。特别值得一提的是，我们的管理团队成员目前正在赞助另一家空白支票公司， Spining Eagle。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力 产生实质性影响。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致 在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。 我们的每位员工都从事其他几项他可能有权获得丰厚薪酬的业务活动，我们的员工没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

•

我们的初始股东在本招股说明书日期之前购买了方正股票，并将购买私募 认股权证，该交易将与本次发行同步结束。我们的赞助商、高级职员和董事已经签订了书面协议。

137

与我们合作，据此，他们同意在完成我们最初的业务合并时放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权 。此外，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，如果我们不能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们不在规定的时间内完成我们的初步业务合并，私募认股权证将会失效。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意不会转让、 转让或出售其任何创始人股票以及转换后可发行的任何A类普通股，直至(I)我们的初始业务合并完成一年后或(Ii)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br})(以较早者为准)，该交易将导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、 证券或其他财产。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票 资本化、重组、资本重组等调整后)，则此类释放不得早于我们最初 业务合并后的180天, 方正股份将被解除锁定。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们完成初步业务合并后30天 才可转让。由于我们的每位高级管理人员和董事将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标 业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•

如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能会发生利益冲突。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并目标 与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联(在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义)，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行 或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，即从财务角度看，我们在此类初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的。我们不需要 在任何其他情况下获取此类意见。此外，在我们最初的业务合并之前或与我们最初的业务合并相关的 服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的任何附属公司支付发起人费用、报销、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，如果我们的管理团队成员使用了此类空间和/或服务，并且我们不直接支付此类 服务的费用，我们还将向保荐人的 附属公司报销每月不超过15,000美元的办公空间和行政服务。此外，根据与我们的赞助商签订的行政服务和赔偿协议，我们同意按月偿还上述办公空间和行政服务费用。, 我们将赔偿 保荐人因本次发行或公司业务(包括我们最初的业务合并)的运营或行为(包括我们最初的业务合并)而产生或与之相关的任何索赔，或任何针对保荐人的索赔，即保荐人对公司的任何活动或保荐人与公司或其任何附属公司之间的任何明示或默示的关联进行 管理或背书，该协议将规定受保障方 无法访问我们信托账户中持有的资金。

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我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意 投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何股票。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

开曼群岛法律不限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上规定对我们的高级管理人员和董事的赔偿，包括对任何违反公共政策的赔偿。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上规定对我们的高级管理人员和董事的赔偿，包括对任何犯罪后果的赔偿。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上规定对我们的高级管理人员和董事的赔偿，包括任何我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付 判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已 同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因服务而产生的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。(B)我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托 账户之外有足够资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起 诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些 赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住 有才华且经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

139

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权信息，经调整 以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

•

我们所知的每位持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人；

•

我们的每一位高级职员和董事；以及

•

我们所有的官员和主管都是一个团队。

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60天内不得行使。

2021年11月5日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.0014美元，用于支付我们的部分发行和组建成本，以换取17,250,000股方正股票。2021年12月13日，我们完成了4,312,500股方正股票的资本化，使我们的发起人总共持有21,562,500股方正股票。在发起人对该公司进行初步投资 $25,000之前，该公司没有有形或无形资产。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。 方正已发行股票的数量是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模最多为86,250,000股，因此此类方正 股票将占本次发行后已发行股票的20%。根据承销商行使超额配售的程度，将免费交出至多2,812,500股方正股票。下表中的 发行后百分比假设承销商未行使其超额配售选择权，2,812,500股方正股票已无偿交还给我们，以及本次发行后发行和发行的A类普通股数量为75,000,000股 。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)		数量 甲类 普通 股票 有益的 拥有				近似值 百分比 优秀班级 A股普通股								数量 B类 普通 股票 有益的 拥有(2)(4)				近似值 百分比 优秀班级 B股普通股
						在此之前 供奉				之后 供奉								在此之前 供奉				之后 供奉
Eagle Equity Partners V，LLC(我们的保荐人)(3)			—				—				—				21,562,500				100	%			100	%
哈里·E·斯隆			—				—				—				—				—				—
伊莱·贝克			—				—				—				—				—				—
瑞安·奥康纳			—				—				—				—				—				—
杰夫·萨甘斯基			—				—				—				—				—				—
艾米·格什科夫·博尔斯			—				—				—				—				—				—
保罗·布切里			—				—				—				—				—				—
约书亚·卡扎姆			—				—				—				—				—				—
艾萨克·李(Isaac Lee)			—				—				—				—				—				—
全体高级职员和董事为一组(8人)			—				—				—				—				—				—

*

不到百分之一。

(1)	除非另有说明，否则以下每家酒店的营业地址均为纽约州纽约第五大道955号，邮编：10075。

140

(2)	所示权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。此类股票将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后 自动转换为A类普通股一对一 基准，可进行调整，如标题为证券描述的部分所述。

(3)

Eagle Equity Partners V，LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。Eagle Equity Partners V，LLC的 管理成员有三名管理成员。每个管理成员都有一票，需要多数人的批准才能批准一项行动。根据所谓的三人规则，如果有关实体证券的投票和 处分决定是由三个或更多个人做出的，而投票或处分决定需要这些个人中的大多数人批准，则这些个人都不被视为该实体证券的受益所有者 。基于上述，Eagle Equity Partners V，LLC的个人管理成员不得对该实体持有的任何证券行使投票权或处分控制权，即使是他持有金钱 权益的证券也不例外。因此，他们中的任何人都不会被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。

(4)	包括最多2,812,500股方正股票，这些股票将免费交出，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度 。

本次发行后，我们的首次股东将立即 实益拥有当时已发行和已发行普通股的20.0%(假设他们在此次发行中不购买任何单位)。于吾等初步业务合并结束前，只有B类普通股持有人将 有权就开曼群岛以外司法管辖区内董事的任免或继续经营本公司进行投票(包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议案，在每种情况下，均因本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让)。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够 有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括对我们修订和重述的组织章程和章程的修订，以及批准重大公司交易，包括我们的 初始业务合并。

根据一份书面协议，我们的保荐人承诺购买总计11,733,333份私募 认股权证(或13,233,333份认股权证，如果超额配售选择权全部行使)，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计17,600,000美元(如果承销商拥有超额配售选择权，则为19,850,000美元)。私募认股权证将与本次发售中出售的 权证相同，不同之处在于，私募认股权证只要由吾等保荐人或其准许受让人持有，(I)本公司不会赎回，(Ii)除某些有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天，(Iii)可由本公司行使以下权利(包括在行使此等认股权证时可发行的A类普通股 )。(Iv)将使用不同的Black-Scholes认股权证模型来计算Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)，并且(V)将有权获得登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证不得由持有人转让、转让或出售。私募认股权证的购买价格的一部分将加入本次发行的收益中，放在 信托账户中，这样在本次发行结束时，750,000,000美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为862,500,000美元)将持有在信托账户中。如果我们未在完成窗口内完成初始业务组合 , 私募认股权证到期将一文不值。私募认股权证须受下述转让限制所规限。

Eagle Equity Partners V，LLC、我们的赞助商和我们的高管被视为我们的发起人，因为这样的术语在 联邦证券法中有定义。

141

方正股份转让及私募认股权证

根据我们保荐人和管理团队签订的协议中的锁定条款，方正股份、私募认股权证以及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均受 转让限制。这些锁定条款规定，此类 证券不得转让或出售：(I)就创始人股份而言，在(A)初始业务合并完成一年之前，或在我们初始业务合并后，在任何30-20个交易日内的任何 20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，则不得转让或出售(以较早的为准)。(B)如果在我们的初始业务合并后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则在(A)初始业务合并完成后一年或更早的时间内不得转让或出售此类证券。但此类解除不得早于我们的初始业务合并后180天，以及(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的 初始业务合并完成的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或 其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和任何可通过转换或行使认股权证而发行的A类普通股的情况下，直至我们初始业务合并完成后30天为止，但在每种情况下{我们任何高级职员或董事的任何联属公司或家庭成员，我们保荐人或其联营公司的任何成员或合伙人，我们保荐人的任何联营公司，或该等联营公司的任何雇员，(B)在 个人的情况下，作为礼物赠送给该人的直系亲属或信托，而该信托的受益人是该人的直系亲属的成员, (C)(如属个人)凭借其去世后的世袭和分配法；(D)如属个人，依据合资格家庭关系令；(E)就任何远期购买协议或类似安排或与完成业务合并相关而以不高于股份或认股权证最初购买价格的私人出售或转让；。(C)如属个人，则依据有限制家庭关系令而作出；或(C)如属个人，则凭借该人去世后的世袭及分配法；。(D)如属个人，则依据合资格家庭关系命令；。(E)就任何远期购买协议或类似安排，或与完成业务合并有关而以不高于股份或认股权证最初购买价格的私人出售或转让；。(F)根据开曼群岛的法律或保荐人解散后的有限责任公司协议，(G)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算；或(H)在我们完成初始业务合并后，我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股 换成现金、证券或其他财产；(F)根据开曼群岛的法律或保荐人解散后的有限责任公司协议，如果我们在完成初始业务合并之前进行清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股 换成现金、证券或其他财产；但是，在条款(A)至(F)的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信件协议中包含的其他 限制的约束。

注册权

根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议，方正股份、私募认股权证、在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证、可能发行的任何A类普通股(以及在转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权 ，要求吾等登记该等证券及他们在本发售生效日期前持有或收购的任何其他证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的附带注册 权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

142

某些关系和关联方交易

2021年11月5日，我们的赞助商购买了总计17,250,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，或每股约0.0014美元。2021年12月13日，我们完成了4,312,500股方正股票的资本化，使我们的发起人总共持有21,562,500股方正股票。方正股票流通股数量是根据以下预期确定的 ：如果承销商全面行使超额配售选择权，本次发行的总规模最多为86,250,000股，因此此类方正股票将占本次发行后已发行股票的20% 。根据承销商行使超额配售的程度，最多2,812,500股方正股票将被没收。

根据一份书面协议，保荐人承诺以每份认股权证1.50美元的价格购买总计11,733,333份私募认股权证(如果承销商超额配售选择权已全部行使，则购买13,233,333份认股权证)，总价格为17,600,000美元(或如果全部行使承销商超额配售选择权，则为19,850,000美元)， 将在本次发售结束时同时结束。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股 股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天。

除以下所述外，我们将不会就我们在初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的任何附属公司支付发起人费用、报销、咨询费或其他补偿。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

我们目前从我们赞助商的附属公司Global Eagle Acquisition LLC转租了我们位于纽约州纽约市第五大道955号、邮编10075的执行办公室。从本招股说明书发布之日起，我们将向Global Eagle Acquisition LLC报销为我们管理团队成员提供的办公空间和行政服务，金额不超过 每月15,000美元。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们已 同意，根据上述与我们的赞助商签订的有关每月报销办公空间和行政服务的行政服务和赔偿协议，我们将赔偿我们的赞助商因本次发售或公司的业务运营或行为(包括我们最初的业务合并)而引起或与之相关的任何索赔 ，或者任何针对我们的赞助商的索赔，这些索赔声称我们的赞助商对公司的任何活动或我们的赞助商之间的任何明示或默示的关联进行了任何明示或默示的管理或 认可。哪项协议将规定受保障方不能访问我们信托帐户中持有的资金 。

在本次发售结束之前，我们的保荐人可以借给我们资金，用于此次 发售的部分费用。这些贷款将是无息、无担保的，将于2022年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或我们的 赞助商的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但是

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没有义务根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这笔贷款 金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类 偿还。这类贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.5美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上述 外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

上述向Global Eagle Acquisition LLC支付的任何款项、我们保荐人的贷款偿还或我们 初始业务合并之前的营运资金贷款将使用信托账户以外的资金支付，并可能从信托账户赚取的利息中支付，并发放给我们以满足我们的营运资金需求(总限额为3,000,000美元)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类 薪酬金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后 业务的董事决定高管和董事薪酬。

我们已就方正股份 和私募认股权证签订了注册权协议，该协议在主要股东注册权标题下进行了说明。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项政策，规定其审查和批准或批准关联方交易的政策和 程序。关联方交易是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：(I)公司曾经或正在 参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)较小者120,000美元，或前两个完整会计年度公司总资产总额在交易期间的平均值 的1%(以较小者为准)(不论盈利或亏损)；及(Iii)关联方拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益。*本政策下的关联方将包括： (I)我们的董事、董事或高级管理人员的被提名人；(Ii)我们任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是 自然人)；以及(Iv)根据交易法下S-K法规第404项可能与上述任何一项有关连的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑 (I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与不相关的第三方进行公平交易所获得的条款相当，(Ii)关联方在交易中的权益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策。, (Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系 符合公司及其股东的最佳利益，及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生影响 。管理层将向审计委员会提交每一项建议的相关

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当事人交易，包括与其相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准该交易 ，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或高级管理人员参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策。

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证券说明

我们是开曼群岛豁免公司(公司编号382856)，我们的事务受我们修订和重述的 组织章程大纲和细则、公司法和开曼群岛普通法管辖。根据吾等于本次发售完成后将采纳之经修订及重述之组织章程大纲及章程细则，吾等将获授权发行480,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括4亿，000,000股A类普通股及80,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有更详细的阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和三分之一的 可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人 只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有三分之一的权证以购买A类普通股，则该权证将不能行使。如果权证持有人持有一份认股权证三分之一的股份，则可按每股11.50美元的价格对一股 A类普通股行使整个认股权证。由这些单位组成的A类普通股和认股权证预计将于52号开始单独交易。^发送除非Goldman Sachs&Co.LLC和Citigroup Global Markets Inc.将允许提前独立交易的决定通知我们，但前提是我们已提交了下面所述的表格 8-K的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有者将有 选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。单位分离后，不会发行零碎的 权证，只会进行整份权证交易。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格，其中包括一份审计的资产负债表，其中包括一份反映我们收到此次发行和私募认股权证销售总收益的审计资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商在最初提交8-K表格的当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订后的8-K表格当前报告，以提供更新的 财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股

在本招股说明书日期之前，已发行的B类普通股共有21,562,500股，全部由我们的初始 股东持有，因此我们的初始股东在本次发行后将拥有我们已发行和已发行股票的20%(假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位)。根据承销商行使超额配售的程度，最多2,812,500股方正股票将被免费交出 。本次发行结束后，我们将发行93,750,000股普通股(假设不行使

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承销商(超额配售选择权和相应的放弃，无需支付2,812,500股方正股票)包括：

•

75,000,000股A类普通股作为本次发行的一部分发行的标的单位；以及

•

我们的初始股东持有18,750,000股B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。 A类普通股持有者和B类普通股持有者将作为一个类别一起投票。除非我们经修订及重述的组织章程大纲及 另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本人或委派代表投票表决的本公司过半数普通股须 批准由本公司股东表决的任何该等事项。批准若干行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，该决议案要求本公司至少三分之二的普通股(由代表或受委代表在公司股东大会上投票)投赞成票，并根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；此等行动包括修订吾等经修订及 重述的组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个 级别的董事。对于董事的任命没有累计投票，因此投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以任命所有 名董事。然而，在我们最初的业务合并结束之前，, 只有B类普通股持有人才有权在开曼群岛以外的司法管辖区就董事的任免或继续经营本公司进行投票(包括因本公司批准 在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让而导致的修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议案)。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多400,000,000股A类普通股，如果我们 要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东对业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的A类普通股的数量 ，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个 级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纳斯达克 公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度股东大会。《公司法》没有要求我们召开年度或股东大会 或任命董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分公开发行的股票，该价格相当于截至我们最初 业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及减去应缴税款，除以满足我们的营运资金需求(总上限为300万美元)。 业务合并完成后，我们将向公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会。每股价格应以现金支付，减去应缴税款除以

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在此。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而 减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意：(I)在完成我们最初的业务合并时，放弃对其创始人股票和公众股票的 赎回权；(Ii)放弃与股东 投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案有关的创始人股票和公开股票的赎回权 以修改我们义务的实质内容或时间，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票 如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，或者(B)关于股东权利或 之前的任何其他重大条款，则放弃其赎回权利 与许多特殊目的收购公司举行股东投票并进行委托书征集同时进行初始业务合并 ，并规定在此类初始业务合并完成后进行相关的公开股票赎回以换取现金(即使法律不需要投票)不同的是，如果法律不要求股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票 ，我们将根据我们修订并重述的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。, 并在 完成初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的有关我们初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将 像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议案后才能完成最初的 业务合并，该决议案要求亲自或委托代表并在 公司股东大会上投票的我们的大多数普通股投赞成票。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并的批准将需要 由 至少三分之二的普通股(亲自或委托代表)通过并在公司股东大会上投票赞成的特别决议。但是，我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或 表示他们打算投票反对这种初始业务合并。为寻求批准一项普通决议的目的, 一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们初始业务组合的批准 。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会均须在至少五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务 合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或作为集团(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。但是，我们不会限制我们的 股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股票将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力 如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到有关 超额股份的赎回分配。因此，这些股东

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将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将需要在公开市场交易中出售其股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们在此次发行期间或之后购买的 创始人股票和任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)。因此，除了我们的初始股东 方正股票外，我们需要本次发行中出售的75,000,000股公开股票中的28,125,001股，或37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行的 股票均已投票，且未行使超额配售选择权)。假设我们的已发行和已发行普通股中只有三分之一(根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程细则)获得投票通过，我们将不需要除我们的创始人股票之外的任何公开股票被投票支持初始业务合并，以批准初始业务合并。此外，每个公共 股东可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对提议的交易，也不管他们是否为公众股东，都可以在为批准提议的交易而召开的股东大会的记录日期进行赎回。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们不能在完成窗口内完成最初的业务 合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息，以满足我们的 营运资金需求(总限额为3,000,000美元)，减去应付税款和最高100,000美元的解散费用利息，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行赎回；以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行赎回，这将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行赎回。经 我们其余股东和董事会批准后，清算和解散，在每一种情况下，遵守我们在开曼群岛法律下为债权人提供债权的义务，在所有情况下都符合 适用法律的其他要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们 未能在完成窗口内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户清算与其创始人股票相关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在此次发行中或之后获得公开股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户 中清算有关此类公开发行股票的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备后分配给他们的所有剩余资产 优先于普通股的每一类股票(如果有的话)。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的 公众股东提供机会，在我们完成最初的业务后，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们的用于支付营运资金需求的利息(总限额为300万美元)，以及减去应缴税款除以当时已发行的公众股票数量

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方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发售单位包括的A类普通股 相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于(I)方正股份受某些转让限制，详情见 下文；(Ii)方正股份享有登记权；(Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意(A)放弃其创始人股票和公众股票在完成我们最初的业务合并时的赎回权 。(B)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权利，因为 股东投票批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(X)，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者 如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，或者(Y)关于与股东权利或初始业务合并前的任何其他重要条款有关的任何其他重大条款，则放弃赎回100%的我们的公开股票(C)如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利 , 虽然如果我们未能在上述时间内完成我们的初始业务合并并 (D)投票支持我们的初始业务合并(包括在公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的任何方正股票，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，但(Iv)方正股票 可在我们的初始业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股。 (D)在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后，方正股票 可自动转换为A类普通股。 (D)在本次发行期间或之后购买的任何公众股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)均可自动转换为A类普通股。一对一(V)在我们最初的业务合并结束 之前，只有B类普通股持有人才有权在开曼群岛以外的司法管辖区就董事的任免或继续经营公司进行投票(包括修订公司章程文件或采纳新的公司章程文件所需的任何特别决议)，在每种情况下，由于本公司批准以继续经营的方式转让，在每种情况下，只有B类普通股持有人才有权就董事的任免或公司在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司进行投票(包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议)，以及(V)在我们最初的业务合并结束之前，只有B类普通股持有人才有权就董事的任免或在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司进行投票。

方正股份将自动转换为A类普通股，同时或紧随 完成我们的初始业务合并一对一在此基础上，受股份拆分、股份资本化、重组、资本重组及类似事项的调整，并受本文规定的进一步调整的影响。如果我们的初始业务 合并发行或被视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，包括转换或行使任何股权挂钩证券或权利时已发行、或被视为已发行或可发行的A类普通股总数。与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并相关的，不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股，以及在流动资金贷款转换后向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是方正 股票的此类转换永远不会发生在一对一基础。

除 某些有限的例外情况外，在(A)初始业务合并完成一年或更早(如果我们的初始业务完成后)之前，方正股票不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让 限制)。

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合并，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)，前提是此类释放不得早于我们最初业务合并后的180天，以及(B)我们完成初始业务合并后的第二天，即我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期证券或其他财产。根据超额配售选择权的行使，最多2,812,500股方正股票将免费交出给我们。

会员登记册

根据开曼群岛 法律，我们必须保存一份会员登记册，并将在其中登记：

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各成员的名称和地址，各成员持有的股份的说明，以及已支付或同意支付的金额 应视为已支付，关于各成员的股份和各成员的股份投票权；

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已发行股份是否附有表决权；

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任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

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任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为拥有 股东名册上与其名称相对的股份的法定所有权，这是开曼群岛法律所规定的事项，而根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为拥有 股东名册上相对于其名称的股份合法所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，记录在 会员名册中的股东将被视为拥有与其名称对应的股票的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定会员登记册 是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则该等股票的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们 修订和重述的组织章程大纲和章程授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权 、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够 在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的 董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。在此日期 ，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

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认股权证

公开认股权证

每份完整的认股权证使 登记持有人有权在我们初始业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整进行调整，前提是我们 根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与其相关的当前招股说明书(或者我们允许持有人在以下指定的情况下以无现金方式行使其 认股权证)，条件是我们 拥有一份有效的证券法规定的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股(或者我们允许持有人在以下规定的情况下以无现金方式行使其 认股权证持有人居住国的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证 ，只进行整份认股权证交易。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的 业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何 A类普通股，也没有义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的注册声明生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的有关注册的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获得豁免 。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值， 期满一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部 收购价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初步业务合并完成后二十(20)个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交生效后的注册说明书修订文件， 招股说明书将构成根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明的一部分或新的注册声明。我们将尽最大努力使其生效 ，并根据认股权证协议的规定保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期。如果涵盖可在行使认股权证时发行的 A类普通股的登记声明在我们的初始业务合并结束后第六十(60)个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项 豁免，在有有效的 登记声明之前以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以选择要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上行使认股权证的公共认股权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不会这样做。

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如果没有豁免，请尽我们最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

一旦认股权证可以行使，我们便可要求赎回权证：

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全部而非部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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不少于30天的提前书面赎回通知(30天的赎回期)；

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发给每名权证持有人；及

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当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，普通股的报告收盘价等于或超过每股18.00美元(经 股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，且在30个交易日内任何20个交易日的普通股收盘价等于或超过18.00美元(经 股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以 行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在较认股权证行使价格显著溢价的 。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。 如果满足上述条件，我们将发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、 资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价格。

如果我们如上所述要求赎回 权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在无现金的基础上这样做。？在决定是否要求所有持有人在无现金的基础上行使他们的 权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的权证数量以及发行最大数量的A类 普通股对我们股东的稀释效应等因素如果我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以(X)A类普通股的数量乘以我们A类普通股(定义见下文)的公允市值除以 认股权证的行使价除以(Y)公允市值所得的商数。？公平市价将指认股权证持有人收到赎回通知之日之前，截至 第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息 , 包括在这种情况下的公平市场价值。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而降低认股权证赎回的稀释效应 。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项 ，私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其公式与如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使认股权证时其他 认股权证持有人将被要求使用的公式相同，如下所述。如果认股权证持有人选择受 限制，可以书面通知我们

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该持有人将无权行使该认股权证的规定，惟该人(连同该人士的联属公司)在认股权证代理人实际知悉的情况下，将会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股，而该等股份将于紧接该行使生效后实益拥有超过4.9%或9.8%的已发行A类普通股。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股 的数量将按该已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人发行普通股，使其有权以低于公允市值的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股票资本化，该数量的A类普通股等于(I)在该配股发行中实际出售的A类普通股数量(或根据 可发行的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券)和(X)支付的每股A类普通股价格的商数。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将 考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市值是指截至A类普通股在适用交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格 没有获得此类 权限的权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则(A)如上所述，(B)某些普通现金 股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，或(D)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票，则认股权证行权价格将减少现金金额和/或就该事件向 每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。

如果已发行的A类普通股数量因合并、合并或重新分类A类普通股或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量 将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量被调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行使价格乘以 分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是在紧接调整之前行使权证时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母将是紧随其后可购买的A类普通股的数量。 分数(X)的分子将是紧接在调整之前行使权证时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的A类普通股的数量

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中 我们是持续的公司，不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将资产出售或转让给另一家公司或实体 或

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与我们解散相关的全部或实质上，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的 条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，立即购买和接受A类普通股的种类和金额，以取代之前可购买和应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。 认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和收受此类重新分类、重组、合并或合并后应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额如果 认股权证持有人在紧接此类事件之前行使了认股权证，该认股权证持有人将会收到。如果A类普通股持有者在此类交易中应收对价的70%以下应以A类普通股的形式在 在全国证券交易所上市交易的继承实体或在老牌证券交易所挂牌交易的承继实体以A类普通股的形式支付非处方药如果权证的注册持有人在交易公开后30天内正确行使权证，则认股权证的行使价将根据权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)按权证协议中指定的 递减，以认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)为基础。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生 非常交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。 认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改认股权证条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的 条款符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。(Ii)根据认股权证协议调整与普通股现金股息有关的拨备，或(br})就认股权证协议各方认为必要或适宜而 各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，增加或更改有关认股权证协议项下的事宜或问题的任何条文，但须经当时已发行的认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出对{单就私人配售认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的私人配售认股权证占50%。您应查看认股权证 协议的副本，该协议将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交回时行使，并按说明填写及签署认股权证证书背面的行使表，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))，就所行使的 份认股权证支付予吾等。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。认股权证行使后发行 A类普通股后，每位持有人将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他 主要股东转让创始人股份和私募认股权证中所述的有限例外外，向我们的高级管理人员和

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董事和其他与我们的保荐人有关联的个人或实体)，只要他们由我们的保荐人、我们保荐人的成员或他们允许的受让人持有，我们就不能赎回他们。 保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的 认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由 持有人按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择 在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出其对该数量的A类普通股的认股权证支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(Y)认股权证相关A类普通股的数量乘以我们A类普通股(定义见下文)的公允市值除以(Y)认股权证的公允市值所得的商数。公允市值是指在认股权证行使通知发送给权证代理人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收盘价。 我们同意这些认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就可以无现金方式行使，因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联 。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士在特定时间段内出售我们的证券，但 除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。 因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。这类贷款可根据贷款人的选择，以每份权证1.50美元的价格转换为邮政业务合并实体的权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。在业务合并后支付任何现金 股息将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意 赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因 履行或执行的行为而可能产生的所有索赔和损失。

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除因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而承担的任何责任外，其以该身份开展的活动未予承担。大陆证券 转让信托公司已同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利息或索赔，并已不可撤销地放弃现在或将来对信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、 所有权、利息或索赔。因此，所提供的任何赔偿只能针对信托账户以外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或由此赚取的利息，或者只能针对我们和我们在信托账户以外的资产提出索赔。

公司法中的某些 差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。公司法以英国法律为蓝本，但 不遵循最近的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异摘要。

合并和类似的 安排。 在某些情况下，“公司法”允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在 另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须由(A)每家公司股东的特别决议 (通常为三分之二的有表决权股份亲自或委派代表并在股东大会上投票)授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有) 。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其 子公司之间的合并不需要股东决议。除非法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳公司法的 规定(包括若干其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序与此类似，不同的是，对于外国公司， 开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或 不禁止合并或合并，以及该等法律和该等宪法的任何要求已符合下列要求：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并；以及该等法律和该等宪法的任何要求已符合下列要求：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并。(Ii)没有呈请或其他类似的法律程序在任何司法管辖区提交，亦没有悬而未决，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、 管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内均没有订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排 ，使该外地公司的债权人的权利受到并继续适用。

如果幸存的公司是开曼群岛豁免公司，开曼群岛豁免公司的董事还需作出一项 声明，表明，

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经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外国公司授予尚存或经合并的公司的任何担保权益而言， (A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准； (A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件批准，并已按照该外地公司的章程文件获得批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的 司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在合并或合并生效时，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，公司法规定，如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则持不同意见的股东有权获得支付其 股票的公允价值。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)股东必须在股东批准合并或合并之日起20天内，向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)股东必须在股东批准合并或合并之日起20天内，向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他提出异议的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值等细节；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他提出异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后 天内或合并或合并计划提交之日后7天内(以较晚的为准)，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向持不同意见的每名股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内就价格达成一致，则 必须向每一名持不同意见的股东提出书面要约，以购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格， 必须向每一名持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份。及(E)如公司与股东未能在该30日期限内达成价格协议，则在该30日期限届满后20天内, 公司(以及任何持异议的 股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址列表。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见股东的这些权利在某些情况下不可 获得，例如，持有任何类别股票的持不同意见者，如在相关日期有认可证券交易所或认可交易商间报价系统的公开市场，或该等股份的出资价 为在国家证券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合并的公司的股票，则持不同意见的股东不得 持有任何类别的股份，而该等股份于有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。 在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为可能等同于合并的安排计划。 如果根据一项安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则 问题中的安排必须获得每一类股东和债权人的多数批准，而且这些股东和债权人还必须代表每类股东或 价值的四分之三。 如果是根据一项安排方案寻求合并的，则 问题中的安排必须得到每类股东和债权人的多数批准，而且这些股东和债权人还必须代表每类股东价值的四分之三或

158

亲自或委派代表出席为此目的而召开的周年大会或特别大会并表决的债权人(视属何情况而定)。 会议的召开和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院满足以下条件，则有望批准该安排：

•

我们并不建议采取非法或超出公司权限的行为，并且遵守了有关 多数票的法律规定；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该项安排是一名商人合理地批准的；及

•

根据公司法的其他一些条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，或者 将构成对少数人的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，则任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供持不同意见的美国公司股东 使用。

挤出 条供应。 收购要约在四个月内提出并被要约90%的股东接受时，要约人可以在 两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能 成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于 合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定条款以外的方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或者通过 经营业务的合同安排。

股东诉讼。 Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的律师 不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在 大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，基于开曼群岛当局 和英国当局(其极有可能具有说服力并由开曼群岛法院适用)，上述原则的例外适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得实际获得的票数超过 的正式授权，就可以实施；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有不同的证券法 ，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

159

Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的责任， 开曼群岛的法律顾问Maples和Calder(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款的美国法院的判决；以及(Ii)在 开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款，对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是 某些条件得到满足。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性判决或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反自然正义或开曼群岛的公共政策的)，或者是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性判决或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反自然正义或开曼群岛的公共政策的)，或者是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性判决或多重损害赔偿的裁决很可能受到约束)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。 根据 公司法，我们是一家获得豁免的有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为 豁免公司。

除以下列出的豁免和 特权外，对豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的会员登记册不得公开查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免公司可以发行无票面价值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；

•

获豁免公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对 公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

160

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的业务合并条款包含旨在提供与本次发售相关的某些 权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。没有特别决议，这些规定不能修改。根据开曼群岛法律，决议在下列情况下被视为特别决议：(I)出席股东大会的股东至少三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛)已发出通知，说明拟提出决议作为特别决议；或(Ii)如果公司的组织章程细则如此授权，则由公司全体股东一致 书面决议批准该决议。(B)根据开曼群岛法律，决议被视为特别决议，条件是：(I)出席股东大会的股东至少三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛)已发出通知，表明拟提出决议为特别决议；或(Ii)如果公司的组织章程细则如此授权，则由公司全体股东一致 书面决议批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会的股东至少三分之二(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东的一致书面决议案批准。

我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们 没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程和章程规定，除其他事项外：

•

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有 除清盘以外的业务；(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股票，以每股价格以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给我们以满足我们的营运资金需求(总上限为 减去应缴税款和最高100,000美元用于支付解散费用的利息，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，前提是得到我们其余股东和董事会的批准，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权规定的义务，并且在所有情况下都受

•

在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人有权 (I)从信托账户获得资金或(Ii)对我们的初始业务合并进行投票的额外证券；

•

虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成此类交易，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体获得意见，即从财务角度来看，我们在此类业务合并中支付的对价对我们公司是公平的；

•

如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票 ，我们将根据交易法规则13E-4和条例14E提出赎回我们的公开股票，并将在 完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。

161

包含的有关我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息与交易法第14A条所要求的基本相同；

•

如果我们的股东批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，以 修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者 (B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，我们将向我们的公众股东提供赎回其全部或部分股票的机会。 (B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，我们将向我们的公众股东提供赎回其全部或部分股票的机会。 等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的、以前未发放给我们以满足我们营运资金需求的资金所赚取的利息(总限额为3,000,000美元)，减去应缴税款除以当时已发行的公开股票数量，受 此处描述的限制和条件的限制；

•

我们不会仅与另一家名义上有 项业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并；以及

•

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非我们以书面同意选择另一法院 ，否则开曼群岛法院对因我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而引起或与之相关的任何索偿或争议，或以任何 方式与每名股东在吾等的持股有关的任何索偿或争议，拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反任何受托责任或其他责任的索偿。(I)向吾等或吾等的股东提出下列要求的任何诉讼：(Iii)根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而提出的任何申索，或 (Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则(该概念获美国法律承认)管辖的申索的诉讼，且各股东不可撤销地接受开曼群岛法院就所有此等索偿或争议所拥有的专属司法管辖权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每位股东 都承认，对于任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为，仅靠损害赔偿是不够的，因此，我们将有权在没有特别损害证明的情况下获得 禁令的补救。, 对任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为提供具体履行或其他衡平法救济。我们修订和重述的组织章程大纲和条款 中的论坛选择条款将不适用于为强制执行证券法、交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为裁决此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。

此外，我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不会赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能在本次发行完成后签订的远期购买协议或后盾安排，以 满足此类有形资产净值要求。

162

公司法允许在开曼群岛注册的公司在批准特别决议的情况下修改其备忘录和 公司章程。一家公司的组织章程细则可能规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的 发售、结构和业务计划相关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，我们以及我们的高级管理人员或董事 都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会。

反洗钱--开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道、怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产活动，并且 他们在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关了解或怀疑的信息，则该人将被要求向 (I)开曼群岛财务报告管理局根据《犯罪得益法》(或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露的与恐怖主义或恐怖分子融资和财产有关的 级或更高职级的警官，或金融报告管理局。此类报告不应 被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛 数据保护

根据开曼群岛的《数据保护法》(修订本)(DPA)，我们根据 国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

隐私通知

引言

本隐私声明向我们的 股东发出通知，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成DPA(？个人数据？)所指的个人数据。

在下面的讨论中，除非上下文另有要求，否则公司是指我们和我们的附属公司和/或代表。

投资者数据

我们将收集、使用、 披露、保留和保护个人数据，仅在合理需要的范围内，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据给 ，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据， 将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

163

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA 目的的数据控制者，而我们的关联方和服务提供商可能在我们的活动中从我们接收此个人数据，他们可能为DPA的目的充当我们的数据处理者，或者可能出于其自身的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人 信息。

我们还可以从其他公共来源获取个人数据。 个人数据包括但不限于以下有关股东和/或作为投资者与股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式 信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行帐户详细信息、资金来源详细信息以及有关股东投资活动的详细信息 。

这会影响到谁

如果您是 自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人数据 ，则这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式通知他们其内容。

公司如何使用您的个人数据

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(i)

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

(Ii)

这对于遵守我们必须履行的法律和监管义务(如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

(Iii)

这对于我们的合法利益是必要的，并且此类利益不会被您的 利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括 适用的任何需要您同意的目的)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体 )披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

164

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《DPA》的 要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息 旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、破坏或损坏的安全措施。

我们将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的 数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

我们修订和重新修订的 协会备忘录和章程中的若干反收购条款

我们修订和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会将分为三类 董事会。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。如果存在授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股 ，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

符合未来出售资格的证券

此次发行后，我们立即将有93,750,000股普通股(或107,812,500股，如果超额配售选择权全部行使)已发行普通股 股。在这些股份中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为75,000,000股A类普通股；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为86,250,000股)将可以不受限制地自由交易，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条 的含义购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股票(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为18,750,000股方正股票；如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为21,562,500股方正股票)和所有未发行的私募配售认股权证(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为11,733,333份认股权证，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为13,233,333份认股权证)将是 限制性证券

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其 证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月的任何时间都不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们至少在三个月内遵守《交易法》的定期报告要求

165

在销售之前，并已在销售前12个月(或我们需要提交报告的较短期限)内根据《交易所法案》第13或15(D)条提交所有要求的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行的A类普通股总数的1%，相当于本次发行后紧随其后的750万股 (如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于862.5万股)；或

•

在 提交有关出售的表格144通知之前的四周内，A类普通股每周报告的平均交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到 销售条款和通知要求的限制，以及有关我们的最新公开信息的可用性。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(除业务合并相关的空壳公司以外的 )或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条(D)项的报告要求；

•

证券发行人已在 前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除当前8-K表格报告外的所有《交易法》报告和材料(视情况而定)；以及(B)在此之前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交的所有《交易法》报告和材料；以及

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人 股票和私募认股权证(视情况而定)而无需注册。

注册权

持有方正股份、私募认股权证及于营运资金贷款转换时发行的认股权证(以及行使私募认股权证及认股权证后可发行的任何A类普通股 于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行)的持有人，将有权根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权，要求吾等 登记该等证券及他们持有或持有的任何其他证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短的 要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者在登记方面拥有某些附带登记权。

166

我们完成初始业务合并后提交的声明。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的部门已获得 批准从本招股说明书发布之日起或之后立即在纳斯达克上市，上市代码为？？SCRMU？一旦组成这两个单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和 权证将分别在纳斯达克上市，代码分别为？SCRM和？SCRMW。

167

征税

以下是对我们单位的投资的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要，每个单位由一个 A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一(我们统称为我们的证券)组成，基于截至本 招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的证券有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法规定的税收后果。

潜在投资者应咨询他们的顾问，了解根据其 国籍、居住地或住所所在国家的法律投资我们的证券可能产生的税收后果。

开曼群岛的税收考虑因素

以下是关于开曼群岛投资该公司证券的某些所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括性总结，可能会有前瞻性和追溯性的更改。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律规定的税项后果以外的其他税项后果 。

根据开曼群岛现行法律：

与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣 ，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税 ，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

该等手令的发行无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的权证转让文书 可加盖印花。

本公司发行A类普通股或有关该等股份的转让文件毋须缴交印花税 。

该公司已根据开曼群岛的法律注册为获豁免的有限责任公司，因此已向开曼群岛财政司提出申请，并获得以下形式的承诺：

《税收减让法》(经修订)对税收优惠的承诺

根据税收减让法(修订)第6节的规定，财政司司长与尖叫之鹰 收购公司承诺：

1.

此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或 增值征税的法律不适用于该公司或其业务；以及

2.

此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：

2.1

公司的股份、债权证或其他义务，或就该等股份、债权证或其他义务而言；或

168

2.2

以全部或部分预扣《税收减让法》(修订)中规定的任何相关付款的方式。

这些特许权的有效期为二十年，自本协议之日起生效。

美国联邦所得税考虑因素

一般信息

以下讨论总结了一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在本次 发售中购买的我们的单位(每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成)的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑事项。由于单位的组成部分通常可以根据持有人的选择进行分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为单位的基础A类普通股和认股权证组成部分的所有者。因此，以下有关A类普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的相关A类普通股和认股权证的被视为所有者)。

本讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑因素，他们是根据本次发售购买单位的初始购买者 ，并根据1986年美国国税法(修订的《美国国税法》)第1221节的含义持有该单位和单位的每个组成部分作为资本资产。本讨论假设 A类普通股和认股权证将分开交易，我们对A类普通股作出(或视为作出)的任何分派以及持有人收到(或视为收到)的任何代价 我们证券的出售或其他处置将以美元计价。

本讨论不涉及美国联邦所得税 对我们的创始人、赞助商、高级管理人员或董事，或我们创始人股票或私募认股权证持有人的影响。本讨论仅为摘要，并未描述潜在投资者根据其特定情况 收购、所有权和处置单元可能产生的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税以及可能适用于受美国联邦所得税法特殊规定约束的投资者的不同后果 ，包括但不限于：

•

银行、金融机构或金融服务实体；

•

经纪自营商；

•

受 限制的纳税人按市值计价税务会计准则；

•

免税实体；

•

政府或机构或其工具；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

外籍人士或前美国长期居民；

•

除以下特别规定外，实际或建设性拥有我们5%或以上(投票或价值) 股份的人；

•

根据员工股票期权的行使获得我们证券的人员，与员工股票 激励计划相关或以其他方式作为补偿；

169

•

作为跨境、推定出售、套期保值、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

受控外国公司；

•

被动型外国投资公司；以及

•

合伙企业(或被归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排，用于美国联邦所得税 纳税目的)以及此类合伙企业的任何受益所有者。

此外，以下讨论基于 守则的规定、根据该守则颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些规定均在本条例生效之日起生效，这些规定可能会在追溯的基础上被废除、撤销、修改或受到不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦 非所得税法的任何方面，例如赠与法或遗产税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有也不希望寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国 联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或 法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如果合伙企业(或根据美国联邦所得税分类为合伙企业或其他传递实体的其他实体或安排 )是我们证券的实益所有人，则此类 合伙企业或其他传递实体中的合伙人、成员或实益所有者在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合作伙伴、成员或其他受益所有者的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。我们敦促 合伙企业或其他持有我们证券的直通实体的合伙人、成员或其他受益所有人就收购、拥有和处置我们证券的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

本讨论仅概述与我们证券的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑因素 。我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们证券对该投资者的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税目的处理单位或类似单位的任何文书，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一个A类普通股和一个 认股权证的三分之一，我们打算以这种方式对待单位收购。通过购买一套设备，您同意为美国联邦所得税目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，单位的每位持有者 必须将该持有者支付的购买价格分配给

该单位介于1股A类普通股和1股认股权证的三分之一之间，以发行时各股的相对公允市值为基础。根据美国联邦所得税法，每个持有者必须根据所有相关事实和

170

情况。因此，我们强烈要求每个投资者就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。分配给每股A类普通股 普通股的价格和一份认股权证的三分之一应为该股或认股权证持有人的初始税基。就美国联邦所得税而言，对一个单位的任何处置应被视为对构成该单位的A类普通股和1/3认股权证的处置，处置变现的金额应根据A类普通股和1/3认股权证在处置时各自的公平市场价值(由每个此类单位持有人根据所有相关事实和情况确定)在A类普通股和1/3认股权证之间分配。将A类普通股和构成一个单位的一个认股权证的三分之一分离，并将一个认股权证的三分之三合并为一个认股权证，对于美国联邦所得税来说，不应是应税事件。

上述对单位、A类普通股和认股权证以及持有人收购价分配的处理对国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位类似的文书，因此不能 保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，我们敦促每个潜在投资者就投资一个单位(包括一个单位的其他特征)的税收后果咨询其税务顾问。这一讨论的平衡假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征将得到尊重。

美国持有者

如果您是 美国持有人，则本节适用于您。A美国持有人是我们单位、A类普通股或认股权证的实益所有人，且出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如守则所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据财政部条例，该信托具有有效的选择权，被视为 美国人，则该信托可被视为 美国人。(I)美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如本守则所定义)有权控制该信托的所有实质性决定。

分派的课税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则，美国股东一般需要在 收入总额中计入美国股东在本年度实际或建设性地收到的A类普通股的任何现金或其他财产分派金额(不包括我们股票的某些分派或 收购我们股票的权利)，只要该分派从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超出该等收益和利润的分配一般将 应用于并减少美国持有者在其A类普通股中的基数(但不低于零)，超过基数的部分将被视为从

出售或交换该等A类普通股(其处理见下文A类普通股及认股权证的出售损益、应税交换或其他应税 处置)。

171

我们支付的股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且没有资格 享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除。对于非公司的美国股东，股息 通常将按较低的适用长期资本利得率征税(参见下面的销售损益、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置)，前提是我们的A类普通股可以随时在美国的成熟证券市场交易，我们在支付股息时或上一年不是PFIC，并且满足某些其他要求。然而，目前尚不清楚 本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停A类普通股的适用持有期。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否有这样低的 税率。

A类产品的销售、应税交换或其他应税处置损益

普通股及认股权证

根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人一般会确认出售或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证(包括赎回我们的A类普通股(如下所述)或认股权证，被视为应税处置，包括根据我们的解散和清算，如果我们不在完成窗口内完成初始业务合并)的出售或其他应税处置的资本收益或损失。如果美国持有者持有此类A类普通股或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本损益通常都将是长期资本损益 。非公司美国持有者实现的长期资本收益可能会按较低的税率征税。然而，尚不清楚本 招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停A类普通股的适用持有期。如果暂停A类普通股的持有期，那么 非法人美国股东可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售A类普通股或 其他应税处置的任何收益将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

美国持有者在出售或其他应税处置中确认的损益金额通常等于 (I)在该处置中收到的任何财产的现金数额与公平市值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，根据A类普通股和认股权证当时的相对公平市价分配给A类普通股或认股权证的该等处置所变现的金额 部分)及(Ii)美国 持有人在如此出售的A类普通股或认股权证中的经调整税基。美国持有人在其A类普通股或认股权证中的调整税基通常等于美国持有人的收购成本 (即分配给A类普通股的单位的购买价格部分或组成该单位的一个认股权证的三分之一，如上所述，在购买价格的分配和 单位的表征中描述)，如果是A类普通股，则减去被视为资本回报的任何先前分配。有关根据认股权证的行使、失效或赎回A类普通股中的美国持有人税基的讨论，请参阅以下认股权证的行使、失效或赎回。

赎回A类普通股

在符合下面讨论的PFIC规则的情况下，如果美国持有人的A类普通股根据本招股说明书部分所述的赎回条款进行赎回

如果我们在公开市场交易中购买美国持有者的A类普通股(这种公开市场购买A类普通股

172

我们将其称为赎回(在本讨论的其余部分中)，出于美国联邦所得税的目的对交易的处理将取决于 赎回是否符合守则第302节规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为上述A类普通股和认股权证的出售、应税交易所或其他应税处置中的损益 中所述。如果赎回不符合出售A类普通股的条件，美国持有人将被视为接受了公司 分销，其税收后果如上所述。赎回是否有资格获得出售待遇在很大程度上取决于我们被视为由美国持有人持有的股票总数 (包括以下段落所述由美国持有人建设性拥有的任何股票，包括由于拥有认股权证而产生的股份)。 A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是作为公司分派)，如果这种赎回(I)与美国持有人的比例大大不成比例， (Ii)导致美国持有人在美国的权益完全终止，或(Iii)与美国持有人的股息本质上不等同，则A类普通股的赎回通常将被视为出售A类普通股(而不是公司分派)。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的我们的股份， 还会考虑该持有者建设性拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外，美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份(美国持有人在该美国持有人中拥有权益或 在该美国持有人中拥有权益)，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，通常包括该美国持有人根据 行使认股权证可以收购的A类普通股。为了达到极不相称的标准，除其他要求外，紧随A类普通股赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行和已发行的有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行和已发行的有表决权股票的80%。在我们最初的业务合并之前， A类普通股可能不会被视为有表决权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果 (I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股票均已赎回，或(Ii)美国持有人实际拥有的我们所有股票均已赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，则美国持有人的权益将完全终止。, 某些家庭成员和美国持有人拥有的股份的归属并不建设性地拥有我们的任何其他股份(包括由于拥有我们的 认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股份)。如果A类普通股的赎回导致美国持有人在我们的比例权益有意义地减少，则A类普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益明显减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小少数股东的 比例权益进行小幅减少也可能构成如此有意义的减少。美国持有者应 就赎回任何A类普通股的税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果上述测试均未满足，则 任何A类普通股的赎回将被视为公司分派，其税收影响将如上文第3页的分配税中所述。这些规则应用后，美国 持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余计税基准都将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整计税基准中，或者，如果没有，将添加到美国持有人的权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整计税基准 。

173

认股权证的行使、失效或赎回

美国持股人一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股的损益。在行使权证时收到的A类普通股中，美国持有人的课税基础通常等于美国持有人对权证的初始投资(即，美国持有人购买分配给权证的单位的价格部分，如上所述)和行使价格的总和。 在行使权证时收到的A类普通股的美国持有人的课税基础通常等于美国持有人对权证的初始投资(即，美国持有人购买分配给权证的单位的价格部分，如上所述)和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有人对收到的 A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有 权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在权证中确认相当于该持有人税基的资本损失。

根据现行法律，无现金行使权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使 可能不应纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在上述任何一种情况下，美国持有人在收到的 类普通股中的计税基础通常应等于为其行使的认股权证中的美国持有人的计税基础。如果无现金行使不是变现事件，目前尚不清楚美国持有人对收到的 A类普通股的持有期是从权证行使之日开始还是从权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括 美国持有人持有权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，收到的A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下， 美国持股人可能被视为已交出了相当于A类普通股数量的认股权证，其价值等于将行使的认股权证总数的行使价。在这种情况下，根据下面讨论的PFIC 规则，美国持有人将确认与被视为已交出的权证有关的资本收益或损失，其金额等于在正常行使被视为已交出的权证时应 收到的A类普通股的公平市值与美国持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的总税基将 等于美国持有人对被视为已行使的权证的初始投资的总和(即，如上所述，美国持有人对分配给权证的单位的购买价部分)和该等权证的总行使价格。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的时间。

由于美国联邦所得税对无现金操作的处理没有权威，包括美国持有者的持有 期间将开始涉及A类

对于收到的普通股，不能保证美国国税局或法院将采用上述哪种替代税 后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

在符合下文所述的PFIC规则的情况下，如果我们根据本 招股说明书题为《证券说明》的章节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置， 如上所述在出售损益、应税交换或A类普通股的其他应税处置项下进行纳税。 如果我们在公开市场交易中购买认股权证或在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置， 如上所述在出售损益、应税交换或其他A类普通股处置项下征税

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可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下对可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的 行使价进行调整，如本招股说明书题为《证券认股权证说明》和《公开认股权证》一节所述。具有防止稀释作用的调整一般不征税 。然而，如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的A类普通股数量或通过降低认股权证的行使价格)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得推定分配，这种调整可能是由于向我们的A类普通股持有人分配现金或其他 财产而进行的。 如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的A类普通股数量或通过降低认股权证的行使价格)，则可能会由于向我们的A类普通股持有人分配现金或其他 财产而进行调整。对美国权证持有人的这种建设性分配将被视为该美国持有人从我们那里获得的现金分配，该现金分配一般等于 此类增加的利息的公平市场价值(按上文分配税项下所述征税)，并将在其权证中增加美国持有人的调整后税基，只要此类分配被视为股息。拟议的 财政部条例规定了推定分配的日期和金额是如何确定的，我们可以在最终条例发布之前依赖这些条例。

被动型外商投资公司规则

A 外国(即非美国)为了美国联邦所得税的目的，公司将被归类为PFIC，条件是(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的份额，是被动收入，或(Ii)在一个纳税年度内至少50%的资产(通常根据公平市值确定， 按季度平均)，包括其在任何公司资产中按比例计算的份额是为了生产或生产被动收入而持有的。被动收入 除其他事项外，一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)以及处置产生被动收入的资产所获得的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会达到本课税年度 的PFIC资产或收入测试。然而，根据启动例外，如果(1)公司的前身都不是PFIC；(2)公司让美国国税局(IRS)信纳，在启动年后的头两个纳税年度中，公司都不会是PFIC；(3)在这两个年度中，公司实际上都不是PFIC，根据启动例外，公司在第一个纳税年度(启动年)将不是PFIC，条件是：(1)公司的前身都不是PFIC；(2)公司向美国国税局(IRS)证明，在启动年之后的头两个纳税年度中的任何一个年度，公司都不会是PFIC。 启动例外对我们的适用性是不确定的，直到我们当前的纳税年度结束后才能知道，可能要到我们启动年度之后的两个纳税年度结束后才能知道。在收购 企业合并中的公司或资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时间和我们被动收入和资产的金额，以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们 在业务合并中收购的公司是PFIC，则我们很可能不符合启动例外条件，并且将成为本纳税年度的PFIC。我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的实际PFIC状态将在该纳税年度结束之前 才能确定(对于本纳税年度的启动例外情况，可能要到我们启动年度之后的两个纳税年度结束后才能确定)。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位 。此外，我们的美国律师对我们当前或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

目前还不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于认股权证。该守则第1298(A)(4)节规定，在库务条例规定的范围内，任何有权收购PFIC股票的人，就PFIC规则而言，应被视为拥有PFIC的股票。根据第 节，目前没有生效的最终金库法规

175

守则1298(A)(4)。然而，根据该守则第1298(A)(4)条拟议的财政部条例已经颁布，并有追溯生效日期(拟议的PFIC备选方案 条例)。我们敦促每一位潜在投资者就拟议的PFIC期权法规可能适用于认股权证的投资咨询其税务顾问。仅出于讨论目的，以下讨论 假定拟议的PFIC期权法规将适用于认股权证。

虽然我们的PFIC地位每年确定一次，但最初确定我们公司为PFIC的初步 一般适用于在我们担任PFIC期间持有A类普通股或认股权证的美国持有者，无论我们在随后几年是否符合PFIC地位的测试。如果 我们被确定为包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而就我们的A类普通股而言，美国持有人 没有及时做出按市值计价我们作为PFIC的第一个课税年度的选举或合格选举基金(QEF)选举，其中美国 持有人持有(或被视为持有)A类普通股，如下所述：此类美国持有者一般将遵守以下方面的特别规则：(I)美国持有者在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益(可能包括因转让A类普通股或认股权证而实现的收益，否则将被视为符合美国联邦所得税目的的非确认交易)和 (Ii)向美国持有者进行的任何超额分配(通常，在美国持有人的应税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人之前三个应纳税年度内该美国持有人就A类普通股所收到的平均年度分派的125%，或(如较短，指该美国持有人在分派前一个应课税 年度之前的A类普通股持有期)(合计为超额分派规则)。

根据这些超额分配规则：

•

美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有A类普通股或认股权证的 期间按比例分配；

•

分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

•

分配给美国持有人其他应纳税年度(或其部分)并计入其持有期的金额 将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税，而不考虑美国持有人在该年度的其他损益项目；以及

•

将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额 美国持有人每隔一个课税年度应缴纳的税款。

一般而言，如果我们被确定 为PFIC，美国持有者可以通过及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做) 在收益中计入我们净资本收益(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)按比例计入收益，从而规避上述关于我们A类普通股(但根据现行法律，不是认股权证)的超额分配规则 ，在每种情况下，无论是否分配，在我们的纳税年度结束的 美国持有者的纳税年度内。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择延期支付未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此类税款都将受到利息 费用的影响。

如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度 之后的一年内就其持有(或被视为持有)A类普通股进行了QEF选择

普通股，那么尽管有这样的优质教育基金选举，上面讨论的超额分配规则 ，考虑到优质教育基金选举产生的当期收入纳入，将进行调整

176

继续适用于此类美国持有人的A类普通股，除非美国持有人根据PFIC规则作出清除选择。在一种类型的清洗选举中， 美国持有者将被视为以其公允市值出售了此类A类普通股，如上所述，在此类被视为出售中确认的任何收益将被视为超额分配。由于这样的清理选举，美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并且仅就PFIC规则而言，A类普通股将有一个新的持有期。

根据现行法律，美国持有者不得就其收购我们A类普通股的权证进行QEF选举。因此，如果 美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证除外)，而我们在该美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间都是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为 超额分配，并按上述方式征税。如果适当行使该等认股权证的美国持有人就新收购的A类普通股作出并维持QEF选择(或先前曾就我们的A类普通股作出 的QEF选择)，则QEF选择将适用于新收购的A类普通股。尽管有这样的QEF选举，上文讨论的超额分配规则(考虑到QEF选举产生的当前 收入包括在内)将继续适用于该等新收购的A类普通股(虽然不完全清楚，但就PFIC 规则而言，一般将被视为具有持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期限)，除非美国持有人根据PFIC规则做出清洗选择。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的具体情况应用清理 选举的规则。

优质教育基金选举是在 逐个股东一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销。美国持有人通常通过将填写完整的 IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的美国联邦所得税 报税表上，进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应 咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面要求，我们将尽力向美国持有人 提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们会及时提供此类所需信息。 也不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国 持有人就我们的A类普通股选择了QEF，而上述超额分配规则不适用于此类股票(因为我们作为PFIC的第一个课税年度适时地进行了QEF选举，美国 持有人在该年度持有(或被视为持有)此类股票，或者根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们的A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得和如上所述，如果我们是任何应纳税年度的PFIC，我们A类普通股的美国持有者如果被QEF选中，目前将按其按比例分享我们的收益和利润 征税，无论是否为此分配

年。以前包含在 收入中的此类收益和利润的后续分配在分配给该美国持有人时一般不应纳税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的计税基准将增加收入中包含的金额，并减去分配但不作为股息征税的金额 。此外，如果我们不是任何

177

在该纳税年度，该美国持有者将不受该纳税年度我们A类普通股的QEF纳入制度的约束。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票，则该美国持有者可以 a按市值计价就该等股份在该课税年度的选择权。如果美国持有者做出了有效的按市值计价如果美国持有人在第一个课税年度中持有(或被视为持有)我们的A类普通股，并且我们被确定为PFIC， 该美国持有人一般不受上述关于其A类普通股的超额分配规则的约束。相反，一般而言，美国持有者将在每个纳税年度将其A类普通股在其纳税年度结束时的公平市值超过其调整后的A类普通股的公允市值的 作为普通收入。这些普通收入不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率 。美国持有者还将确认其A类普通股的调整基准在其纳税年度末超过其 A类普通股的公平市值的普通亏损(但仅限于之前包括的收入净额)。按市值计价 选举)。美国持有者在其A类普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将 视为普通收入。根据现行法律，按市值计价不得就认股权证作出选择。

这个按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克(我们打算在其上市A类普通股)进行定期交易的股票，或者在美国国税局(IRS) 确定其规则足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上交易的股票。如果制造，一个按市值计价除非就PFIC规则而言，A类普通股不再具有流通股票的资格，或者美国国税局同意 撤销选择，否则选择将 在所选择的课税年度和随后的所有课税年度有效。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问关于可获得性和税收后果按市值计价在我们的A类普通股的特殊情况下 进行选举。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的非美国子公司 ，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份，并且如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人以其他方式被视为处置了较低级别的PFIC的权益， 我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得的分销 被视为已处置了较低级别的PFIC的权益，则通常可能招致上述递延税金和利息费用的责任。根据书面请求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供 与较低级别的PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。

此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使 较低级别的PFIC提供此类所需信息。一个按市值计价对于这种较低级别的PFIC，通常不会有选举。请美国持有者 就较低级别PFIC提出的税务问题咨询他们的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有) PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否为QEF或按市值计价选举)以及美国财政部可能要求的其他信息 。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。

有关PFIC以及QEF、清洗和 的规则按市值计价选举非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国

178

我们A类普通股和认股权证的持有者应就PFIC规则在其特殊情况下适用于我们A类普通股和认股权证的问题咨询他们自己的税务顾问。

纳税申报

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告 财产(包括现金)的转移。不遵守此报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚，如果不遵守，评估和征收美国联邦所得税的限制期将延长 。此外，除某些例外情况外，作为个人和某些实体的某些美国持有人将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有人在指定外国金融资产中的投资的信息。指定的外国金融资产通常包括在 非美国金融机构开立的任何金融账户，如果我们的单位、A类普通股和认股权证不在美国金融机构开立的账户中，则还应包括我们的单位、A类普通股和认股权证。被要求申报指定外国金融资产但未申报的人员可能会受到重大处罚，如果 未能遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收限制期限可能会延长。建议潜在投资者就具体的外国金融资产和其他申报义务及其在我们单位、A类普通股和 权证的投资中的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，本节适用于您。在此使用的术语：非美国持有者是指我们的单位、A类普通股或认股权证的实益所有者，用于美国联邦所得税目的：

•

非居民外籍个人(不包括作为外籍人士须缴纳美国税的某些前美国公民和居民 )；

•

外国公司；或

•

非美国持有者的财产或信托；

但一般不包括在处置我们的 单位、A类普通股或认股权证的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。这些个人应就购买、拥有和处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对非美国持有者的A类普通股的现金或其他财产分配的表征通常与美国联邦所得税对美国持有者的A类普通股的此类分配的表征相对应，如上文中所述的美国持有者的A类普通股的此类分配的分配税中所述的美国联邦所得税的特征。 非美国持有者的A类普通股的现金或其他财产的分配的表征通常与美国持有者的A类普通股的此类分配的美国联邦所得税表征相对应。就A类普通股或认股权证向非美国持有人支付或视为支付给非美国持有人的股息(包括上述可能的推定分配， 视为股息)一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息 与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于永久性股息) 此外，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证而获得的任何收益缴纳美国 联邦所得税，除非该收益与其在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该非美国持有人在美国设立的永久机构或固定基地)。

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与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息(包括上述可能的建设性分配 ，视为股息的建设性分配)和收益(如果适用的所得税条约要求 可归因于在美国的常设机构或固定基地)通常将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率 缴纳美国联邦所得税。 该股息(包括上述可能的建设性分配，被视为股息)和与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的收益(如果 可归因于在美国的常设机构或固定基地)，一般将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率 缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，则还可能按 30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

美国联邦所得税对非美国持有人在行使认股权证或非美国持有人持有的认股权证失效时收到任何A类普通股的处理 通常与美国联邦所得税对美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股或美国持有人持有的认股权证失效的处理相对应，如第3部分所述：美国持有人行使认股权证， 失效或赎回担保。 美国持有人在行使认股权证时收到A类普通股，或非美国持有人持有的认股权证失效， 美国联邦所得税对非美国持有人在行使认股权证时收到A类普通股或美国持有人持有的认股权证失效的处理 与美国持有人在行使认股权证时收到A类普通股或美国持有人持有的认股权证失效所述对于非美国持有人出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证所获得的收益，其后果将类似于以上各段中所述的后果。 非美国持有者因出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证而获得的收益。

为美国联邦所得税目的赎回非美国 持有人的A类普通股或认股权证，通常与美国联邦所得税对赎回美国持有人的A类普通股或认股权证的待遇相一致，如上文第3部分所述。 持有人赎回A类普通股或认股权证(视适用情况而定)、A类普通股的赎回或认股权证的赎回、美国持有人行使、失效或赎回认股权证(视适用情况而定)。 持有者赎回A类普通股或认股权证的特征通常与美国联邦所得税对赎回美国持有人赎回A类普通股或认股权证的处理方式相一致，如上文认股权证的行使、失效或赎回(视情况而定)赎回给 非美国持有者的后果将如以上标题下的段落所述，非美国持有者将基于此类特征进行赎回。

信息报告和备份扣缴

股息 关于我们A类普通股的支付以及出售、交换或赎回我们A类普通股或认股权证所得款项可能需要向美国国税局报告信息以及可能的美国后备 扣缴。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免 状态的持有者。非美国持有者通常会取消信息报告和备份扣留的要求，方法是在伪证惩罚下，在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供其外国身份证明，或以其他方式建立豁免。

备份预扣不是 附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入持有人的美国联邦所得税义务中，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则 扣缴的任何超额金额的退款。

180

承保

根据本招股说明书日期的承销协议的条款和条件，下列承销商通过其 代表高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的 承销折扣和佣金，分别购买以下数量的单位，我们已同意出售给这些承销商：

承销商		单位数
高盛有限责任公司			49,500,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			25,500,000
总计			75,000,000

承销协议规定，承销商购买本次 发行中包括的单位的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。如果承销商购买任何 个单位，则有义务购买所有单位(以下超额配售选择权涵盖的单位除外)。

承销商向公众出售的单位最初将以本 招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。如果所有单位未按初始发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条款。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)建议我们， 承销商不打算向自由支配账户销售产品。承销商的报价以收货和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

如果承销商出售的单位数量超过上表所列总数，我们已授予承销商选择权，可在本招股说明书发布之日起 45天内按公开发行价减去承销折扣额外购买最多11,250,000个单位。承销商仅可行使此选择权，用于支付与本次发行相关的超额配售(如果有)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的额外数量的设备。根据该选项发行或出售的任何单位 将按照与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

我们、我们的保荐人 以及我们的高级管理人员和董事同意，自本招股说明书发布之日起180天内，未经高盛有限责任公司和花旗全球市场公司事先书面同意，我们和他们不得直接或间接提供、出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、A类普通股或任何其他可转换为、可行使或可交换A类普通股的证券；但条件是， 然而，我们可以(1)发行和出售私募认股权证，(2)发行和出售额外的单位，以弥补我们的承销商超额配售选择权(如果有)，(3)根据 与本次发行中的证券的发行和销售、创始人股票和私募认股权证的回售或认股权证和行使认股权证时可发行的认股权证和A类普通股同时签订的协议，在美国证券交易委员会进行登记。 高盛有限责任公司和花旗全球市场公司可自行决定在不另行通知的情况下随时解除受 这些锁定协议约束的任何证券。

我们的初始股东已同意不转让、 转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在至少150个交易日内的任何20个交易日内不转让、 转让或出售他们的任何创始人的股票(以较早者为准)，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)，则在至少150个交易日内的任何20个交易日内

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完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，使我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(本招股说明书题为《主要股东不得转让创始人股份的限制》和私募认股权证)一节中所述的获准受让人除外。 私募配售认股权证以及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(包括在行使以下权利时可发行的A类普通股)。 私募认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证(包括行使以下权利可发行的A类普通股)。 私募认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证(包括行使我们的 保荐人(视情况而定)或其许可受让人可转让或出售，直至我们初始业务合并完成后30天(但本招股说明书中题为 j主要股东及配售认股权证的部分中所述的许可受让人除外)，并不适用于方正股份和配售认股权证的转让限制。

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场 。因此，这些单位的首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。

我们每单位发行价的确定比我们是一家运营公司通常情况下的情况更具随意性。在确定首次公开募股价格时考虑的因素 包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构，以及 目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，我们的单位、A类普通股或认股权证在本次发行后在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，也不能保证我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展 并持续下去。

我们已获准从 开始或在本招股说明书日期之后立即将我们的单位在纳斯达克上市，交易代码为？SCRMU？一旦A类普通股和权证开始分开交易，我们预计A类普通股和权证将分别在纳斯达克上市，代码分别为？SCRM和？SCRMW。

下表显示了与此次发行相关的承销折扣和佣金，我们将向承销商支付 。这些金额是在没有行使承销商超额配售选择权和完全行使承销商超额配售选择权的情况下显示的。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。这些 金额是在不行使承销商超额配售选择权和完全行使超额配售选择权的情况下显示的。

		每台(1)								总计
		在没有过多的情况下- 分配				在过度的情况下- 分配				在没有过多的情况下- 分配				在过度的情况下- 分配
我们支付的承保折扣和佣金		$	0.55			$	0.55			$	41,250,000			$	47,437,500

(1)	包括每单位0.35美元，或26,250,000美元(或30,187,500美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权)，应支付给承销商，以便将递延承销佣金存入本文所述的位于美国的信托账户。递延佣金仅在初始业务合并完成时才向承销商发放，金额等于0.35美元乘以本次发行中作为单位一部分出售的A类普通股数量，如本招股说明书所述。每单位最高0.07美元(或 5,250,000美元或6,037,500美元，如果超额配售全部行使)可由吾等自行决定分配给未参与本次发行的承销商和/或未参与此次发行的第三方(但他们是FINRA的成员) ，以帮助我们完成最初的业务合并)。

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