424B5



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册	建议极大值发行价每单位	建议极大值集料发行价	数量挂号费(1)
1.750厘优先债券，2025年到期	$500,000,000	99.721%	$498,605,000.00	$46,220.68
2.750厘高级债券，2032年到期	$500,000,000	98.810%	$494,050,000.00	$45,798.44

(1)	申请费是根据修订后的1933年证券法下的规则457(O)和规则457(R)计算的。

这是由真品 Parts Company(真品零件公司、The Company、我们或我们的Cro)发售的，本金总额为500,000,000美元，2025年到期的票据(2025年到期的票据)本金总额为1.750%的票据(2025年到期的票据)和本金总额为2.750%的2032年到期的票据(2,032年到期的票据)，本金总额为500,000,000美元的2025年到期的票据(2025年到期的票据)本金总额为500,000,000美元。2025年债券和2032年债券在本文中统称为债券。从2022年8月1日开始，债券的利息将每半年支付一次，分别为每年2月1日和 8月1日。2025年票据将于2025年2月1日到期，2032年票据将于2032年2月1日到期。

我们可随时全部或不时按本招股说明书附录所述的赎回价格赎回每一系列票据。如果本招股说明书附录中所述的控制权变更触发事件与票据有关，则除非我们已按照管理票据的契约中所述将票据作废，或者我们已行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求以相当于该票据本金101%的回购价格回购票据，外加回购日期(但不包括回购日期)的应计和未付利息，否则我们将被要求以回购价格回购票据，但不包括回购当日的应计利息和未付利息，我们将被要求以相当于该票据本金的101%的回购价格回购该票据，但不包括回购日期的应计和未付利息。

票据将是正品公司的无担保、无从属债务，并将与正品公司不时未偿还的所有其他无担保和非从属债务享有同等的偿债权利。这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

我们打算用此次发行的净收益偿还我们的无担保循环信贷安排( 循环信贷安排)下的一部分未偿债务，这些债务是为我们最近收购卡曼分销集团的很大一部分提供资金，如招股说明书补充摘要中所述。参见 n收益的使用。

投资这些票据涉及风险。请阅读本招股说明书补充说明书S-8页开始的风险因素部分、随附的招股说明书以及我们不时提交给美国证券交易委员会的定期报告中的风险因素部分，这些报告在此引用作为参考。


	公开发行价(1)			承保折扣			给我们的扣除费用前的收益(1)
每张2025年纸币		99.721	%		0.350	%		99.371	%
每张2032年纸币		98.810	%		0.650	%		98.160	%
总计	$	992,655,000		$	5,000,000		$	987,655,000

(1)	另加2022年1月10日起的应计利息(如有)。

证券交易委员会、任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确认本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据将于2022年1月10日左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给投资者，其参与者包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank，S.A./N.V.。

联合簿记管理经理


摩根大通		Truist证券
美国银行证券		PNC资本市场有限责任公司

高级联席经理


MUFG		桑坦德银行		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理


道明证券		美国银行(US Bancorp)

日期为2022年1月6日的招股说明书副刊

我们和承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何免费书面招股说明书中通过引用包含或并入的任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在不允许出售票据的任何司法管辖区出售票据。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用合并的任何文档中包含的信息截至该等文档正面各自的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、物业、财务状况、现金流、经营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书副刊


	页面
关于本招股说明书副刊		S-1
前瞻性陈述		S-2
招股说明书补充摘要		S-4
风险因素		S-8
收益的使用		S-12
大写		S-13
注释说明		S-14
记账系统		S-28
某些ERISA和其他福利计划考虑事项		S-32
实质性的美国联邦税收后果		S-34
承销(利益冲突)		S-39
法律事项		S-46
专家		S-46
在这里您可以找到更多信息，并通过参考进行合并		S-47

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		II
在那里您可以找到更多信息		II
以引用方式并入某些资料		三、
前瞻性陈述		四.
“公司”(The Company)		1
风险因素		2
收益的使用		3
股本说明		4
存托股份说明		6
债务证券说明		7
配送计划		15
证券的有效性		17
专家		17

S-I

本招股说明书附录描述了与我们相关的某些事项以及本次发行票据的具体条款，补充并更新了随附的招股说明书以及本文和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的信息。通常，我们指的是本文档的两个部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书都包含有关我们的重要信息、我们的未偿债务以及您在投资票据之前应了解的其他信息。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于本招股说明书附录提供的说明。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与我们通过引用并入的文档中包含的信息不同或不同，您应依赖较新文档中的信息。

在做出任何投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用包含或合并的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在第3部分向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息和通过引用合并。

任何人不得提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述不同或不同的信息或陈述，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为已授权的信息或陈述。在任何情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付，以及根据本招股说明书进行的任何销售，均不得暗示我们的事务自本招股说明书附录之日起没有变化，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息在该等信息发布之日后的任何时间都是正确的。

本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行票据可能受法律的限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成出售要约，也不构成代表我们或代表承销商或其中任何人认购或购买任何票据的要约或邀请，并且不得用于任何未获授权要约或要约的相关人员，也不得用于向任何人提出此类要约或要约或要约的违法行为的任何人，也不得将用于与要约或要约相关的任何人使用或与要约或要约相关的要约或要约相关的任何人进行要约或要约或要约。参见？承保(利益冲突)。

在本招股说明书附录中，除非另有说明(如注释部分的描述)或上下文另有规定(如招股说明书补充摘要)或上下文另有规定(如招股说明书附录摘要中的发售部分所述)，否则对WE、ZOUR、YOUR、YOUR和JOR公司的提及均指的是真正的部件公司及其子公司。本招股说明书附录中使用但未定义的大写术语具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。

S-1

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及在本文和文件中引用的文件包含修订后的1933年证券法(证券法)第27A节、修订后的1934年证券交易法(证券法)第21E节和1995年私人证券诉讼改革法所指的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述均符合“证券法”第27A节(“证券法”)、“1934年证券交易法”第21E节(“证券交易法”)和“1995年私人证券诉讼改革法”的含义。这些前瞻性陈述包括本文中包含或以引用方式并入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们计划用此次发行所得资金偿还循环信贷安排项下部分未偿债务的陈述、未来的财务和经营业绩、我们未来的财务状况、业务战略以及管理层对未来运营和计划的计划和目标。所有未来时态的陈述，以及所有伴随着以下词语的陈述，如：预期、可能、、展望、预测、初步、将、可能、将、将、项目、意图、计划、计划、轨道、预期、将会、可能、假设、假设、可能、假设、假设、变体以及此类词语和类似表达的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。在未来时态中的所有陈述以及伴随诸如以下词语的所有陈述都是为了识别这样的前瞻性陈述：可能、假设、将会、假设、会、会…这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受已知或未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与指示或预期的结果大不相同，这些风险、不确定性和假设包括但不限于以下方面：

•

与新冠肺炎疫情相关的全球健康危机对本公司业务运营造成的中断的程度和持续时间，包括对本公司业务合作伙伴和客户的财务健康、对供应链和本公司供应商的影响、对车辆行驶里程以及影响本公司业务的其他指标的影响，以及对获得金融和资本市场提供的资本和流动性的影响；本公司业务运营中断的程度和持续时间，包括对本公司业务合作伙伴和客户的财务健康状况、对供应链和本公司供应商的影响、对车辆行驶里程以及影响本公司业务的其他指标的影响，以及对获得金融和资本市场提供的资本和流动性的影响；

•

公司保持遵守其债务契约的能力；

•

公司成功地将收购的业务整合到公司运营中的能力，以及实现预期的协同效应和效益的能力；

•

公司在其两个业务部门成功实施业务计划的能力；

•

公司产品需求放缓；

•

有能力维持良好的供应商安排和关系；

•

全球供应链和本公司供应商运营中断，包括新冠肺炎对本公司供应商和本公司供应链的影响；

•

国家和国际立法或政府法规或政策的变化，包括进口关税、环境和社会政策、基础设施项目和隐私立法的变化，及其对公司及其供应商和客户的影响；

•

一般经济条件的变化，包括失业、通货膨胀(包括关税的影响)或通缩和联合王国退出欧盟以及这种退出后影响的不可预测性；

•

税收政策的变化；

•

汇率波动；油价波动；

•

成本大幅增加，如燃油和运费上涨；

•

公司在当前劳动力市场上成功吸引和留住员工的能力；

•

不确定的信贷市场和其他宏观经济状况；

•

竞争产品、服务和定价压力；我们的信息披露控制和程序以及财务报告内部控制的失败或薄弱，包括在家中工作的结果；

S-2

这些陈述不是对业绩的保证，固有地会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设很难预测，并可能导致我们的实际结果、业绩或成就与那些陈述中表达或表明的大不相同。我们不能向您保证我们的任何期望、估计或预测都会实现。前瞻性陈述仅说明它们发表之日的情况。除法律要求外，我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映发生日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但有许多因素可能会影响我们的实际财务结果或运营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。我们或代表我们行事的人员未来所作的所有书面和口头前瞻性声明均受本文所含或以上提及的警示性声明的明确限定。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的限制。

S-3

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文档中其他部分讨论的有关我们和本次产品的精选信息。它并不包含对您决定是否购买票据非常重要的所有信息。您应阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件，包括财务报表和附注以及本招股说明书附录中标题为风险因素的章节、随附的招股说明书以及我们在决定是否购买票据之前提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告、截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告。此外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括涉及风险和不确定性的前瞻性信息。见前瞻性陈述。

公司概述

正品配件公司是一家从事汽车零配件和工业配件全球分销的服务机构。我们在北美、欧洲和澳大拉西亚开展业务，网络覆盖10,000多个地点。我们的使命是成为世界级的服务机构，成为首选的雇主、首选的供应商、尊贵的客户、良好的企业公民和首选的投资。截至2021年9月30日，我们在全球拥有约52,000名员工。

正版零件公司是佐治亚州的一家公司，成立于1928年5月7日。我们的主要执行办事处位于乔治亚州亚特兰大Wildwood Parkway 2999号，邮编：30339。我们的电话是(678)934-5000，我们的网站是Www.genpt.com。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

卡曼分销集团收购

2022年1月3日，我们通过全资子公司Motion Industries，Inc.完成了之前宣布的以13亿美元现金收购卡曼分销集团(KDG)的交易(收购KDG )。KDG是一家电力传输、自动化和流体动力工业分销商和解决方案提供商，业务遍及全美，向MRO和OEM客户提供机电产品、轴承、电力传输、运动控制以及电气和流体动力元件。KDG总部位于康涅狄格州布卢姆菲尔德，拥有1700名员工，为50,000多家客户提供服务。

KDG收购的资金来自循环信贷安排11亿美元的收益和我们的应收账款销售协议(应收账款销售协议)的2.0亿美元。我们打算利用此次发售所得款项偿还循环信贷安排项下的一部分借款，为KDG收购的大部分提供资金。

S-4

以下摘要包含有关备注的某些信息，并不完整。它不包含可能对您很重要的所有信息。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的全文和更具体的细节。有关注释的更详细说明，请参阅本招股说明书附录中的注释说明和随附的招股说明书中的债务证券说明标题下的讨论。

发行人

正品零件公司。

提供的票据

本金总额为5亿元，利率为1.750厘的优先债券，将于2025年到期。

本金总额为5亿元，利率为2.750厘的优先债券，将于2032年到期。

到期日	2025年票据将于2025年2月1日到期，2032年票据将于2032年2月1日到期。

利率，利率

2025年发行的债券将由2022年1月10日起计息，利率为年息1.750厘，每半年派息一次，分期付款。2032年发行的债券将从2022年1月10日起计息，年息2.750厘，每半年支付一次，并分期付款。

付息日期	每年2月1日和8月1日，从2022年8月1日开始。

可选的赎回

我们可以随时或不时赎回任何一个系列的部分或全部债券，赎回价格相当于债券说明中所列的金额。

在控制权变更触发事件时，持有人可选择回购

如果我们遇到与票据有关的控制权变更触发事件(见下文《票据变更触发事件》中的定义)，除非我们已按照管理票据的契约中所述击败票据或行使了我们赎回票据的权利，否则我们将被要求以相当于该票据本金101%的回购价格回购票据，外加应计未付利息(如果有)至 (但不包括回购日期)。

排名	票据将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列偿付权。票据在结构上将从属于我们子公司现有和未来的所有债务、负债和其他义务的支付权。

截至2021年9月30日，我们合并子公司的债务总额(不包括公司间债务)约为5.133亿美元。截至2021年9月30日，公司没有未偿还的担保债务。

S-5

我们将以一张或多张完全登记的全球票据的形式发行票据，这些票据以存托信托公司(DTC)的一名被提名人的名义登记。票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为DTC直接和间接参与者的金融机构的账簿记账来表示。Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank，S.A./N.V.作为Euroclear系统的运营方，将通过各自的美国存管机构代表其参与者持有权益，而美国存管机构将作为DTC的参与者持有此类账户的权益。除本招股说明书附录所述的有限情况外，票据实益权益的所有者将无权以其名义登记票据，不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。票据的最低面值为2,000美元，超出面值的整数倍为1,000美元。

没有之前的市场

这些票据将是新发行的证券，目前还没有市场。虽然某些承销商已通知我们，他们打算在他们同意向我们购买的票据上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。我们不能向您保证票据的流动性市场将会发展或维持。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。

S-6

利益冲突	由于某些承销商和/或其附属公司可能从此次发行中获得至少5%的净收益，根据金融行业监管局(FINRA)的规则5121(规则5121)，此类承销商可能被视为存在利益冲突。因此，本次发行是根据规则5121的要求进行的。与此次发行相关的不需要指定合格的独立承销商，因为票据是规则5121中定义的投资级评级。有关这些事项的更多信息，请参阅？收益的使用和承销(利益冲突)。

S-7

您应仔细考虑下面和第1A项下描述的风险因素。在做出投资决定之前，我们会在截至2020年12月31日的年度报告中列出风险因素，包括从10-K开始，以及通过引用包含或合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。在做出投资决定之前，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书。这些风险并不是我们在业务中和/或与此次发行相关的唯一风险。我们的业务、财务状况、现金流、运营结果和/或在此提供的票据也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的其他因素的影响。

与债券有关的风险

以下风险具体与此次票据发行有关。可能存在我们目前未知的其他风险，或者我们目前认为不重要的风险。经济、行业和资本市场中也存在影响我们的风险，此次发行和/或票据没有在下文中描述。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

我们已经并将继续承担大量债务和其他义务。截至2021年9月30日，我们有24.325亿美元的未偿债务。我们定期支付债务(包括票据)或对其进行再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些因素受当前经济和竞争状况以及某些金融、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法将运营活动的现金流维持在足以为我们提供资金的水平日常工作或支付我们债务(包括票据)的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务和其他现金需求提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，出售资产或运营，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务，包括票据。我们可能无法按照商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，此类替代措施也可能无法履行我们预定的偿债义务。在没有这样的经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置或获得足以偿还当时到期的任何偿债义务的金额的收益。

我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，将对我们的财务状况和经营业绩以及我们履行票据义务的能力产生重大和不利的影响。如果我们不能按计划支付我们的债务，我们将违约，因此，在此提供的票据的持有者，以及我们2030年到期的未偿还1.875优先票据的持有者(现有的2030年优先票据)，可以宣布所有未偿还本金和利息到期和应付，循环信贷安排下的贷款人可能会因为交叉违约和交叉加速条款而终止对贷款的承诺，并加快其下借款的到期日，我们可能会被迫

S-8

因此，在评估票据的条款时，您应该意识到，契约和票据的条款不会限制我们参与或参与各种公司交易、情况和事件的能力，例如某些收购、再融资或资本重组，这些交易、情况和事件可能会对我们的资本结构和票据价值产生重大不利影响。

我们通过子公司开展大量业务，从结构上讲，票据将从属于我们当前和未来子公司的任何债务、负债和其他义务。

票据将是Genuine Parts Company的无担保和无从属债务，我们通过子公司开展大量业务。我们的子公司是独立的法人实体，不是票据的担保人，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为票据提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、贷款或其他付款都可能受到法律或合同的限制。子公司支付给我们的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。因此，我们的债务，包括在此提供的票据，在结构上将从属于我们现有和未来子公司的现有和未来债务、负债和其他义务，关于该等子公司的资产。截至2021年9月30日，我们合并子公司的债务总额(不包括公司间债务)约为5.133亿美元。

此外，我们在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利，以及票据持有人从这种分配中间接受益的能力，受该子公司债权人的优先债权约束，除非我们被承认为该子公司的债权人(如果有的话)。我们子公司的所有义务必须在这些子公司的任何资产可供分配之前(在清算或其他情况下)得到履行。

S-9

循环信贷安排、管理现有NPA票据的协议 (定义如下)和其他现有债务包含各种契约，这些契约限制了我们管理层经营业务的酌处权，并可能阻止我们从事一些有益的活动，并对票据的持有者造成不利影响。在此提供的票据将不会受益于所有这些公约。

循环信贷安排、本公司与根据该协议发行的票据持有人(统称为现有NPA票据) 及其他现有债务根据该特定票据购买协议(日期为二零一六年十月十七日经修订)管理未偿还票据的协议及其他现有债务限制本公司及其附属公司产生额外债务、合并及设立或准许存在留置权及若干租赁义务(其中包括)的能力。如果不遵守循环信贷安排中包含的契诺、管理现有NPA票据和其他现有债务的协议，可能会导致违约，如果不能治愈或免除，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果循环信贷安排、现有的NPA票据或其他债务发生任何违约，则在此情况下的贷款人将不需要借给我们任何额外金额，并且可以选择宣布所有未偿还的借款以及应计和未付的利息和费用(包括现有NPA票据要求的任何全额付款)都是到期和应付的，并可能要求我们将根据循环信贷安排签发的未偿还信用证作为现金抵押。

我们其中一项融资安排下的违约事件也可能构成我们一项或多项其他融资安排下的交叉违约，从而导致其他融资安排的违约或违约事件。如果循环信贷安排下的债务、现有NPA票据或其他现有债务加速，则不能保证我们的资产足以全额偿还该等债务，我们可能无法支付票据的本金、保费(如果有的话)和利息。

循环信贷安排下的限制、管理现有NPA票据和其他现有债务的协议可能会阻止我们采取我们认为最符合我们业务利益的行动，并可能使我们难以成功执行我们的业务战略或有效地与未受类似限制的公司竞争。我们将来亦可能须承担债务，使我们须遵守额外的限制性公约，从而影响我们在财政和运作上的灵活性。

我们的信用评级可能不能反映您在票据上投资的所有风险。

我们的债务证券将接受一家或多家独立信用评级机构的定期审查，并可能在未来接受其他独立信用评级机构的评级和定期审查。如果任何此类评级发生变化、暂停或撤回，票据持有人将没有对我们或任何其他各方的追索权。分配给票据的信用评级范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。有关该评级的重要性的解释可从该评级机构获得。如果适用的评级机构认为情况需要，则不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级不会被适用的评级机构下调、置于负面展望、暂停或完全撤销。

机构信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。实际或预期的降级、负面展望、暂停或撤回我们的信用评级，包括我们的评级正在接受进一步审查以进行降级的任何声明，可能会对票据的市场价值产生不利影响，并增加我们的企业借款成本。

对于票据来说，活跃的交易市场可能不会发展或持续下去。

这些票据是新发行的证券，目前还没有市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。某些承销商已通知我们，他们打算

S-10

在适用法律允许的情况下，在他们同意向我们购买的票据中进行交易。不过，承销商并无义务在票据上做市，并可随时终止做市活动，恕不另行通知。此外，票据交易市场的流动性和票据报价的市场价格可能会受到证券整体市场变化以及我们的财务业绩、流动性或前景或本行业公司财务业绩、流动性或前景变化的不利影响。因此，不能保证(I)活跃的票据交易市场将会发展或持续，(Ii)任何确实发展的市场的流动性，或(Iii)您出售任何您可能拥有的票据的能力，或您可能能够出售您的票据的价格。 (Ii)任何确实发展的市场的流动性，或(Iii)您出售您可能拥有的任何票据的能力或您可能能够出售您的票据的价格。

我们可以在到期前随时或不时赎回任何一个系列的部分或全部票据。

我们可以在到期前随时或不时赎回任何一个系列的部分或全部票据。请参阅票据说明/票据的可选赎回。虽然票据包含一些条款，旨在补偿您的票据的损失价值(如果我们在到期前的特定日期赎回部分或全部票据)，但我们将支付的赎回价格仅为损失价值的近似值，可能不足以补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益再投资于可比证券，利率与被赎回票据的利率一样高，或者利率将补偿您因赎回该票据而损失的任何价值。

我们可以进行不构成控制权变更的重大交易，要求我们回购票据，但这可能会对我们的风险状况产生不利影响。

我们可以在未来进行某些交易，包括某些资本重组，这些交易不会导致控制权变更，但会增加此时未偿债务的金额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。虽然将管辖票据的契约将限制我们产生额外担保债务的能力，但这种限制受到一些重大例外的限制。？请参阅《附注说明》中的某些条款和对留置权的限制。因此，即使没有根据契约或其他管理我们债务的协议触发控制权变更，我们也可能招致显著的额外债务(包括大量有担保债务)，并且我们可能能够进行高杠杆交易，包括收购交易，这些交易可能会实质性地改变我们资本结构和业务运营的性质，同时仍会遵守《公约》中的条款。我们可能会在遵守协议中的条款的同时，进行高杠杆交易，包括收购交易，这些交易可能会极大地改变我们的资本结构和业务运营的性质，同时仍会遵守协议中的条款，因此，我们可以进行高杠杆交易，包括收购交易，这些交易可能会极大地改变我们资本结构和业务运营的性质，同时仍会遵守协议中的条款。

在控制权变更触发事件时，我们可能无法回购票据。

除非我们已按契约所述作废票据，或已行使赎回票据的选择权，否则在控制权变更触发事件发生时，我们将被要求向票据的每位持有人提出要约，以相当于其本金101%的价格回购该持有人的票据的全部或任何部分，外加截至(但不包括)回购日期的应计和未付利息(如果有的话)。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们不能保证届时我们会有足够的财政资源来履行其回购债券的义务。我们未能按照管理票据的契约的要求回购票据将导致契约项下违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。参见备注的说明？控制变更触发事件。？

S-11

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为9.854亿美元。我们打算用此次发行的净收益偿还循环信贷安排项下的未偿债务的一部分，以资助KDG收购的很大一部分此处在招股说明书补充摘要中所述的KDG收购。

循环信贷安排下的利率为LIBOR加100个基点至175个基点，保证金将取决于公司的债务评级，LIBOR下限为0.00%。截至2021年9月30日，根据公司的债务评级，适用利率为伦敦银行同业拆借利率加112.5个基点。循环信贷安排将于2026年9月30日到期。(2)截至2021年9月30日，循环信贷贷款下没有未偿还借款，其下的未提取可用资金为15亿美元。2021年9月30日之后，该公司在循环信贷安排下提取了11亿美元，为KDG收购的很大一部分提供资金。

某些承销商和/或其附属公司在扣除承销折扣和佣金以及预计的发售费用后，可能会获得本次发行净收益的至少5%，这是我们根据招股说明书补充摘要和后续偿债交易对债务进行再融资的结果。由于本次发行的净收益的5%或更多可能支付给承销商，根据FINRA规则5121，这被认为是利益冲突，因此本次发行将根据适用的情况进行。发行的净收益的5%或更多可能会支付给承销商，根据FINRA规则5121，这被认为是利益冲突，因此本次发行将根据适用的情况进行。发行的净收益可能会支付给承销商，根据FINRA规则5121，这被视为利益冲突见承保(利益冲突)。

S-12

您应在阅读本表的同时，一并阅读我们年度报告Form 10-K中包含的截至2020年12月31日的已审计合并财务报表和附注，以及我们最近的Form 10-Q季度报告中包含的截至2021年9月30日季度的中期合并财务报表和附注，其中包括每个此类文件中的部分，标题为？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，这些章节在此作为参考并入本文

我们提供下面的大写表，仅供参考。如果上述交易在2021年9月30日完成，它不应被解释为指示我们的资本或财务状况。除上述情况外，该表不反映在2021年9月30日之后发生或预期发生的任何交易或事件，也不一定代表我们未来的资本或财务状况。


	截至2021年9月30日
	实际			调整后的			作为进一步调整后的
	(单位：百万)
现金和现金等价物⁽¹⁾	$	919.1		$	919.1		$	904.5


债务(包括当期部分)：
循环信贷安排⁽²⁾	$	—		$	1,100.0		$	100.0
现有2030年高级债券		500.0			500.0			500.0
现有NPA备注		1,944.2			1,944.2			1,944.2
在此提供附注		—			—			1,000.0
其他无担保债务		0.9			0.9			0.9
未摊销债务发行成本		(8.3	)		(8.3	)		(15.6	)
未摊销折扣		(4.3	)		(4.3	)		(11.6	)

债务总额	$	2,432.5		$	3,532.5		$	3,517.9
股本：
母公司总股本		3,183.2			3,183.2			3,183.2
附属公司的非控股权益		13.4			13.4			13.4

总股本		3,196.6			3,196.6			3,196.6
总市值	$	5,629.1		$	6,729.1		$	6,714.5

(1)	根据应收销售协议，本公司将某些客户贸易账户的短期应收账款循环出售给一家独立的金融机构。该公司利用应收账款销售协议下的200.0美元收益为KDG收购收购价格的一部分提供资金。

(2)	截至2021年9月30日，循环信贷安排下没有未偿还的借款，其下的未提取可用资金为15亿美元。

S-13

以下对附注条款的说明补充了所附招股说明书中对债务证券一般条款的说明，并在与之不一致的范围内取代了该说明，在此对其进行说明参考。在注释部分的本说明中，术语WE、OUR、YOU和COMPANY仅指正品部分公司(而不是其子公司)以及根据契约条款(定义见下文)继任并被取代的任何人。2025年到期的1.750的优先票据在此称为2025年到期的优先票据，2032年到期的2.750的优先票据在这里称为2032年的票据。2025年和2032年到期的票据在本文中统称为2025年的票据。

票据将在公司与作为受托人(受托人)的美国全国银行协会之间的契约下发行，契约日期为2020年10月29日，并附有公司某些授权官员的高级职员证书，其中列出了票据的最终条款(统称为契约契约)。

以下对本招股说明书补充提供的每个系列票据的特定条款的描述补充了对所附招股说明书中关于债务证券描述中的债务证券的一般条款和条款的描述，并且在不一致的情况下，替换了对债务证券的一般条款和条款的描述(在不一致的情况下，替换了所附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述)。以下讨论总结了义齿的部分条款。由于这只是一份摘要，它并不完整，也没有描述注释和义齿的每一个方面。当引用本契约的定义术语时，该声明的全部内容应限定为该归因于该定义的定义。

您可以按照标题下的说明获取压痕的副本，其中您可以找到更多信息并通过参考将其合并。您应该阅读压痕，了解可能对您很重要但未包括在本摘要中的条款。

“附注”的一般条款

2025年债券将于2025年2月1日到期，利率为本金的100%。2032年发行的债券将於2032年2月1日期满，利率为本金的100%。票据将为我们的一般无抵押及无附属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务平价排名。债券在结构上将从属于我们子公司的所有负债，并在担保该等债务的抵押品价值范围内实际上从属于本公司的任何担保债务。截至2021年9月30日，我们合并子公司的债务总额(不包括公司间债务)约为5.133亿美元。截至2021年9月30日，公司没有未偿还的担保债务。

本契约并不限制本公司根据本契约可发行的票据、债券或其他债务证明的金额，并规定本公司可不时发行票据、债券或其他债务证据，分一个或多个系列发行。(B)本契约并不限制本公司根据本契约可发行的票据、债券或其他债务证据的金额，并规定我们可不时发行票据、债券或其他债务证据，分一个或多个系列发行。每个系列票据将构成本契约项下的个单独的证券系列。

除发行日期、发行价和额外证券发行日之前的利息支付外，我们可以不时发行与该系列债券具有相同排名和相同利率、到期日和其他条款的证券，而无需通知或征得系列债券持有人的同意。提供如果出于美国联邦所得税的目的，这些额外的证券不能与当时未偿还的票据互换，那么这些额外的证券应该有一个单独的CUSIP编号。任何具有类似条款的额外证券，连同相关系列债券，将构成本契约项下的单一证券系列。本契约中有关失效和解除的规定将适用于本附注。

在其他情况下须在非票据营业日的日期就票据支付的任何款项，均可在下一个营业日支付，其效力及效力与在该日作出的相同

S-14

日期。不应因延迟付款而产生额外利息。一个工作日意味着每个星期一，周二、周三、周四和周五，这不是纽约市哪些银行机构的日子 (或依据契约指明的债券本金及利息的其他付款地点)为法律或行政命令授权或有义务关闭。本金和利息将在我们为此设立的一个或多个办公室或机构支付，票据可以转让或交换，最初将是受托人在纽约市的公司信托办公室。

债券只会以全数登记形式发行，息票面额为2,000元，超出面额的1,000元的任何整数倍。债券的任何转让或兑换均不收取手续费，但我们可能要求支付足以支付与转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用的款项。每个系列的票据将由一个或多个以DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。这些备注将仅以图书参赛形式提供。请参阅随附的招股说明书中注册的债务证券的说明和债务证券的形式全球证券。

我们将于其公司信托办事处初步委任受托人为债券的付款代理、过户代理及登记员。吾等将安排每名转让代理担任联席登记员，并将安排在登记员办事处备存登记册，在符合吾等可能订明的合理规定的情况下，吾等将在登记册内就票据的登记及票据转让的登记作出规定。我们可以更改或终止任何付款代理或转让代理的任命，或任命额外的或其他此类代理，或批准任何此类代理所代表的办事处的任何变更。我们将向您通知受托人或任何付款代理或转让代理的任何辞职、终止或任命，以及任何此类代理将通过其行事的办公室的任何变更。

债券的利息

2025年发行的债券将由2022年1月10日起年息1.750厘，而2032年发行的债券将由2022年1月10日起年息2.750厘。每个系列债券的利息将每半年支付一次，由2022年8月1日起，每隔一年的2月1日和8月1日付给在紧接1月15日和7月15日(无论是否为营业日)交易结束时登记在该等债券名下的人。债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天的月。

可选赎回票据

在适用的票面赎回日期(定义见下文) 之前，我们可以选择全部或部分赎回任何系列的债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

•

(A)剩余的预定支付本金和利息的现值之和折现至赎回日(假设债券在适用的票面赎回日到期)，每半年(假设360天的一年由12个 30天的月组成)，按适用的国库券利率加15个基点(2025年债券)和20个基点(2032年债券)折现，减去(B)到赎回日应计的利息；和

•

将赎回的债券本金的100%，

此外，在任何一种情况下，债券的应计利息和未付利息将于赎回日期(但不包括赎回日期)计算在内。

于适用的票面赎回日期或之后，吾等可随时及不时按赎回价格赎回任何一个系列的全部或部分债券，赎回价格相等于正赎回的该系列债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未付利息。

S-15

国库券利率由公司在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，基于最近一天的收益率在该日的此时间之后出现在该日的最新统计数据发布中，指定为精选利率(Daily)-H.15(或任何后续的指定或发布)(或任何后续的指定或出版物)的联邦储备系统理事会发布的最新统计数据，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续的标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应选择适用的：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到适用的票面赎回日(剩余寿命)这段时间；或(2)如果H.15上不存在与剩余寿命完全相等的国库恒定到期日，则这两种收益率分别对应于H.15上的国库恒定到期日立即短于剩余寿命和对应于H.15上的国库恒定到期日的收益率，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到适用的票面看涨日期(使用实际天数)；(2)如果H.15上的国库恒定到期日与剩余寿命完全相等，则这两种收益率应与H.15上的国库恒定到期日相对应，并将结果四舍五入至三位小数点；或(3)如果H.15上的国债恒定到期日不存在短于或长于剩余寿命的国债恒定到期日，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的财政部恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国库券的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日不再公布，本公司应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11点，也就是美国国库券赎回日期前第二个工作日的半年等值到期收益率，该美国国库券于适用的票面赎回日期到期，或其到期日最接近适用的票面赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，并在纽约市时间上午11：00 要价。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的投标和要价平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

本公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

尽管有上述规定，债券于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期营业时间结束。赎回价格将以一年360天计算，其中包括12个30天月。

S-16

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序传送)至每名将赎回票据的登记持有人。一旦发出赎回通知，要求赎回的票据将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，另加赎回日的应计和未付利息，但须遵守该通知中规定的任何先决条件。如果赎回需要满足一个或多个先例条件，则该通知应说明每个该等条件，如果任何或所有该等条件在紧接相关赎回日期之前的营业日或之前未得到满足或以其他方式放弃，则该通知可被撤销。在我们确定无法满足该等先例或我们不能或愿意放弃该等先例后，我们将在切实可行的情况下尽快通知持有人任何此类撤销。此外，本公司可在该通知中规定，支付赎回价格及履行本公司有关该等赎回的义务可由另一人执行。

如属部分赎回一系列债券，除非法律或适用证券交易所或存托规定(包括DTC的适用程序)另有规定，否则将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择该系列债券赎回。本金金额在2,000美元或以下的债券将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明须赎回票据本金的部分。本金相等于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。(br}本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原有票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。债券将无权享有任何强制性赎回或偿债基金的利益。

于赎回日及之后，债券或须赎回的债券的任何部分将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，吾等将向付款代理或受托人存入足够款项，以支付于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。

控制变更触发事件

在发生控制权变更触发事件时，除非我们已如契约中所述使票据失效，或如上文所述行使了我们的权利赎回票据，否则本契约规定，票据的每位持有人将有权要求我们根据下述要约回购该持有人的全部或部分票据 控制权变更要约？)现金，回购价格相当于其本金总额的101%加于回购至(但不包括)回购日期的应计及未付利息(如有)，但须受于相关记录日期的票据持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利所限。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在即将进行的控制权变更公开公告之后，我们必须通过第一类邮件向每位票据持有人发送一份通知(如果是全球证券，则通过DTC的程序以电子方式发送)，并向受托人发送一份通知副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将特别注明回购日期，该日期不得早于该通知发出之日起30天，也不得晚于该通知发出之日起60天( )控制变更付款日期？)。如果该通知在控制权变更完成日期之前发出，则会声明控制权变更要约以在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。此外，如果该控制权变更要约满足以下条件，即控制权变更触发事件发生在适用的控制权变更付款日期或之前，则该通知应声明，根据我们的判断，控制权变更付款日期可推迟至满足或放弃该条件的时间(包括控制权要约变更通知送达之日起60天以上)，或者该控制权变更要约可能不会发生，且该通知可以

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选择根据控制权变更要约回购票据的票据持有人必须在控制权变更付款日期前第三个营业日结束前，将其票据交回通知中指定地址的支付代理人，并在已完成的票据背面附以“持有人选择购买”表格，或通过簿记转账的方式将其票据转让给付款代理人，截止日期为控制权变更付款日期之前的第三个营业日结束前的第三个营业日，债券持有人必须根据控制权变更要约回购票据，将其票据交回通知中指定的地址的支付代理人，或根据支付代理人的适用程序以簿记转账的方式将其票据转让给支付代理人。

如果第三方按照我们提出的要约要求以适当的方式、在时间和以其他方式提出控制权变更要约，并且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，我们将不会被要求作出控制权变更要约。

“控制权的变更？表示发生以下任何一种情况：

(1)在一项或一系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或实质全部资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给公司或其子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何人) ；

(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何人(包括任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)条中使用的这些术语))成为受益所有人(定义见规则第13d-3及13d-5条交易法)直接或间接持有超过50%的公司已发行有表决权股票或公司有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的任何其他有表决权股票，以投票权而不是股份数量衡量；

(3)本公司与任何人士合并，或任何人士与本公司合并，或任何人士与本公司合并，或与本公司合并或合并，本公司任何已发行有表决权股票(或本公司有表决权股票重新分类、合并、交换或变更成的任何其他有表决权股票)转换为或交换为现金、证券或其他财产的任何该等交易，但如本公司有表决权股票的股份(已交换或已更改)在紧接该交易生效后构成或转换为或交换为尚存人士的多数有表决权股票；或

(四)通过与公司清盘或解散有关的方案。

尽管如上所述，如(I)吾等成为另一法人实体的直接或间接全资附属公司，及(Ii)紧接该交易后拥有该控股公司投票权股份最终实益拥有权的持有人与紧接该交易前拥有吾等投票权股票实益拥有权的持有人实质上相同，则交易将不会被视为涉及上文第(2)款下的控制权变更。此定义中使用的术语人具有《交易法》第13(D)(3)节中所赋予的含义。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其子公司作为整体的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的确切定义。因此，票据持有人因出售、租赁、转让而要求公司回购票据的能力

S-18

(2)如债券于触发期首日未获各评级机构评定为投资级，则于触发期首日，各评级机构会将债券的适用评级从适用评级下调至少一个评级类别(例如，由BB+降至BB或由BA1降至BA2) 各评级机构于触发期内任何日期将债券评级下调至少一个评级类别(例如，由BB+降至BB或由BA1降至BA2)。

“标普(S&P)？指标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。标普全球评级是标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)的子公司。

“触发周期？是指我们首次公开宣布任何控制权变更(或等待控制权变更)前60天开始至控制权变更完成后60天结束的期间(触发期限将在控制权变更完成后延长，只要其中一家评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级变更)。

“有表决权的股票在任何日期的任何特定人士，是指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。(B)任何指定人士在任何日期的总股本是指该人士当时一般有权在该人士的董事会选举中投票的股本。

在某些情况下，更改票据的控制功能可能会使完善或阻止出售或收购我们，从而撤换现任管理层变得更加困难。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、资本重组或其他类似交易，这些交易不会构成债券控制权的变化，但这可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们对债券的资本结构或信用评级。

某些契诺

留置权的限制

契约规定，我们不会，也不会允许我们的任何子公司为以留置权(允许留置权除外)担保的借款产生、招致、发行、承担或担保任何债务。

S-19

于票据发行之日由吾等或吾等任何附属公司发行并由吾等或吾等任何其他附属公司拥有的任何财产或任何股票或负债证据，并无作出有效拨备以担保所有票据，与其担保的任何及所有其他债务同等及按比例计算，只要任何该等其他债务须如此担保即可。

对售卖和回租交易的限制

本契约规定，吾等将不会、也不会允许任何附属公司在票据发行日期后与任何人订立任何安排，规定吾等或任何附属公司将吾等或任何附属公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产租赁给该人，目的是收回该等财产或资产的租赁 (销售和回租交易)，除非：

(i)

在收到出售或转让的收益后12个月内，吾等或任何子公司将相当于出售或转让时该财产的净收益或公允价值(由本公司董事会真诚决定)的金额用于优先融资债务的提前还款或偿还(任何强制性提前还款或偿还除外)；或

(Ii)

于出售或转让生效日期，吾等或该附属公司将有权招致以该物业的留置权担保的债务，金额至少相等于出售及回租交易的应占债务，而无须根据第(B)项第(3)款所述契约平等及按比例为票据提供担保，并对留置权作出限制。

以上段落中的上述限制将不适用于任何销售和回租交易 (I)期限不超过三年(包括续签)；(Ii)吾等与子公司之间或子公司之间(前提是出租人为吾等或全资子公司)；或(Iii)在标的物业或资产的收购或建设完成后的后270天内签订的交易。

合并、合并或出售资产

本契约规定，在任何一次交易或一系列相关交易中，我们不得与任何其他人合并、合并或合并，也不得出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产，除非：

(1)本公司应为因该等合并、合并或合并而组成的尚存人士(尚存人士)或(如不属公司)，或向其出售、转让、转让、租赁、转让或处置的尚存人士应为根据美国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人士。(br}本公司应为该等合并、合并或合并所组成的尚存人士或该等合并、合并或合并所形成的尚存人士(如不属公司)或该等出售、转让、转让、租赁、转让或处置的对象)。

(2)尚存的人(如公司除外)以受托人合理满意的形式附加契据，并由该尚存的人签立并交付受托人，以明示该尚存人按照所有票据的条款，妥为及准时支付所有票据的本金、溢价(如有的话)及利息，以及妥为及准时履行及遵守公司将履行的所有契约及条件，

(3)在紧接该交易或一系列关联交易生效之前和之后，不应发生或继续发生违约或违约事件，并且

(4)本公司须向受托人递交或安排向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，每一份均须述明该等交易及有关该等交易的补充契据(如有)符合本契诺，且已遵守有关该等交易的所有契约先决条件。 (A)本公司须向受托人提交或安排交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须说明该交易及与该交易有关的补充契据(如有)均符合本契约的规定。

S-20

就本公约而言，出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置本公司一家或多家附属公司的所有财产，而该等财产若由本公司而非该等附属公司持有，将构成本公司的全部或实质所有财产，应视为转让本公司的全部或实质所有财产。

与某些公约有关的定义

某些公约中使用的下列术语定义如下。有关所有此类术语以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语的完整定义，请参阅《契约》。

“可归属债务就销售及回租交易而言，是指在厘定时，按租赁条款(由吾等真诚厘定)所隐含的利率折现的现值，即承租人在租赁剩余期限(包括该租赁已获延长的任何期间)内的净租金付款(包括扣减因维护及维修、保险、税项、评估、水费及类似费用而须支付的任何款项)的现值(由吾等真诚厘定)。

“合并有形资产净值？是指我们的资产(包括使用权资产和减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)和我们的合并子公司的资产总额，从中扣除(A)所有流动负债(不包括从我们最近一次合并资产负债表日期起计到期日不到 12个月的借款的债务总额，但根据其条款，可由借款人选择续签或延期至自该日期起12个月以后)，并且不重复，在此范围内应支付的任何当前分期付款未摊销债务贴现和费用以及其他类似的无形资产，所有这些都列在我们最新的合并资产负债表中，并根据美国公认会计原则(GAAP)计算。

“融资债务债务是指自创设之日起到期超过一年的债务，或可由债务人自行选择延期或可续期的债务，因此可从该日期起超过一年后支付，或根据公认会计准则(GAAP)被归类为被确定人最近一个会计季度的综合资产负债表上的长期债务(或如果在该资产负债表日期之后发生，则本应被归类为被确定人的长期债务)。融资债务不包括(1)根据租赁产生的债务，(2)在对未偿还融资债务金额进行任何计算后一年内到期的任何债务或部分债务，除非该债务可延期或可由债务人自行选择续期，以便从该时间开始可支付一年以上，或(3)任何债务，其金额相当于偿还或赎回该债务所需金额的资金存放在信托基金或在或处或，不包括(1)根据租赁产生的债务，(2)在计算未偿融资债务金额后一年内到期的任何债务或部分债务

三、留置权就任何财产、股票或债务证据而言，是指该等财产、股票或债务证据、任何按揭或信托契据、质押、抵押、担保权益、留置权、产权负担或其他任何种类或性质的担保安排。

“允许留置权？表示：

(1)

留置权(不包括根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》设立或施加的留置权)，适用于尚未因未及时缴纳而受到惩罚的税款、评估或政府收费或征费，或适用于已根据公认会计原则确定的充足准备金的适当诉讼程序诚意抗辩的税款的留置权(以及受任何此类留置权约束的财产或资产尚未受到止赎、出售或因此而蒙受损失的财产或资产的留置权)；

S-21

房东的法定留置权和机械师、物料工、维修工、仓库保管员、承运人和供应商的留置权，以及由法律或根据惯例保留或保留在正常业务过程中产生的其他留置权，条件是任何此类留置权是实质性的，只有尚未到期和应付的金额，或者如果到期和应支付的，是未归档的，并且没有采取其他行动来强制执行，或者没有采取任何其他行动来强制执行这些留置权，或者正真诚地通过适当的诉讼程序对其提出异议，这些程序按照以下规定确定了充足的准备金出售或因此而损失)；

(3)

我们和我们的子公司在正常业务过程中产生的留置权(根据ERISA设立或征收的留置权除外)或存款，与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障、法律或法规有关，或为确保投标、法定义务、担保和上诉保证金的履行、投标、租赁、贸易或政府合同、担保、赔偿、上诉、履约和返还资金债券、信用证、银行承兑汇票和其他类似义务(不包括支付借款的义务)，或者作为关税、进口税和相关金额的担保；

(4)

与扣押或判决(包括判决或上诉保证金)有关的留置权，但所担保的判决应在登记后30天内解除或暂停执行，等待上诉，或在任何该等暂缓执行期满后30天内解除；

(5)

担保债务的留置权(包括任何资本租赁项下出租人的任何留置权、利息或所有权) 为财产或资产的购买价格或开发或建造成本(或其增加、维修、改造或改善)提供资金而产生或承担的留置权，但债权人对由任何此类留置权担保的信贷的承诺应在(A)取得或完成建设或开发(或增加、修理、改造或改善)和(B)其全面运作后12个月内取得

(6)

担保工业税收债券、污染治理债券或者类似的免税债券的留置权；

(7)

在任何政府机构存款或向任何政府机构提供任何形式的担保而产生的留置权，作为交易业务或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件，或对在正常业务过程中存款的留置权，以确保因公司或其子公司的法定、监管、合同或保证要求而产生的非违约义务；作为交易或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件所需的留置权，或对在正常业务过程中存款的留置权，以确保公司或其子公司的法定、监管、合同或担保要求产生的非违约义务；

(8)

产权负担、契诺、条件、限制、地役权、保留权和通行权或分区、建筑规范或其他使用不动产的限制(包括所有权上的缺陷或不规范以及类似的产权负担)，或与开展业务或我们或我们子公司的所有权相关的留置权不担保债务的财产，总体上不会对我们的业务运营(包括我们的子公司)的使用造成重大损害；

(9)

授予他人的租赁、许可、转租或再许可，不对我们的整体业务(包括我们的子公司)造成任何实质性的干扰；

(10)

在我们或我们的任何子公司取得财产或资产或股票的留置权或借入资金的负债证明时；

(11)

当任何人成为我们的子公司之一时，对该人的财产或资产的留置权，或任何股票的留置权，或借入的钱的负债证据；

(12)

在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，根据信贷安排将客户应收账款出售给第三方的留置权；

S-22

保证保单应付保险费融资的留置权；提供，该留置权仅包括与该保险有关的未赚取保费、与该保险有关的任何国家担保基金中的利益、受任何损失收款人的权益约束和从属于任何损失收款人的权益、可减少该等未赚取保费的损失付款；

(22)

保证现金管理义务(不构成负债)的留置权，或因有条件的销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排以及与采购订单和其他类似安排有关的合同抵消权而产生的留置权，每种情况下均在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(23)

对我公司境外子公司的任何财产或资产的留置权，以担保该等子公司的债务(但不包括本公司或我们任何国内子公司的债务)；

(24)

就公司或我们的任何子公司一次性或循环转让涉及一笔或多笔真实销售交易、应收账款或利息的任何安排(证券化交易惯常使用的赔偿和陈述和除外)，任何时候未偿还本金总额不超过10亿美元的债务的担保留置权转让的全部或部分资金直接或间接通过受让人或继任受让人产生或发行的债务或其他证券提供资金，这些债务或其他证券将从该等应收账款或其中的利息中收取款项或代表其中的利息，或(Ii)直接向一个或多个投资者或其他购买者提供资金；

(25)

对我们的财产或资产以及我们的子公司的财产或资产的其他留置权，保证债务的本金总额(连同根据本条款订立的与出售和回租交易有关的所有可归属债务的总金额)不得超过根据本条款产生该等有担保债务的任何日期，并在产生和运用所得收益后，以(A)7亿美元和(B)我们综合净值的15%中较大者为准(A)7亿美元和(B)15%，其中较大者为(A)7亿美元和(B)综合净值的15%，其中较大者为(A)7亿美元和(B)综合净值的15%，其中以(A)7亿美元和(B)15%中较大者为准

S-23

以上第(1)款至第(25)款所指任何留置权或由此产生的债务的全部或部分延期、修订、续签、再融资、更换或其他修改(或后续的延长、修订、续订、再融资、更换或其他修改)；但该留置权的延期、修订、续签、再融资、更换或其他修改不适用于任何额外的财产或资产。

“属性？指由我们或我们的任何一家重要子公司拥有或租赁的主要用于销售汽车零部件或此类产品的仓储或分销的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其建造的土地和构成其中一部分的固定装置。

“优先融资债务？指我们或我们子公司的所有有资金支持的债务(除有资金支持的债务外，其支付从属于票据的支付)。

“重要子公司？是指我们的任何子公司，是根据证券法颁布的S-X法规规则1-02中定义的重要附属公司。

违约事件

本契约将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件之一：

(i)

在到期后30天内拖欠该系列的任何利息分期付款；

(Ii)

在到期时拖欠该系列的本金(或保险费，如有的话)；

(Iii)

拖欠到期支付的偿债基金款项；

(Iv)

在受托人通知吾等或持有受影响的所有系列债务证券本金至少25%的持有人通知吾等后90天内，未能履行或违反契约中的任何其他契约或担保(仅为该系列以外的任何系列债务证券的利益而包括在契约中的契约 )；

(v)

我们或任何子公司借入的任何债务违约，导致此类债务加速到期，或未能在最终规定的到期日后的任何适用宽限期内偿还任何此类债务，总金额超过1亿美元，或其外币等值，而此类债务尚未解除，或加速未被撤销或废止；

(Vi)

与公司有关的某些破产、资不抵债或重组事件；以及

(七)

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人或当时未偿还的所有系列债务证券中本金至少25%的持有人(以单一类别投票)可宣布所有此类系列债务证券的本金已到期并应支付。在某些情况下，该声明可被废止。尽管有上述规定，如本公司发生上文(Vi)项所述违约事件，则所有债务证券的未付本金、溢价(如有)及任何应计及未付利息将立即到期并须予支付，而无须受托人或任何持有人采取进一步行动或发出通知。

尽管有前述段的规定，如果由于此处描述的违约事件已经发生并且仍在继续而导致就票据作出加速声明，则如果(I)作为该事件标的的债务的违约，则该加速声明应自动废止

S-24

违约已被吾等治愈或其持有人已放弃违约，或(Ii)作为违约事件标的的该等债务的持有人已撤销其就该等债务作出的加速声明，而有关该补救、放弃或撤销的书面通知须由吾等向受托人发出，并由该债务持有人或该等持有人的受托人、受托人或代理人会签，在就票据作出加速声明后20天内且在该20天期间内未治愈或未免除的其他违约事件不存在或未发生。

契约规定，受托人应在其一名负责人实际知道的违约事件发生后90天内，将其一名负责人实际知道的所有未治愈的违约情况通知债务证券持有者(受托人一名负责人实际知道的违约事件指的是上文规定的事件，没有宽限期)；( 该契约规定，受托人应在其一名负责人实际知道的违约发生后90天内，通知债务证券持有人其负责人实际知道的所有未治愈的违约事件)；提供,然而，，除非任何债务证券的本金或利息违约，否则如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到充分保护。

本公司须每年向受托人提交本公司主要财务人员、主要行政人员或主要会计人员的声明，说明据其所知，本公司是否在履行和遵守契约项下的任何条款、规定和条件方面存在违约行为，如果本公司违约，则具体说明每一种违约行为。

受影响的所有系列未偿债务的大部分本金持有人将有权在一定的限制下，指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点，并放弃与此相关的某些违约。契约规定，如果违约事件发生并持续，受托人应行使契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下所会使用的同等程度的谨慎和技巧。在符合该等规定的情况下，受托人将无义务应任何债务证券持有人的要求行使其在本契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令其满意的担保或赔偿，以抵偿因遵从该要求而可能招致的费用、开支及责任。

义齿的改良

受修改影响的每个系列的未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意(作为单一类别投票)，通常可以修改或修改该契约；提供,然而，，未经每项受影响债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修订，这将(I)减少任何债务证券的本金金额或利息，改变任何债务证券本金或其任何分期的到期日，或更改其其他付款条款，或(Ii)降低上述债务证券的百分比(须经持有人同意修改或修订契约)，或降低债务证券的百分比(须征得持有人同意才能修改或修订契约)或降低债务证券的百分比(须征得持有人同意才能修改或修订契约)，或(Ii)降低上述债务证券的百分比(须征得持有人同意才能修改或修订契约)或债务证券的百分比持有人同意放弃遵守本契约的某些条款或放弃过去的某些违约。

未经任何债务证券持有人同意，本公司和受托人可签订补充契约，以修订契约或根据该契约发行的债务证券，除其他外，用于下列任何目的：

(i)	证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人在经补充的契约和债务证券中承担公司的契诺；

S-25

(Ix)	纠正任何含糊不清或遗漏的地方，更正或补充补充的本契约经补充的任何条款，这些条款可能存在缺陷或与本协议的任何其他条款不一致，或使适用于任何系列债务证券的任何条款符合任何招股说明书附录中对此类债务证券条款的描述；或

(x)	就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，提供该等行动不得在任何实质方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

失职和解职

契约规定，公司可以就任何系列的债务证券选择：

(i)

终止(并被视为已履行)与该等债务证券有关的任何及所有义务 (但登记债务证券的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺的债务证券、维持付款机构及持有款项以信托方式付款的某些义务除外)，如就某一系列的债务证券有此规定，则支付该等特定债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)，以及支付欠受托人的某些债务的本金(如有)和利息(？)

(Ii)

免除遵守本契约项下任何限制性契约的义务，

在任何一种情况下，在受托人以信托方式存入资金和/或政府债务(定义见契约)后，通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付任何分期付款本金(以及溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的资金，并根据契约和债务证券的条款规定在该等债务证券的规定到期日就该债务证券支付任何强制性的偿债基金付款后的任何一种情况下，该款项和/或政府义务(见契约)将提供足够的资金，足以支付该债务证券的任何分期本金(以及溢价(如果有的话))和任何强制性的偿债基金付款。此类信托只有在以下情况下才能成立：公司已向受托人提交律师(可能是公司的法律顾问)的意见，其大意是根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局(US Internal Revenue Service)公布的裁决(在法律失败的情况下，该意见必须基于在契约日期后适用的美国联邦所得税法的变化或美国国税局(US Internal Revenue Service)在该日期之后公布的裁决)。此类失败和解除不会被视为此类债务证券的受益所有人的应税事件，也不会导致此类债务证券受益所有人的应税事件。为免生疑问，受托人及其任何代理人均不负责确定任何

S-26

本契约还规定，本契约将不再对任何一系列债务证券具有进一步效力(关于该系列债务证券的转让或交换登记的任何存续权利除外)，受托人应在公司书面指示的费用下，签署正式文书，确认该系列债务证券的清偿和清偿，在下列情况下，受托人应承担费用，并应根据本公司的书面指示签署正式文书，确认该系列债务证券的清偿和清偿，但在下列情况下，受托人应承担费用并经公司书面指示后签署正式文书，确认该系列债务证券的清偿和清偿。

(A)任一：

(i)

迄今已认证并交付的所有该系列债务证券(除(I)已销毁、丢失或被盗并已按照契约规定更换或支付的债务证券和(Ii)偿付款项迄今已由本公司以信托形式存放或分开并以信托形式持有并随后按照契约规定偿还给本公司或从信托中解除的债务证券除外)已交付受托人注销；或(I)根据契约规定已被销毁、丢失或被盗的债务证券和(Ii)债务证券(其偿付款项迄今已由本公司以信托形式存放或分开并以信托形式持有)均已交付受托人注销；或(I)已被销毁、遗失或被盗的债务证券已按照契约的规定被替换或支付；或

(Ii)

所有此前未交付受托人注销的该系列债务证券：

(A)(由於发出赎回通知或其他原因)已到期并须予支付，或

(B)将于存款日期起计一年内到期并须于其述明的到期日(一如契约所界定)支付，或

(C)须根据受托人满意的安排，由受托人以公司名义发出赎回通知，并自费在一年内赎回，

就上述(A)、(B)或(C)项而言，本公司已为此目的以信托基金形式向受托人缴存或安排缴存一笔款项，足以支付及清偿该等债务证券的全部债务，而该等债务证券迄今尚未交付受托人注销，以支付截至该等存款日期(就已到期及应付的债务证券而言)的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有)，或足以支付至述明的到期日或再还款期为止的全部债务。

(B)公司已就该系列支付或安排支付根据该契约须就该系列支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证书均述明就该系列而言，已遵守契约中有关履行及解除契约所规定的所有先决条件。(C)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，声明就该系列而言，已符合契约中有关清偿及清偿契约的所有先决条件。

管理法律

本契约规定，本契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

美国银行全国协会是契约下的受托人，其企业信托办事处位于西桃树街1349号，西桃树街，西北，Suite 1050，亚特兰大，佐治亚州30309。

S-27

我们将以一张或多张全球票据(全球票据)的形式发行每个系列票据(全球票据)，采用最终的、完全注册的簿记形式。全球票据将存放在或代表存托信托公司(DTC)，并以CEDE&Co.的名义登记，作为DTC的代名人或DTC授权代表可能要求的其他名称。

DTC、Clearstream 和Euroclear

全球票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者代表。投资者可以通过DTC(在美国)、Clearstream Banking，S.A.(我们称为Clearstream)或欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)作为欧洲清算系统(我们称为Euroclear)的运营商直接持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则直接持有，或通过参与此类系统的组织间接持有权益。 Clearstream和Euroclear将通过以下客户的证券账户代表其参与者持有权益反过来，它将在DTC账簿上的美国存托机构的客户证券账户中持有此类权益。

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及入账系统和程序的信息，但我们和承销商对此信息的准确性或完整性不负任何责任。

我们明白：

•

DTC是世界上最大的证券托管机构，是根据纽约银行法(New York Banking Law)成立的有限目的信托公司，纽约银行法(New York Banking Law)所指的银行组织，联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员，纽约统一商法典(New York Uniform Commercial Code)意义上的清算公司，以及根据交易法第17A条注册的清算机构。

•

DTC持有并为超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务，DTC的参与者(我们称为直接参与者)存放在DTC。

•

DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，为直接参与者之间的交易后结算提供便利通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，这消除了证券证书实物移动的需要。

•

直接参与者包括美国和非美国证券经纪人以及交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

•

DTC是存托清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的全资子公司，我们称其为DTCC。DTCC是DTC、国家证券清算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益清算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。

•

其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系，我们将其称为间接参与者。

•

适用于直接参与者和间接参与者的直接和间接参与规则已在美国证券交易委员会备案。

S-28

我们了解到，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易的清算和结算。从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其参与者提供国际交易证券和证券的保管、管理、清算和结算服务出借。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

据我们所知，EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步电子记账交割和付款来清算和结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.运营，我们将其称为EuroClear运营商，根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(我们称其为合作社)签订的合同，所有业务均由Euroclear运营商进行，所有EuroClear证券清算账户和 Euroclear现金账户都是EuroClear运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过Euroclear 参与者进行清算或与Euroclear 参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接访问EuroClear。

我们了解到，EuroClear运营商获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们在本招股说明书附录中对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序进行了说明，仅为方便起见，我们对这些操作和程序不作任何形式的陈述或担保。这些操作和程序仅在这些组织的控制范围内，它们可能会不时更改这些操作和程序。我们、承销商、托管人或支付代理均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

当全球票据存入DTC或其托管人时，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户；以及

•

票据的所有权将显示在DTC或其指定人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外人员利益的记录上，并且其所有权转让仅通过记录进行。

一些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交割这些证券。因此，将全球票据代表的票据的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人，因此对票据感兴趣的人的能力

S-29

只要DTC或其代名人是全球票据的登记所有者，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人，无论出于何种目的，在契约和票据项下。除以下规定外，在全球票据中拥有实益权益的所有者将无权将该全球票据代表的票据登记在其名下，不会收到或有权接受证书票据的实物交付，也不会被视为契约或票据下的所有者或持有人，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人必须依赖 DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使票据持有人在该契约或全球票据项下的任何权利。

票据的实益所有人应发出通知，选择通过其参与者将其票据回购或投标给我们选定的代理人，并应通过促使直接参与者将该参与者在该票据中的权益(根据DTC的记录)转让给该代理人来实现该票据的交付。如果直接参与者在DTC的记录上转让了此类票据的所有权，并随后将此类票据的入账信用计入该代理人的DTC账户，则与回购或投标相关的票据实物交付的要求将被视为满足。

对于DTC、Clearstream或Euroclear与票据有关的记录或因其支付的款项的任何方面，我们或受托人均不承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录。

全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。我们预计DTC或其指定人在收到全球票据代表的票据的任何付款后，将按DTC或其指定人的记录中显示的在全球票据中的相应受益权益按比例向参与者的账户支付款项。我们预计，DTC或其指定人在收到全球票据代表的票据的任何付款后，将按比例向参与者的账户支付与DTC或其指定人的记录中显示的相同的金额。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将单独负责这些付款。

如果赎回的全球票据少于全部，则DTC的做法是以抽签方式确定每个参与者在此类全球票据中要赎回的权益金额。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。 Euroclear运营者仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有者没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为限。

S-30

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即期可用资金结算。Clearstream和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(视情况而定)以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

DTC参与者与Clearstream或Euroclear参与者之间的跨市场转移将由美国托管机构根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行。然而，此类跨市场交易将要求相关欧洲国际清算系统的交易对手按照该系统的规则和程序，在其既定的截止日期(欧洲时间)内向该系统交付指令。如果交易满足其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其进行最终结算。Clearstream和Euroclear参与者不得直接向其美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC参与者购买票据权益的Clearstream或Euroclear参与者的证券账户将被记入DTC结算日之后的证券结算处理日(对于Clearstream或Euroclear必须是营业日) ，并且任何此类记入都将报告给相关的Clearstream或Euroclear参与者。我们理解，Clearstream或Euroclear参与者通过或通过Clearstream或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据中的权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后Clearstream或Euroclear的营业日才可在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管我们了解到DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间在票据中的权益转移，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。对于DTC、Clearstream或Euroclear或其各自的参与者或间接参与者根据适用于其运营的规则和程序履行其各自义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

已认证的附注

在DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为全球票据代表的票据的受益所有人的每个人签发经证明的票据，并以其名义登记，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够作为此类全球票据的托管人，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在该通知发出后90天内或在意识到DTC不再是这样注册、愿意或能够担任托管人后90天内未指定后续托管人；

•

关于全局票据所代表的票据，已经发生并正在继续发生违约事件， DTC请求发行经证明的票据；或

•

我们决定不使用全局纸币来表示纸币。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定票据的受益人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括关于将发行的保证书票据的登记和交付以及各自的本金金额。

S-31

以下是以下与购买票据有关的某些考虑事项的摘要：(I)受修订后的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第一标题B副标题第4部分约束的员工福利计划，(Ii)受1986年《国税法》(修订后)第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排，(Iii)受任何联邦、州、地方、与守则或ERISA的此类条款类似的非美国或其他法律或法规(统称为类似的法律)，以及(Iv)其基础资产被视为包括计划资产的实体(如第(br}第(I)、(Ii)和(Iii)款，a计划a)中所述)，以及(V)任何此类计划、帐户或安排的计划资产( 第(I)、(Ii)和(Iii)条中所述的每一个)。

一般受信事宜

ERISA标题I对受ERISA标题I(ERISA计划)约束的计划受托人规定了某些责任， ERISA标题I和守则第4975节禁止涉及ERISA计划或受守则第4975节约束的计划资产的某些交易(税收优惠计划)和其受托人或其他利害关系方。根据ERISA和守则，任何人对ERISA计划或税收优惠计划的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或对此类计划的资产管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或为此类计划提供收费或其他补偿的投资建议，均被视为该计划的受托人。

国内政府计划、未根据守则第410(D)条作出选择的教会计划，以及在美国境外主要为几乎所有非居民外国人的利益而维护的计划，一般不受ERISA第一章或守则第4975条的约束。然而，这样的计划可能会受到类似法律的约束。

在考虑投资于任何计划一部分资产的票据时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何与计划受托责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款。

禁止的交易问题

ERISA第406(A)节和守则第4975(C)(1)(A)至(D)节禁止ERISA计划和税收优惠计划与某些与计划相关的个人或实体(称为ERISA中的利害关系方)和守则第4975节中被取消资格的个人从事涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。利害关系方或被取消资格的人从事非豁免的被禁止交易可能受到消费税以及根据ERISA和本守则的其他处罚和责任。此外，根据ERISA和本守则，此类计划的受托人如果从事此类非豁免的被禁止交易，可能会受到处罚并承担责任。通过该计划收购和/或持有票据(本公司或任何承销商被视为利害关系方或被取消资格的人士)可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，即PTCE，可能适用于票据的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于PTCE 84-14(涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易)、PTCE 90-1(涉及保险公司集合独立账户)、PTCE 91-38(涉及银行集合投资基金)、PTCE 95-60(涉及寿险公司普通账户)和PTCE 96-23(涉及内部资产管理公司确定的交易)。此外, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节为某些交易(包括收购)免除了ERISA和守则第4975条的禁止交易条款

S-32

通过ERISA计划或债务证券的税收优惠计划，只要证券发行人、购买证券的承销商或其他人、或他们各自的任何附属公司(直接或间接)对参与交易的计划的资产拥有或行使任何酌处权、控制或提供任何投资建议，而且该计划支付的与交易相关的对价不得超过足够的对价。对于涉及票据的交易，不能保证任何此类豁免将可用，或任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

此外，ERISA第406(B)节和守则第4975(C)(1)(E)和(F)节中的自营交易禁止交易条款禁止关于ERISA计划或税收优惠计划的受信人为其自身利益处理该计划的资产，例如，当计划受信人利用其地位促使该计划进行与该受信人(或与之相关的当事人)相关的投资时，可能会发生这种情况

由于上述原因，不应使用任何计划的计划资产来购买票据，除非此类收购和持有不会构成或导致ERISA和本准则下的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。

表示法

因此，通过接受票据，票据的每个购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证：(I)该购买者或受让人用于收购和持有该票据的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人获取、持有和随后处置该票据不会构成或导致根据ERISA第406条或本准则第4975条的非豁免禁止交易或违反

此外，通过接受票据，使用任何计划的资产收购或持有票据的每名购买者和随后的受让人将被视为表示，吾等、承销商、吾等或其各自的关联公司均未或将作为该购买者或受让人的受托人，或已提供或将提供与该购买者或受让人根据ERISA、守则第4975节或类似条款购买、持有或处置该票据相关的任何投资建议。承兑将被视为吾等、承销商、吾等或其各自的关联公司均未或将作为该购买者或受让人的受托人，根据《守则》第4975节或类似条款提供或将提供与该购买者或受让人收购、持有或处置票据相关的任何投资建议。

以上讨论属于一般性讨论，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似的法律对此类投资的潜在适用性，以及必要时豁免是否适用于票据的收购和持有，咨询他们的律师尤为重要，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，应就ERISA、守则第4975节和任何类似的法律对此类投资的潜在适用性进行咨询，以及在必要时，豁免是否适用于票据的收购和持有。本文中的任何内容均不得解释为有关票据投资是否符合任何或所有相关法律要求的陈述或建议，这些法律要求涉及一般计划或任何特定计划的投资，或适用于该等计划或任何特定计划。

S-33

以下是对票据的购买、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响的一般性讨论。这一讨论仅限于对那些以初始发行价购买了此次发行中的票据并持有此类票据作为资本资产的持有者的税收后果。本讨论不涉及可能与特定个人相关的具体税收后果(例如，包括直通实体(例如，合伙企业)或通过直通实体持有票据的个人、银行或其他金融机构、经纪交易商、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、共同信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、证券或货币交易商、选择按市值计价其证券的会计方法、拥有美元以外功能货币的美国持有者(定义见下文)、具有替代最低税额的美国持有者(定义见下文)、应缴纳替代性最低税额的人员、由于票据收入在适用的财务报表中确认而需要加快确认该收入项目的人员(br}以及在特殊情况下，例如持有票据作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资一部分的人员)。此外，本讨论不描述根据美国联邦赠与和遗产法或其他联邦税法或任何州、地方或非美国司法管辖区的税法产生的任何税收后果。本讨论基于修订后的1986年内部收入法(税法)、据此颁布的财政部条例(财政部条例)及其行政和司法解释，所有这些内容自本协议之日起以及所有都可能发生更改，可能具有追溯力。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的问题做出任何裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置不同于以下讨论的票据的税收后果采取立场。

我们鼓励购买票据的潜在买家就购买、拥有和处置票据给他们带来的美国联邦收入、遗产税和赠与税后果，以及任何州、当地和非美国所得税和其他税法的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

出于本讨论的目的，美国持有者是为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：(I)美国公民或个人居民；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(Ii)在美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；(Iii)其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托(A)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重要决定，或(B)1996年8月20日存在并已适当地选择被视为美国人的信托。

在本讨论中，非美国持有人是票据的实益所有者，也就是美国联邦所得税而言，是个人、公司、财产或信托，而不是美国持有人。

如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体持有我们的票据，则美国联邦所得税此类合伙企业收到的款项的后果通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们备注的合伙企业或合伙企业的合伙人，则应咨询您自己的税务顾问。

某些或有付款

我们可以在任何时候以溢价赎回票据，外加应计和未付利息。-请参阅票据说明/票据的可选赎回。此外，如果发生控制权变更回购事件，我们必须提出以溢价外加应计和未付利息回购票据。请参阅票据说明/控制变更触发事件。这些意外事件可能会使票据受财政部法规中有关或有付款债务工具的规定的约束。在适用的美国财政部项下

S-34

根据法律规定，如果在票据发行之日，任何此类付款发生的可能性微乎其微、此类付款是附带的或有某些例外情况，则这些或有事项产生的潜在付款不应导致票据被视为或有付款债务工具。(br}如果在票据发行之日，此类付款发生的可能性微乎其微，或者某些其他例外情况适用，则不应将这些票据视为或有付款债务工具。我们相信并打算采取这样的立场，即上述或有事项不应导致票据被视为或有付款债务工具。我们的立场对持有者具有约束力，除非持有者以适当的方式向美国国税局披露它正在采取不同的立场。如果美国国税局成功挑战这一地位，票据下的支付金额、时间和性质可能会有所不同，这可能会增加美国持有者与票据相关的美国联邦所得税义务的现值。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。

美国持有者

支付利息

票据的利息将在美国持有者按照美国联邦所得税的会计方法支付或应计时，作为普通收入向该持有者纳税。

票据的处置

在出售、交换或其他处置(包括报废或赎回)票据时，美国持有者将确认等于出售、交换或其他处置时实现的金额(减去等于任何应计和未付利息的金额)与调整后的票据计税基准之间的差额的损益，对于美国联邦所得税而言，这些利息收入将作为普通利息收入纳税，但以前不包括在收入中。一般来说，美国持票人在票据中调整后的计税基准将是该票据的成本。这样的收益或损失将是资本收益或损失。非公司持有人因持有资本资产超过一年而获得的资本利得，可享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。

净投资收入附加税

作为个人、遗产或某些信托的美国持有者一般将被征收3.8%的税，如果是个人或未分配的投资收入净额(如果是个人或未分配的投资收入)将被征收3.8%的税，如果是个人或未分配的投资收入，在相关的纳税年度和 (2)美国持有者(如果是个人)的修正调整毛收入的超出部分，或者如果是遗产或信托的调整后的毛收入， (2)美国持有者(如果是个人)或调整后的毛收入(如果是遗产或信托)，将被征收3.8%的税。如果是个人或未分配的净投资收入，如果是个人或未分配的净投资收入，美国持有人的净投资收益通常包括持有人就票据确认的任何利息收入或资本收益，除非此类收入或收益是在持有人的交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常经营过程中获得的。美国持有者的净投资收益通常包括持有人就票据确认的任何利息收入或资本收益，除非此类收入或收益是在持有人的交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常过程中获得的。

非美国持有者

支付利息

根据下面关于备份预扣和外国账户纳税合规性的讨论，我们或我们的任何代理人向非美国持有人支付票据利息将不需要缴纳美国联邦预扣税，提供那就是：

(1)

非美国持有者实际或建设性地不拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权总和的10%或更多；

(2)

非美国持有者不是与我们有关系(实际上或建设性地)的受控外国公司；

(3)

非美国持有者持有的票据的收入与在美国境内的贸易或商业活动没有有效联系；

S-35

(A)票据的实益所有人以IRS表格W-8BEN或IRS表格向我们或我们的代理人证明W-8BEN-E，(B)票据是通过某些中介持有，且票据的受益人满足适用的财政部条例的认证要求，在这两种情况下，我们或我们的代理人都没有实际的知识或理由知道票据的受益人是美国人。(B)如果票据是通过某些中介持有的，并且票据的受益人满足适用的财政部法规的认证要求，则在伪证罪的处罚下，票据不是美国人，并提供其名称和地址，并且证书定期更新，或者(B)票据通过某些中介持有，并且票据的受益人满足适用的财政部条例的认证要求。特殊认证规则适用于实体而非个人的特定非美国持有者。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求(投资组合利息豁免)，向该非美国持有人支付的利息将被征收30%的预扣税，除非票据的实益所有人向我们或我们的代理人(视情况而定)提供了一份适当的签约：

(1)

IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，适用时(或继承人表格)，要求根据适用的税收条约免除预扣或降低税率(条约豁免)；或

(2)

IRS Form W-8ECI(或后续表格)声明，对票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与受益人在美国进行的贸易或业务有关，每张表格都将根据财政部条例的要求定期更新。

如果票据上的利息实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务的经营有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构)，非美国持有者将免征上述预扣税(前提是满足上述证明要求)，但通常将按照与美国持票人相同的方式按净所得缴纳此类利息的美国联邦所得税。除非适用的所得税条约另有规定。此外，如果该非美国持有者是一家公司，可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利润税，并可进行调整。为此，票据利息将计入该公司的收益和利润。

票据的处置

根据下面关于备份预扣和外国账户税务合规性的讨论，非美国持有者在出售、交换或其他处置(包括报废或赎回)时确认的任何收益不需要预扣美国联邦所得税。持有者在出售、交换或其他处置(包括报废或赎回)时确认的任何收益不需要预扣美国联邦所得税。

一般来说，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置(包括报废或赎回)票据时确认的收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住一段或多段时间或总计183天以上，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失抵消，税率为30%(除非适用的所得税条约另有规定)，或者

(2)

此类收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将按照上文讨论的关于有效关联利益的方式征税(除非适用所得税条约另有规定)。

S-36

一般而言，信息报告要求将适用于支付给票据的某些利息支付，以及支付给美国持有人的票据的出售或其他处置(包括报废或赎回)的收益(除非在每种情况下，持有人都是获得豁免的收款人，如公司)。如果美国持有者未能提供纳税人识别码并证明其不受备用预扣税或以其他方式建立豁免的约束，则备用预扣税(目前税率为24%)可能适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则向美国持有者支付的任何预扣款项都将被允许抵扣该持有者的美国联邦所得税义务，并有权获得退款，前提是该持有者及时向美国国税局提供所需信息。

非美国持有者

如有需要，我们或我们的付款代理人将向美国国税局和每个非美国持有人报告每个日历年为票据支付的任何利息的金额，以及就这些付款扣缴的美国联邦所得税金额(如果有)。对于我们向非美国持有人支付的利息，如果非美国持有人(I)提供了证明符合投资组合利息豁免或条约豁免资格的文件，或者 (Ii)以其他方式确立了豁免，提供我们和我们的代理人都不知道或没有理由知道持有者是美国人，或者事实上没有满足任何豁免的条件。如果票据是通过托管人、被指定人、经纪人、非美国合伙企业或非美国中介持有的，则某些额外的规则可能适用。

美国信息报告和备份预扣不适用于在美国境内作出或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据的销售或其他处置(包括报废或赎回)的收益，条件是：(I)付款人收到上述 j非美国持票人支付利息的声明，并且没有实际知情或没有理由知道非美国持票人是美国人，或者(Ii)非美国持票人以其他方式确立了豁免权，则美国信息报告和备份预扣不适用于在美国境内作出的或通过某些与美国有关的金融中介进行的票据的销售或其他处置(包括报废或赎回)的收益。

备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则从向非美国持有人的付款中扣缴的任何金额将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税义务，并有权获得退款，前提是该持有人及时向美国国税局提供所需信息。

外国账户纳税合规性

守则第1471至1474条(简称FATCA？)及其下的财政部条例(如果适用)将对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在本守则中定义)的任何美国来源的债务利息(如票据)征收 30%的美国联邦预扣税，并根据以下拟议的财政部条例的讨论，对处置此类债务的毛收入征收 30%的预扣税(包括，在某些情况下，

(1)

对于外国金融机构，该机构同意扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人的信息(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的外国实体的某些账户持有人)；

(2)

对于非金融外国实体，此类实体证明其没有任何主要的美国所有者(如本规范所定义)，或提供有关每个主要的美国所有者的某些识别信息；或

S-37

上述规则可由美国与另一司法管辖区签订的政府间协议修改。拟议的财政部条例取消了对毛收入的预扣(但不是对支付利息的预扣)。根据建议的库务规例序言，纳税人可依赖建议的规例，直至发出最终规例或撤回建议的规例为止。请有意购买纸币的人就FATCA对其投资纸币的影响咨询他们自己的税务顾问。

S-38

我们已经与下面列出的承销商签订了有关票据的承销协议，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC，Inc.)和TRUIST证券公司(Truist Securities，Inc.)是承销商的代表。在符合某些条件的情况下，各承销商已分别同意购买下表所示的各自本金金额的票据：


承销商	本金金额的2025年票据		本金金额共2032年发行的票据
摩根大通证券有限责任公司	$	225,000,000	$	225,000,000
Truist证券公司	$	100,000,000	$	100,000,000
美国银行证券公司	$	50,000,000	$	50,000,000
PNC资本市场有限责任公司	$	50,000,000	$	50,000,000
三菱UFG证券美洲公司	$	20,000,000	$	20,000,000
桑坦德投资证券公司(Santander Investment Securities Inc.)	$	20,000,000	$	20,000,000
富国银行证券有限责任公司	$	20,000,000	$	20,000,000
道明证券(美国)有限责任公司	$	7,500,000	$	7,500,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)	$	7,500,000	$	7,500,000

总计	$	500,000,000	$	500,000,000

承销协议规定，几家承销商支付和接受票据交付的义务受某些条件的制约，包括收到与某些事项有关的法律意见。如果承销商购买任何一种票据，他们必须购买所有票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

承销商提供票据时，必须事先出售票据，并经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)和承销协议中包含的其他条件(例如承销商收到高级职员证书和法律意见)，然后才能向承销商发出并接受票据。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商向公众出售的债券最初将按本招股说明书副刊封面上的价格向公众提供，并可能以这些价格减去不超过2025年债券本金总额的0.200%和2032年债券本金总额0.400%的优惠而提供给某些交易商。承销商可向其他交易商提供不超过2025年债券本金总额0.150的折扣，2032年债券本金总额不超过0.250%的折扣。如果不是所有票据都以公开价格出售，承销商可以更改公开价格和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与发行票据相关的各自承销折扣：


	由我们支付
每本2025年票据		0.350	%
每张2032年票据		0.650	%
总计	$	5,000,000

S-39

每一系列票据都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统上寻求其报价。承销商已通知我们，承销商打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能在任何时候停止做市，恕不另行通知。不能保证这些票据的任何交易市场的流动性。

价格稳定和空头头寸

与此次发行相关的是，承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的票据本金总额大于他们在此次发行中所需购买的票据。稳定交易包括在此次发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。特别是，某些承销商和/或其关联公司是循环信贷安排下的贷款人，预计将从此次发行中获得部分净收益。此外，我们的董事长兼首席执行官保罗·D·多纳休目前担任Truist金融公司的董事，Truist金融公司是此次发行的承销商Truist证券公司的母公司。此次发行的承销商美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是Indenture下的受托人的附属公司。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并为其自己的账户及其客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)或与我们有关系的个人和实体。

与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商可能会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

S-40

由于某些承销商和/或其附属公司可能从此次发行中获得至少5%的净收益，根据规则5121，此类承销商可能被视为存在利益冲突。因此，本次发行是根据规则5121的要求进行的。与此次发行相关的不需要指定合格的独立承销商，因为这些票据是规则5121中定义的投资级评级。

限售

不得直接或间接发售或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或销售任何此类票据有关的本招股说明书增刊或任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书增补件的人告知自己，并遵守与发行附注和分发本招股说明书增补件有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股说明书附录提供的任何票据的要约，在任何司法管辖区，此类要约或邀约都是非法的。

澳大利亚潜在投资者须知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成《公司法》 2001(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发行票据的人士(获豁免投资者)只能是精明投资者 (公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的票据，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获取票据的人都必须遵守澳大利亚的此类打折限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

S-41

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法规可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向提供、出售或以其他方式提供给，也不应向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就本规定而言：(A)“散户投资者”一词是指属于下列一项(或多项)的人：(1)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)款所界定的零售客户；(2)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合定义为专业客户的资格。或(Iii)不是第(EU)2017/1129号法规(经修订，《招股说明书规例》)所界定的合格投资者；及(B)词语fo要约包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及将予发售的票据的充分资料，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的欧盟PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据欧盟PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据《招股说明书规则》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据发布招股说明书的要求进行。本招股说明书附录及随附的招股说明书不是招股说明书规则所指的招股说明书。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，该等票据并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在不会导致该文件为《公司条例》(第371章)所界定的招股章程的其他情况下；或32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除只出售给或拟出售给香港以外的人士或定义为专业投资者的纸币外，任何人没有或可能为发行的目的而在香港或其他地方为发行目的而发出或可能发出或已由任何人管有与纸币有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的(但根据香港证券法准许如此做的除外)。纸币的出售对象是或拟出售给香港以外的人或只会出售给定义为的专业投资者的纸币除外。

S-42

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里所用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券，或为了其利益而直接或间接向其他人发售或转售任何证券。这类票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)注册，各承销商已同意不会直接或间接向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券。并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商未提出或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售该等票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦未直接或间接将本招股章程副刊及随附的招股说明书或与该等票据的要约或出售、认购邀请或购买有关的任何其他文件或资料分发或分发至

(A)根据新加坡第289章《证券和期货法》(SFA)第274节向机构投资者支付；

(B)根据SFA第275(1)条向有关人士或根据第275(1A)条并按照第275条规定的条件向任何人披露；或

(C)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(A)其唯一业务是持有项投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非根据“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

根据SFA第275条的要约，该公司或该信托的受益人(无论如何描述)的证券(如SFA第239(1)条所界定)不得在获得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

A.根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(根据SFA第275(2)条的定义)，或向根据SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

B.未考虑或将考虑转让的；

(三)依法转让的；

D.按照SFA第276(7)条的规定；或

E.按照新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条的规定。

S-43

新加坡SFA产品分类仅为履行其根据SFA第 309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：公告)。

瑞士潜在投资者注意事项

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(Finsa)所指的瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾潜在投资者须知

根据相关证券法律和法规，票据尚未也不会在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(台湾)登记，不得在台湾通过公开发售或以任何构成台湾证券交易法意义上的要约的方式发售或出售，或以其他方式要求向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督管理委员会批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供有关票据的建议或以其他方式中介在台湾发售或销售票据。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

本招股说明书附录和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局(阿联酋证券和商品管理局)或阿联酋任何其他相关许可机构(包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务管理局)的审查、批准或许可。

根据阿联酋法律，本招股说明书附录和随附的招股说明书不打算、也不构成股票或其他证券的要约、出售或交付。每位承销商均已声明并同意，这些票据尚未也不会在政务司司长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所登记。

票据的发行和/或销售未经政制事务局局长、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成根据商业公司法、2015年第1号联邦法(修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券，不构成根据2012年关于投资基金监管的董事会第37号决定(无论是由其中定义的外国基金或其他机构)在阿联酋公开发售。此外，根据2014年关于证券经纪的董事会第27号决定，也不构成在阿联酋的证券经纪业务。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就本规定而言：(A)“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如

S-44

第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点中定义的，因为它根据2018年《欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户的资格，因为该客户根据EUWA构成了国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合资格投资者，因为它凭借EUWA(经修订的英国招股说明书规例)而构成国内法律的部分；及(B)fo要约一词包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及将予发售的票据的充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据 EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了英国国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据英国《招股说明书条例》(br})的豁免，在英国进行的任何票据要约发行都不受发布票据要约招股说明书的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅分发给且仅面向在英国属合格投资者(定义见英国招股章程规例)的人士，他们(I)在与《金融服务和2005年市场法令(金融促进)令》(经修订)第19(5)条范围内的投资有关的事项上具有专业经验，(Ii)高净值实体或第49(2)(A)至(A)条范围内的其他人士。或(Iii)本应合法分发的人士，所有此等人士统称为相关人士。该等票据只提供予相关人士，而任何认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与相关人士订立。

S-45

正品公司年报(Form 10-K)截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载正品零件公司及其子公司的合并财务报表，以及正品零件公司及其子公司截至2020年12月31日财务报告的内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其相关报告载于其中，并并入本文作为参考。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威报告编入本文的。

S-46

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可在我们的网站http://genuineparts.investorroom.com/sec-filings.上查看在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交给美国证券交易委员会的对该等报告的修订。您可以在美国证券交易委员会网站( www.sec.gov)上查看我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的此类报告、委托书和其他信息。我们已附上网站地址供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书(或通过引用并入本文或其中的任何文件)的一部分。

正版零件公司提交了S-3表格注册说明书，以在美国证券交易委员会注册本招股说明书附录及随附的招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书是该注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书或注册说明书附件中包含的所有信息。有关我们和我们的债务证券的更多信息，您可以参考注册声明和随附的证物。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本文档中。这意味着我们可以向您推荐我们确定为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(这些文件中被视为已提供或未被视为已存档的部分除外，包括 (D)(1)、(D)(2)段(1)中描述的(1)部分文件)，以及我们根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(这些文件中被视为已提供或未被归档的部分除外)，(D)美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407项的第(3)或(E)(5)项，或(2)在表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的(包括此类项目包含的任何证物)通过引用并入本文：

•

我们于2021年2月19日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报；

•

我们分别于2021年4月22日、2021年7月22日和2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q季报；

•

我们于2021年3月2日为我们于2021年4月29日召开的股东年会向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书部分，这些部分通过引用具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月15日、2021年2月 16日(仅限第5.02项)、2021年3月1日、2021年4月29日、2021年12月 16日和2022年1月4日(仅第2.01项)提交。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费向我们索要其中任何一份文件的副本(文件的某些证物除外)：

正品配件公司

怀德伍德公园大道2999号

佐治亚州亚特兰大 30339

注意：公司秘书

(678) 934-5000

S-47

本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中关于此处或其中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述并不声称是完整的，如果提及该合同或其他文件的特定条款，则该等条款在各方面均受该合同或其他文件的所有条款的限制。我们会应每位人士的书面或口头要求，免费向已收到本招股章程副刊及随附的招股章程副本的每名人士，提供一份已经或可能以参考方式并入本招股章程副刊或随附的招股章程的任何或所有文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入任何该等文件)，以及本招股说明书副刊或随附的招股章程及所指的任何或所有其他合约或文件的副本。您可以按上述地址和电话索取这些文件的副本。

S-48

Genuine Parts Company(Genuine Parts Company)可以不定期提供和销售普通股、优先股、存托股份和债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供包含所提供证券的具体条款的招股说明书附录。招股说明书补充部分还将描述我们发行证券的具体方式。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的文档。

证券可以连续或延迟地提供和出售给，或通过不时指定的承销商、经纪人、交易商或代理人，或直接出售给一个或多个其他购买者，或通过这些方法的组合。参见分销计划。如果任何承销商、交易商或代理参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？GPC。

在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页、任何适用的招股说明书附录以及通过引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的文件中提及的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年10月23日。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会(SEC)的，如1933年证券法(证券法)第405条规则所定义，使用搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以随时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

每次我们销售证券时，我们将提供包含有关该发售条款的特定信息的招股说明书补充资料或其他类型的发售文件或补充资料(本文统称为招股说明书补充资料)。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，如果本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准(包括其中以引用方式并入的任何信息)。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入本说明书的文件，包含有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会网站上阅读，该网站的标题下提到，您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。本招股说明书中关于法律文件条款的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站上向公众提供Www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站上查阅，网址是http://genuineparts.investorroom.com/sec-filings。您可以在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第 13(A)或15(D)节提交的这些报告的修正案。这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在美国证券交易委员会的网站上免费获取有关我们的信息。您也可以在美国证券交易委员会的办公室获取有关我们的信息。您还可以在美国证券交易委员会的办公室免费获取有关我们的信息。您还可以在美国证券交易委员会的办公室免费获取有关我们的信息。您还可以在美国证券交易委员会的办公室获取有关我们的信息有关获取我们在纽约证券交易所的公开申报文件副本的更多信息，请致电(212) 656-3000或访问纽约证券交易所网站www.nyse.com。

除以下注明的通过引用并入的信息外，我们的网站以及该网站上包含或连接到该网站的信息不会纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息，这些文档将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。

以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件( 这些文件中被视为已提供或未被视为存档的部分除外，包括(D)(1)、(D)(2)段中(1)描述的部分)(D)美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407项的(3)或(E)(5)项，或(2)在终止本招股说明书所提供的任何证券发售之前，根据第2.02项或现行8-K报告第7.01项提供的(包括该项所包括的任何证物)，均以引用方式并入本招股说明书：

•

我们于2020年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报；

•

我们分别于2020年5月6日、2020年7月30日和2020年10月22日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、 6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季报；

•

我们于2020年3月3日为我们于2020年4月27日召开的年度股东大会向美国证券交易委员会提交的最终委托书的附表 14A中的部分，通过引用具体并入我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K 中；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年2月18日(电影编号：20624296)、2020年2月18日(电影编号： 20624376)、2020年4月6日(仅针对第8.01项)、2020年4月28日、2020年6月30日、2020年7月14日、2020年8月17日和2020年10月23日；以及

•

根据交易法第12节提交的公司注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订或报告，包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1 。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该文件通过引用明确包含在该文件中)：

正品配件公司

怀德伍德公园大道2999号

佐治亚州亚特兰大 30339

收件人：公司秘书

(678) 934-5000

除本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息外，我们未授权其他任何人向您提供任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许提供和销售这些证券的司法管辖区提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息截至本文档正面日期以外的任何日期都是准确的，此处通过引用并入的任何信息仅在包含此类信息的文档的日期是准确的。

三、

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用纳入本文和其中的文件可能包含《证券法》第27A节、《交易法》第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。使用未来时态的所有语句以及伴随以下词语的所有语句：预期、可能、前景、预测、初步、可能、可能、假设、假设、变体以及此类词语和类似表达的变体用于标识此类转发--例如，预期、未来、未来、可能、可能、假设、变型以及此类词语和类似表达的变体(br})，这些词语和类似的表达是为了识别这样的转发-/此类前瞻性陈述反映了我们对未来结果或事件的预期、估计或预测。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

与新冠肺炎爆发相关的全球健康危机对我们业务运营造成的中断的程度和持续时间，包括对我们的业务合作伙伴和客户的财务健康、供应链和供应商、车辆行驶里程以及影响我们业务的其他指标的影响以及对获得金融和资本市场提供的资本和流动性的影响；本公司保持遵守其债务契约的能力；

•

公司成功地将被收购的业务整合到公司中并实现预期的协同效应和效益的能力；

•

公司成功剥离业务的能力；

•

公司在其两个业务部门成功实施业务计划的能力；

•

公司产品需求放缓；

•

有能力维持良好的供应商安排和关系；

•

我们供应商运营的中断，包括新冠肺炎对我们的供应商以及我们的供应链的影响；

•

国家和国际立法或政府法规或政策的变化，包括进口关税、短期政府补贴的变化，以及此类变化的不可预测性及其对公司及其供应商和客户的影响、数据安全政策和要求以及隐私立法；

•

一般经济条件的变化，包括失业、通货膨胀(包括关税的影响)或通缩和联合王国退出欧盟(俗称英国退欧)，以及这种退出欧盟后影响的不可预测性；

•

税收政策的变化；

•

汇率波动；油价波动；

•

成本大幅增加，如燃油和运费上涨；

•

公司在当前劳动力市场上成功吸引和留住员工的能力；

•

不确定的信贷市场和其他宏观经济状况；

•

竞争产品、服务和定价压力；我们的信息披露控制和程序以及财务报告内部控制的失败或薄弱，包括在家中工作的结果；

•

诉讼的不确定性和费用；

•

因公司信息系统故障或泄露而造成的中断；以及

•

其他风险和不确定性在公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、公司Form 10-Q季度报告(所有这些风险都可能因新冠肺炎爆发而放大)以及公司在随后提交给美国证券交易委员会的文件中不时提及。

四.

这些陈述不是对业绩的保证，固有地受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设很难预测，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与那些陈述中表达或表明的大不相同。我们不能向您保证我们的任何期望、估计或预测都会实现。前瞻性陈述仅说明它们发表之日的情况。除法律要求外，我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映发生日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但有许多因素可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。我们或代表我们行事的人员未来所作的所有书面和口头前瞻性声明均受本文所含或以上提及的警示性声明的明确限定。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 gpc。我们的主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大30339 Wildwood Parkway 2999，我们的电话号码是(678)9345000。我们在www.genpt.com上有一个网站。您可以在本网站上找到的信息不属于本招股说明书或任何招股说明书补充内容，也不包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中。

有关我们的其他信息包含在本招股说明书中引用的我们的报告和其他文件中。请参阅通过引用并入某些文档。

投资我们的证券是有风险的。在您决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何随附的招股说明书附录或其他发售材料中包含或以引用方式并入的其他信息、文件或报告之外，您应该仔细考虑任何招股说明书副刊以及我们最新提交的10-K表格年报和我们提交的其他美国证券交易委员会报告(通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录)一节中的风险因素，这些内容与本招股说明书和任何招股说明书附录中的内容相同。有关更多信息，请参阅标题为？在哪里可以找到更多信息？我们在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。在我们使用证券销售所得的收益之前，我们可以将未立即用于上述目的的任何收益暂时投资于美国政府或机构债务、商业票据、货币市场账户、短期有价证券、银行存款或存单、以美国政府或机构债务为抵押的回购协议或其他短期投资。

以下描述是摘要，并不声称是完整的。它受我们修订和重新修订的公司章程(公司章程)和我们修订和重新修订的章程(章程)的约束和限制，我们已将其作为注册声明的证物提交给注册声明。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程以及佐治亚州商业公司法(GBCC)的一般公司法适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括4.5亿股普通股，每股面值1.00美元，以及1000万股优先股，每股面值1.00美元。

普通股

投票权；优先购买权

在确定股东是否有权投票的记录日期(如果该记录日期已确定)，或在转让账簿关闭日期(如果转让账簿已关闭)，我们的每位股东对在本公司账簿上登记有投票权的每股股份有一票投票权。本公司任何类别股票的持有人均无权购买、认购或以其他方式收购现在或以后授权的任何类别的本公司股票的任何新股或额外股票，或购买、认购或以其他方式收购现在或以后授权的任何类别的本公司任何新股或额外股票的任何期权或认股权证，或任何股份、负债证据或可转换为或带有购买期权或认股权证的任何其他证券。

分红

公司董事会(董事会)可根据GBCC的规定，不时根据GBCC的规定，从合法可用于支付股息的资金中授权或宣布公司普通股的分配或股票股息。

清算权

如本公司清盘，普通股持有人有权按比例分享在支付债务及开支及清盘时须支付予优先股持有人(如有)的金额后的剩余分派。

优先股

我们可以发行一个或多个系列的优先股，并可以在发行时确定每个系列的权力、名称、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及每个系列的资格、限制或限制。满足优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付普通股股息的资金。优先股持有人有权在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，在向普通股持有人支付任何款项之前获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使合并、要约收购或代理权竞争、由我们大量证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层变得更加困难或倾向于阻止。

经出席法定人数会议的董事过半数赞成，董事会可以在未经股东批准的情况下发行优先股，表决权为

对该系列优先股支付股息(如果有的话)的利率和时间，以及支付股息的条款和条件，该等股息与本公司任何其他系列优先股或任何其他类别股票的应付股息的优先程度或关系(如果有的话)，以及该等股息是累积性的还是非累积性的；

(3)

该系列优先股持有人将该系列优先股转换为或交换本公司任何其他类别股票或任何类别股票的任何系列股票的权利(如有)，以及转换或交换的条款和条件；

(4)

该系列的优先股是否需要赎回，赎回价格以及可以赎回该系列的优先股的时间、条款和条件；

(5)

该系列优先股持有人在公司自愿或非自愿清算时的权利(如有)；

(6)

为该系列的优先股提供的偿债基金或赎回或购买账户(如有)的条款；以及

(7)

该系列优先股的持有人的投票权(如有)，可包括：(I)在任何一个或多个系列优先股的股息支付出现违约时，或在其他情况下以及在董事会等其他条件下，作为一个系列单独或连同任何其他系列优先股作为一个类别投票的权利，(I)每股投票多于或少于一票或由股东投票表决的任何或所有事项的投票权，以及(Ii)选举公司的一名或多名董事的权利(如有的话)；以及(Ii)如果任何一个或多个优先股系列的股息出现违约，或在其他情况下，以及在董事会等其他条件下，投票作为一个系列或多个系列优先股，或与任何其他系列优先股作为一个类别一起投票的权利

我们目前无意发行任何未发行的授权优先股。然而，未来发行任何优先股都可能对普通股持有者的权利产生不利影响。

我们可以发行存托股份，相当于我们任何系列优先股的零头权益。以下说明阐述了任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的特定条款，以及一般条款和规定适用于如此发售的存托股份的范围(如有)将在适用的招股说明书副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的存托股份、存托协议和存托凭证的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书附录所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何存托股份之前，阅读适用的存托协议和存托凭证以了解更多信息。

关于发行任何存托股份，我们将与作为存托机构的银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中注明。存托股份将由根据相关存托协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的证券后，我们将立即将我们的优先股的股票存入相关的托管机构，并将促使托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每位拥有人将有权按照相关存托股份所代表的优先股的零星权益比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到存托凭证所代表的优先股的所有限制和约束(如适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权)。

以下对债务证券条款的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和条款。发售的任何债务证券的具体条款以及该等一般规定适用于该等发售的债务证券的范围(如果有)将在与该等发售的债务证券有关的招股说明书附录中说明。本招股说明书及随附的招股说明书附录包含所发行证券的重要条款。在本节中，术语？公司、？我们、？我们？和？我们的术语仅指正品零件公司，而不是指其任何子公司。

债务证券将在公司和美国银行全国协会(The U.S.Bank National Association)之间作为受托人(受托人)的契约(The Indenture？)下发行。契约表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是注册说明书的一部分。以下对本契约和债务证券的某些一般条款的概述并不声称是完整的，受本契约条款(包括其中对某些术语的定义)的全部约束和限制。除非本文另有定义，本节中所有大写术语的定义均归属于本契约中的此类术语。与特定债务证券发行相关的任何补充契约或高级职员的证书的条款将在与该等已发行债务证券相关的招股说明书附录中说明。

本节中提到的持有人是指在我们或适用受托人为此目的保存的账簿上拥有以其个人名义登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。债务证券可以不时地以一个或多个系列发行。除非招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是无担保的，并将排名平价通行证与本公司现有和未来的所有其他无担保和无从属债务。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。本契约不限制本公司可能发行的其他债务或证券的金额。

系列债务证券将按照该系列条款中规定的注册形式(证券)发行。一系列债务证券可能全部或部分以在托管机构或其代名人的名下登记的一种或多种全球证券(全球证券)的形式发行，在这种情况下，全球证券的实益权益将显示在指定托管机构及其参与者保存的记录中，其转让将仅通过这些记录进行。

关于提供的债务证券的条款，请参阅与其提供的特定系列债务证券相关的招股说明书补充资料，包括：

•

债务证券的名称；

•

本金总额；

•

以本金总额的百分比表示的发行价；

•

到期日或者到期日的确定方法；

•

年利率(可以是固定的或浮动的)(如果有的话)，或确定该利率或该等利率的方法；

除非招股说明书附录另有说明，否则本金(及保费，如有)和利息均须支付，证券可在吾等为此目的而设的办事处或代理转让。以托管人或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金(和溢价，如有)和利息将以立即可用的资金支付给托管人或其代名人(视情况而定)，作为该全球证券的注册持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代理，则可根据我们的选择支付证券利息，由

一个或多个系列债务证券可作为贴现债务证券发行(发行时利率低于市场利率，不计息)，以低于其所述本金的大幅折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券的重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在招股说明书附录中进行说明。

本公司可随时在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券。本公司如此购买的债务证券可由其唯一选择持有、转售或交回受托人注销。

契诺

我们将在适用于任何系列债务证券的招股说明书附录中说明此类债务证券的任何限制性契诺。

兼并合并

除非招股说明书附录另有规定，否则本公司将承诺不会合并或出售、转让、转让或租赁其物业和资产作为一个整体，除非本公司是尚存的公司，或者继承人是根据美国法律(包括该州的任何州和哥伦比亚特区) 明确承担本公司在所有债务证券和契约项下的义务的个人，并且在该交易生效后，本公司或继承人将不会在

违约事件

本契约将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件之一：

(i)	在到期后30天内拖欠该系列的任何利息分期付款；

(Ii)	到期不支付该系列的本金(或保险费，如果有)，在出现技术或行政困难的情况下，仅在该违约持续超过三个工作日的情况下；

(Iii)

拖欠到期支付的偿债基金款项；

(Iv)	在受托人或所有受影响系列债务证券本金至少25%的持有人通知我们后90天内违约或违反契约中的任何其他契约或担保(仅为该系列以外的任何系列债务证券而包括的契约除外)；

(v)	与公司有关的某些破产、资不抵债或重组事件；以及

(Vi)	就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人或当时未偿还的债务本金至少25%的持有人在所有受影响的系列中，以单一类别投票，可以宣布本金(或招股说明书附录中规定的与任何债务相关的部分)。所有受影响的系列中未偿还的证券，作为一个单一类别投票，可以宣布本金(或招股说明书附录中规定的与任何债务有关的部分

(br}此类系列)所有此类系列的债务证券均应到期和应付。在某些情况下，这样的声明可能会被废除。尽管如上所述，若根据上文(V)项就本公司发生违约事件，则所有债务证券的未付本金、溢价(如有)及任何应计及未付利息将成为即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人采取进一步行动或发出通知。

契约规定，受托人应在其一名负责人实际知道的违约事件发生后90天内，将其一名负责人实际知道的所有未治愈的违约情况通知债务证券持有人 (违约一词指的是上述事件而无宽限期 )；提供, 然而，，除非任何债务证券的本金或利息违约，否则如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到充分保护。

本公司将被要求每年向受托人提交一份由本公司主要财务官、主要行政人员或主要会计官提交的声明，说明据其所知，本公司是否在履行和遵守本契约项下的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果本公司违约，则具体说明每一种违约行为。

受影响的所有系列未偿还债务证券的大部分本金持有人将有权在某些限制的限制下，指示就该系列债务证券向受托人提供任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点，并放弃与此相关的某些违约。契约规定，如果违约事件发生并持续，受托人应行使契约项下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧(br})。？在该等条文的规限下，受托人将无义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或赔偿，以支付因遵从该等要求而可能招致的费用、开支及责任。

义齿的改良

受修改影响的每个系列的未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意(作为单一类别投票)，通常可以修改或修改该契约；提供, 然而，，未经每个受影响债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修订，这将(I)减少任何债务证券的本金或利息，改变任何债务证券的本金或其任何分期的到期日，或改变其其他付款条款，或(Ii)降低上述需要经持有人同意修改或修改契约的债务证券的百分比，或降低债务证券的百分比。若要放弃遵守本契约的某些条款或放弃过去的某些违约，必须征得其持有人的同意。

未经债务证券持有人同意，本公司和受托人可签订补充契约，以修订契约或根据该契约发行的债务证券，除其他外，用于下列任何目的：

(a)	证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人在经补充的契约和债务证券中承担公司的契诺；

(b)	为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而在本公司的契诺中加入 (如该等契诺是为少于所有系列的债务证券的利益而订立的，则须述明

(i)	终止(并被视为已履行)与该等债务证券有关的任何及所有义务 (但登记债务证券的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺的债务证券、维持付款机构及持有款项以信托方式付款的某些义务除外)，如就某一系列的债务证券有此规定，则支付该等特定债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)，以及支付欠受托人的某些债务的本金(如有)和利息(？)

(Ii)	免除遵守本契约项下任何限制性契约的义务，

在任何一种情况下，在受托人以信托形式存入资金和/或美国政府债务(定义见本契约)后，根据本契约的条款，通过支付利息和本金，将提供金额足以支付任何分期付款本金(以及溢价(如果有的话)，以及根据本企业和该债务证券的条款规定的到期日就该债务证券支付任何强制性偿债基金付款的资金)的资金和/或有关该债务证券的任何强制性偿债基金付款的任何一种情况下，该款项和/或美国政府债务(见本契约)将根据其条款通过支付利息和本金的方式提供资金，足以支付该债务证券的任何分期付款(以及保费(和利息，如有))。只有当公司向受托人提交了律师(可能是公司的法律顾问)的意见，大意是基于适用的美国联邦所得税法或美国国税局公布的裁决(在法律失败的情况下，该意见必须基于在契约日期后适用的美国联邦所得税法的变化或美国国税局在该日期之后公布的裁决)的情况下，才能建立此类信托。公司必须向受托人提交律师(可能是公司的法律顾问)的意见，即根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局(US Internal Revenue Service)公布的裁决(在法律失败的情况下，该意见必须基于在契约日期后适用的美国联邦所得税法的变化或美国国税局(US Internal Revenue Service)在此类失败和清偿不会被视为或导致此类债务证券受益所有人的应税事件。为免生疑问，受托人或其任何代理人均不负责确定因解除或废止本契约下的任何系列债务证券而以信托形式存放的任何金额的充足性，且受托人及其任何代理人对该等金额的充足性不承担任何义务或责任。

本契约还规定，本契约对任何一系列债务证券(对该系列债务证券的登记转让或交换债务证券的任何存续权利除外)应从起停止生效，受托人应在公司书面指示的费用下，在下列情况下签署正式文书，确认该系列债务证券的清偿和清偿。在下列情况下，受托人应在本公司书面指示的费用下，签署正式文书，确认该系列债务证券的清偿和清偿，但在下列情况下，受托人应承担费用并在本公司书面指示下签署正式文书，确认该系列债务证券的清偿和清偿。

(a)

以下任一项：

(i)

(Ii)

所有此前未交付受托人注销的该系列债务证券：

已经到期并支付，

将在存款日期的一年内到期并在其规定的到期日(根据契约中的定义)支付，或者

将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，受托人以公司的名义并自费发出赎回通知。

就上述 (A)、(B)或(C)而言，本公司已为此目的以信托基金形式向受托人缴存或安排缴存一笔款项，足以支付及清偿该等债务证券的全部债务，而该等债务证券迄今尚未交付受托人注销，以支付(如有)本金(及溢价，如有)及利息(如有的话)至缴存日期(就已到期及应付的债务证券而言)，或直至所述到期日或再还款期。

(b)	本公司已支付或安排支付本公司根据本契约应支付的与该系列有关的所有其他款项(br})；以及

(c)	本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每份证书均述明就该系列而言，已遵守契约中有关履行及解除契约所规定的所有先决条件。

债务证券的形式

每笔债务证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个债务证券发行的一种或多种全球证券表示。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为债务证券的所有者，为了转让或交换这些债务证券或接受利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代理人必须将最终证券实际交付给受托人、证券登记员、付款代理或其他代理(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对债务证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

注册的全球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在这些情况下，一种或多种注册的全球证券将以等同于总本金或面额部分的面值或总面值发行。

注册的全球证券所代表的债务证券金额。除非以最终登记形式整体交换债务证券，否则登记的全球证券不得转让，除非作为整体由登记全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人之间转让。在此之前，已登记的全球证券不得转让，除非作为整体由已登记全球证券的托管人、托管人的被指定人或该托管人的任何继承人或这些被指定人之间转让。

如果以下未说明，将在招股说明书附录中介绍与注册的全球证券代表的任何债务证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在托管机构拥有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统上贷记参与人与参与人实益拥有的债务证券的本金或面值的账户。任何参与债务证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要贷记的账户。注册的全球证券中受益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录来实现。一些州的法律可能会要求一些债务证券的购买者以最终形式实物交付这些债务证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已注册全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为契约项下的已注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益的所有人将无权在其名下注册该注册全球证券所代表的债务证券，将不会收到或有权接收最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为契约项下债务证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人在该契约项下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据该契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或者将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

以托管人或其代名人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息将支付给作为注册全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。本公司、受托人、证券登记员或本公司的任何其他代理人或受托人或证券登记员的代理人均不会对记录中有关因登记的全球证券的实益所有权权益而支付的款项或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录的任何方面承担任何责任或责任。

我们预计，注册全球证券所代表的任何债务证券的托管人，在收到向该注册全球证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何分配后，将立即按其在该注册全球证券中的各自实益权益的比例将金额记入参与者的账户中，如该托管机构的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中受益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或在街道名称中注册的债务证券一样，并将由这些参与者负责。

如果由注册的全球证券代表的任何这些债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据1934年证券交易法(修订后的《交易法》)注册的结算机构，而根据交易法注册为结算机构的后续托管机构在90天内没有得到我们的指定，我们将以最终形式发行债务证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。以最终形式发行以换取注册的全球证券的任何债务证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关证券注册商或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果全球证券的托管机构是存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)，您可以通过Clearstream Banking持有全球证券的权益，法国兴业银行匿名者，我们将其称为欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商，在每种情况下，我们都将其称为欧洲清算银行，在每种情况下，它都是DTC的参与者，我们将其称为欧洲清算银行，或 Euroclear Bank SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商。Euroclear和Clearstream将在各自的托管机构账簿上分别通过名为Euroclear和Clearstream的客户证券账户代表其参与者持有权益，而这些客户证券账户又将在DTC账簿上的托管机构名称中持有此类客户证券权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，也不对其活动负责。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才会生效(视情况而定)。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，同时通过DTC和Euroclear或 Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

美国银行全国协会是该契约下的受托人，并将被公司指定为债务证券的初始证券注册商。我们将在招股说明书附录中详细说明我们与受托人之间可能存在的任何实质性关系。此外，受托人还可以担任公司不定期发行的其他债务证券的受托人。

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售我们的证券：(I)通过代理；(Ii)向或通过承销商，包括通过由管理层承销商代表的承销团；(Iii)通过经纪人或交易商；(Iv)由我们直接向购买者出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；或 (V)通过上述任何销售方式的组合。每当吾等发售及出售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等将提供招股说明书副刊或副刊，说明分销方法，并列明发售条款，包括：(I)任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额；(Ii)如果是固定价格发售，则证券的公开发行价及向吾等出售的收益；(Iii)承销商可向吾等购买额外证券的任何选择权；(Iii)承销商可根据该等选择权向吾等购买额外证券的价格；(Iii)承销商可向吾等购买额外证券的任何选择权；(Iv)任何承销折扣或佣金或代理费及构成承销商或代理赔偿的其他项目；(V)发售条款及条件；(Vi)任何容许或转售或支付予交易商的折扣、佣金或优惠；及(Vii)证券可能上市的任何证券交易所或市场。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，其在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣。

任何初始发行价、交易商收购价、折扣或佣金可能会不时改变。

证券可能不时在一笔或多笔交易中以协议价格、固定价格(可能会发生变化)、销售时的市场价格、销售时确定的各种价格或与当前市场价格相关的价格进行分销。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理人征集。任何此类代理均可被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。

如果承销商用于销售本招股说明书所涉及的任何证券，承销商将自行购买此类证券，并可能不时以固定公开发行价或由承销商在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售此类证券。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接发行。如果任何一家或多家承销商被用于证券销售，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商的义务受某些先行条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时间确定。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，经纪商或交易商将试图作为代理人出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售，以促进交易或交叉交易，其中同一经纪商或交易商在交易双方都担任代理人。任何这样的交易商都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。

购买证券的要约可以由我们直接征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，他们可能被视为证券法意义上的任何转售的承销商。

如果适用的招股说明书附录中指明了这一点，我们可以授权代理和承销商根据延迟交付合同(规定在适用的招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付)，邀请某些机构向我们或按适用的招股说明书附录中规定的公开发行价购买证券。此类延迟交付合同仅受适用的招股说明书附录中规定的条件约束。

根据与我们的相关协议，代理、承销商和交易商可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿，或获得有关该等代理、承销商和交易商可能被要求为此支付的款项的分担。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经纪自营商或代理人可以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理或作为委托人销售给的证券购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对特定承销商、经纪交易商或代理人的赔偿可能超过惯例佣金，金额将与交易协商。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

每一系列证券都将是新发行的，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列证券，但除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

代理、承销商和经销商可以在正常业务过程中与我们和我们各自的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易只要稳定出价不超过规定的最大值，就允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。承销商可以在证券交易所进行这些交易。场外交易市场或者是其他原因。

证券的交割地点和时间将在该证券适用的招股说明书附录中规定。

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有说明，否则证券的有效性将由我们位于佐治亚州亚特兰大的King&Spalding LLP律师事务所代为传递。任何承销商、交易商或代理人将由他们自己的律师就证券和其他法律问题的有效性提供建议，这些律师的名字将在招股说明书附录中列出。

专家

正品公司和子公司的合并财务报表出现在正品公司于2020年10月23日的当前8-K报表中，正品公司及其子公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性(不包括亨尼格Fahrzeugteile集团、PartsPoint集团、Axis New England、Axis New York和Inenco Group Pty Ltd的财务报告内部控制)出现在正品公司的年报(Form 10-K)中关于正品零件公司及其子公司财务报告内部控制有效性的报告，其中包含一段说明，描述了上述提及的将亨尼格-法泽格泰尔集团(Hennig Fahrzeugteile Group)、PartsPoint Group、Axis New England、Axis New York和Inenco Group Pty Ltd排除在该公司对财务报告内部控制审计的范围之外，包括在此作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，依据会计和审计专家等公司权威提供的报告。

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