附件4.1

皇家加勒比邮轮有限公司， 作为发行人，

纽约梅隆银行信托公司，N.A.
作为受托人、委托人支付代理、转账代理和注册官

压痕

日期截至2022年1月7日

$1,000,000,000 5.375% SENIOR NOTES DUE 2027

目录

根据利比里亚法律注册成立并存在的皇家加勒比邮轮有限公司(“发行人”) 与纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司)之间的契约，日期为2022年1月7日，作为受托人(以该身份，称为“受托人”)、作为委托人支付 代理人、作为转让代理和作为注册人。

独奏会

发行人已正式授权 签立及交付本契约，以规定发行其于本契约日期将于2027年到期的5.375厘优先票据(“原始票据”)，以及根据本契约于发行日期后可能 发行的任何2027年到期的额外优先票据(“额外票据”)。原始附注和附加附注一起称为 本文中的“附注”。发行人在签署和交付此 假牙时收到了良好且有价值的报酬。所有必要的行为和事情均已完成，以便(I)当票据由发行人正式发行和签立、经认证 并根据本契约交付时，发行人的法律、有效和具有约束力的义务和(Ii)本契约根据本契约的条款成为发行人的合法、有效和具有约束力的协议 。

因此，现在这份契约见证了：

为了并对价 房产及其持有人购买票据，为使所有持有人享有平等和相称的 利益，双方订立契约并达成协议，具体如下：

第 条 一个定义和引用并入

第1.01节。 定义。

“任何指定人员的附属公司” 指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同 控制或控制的任何其他人。在本定义中，“控制”用于任何人，是指 直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论 是否通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式。就本定义而言，术语“控制”、 “受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“适用法律” 指任何司法管辖区内的任何主管监管、检察、税务或政府机关。

“可归属债务” 指在确定租约时，任何人有责任在该交易所包括的租约剩余期限内支付租金的受该租约约束的财产的承租人 有义务支付租金的现值(按租约中隐含的 利率折现，如果不知道，则按发行人递增借款利率折现)，包括 该租约已延长的任何期限，或可由出租人自行选择的任何期限，如该租约已延长，或可由出租人自行选择，则该租约的承租人有义务支付该交易所包括的租约剩余期限内的租金，包括 该租约已延长的任何期限，或在出租人唯一选择的情况下，按发行人的增量借款利率折现或直到承租人可以在不受罚款或支付罚款的情况下终止租约的最早日期(在这种情况下，租金支付应包括 此类罚款)，但不包括因维护和维修、保险、税收、评估、水费、 水电费和类似费用而需要支付的所有金额。

“主管机关” 指任何司法管辖区内的任何主管监管、检控、税务或政府机关。

“破产法” 指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的美国联邦或州法律或任何其他司法管辖区的法律(或 任何其他司法管辖区的法律)，涉及破产、无力偿债、自愿或司法清算、与债权人的债务重整、暂缓偿付、受控管理、欺诈性转让、与债权人的一般和解、重组或类似或同等的 影响债权人权利的法律。

“董事会” 指：

(A)就法团而言，指该法团的董事局或获妥为授权代表该董事局行事的任何委员会；

(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事局；

(C)就一间有限责任公司而言，指该公司的一名或多于一名管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；及

(D)在尊重任何其他人的情况下，执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“记账利息” 是指DTC及其指定人和继任人通过记账形式保存的全球票据中的实益权益，并在该记录上显示，并仅通过该记录进行转让。“记账利息” 指由DTC及其指定人和继任人以记账形式保存的全球票据的实益权益。

“营业日” 指法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构或本合同项下的付款地点关闭的周六、周日或其他日子 。

“股本” 指：

(A)如属法团，指法人股额；

(B)(如属协会或商业实体)任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定) ；

(C)就合伙或有限责任公司而言，指合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(D)任何 任何其他权益或参与，使任何人有权分享发行人的损益或资产分派，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，无论 该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“控制权变更” 应视为在下列任何交易完成后发生：

就这一定义而言， (A)“个人”和“集团”具有“交易法”第13(D)和14(D)节中的含义；以及(B) “实益所有人”的使用符合“交易法”第13d-3和13d-5条的定义，但一个人应被视为 拥有其有权获得的所有有表决权股票的“实益拥有权”，无论该权利是立即行使还是仅在该权利通过之后才可行使 。

“控制权变更 要约”具有第4.08节规定的含义。

“控制变更 付款”具有第4.08节规定的含义。

“控制变更 触发事件”表示发生两者都有(I)控制权变更和(Ii)与控制权变更相关的评级下降 。

“Clearstream” 指Clearstream Banking，S.A.

“税法”(Code) 指经修订的1986年国内税法。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“合并净额 有形资产”是指根据美国普遍接受的会计原则(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)，在扣除(I)除(A)票据和 应付贷款以外的所有流动负债、(B)长期债务的当前到期日、(C)资本租赁项下债务的当期到期日后，将计入发行人及其 受限制子公司的综合资产负债表的总金额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)，其中不包括(A)票据和 应付贷款；(B)长期债务的当期到期日；(C)资本租赁项下债务的当期到期日；(C)资本租赁项下债务的当期到期日。未摊销债务贴现和费用以及其他类似的无形资产，根据公认会计原则，在每一种情况下，这些无形资产都将计入该综合资产负债表。

“继续” 指的是，就任何违约或违约事件而言，该违约或违约事件尚未得到补救或放弃。

“公司信托办公室”是指受托人指定的纽约梅隆银行信托公司的任何地址，该地址最初应 为受托人的办公室，在任何特定时间，该公司在佛罗里达州杰克逊维尔的公司信托业务将主要 管理，截至本协议日期，该办公室位于佛罗里达州杰克逊维尔百夫长公园大道北10161号，邮编为32256，但在提交付款票据或登记转账方面 不在此限。该术语应指受托人在任何特定时间进行其法人代理业务的办事处或代理机构，截至本合同日期，该办事处位于纽约格林威治街240号7E，New York 10286；注意：公司信托部-公司财务部门，或 如属任何该等办事处或机构，则为受托人不时向发行人发出通知而指定的其他地址。

“托管人”(Custodian) 指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清盘人、保管人、管理人或类似的官员。

“违约”(Default) 指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。

“最终登记的 票据”就票据而言，是指登记在票据持有人名下并根据本协议第2.06节发行的保证书票据，基本上以附件A的形式发行，但该票据不得附有适用于全球票据的图例 ，也不得附有“全球票据本金明细表”。

“DTC”是指 存托信托公司、其指定人和继任人。

“电子手段” 应指以下通信方法：电子邮件、传真传输、包含适用的 授权码、密码和/或由受托人颁发的认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

“Euroclear” 指Euroclear SA/NV。

“交易法”(Exchange Act)指修订后的1934年美国证券交易法(U.S.Securities Exchange Act)或任何后续法规，以及委员会根据该法颁布的规则和条例。

“现有票面利率票据”是指发行人2022年到期的5.25%票据、发行人2027年到期的7.50%优先债券、发行人2028年到期的3.70%票据、发行人2028年到期的5.50%票据、发行人2026年到期的4.250%票据和 发行人2026年到期的5.500%票据，每种情况下都经过修改、重述、补充、豁免。再融资或不时以其他方式修改，包括任何延长其到期日的协议或契约，再融资，替换或以其他方式重组 该协议或协议或任何后续或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加根据该协议或协议发行的票据的金额或改变其到期日。

“公平市场价值” 是指由发行人首席执行官或发行人的负责会计或财务人员真诚确定的，在不涉及任何一方困境的交易中由自愿买方支付给非附属自愿卖方的价值。

“FATCA扣缴” 指根据守则第1471(B)节所述协议要求的任何扣缴或扣减，或根据守则第1471至1474节、其下的任何条例或协议、对其作出的任何正式解释或实施政府间办法的任何法律 施加的任何扣缴或扣减。

“有资金支持的 债务”是指借款、创造、发行、发生、承担或担保的任何债务，无论是有担保的还是无担保的，在债务确定之日后一年以上到期的任何债务，以及根据其条款或循环信贷或类似协议在债务产生之日后360天以上有效的任何债务，无论其条款如何， 都是指可续期的债务。
^br} 指借款后一年以上到期的任何债务。

“政府证券” 指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务，以及美国保证其完全信任和信用的付款。

“担保” 指对所有或任何部分债务(不论是通过协议保持良好、接受或支付或维持财务报表条件、 资产质押、担保人或其他方式产生)的担保，而不是通过背书可转让票据以供在正常业务过程中托收或存放的担保。 指对所有或任何部分债务(不论是通过协议保持良好、接受或支付或维持财务报表条件、资产质押、担保人或其他方式产生的)的担保。

“持有人”(Holder)指以其名义登记在司法常务官簿册上的笔记的人。

“契约”(Indenture) 指最初签署的本文书，或根据本文书适用条款签订的一个或多个补充契约(br})不时对其进行补充或修订的文书。

“付息日期”是指票据上注明的分期付息到期日。

“投资级” 评级是指穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)或 BBB-或更好的评级(或标普(S&P)任何后续评级类别下的同等评级)的Baa3级或更高评级，或者如果该评级机构因发行人无法控制的原因停止对票据进行评级 ，则指发行人选择作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级信用评级 。

“发行日期” 指2022年1月7日。

“发行人订单”(Issuer Order) 指由发行人董事会决议授权的任何人以发行人名义签署的书面订单。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司或其继任者。

“发售备忘录” 指日期为2022年1月4日的债券的最终发售备忘录。

“行政人员”(Offer)就任何人而言，指该人的行政总裁或任何副总裁。

“高级船员证书”是指由高级船员代表发卡人签署的证书。

“律师意见” 指法律顾问的书面意见，除非本契约另有规定 ，否则法律顾问可以是发行人的雇员或律师，如果律师意见应提交给受托人， (I)由受托人合理接受的法律顾问出具，(Ii)致予受托人， 指法律顾问的书面意见，除非本契约另有规定 ，否则法律顾问可以是发行人的雇员或发行人的律师， (I)由受托人合理接受的法律顾问提交给受托人，(Ii)致予受托人。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“委托人财产” 是指发行人或任何子公司拥有或租赁的任何不动产或非土地财产，其账面净值在确定之日超过发行人综合有形资产净值的5%，但发行人董事会认为对发行人及其子公司进行的全部业务 不具有实质性意义的任何不动产或非土地财产除外。

“QIB”指规则第144A条所定义的 “合格机构买家”。

“评级机构” 是指穆迪和标普中的每一个，或者它们各自的任何继任者，或者由发行人选择的替代它们的任何一个 的任何国家评级机构。

如果“评级下降” 发生在第一次 关于控制权变更或发行人有意变更控制权的公告之日(“公告日期”)开始的期间(“控制权变更期间”)，并终止于控制权变更完成后60天(但如果评级机构在公告日期之后和控制权变更期满前宣布)，则视为发生“评级下降” 。控制权变更期限应延长至 (X)评级机构宣布审核结果之日和(Y)控制权变更完成后180天之日，两家评级机构均下调各自对票据的评级，从而使债券在降级后不再被两家评级机构评为投资级，此后两家评级机构均不会在变更控制期内恢复其各自的投资级评级。 (Y)在控制权变更完成后，两家评级机构均不会恢复各自对债券的投资级评级。 债券在变更后不会被两家评级机构评为投资级债券，此后两家评级机构不会在变更控制期内恢复各自对债券的投资级评级。 这两家评级机构都不会在变更控制期内恢复各自对债券的投资级评级。

“记录日期” 对于任何付息日期的应付利息，是指该付息日期之前的6月30日和12月31日(无论是否为 营业日)。

“赎回日期” 指由本契约或根据本契约赎回全部或部分票据的指定日期。

“赎回价格” 指根据本契约赎回债券的价格。

“法规S” 指根据美国证券法(包括其任何后续法规)制定的法规S，该法规可能会不时修订。

“负责人员”(Responsible Offer)指公司信托办事处内的任何高级人员(不论其名称为何，或受托人的任何继任团体)，就任何特定的公司信托事宜而言，亦指因对该事宜的了解及熟悉而获转介该事宜的任何其他高级人员 。

“受限制附属公司” 指拥有或租赁信安物业的任何附属公司。

“规则144” 指美国证券法(包括其任何后续法规)下的规则144，该规则可不时修订。

“规则144A” 指美国证券法(包括其任何后续法规)下的规则144A，该规则可不时修订。

“标准普尔” 指标准普尔评级集团。

“担保票据” 指发行人2023年到期的10.875%高级担保票据和2025年到期的11.500%高级担保票据。

“担保票据契约” 是指发行人、担保方与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间作为受托人、登记人、付款代理人和担保代理人的日期为2020年5月19日的某项契约。“担保票据契约” 指发行人、担保方与纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust，N.A.)作为受托人、登记人、付款代理人和担保代理人之间的某种契约。

“规定到期日” 对于任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指截至发行日管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期 之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何 或有义务。

“统计发布” 是指指定为“H.15”的统计发布或由 联邦储备系统理事会每日发布的任何后续出版物，并确定交易活跃的美国国债收益率调整为恒定到期日，或者， 如果此类发布(或任何后续发布)在根据本契约进行任何计算时不再发布，则发行者指定的其他 合理可比指数。

“附属公司”(Subsidiary)就任何指明人士而言，指：

(A) 任何公司、协会或其他商业实体，其股本总投票权的50%以上 有权(不考虑任何意外情况，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议 生效后)在该公司、协会或 其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中投票 当时由该人或一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制 该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举由该人或一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制 该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举当时由该人或一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制

(B) 任何合伙、合营或有限责任公司，而该合伙、合营公司或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是以会籍、一般、 特别或有限合伙权益或其他形式拥有或控制，(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人 或以其他方式控制该实体。

“补充契约” 指本契约的补充契约，实质上以本契约附件D的形式。

“税收”或 “税收”是指任何税收、关税、征税、征收、评估或其他政府收费(包括罚款、利息和与之相关的税收附加费，为免生疑问，包括因税收或因税收而扣缴或扣除的任何费用)。

“国库利率” 指在最近一次统计数字公布的“国库恒定到期日”标题下公布的最近五个 日内每一天的收益率的算术平均数(四舍五入至百分之一)，与债券的剩余到期日(假设债券于票面赎回日到期)相对应的到期日(四舍五入 至最近一个月)的收益率的算术平均值(假设债券于票面赎回日到期)。如果没有与剩余期限完全对应的到期日，则应根据前一句话计算与该剩余年限至到期日最接近的两个已公布期限的收益率 ， 应根据该收益率直线内插或外推，将每个相关期间 四舍五入至最近的月份。国库利率将在发出适用赎回通知之前的第三个工作日计算 。为计算国库率，应使用国库率计算日期 之前发布的最新统计数据。

“美元” 或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国证券法”指修订后的“1933年美国证券法”或任何后续法规，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例 。

第1.02节。 其他定义。

第1.03节。 施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(A) 术语具有赋予该术语的含义；

(B)未另作定义的会计术语具有按照美国普遍接受的会计原则所赋予的含义 ；

(C) “或”不是排他性的；

(D)“包括” 或“包括”指包括但不限于包括；

(E)单数字 包括复数，复数字包括单数；

(F)无担保债务 或无担保债务不得仅因其作为无担保债务或无担保债务的性质而被视为从属于有担保债务或有担保债务；

(G)留置权级别低于任何其他债务的留置权所担保的任何债务，不得因该等留置权的排序而被视为从属于该等其他债务或 次于该等其他债务；

(H)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节、条款或其他部分；和

(I)经修订的“1939年信托契约法”(以下简称“信托契约法”)不适用于本契约、附注或任何文件或与之相关的文书，前述任何术语均不具有信托契约协会赋予它们的含义(以下简称“信托契约法”)。(I)“信托契约法”经修订后，不适用于本契约、附注或与之相关的任何文件或文书，前述任何术语均不具有信托契约法赋予它们的含义。

文章 两个 备注

第2.01节。 备注。

(A) 表格和日期。附注和受托人(或认证代理)的认证证书应基本上采用本契约所附附件A的形式，并根据本契约的要求或允许进行适当的插入、遗漏、替换和其他更改 。(#**$ =票据可以有法律、发行人受其约束的任何证券交易协议的规则(如有)或惯例所要求的批注、图例或背书；提供任何此类批注、图例或背书 的格式为发行方合理接受。发行人应批准票据的格式。每张票据的日期应为其 认证日期。本附注形式中包含的条款和规定应构成并在此明确成为本契约的一部分。债券只能以登记形式发行，不带息票，本金 最低面额为2,000美元，本金超过1,000美元的任何整数倍数不得超过1,000美元。

(B) 全局注释。根据第144A条向QIB提供和出售的票据，最初应以一张或多张全球票据的形式发行，基本上以附件A的形式发行，并附有附件A中提供的适用图例， 除非本规则另有允许，否则应代表所代表的票据的购买者 将其存入DTC托管人，并以DTC或其代理人的名义登记。“受限制的全球票据”应代表所代表的票据的购买者 存放在DTC托管人处，并以DTC或其代理人的名义登记。“受限制的全球票据”应代表所代表的票据的购买者 存放在DTC托管人处，并以DTC或其代理人的名义登记。受限全球票据的本金总额可通过注册官在受限全球票据的 附表A上进行的调整而不时增加或减少，并记录在证券登记册中，如下所述。

根据S条例发行和出售的票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，基本上以附件A的形式发行 ，并附有附件A中提供的适用图例，但本条例另有许可的除外(“S条例全球票据”)，应代表其所代表票据的购买者向DTC托管人存放，并以DTC或其代名人的名义登记， 正式登记在DTC或其代名人名下， 应以DTC或其被指定人的名义登记在DTC或其被指定人名下， 应代表其所代表票据的购买者向DTC托管人交存， 登记在DTC或其代名人名下的 。S规则全球票据的本金总额可通过注册官在S规则全球票据的附表A上进行的调整而不时增加或减少，并记录在以下规定的证券登记簿中。 如下文所规定的，S规则全球票据的本金总额可通过注册人对S规则全球票据的附表A所作的调整而增加或减少。

(C) 记账规定。本第2.01(C)节适用于存放在DTC或代表DTC的S法规全球票据和限制性全球票据(统称为“全球票据”)。

DTC(包括EuroClear和Clearstream)的成员或 参与者和账户持有人(“参与者”)对于DTC或DTC的托管人或该全球票据项下的 代表其持有的任何全球票据，在本契约下不享有 权利，而DTC或其代名人可被发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人视为唯一的所有者 尽管有上述规定，但本协议并不阻止发行人、发行人或发行人或受托人的任何代理人履行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他 授权，或损害DTC与参与者之间对行使任何全球票据中实益权益持有人权利的 惯例的运作 。 本协议并不妨碍发行人、发行人或发行人或受托人的任何代理人或受托人履行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他 授权，或损害DTC与参与者之间对任何全球票据行使实益权益持有人权利的 惯例。

在符合第2.10(B)节的规定 的情况下，全球票据的注册持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括参与者 和可能通过参与者持有权益的人，采取持有者根据本契约或票据有权采取的任何行动。 全球票据的注册持有人可以授权或以其他方式授权任何人，包括参与者 和可能通过参与者持有权益的人，采取持有者根据本契约或票据有权采取的任何行动。

除第 2.10节规定外，拥有全球票据实益权益的所有者将无权收到最终登记票据的实物交付。

第2.02节。 执行和身份验证。发行人董事会的授权成员或发行人的高级管理人员应代表发行人以手工、电子或传真签名的方式在票据上签名。

如果 发行人董事会的授权成员或在票据上签名的高管在 受托人(或其认证代理人)认证票据时不再担任该职位，则票据仍然有效。

在受托人的授权签字人(或其身份验证代理)手动签署票据上的身份验证证书 之前，票据无效 或对任何目的都是强制性的。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

发行人应签署并在收到发行人订单后， 受托人应(自己或通过认证代理)进行认证，该认证 可以是手动、电子(包括DocuSign或其他电子平台)或传真签名(A)于本协议日期 的原始票据，本金总额最高可达1,000,000,000美元；(B)额外的票据，可不时地进行附加签名(A)原始票据，本金总额最高可达1,000,000,000美元；(B)附加票据，可不时地以手动、电子(包括DocuSign或其他电子平台)或传真签名的方式进行认证(A)原始票据，本金总额最高达1,000,000,000美元。允许发行人 不时发行额外票据，作为本契约下进一步发行的一部分；提供因此，任何额外的 票据可能不具有与原始票据相同的CUSIP编号和/或ISIN(或由相同的全局票据或全局票据表示) ，除非出于美国联邦所得税的目的，这些额外票据可以与原始票据互换。发行人将发行面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的 面额票据。

受托人可以指定发行人合理接受的 认证代理来认证票据。除非受此类任命条款的限制，否则任何此类认证代理均可在受托人可能这样做时对票据进行认证。本契约中提到的 受托人的身份验证包括任何此类代理的身份验证。认证代理与任何注册商、共同注册商、转让代理或付款代理拥有与发行方或发行方关联公司进行交易的同等权利。

如果受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动，或者如果受托人出于善意确定这样的行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，则受托人有权 拒绝根据本第2.02节对任何票据进行认证和交付。 如果受托人在律师的建议下确定此类行动不可合法采取，则受托人有权拒绝根据本条款第2.02节对任何票据进行认证和交付。

第2.03节。 注册机构、转账代理和支付代理。发票人应设有登记票据和转让或交换票据的办事处或机构(“注册处”)、转让或交换票据的办事处或机构 (“转让代理”)、出示票据以供付款的办事处或机构(“付款代理” ，所述付款代理应包括主要付款代理)，以及可向 发票人或向 发票人送达有关票据的通知或要求的办事处或机构。发行人可以指定一家或多家转让代理、一家或多家共同注册商以及一家或多家额外的付款代理。

发行人或其任何关联公司 可担任转让代理、注册人、共同注册人、付款代理以及与票据相关的通知和索要的送达代理； 提供发行人及其任何关联公司均不得担任第三条和第八条 及第4.08节的付款代理。

发行人特此委任 (I)位于其公司信托办公室的受托人(“委托人支付代理”)和(Ii)位于其公司信托办公室的受托人为注册人。每个人都在此接受这样的任命。转让代理、委托人支付代理和注册处 以及任何认证代理在本契约中统称为“代理”。代理人的角色、职责和 职能是机械性质的，每个代理人只能履行 本契约中明确规定的行为和职责，任何其他行为、契诺、义务或义务不得暗示或解读为本契约中针对任何代理人的。 为免生疑问，支付代理人支付任何资金的义务应以其事先收到要支付的资金为前提 。

在符合任何适用的法律和法规的情况下，发行人应促使注册官在其公司信托办公室保存一份登记册(“证券登记册”)，在该登记册中，发行人应根据其可能规定的合理规定，规定票据的所有权登记、 交换和转让。在证券登记册上的登记应为票据所有权的确凿证据。 票据的账簿和记录中应注明票据是否已支付、交换或转让， 票据是否已注销、丢失、被盗、毁损或销毁，以及票据是否已更换。如更换任何 票据，注册官须备存如此更换的票据及所发出的更换票据的纪录。如任何票据被取消 ，注册官须就如此取消的票据及该票据被取消的日期备存纪录。

发行人应与不属于本契约一方的任何付款代理人或共同注册人签订适当的代理协议 。本协议应执行本契约中与该代理人有关的 条款。发行人应将任何此类代理人的名称和地址通知受托人。 如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人可指定具有适当资质和信誉的一方担任 注册人或付款代理人，并有权根据第7.05节的规定获得适当的补偿。

第2.04节。付钱给 代理来保管资金。不晚于下午12点。(纽约时间)，在任何票据的本金、溢价(如有)和利息的每个到期日的前一个工作日，发行人应立即将 可用美元资金存入委托人付款代理，该资金足以在票据下的 付款到期日支付该本金、溢价(如果有的话)和利息。发行人应在付款前第三个工作日或之前获得付款确认书。 主要付款代理(如果适用，其他付款代理)应在相关付款到期日 及时向持有人汇款，每个持有人都承认，如果发行人在前一句话规定的时间之后向主要付款代理存入这笔钱，则主要付款代理应在相关付款到期日向持有人汇款，除非考虑到适用的银行 程序和其他付款代理，这种汇款是不可行的。 付款代理应在相关到期日向持有人汇款，除非考虑到适用的银行 程序和规定，这种汇款是不可行的。 如果发行人在前一句话中规定的时间之后将这笔钱存入主要付款代理，则除非考虑到适用的银行 程序和其他付款代理，这种汇款是不可行的。在这种情况下，委托人付款代理应在下一个 营业日将这笔钱汇给持有人，但不对这种延迟付款所产生的任何利息承担责任。为免生疑问，委托人 付款代理只有在实际收到出票人以清偿资金支付的款项时，才有义务将款项汇给持有人。 委托人付款代理应及时通知受托人发行人(或票据上的任何其他义务人)在 付款时的任何违约行为。 如果发行人(或票据上的任何其他义务人)在付款时违约，则委托人付款代理才有义务向持有人汇款。 委托人付款代理应立即通知受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明已支付的任何 资金，在任何付款违约持续期间，受托人可在向付款代理人提出书面请求时随时提出要求, 要求该付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对支付的任何资金进行交代。这样做后，付款代理人不再对如此支付给受托人的款项承担任何责任。如果发行人或发行人的任何关联公司充当付款代理，则发行人或发行人的任何关联公司应在票据的任何本金、溢价(如果有)或利息的每个到期日或之前， 将一笔足够支付该本金、溢价、 利息的款项分离并存放在一个单独的信托基金中，用于支付该本金、溢价、 利息或如此到期的利息，直至该笔款项支付给该等持有人或按照 本契约的规定以其他方式处置为止，并应立即

如果发卡人 已书面通知其发卡人打算按照第八条的规定撤销或履行本契约，受托人可以书面通知付款代理这一事实，并要求付款代理(直到受托人 发出相反通知)此后担任受托人的付款代理，而不是发卡人就根据第八条的规定存入的任何金额担任付款代理的行为。(br}在收到受托人 的相反通知之前，托管人可以书面通知发卡人，表示发卡人打算根据第八条的规定撤销或履行本契约，并要求付款代理(直到受托人 发出相反通知)担任受托人的付款代理，而不是发卡人，以处理根据第八条的规定存入受托人的任何金额。

第2.05节。 持有人列表。书记官长应在合理可行的情况下尽可能保留其可获得的持有人姓名和地址的最新名单 。如受托人并非注册处处长，发行人应于每个付息日期的记录日期及受托人以书面要求的其他时间，以 受托人可能合理要求的格式及记录日期，向受托人提交一份持有人姓名及地址的清单，包括每位持有人持有的票据本金总额 。

第2.06节。 转账兑换。

(A)如果向注册处或协理注册处提交了票据，要求登记转让或将其兑换成等额的其他面额票据的本金金额，注册处应根据本第2.06节的要求登记转让或进行兑换。(A) 向注册人或共同注册人提交票据请求时，注册人应登记转让或兑换等额的其他面额的票据。为允许转让和交换登记，出票人应签立，受托人(或认证代理)在收到出票人订单后，应 注册人的请求，以指定的 受让人的名义认证并交付一张或多张任何授权面额和类似本金总额的新票据；提供不得转让或兑换少于$2,000的纸币。任何票据转让或交换登记均不收取任何手续费(除非本合同另有明确许可)，但发行人可 要求支付足以支付与任何此类票据转让或交换登记相关的任何代理费或类似费用(根据第2.10、3.08或9.04节赎回票据或兑换票据时应支付的任何代理费或类似费用除外)，或按照根据第2.10、3.08或9.04节的控制权变更要约支付的费用的金额。 发行人可要求支付足以支付与此类票据转让或交换相关的任何代理费或类似费用的款项(不包括与根据第2.10、3.08或9.04节兑换票据或兑换票据有关的任何代理费或类似费用)。

于出示本契约条款及该票据上的任何图例以供兑换或转让任何票据 时，该票据须于证券登记册上兑换或转让，而一张或多张新票据须以持有人(仅在兑换的情况下)或受让人(视属何情况而定)的名义认证及发行。票据的交换或转让在本契约项下无效 ，除非该票据已在证券登记册上以该人的名义登记。此外，任何票据的交换或转让 在本契约下无效，除非该交换或转让请求是由持有人或注册处公司信托办事处的 正式授权的实际受权人提出的。

每张为登记转让或兑换而出示或交回的票据(如发票人或注册处处长要求)须由持有人或其书面授权的 授权人妥为签立，或附有一份格式令发票人及注册处处长满意的转让文书。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据均为发票人的有效义务，证明其债务与票据在登记转让或交换时交出的债务相同，并有权 享受本契约项下的相同利益。

发行人和 受托人、注册人或任何付款代理人均无需(I)在根据第 3.02节选择赎回的票据的赎回通知交付之日前15天开始至交付当日交易结束时起计的 期间内发行、登记转让或兑换任何票据，或(Ii)登记转让或兑换如此选择的全部或全部赎回的票据

(B) 尽管本协议有任何相反的规定，只要全球票据仍未清偿，并由DTC或代表DTC持有，全球票据的全部或部分转让或其中的任何实益权益的转让，只能按照 第2.01(C)节、第2.06(A)节和第2.06(B)节进行；提供根据票据上的受限票据图例中规定的转让限制 ，全球票据的实益权益可以 转让给以同一全球票据实益权益的形式进行交割的人。

(I) 除根据本第2.06(B)条第(Ii)或(Iii)款进行的转让或交换外，全球票据的转让仅限于将该全球票据全部(但非部分)转让给DTC的被指定人或DTC的继任人 或该继任人的被指定人。

(Ii) 受限制的全球纸币适用于S规则全球纸币。如果受限全球票据的实益权益持有人 在任何时候希望将其在该受限全球票据中的权益交换为S规则全球票据的权益，或者希望将其在该受限全球票据中的权益转让给希望以 S规则全球票据实益权益的形式进行交割的人，则此类转让或交换只能按照本条款第(Ii)款和DTC的规则和程序 进行，在每种情况下(在适用的范围内)(注册官从 转让代理收到(A)书面指示后，指示注册官贷记或安排贷记S条例全球票据中指定本金的利息，并安排借记该指定本金的受限制全球票据的利息 。及(B)由该实益权益持有人以附件B形式出具的证明书，述明该等权益的转让 符合适用于该等全球票据的转让限制，及(X)根据 及按照S或(Y)规则，证明正在转让的受限制全球票据的权益正在第144条所允许的 交易中转让，则注册处处长应减少或安排减少受限制全球票据的本金，并应促使DTC将S规则全球票据的本金金额增加或导致增加受限制全球票据的利息的本金总额 以交换或转让受限制全球票据的利息。

(Iii) 受限制全球票据的S规则全球票据。如果法规S全球票据的实益权益持有人 在任何时候希望将该权益转让给希望以受限全球票据实益权益的形式收取该权益的人，则此类转让只能根据本条款第(Iii)款和适用的程序进行。注册官从转让代理收到(A)书面指示，指示注册官贷记或安排贷记指定本金的受限制全球票据的利息 ，并安排借记S规则全球票据的利息 该指定本金，以及(B)由该实益 权益持有人以附件C的形式出具的证明，说明该权益的转让符合适用于全球票据的转让限制，并说明(X)转让该权益的人合理地相信取得该权益的人是QIB ，并且是在符合规则第144A条和美国任何州的任何适用证券法的要求的交易中获得该权益的 或(Y)该人是在符合规则144A和美国任何州的任何适用证券法的要求的交易中获得该权益的 。 (Y)转让该权益的人有理由相信取得该权益的人是QIB ，并且是在符合美国任何州的任何适用证券法的要求的交易中获得该权益的。 根据美国证券法的注册要求 的第144A条，在这种情况下，发行人或受托人等律师的意见可能会合理地 要求确保所请求的转让或交换是根据美国证券法的豁免或在不受美国证券法登记要求 约束的交易中进行的, 则注册处处长应减少或安排减少S规则全球票据的本金金额 ，并增加或安排增加受限制全球票据的本金金额，增加或安排增加该S规则全球票据的利息的本金总额 ，以交换或转让该等规则S全球票据的利息。

(C)如果在转让、交换或更换带有本合同附件A 所列限制性票据图例的票据时发行票据，则如此发行的票据将带有限制性票据图例，并且除非向发票人提交发行人合理要求的令人满意的证据，其中可能包括持有纽约州执业执照的律师的意见，否则不会兑现从票据中删除此类限制性票据图例的请求 。本图例和 此处和此处规定的转让限制均不是必需的，以确保其转让符合美国证券法第144A条或第144条的规定 。在提供令人满意的证据后，受托人应在发行人的指示下(或指示认证代理)认证和交付没有注明图例的票据。

(D)受托人和代理人不对DTC、Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)采取或不采取的任何行动负责 。

(E) 尽管第2.06节有任何相反规定，发行人不需要登记转让任何最终的 已登记票据：

(I) 在任何定出的债券赎回日期前15天；

(Ii) 在紧接挑选部分赎回债券的定出日期前15天；

(Iii)就任何付息日期而言，在记录日期前15天的 期间；

(Iv)持有人已就控制权变更要约提交(且未撤回)哪些 回购。

第2.07节。 更换备注。如果残缺不全的正式登记票据交回注册处处长，或持有人声称 该票据已遗失、销毁或错误取走，则发行人须签发，而受托人在收到发票人命令后，须(或指示认证 代理人)在持有人符合发票人的任何其他合理要求及受托人的任何要求的情况下，以该张已残缺、遗失、销毁或错误取得的票据的形式认证补发票据。如果受托人或发行人提出要求，该持有人应提供足以满足发行人和受托人判断的赔偿保函，以保护发行人、 受托人、付款代理、转让代理、注册官和任何共同注册人以及任何认证代理免受 任何人在更换票据时可能遭受的任何损失。发行人和受托人可以向持有人收取更换纸币的费用。

如果任何该等损坏、遗失、销毁或错误取用的票据已成为或即将到期及应付，则出票人可酌情支付该等票据 ，而不是签发新的票据以取代该票据。

每张替换票据应 为出票人的一项额外义务。

第 2.07节的规定是排他性的，将排除(在合法范围内)有关更换或支付 损坏、销毁、丢失或错误记录的笔记的所有其他权利和补救措施。

第2.08节。 未完成备注。任何时候的未偿还票据都是由受托人或代表受托人认证的票据，但由受托人注销的票据、交付托管人注销的票据以及第2.08节所述的未偿还票据除外。根据第2.09节的规定， 票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有该票据而停止未偿还。

如果根据第2.07节 更换票据，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被更换的票据是由真正的购买者持有的，否则该票据不再是未偿还票据。

如果付款代理人根据本契约 在赎回日期或到期日持有足以支付所有本金、利息、溢价(如果有)以及在该日就要赎回或到期的票据(或其部分)支付的额外金额(如有)的款项 (视属何情况而定)，且付款代理人不被禁止在该日期根据本契约的条款向持有人支付该等款项，则在该日及之后

第2.09节。 发行者持有的票据。在确定所需本金金额的票据持有人是否同意任何 指示或同意或对本契约的任何修订、修改或其他更改时，发行人或其任何关联公司拥有的票据应不予理会，并视为未清偿，但为确定受托人是否应 依靠任何此类指示、放弃或同意或对本契约的任何修订、修改或其他更改而受到保护，只有符合以下条件的 票据才应受到保护： 发行人或其任何关联公司 拥有的票据应视为未清偿票据，但为确定受托人是否应根据任何该等指示、弃权或同意或本契约的任何修订、修改或其他变更而受到保护， 应将下列票据视为未清偿票据如果质权人确立了质权人就票据采取行动的权利，使受托人满意，并且质权人不是发行人或其任何关联公司，则不得无视如此拥有的真诚质押的票据 。

第2.10节。 最终注册票据。

(A) 根据第2.01节存放于DTC托管人的全球票据应以最终登记票据的形式整体转让给其受益者 ，条件是此类转让符合第2.06节，并且(I)DTC通知发行人 它不愿意或无法继续担任该全球票据的托管人，或者DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在每种情况下，后续托管人 根据其选择，签署并向受托人交付一份高级人员证书，声明该全球票据应可如此交换 或(Iii)账簿权益所有者在本契约项下发生违约事件后，通过DTC以书面方式请求进行此类交换。 本契约项下的违约事件发生后，账簿权益所有者以书面形式请求通过DTC交付此类交换 本契约项下的违约事件 。任何此类转让的通知应由发行人根据第10.01(A)节的规定发出。

(B)任何可根据本节以最终登记票据的形式转让给其实益拥有人的 全球票据，应由DTC托管人将其全部或不时无偿转让给转让代理 ，并由受托人本人或通过认证代理在该等全球票据的每一部分转让时认证和交付等额的授权票据到期日本金总额 。 可根据本节规定以最终登记票据的形式转让给其实益拥有人的任何全球票据，应由DTC托管人将全部或不时免费转让的全部或部分转让给转让代理，受托人应自行或通过认证代理在此类全球票据的每一部分转让时认证并交付等额的授权票据到期日本金总额根据第2.10节转让或交换的全球票据的任何部分只能以最低面额2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍的登记形式 执行、认证和交付，并以DTC指定的 名称登记。除上述规定外，全球票据不得兑换，除非面额相同的全球票据 登记在DTC或其代名人名下。如果全球票据可以兑换为最终登记票据， 最终登记票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将需要支付，并且最终登记票据的转让将可以在根据第2.03节为此目的而设的发行人办公室或代理机构进行登记。 此类最终登记票据应附有附件A中规定的适用图例。

(C) 在发生第2.10(A)节规定的任何事件时，发行人应立即向受托人和认证代理提供合理的最终登记票据，其形式为最终的、完全登记的、无息 优惠券。 如果发生第2.10(A)节规定的任何事件，发行人应立即向受托人和认证代理提供合理的最终登记票据，其形式为最终的、完全登记的、无息的 优惠券。

第2.11节。 取消。发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人 须将交回予他们登记转让、兑换或付款的任何票据转交受托人。托管人根据其惯例程序，其他任何人不得注销(符合交易所法案的记录保留要求和 托管人的保留政策)所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的票据，并以惯常方式处置 该等已注销票据。除本契约另有规定外，发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据 。

第2.12节。 默认利息。任何票据的任何利息，如应于 日期支付，但未按时支付或未按票据和本契约规定的方式支付，则应立即 以(A)或(A)或(B)款规定的方式，在相关记录日期停止支付给持有人，而该违约利息 可由发票人在其选择的每一种情况下支付(A)或(B)款规定的所有该等利息应立即在相关记录日期停止支付给持有人，而该违约利息 可由发票人根据(A)或(B)款的规定，在其选择的每一种情况下支付(Br)或(B)款规定的所有该等利息(此处称为“违约利息”)，并在相关记录日期立即停止向持有人支付该利息。

(A)发行人可选择在一个特别记录日期向票据登记人支付任何违约利息，该日期应以下列方式确定： 业务结束时，发行人可选择支付该违约利息的特别记录日期。(B)发行人可选择在一个特别记录日期向票据注册人支付任何违约利息，该日期应以下列方式确定： 业务结束时，发行人可选择向其名下的人支付任何违约利息。发票人应以书面形式通知受托人每张票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期，同时发票人可向付款代理人缴存一笔相当于拟就该违约利息支付的总金额的款项；或应在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排 ，该笔款项在存放时将为该利益而持有。 发票人应将该笔款项存放于付款代理人处，使受托人满意。 发票人应在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排。 发票人可同时向付款代理人缴存一笔金额相等于拟就该违约利息支付的总金额的款项。 此外，发行人应为支付该违约利息确定一个特别记录日期，该日期不得晚于建议付款日期之前15天且不早于建议付款日期10天，且不得早于受托人收到建议付款日期通知后15天 。发行人应在特殊记录日期前不少于15天的任何情况下，迅速将该特别记录日期通知受托人，并由发行人承担费用，受托人应以发行人的名义安排将关于该违约利息的建议付款日期及其特别 记录日期的通知以头等邮资预付的方式递送给每位持有人，因为该持有人的地址出现在 证券登记册上，不少于10关于该违约利息的建议付款日期和已如此交付的特别记录日期的通知 , 该违约利息应支付给在该特别记录日期收盘时登记该票据的 中的个人，并且不再根据以下 第(B)条支付。

(B) 如果发行人根据本条款向受托人发出建议付款日期的通知 ，发行人可以任何其他合法方式支付票据上的任何违约利息，且在该交易所可能要求的通知后，该付款方式应被视为合理 可行。(B) 发行人可在不违反票据上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式下支付票据上的任何违约利息，并在该交易所可能要求的通知后支付。

除本第2.12节的前述条款 另有规定外，在登记转让时根据本契约交付的每张票据，或作为任何其他票据的交换或替代 票据，应具有该等其他票据所载的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第2.13节。 计息。该批债券的利息将按一年360天加12个30天月计算。

第2.14节。 ISIN和CUSIP号码。发行票据的发行人可以使用ISIN和CUSIP号码(如果当时普遍使用)， 如果是这样的话，受托人应在赎回通知中适当使用ISIN和CUSIP号码，以方便持有人；已提供 任何该等通知可声明，并不就 票据上印制或任何赎回通知所载的号码或代码的正确性作出任何陈述，且只能依赖印在票据上的其他识别号码 ，任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受到影响。如果ISIN或CUSIP号码有任何更改，发行方应立即通知 受托人。

第2.15节。 额外票据的发行。发行人可根据第2.02节的程序在本契约项下不时发行附加票据。发行日发行的原始票据和随后发行的任何附加票据应 视为本契约项下所有目的的单一类别。

文章 第三条
赎回；购买优惠

第3.01节。 可选兑换。

(A)在票面赎回日期之前，发行人有权选择在票据到期日之前的任何时间或时间赎回全部或部分票据，提前至少10天但不超过60天向每位票据持有人的登记 地址发出通知。赎回价格相等于(I)该等债券本金的100%与 (Ii)将于面值赎回日赎回的债券的剩余预定本金及利息的现值之和(不包括赎回日应计的利息)，按国库利率每半年贴现 (假设一年由12个30天月组成) ，受制于相关记录日期的记录持有人有权收到于相关付息日期到期的 利息。

(B) 在2026年10月15日或之后(即债券到期日之前9个月的日期)或之后的任何时间，发行人可全部或部分赎回债券，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%加上赎回日的应计未付利息，但须符合记录持有人的权利

第3.02节。 致受托人的通知。如果发行人根据第3.01节选择赎回全部或部分票据，则应将赎回日期和记录日期、将赎回的票据本金、赎回价格 以及赎回票据的段落以书面通知 受托人。

除非受托人同意较短的期限，否则发行人应至少在根据第3.04条将通知交付给持有人的日期 之前至少10天向受托人发出本第3.02节规定的每个 书面通知。该通知应附有发行人出具的高级职员证书 ，表明该赎回将符合本协议的条件。如果要赎回的债券少于全部， 与赎回有关的记录日期应由发行人选择并通知受托人，该记录日期不得少于通知受托人之日后15天。

第3.03节。 选择要赎回的票据。如果在任何时候赎回的债券少于全部，受托人应选择 要赎回的债券，其方法应符合发行人向其证明的符合当时债券上市的主要证券交易所(如果有)的要求，并符合DTC的适用程序；但是，前提是， 该等部分赎回不得将未赎回票据的本金部分减至少于2,000元。

受托人应从未偿还且之前未被要求赎回的票据中进行 选择。受托人可以选择本金为1,000美元及其任意整数倍的部分进行赎回；提供本金2,000美元或以下的票据不可部分赎回 。本契约中适用于需要赎回的票据的条款也适用于需要赎回的票据 部分。受托人应立即以书面形式通知发行人需要赎回的票据或部分票据。

受托人不对根据本第3.03节的规定作出的选择或DTC作出的选择承担责任 。

第3.04节。 兑换通知。

(A) 在债券赎回日期前至少10天但不超过60天，发行人应向每位持有人发出赎回通知 ，将其赎回至证券登记册所载的持有人地址，但如该通知是与债券失效或本契约的清偿及解除有关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前 以上 送达，并须符合

(B) 通知应指明要赎回的票据(包括ISIN和CUSIP号码)，并应说明：

(I) 赎回日期和记录日期；

(Ii)赎回价格、应计利息(如有)及额外款项(如有)的适当计算；

(Iii) 付款代理人的名称和地址；

(Iv) 要求赎回的票据必须交回付款代理人，以收取赎回价格加上累计利息(如有)及 额外金额(如有)；

(V)如任何票据正在部分赎回，则该票据的本金部分(相等于本金$1,000或其任何整数 倍数)将被赎回，而在赎回日期及之后，在该票据交回时，将会再发行本金相等於该票据未赎回部分的一张或多於一张新票据 ；

(Vi)如任何钞票载有ISIN或CUSIP号码，则并无就印在钞票上或赎回通知内所载的ISIN或CUSIP 号码的正确性作出任何陈述，而只能倚赖印在钞票上的其他识别 号码；

(Vii) 除非发行人没有支付该等赎回款项，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息将于赎回日期及之后停止累算 ；及

(Viii)要求赎回该等票据所依据的该等票据或本契约第节的段落。

应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应向受托人提供本第3.04节要求的通知和其他信息。

对于由代表DTC持有的全球证书代表 的票据，可以通过向DTC发送相关通知的方式发出通知，以便传达给有资格的 账户持有人，以代替前述的交付。

(C)在 与本第3.04节所述的票据赎回相关的情况下，任何此类赎回和/或赎回通知可由发行人自行决定，但须遵守一个或多个先决条件，包括完成任何相关的再融资或 控制权变更。此外，如果上述赎回或通知必须满足一个或多个先决条件，则该 通知应说明，根据发行方的酌情决定权，赎回日期可推迟至满足或放弃任何或所有该等 条件的时间，或者在任何或 未满足或放弃所有该等条件的情况下，该赎回或通知可被撤销，或在赎回日期之前或在该赎回日期之前不能满足或放弃所有该等条件的情况下，赎回日期可推迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间，或者在该赎回日期之前不能满足或放弃所有该等条件的情况下，该通知可被撤销

第3.05节。 赎回价格押金。在任何赎回日期之前至少一个工作日，不迟于下午12：00(纽约， 纽约时间)在该日，发行人应将一笔足以支付赎回价格和 应计利息的款项，或安排向付款代理人存入(如果发行人或其任何 关联公司是付款代理人，则应分离并以信托形式持有)一笔足以支付赎回价格和 应计利息的款项，以及在该日期赎回的所有票据(称为 的票据或称为 的部分票据除外)的额外金额(如有)付款代理人应在发行人提出书面要求后，将如此存放的不需要用于该目的的任何款项退还给 发行人。

第3.06节。 [已保留].

第3.07节。 支付票据需要赎回。如果已按以下规定方式发出赎回通知，则该通知中指定赎回的票据或债券的 部分将于赎回日到期并于赎回日 连同赎回日的应计利息，以及赎回日及之后的应计利息(除非发行人 将拖欠按赎回价格支付的该等票据和到赎回日的应计利息除外)到期兑付。在此情况下，本金应于赎回日及该日之后到期兑付(除非发行人 拖欠按赎回价格支付该等票据的款项，并应计利息至赎回日)，在此情况下，本金应于赎回日之前按赎回价格及赎回日的应计利息支付(在此情况下，本金应自赎回日起按票据规定的利率计息)该等票据将停止计息。 根据赎回通知交回任何票据以赎回时，该票据须由发行人 按赎回价格支付及赎回，连同应计利息(如有)至赎回日；提供声明到期日为赎回日或之前的利息分期付款 应支付给在相关记录日期交易结束时登记为利息分期付款的持有人 。

赎回通知在交付时应 视为已发出，无论持有人是否收到通知。在任何情况下，未能发出通知或通知中的任何 缺陷，均不影响获得通知的持有人所持票据赎回程序的有效性 。

第3.08节。 部分赎回的票据。

(A) 交回部分赎回的全球纸币后，付款代理人须将该全球纸币送交注册处处长，注册处处长 须在证券登记册上注明，以将该全球纸币的本金金额减至相等于交回的全球纸币的未赎回部分 ；提供每张此类全球票据在最终规定到期日的本金为2,000美元或超出1,000美元的整数倍 。

(B) 在交回和取消部分赎回的最终登记纸币后，发行人须签立一张本金相等於交回并取消的 纸币的未赎回部分的新纸币，而受托人 须为持有人认证(费用由发行人承担)；提供每张最终登记票据在最终规定的到期日的本金为2,000美元或超出1,000美元的整数倍 。

第3.09节。 税收变更兑换。发行人可在 向票据持有人发出不少于10天但不超过60天的提前书面通知(该通知应不可撤销 并按照第3.04节规定的程序发出)后，随时酌情赎回全部但非部分票据，赎回价格相当于票据本金的100% ，连同应计和未付利息(如果有)，发行人指定的赎回日期(“Tax 赎回日期”)以及因赎回或其他原因而在赎回税款日期到期或将到期的所有额外金额(如果有)(受相关记录日期的票据持有人收到在相关 付息日期到期的利息和与此相关的额外金额(如果有)的权利的约束)，如果在下一个日期有任何金额应在 方面进行支付，则该日期应为 ，或将于赎回日期到期的所有额外金额(如果有)因赎回或其他原因而到期(受相关记录日期的票据持有人收取相关 利息支付日期到期利息和与此相关的额外金额(如果有)的权利的约束)，如果在下一个日期任何金额将在 方面支付发行人不能通过采取可用的合理措施(包括(为免生疑问，指定新的付款代理人，但不包括重新注册或重组发行人)来逃避任何此类付款义务 ，该要求是由于以下原因而产生的：

(A) 对相关税务管辖区的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订 ，这些更改或修订是在要约备忘录日期之后宣布并在要约备忘录日期之后生效的(或如果适用的税务管辖区 在要约备忘录日期之后的某个日期成为税务管辖区，则在该较后日期之后)；或

(B) 对该等法律、法规或裁决的正式适用、管理或解释的任何更改或修订 (包括由于有管辖权的法院的持有、判决或命令或公布的惯例的改变)，这些更改或修订在要约备忘录日期之后宣布并在要约备忘录日期之后生效(或如果适用的税务管辖区在要约备忘录日期之后的某一天成为税务管辖区，则在该较晚日期之后)(每一项均为前述更改或修订)(上述每项更改或修订均在要约备忘录日期之后的日期(或如果适用的税务管辖区在要约备忘录日期之后的日期成为 税务管辖区)(每一项均在要约备忘录日期之后的日期生效)。“税法的修改”)。

发行人不应在发行人有义务支付该等款项的最早日期 之前 发出任何此类赎回通知 或如果票据付款当时已到期，则支付额外 金额的义务必须继续有效。在根据上述规定递交任何票据赎回通知前，发行人应 向受托人递交根据相关税务管辖区法律有资格获得认可资格的独立税务律师的意见 (该律师应合理地为受托人接受)，表明税法发生了变化，使 发行人有权赎回以下票据。此外，在发行人如上所述递交票据赎回通知之前， 发行人应向受托人递交一份高级职员证书，表明发行人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外金额的义务 。

受托人将接受并 有权依赖该高级人员的证书和律师意见作为上述条件存在和满足的充分证据 ，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

本第3.09节的前述规定将适用，作必要的变通发行人的任何继承人在 成为发行人继承人后发生的税法变更。

文章 第四条
契约

第4.01节。 支付票据。发行人为了持有人的利益，约定并同意在发行日期按票据 和本契约规定的方式按时支付票据的本金(如有)、溢价(如有)、利息和额外金额(如有)。根据第2.04节的规定，如果受托人或付款代理人(发行人或其任何关联公司除外)截至下午12：00 ，本金、保险费(如有)、利息和额外金额(如有)应视为在到期日 支付。(纽约时间)在到期日，根据本契约，足以支付所有本金、保险费(如果有)、利息和其他金额(如果有)的款项。如果发行人或其任何关联公司担任付款代理，且作为付款代理的实体遵守第2.04节的 ，则本金、保费、 如果有，利息和额外金额(如果有)应视为在到期日支付。

发行人应按票据中指定的利率(“逾期利率”)支付超过适用于该等票据的利率 的逾期本金利息 ，并应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

第4.02节。 [已保留].

第4.03节。 物业维护。发行人应使发行人或任何受限子公司拥有的或用于其业务或任何受限子公司业务的所有财产得到维护和保持良好状态， 维修和工作秩序，并提供所有必要的设备，并应安排进行所有必要的维修、更新、更换、 改进和改进，所有这些都是发行人判断必要的，以便与此相关的业务可以提供第4.03节的任何规定均不得阻止发行人或任何受限制子公司停止维护任何此类财产，如果发行人的判断 认为对发行人的业务或任何受限制子公司的业务进行维护是适宜的。

第4.04节。 [已保留].

第4.05节。 合规性声明。

(A) 发行人须在每个财政年度结束后120天内，或受托人提出书面要求后14天内，向受托人递交一份高级人员证明书，述明签署人在履行其作为发行人高级人员 职责的过程中，通常会知悉任何失责行为，亦不论签字人是否知道在 该期间内发生的失责行为，以及(如有的话)指明该失责行为。其地位以及发行人正在或计划对其采取的行动。 就本第4.05(A)节而言，应在不考虑本契约项下的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类遵守情况 。

(B) 如果发行人意识到(I)任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，或(Ii)任何持有人寻求 就本契约或票据项下声称的违约行使任何补救措施，则发行人应迅速(在 任何情况下，在30天内)向受托人提交一份高级人员证书，说明该事件、通知或其他行动(包括 发行人正在或拟就此采取的任何行动

第4.06节。 留置权限制。

(A) 发行人订立契诺，并同意不会亦不会容许任何受限制附属公司招致、承担或容受存在 以任何主要 财产的按揭、抵押、质押或留置权(“留置权”)为抵押而借入的款项的任何债项，不论该等财产是在票据发行当日或其后取得的，但并无规定该等留置权须以 该留置权作为保证，与由此而保证的任何及所有其他债务同等及按比例计算，以主体物业的留置权担保的借款的所有债务总额 加上发行人及其受限制子公司关于涉及主体物业的销售和回租交易( 第4.07节(A)(I)款允许的销售和回租交易除外)的所有可归属债务的总额，取决于以下(I)至(Vi)段和第4.07节(A)(Ii)款所述的排除之一提供, 然而，，在根据本第4.06节进行的任何计算中，本第4.06节不适用于以主要财产的留置权为担保的借款的债务， 以下列方式担保的借款的债务：

(I)在债券发行之日存在的留置权(包括因有担保债券契约中适用的抵押品上限的调整而存在的留置权(依据在发行日生效的有担保票据契约第4.13节的条款)，只要没有就与此相关的现有等值票据授予额外的 留置权)；

(Ii)对在任何人成为受限制附属公司时存在的任何人的任何不动产或非土地财产的留置权，而该人并非因预期该人成为受限制附属公司而招致 ;

(Iii)以发行人或任何受限制附属公司为受益人的留置权；

(Iv) 任何不动产或非土地财产在发行人或受限制附属公司收购或设立时存在的留置权 在该等收购、有条件出售及类似协议;之日起18个月内存在的留置权

(V) 购房款留置权，以确保在收购、完成建设或开始全面运营Property;之前、当时或之后18个月内发生的物业的购买价格或建筑成本，以及

(Vi)上述条款 (I)至(V)(含;)中提及的任何留置权的任何 延期、续期或退款(或连续延期、续期或退款)，只要该等延期、续期或退款的本金金额不得超过该留置权的延期、续期或退款本金 加上与该 延期、续期或退款相关支付的任何溢价或其他费用的金额。

第4.07节。 销售和回租限制。

(A) 除受限子公司与发行人之间或受限子公司之间的出售或转让外，发行人契约 并同意不会也不会允许任何受限子公司出售或转让任何主要财产，目的是 发行人或任何受限子公司收回该财产的租赁(包括续签)，租期少于 三年。在此期限结束前，承租人将停止使用此等主要物业(任何 此类交易在本文中称为“售后回租交易”)，除非：

(I)发行人或该受限制附属公司可根据第4.06节关于主要财产的规定产生留置权，以保证 在出售和回租交易中借入的本金等同于应占债务的 资金的留置权，而无需同样 和按比例担保票据;或

(Ii)(A) 出售或转让租赁的主要物业的总收益等于或超过该主要物业的公平市价 及(B)在出售或转让该等主要物业后一年内，发行人或受限制的 附属公司须作出该等出售或转让。发行人将所有净收益用于(1)发行人或任何受限制 附属公司的融资债务的自愿清偿，或(2)发行人或受限制附属公司收购购买价合计超过综合有形资产净额5%的一项或多项物业(参与出售的主要物业除外)的全部收益净额，并将其用于(1)发行人或任何受限制附属公司的融资债务的自愿清偿，或(2)发行人或受限制附属公司收购购买价格合计超过综合有形资产净额5%的一项或多项物业(参与出售的主要物业除外)。销售 和回租交易不应包括发行人与受限子公司之间的任何销售和回租交易(X)或受限子公司之间的 交易，或(Y)涉及临时收回租期少于 三年(包括续订)的租约(如果打算在租约结束时停止发行人或此类受限 子公司对该财产的使用)的任何交易。 销售和回租交易不应包括发行人与受限制子公司之间的任何销售和回租交易，或(Y)涉及临时收回租期少于 三年的租约(如果打算在租约结束时停止发行人或受限制的 子公司的使用)。

第4.08节。 在控制权变更时购买票据。

(A) 如果票据发生控制权变更触发事件，除非发行人已根据第3.01条行使其赎回 票据的权利，否则每位票据持有人将有权要求发行人根据控制权变更要约，以相当于本金101%的现金购买该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元，超出1,000美元的整数倍) 购买日期 (须受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。 任何部分购买均不得将任何持有人持有的债券到期日的本金金额降至2,000美元以下。

(B) 在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人应将通知(“控制权变更要约”)送达每位票据持有人的注册地址，并向受托人提交一份副本，说明：

(I)已发生控制权变更触发事件，且该持有人有权要求发行人以相当于该等票据本金的101%加上应计及未付利息的购买价格购买该等 持有人票据， 如有，则截止但不包括购买日期(但须受记录持有人在 有关付息日期收取利息的权利所限)(“控制权变更付款”)；

(Ii) 回购日期(不得早于该通知送达之日起30天，也不得晚于该通知送达之日起60天)(“控制付款日期更改 ”);

(Iii) 根据本第4.08节提出的控制权变更要约，并且根据控制权变更要约正确投标的所有票据将在控制权变更付款日期;接受付款。

(Iv)更改支付控制权;

(V)付款代理人和第2.03节;所指的办事处或机构的名称和地址

(Vi) 票据必须在控制权变更付款日期或之前交回付款代理人的办公室，或 交回第2.03节提到的办事处或机构，以收取付款;

(Vii)已正确投标且未撤回的票据的控制权变更付款将在 控制权变更付款日期;之后立即支付

(Viii)持有人接受控制权变更要约或撤回对控制权变更要约;变更的接受所必须遵循的其他程序

(Ix) 任何未经投标的票据将继续计息;和

(X) 除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的任何票据将在控制权变更付款日期及之后停止计息。

如果 控制权变更要约在控制权变更触发事件之前根据前述规定通知，则 控制权变更要约可能以控制权变更触发事件发生为条件，前提是 控制权变更要约在做出控制权变更时已达成最终协议。

(C)发行人收到票据的适当投标后，就该票据作出适当投标的票据持有人其后将有权 (除非该票据的投标被适当撤回)只收取有关该票据的 控制权变更付款。根据上述规定退回任何此类票据以供购买时，该 票据的持有者应在控制权变更付款日期;向出票人支付提供, 然而，根据第4.01节的条款和规定，规定到期日或之前的 利息分期付款应支付给在相关记录日期登记为该票据持有人的 。如果按照本第4.08节的规定投标购买的任何票据在退回时未如期支付，则该票据的本金(以及溢价，如有)将按该票据中规定的 利率，自控制权变更付款日起计息，直至支付为止。选择购买票据的持有人将被要求在控制权变更付款日期前至少一个营业日将票据交回支付代理，地址在控制权变更要约中指定的 地址。任何只会部分购买的票据 须交回付款代理人的办事处(如发票人、注册官或受托人有此要求，则须由发票人及注册官或受托人(视属何情况而定)妥为签立，或由发票人及注册官或受托人(视属何情况而定)妥为签立的形式令发票人及注册官或受托人满意的书面转让文书)，而发票人须签立，及上述持有人要求的任何授权面额，本金总额 相等于并交换如此退还的票据本金中未被购买的部分。

(D) 在控制权变更付款日，发行人将在合法范围内：(I)接受根据控制权要约变更 适当投标的全部票据或部分票据(2,000美元的整数倍和超出1,000美元的整数倍)。(Ii)向付款代理人存放一笔同日基金的款项，该款额足以支付就已如此投标的所有债券或部分债券(以$2,000的整数倍及超出$1,000的整数倍 )支付的控制权变更总和 ；以及(Iii)将如此接受的票据连同一份 高级职员证书一起交付或安排交付受托人，该证书列明发行人接受付款的票据或其部分的本金总额。 付款代理人应迅速将该票据的控制权变更付款交付给每一名如此提交的票据持有人，发行人应签立，受托人应迅速认证并向该等持有人交付(或安排以簿记方式转让)一份等值的新票据 如果任何;规定每张该等新票据 的本金金额为2,000美元，且本金为超出1,000美元的整数倍。任何未被承兑的票据应由付款代理人迅速 邮寄或交付给持有人，费用由发票人承担。发行人将在控制权变更付款日期公开宣布控制权变更要约的结果 。

(E) 如果发行人不迟于控制权变更要约的到期日 ，或者如果没有该到期日，则在控制权变更付款日期的前一个工作日收到书面撤回通知，则可撤回针对控制权变更要约作出的投标。 如果适用，说明：

(I) 持有者;的名称

(Ii) 正就其提交撤回通知的票据的证书编号;

(Iii) 持有人为购买而交付的票据的本金金额(应为2,000美元及其超出的1,000美元的整数倍) 持有人正在提交的提款通知;

(Iv) 一项声明，说明该持有人撤回其选择购买该本金金额的该票据的声明(;)，以及

(V)该票据的本金金额(如有的话)($2,000及其超出$1,000的整数倍)仍受原来的控制权变更要约所规限，并已交付或将由发行人购买。

(F)在适用欺诈法律的规限下，受托人和付款代理人应将任何无人认领的现金连同其持有的用于支付控制权变更付款;的利息或股息(如有)返还给发行人。 提供, 然而，，(X)如果发行人根据上文第(br}(D)款第(Ii)款存放的现金总额超过待购买票据或其部分的控制权变更支付总额，则受托人应为发行人持有 该超出部分，以及(Y)除非发行人另有书面指示，否则受托人应在控制付款日期变更后的营业日之后立即将任何超出部分连同利息退还给发行人， )，则受托人应立即将超出的部分连同利息退还给发行人；(Y)除非发行人另有书面指示，否则受托人应在控制付款日期改变后的营业日后立即将任何超出的部分连同利息退还给发行人。

(G)如 控制权变更付款日期为记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计及未付的 利息(如有)将支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人士，而根据控制权变更要约进行投标的持有人将不会获支付额外利息 。

(H) 发行人应遵守交易法第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规(以及当时票据上市的任何交易所的规则 )，只要这些法律、法规或规则适用于 根据控制权变更要约回购票据。如果任何证券法律、法规或交易所规则的规定与本契约的控制权变更条款相冲突，发行人应遵守适用的证券法律、法规和规则，不会因为遵守而被视为违反了其在本契约项下的义务。

(I)如果(I)第三方使 控制权变更要约以本契约规定的方式、时间和其他方式适用于发行人提出的控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据， 发行人将不被要求在控制权变更触发事件时作出控制权变更要约，或者(Ii)已根据 要约发出赎回通知。 发行人将不需要在控制权变更触发事件时做出控制权变更要约，或者(Ii)第三方按照本契约中规定的方式、时间和其他方式使控制权变更要约适用于发行人提出的控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据，或者(Ii)已根据以下条件发出赎回通知除非且直到 无法支付适用的赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议 ，则可在控制权变更之前 提出控制权变更要约，条件是控制权变更已完成。

(J) 本第4.08节有关发行人有义务因控制权变更触发事件而提出回购票据的义务的规定，可在控制权变更发生前经票据本金占多数的持有人同意而放弃或修改。(J) 本条款第4.08节中有关发行人因控制权变更触发事件而提出回购票据的义务的规定，可在控制权变更发生前经持有多数票据本金的持有人同意而放弃或修改。

第4.09节。 附加金额。

(A) 出票人(包括任何继承人实体)或其代表根据票据或与票据有关的所有付款均应免费支付，且不得预扣或扣除任何现在或未来的税项，除非法律当时要求预扣或扣除此类税项 ，否则不得扣缴或扣除任何当前或未来的税项。 。(A) 发票人(包括任何后续实体)或其代表根据票据或与票据有关的所有付款应免费支付，不得预扣或扣除任何现在或将来的税项。如果法律要求发卡人或任何其他适用的扣缴义务人扣缴或扣除 任何由发卡人或其代表征收的税款(1)发卡人在 其注册成立、从事业务、组织或居住的任何司法管辖区或其任何政治分区 或在该司法管辖区内居住，或(2)发卡人或其代表从其或通过该司法管辖区支付任何款项，(2)任何司法管辖区(除美国以外)，发卡人在该司法管辖区注册成立、从事业务、组织或居住或居住在该司法管辖区或其任何政治分区 或在该司法管辖区内(2)发卡人或其代表从该司法管辖区(除美国以外)支付任何款项( 任何付款代理人的司法管辖权)或其或其中的任何政治分支(第(1)及(2)项中的每一项均为“税务管辖权”) 根据或与票据有关的任何付款，包括但不限于本金的支付、赎回价格、 购买价格、利息或溢价的支付，出票人应支付 所需的额外金额(“额外金额”)，以使票据的每一实益所有人在扣缴或扣除 后就该等付款收到和保留的净额等于在没有扣缴或扣除的情况下就该等付款应收到和保留的相应金额 ；提供, 然而，，不再就 向以下人员支付额外金额：

(I)任何 税，除非票据的持有人或实益拥有人(或受托人、受益人、合伙人、成员或股东或拥有对有关持有人的权力的人，如有关持有人 是遗产、信托、代名人、合伙、有限责任公司或法团)是或曾经是从事或曾经从事或成立为该公司或业务的公民或居民或国民 ，否则不会开征该等税项(或 财产授予人、受益人、有关持有人的合伙人、成员或股东或拥有对有关持有人的权力的人)身处或曾经身处有关税务管辖区的常设机构 ，或与有关税务管辖区有或曾经有任何其他现在或以前的联系， 但不包括纯粹因取得、拥有或处置票据、行使或执行该票据或本契约下的 权利，或就该票据收取款项而产生的任何联系；

(Ii)任何税项，但如该等税项是由於在有关付款首次可供持有人付款超过30天后出示付款通知单(如要求出示)而征收的 (但如该票是在该30日期间的最后一天出示，持有人会 有权获得额外款额的范围除外)；

(Iii)任何遗产税、继承税、赠与税、售卖税、转让税、非土地财产税或类似税项；

(Iv)根据“票据”支付或就“票据”支付而扣除或预扣款项以外的任何应缴税款；

(V)若非票据持有人或实益拥有人 在征收任何此类扣缴或扣除前至少60天向持有人提出合理的书面请求，遵守税务管辖区法规、条约、法规或行政惯例所要求的任何证明、识别、信息或其他报告要求，否则不会征收或扣缴的任何税款 ，作为免除或降低税率的前提条件 但不限于证明 持有人或受益所有人不在税务管辖区居住)，但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或文件的范围；

(Vi)就票据持有人或实益拥有人或其代表 出示汇票以供付款(如准许或要求付款)而征收的任何 税项，但以向另一付款代理人出示有关汇票或 以其他方式接受付款的方式本可避免该等税项为限；

(Vii)发行人向票据持有人(如该持有人是受信人或合伙)或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何付款所征收的税项或就该等付款而征收的税项，但以假若该持有人是该等票证的唯一实益拥有人则不会对该等付款征收的税项为限 ；

(Viii)根据“守则”现行第1471至1474条征收的任何 税款，或任何实质上可与之相媲美且遵守起来并不繁重的修订或后续版本、根据其颁布的任何条例、对其作出的任何官方解释、 非美国司法管辖区与美国之间实施上述规定的任何政府间协定(或任何相关法律或行政做法或程序)或根据本守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协定(或

(Ix)以上第(I)至(Viii)款的任何 组合。

除上述规定外，发行人还应就任何司法管辖区对任何票据、本契约或其中提及的任何其他文件的签立、交付、发行或登记征收的任何现在或未来的印花、发行、登记、增值、法院或单据 税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税(包括罚款、利息和附加税) 支付和赔偿持有人。 仅在可归因于任何付款的情况下，适用于在税务管辖区征收的未被上述第(I)至(Iii)或(V)至(Ix)条或其任何组合排除的任何此类税种)。

(B) 如果出票人意识到它将有义务就根据或与票据 支付的任何款项支付额外金额，则出票人应在付款日期至少30天之前的一个日期向受托人交付一份高级官员证书，说明额外金额的事实(除非 支付额外金额的义务发生在该付款日期之前30天之后，在这种情况下，出票人应在付款后立即通知受托人 )官员证书还必须列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能够在相关付款日期向持有者支付额外金额。发行人将向受托人提供令受托人合理 满意的文件，证明已支付该等额外金额。受托人有权绝对依赖 官员证书作为此类付款是必要的确凿证据。

(C) 发卡人为适用扣缴义务人的，应当(在法律规定的期限内)全部代扣代缴 ，并按照适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇回有关税务机关。(C) 发卡人为适用扣缴义务人的，应当(在规定的期限内)全部代扣代缴、代扣代缴。 出票人 应尽其合理努力从各税务机关取得税务收据，证明已支付如此扣除或扣缴的任何税款。 出票人应在支付如此扣除或扣缴的任何税款之日起60天内，向受托人(或应请求向票据持有人提供)提供证明已由出票人支付的收据的认证副本，或者，尽管该实体 已努力获取收据，但收据并不是由出具人支付的。 发票人应向受托人(或应请求向票据持有人提供)证明已支付如此扣除或扣缴的任何税款的税务收据的认证副本。 尽管该实体 已努力获取收据，但收据不是由发票人支付的。

(D) 本契约或票据在任何情况下提及以票据本金 或本金、利息或任何票据项下或与任何票据有关的任何其他应付金额作为支付金额时， 该等提及应视为包括提及支付额外金额，惟在此情况下，须就该等额外金额支付、已支付或将支付的额外金额 视为包括支付额外金额的内容。(D) 在任何情况下，凡提及根据票据的本金或本金、利息或根据任何票据或与任何票据有关的任何其他应付金额而支付的款项，应视为 包括提及支付额外金额。

(E) 本第4.09节在本契约的任何终止、失效或解除、其票据持有人或受益所有人的任何转让中仍然有效，并将适用，作必要的变通，适用于发行人的任何继承人成立为法团的任何司法管辖区， 为税务目的而从事业务、组织或居住的任何司法管辖区，或由该人或其代表根据或通过 向票据付款的任何司法管辖区，在每种情况下，该司法管辖区或该司法管辖区的任何政治分支。

第4.10节。 向持有者报告。

(A) 发行人应在向证监会提交年度报告后15天内，向受托人提交根据《交易法》第13条或第15(D)条 可能要求其向证监会提交的年度报告副本 以及信息、文件和其他报告的副本(或证监会根据规则和法规不时规定的前述任何部分的复印件)；(B) 发行人应在向证监会提交年度报告和信息、文件及其他报告的副本(或证监会根据《交易所法案》第13条或第15(D)条 不时规定的前述任何部分的副本)后15天内，向受托人提交该年度报告和信息、文件及其他报告的副本；提供发行人将被视为已向受托人提交任何此类年度报告、文件或其他 报告的副本，只要该等年度报告、文件或其他报告是通过EDGAR(或 任何后续电子交付程序)提交给委员会的。

(B) 如果发行人不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求，则只要有任何票据仍未清偿并构成美国证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券” ，发行人将应请求向任何票据的潜在购买者或票据的实益所有人提供美国证券法第144A(D)(4)条所要求的信息。 (B) 如果发行人不受交易法第13或15(D)节的报告要求，它将应请求向任何票据的潜在购买者或票据的实益所有人提供美国证券法第144A(D)(4)条所要求的信息 。

(C) 向受托人交付报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、 资料及文件，并不构成对其中所载或可由其中所载资料 确定的任何资料的推定通知，包括发行人或任何其他人士遵守本契约或附注(受托人有权完全依赖依据本契约交付的高级人员证明书)下的任何契诺的情况。 根据或 提交或提交的与本契约或本契约项下预期的交易相关的任何报告的提交或提交的及时性。为免生疑问，受托人不应 有任何责任监督、确定或查询发行人是否遵守或履行本第4.10节规定的义务， 受托人对发行人不履行或不履行该等义务不承担任何责任或责任。

文章 第五条
资产合并、合并或出售

第5.01节。 资产合并、合并或出售。

(A) 发行人可合并或合并其财产和资产，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，并可允许任何人与其合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给发行人，但条件是：(1)紧接该交易生效并将因此而成为发行人债务的任何 债务视为已发生的债务在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将不会发生任何违约事件 并继续发生；(2)发行人应是持续的公司，或继任人(如果不是发行人)应 是根据美国法律组织的公司、信托或合伙企业，其任何州、哥伦比亚特区、利比里亚共和国或美国承认的任何国家，该继承人应明确承担正当和准时的责任根据第4.09条) 根据所有票据的期限，以及发行人通过附加契约履行和遵守本契约的所有契约和条件 (如果有) ， 由发行人签署并交付给受托人，并令受托人满意的补充契约。 由发行人签署并交付托管人的情况下， 应由发行人履行并遵守本契约的所有契约和条件 ，以符合本条款第九条的规定，令受托人满意。 由发行人签署并交付受托人 。尽管本协议另有规定，本第5.01节不适用于发行人与其子公司之间或之间的财产或资产的转让、转让或租赁。

第5.02节。 继承人公司的权利和义务。

如发生任何该等合并、合并、转让、租赁或转易，并在继承人作出任何该等承担后，该继承人将继承发行人并以 取代发行人，其效力犹如发行人已于本文中被指名为第一部分的一方，而前身 人士(如有租赁情况除外)将获解除本契约及附注项下的任何进一步责任，而前身 人士将获解除本契约及附注项下的任何进一步责任，其效力犹如其已于本文中被指名为第一部分的一方一样，而前身 人士将获解除本契约及附注项下的任何进一步责任。该继承人 可随即安排签署，并可以其本人名义或发行人的名义发行任何或全部可发行票据 ，根据该等票据，发行人在此之前未经发行人签署并交付托管人;，在该继承人(而非发行人)的命令下，受托人应 验证并交付本契约中规定的所有条款、条件和限制，以代替发票人的命令，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人应 认证并交付任何可发行票据 以代替发票人的命令，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人应 认证并交付任何以及该继承人其后须为该 目的而安排签署并交付受托人的任何票据。如此发行的所有票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律级别和利益，犹如所有该等票据均于本契约签立日期发行 。

第5.03节。 官员证书和律师意见。

第5.01节允许的任何合并、合并、转易、转让或租赁也须遵守以下条件：受托人必须收到高级职员的 证书以及律师的意见，表明任何继承人的任何此等合并、合并、转易、转让或租赁及假设 均符合本细则的规定，且与 该等交易相关的所有本文规定的前提条件均已得到遵守。

文章 第六条
违约事件

第6.01节。 默认事件。

(A) 以下各项均构成关于票据的“违约事件”：

(I) 到期支付债券利息或额外款项(如有的话)时，拖欠款项30天；

(Ii) 到期(不论是在述明到期日、赎回时或其他情况下)未能支付任何票据的本金或任何溢价(如有的话)；

(Iii) 发行人未履行或违反本契约中的任何契诺或保证(以上第(I)或(Ii)款具体处理的任何此类违约或 违反契诺或保证除外)，并在以挂号信或挂号信发出后持续60天 ，由受托人或发行人及 持有该批票据本金最少25%的持有人向发行人或发行人及 受托人发出书面通知，指明该失责或违反事项，并要求作出补救，并述明该通知为本协议所指的“失责通知”；

(Iv) 未能在到期时偿付 发行人根据 发行人可能已发行或已担保或证明的任何按揭、契据(包括本契约)或票据所借款项的本金或利息，或加速还债总额超过1亿美元的债务，如果该等债务未获清偿或该加速未获清偿或加速，则 发行人借入的款项的本金或利息未获偿付，或债务加速的情况下， 发行人可能已根据该等按揭、契据(包括本契约)或票据发行或担保或证明发行人所借款项的任何债务未获清偿或该加速未获清偿，则 发行人借入的任何款项的本金或利息未能在到期时清偿或加速由受托人或债券本金最少25%的持有人向发行人或发行人及受托人发出的 书面通知，指明该项失责，并述明该通知为本协议所指的“失责通知”；

(V) 根据任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律，在非自愿 案件或法律程序中，有管辖权的法院就发行人申请济助的判令或命令，或(B)判决发行人破产人或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用法律对发行人或就发行人进行重组、安排、调整或重整的请愿书，或根据任何适用法律对发行人或就发行人寻求重组、安排、调整或重整的请愿书 ，或指定托管人扣押人 或发行人的其他类似官员或其财产的任何重要部分，或下令将其事务清盘或清盘， 以及任何该等济助令或济助令或任何其他令状或命令不被搁置而连续有效60天的继续执行 ；和

(Vi) 发行人根据任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或法律程序，或根据任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动任何其他案件或程序，或同意在根据任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律的非自愿案件或程序中就发行人订立济助令或命令，或同意开始任何破产或无力偿债案件或针对发行人的法律程序，或同意启动任何破产或无力偿债的案件或法律程序，或同意就非自愿案件或根据任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律进行的法律程序就发行人订立济助令或命令，或同意启动任何破产或无力偿债案件或针对发行人的法律程序。或根据任何适用法律提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或同意提交此类请愿书，或同意由发行人的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或 其他类似的官员或发行人的任何主要财产，或由发行人为债权人的利益 转让，或由发行人书面承认或发行人为推进任何此类行动而采取的公司 行动。

第6.02节。 加速。

(A) 如票据发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金不少于25% 的持有人可向发行人(如持有人发出通知，亦可向受托人发出)发出书面通知，宣布所有票据的本金金额即时到期及应付 ，而该本金金额(或 指定金额)在作出任何该等声明后即成为即时到期及应付的金额。(B) 若票据发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金不少于25% 的持有人可向发行人(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)宣布所有票据的本金金额即时到期及应付。

在作出加速声明之后，受托人在获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时候，在下列情况下，票据本金过半数的持有人可通过书面通知发行人和受托人撤销和撤销该声明及其后果：

(I) 发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付的款项；

(A)所有债券的所有逾期利息，

(B)除上述加速声明外已到期的任何票据的本金(及溢价(如有的话))，以及按该等票据所订明的一项或多於一项利率计算的利息。

(C)在支付该等利息属合法的范围内，逾期利息按债券所订明的一项或多於一项利率计算的利息 ；及

(D)依据第7.05条欠受托人的所有款项；及

(Ii) 除未支付票据本金和溢价(如有)外，票据的所有违约事件均已按照第6.02节的规定得到治愈或豁免，而票据的本金和溢价(如有)仅因该加速声明而到期。

(B) 此类撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节。 其他补救措施。如果违约事件发生并且仍在继续，受托人可以(但没有义务)根据其 酌情权，通过受托人 认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行 本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行任何其他适当的补救措施。

本契约或票据项下的所有诉讼和索赔 均可由受托人提起诉讼并强制执行，而在与之相关的任何法律程序中，受托人不得管有或出示任何票据，而受托人提起的任何此类诉讼应以其本人名义并以明示信托的受托人身份提起，在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、 支出和垫款后，任何判决的追回应由受托人、其代理人和律师承担。 受托人、其代理人和律师在支付合理补偿、费用、 支出和垫款后，应以受托人本人的名义提起诉讼，并以明示信托的受托人身份提起诉讼。 受托人、其代理人和律师的支出和垫款应由受托人负责。

第6.04节。 放弃过去的默认设置。

(A) 持有不少于过半数本金的债券持有人，可代表债券持有人 向受托人发出书面通知，放弃过去对该等债券及其后果的任何违约，但违约除外：

(I) 支付债券的本金或任何溢价或利息，或

(Ii) 未经每张受影响票据的持有人同意，不得根据第九条修改或修改本公约或条款。

在任何此类放弃后，该违约 将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已被治愈； 但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节。 多数人控制。债券本金总额过半数的持有人可指示就受托人可获得的任何补救或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点 ；提供那就是：

(A) 该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，并且

(B) 受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第6.06节。 对西装的限制。任何票据持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约项下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

(A) 该持有人先前已就债券持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B) 持有本金不少于25%的未偿还债券的持有人，应已向受托人提出书面请求，要求 以受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(C) 该持有人或该等持有人已就应该项要求而招致的费用、开支及法律责任向受托人作出合理弥偿 ；

(D) 受托人在收到该通知、请求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序； 及

(E) 未偿还债券本金金额占多数的持有人在该60天内并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

第6.07节。 持有人无条件提起诉讼要求付款的权利。

尽管本契约有任何其他 规定，任何持有人在未经该持有人同意的情况下，在债券所示的各自到期日或之后就其持有的票据提起诉讼以强制支付本金、溢价(如有)、额外 金额(如有)及利息(如有)的权利不受损害或影响。

第6.08节。 托管人代收诉讼。发行人承诺，如果拖欠下列款项：

(A) 任何票据上到期应付的利息分期付款，而违约持续 30天，或

(B) 任何票据在述明到期日的本金(或溢价，如有的话)，发行人须应受托人的要求， 为该票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期应付的全部本金(及 溢价，如有)、额外款额(如有的话)及利息，以及任何逾期本金(及溢价，如有)的利息及额外的 款额(如有的话)及在任何逾期的利息分期付款时， 按票据承担的利率，以及足以支付第7.05节中规定的 金额的额外金额，以及足以支付收款成本和费用的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理 补偿、开支、支出和垫款。

如果出票人未应上述要求立即支付 该金额，受托人可以其本人作为明示信托的受托人的名义提起司法程序，以收取因此而到期和未付的款项，可提起诉讼以作出判决或最终判决，并可对出票人或任何其他义务人强制执行，并从出票人的财产中按法律规定的方式收取被判决或判决须支付的款项 。 在票据上，受托人可以自己的名义提起司法程序，以收取到期未付的款项。 可对出票人或任何其他义务人强制执行判决或最终判令，并从出票人的财产中收取被判决或裁定须按法律规定的方式支付的款项 。

第6.09节。 受托人可以提交索赔证明。受托人可以提交必要或适宜的债权证明和其他文件或文件，以便让受托人(包括对受托人、其代理人和律师的赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第7.05节应由受托人支付的任何其他金额)和持有人在与发行人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中被允许 ，并且，除非法律或适用法规禁止，否则可以代表 投票。并且 任何此类司法诉讼中的托管人均获各持有人授权向受托人支付款项，如果 受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的补偿、受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据第7.05条应受托人支付的任何其他金额。 在支付任何此类补偿、费用、 在任何此类诉讼中，根据本合同第7.05节应支付给受托人的任何其他款项均应以任何理由予以拒绝， 这些款项的支付应以留置权作为担保，并从持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、货币证券和 其他财产中支付，无论这些财产是在清算过程中还是根据任何重组计划或安排或其他方式 或其他方式获得的。 该等款项的支付应以留置权为担保，并从持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、货币证券和 其他财产中支付。

本协议所载任何内容均不得被视为授权受托人授权或同意，或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何持有人的 申索在任何该等法律程序中投票，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决，或代表任何持有人接受或采纳影响票据或债券持有人权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的 申索投票。

第6.10节。 收款申请。除第6.10(B)款另有规定外，受托人根据本条款第六条收取任何款项或财产的，应按下列顺序支付：

第一：向受托人和 任何代理人支付根据第7.05条到期的款项；

第二：向债券持有人支付适用于票据(如有)的票据本金、溢价(如有)利息(连同利息(以受托人收取的利息和逾期本金的利息(以逾期利息和逾期本金的利率计算，以逾期 利率计算)，如有)，以及根据本金票据的到期和应付金额 按比例按比例计算的额外金额(如有)的应付本金(如有)、溢价(如有)、利息(连同利息(以受托人收取的利息和逾期本金的范围为限))。 和

第三：付给发行人或票据的任何其他义务人，视其利益而定，或按有管辖权的法院的指示。

受托人可以根据本第6.10节规定向持有人支付任何款项的记录 日期和付款日期。发行人应在记录日期前至少30天 向每位持有人和受托人递交一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。本第6.10节 始终受第10.02节规定的约束。

第6.11节。 成本承诺。在为强制执行本契约规定的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求 诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，该法院可在适当考虑索赔或善意的情况下，酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼 或任何持有人根据第6.07条提起的诉讼。

第6.12节。 恢复权利和补救措施。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救 ，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，根据该诉讼中的任何裁决，发行人、受托人和持有人 应分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人 和持有人的所有权利和补救办法应分别恢复。

第6.13节。 权利和补救措施累计。除第2.07节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，此处授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施 均无意 排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并 附加于根据本条款或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施。本协议项下的任何权利或补救措施的主张或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.14节。 延迟或遗漏不能放弃。受托人或任何票据持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 时的延迟或遗漏，不会损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃 。本章程第六条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救措施，均可不时由受托人或持有人行使 ，并可视乎情况而定，在认为合宜的情况下由受托人或持有人行使。

第6.15节。 记录日期。发行人可以设定一个记录日期，以确定有权投票或 同意第6.04和6.05节授权或允许的任何行动的持有人的身份。除非本契约另有规定， 该记录日期应为首次征求同意前30天或根据第2.05节在征求同意前向受托人提供的最新持有人名单的日期(以较晚者为准)。

第6.16节。 放弃居留或延期法律。发行人契诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何 时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，无论 在何处颁布、现在或今后任何时候有效，均不得影响契诺或本契约的履行；发行人(在其合法的范围内)在此明确放弃任何此类法律和契诺的所有利益或好处，即发行人不会 阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应容忍并允许执行每项此类 权力，就像没有颁布此类法律一样。

文章 第七条
受托人

第7.01节。 受托人的职责。

(A)如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人的一名负责人员已收到书面通知， 受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在 行使该等权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。(B)如果失责事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该等权利和权力时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下相同的谨慎和技巧。

(B)在不违反第7.01(A)节规定的情况下，受托人(I)承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，其他任何义务和默示契诺或义务不得解读为本契约中针对受托人的任何义务； 和(Ii)除本契约中明确规定的以外，不承担任何职责或责任。

(C)在其本身没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，就其陈述的真实性和所表达的 意见的正确性进行最终的信赖。(C)在其本身没有恶意的情况下，受托人可就其陈述的真实性和其中所表达的 意见的正确性而最终依赖于向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见。

(D)受托人不得免除其严重疏忽的行为、严重疏忽的不作为或故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(I) 除非 证明受托人在确定有关事实方面存在严重疏忽，否则受托人不对其负责人员真诚地作出的任何判断错误承担法律责任；及

(Ii) 受托人不对其根据发行人或持有人的指示(包括但不限于其根据第6.02节或第6.05节收到的任何指示)真诚采取或不采取的任何行动承担责任。

(E) 受托人和任何付款代理人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人和任何付款代理人与发行人达成书面协议。除非法律要求，受托人或委托人支付代理人持有的资金不必与其他 基金分开。

(F) 如果受托人、每名代理人或主要付款代理人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，有理由相信不向 其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的赔偿，则本契约的任何条文均不得要求受托人、每名代理人或主要付款代理人支出自有资金或冒风险或冒风险，或以其他方式招致财务责任。 。(F) 本契约的任何条文均不得要求受托人、每名代理人或主要付款代理人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或以其他方式承担财务责任。

(G) 任何有关受托人或每名代理人(视属何情况而定)的行为或影响其法律责任或向其提供保障的条文，均须受本条第七条的规定所规限。

第7.02节。 受托人的某些权利。

(A) 在发生失责或失责事件后，受托人有权要求所有代理人按照其指示行事；

(B) 除非受托人的责任人员在受托人的公司信托办公室收到发行人或任何持有人关于该失责或失责事件的书面通知 ，且该通知提及票据和本契约，否则受托人不得被视为已收到任何失责或失责事件的通知，也不得被视为知悉任何失责或失责事件。在没有收到该通知的情况下，受托人 可以各自断定不存在违约或违约事件；

(C) 受托人可根据任何决议、证明书、 陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证书、债权证、票据、其他债项证据或其相信是真实并已由适当人士签署或出示的其他文据或文件而行事或不行事，而受托人可予以确证，并在行事或不行事方面受到保障；

(D) 受托人采取或不采取行动之前，可能需要符合第10.02节的高级职员证书或律师意见，或两者兼而有之。 受托人不对其依据该人员的大律师证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动负责，而该高级人员的证书或大律师意见将等于 完全授权；

(E) 受托人可以直接或通过其受托代表人、托管人、代名人和代理人执行本协议项下的任何信托或权力，对受托人根据本协议谨慎任命的任何受托人、托管人、代名人或代理人的不当行为或疏忽或监督不负责任；

(F) 受托人无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证及/或赔偿(包括预付款项)，以支付受托人因遵从上述要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任 ；

(G) 除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知如果由发卡人的官员签署即已足够 ；

(H) 受托人(或其任何高级人员、董事、雇员或代理人)不对其真诚地采取或不采取其相信已获授权或在其权利或权力范围内采取 的任何行动负责；

(I) 在本契约的管理过程中，每当受托人认为有必要或适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确立某事项时，受托人(除非本条例另有特别订明的证据) 在本身并无恶意的情况下，可倚赖高级船员证书，而该事宜须当作已获确证 并由高级船员证书确立，而该高级船员证书须充分保证在依赖本契约的基础上，根据本契约的规定遭受或遗漏；

(J) 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他 纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可以酌情(但没有义务)对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定 有权亲自或委托代理人或代理人检查发行人的账簿、记录和办公场所；

(K) 受托人不需要就履行其在本契约下的职责或行使其 权力提供任何担保或担保；

(L) 如果受托人收到两组或两组以上持有人的不一致或相互冲突的请求和赔偿，每组持有人的总本金不足当时未偿还票据本金的多数，根据本契约的规定，受托人 没有义务执行任何此类指示，除非和直到它收到该等指导方的联合指示或 经一方同意的另一方的指示；

(M) 受托人采取本契约允许的行动的许可权利不会被解释为这样做的义务或 义务；

(N) 根据第4.10节向受托人交付的报告、信息和文件仅供参考，受托人收到前述内容并不构成对其中包含的任何信息的实际或推定通知，也不构成根据其中包含的信息 确定的实际或推定通知，包括发行人或其任何受限制子公司遵守其在本条款下的任何契诺的情况 (受托人有权完全依靠高级人员证书)；

(O) 受托人不对其收到的任何款项的利息或投资负责，除非受托人与发行人达成书面协议 ；

(P) 在本契约中给予受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿和补偿的权利，由注册处处长、代理人以及根据本契约受雇行事的每名代理人、托管人和其他人以本契约下受托人的身份延伸至受托人，并可由受托人强制执行； 在本契约中给予受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿和补偿的权利，由 注册官、代理人、每名代理人、托管人和其他受雇根据本契约行事的受托人执行；

(Q) 受托人可以咨询大律师或其他专业顾问，根据第7.01(C)节的规定，该大律师或专业顾问的建议或大律师的任何 意见将是完全和完全的授权，并且对于受托人根据本协议善意地采取、遭受或遗漏的任何 行动，其责任是完全和完全的授权和保护；

(R) 受托人没有义务查询发行人和/或其受限子公司履行本协议第四条规定的契诺的情况 ；

(S) 受托人没有任何义务或义务监督、确定或查询任何票据的合规性，也不对遵守根据本契约或根据适用法律或法规对转让、交换、赎回、购买或回购(如适用)施加的最低面额限制 负责或负责遵守任何票据的任何权益的转让、交换、赎回、购买或回购(以适用为准) ，但可全权酌情选择

(T) 受托人对因其无法控制的情况(包括但不限于 任何法律或法规的任何规定或任何政府当局的任何行为、天灾、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争和其他军事骚乱；破坏；流行病或其他公共卫生危机；暴乱；中断；损失)直接或间接引起的任何未能或延迟履行本契约项下的义务 不承担任何责任或责任。 受托人不承担任何责任或延迟履行本契约项下的义务 直接或间接由其无法控制的情况引起的，包括但不限于任何法律、法规或任何政府当局的任何行为、天灾、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争和其他军事骚乱；破坏；流行病或其他公共卫生危机；暴乱；干扰；损失劳资纠纷；民事或军事权力行为和政府行为或任何 受托人无法控制的其他原因，无论是否属于上述规定的同一类别或种类。

(U) 受托人在任何情况下均不对发行人或任何受限制附属公司的任何间接或后果性损失、特殊或惩罚性赔偿(包括任何形式的业务、商誉或声誉、机会或利润的损失)承担责任，即使事先通知了 ，即使该损失是可预见的。

(V) 受托人可要求发行人递交一份高级船员证书，列出当时根据本契约获授权采取特定行动的人员的姓名和/或 头衔，该高级船员证书可 由任何获授权签署高级船员证书的人 签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类 证书中指定为如此授权的任何人。

(W) 如果受托人因适用于其当前或未来的任何法律、任何政府或监管机构或其控制范围之外的任何 情况而阻止或延误履行其在本契约项下的任何义务或酌情决定权， 受托人将不对任何人负责。

(X) 本契约的任何条款均不得要求受托人做出其认为可能违法或违反适用法律或法规的任何事情。

(Y) 如果受托人根据相关司法管辖区的法律意见，认为在该司法管辖区采取任何行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内违反纽约州的法律，则受托人可避免在该司法管辖区采取任何行动，并可不承担责任(构成故意不当行为或严重疏忽的行为除外) 其认为为遵守任何该等法律、指令或法规而必需的任何事情。 受托人可避免在该司法管辖区采取任何行动， 其认为会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内违反 纽约州的法律，并可不承担任何责任(构成故意不当行为或严重疏忽的行为除外) 。

(Z) 在没有实际知情的情况下，受托人可假定发行人正在正式履行其在本契约中要求其履行和遵守的义务 ，且未发生违约或违约事件或 要求偿还票据的其他事件。(Z) 受托人可在没有实际知情的情况下假定发行人正正式履行其在本契约中规定其履行和遵守的义务，且未发生违约或违约事件或 要求偿还票据的其他事件。

(Aa) 受托人有权接受并执行指示，包括依据本契约发出并以电子方式交付的资金转账指示(“指示”) ；但发行人应向受托人提供一份在任证书，列出有权提供此类指示的高级人员(“获授权人员”)，并包含该等获授权人员的 签名样本，发卡人应在任何人即将成为 人时修改该在任证书 。如果发行人选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人在其 酌情决定权下选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。发行人理解并同意，受托人无法确定此类指示的实际发送者的身份，受托人 应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书 上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。颁发者应负责确保只有授权人员 向受托人传达此类指示，并确保颁发者和所有授权人员在收到授权码、密码和/或认证密钥后，单独负责保护适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和机密性。受托人 不对任何损失负责, 受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的费用或开支 ，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发行人 同意：(I)承担使用电子手段向受托人提交指令所产生的所有风险，包括但不限于 受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及被第三方截获和误用的风险；(Ii)发行人 完全了解向受托人传输指令的各种方法的保护和风险，并且 可能有比发行人选择的方法更安全的发送指令的方法(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，其在传送指示时须遵守的保安程序 (如有)提供商业上合理的保障；及(Iv)在获悉任何违反或未经授权使用保安程序的情况后，立即通知受托人。

(Bb) 为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令(“适用的反洗钱法律”)，受托人 必须获取、核实和记录与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息 。因此，各方同意应托管人的要求，不时向托管人提供该方可获得的识别 信息和文件，以使托管人能够遵守适用的反洗钱法律。

第7.03节。 受托人的个人权利。受托人、任何转让代理人、任何付款代理人、任何注册人或发行人或受托人的任何其他代理人，可以其个人或任何其他身份成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与发行人进行交易，其权利与发行人如果不是受托人、付款代理人、转让代理人、注册人或该等其他代理人时所享有的权利相同。 受托人可以接受、借出资金给任何类型的银行、信托或其他机构，并通常从事任何类型的银行、信托或其他机构。 受托人可以接受存款、贷款给任何银行、信托机构或其他机构，并通常从事任何类型的银行、信托或其他机构。 受托人可以接受存款、贷款给银行、信托或其他机构，并通常从事任何形式的银行、信托或其他机构并可接受发行人提供的与本契约相关的服务的费用和其他对价 ，而不必不时向受托人或持有人交代费用和其他对价。如果受托人拥有或将获得TIA所指的冲突利益，受托人 应按照本契约规定的范围和方式，并在符合本契约规定的条件下，消除该利益或辞职。

第7.04节。 受托人免责声明。除受托人的认证证书外，本文件和附注中的叙述应视为发行人的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。 除受托人的认证证书外， 应视为发行人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性作出 陈述。受托人不对发票人 使用票据收益或支付给发票人的任何款项或根据本契约任何条款应发票人的指示而使用 ，也不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责，也不 对本文件中与出售票据有关的任何陈述或叙述、票据或任何其他文件上的任何陈述或任何其他文件或根据本协议而作出的任何陈述或陈述 概不负责。 受托人不对发行人根据本契约任何规定使用票据收益或支付给发行人的任何款项负责 也不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责。

第7.05节。 赔偿和赔偿。发行人应向受托人支付书面约定的补偿，以支付其在本协议项下的 服务。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。 发行人应受托人的请求，及时向受托人支付或偿还受托人根据本合同任何一项规定发生或 支付的所有合理支出、费用和垫款，或与本协议相关的任何其他文件，包括收取费用 ，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人的代理人和律师以及所有非定期受雇人员的合理补偿、支出、 费用、垫款和费用。

发行人应 赔偿受托人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人免受 的伤害，并向受托人偿还任何和所有索赔、义务、损失、债务、费用(包括律师费和 费用)、损害赔偿、伤害(人身、财产或自然资源)、罚款、印花税或其他类似税费、诉讼、诉讼、 任何种类或性质的判决，无论其是非曲直、要求或主张。受托人直接或间接向受托人索赔或招致的索赔 由于受托人参与本协议预计的交易而直接或间接向受托人提出的索赔 ，包括但不限于对发行人强制执行本契约的费用和开支(包括 本第7.05节)，以及与对人员或财产的损害索赔有关的所有合理费用，以及合理的 律师和顾问费以及法院费用，但受托人造成的除外。受托人须就其可能寻求弥偿的任何申索迅速通知发行人。受托人未能如此通知发行人并不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应由受托人自行决定对索赔进行抗辩，受托人可以配合并可参与该抗辩，费用由发行人承担。或者，受托人可以自行选择单独的律师，发行人应支付该律师的费用 和开支。发行人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝或拖延 。发行人不应报销任何费用或赔偿任何损失, 受托人因受托人本人故意的不当行为或严重疏忽而招致的责任或费用 由 有管辖权的法院裁定不可上诉。

为确保发行人 在第7.05节规定的付款义务，受托人在以受托人身份持有或收取的所有款项或财产的票据之前享有留置权 。该留置权在本契约项下的所有票据清偿和清偿后仍然有效。

当受托人在第6.01(A)(Ix)节规定的违约发生后对发行人或任何受限附属公司产生费用 时，该费用 应构成破产法规定的行政费用。

发行人在本条款7.05项下的义务 以及根据本条款产生的任何债权或留置权在任何受托人辞职或解职、发行人根据第八条履行和履行义务、根据任何破产法拒绝或终止，以及本契约终止后仍然有效。

第7.06节。 更换受托人。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在继任受托人接受本节第7.06节规定的任命后才生效 。

受托人可随时向发行人和持有人发出书面通知，在 辞职。持有未偿还票据本金多数的持有人可以通知受托人和发行人解除受托人职务。 未偿还票据的未偿还本金占多数的持有人可以通知受托人和发行人解除受托人职务。在下列情况下，发行人应免去受托人职务：

(A) 受托人未能遵守第7.08节的规定；

(B) 受托人被判定破产或无力偿债；

(C) 由接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(D) 受托人因其他原因无行为能力。

受托人辞职或者 被撤职，或者因任何原因出现受托人职位空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人上任后 年内，未偿还票据本金过半数的持有人可以指定 继任受托人代替发行人任命的继任受托人。

如果继任受托人没有 在卸任受托人辞职或被免职后30天内提交本条款第7.06条下一段规定的书面承诺，则卸任受托人、发行人或未偿还票据的多数本金持有人可以 向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。

继任受托人应 向卸任受托人(视属何情况而定)和发行人递交书面接受其任命。因此，卸任受托人的辞职 或免职生效，卸任受托人将被解除其在本契约项下的义务， 继任受托人将拥有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应 将其继承通知送达持有人。卸任受托人应由发行人承担费用，及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人；提供本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合第7.05节规定的留置权。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内未就任，退休受托人、发行人或持有至少30%未偿还本金的债券持有人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。在不损害发行人根据本契约 规定任命继任受托人的权利的情况下，卸任受托人可在继任 受托人上任之日之前的任何时间任命继任受托人。

如果受托人未能遵守第7.08节的规定 ，任何作为票据真正持有人至少六个月的持有人均可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人 。

尽管根据本第7.06节更换了受托人 ，但为了退休受托人的利益，发行人应继续履行第7.05节规定的义务。

第7.07节。继任者 合并受托人。受托人可合并、转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何公司，均为受托人的继承人 ；提供该公司应在其他方面符合第七条规定的资格和资格，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。如果任何票据已由当时在任的受托人 认证，但未交付，则任何通过合并、转换或合并至该 认证受托人的继承人均可采用此类认证并交付经认证的票据，其效力与该 继任受托人自己认证该票据的效力相同。如果当时任何票据尚未通过认证，则任何 后续受托人可以本协议项下任何前身或继任 受托人的名义对该票据进行认证。 任何后续托管人均可使用本协议项下任何前任者的名义或以继任者 受托人的名义对该票据进行认证。在所有此类情况下，该等证书应具有本契约规定的受托人认证证书应具有的全部效力和效力；提供采用任何 前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于其继任者 通过合并、转换或合并。

第7.08节。 资格；取消资格。本协议下将始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展 业务的公司，根据该等法律获授权行使公司的受托人权力，并被公认为通常履行此类公司受托人角色并在与发售备忘录中所述的票据发售性质相似的交易中提供 此类公司受托人服务的公司。 受托人的资本和盈余合计至少为50美元。

第7.09节。 共同受托人的任命。

(A) 本契约的目的是不得违反任何司法管辖区的法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为受托人处理业务的权利。我们认识到，在本契约项下的诉讼 ，特别是在违约情况下强制执行的情况下，或者受托人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律的原因， 受托人可能不会行使本契约授予受托人的任何权力、权利或补救 或持有本契约授予受托人的信托财产的所有权，或者采取任何与此相关的可取或必要的行动， 受托人可能有必要指定为此目的，采用本第7.09节的以下规定。

(B) 如果受托人委任另一名个人或机构为独立或共同受托人，则本契约明示或拟由受托人行使或归属或转易给受托人的每项补救、权力、权利、申索、要求、诉因、豁免权、遗产、所有权、权益及留置权，均可由该独立或共同受托人行使和转易给该独立或共同受托人 ，但仅在必要的范围内可由该独立或共同受托人行使和转易给该独立或共同受托人 且仅在受托人根据任何司法管辖区的法律不能行使该等权力、权利及补救的范围内，而该独立受托人或共同受托人行使该等权力、权利及补救所需的每一契诺及义务 均适用于该等独立受托人或共同受托人，并可由其中任何一人强制执行。

(C)如果 受托人如此任命的独立受托人或共同受托人要求发行人提供任何书面文书，以更全面和 肯定地归属发行人并向其确认该等财产、权利、权力、信托、义务和义务，则在纽约州法律和 发行人的组织司法管辖区允许的范围内，任何和所有此类书面文书应应发行人的要求签立、确认和交付提供如果违约事件已经发生并仍在继续，如果发行人在提出要求后15天内没有签立任何此类票据，则受托人 应被授权作为事实受权人，使发行人能够以发行人的名义并代替发行人签立任何此类票据。在 任何单独或共同受托人或其继承人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职的情况下，在法律允许的范围内，该独立或共同受托人的所有 财产、财产、权利、权力、信托、责任和义务， 应归属受托人并由受托人行使，直至任命新的受托人或该独立或共同受托人的继任人为止。 在任命新的受托人或继任人之前， 该独立受托人或共同受托人的所有财产、财产、权利、权力、信托、责任和义务均由受托人行使，直至该独立受托人或共同受托人任命新的受托人或继任人为止。

(D) 每名单独的受托人和共同受托人应在法律允许的范围内按照下列规定和条件任命和行事 ：

(I) 所有赋予或委予受托人的权利及权力，均须由该独立受托人或共同受托人授予或施加，并可由该独立受托人或共同受托人行使或执行 ；及

(Ii) 本协议项下的任何受托人不因本协议项下任何其他受托人的任何作为或不作为而承担责任。

(E) 向受托人发出的任何通知、请求或其他书面文件，应视为已向当时单独的受托人 及共同受托人发出，犹如发给他们每一人一样有效。指定任何单独受托人或共同受托人的每份文书应 参阅本契约和本条第七条的条件。

(F) 任何独立受托人或共同受托人均可随时委任受托人为其代理人或实际受权人，在法律不加禁止的范围内，以其名义根据或就本契约作出任何合法行为。 如果任何 单独的受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，其所有财产、财产、权利、补救 和信托将在法律允许的范围内归属受托人并由受托人行使，而无需任命新的或继任的 受托人 。

第7.10节。 代理人辞职。

(A) 任何代理人均可随时向发行人和受托人以及(支付 代理人的委托人辞职的情况除外)委托人发出30天的书面通知(发行人和受托人可免除)，随时辞去其在本协议项下的委任，而无需给出任何理由，也无需对与此相关的任何费用负责；(B) 任何代理人均可通过给予发行人和受托人30天的书面通知(发行人和受托人可免除)，随时辞去其在本协议项下的委任；提供 在委托人付款代理辞职的情况下，除非发行人已委任一名新的委托人付款代理(由受托人事先书面批准 )，以行使本协议授予委托人付款代理的权力并承担其职责 ，否则该辞职不会生效。发行人在收到任何代理人的辞职通知后，应按照第10.01条的规定迅速向持有人发出辞职通知。该通知应在有关票据付款的任何到期日 之前或之后至少30天到期。

(B) 如果任何代理根据本第7.10节的规定发出辞职通知，并且需要替换代理，并且在该通知到期前的 第十天尚未正式任命该替换代理，则该代理本身可以指定任何信誉良好且经验丰富的金融机构作为其替换 。指定后，发行人应立即通知受托人、其余代理人和持有人 ，因此发行人、受托人、其余代理人和更换代理人 之间将获得并承担相同的权利和义务，就像他们以 格式签订了协议一样。 ，发行人应立即向受托人、其余代理人和持有人发出关于该项任命的通知 ，届时发行人、受托人、其余代理人和更换代理人之间将获得并承担相同的权利和义务，就像他们以 格式签订了协议一样作必要的变通这颗假牙。

(C) 在辞职生效后，委托人付款代理应立即将其根据本协议持有的所有款项 转给继任委托人付款代理或(如果没有)受托人或受托人的命令，但不承担本协议项下的其他职责或责任 ，并有权获得发行人支付其先前根据本协议提供的服务的报酬，并有权 报销与此相关的所有合理费用(包括法律费用)。

第7.11节。 代理一般规定。

(A) 代理人的行动。本契约项下每个代理人的权利、权力、义务、义务和行动是若干 ，而不是连带或连带的。

(B) 名受托人代理人。发行人和代理人确认并同意，如果发生违约或违约事件， 受托人可以书面通知发行人和代理人，要求代理人作为受托人的代理人，并仅接受受托人的指示 。在收到受托人的书面通知之前，代理人应是发行人的代理人，不需要 关心持有人的利益。

(C) 代理人持有的资金。代理人将持有符合本契约条款的所有资金。

(D) 发布通知。代理代表发行方向全球票据持有人发布通知的任何义务将在通知送达DTC后履行。

(E) 说明。如果向任何代理人发出的指示不明确，则该代理人有权 要求发行人或其他有权根据本契约向代理人发出指示的一方立即提出书面要求 ，并在任何情况下在该代理人收到此类指示后的一个工作日内向其寻求澄清。如果代理商已根据本第7.11节要求澄清 ，则在提供澄清之前，该代理商无权采取任何行动，并且 在收到澄清之前不承担任何责任。

(F) 无受托责任。任何代理人均不对任何人负有任何受托责任或其他义务，或与任何人有任何代理或信托关系 。

(G)相互承诺 。每一方应在另一方提出书面请求后十个工作日内，向该另一方提供该另一方为遵守适用法律而合理要求的 表格、文件和其他与其、其运作或注释有关的 表格、文件和其他信息，并在意识到该另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何重大方面不准确(或 变得不准确)时，应及时合理地 通知相关另一方；提供, 然而，，任何一方均不需要根据本第7.11(G)节提供任何表格、 文件或其他信息，条件是：(I)任何该等表格、文件或其他 信息(或要求在该表格或文件上提供的信息)不能合理地提供给该方，并且 该方无法通过合理努力获得；或(Ii)该当事人合理地认为这样做将会或可能构成违反任何：(A)适用法律或(B)就本第7.11(G)节而言， “适用法律”应被视为包括(I)任何一方受 约束或习惯于遵守的任何监管机构或政府机构的任何规则或做法；(Ii)任何机构之间的任何协议；以及(Iii)任何监管机构或政府机构与 类似性质机构通常订立的任何一方之间的任何 协议。

(H) 预扣税款。

(I) 如果出票人确定代理人根据票据支付的任何款项是一笔 付款，如果付款对象是一般不能从FATCA扣款中获得付款 的收款人，则出票人应通知每一代理人，并应在多大程度上处理相关付款；(I) 出票人应通知各代理人，如果该付款是支付给一般不受FATCA扣缴的收款人，则应通知每一代理人，以及相关付款在多大程度上受到FATCA扣款的约束；提供, 然而，发行人根据本第7.11(H)条承担的 义务仅适用于根据发行人和/或票据的特性处理此类付款的范围。

(Ii) 尽管本契约有任何其他规定，但如果且仅在适用法律要求的范围内，每个代理人均有权扣除或扣缴其根据票据支付的任何税款，在此情况下，代理人应在扣除或扣缴税款后 支付，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣缴的金额，或根据其选择，在在这种情况下，发行人应向有关当局说明该 金额。为免生疑问，FATCA扣缴是适用法律认为对本第7.11(H)(Ii)节而言 必需的扣减或扣缴。

第 八条
失败、满意和解聘

第8.01节。 发行人可选择生效失效或契约失效。发行人可根据其选择，在债券声明到期日 之前的任何时间，通过董事会决议，选择将第8.02节或第8.03节适用于符合本条第八条规定的条件的所有未偿还票据 。

第8.02节。失败 并被解雇。当发行人根据第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权时，发行人 应被视为在第8.04节规定的条件(以下称为“法律无效”)满足之日，解除其对未偿还票据的义务。为此目的，这种法律上的失败 意味着发行人应被视为已偿付并清偿未偿还票据所代表的全部债务，并 已履行票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应 由发行人承担费用，签署正式文书予以承认)，但下列条款除外：(A)未偿还票据持有人仅有权从下列债务中收取：(A)未偿还票据持有人仅从下列债务中收取：(A)未偿还票据持有人仅有权从下列债务中收取：(A)未偿还票据持有人仅可从票据和本契约中收取以下款项的权利：(A)未偿还票据持有人仅有权从票据和本契约中收取费用，费用由发行人承担)，但下列条款除外：(A)未偿还票据持有人仅有权从支付该等票据的本金(及溢价，如有的话)及 到期的利息(包括额外款额)，(B)发行人对 发行临时票据、登记票据、毁坏、销毁、遗失或被盗票据的责任，以及维持 办事处或代理机构的付款及以信托方式持有的担保付款的款项，(C)权利、权力、信托、受托人在本协议项下的责任和豁免以及发行人与此相关的义务，以及(D)本第八条的规定。在遵守本第八条的前提下，发行人可根据本第8.02节 行使其根据第8.02节 的选择权，尽管其先前已根据下文第8.03节就票据行使了选择权。如果发行人行使其 法律无效选择权, 债券的付款可能不会因违约事件而加快。

第8.03节。 圣约人的失败。当发行人根据第8.03节适用的选择权第8.01节行使时， 发行人应免除第4.04节至第4.08节、第4.10节和第5.01节所包含的关于下列条件及之后的注释的任何契约项下的义务(下称“契约失效”)。 为此目的，该契约失效意味着，发行人可以不遵守任何条款，并且不对以下任何条款承担任何责任。 在本条款中，条款失效是指，发行人可以不遵守任何条款，并且不承担任何责任。 在满足下列条件之日及之后，条款4.04至4.08、4.10和5.01中所包含的任何条款规定的义务将被解除。 无论是直接或间接，由于本合同其他地方提及任何此类契约，或由于任何此类契约中提及本契约或任何其他文件中的任何其他条款，且该 遗漏遵守不构成违约或违约事件，但除上文规定外，本契约的其余部分和该等附注不受此影响。

第8.04节。 失败的条件。为了对票据行使法律上的无效或公约上的无效：

(A) 发行人必须为票据持有人的利益，以信托方式不可撤销地向受托人存入美元现金、不可赎回政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合，其金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以 支付债券的本金或利息(包括额外金额和溢价)的金额。 发行人必须为票据持有人的利益以信托方式将美元现金、不可赎回政府证券或不可赎回政府证券的组合 存入受托人，金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付债券的本金或利息(包括额外金额和溢价)。未偿还票据在规定的付款日期 或适用的赎回日期(视属何情况而定)，发行人必须指明票据是在规定的付款日期还是在特定的赎回日期(视属何情况而定)失效；

(B) 在法律无效的情况下，发行人必须向受托人交付：

(I) 受托人合理接受的美国律师的意见，确认(A)发行者已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(B)自发布日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了 变化，其大意是，根据律师的意见，未偿还票据的持有者将 确认不会确认收入， ，(I) 美国律师的意见，确认(A)发行者已从美国国税局收到裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(B)自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，根据律师的意见，未清偿票据的持有者将不会确认收入，因此类法律失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失 ，并将按与未发生此类法律失败的 案件相同的金额、方式和时间缴纳税款；和

(Ii)发行人成立为法团的司法管辖区内的大律师的 意见，而该意见是受托人合理地接受的，其意思为 票据持有人不会因 该等存放及失效而为该司法管辖区的税务目的而确认收入、收益或亏损，并会在该司法管辖区就该等存放及失效的款额、方式及时间缴税，而缴税的款额、方式及时间与假若该等存放及失效并无发生时的情况相同；

(C) 在公约失效的情况下，发行人必须向受托人交付：

(I) 受托人合理接受的美国律师的意见，确认 未清偿票据的持有者将不会因该公约的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损 ，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与该公约未发生的情况相同。

(Ii) 发行人成立为法团的司法管辖区内的大律师的意见，而该意见是受托人合理地接受的。 该意见的大意是，票据持有人不会因该等存款及亏损而为该司法管辖区的税务目的而确认收入、收益或亏损 ，并会在该司法管辖区就该等存款及亏损所涉及的相同款额、相同方式及相同的 倍缴税；

(D) 在该存款的日期，不会发生并持续任何失责或失责事件(但因借入适用于该等存款的资金(以及任何与其他债务有关的任何类似同时存款)而导致的失责或失责事件除外)， 并授予留置权以保证该等借款；

(E) 该等法律上的无效或契诺上的无效，不得导致违反或违反发行人作为当事一方或受发行人约束的任何重大 协议或文书(本契约及管限任何其他债务被作废、清偿或替换的协议除外) 项下的违约；

(F) 发票人必须向受托人交付一份高级职员证明书，述明存款并非由发票人作出，而其意图是将票据持有人置于发票人的其他债权人之上，意图挫败、阻碍、拖延 或诈骗发票人或其他债权人的任何债权人；及(F) 发票人必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明存款并非发票人作出的，而发票人的意图是将票据持有人凌驾于其他债权人之上，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈发票人或其他债权人；及

(G) 发行人必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份均声明已遵守与法律无效或《公约》无效有关的所有条件 先例。

如果存放于 托管人以实现合同无效的资金不足以支付到期票据的本金、保险费(如果有的话)和利息 ，因为违约事件发生后出现加速，则发行人仍应对该等付款负责。

第8.05节。 义齿满意度和脱落率。在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据 不再有效：

(a) either:

(I) 所有已认证的纸币，已交付受托人注销，但已更换或已支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其 付款款项已以信托形式存入并偿还发行人的纸币除外；或

(Ii) 所有未交付受托人注销的票据(A)已到期并应支付，原因是 已送达赎回通知或其他原因，(B)将在一年内到期并应付，或(C)根据受托人满意的安排，在 一年内被要求赎回，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人支付 费用发行人已将信托基金 以信托形式不可撤销地存入或安排存入受托人，仅为持有人的利益，美元现金、不可赎回政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合，其金额应为国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为足够的金额，以偿还和清偿全部债务，而不考虑任何利息再投资。 和截至到期日或赎回日的应计利息；但如有任何赎回需要缴付保费， 存入受托人的款额须相等于以赎回通知日期的 计算的保费，而赎回当日的任何赤字只须在赎回日期 或之前存入受托人(应理解，任何清偿和清偿均须受随后的条件 所规限，即该等赤字已实际支付)(但有一项理解，即任何清偿和清偿均须受随后的条件所规限，即该等差额已实际支付)(但有一项理解，即任何清偿和清偿均须视乎其后 事实上已支付该等差额的条件而定)，而该等差额只须于赎回日的 或之前存入受托人

(B) 发行人已支付或安排支付其就本契约下的票据应支付的所有款项；

(C) 发行人已向本契约下的受托人发出不可撤销的指示，要求将缴存款项用于在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)支付 票据；及

(D) 发行人已向受托人递交高级船员证书及大律师意见，述明已符合 清偿及解约的所有先决条件；提供任何该等大律师可就事实事宜(包括就遵守前述(A)、(B)及(C)条而言)倚赖任何高级船员证书。

第8.06节。 某些义务的存续。尽管有第8.01和8.03节的规定，发行人在第2.02 节至第2.14、6.07、7.05和7.06节中的任何义务应继续有效，直至票据全部付清为止。此后，发行人在第(br})7.05节中的任何义务在该清偿和解除后仍然有效。第八条中的任何规定都不能废除受托人在本契约项下的任何义务或职责 。

第8.07节。由受托人确认解除责任 。根据第8.09节的规定，在第8.02节或第8.03节和第8.04节的条件得到满足后，受托人应书面请求，应书面确认发行人已履行本契约项下的所有义务 ，但第八条规定的存续义务除外。

第8.08节。 信托资金的应用。根据第8.09条的规定，受托人应以信托形式持有美元现金或根据第八条存入的美国政府债务。它将通过支付代理人 并根据本契约将存放的现金或政府证券用于支付票据的本金、保费(如果有)、利息和额外金额(如果有) ；但除非法律规定，否则这些资金不必与其他基金分开。

第8.09节。 向发行方还款。根据第7.05节、第8.01节至第8.04节的规定，受托人和付款代理人应应官员证书中规定的要求，在任何时候将其持有的任何多余款项迅速支付给发行人，并同时免除 与该等款项有关的所有责任。受托人和付款代理人应要求向发行人支付其持有的任何款项 ，用于支付两年内无人认领的本金、保险费(如有)、利息或额外金额(如有)； 提供受托人或付款代理人在被要求支付任何款项之前，可安排通过彭博新闻社(Bloomberg)的Newswire 服务发布，或(如果彭博当时并未运营)通过任何类似的代理机构或向每位有权获得这笔钱的持有人(如证券登记册上所载)发送通知，通知该笔钱仍无人认领，并且在其中指定的 日期(应从该发布或交付之日起至少30天后)，当时剩余的任何无人认领的该笔钱的余额向发行人付款后，有权获得此类资金的持有人必须作为一般债权人 向发行人寻求付款，除非适用法律指定另一人，受托人和该付款代理人对此类 资金的所有责任将终止。

第8.10节。 政府证券赔偿。发行人应向受托人和付款代理人支付对已存款的政府证券征收或评估的任何 税款、手续费或其他费用，或从该等政府证券收取的本金、溢价(如有)利息(如有)，以及就该等政府证券收取的额外款项(如有)，并向其作出赔偿。

第 条 第九条
修订和豁免

第9.01节。 未经持有者同意。

(A) 发行人经其董事会决议授权(通过向 受托人交付该等决议即可证明)和受托人(视情况而定，且在各自是相关文件的一方的范围内)可修改、修改或补充本 契约和票据，而无需通知任何持有人或征得任何持有人的同意：

(I) 以证明另一人对发行人的继承，以及任何该等继承人在本协议及附注中对发行人契诺的承担 ；

(Ii) 为票据持有人的利益加入发行人的契诺，或放弃本协议赋予发行人的任何权利或权力 ；

(Iii) 添加任何其他违约事件；

(Iv) 加入或更改本契约的任何条文，以准许或便利发行无记名债券(本金可予登记或不可登记)，以及连同或不连息票，或准许或便利 以无证书形式发行债券。 。(Iv) 增加或更改本契约的任何条文，以准许或便利发行无记名债券(本金可予登记或不可登记)，以及连同或不连同利息券一起发行，或准许或便利以无证书形式发行债券；

(V) 规定自发行之日起，按照本契约规定的限制发行额外票据；

(Vi) 证明并提供接受根据本契约委任继任受托人的证据；

(Vii) 以稳固债券；

(Viii) 为第三方对未偿还票据和根据本契约可能发行的票据提供担保；

(Ix) 在必要的范围内补充本契约的任何规定，以允许或便利本契约项下的票据失效和解除 ，如果这样做不会在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；

(X) 消除任何含糊之处，更正或补充本契约中可能与本契约中任何其他条文不一致的任何条文 ，但此举并不会在任何重要方面对票据持有人的利益造成不利影响；或

(Xi) 就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，但此举不会在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响 。

(B) 根据本节的规定，批准任何拟议修订、弃权或同意的特定形式不需要获得票据持有人的同意，但只要同意批准其实质内容，即已足够。

第9.02节。 征得持有者同意。

(A) 经持有不少于过半数未偿还债券本金的持有人同意，发行人及受托人 可订立一项或多於一项附加于本契约的契据，以增补或以任何方式更改或 删除本契约的任何条文或以任何方式修改本契约下票据持有人的权利； 但是，前提是未经受影响票据持有人同意，该等补充契据不得：

(I) 更改任何票据本金或利息的述明到期日；

(Ii) 减少任何票据的本金金额；

(Iii) 降低利率或更改任何票据的付息时间；

(Iv) 减少任何票据的任何额外应付金额；

(V) 降低赎回任何票据时须支付的保费，或更改赎回该票据的时间；

(Vi) 更改任何付款地点，或更改支付任何纸币或该纸币的任何溢价或利息所用的货币；

(Vii) 损害为强制执行任何票据的本金、溢价或利息而提起诉讼的权利，该票据在 或其述明到期日之后，或如属赎回，则在赎回日期或之后；

(Viii) 更改或修改票据在合同支付权方面的排名，使其持有人受到不利影响 ；

(Ix) 降低未偿还债券的本金百分比，此类补充债券需征得持有人同意 ；

(X) 降低债券本金的百分比，如放弃遵守本契约的某些条文或本契约下的某些违约及其后果，须征得债券持有人同意。

(Xi) 扩大与补充契约、放弃过去违约或放弃某些契约有关的任何条款，但 增加持有人同意批准补充契约或放弃过去违约或遵守某些契约所需的未偿还票据本金百分比，或规定未偿还票据的某些其他条款未经每张未偿还票据持有人同意，不得修改或放弃 ，否则不能修改或放弃本契约的某些其他条款 ，如果未经每张未偿还票据持有人同意，则不能修改或放弃本契约的某些其他条款。 如果未经每张受影响的未偿还票据持有人同意，则不能修改或放弃本契约的某些其他条款 ，以提高持有人同意批准补充契约或放弃过去违约或遵守某些契约所需的未偿还票据本金百分比

(B) 根据本契约，批准任何拟议修订、修改、补充、豁免或同意的特定形式不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准建议的修订、修改、补充、豁免或同意的实质内容，即已足够。任何持有人对本契约项下的任何修订或豁免所给予的同意，与该持有人的债券投标有关 不会因该投标而失效。

第9.03节。 补充性义齿的效果。于根据本条第九条签立任何补充契约时，本契约 须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经本条款认证及交付的每名票据持有人均须受本契约约束。(br}本条款第(9)条规定的任何补充契约须予修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经认证及交付的每名票据持有人均须受其约束。

第9.04节。注释 或注释的交换。如果修改、修改或补充更改了票据的条款，出票人或受托人可以 要求持票人将其交付给受托人。受托人可在票据和随后就变更条款进行认证的任何票据上加适当的批注 ，并将其返还给持有人。

或者，如果发行人 决定，发行人应签发一份反映更改后的 条款的新票据，并由受托人进行认证，以换取票据。未作适当批注或未出具新票据，不影响该等修改、修改或 补充的有效性。

第9.05节。 [已保留].

第9.06节。 修订或豁免通知。在发行人和受托人根据第9.02节的规定签立任何补充契约或放弃之后，发行人应立即以第10.01(B)节规定的方式向每一张受影响的未偿还票据的持有人发出通知，概述该补充契约或豁免的实质内容。

第9.07节。 受托人须签署修订等受托人应根据本条第九条的规定执行授权并通过的任何修订、补充或弃权 ；提供受托人可(但无义务)签署影响受托人在本契约项下的权利、义务或豁免权的任何此类修订、补充或豁免(视情况而定)。受托人应收到令其满意的赔偿和/或担保(包括预付资金)，并收到律师的意见和官员证书，并应受到充分的 保护，这两份证书均声明，根据本条第九条授权执行的任何修订、补充或豁免均为本契约授权或允许的，与该修订、补充或豁免相关的所有先决条件均已得到满足，并且该修订已得到适当的保护。签署并交付，是发行人根据其条款可对其强制执行的具有法律效力和约束力的义务。律师和高级船员证书的这种意见应由发行人承担费用。

第 十条
其他

第10.01条。 通知。

(A) 任何通知或通信均应以书面形式亲自送达或通过一级邮件邮寄或通过传真发送，地址如下 ：

如致出票人：

皇家加勒比邮轮有限公司

加勒比海大道1050号

佛罗里达州迈阿密33132

收信人：首席财务官纳夫塔利·霍尔茨(Naftali Holtz)

副总裁兼财务主管安杰·M·吉布森(Antje M.Gibson)

复印件为：

皇家加勒比邮轮有限公司

加勒比海大道1050号

佛罗里达州迈阿密33132

收件人：总法律顾问

如果给受托人、委托人 付款代理或转让代理：

纽约梅隆银行信托公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)， N.A.

百夫长大道北10161号，2楼

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256

注意：企业信托管理

发行人或受托人 可以通过通知另一方为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

(B) 有关注释的通知应为：

(I) 以电子方式或以头等邮件邮寄给持有人，邮资已付; 和

(Ii) (如属通用登记票据)，以头等邮递方式送交每位持有人，地址为注册处处长登记簿上所载持有人各自的地址 。

以一级 邮件发出的通知视为在邮寄后五个日历日发出，以公布方式发出的通知视为在发布之日起 的第一天发出。未能向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性 。如果通知或通信是以上述方式交付的，则无论收件人是否收到通知或通信，该通知或通信均已正式发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。(br}如因停止正常邮递服务或其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准后作出的通知，即构成本协议所述各项目的的充分通知。

(C) 如果且只要票据由全球票据代表，则向持有人发出通知，而不是按照上文第(br}10.01(B)节)发出通知，可将有关通知送交DTC传达。

(D) 如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知 ，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应 向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃 而采取的任何行动有效的先决条件。

(E)本协议项下的所有 通知、批准、同意、请求和任何通信均必须采用书面形式(前提是本协议项下发送给 受托人的任何通信必须采用手动签署的文档形式或由DocuSign或 授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商提供的数字签名)。发行方 同意承担使用数字签名和电子方法向 托管人提交通信所产生的所有风险，包括但不限于托管人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和 滥用的风险。

第10.02条。 关于先决条件的证书和意见。应发行人向受托人提出的任何要求或申请，要求根据本契约采取或不采取任何行动(与在本契约日期 的原始票据发行相关的除外)，发行人应应请求向受托人提供：

(A) 一份格式合理令受托人满意的高级船员证明书，述明该高级船员认为本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B) 大律师的意见，其形式令受托人合理满意，述明该大律师认为所有该等先例已获遵守 。

任何高级船员证书 在与法律事宜有关的范围内，可基于律师的意见，除非签署该证书的人员知道，或 在采取合理谨慎措施时应知道，律师就该高级船员的证书所依据的事项所持的意见是错误的。(br}律师的意见是错误的，除非签署该证书的人员知道，或者 在采取合理谨慎措施的情况下，律师对该人员的证书所依据的事项的意见是错误的。律师的任何意见可基于并可声明，就涉及事实 事项而言，其依据是公职人员证书或官员证书，该证书或官员证书声明有关该等事实 事项的信息由发行人持有，除非签署该律师意见的律师知道，或在采取合理的 谨慎措施时，应知道该官员就律师意见所依据的事项发出的证书是错误的。

第10.03条。 证书或意见中要求的声明。关于遵守本契约规定的条件或公约的每份证明或意见应包括：

(A)一项陈述，说明签署该证书或意见的每名 个人均已阅读该契诺或条件以及本文中与之有关的定义；

(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述 ；

(C)一项陈述，说明按每名该等人士的 意见，他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守而表达知情意见 ；及

(D)说明该等个人 认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第10.04条。由 受托人、付款代理和注册官制定的规则。受托人可就持有人会议或在持有人会议上采取行动订立合理规则。注册处 和支付代理人可以为他们的职能制定合理的规则。

第10.05条。 董事、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。发行人的任何董事、高级管理人员、雇员、发行人或股东 不对发行人在票据和本契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔 承担任何责任。承兑票据的每位票据持有人免除并免除 所有此类责任。豁免及免除是发行债券的部分代价。

第10.06条。 法定节假日。付息日或其他付息日不是营业日的，应在下一个 营业日支付，其间不计息。？如果记录日期不是营业日， 记录日期不受影响。

第10.07条。 治法。本契约和票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第10.08条。 管辖权。发行人同意，任何持有人或受托人 因本契约或票据引起或基于本契约或票据而对发行人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的任何州或联邦法院 及其任何上诉法院提起，并且在任何 诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。发行人不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃对可能与本公司或票据相关的任何诉讼、诉讼、 或诉讼，包括与美国证券法或其任何州有关的诉讼、诉讼或诉讼，无论是基于地点、住所或住所，还是基于任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的。发卡人同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是终局的，对发卡人具有约束力，并可在发卡人根据该判决提起诉讼而受其管辖的任何法院强制执行。提供工艺 的服务以本契约提供的方式向发卡人提供。发卡人已指定发卡人总法律顾问，位于其位于佛罗里达州迈阿密加勒比海路1050号Issuer的办公室 ，或任何继任者，只要该继任者居住在美国并可为此而行事 ，即可作为发卡人的授权代理人(“授权代理人”)， 可在因本契约或票据或本合同拟进行的交易而引起或基于的任何诉讼、诉讼或法律程序中 向其送达法律程序文件并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非排他性 管辖权。发卡人总法律顾问已在此接受 该任命，并同意担任送达传票的上述代理人，发卡人同意采取任何和所有行动，包括 提交任何和所有必要的文件，以继续如上所述全面有效地执行该任命。向授权代理人送达传票在各方面均应视为向发行人有效送达传票。尽管 如上所述，任何因本契约或票据而引起或基于本契约或票据而涉及发行人的诉讼，均可由任何持有人 或受托人在任何其他具司法管辖权的法院提起。发行人明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权，并放弃有关个人管辖权的任何其他要求或反对。

在适用 法律允许的最大范围内，每一位发行人和 受托人以及接受票据的每一位票据持有人特此不可撤销地放弃在因本 契约、本票据或本票据拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。

第10.09条。 无法向他人追索。发行人的董事、高级管理人员、雇员、发行人、股东或股东不应 对发行人在本契约或票据项下的任何义务或因该等义务或其产生而基于、关于或 的任何索赔承担任何责任。承兑汇票后，每位持有人均应免除及免除所有该等责任。豁免 和放行应作为发行债券的部分对价。根据美国联邦证券法，此类豁免和免除可能不会有效地免除责任 。

第10.10节。 个继任者。发行人在本契约和附注中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.11条。 对应方。双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签名副本都是正本，但所有 都代表相同的协议。通过传真或其他电子 格式(即“pdf”或“tif”或符合美国联邦ESIGN法案(br})的任何电子签名)交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始的 契约。在任何情况下，通过传真或其他电子格式(即“pdf” 或“tif”或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名)传输的双方签名均应视为其 原始签名。由自称是授权人员的人通过电子邮件交付的任何电子签名文件，应视为由该授权人员代表适用人员签署或签立。受托人不应 有责任查询或调查任何此类电子签名的真实性或授权性，并有权 最终依赖任何此类电子签名，而不对此承担任何责任。

第10.12节。 目录和标题。本契约条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不打算视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何 条款或规定。

第10.13条。 可分割性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.14条。 货币赔偿。以美元(“所需货币”) 支付给任何其他司法管辖区的任何持有人或受托人，或为其账户以任何其他司法管辖区的合法货币(“判决 货币”)支付的任何款项，无论是由于任何判决或命令的执行或发行人的清算， 应构成发行人在本契约和票据项下义务的解除。仅限于可在伦敦外汇市场购买的所需 货币的金额，并按照正常的银行程序 按收到以判断货币支付后的第一个营业日的汇率计算。 如果可如此购买的所需货币的金额低于最初欠 该持有人或受托人(视情况而定)的所需货币的金额，则发行人应赔偿并扣留损害。 如果可如此购买的所需货币的金额低于该持有人或受托人(视具体情况而定)最初应支付的所需货币的金额，则发行人应赔偿并扣留损害。 如果可如此购买的所需货币的金额低于该持有人或受托人(视情况而定)最初应支付的所需货币的金额由该缺陷引起或由于该缺陷引起的一切损失或损害，并针对该损失或损害承担赔偿责任。这项赔偿构成一项义务， 与本契约或附注中包含的其他义务分开和独立，应产生单独和独立的 诉讼因由，无论任何持有人或受托人不时给予的任何放任均应适用，并且即使就根据本契约或根据任何 判决或命令应支付的金额作出任何判决或命令要求支付一笔违约金，该赔偿仍应继续 完全有效。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方 已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签署。

[假牙签名页 -备注]

[假牙签名页 -备注]

附件A

[票面形式]

皇家加勒比邮轮有限公司。

[IF法规S全局注释-CUSIP编号V7780T AH6/ISIN USV7780TAH69]

[如果受限144A全球笔记-CUSIP编号780153 BK7/ISIN US780153BK72]

不是的。[·]

[包括IF Global Note- 除非本证书由存托信托公司、纽约公司(“DTC”)的授权代表出示， 向发行人或其代理人登记转账、兑换或支付，并且所签发的任何证书均以 cede&co的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何款项支付给CEDE&CO. 或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议的价值或 是错误的，因为本协议的注册所有者CEDE&CO.在本协议中拥有权益。

本票据是契据意义上的全球票据 ，并以DTC或DTC的指定人或继任托管人的名义注册。本票据不得兑换以DTC或其代名人以外的人的名义登记的证券，除非在契据中所述的有限情况下 ，并且不得转让本票据(DTC将本票据整体转让给DTC的代名人或由DTC的代名人 转让给DTC或DTC的另一代名人，或由DTC或该继任托管人的任何上述代名人转让给该继任托管人或该继任托管人的代名人除外]

本票据未根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)注册 ，因此，不得在美国境内或向美国人或为美国人的账户或利益提供、出售、质押或以其他方式转让，除非以下句子中规定的 。通过收购本票据或获得本票据的实益权益，持有人：表示(A)IT是“合格的 机构买家”(见“证券法”第144A条中的定义)(A“QIB”)或(B)IT不是美国人，不是为了账户或为了美国人的利益而收购本票据，而是根据证券法下的S规定在离岸 交易中收购本票据，并同意IT不会[在第144A条的情况下 附注：在本附票的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司为本票据(或本票据的任何前身)所有者的最后日期后一年 ][就S条而言，附注：根据S条首次向分销商以外的人提供票据的 日期和分销完成日期中较晚的一个 日期后40天]转售或以其他方式转让本票据除外：(A)向发行人或其任何附属公司转售或以其他方式转让；(B)在美国 向持有人合理地相信是符合证券法第144A条规定的QIB的人；(C)在美国境外 符合证券法第904条规定的离岸交易；(D)根据证券法第144条规定的豁免注册 ；(E)根据《证券法》规定的另一项注册豁免(但在根据第(D)或(E)条进行转让之前，受托人应根据《证券法》下的有效注册声明，向受托人提供发行人可接受的大律师意见，认为该项转让符合《证券法》)或(F)，在每一种情况下，均应符合适用的州证券法。并同意IT将向本附注或本附注中的权益转让(根据上述(D)或(F)条款转让除外)的每个人 交付一份实质上符合本图例的通知 。

本票据持有人接受本票据后，即代表其本人并代表其已购买证券的任何投资者账户同意，其不得 转让金额低于2,000美元的证券。

2027年到期的5.375厘优先债券

皇家加勒比邮轮有限公司， 根据利比里亚共和国法律注册成立并存在的公司，承诺于2027年7月15日向割让公司或注册转让公司支付本金$(该金额可按本票据附表A(全球票据本金金额的附表 所示)增加或减少)。

自2022年1月7日或自已支付或提供利息的最近付息日期起，本票据的现金利息将累计5.375%， 自2022年7月15日起每半年支付一次，于2022年1月15日和7月15日付给在上一次12月31日或6月30日(视情况而定)交易结束时以其名义登记本票据 (或任何前身票据)的人。逾期本金及利息的利息 ，包括额外金额(如有)，将按较票据利率 高2.0%的利率累算。

本附注应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。

除非本附注背面所指的受托人已由授权签字人以手工签署方式签署本附注 ，否则本附注无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而有效或有义务获得本附注下的任何利益。 本附注背面所指的受托人已由授权签字人手动签署，否则本附注无权享有本契约项下的任何利益。

请参阅 本说明背面所述的其他条款以及本契约的条款，对于 所有目的而言，这些条款应与此地的条款具有相同的效力。

皇家加勒比邮轮有限公司已由其正式授权的签字人以手工或传真方式在本附注上签字，特此为证。

日期：

[纸币背面的格式]
2027年到期的5.375%高级票据

皇家加勒比邮轮有限公司， 一家根据利比里亚法律注册成立并存在的公司(连同其在契约下的继承人和受让人，“发行者”)， 承诺从2022年1月7日起按上文所示的年利率支付本票据本金的利息。 利息将按360天的年利率计算，共12个30天的月。发行人应就逾期本金支付利息，利率为票据每半年复利一次所承担的利率，逾期本金和利息(包括额外金额，如有)将按高于票据利率2.0%的利率应计利息 。本票据支付的任何利息应增加 至支付本票据规定的额外金额所需的程度。

(A)出票人(包括任何后续实体)或其代表根据票据或与票据相关支付的所有 款项均应免费支付，且不应扣缴或扣除任何现在或将来的税款，除非法律要求扣缴或扣减 该等税款，否则不应扣缴或扣除任何现在或将来的税款。如果法律要求发卡人或任何其他适用的扣缴义务人扣缴或扣除 任何由发卡人或其代表征收的税款(1)发卡人注册成立、从事业务、为税收目的而组织或居住的任何司法管辖区(美国除外)或其中的任何政治分区或 ，或(2)发卡人或其代表从其或通过其支付任何款项的任何司法管辖区((2)任何司法管辖区(除美国外))，或(2)发卡人或其代表从或通过该司法管辖区进行任何付款的(br})，则发卡人或任何其他适用的扣缴义务人必须扣缴或扣除任何 税款(1)发卡人在其中注册成立、从事业务、组织或居住的任何司法管辖区 任何付款代理人的司法管辖权)或其或其中的任何政治分支(第(1)及(2)项中的每一项均为“税务管辖权”) 根据或与票据有关的任何付款，包括但不限于本金的支付、赎回价格、 购买价格、利息或溢价的支付，出票人应支付 所需的额外金额(“额外金额”)，以便票据的每一实益所有人在扣缴或扣除后就该等付款收到和保留的净额应等于在没有扣缴或扣除的情况下应就该等付款收到和保留的相应金额 ；提供, 然而，，不再就 向以下人员支付额外金额：

(1)任何 税项，除非票据持有人或实益拥有人(或受托人、财产授予人， 受益人、有关持有人的合伙人、成员或股东或拥有对有关持有人的权力的人，如有关持有人是遗产、信托、代名人、合伙、有限责任公司或法团)是或曾经是从事或曾经从事 贸易或业务的 公民、居民或国民，或曾是 从事贸易或业务的 的公民、居民或国民，或曾是 从事贸易或业务的 的公民、居民或国民，或曾是 从事贸易或业务的 的受益人、合伙人、成员或股东或拥有对有关持有人的权力的人，否则不会征收该等税款有关税务司法管辖区，或与有关税务司法管辖区现在或以前有或曾经有任何其他联系，但不包括纯粹因取得、拥有或处置纸币，行使或执行该纸币或契约下的权利，或就该纸币收取款项而产生的任何联系 ；

(2)任何 税，但在有关付款首次可供持有人付款后超过 天(如该票是在该30日期间的最后一天出示则持有人本有权获得额外款额的范围除外)，该等税项是因出示付款汇票(如要求出示)而征收的；(C)任何 税，但如该票是在该30日期间的最后一天出示的，则该等税项是因出示付款汇票而征收的(但如该票是在该30日期间的最后一天出示，持有人即有权获得额外款额者除外)；

(三)遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或者类似税；

(4)在票据项下或与票据有关的付款中扣除或预扣以外的任何 应缴税款；

(5) 如果票据持有人或实益所有人没有遵守法规、条约、法规或税务管辖区的行政惯例所要求的任何证明、识别、信息或其他报告要求，则在发票人向持有人提出合理的书面请求后， 至少60天后，不会征收或扣缴任何税款 ，以遵守任何证明、身份证明、信息或其他报告要求，作为免除或降低税率的前提条件。 如果不是票据持有人或受益所有人未能遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求，则应遵守该要求，以此作为免征或降低税率的前提条件。 发行人在至少60天前向持有人提出合理的书面请求，要求遵守任何证明、身份证明、信息或其他报告要求。税务管辖区征收的税款(包括但不限于持有人或受益所有人不在税收管辖地区居住的证明)，但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或文件的范围；

(6)与票据持有人或实益所有人或其代表 提示付款(如允许或要求付款)的票据有关的任何 税款，但该等税款本可通过向另一付款代理人出示有关票据或接受另一付款代理人付款而避免；

(7)发行人向票据持有人(如该持有人是受信人或合伙企业)或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何付款而征收的任何 税款，但如该持有人是该票据的唯一实益拥有人，则不会对该等付款征收该等税款 ；

(8)根据修订后的1986年《国税法》第1471至1474条征收的任何 税，或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本、根据其颁布的任何法规、对其的任何官方解释，非美国司法管辖区与美国 (或任何相关法律、行政做法或程序)之间实施上述规定的任何政府间协议，或根据守则现行的1471(B)(1)节(或上述任何修订或后续版本)达成的任何协议；或

(9)上文第(1)至(8)款的任何 组合。

除上述规定外，发行人还将就任何司法管辖区对任何票据、契约或其中提及的任何其他文件的签立、交付、发行或登记征收的任何现在或未来的印花、发行、登记、增值、法院或单据 税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税(包括罚款、利息和附加税) 支付和赔偿持有人。 仅在可归因于收到任何付款的情况下，适用于在税务管辖区征收的未 上文第(1)至(3)或(5)至(9)条或其任何组合排除的任何此类税收)。

(B)如果 出票人意识到它有义务就根据或与票据有关的任何付款支付额外金额，则出票人将在付款日期至少30天之前的一个日期向受托人交付一份高级官员证书，说明支付额外金额的义务 在该付款日期前30天之后产生，在这种情况下，出票人应在付款后立即通知受托人 该官员的证书还必须列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外的金额。发行人将向受托人提供令受托人合理满意的文件 ，以证明已支付额外金额。受托人有权绝对依靠高级船员证书 作为此类付款是必要的确凿证据。

(C)如果发卡人是适用的扣缴义务人，发卡人将在法律 规定的时间内进行所有扣缴和扣缴，并根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇给有关税务机关。(C)发卡人如果是适用的扣缴义务人，将在法律规定的期限内进行所有扣缴和扣缴，并根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇给有关税务机关。发行人将尽其合理努力从各税务机关取得税务收据，证明已支付任何如此扣除或扣缴的税款。发行人将在支付任何如此扣除的税款或 扣缴的税款后60天内，向受托人(或应要求向持有人)提供证明发卡人已支付的税务收据的认证副本，或如果该实体努力获取收据，但未获得收据，则提供该实体支付的其他证据。

(D)无论在任何情况下，只要契约或本附注中提及以票据本金或本金、利息或任何票据项下或与任何票据有关的任何其他应付金额为基础支付款项 ，该等提及应视为 包括提及支付额外金额，惟在此情况下，须就该等款项支付、曾经或将会支付的额外金额 。

(E)上述义务将在本契约的任何终止、失效或解除、其票据的持有人或实益拥有人进行的任何转让中继续存在，并将适用，作必要的变通，适用于发行人的任何继承人成立为法团的任何司法管辖区， 为税务目的而从事业务、组织或居住的任何司法管辖区，或由该人或其代表根据或通过 向票据付款的任何司法管辖区，在每种情况下，该司法管辖区或该司法管辖区的任何政治分支。

即使本票据在记录日期之后且在付息日期或之前被注销，出票人仍应在下一个付息日期的记录日期交易结束时向持有人支付本票据的利息 (违约利息除外)。 即使本票据在记录日期之后且在付息日期或之前被注销，发行人也应向持有人支付本票据的利息 。发行人应立即以美元支付本金和利息 ，该资金在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币；已提供 该利息的支付可由发行人选择通过邮寄给持有人的支票支付。

每个付息日的利息支付金额 应与注册官在相关记录日期营业结束时确定的本票据所代表的票据本金总额 相对应。本金的付款应在将本票据 交回付款代理人时支付。

最初，纽约梅隆银行信托公司或其附属公司将担任主要付款代理和注册处。发行人或其任何附属公司 可担任付费代理、注册人或共同注册人。

发行人根据日期为2022年1月7日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改，简称“契约”) 作为受托人(“受托人”)和委托人 付款代理、转让代理和注册人 由发行人和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州) 签署本票据 。本附注的条款包括契约中所述的条款。在义齿 中定义的术语和在此未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。如果本附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款适用并受其控制。(br}本附注的任何条款与本契约的明示条款相抵触时，应以本契约的条款为准。

(A)在票面赎回日期之前，发行人有权选择在票据到期日之前的任何时间或时间赎回全部或部分票据，提前至少10天，但不超过60天，提前通知每位 票据持有人的注册地址。赎回价格相等于(I)该等债券本金的100%及(Ii)将于面值赎回日赎回的债券的剩余预定本金及利息的 现值之和(不包括赎回日应计的利息 )，按国库利率每半年贴现至赎回日(假设360天由12个30天月组成 )，另加50个基点的现值(以两者中较大者为准)，按以下两者中较大者计算，即(I)该等债券本金的100%，及(Ii)将赎回至面值赎回日(不包括赎回日应计利息)的剩余本金及利息的现值之和(不包括赎回日应计利息 )的总和受制于相关记录日期的记录持有人有权收到于相关 付息日期到期的利息。

(B)发行人可于2026年10月15日(即债券到期日前9个月或之后)的任何时间及不时(“票面赎回日期”)赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息，但须受记录在案的持有人 的权利所规限

发行人在向票据持有人发出不少于10天也不超过60天的提前 通知(该通知应不可撤销并按照契约第3.04节规定的程序发出)后，可随时酌情赎回全部(但不包括部分)票据，赎回价格相当于票据本金的100%，连同应计未付利息 (如果有)，但不包括在内发行人指定的赎回日期(“赎税日期”)，以及当时到期或因赎回或其他原因将在赎回日期到期的所有额外金额 (如果有)(受相关记录日期的票据持有人 收取相关利息支付日期到期利息和与此相关的额外金额 (如果有)的权利的约束)，如果是在下一个应就票据支付任何金额的日期发行人不能通过采取可用的合理措施来逃避任何此类付款义务 (为免生疑问，包括指定新的付款代理人，但不包括发行人的重新注册或重组)， 该要求是由于以下原因而产生的：(1)相关税收管辖区的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决) 在要约备忘录日期之后宣布变更或修订并生效的法律(或如果适用的税收管辖区在要约备忘录日期之后成为税收管辖区，则在该较晚的 日期之后)；或(2)对该等法律、法规或裁决的正式适用、管理或解释的任何更改或修订(包括通过持有, 如果适用的税务管辖区 在发售备忘录日期之后成为税务管辖区(或如果适用的税务管辖区 在要约备忘录日期后的某个日期成为税务司法区)(前述第(1) 和(2)条中的每一项，均为“税法变更”)， 该变更或修订将在要约备忘录日期后宣布并生效(或如果适用的税务管辖区 在要约备忘录日期后的某一日成为税务管辖区)(前述第(1) 和(2)条款中的每一项，均为“税法变更”)。

发行人不应在发行人有义务支付该等款项的最早日期 之前 发出任何此类赎回通知 或如果票据付款当时已到期，则支付额外 金额的义务必须继续有效。在根据上述规定递交任何票据赎回通知前，发行人应 向受托人递交根据相关税务管辖区法律有资格获得认可资格的独立税务律师的意见 (该律师应合理地为受托人接受)，表明税法发生了变化，使 发行人有权赎回以下票据。此外，发行人在递交上述票据赎回通知前， 应向受托人递交高级职员证书，表明发行人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外金额的义务 。

受托人将接受并 有权依赖该高级人员的证书和大律师的意见作为上述条件存在和满足的充分证据 ，在这种情况下，该证书将对所有持有人具有决定性和约束力。

适用 本款第七款的前述规定，作必要的变通发行人的任何继承人在 成为发行人继承人后发生的税法变更。

(A)在 控制权变更触发事件发生时，持有人有权要求发行人根据本契约第4.08节 提出回购票据。

债券(包括本 债券)面额为2,000元，超过到期本金1,000元的整数倍。转让票据(包括本票据)可以登记，也可以交换票据(包括本票据)，如本契约所规定。注册人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税款和费用。 注册官可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税款和费用。

发票人 为支付本票据或任何其他票据的本金、溢价或利息(如有)而向受托人或付款代理支付的所有款项，如在该本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领，可根据适用法律偿还给 发票人，此后该票据的持有人只能向发票人付款。

票据应 按照本契约第八条的规定进行失效、清偿和清偿。

附注和压痕 可以按照压痕第九条的规定进行修改或修改。

本附注和其他附注 具有本契约第6.01节规定的违约事件。

本契约下的受托人， 以其个人或任何其他身份，可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式处理和收取发行人或其任何关联公司欠其的债务 ，其权利与其不是受托人时所享有的相同。任何付费代理人、注册人、共同注册人或共同付费代理人都可以使用类似的权利执行相同的操作。

发行人的董事、高级管理人员、雇员、发行人、成员或股东不应对发行人在本 票据、其他票据或契约项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其创造而提出的任何索赔承担任何责任。 通过接受票据，每个持有人应免除并免除所有该等责任。豁免和放行是 发行债券的部分考虑因素。

本附注只有在受托人的授权人员(或认证代理)在本附注的另一面 手动签署认证证书后才有效 。

通常缩写可以 用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten (=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、CUST(=托管人)和U/G/M/A(=给未成年人的统一礼物 法案)。

发行方可将ISIN 和/或CUSIP编号打印在票据上，如果是这样，受托人应在赎回通知中使用ISIN和/或CUSIP编号，以方便持有人 。本公司并无就附注上印载或任何赎回通知所载 的该等号码的准确性作出任何陈述，只可信赖附注上所载的其他识别号码。

本附注应 受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突规则。

分配表格

要分配和转移此备注，请填写下表：

(I)或(出票人)将本票据转让并转让给

Date: ______________________________________________

验证签名

关于本证书所证明的任何票据的转让 发生在该票据的原始发行日期 晚于该票据的发行者或其任何关联公司拥有该票据的最后日期(如果有)后一年的日期之前，签名人确认 该票据正在按照该票据中规定的转让限制进行转让，并且：

选中下面的一个框

(1) ¨ 给发行人或任何子公司；或

(2) ¨ 根据1933年美国证券法的有效注册声明；或

(3) ¨ 根据并遵守1933年美国证券法第144A条；或

(4) ¨ 根据并符合1933年美国证券法下的S规则；或

(5) ¨ 根据1933年美国证券法的注册要求的另一项可用豁免。

除非选中其中一个框 ，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在 登记持有人以外的任何人名下；但是，前提是，如果选中框(3)，则通过执行此表格，转让方被视为已证明该等票据已转让给其合理地相信是1933年美国证券法第144A条所界定的“合格机构买家”的人，而该人已收到通知称此类转让是依据第144A条进行的。如果选中框(4)，则通过执行此表格，转让方被视为已证明 该转让是根据美国证券法下的S条例 在美国境外发生的要约和出售进行的；如果勾选(5)框，受托人在登记任何此类票据转让之前，可要求发行人提供发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据《1933年美国证券法》(U.S.Securities Act of 1933)的登记要求豁免或在不受《1933年美国证券法》登记要求约束的交易中进行的。 票据是根据《1933年美国证券法》(U.S.Securities Act of 1933)的登记要求或在不受《1933年美国证券法》登记要求的豁免下进行的。

Signature: __________________________________

持有人选择购买的选择权

如果您要选择 根据本契约第4.08节回购本票据或其中的一部分，请选中该框：¨

如果是部分购买， 注明要购买的部分(面值为2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍)：

日期：

Certifying Signature: ___________________________________________

附表A

全球票据本金金额明细表

已进行以下交易： 将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或最终登记票据，或将另一全球票据或最终登记票据的一部分交换为本全球票据的权益：

附件B

从 受限全球纸币向S规则全球纸币转让的转让证明格式¹

(根据本契约第2.06(B)(Ii)条进行转移)

纽约梅隆银行信托公司，N.A.
百夫长大道北10161号，2楼
佛罗里达州杰克逊维尔32256
收件人：企业信托管理

Re：皇家加勒比高级票据(“票据”)

兹提及皇家加勒比邮轮有限公司(一家根据利比里亚共和国法律注册成立并存在的公司作为发行人)和 纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人签订的日期为2022年1月7日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改) 为发行人的皇家加勒比邮轮有限公司和 受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改) 为发行人的皇家加勒比邮轮有限公司和 受托人的纽约梅隆银行信托公司 。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义 。

本函涉及以受限全球票据(CUSIP编号：[l]²； ISIN号：[l]³) ，名称为DTC[转让人姓名或名称](“转让人”)。转让人已请求将该实益权益交换或 转让，以换取S规则全球票据(CUSIP编号：[l]⁴； ISIN号：[l]⁵).

关于此类请求， 转让方特此证明，此类转让已按照 注释中规定的转让限制进行，并且：

(A)关于依据经修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)下的S法规(“S法规”)进行的转让， 证明：

(I)债券的 要约并非向美国人士提出；

(Ii) (I)在发出买单时，受让人在美国境外，或转让人和代表其行事的任何人有理由相信受让人在美国境外；或(Ii)交易是在S规则第902条(B)款(B)段所述的指定离岸证券市场的设施内、在其设施上或通过其设施执行的，转让人 和代表其行事的任何人都不知道该交易是在#年与买方预先安排的；或(Ii)交易是在S规则第902条(B)段所述的指定离岸证券市场的设施内进行的，而转让人 和代表其行事的任何人都不知道该交易是在#年与买方预先安排的。

¹ 如本票据为正式挂号票据，则本转让证明书的格式须作适当更改。

² 发布日期规则144A CUSIP：

³ 发布日期规则144A ISIN：

⁴ 发布日期法规S CUSIP：

⁵ 发布日期法规S ISIN：

(Iii)转让方、其关联公司或代表其利益的任何人没有 违反S条例第903或904条(以适用者为准)的要求，在美国进行定向销售活动；(Iii)转让方、其关联公司或其代表没有 违反S条例第903或904条(以适用者为准)的要求；

(Iv) 交易不是规避美国证券法注册要求的计划或计划的一部分；以及

(V)转让人并非发行人、债券分销商、发行人的联营公司或任何该等分销商(但仅因担任该职位而成为联营公司的任何高级职员或董事 除外)或代表上述任何人士行事的人士。(V)转让人并非发行人、债券分销商、发行人或任何该等分销商的联属公司(只因担任该职位而成为联营公司的任何高级人员或董事 除外)或代表上述任何人士行事。

(B)就依据第144条进行的转让而言，转让方证明票据是在美国证券法第144条允许的交易中转让的 。

您、发行人和受托人 有权依赖本信函，并被不可撤销地授权在 与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本函或其副本。本证书中使用的术语 具有S规则中规定的含义。

抄送：

注意：

附件C

从 规则S全球纸币向受限制全球纸币转账的转账证明格式

(根据本契约第2.06(B)(Iii)条进行转移)

纽约梅隆银行信托公司，N.A.
百夫长大道北10161号，2楼
佛罗里达州杰克逊维尔32256
收件人：企业信托管理

Re：皇家加勒比高级票据(“票据”)

兹提及皇家加勒比邮轮有限公司(一家根据利比里亚共和国法律注册成立并存在的公司作为发行人)和 纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人签订的日期为2022年1月7日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改) 为发行人的皇家加勒比邮轮有限公司和 受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改) 为发行人的皇家加勒比邮轮有限公司和 受托人的纽约梅隆银行信托公司 。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义 。

本函涉及$ (CUSIP编号：[l]⁶； ISIN编号：[l]⁷) 名为[转让人姓名或名称](“转让人”)转让票据，以换取受限制全球票据的等值 实益权益(CUSIP编号：[l]⁸； ISIN编号：[l]⁹).

关于该请求， 并就该等票据，转让方特此证明该等票据是按照票据中规定的转让限制转让的，并且：

选中下面的一个框：

您、发行人和受托人 有权依赖本信函，并被不可撤销地授权在 与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本函或其副本。

⁶ 发布日期法规S CUSIP：

⁷ 发布日期法规S ISIN：

⁸ 发布日期规则144A CUSIP：

⁹ 发布日期规则144A ISIN：

抄送：

注意：

附件D

补充契约的形式

补充契约日期为 ，截止日期为[l], 20[l](本“补充契约”) 由皇家加勒比邮轮有限公司(“发行人”)、签名 页上列为新担保人的其他各方(各自为一名“新担保人”，合称为“新担保人”)和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(“受托人”) 签署 在本合同的签名 页上列为新担保人的其他各方(各自为一名“新担保人”，统称为“新担保人”)及受托人 纽约梅隆信托公司(“受托人”)作为受托人{br>纽约梅隆信托公司(“受托人”)。

W I T N E S E T H

鉴于，发行人、受托人 及其他各方迄今已签立并交付一份日期为2022年1月7日的契约(经修订、补充 或不时以其他方式修改的“契约”)，规定发行人发行本金总额为1,000,000,000美元的2027年到期的5.375%优先票据(“票据”)。

鉴于，根据本契约第9.01节的规定，发行人和受托人有权签署和交付本补充契约；以及

鉴于，根据本补充契约的条款 ，已采取一切必要措施 使本补充契约成为每个新担保人的合法、有效和具有约束力的协议。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认收到)，双方相互约定 ，并同意持有者享有同等和应课税额的利益，如下所示：

第一条
定义

第1.1节大写 术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

第二条
受约束的协议

第2.1节担保协议 。新担保人承认，它已收到并审查了本契约副本和它认为签订本补充契约所需审查的所有其他文件 ，并确认并同意(I)加入并成为本契约的 签名所示的 一方；(Ii)自本契约签署之日起受本契约的约束，如同由 与本契约的每个签字人订立一样；以及(Iii)履行所有义务和新担保人在此同意根据 契约中规定的条款和条件提供票据担保，包括但不限于本契约第十条。

第2.2节执行和交付。新担保人同意，即使票据上没有背书该票据担保的任何批注，票据担保仍将保持十足效力。

第三条
其他

第3.1节管理 法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第3.2节可分割性。 如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害 。

第3.3节批准。 除非在此明确修改，否则本契约在所有方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和条款 应保持完全效力和效力。本补充义齿在任何情况下都应成为本义齿的一部分，在此之前或以后的每个持有人均受此约束。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述或担保 。

第3.4节副本。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本一起 代表相同的协议。一份签名的副本就足以证明本补充契约。通过传真或其他电子传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，即构成本补充契约的有效签署和交付。本合同各方通过传真或其他电子传输方式传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名 。

第3.5节标题的影响 。本文件标题仅为参考方便，不影响本文件的编制。

第3.6节受托人。 受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性负责 ，也不对本补充契约中包含的朗诵负责，所有这些朗诵都是由新担保人单独完成的。 受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性负责 ，也不对本补充契约中包含的朗诵负责，所有这些朗诵都是由新担保人单独进行的。

第3.7节福利 已确认。新担保人的票据担保受制于契约中规定的条款和条件。新的 担保人承认它将从本契约 和本补充契约预期的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据其票据担保和本补充契约 作出的担保和豁免是出于对该等利益的考虑而做出的明知的担保和豁免。 新担保人承认其将从本契约和本补充契约 预期的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据其票据担保和本补充契约作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑。

第3.8节继承人。 本补充契约中新担保人的所有协议均对其继承人具有约束力，但本补充契约另有规定的除外。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本补充契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签署，特此证明。