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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至本财年第四季度2021年11月28日，或

☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

为_的过渡期。

委托文件编号：000-27446

兰迪克公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			94-3025618
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)			(美国国税局雇主识别号码)

机场大道2811号
圣玛丽亚，			加利福尼亚			93455
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

(650) 306-1650

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			商品代号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元			LNDC			这个纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☒

新兴成长型公司

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的报告公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否☒

截至2022年1月3日，有29,481,330已发行普通股的股份。

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兰迪克公司

表格10-Q

截至2021年11月28日的财政季度

索引

									页面
第一部分：			财务信息
第1项。			财务报表
			a)			截至2021年11月28日和2021年5月30日的合并资产负债表			1
			b)			截至2021年11月28日和2020年11月29日的三个月和六个月的综合全面(亏损)收益表			2
			c)			截至2021年11月28日和2020年11月29日的三个月和六个月股东权益变动表			3
			d)			截至2021年11月28日和2020年11月29日的6个月合并现金流量表			4
			e)			合并财务报表附注			5
第二项。			管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析						23
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露						31
项目4.			管制和程序						31
第二部分。			其他信息						32
第1项。			法律程序						32
第1A项。			风险因素						32
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用						32
第三项。			高级证券违约						32
第四项。			煤矿安全信息披露						32
第五项。			其他信息						32
第6项			陈列品						33
			签名						34

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目录

兰迪克公司

综合资产负债表

(单位为千，面值除外)

			2021年11月28日						May 30, 2021
			(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	1,091					$	1,295
应收账款，减去信贷损失拨备			65,276						70,013
盘存			79,433						69,663
预付费用和其他流动资产			8,721						7,350
流动资产总额			154,521						148,321
非上市公司投资，公允价值			—						45,100
财产和设备，净值			179,929						179,559
经营性租赁使用权资产			11,979						20,827
商誉			37,329						69,386
商标/商号，净额			25,328						25,328
客户关系，网络			9,799						10,792
其他资产			3,239						3,611
总资产			$	422,124					$	502,924
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	59,098					$	47,569
应计补偿			7,214						12,304
其他应计负债			9,804						7,996
租赁负债的流动部分			2,988						3,889
递延收入			1,160						1,130
信用额度			42,000						29,000
流动负债总额			122,264						101,888
长期债务，净额			124,194						164,902
长期租赁负债			14,203						23,611
递延税金，净额			1,367						6,140
其他非流动负债			3,894						3,599
总负债			265,922						300,140
股东权益：
普通股，$0.001票面价值；50,000授权股份；29,481和29,333分别于2021年11月28日和2021年5月30日发行和发行的股票			29						29
额外实收资本			166,327						165,533
留存收益(累计亏损)			(9,338)						38,580
累计其他综合损失			(816)						(1,358)
股东权益总额			156,202						202,784
总负债和股东权益			$	422,124					$	502,924

见合并财务报表附注。

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目录

兰迪克公司

综合综合(亏损)收益表

(未经审计)

(单位为千，每股除外)

			截至三个月												截至六个月
			2021年11月28日						2020年11月29日						2021年11月28日						2020年11月29日
产品销售			$	129,492					$	130,904					$	258,280					$	266,547
产品销售成本			116,500						110,267						227,769						229,564
毛利			12,992						20,637						30,511						36,983
运营成本和费用：
研发			2,718						2,572						5,544						5,080
销售、一般和行政			13,835						16,106						29,774						34,009
商誉减值			32,057						—						32,057						—
法律和解费用			—						1,763						—						1,763
重组成本			1,412						1,662						3,974						10,066
总运营成本和费用			50,022						22,103						71,349						50,918
营业亏损			(37,030)						(1,466)						(40,838)						(13,935)
股息收入			—						281						—						563
利息收入			19						10						46						18
利息支出			(4,333)						(3,039)						(12,250)						(6,148)
其他收入(费用)，净额			79						(11,787)						188						(11,808)
税前净亏损			(41,265)						(16,001)						(52,854)						(31,310)
所得税优惠			2,824						2,700						4,936						7,009
净损失			$	(38,441)					$	(13,301)					$	(47,918)					$	(24,301)
每股普通股净亏损：
基本信息			$	(1.30)					$	(0.45)					$	(1.63)					$	(0.83)
稀释			$	(1.30)					$	(0.45)					$	(1.63)					$	(0.83)
每股计算中使用的股份：
基本信息			29,471						29,280						29,448						29,261
稀释			29,471						29,280						29,448						29,261
其他综合收益(亏损)，税后净额：
利率掉期未实现净收益(亏损)(扣除税收影响净额$(100), $(121), $(190), and $(228))			$	176					$	401					$	542					$	705
其他综合收益(亏损)，税后净额			176						401						542						705
全面损失总额			$	(38,265)					$	(12,900)					$	(47,376)					$	(23,596)

见合并财务报表附注。

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目录

兰迪克公司

综合变动表 股东权益

(未经审计)

(单位为千，每股除外)

截至2021年11月28日的三个月和六个月
															其他内容 实缴 资本						留用 收益(累计亏损)						累计 其他 全面 损失						总计 股东的 权益
			普通股
			股票						金额
2021年5月30日的余额			29,333						$	29					$	165,533					$	38,580					$	(1,358)					$	202,784
根据股票计划发行股票，扣除被扣留的股份后的净额			129						—						—						—						—						—
公司为员工股票计划缴纳的税款			—						—						(428)						—						—						(428)
基于股票的薪酬			—						—						620						—						—						620
净损失			—						—						—						(9,477)						—						(9,477)
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						366						366
2021年8月29日的余额			29,462						$	29					$	165,725					$	29,103					$	(992)					$	193,865
根据股票计划发行股票，扣除被扣留的股份后的净额			19						—						—						—						—						—
公司为员工股票计划缴纳的税款			—						—						(84)						—						—						(84)
基于股票的薪酬			—						—						686						—						—						686
净损失			—						—						—						(38,441)						—						(38,441)
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						176						176
2021年11月28日的余额			29,481						$	29					$	166,327					$	(9,338)					$	(816)					$	156,202

截至2020年11月29日的三个月零六个月
															其他内容 实缴 资本						留用 收益(累计亏损)						累计 其他 综合损失						总计 股东的 权益
			普通股
			股票						金额
2020年5月31日的余额			29,224						$	29					$	162,578					$	71,245					$	(2,808)					$	231,044
根据股票计划发行股票，扣除被扣留的股份后的净额			18						—						—						—						—						—
公司为员工股票计划缴纳的税款			—						—						(82)						—						—						(82)
基于股票的薪酬			—						—						892						—						—						892
净损失			—						—						—						(11,000)						—						(11,000)
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						304						304
2020年8月30日的余额			29,242						$	29					$	163,388					$	60,245					$	(2,504)					$	221,158
根据股票计划发行股票，扣除被扣留的股份后的净额			81						—						—						—						—						—
公司为员工股票计划缴纳的税款			—						—						(215)						—						—						(215)
基于股票的薪酬			—						—						895						—						—						895
净损失			—						—						—						(13,301)						—						(13,301)
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						401						401
2020年11月29日的余额			29,323						$	29					$	164,068					$	46,944					$	(2,103)					$	208,938

见合并财务报表附注。

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兰迪克公司

合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

			截至六个月
			2021年11月28日						2020年11月29日
经营活动的现金流：
净损失			$	(47,918)					$	(24,301)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
商誉减值			32,057						—
无形资产折旧、摊销、债务成本和使用权资产			10,959						9,826
递延税金			(4,963)						(7,070)
基于股票的薪酬费用			1,306						1,787
预期信贷损失拨备			196						102
处置持有和使用的财产和设备的净亏损(收益)			22						(34)
(收益)处置与重组有关的财产和设备的损失，净额			(92)						6,005
非上市公司投资变动，公允价值			—						11,800
其他，净额			(111)						21
流动资产和流动负债变动情况：
应收账款净额			4,541						9,559
盘存			(9,770)						(4,891)
预付费用和其他流动资产			(1,784)						1,539
应付帐款			15,148						10,539
应计补偿			(5,090)						(1,345)
其他应计负债			1,163						4,627
递延收入			30						292
经营活动提供的现金净额(用于)			(4,306)						18,456
投资活动的现金流：
出售非上市公司股权			45,100						—
购置物业和设备			(13,010)						(7,407)
出售财产和设备所得收益			1,082						12,885
投资活动提供的净现金			33,172						5,478
融资活动的现金流：
偿还长期债务			(41,426)						(20,062)
信贷额度收益			26,000						24,000
按信用额度付款			(13,000)						(24,400)
支付发债成本			(132)						(1,237)
公司为员工股票计划缴纳的税款			(512)						(297)
用于融资活动的净现金			(29,070)						(21,996)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			(204)						1,938
期初现金、现金等价物和限制性现金			1,295						553
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	1,091					$	2,491
补充披露非现金投资和融资活动：
通过贸易供应商信贷购买财产和设备			$	1,105					$	1,526

见合并财务报表附注。

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目录

兰迪克公司

合并财务报表附注 

(未经审计)

1.    组织，陈述的基础， 和重要会计政策摘要

组织

兰迪克公司及其子公司(“兰迪克”或“本公司”)为食品和生物材料市场设计、开发、制造和销售差异化产品，并向合作伙伴授权技术应用。

兰迪克公司的生物医药公司Lifecore Biomedical，Inc.(“Lifecore”)是一家完全集成的合同开发和制造组织(“CDMO”)，在注射器和小瓶无菌注射级药物产品的开发、灌装和成品方面提供高度差异化的能力。作为优质可注射级透明质酸的领先制造商，Lifecore作为多个治疗类别的全球和新兴生物制药和生物技术公司的合作伙伴，拥有36年的专业知识，将他们的创新推向市场。LifeCore确认年收入二不同的产品类别，CDMO和发酵。

兰迪克的天然食品公司Curation Foods，Inc.(“Curation Foods”)专注于创新和向北美各地的零售、俱乐部和餐饮服务渠道分销含有100%清洁成分的植物性食品。Curation Foods通过其地理上分散的种植者家庭、冷藏供应链和专利BreatheWay包装技术，能够最大限度地提高产品的新鲜度。它的产品在天然食品、传统杂货店和大众零售店销售，主要是在美国和加拿大。该公司将收入分类为三产品类别包括新鲜包装沙拉和蔬菜、鳄梨产品以及报告BreatheWay专利供应链解决方案收入的技术。包括在Curation Foods部门和新鲜包装沙拉和蔬菜收入分类中的是O橄榄油和醋(“O Olive Oil&Vinar(”Olive Oil&Vinar“))。”O“)，它是加州特产橄榄油和葡萄酒醋的主要生产商。Curation Foods部门还包括来自公司公平市值变化的股息和Landec的份额26.9公司在Windset Holdings 2010 Ltd.(以下简称“Windset”)的投资百分比，直至公司于2021年6月1日出售该投资。

陈述的基础

兰迪克未经审计的综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。管理层认为，已经进行了所有必要的调整(包括正常经常性应计项目)，以便公平地列报公司于2021年11月28日的财务状况，并列报所有期间的经营业绩和现金流量。尽管兰迪克认为，这些财务报表中披露的信息足以使所提供的信息不具误导性，但按照公认会计原则编制的财务报表和相关脚注中通常包含的某些信息已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定进行了浓缩或省略。所附财务数据应与兰德公司截至2021年5月30日的财政年度Form 10-K年度报告(“年度报告”)中包含的经审计的财务报表和附注一起审查。

本公司的会计年度是在5月最后一个星期日结束的52周或53周期间，每年的季度将在8月、11月和2月的最后一个星期日结束；然而，如果最后一个星期日导致一个季度的长度为12周，公司的政策是将该季度延长至下一个星期日。每五年或六年在会计年度中包括第14周，以重新调整公司的会计季度与日历季度。

截至2021年11月28日的6个月的运营结果不一定代表整个会计年度可能预期的结果，因为Curation Foods的业务和Lifecore客户的订单模式存在一些季节性，这可能会导致Landec的季度运营业绩出现重大波动。

巩固基础

合并财务报表是根据公认会计原则按权责发生制列报的，其中包括兰迪克公司及其子公司、Curation Foods和Lifecore的账目。所有重要的公司间交易和余额都已被冲销。

不受投票权或类似权利控制的安排在可变利益实体(“VIE”)的指导下进行审查。如果一家公司被确定为VIE的主要受益人，它必须合并VIE的资产、负债和业务。

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目录

一个实体是一个VIE，需要进行合并，如果经过设计：(A)风险股权投资总额不足以允许该实体在没有任何各方(包括股权持有人)提供额外从属财政支持的情况下为其活动提供资金，或者(B)作为一个整体，风险股权投资的持有人缺乏以下三个特征中的任何一个：(I)通过投票权或类似权利来指导实体的活动的权力，这些活动对该实体的经济表现产生最显著的影响，(Ii)承担该实体预期损失的义务，(三)获得该单位预期剩余收益的权利。本公司审阅了合并指引，认为本公司对非上市公司的股权投资不是VIE。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表和附注中报告的金额。需要管理层作出最重要和最主观的判断的会计估计包括收入确认；或有损失；销售回报和信贷损失；当期和递延所得税资产和负债的确认和计量；长期和不确定寿命资产(包括无形资产)和存货的可回收性评估；以及基于股票的薪酬的估值和确认。

这些估计涉及复杂因素的考虑，需要管理层作出判断。对历史和未来趋势的分析可能需要较长的时间才能解决，而且可能会在不同时期发生变化。实际结果可能与管理层的估计不同。

现金和现金等价物

该公司将从购买之日起至到期日不超过3个月的所有高流动性证券记录为现金等价物。现金等价物主要由货币市场基金组成。考虑到现金等价物的短期性质，现金等价物的市场价值接近其历史成本。

现金和现金等价物的对账以及 受限 现金流量表列示的现金

下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的调节，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的相同金额之和相同：

(单位：千)			2021年11月28日						May 30, 2021						2020年11月29日						May 31, 2020
现金和现金等价物			$	1,091					$	1,295					$	2,491					$	360
受限现金			—						—						—						193
现金、现金等价物和限制性现金			$	1,091					$	1,295					$	2,491					$	553

盘存

存货按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者列报，包括以下内容：

(单位：千)			2021年11月28日						May 30, 2021
成品			$	42,967					$	39,493
原料			31,924						23,942
正在进行的工作			4,542						6,228
总计			$	79,433					$	69,663

如果存货成本超过其可变现净值，则当前计提拨备以将其减至可变现净值。该公司还根据对其产品的需求估计记录了缓慢移动和陈旧库存的拨备。

应收账款、销售退货和信用损失准备

本公司的应收账款按其面值减去预计销售回报和信贷损失的拨备。销售退货津贴是根据历史销售退货金额估算的。

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目录

本公司采用损失率法估计贸易应收账款和合同资产的预期信用损失。为了估计预期的信贷损失，该公司评估了最近的历史经验、当前的经济状况以及任何合理和可支持的预测，以确定金融资产中共有的风险特征。这些风险特征然后被用来将损失率方法分成风险池。风险池是根据公司经营的行业确定的。然后，将每个风险池的历史信用损失应用于识别的风险池中所示的本期账龄，以确定所需的准备金。在不存在可能影响未来信贷损失的当前经济状况或预测的情况下，本公司认为最近的历史经验为估计信贷损失提供了最好的基础。

从评估历史经验、当前经济状况以及合理和可支持的预测中获得的信息被用来识别可能影响未来信用损失经验的风险特征。在回顾历史经验或审查对当前经济状况和预测的估计时，没有发现明显的风险特征。

根据风险特征估算信贷损失需要管理层做出重大判断。重要判断包括但不限于：评估当前经济状况及其与公司金融资产现有特征的相关性程度、金融资产的估计寿命以及根据经济状况对历史经验的依赖程度。必要时，本公司将不断审查和更新其对估计信贷损失有意义的历史风险特征、自然业务过程中出现的任何新风险特征以及其金融资产的估计寿命。

下表汇总了公司销售退货和信用损失准备的变化(单位：千)：

			余额为 开始于 期间												预期信贷损失拨备						注销， 净额，净额 恢复						余额为 期末
截至2020年11月29日的6个月			$	438											$	102					$	(263)					$	277
截至2021年11月28日的6个月			$	279											$	196					$	(148)					$	327

关联方交易

该公司将其BreatheWay®食品包装技术出售并授权给Windset，如附注2中进一步描述的那样，该公司拥有26.9%的所有权权益，直到2021年6月1日出售该权益。在截至2020年11月29日的三个月和六个月内，该公司确认的收入为0.1百万美元和$0.3从产品销售到Windset和从Windset获得的许可费分别为100万美元。这一数额已包括在随附的综合全面(亏损)收益表中的产品销售额中。应收账款余额#美元。0.1截至2021年5月30日，100万美元包括在随附的综合资产负债表的应收账款中。

所有关联方交易均由本公司按季度监控，并经董事会审计委员会批准。

发债成本

公司将其信用额度债务发行成本记录为资产，因此，$0.7百万美元和$2.1截至2021年11月28日，百万美元分别记为预付费用和其他流动资产，以及相应的合并资产负债表中的其他资产，0.7百万美元和$2.4截至2021年5月30日，分别为100万。本公司将其定期债务发行成本记录为抵销负债，因此，$1.4百万美元和$4.5截至2021年11月28日，在合并资产负债表中分别记为其他应计负债和长期债务，净额分别为100万美元和#美元1.4百万美元和$5.1截至2021年5月30日，分别为100万。

金融工具

该公司的金融工具主要由商业定期贸易应付款项、种植者预付款、应收票据、债务工具和衍生工具组成。对于短期票据，历史账面价值接近该票据的公允价值。长期债务和信用额度的公允价值接近其账面价值。

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目录

现金流对冲

本公司已签订利率互换协议以管理利率风险。这些衍生工具可能会抵消一部分利息支出的变化。该公司将这些衍生工具指定为现金流对冲。本公司将其衍生工具作为资产或负债进行会计处理，并按公允价值计入其他资产或其他非流动负债。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途和由此产生的指定。

对于对冲预期未来现金流变化风险并被指定为现金流量对冲的衍生工具，对冲工具公允价值的全部变动计入股东权益中累计其他综合亏损(“AOCL”)的组成部分。这些金额随后在综合全面(亏损)收益表中重新分类为当对冲项目影响收益时受影响的同一行项目的收益。要接受套期保值会计处理，现金流套期保值必须非常有效地抵消被套期保值交易预期未来现金流的变化。

在2021财年第三季度，由于确定衍生品在抵消净投资变化方面不再高效，该公司前瞻性地停止了其对冲会计。衍生工具继续在随附的综合资产负债表中按公允价值列账，其公允价值自终止对冲会计之日起发生变化，在当期其他收益(费用)中确认，在综合全面(亏损)收益表中净额。在有效期内以前在AOCL累积的金额将在基础预测债务支付的剩余期限内继续变现，作为AOCL在股东权益中的一个组成部分。

累计 其他全面损失

全面收益(亏损)由净亏损和其他全面收益(亏损)两部分组成。OCI是指根据公认会计原则被记录为股东权益组成部分但不包括在净(亏损)收入中的收入、费用和损益。该公司的保证金由其利率掉期衍生工具的净递延收益和亏损组成。AOCL的税后净额构成如下：

(单位：千)			AOCL
截至2021年5月30日的余额			$	(1,358)
从保监处重新分类的金额			542
其他全面收益，净额			$	542
截至2021年11月28日的余额			$	(816)

该公司预计将重新分类约$0.5在接下来的12个月里转化为盈利。

对非上市公司的投资

2011年2月15日，本公司对Windset进行了一项投资，该投资在截至2021年11月28日和2021年5月30日的合并资产负债表中报告为对非上市公司的投资，公允价值。本公司已选择按公允价值选择就其于Windset的投资入账。详情见附注2-投资非上市公司。2021年6月1日，该公司将其在Windset的所有股权出售给纽威尔资本公司(Newell Capital Corporation)和纽威尔兄弟投资2公司(Newell Brothers Investment 2 Corp.)。

持有待售资产

于2020年1月，本公司决定寻求剥离其位于加利福尼亚州安大略省(“安大略省”)的Curation Foods沙拉调味料工厂。在2020财年，本公司(1)将其位于加利福尼亚州安大略省的办公和制造场所的固定资产指定为待售资产，(2)确认了1美元10.9百万美元减值损失。在2021财年第一季度，该公司出售了其在安大略省的权益。该公司收到净现金收益#美元。4.9与这笔交易有关的收入为100万美元，并记录了1美元的收益2.8在截至2020年11月29日的6个月内，这笔费用包括在综合全面(亏损)收益表中的重组成本中。

2020年6月，董事会批准了一项计划，关闭Curation Foods在宾夕法尼亚州汉诺威(“汉诺威”)未得到充分利用的制造业务，出售大楼和相关资产，并将其业务整合到其位于加利福尼亚州瓜达卢佩和俄亥俄州鲍林格林的制造设施中。在2021财年第一季度，该公司确认了8.8百万元减值亏损，计入本公司合并报表内的重组成本

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目录

综合(亏损)收益。在2021财年第二季度，该公司出售了汉诺威大楼及其相关资产，净收益为#美元。8.0百万，不是出售时记录了收益或损失。

2021年5月，董事会批准了一项出售Curation Foods位于南卡罗来纳州罗克希尔(Rock Hill)的分销设施的计划。$0.5截至2021年5月30日，该资产的百万账面价值包括在综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产中，并被归类为持有出售的资产。曾经有过不是减值记录在2021财年。该资产于2021年6月9日出售，总收益为$1.1百万美元。一美元的收益0.6出售时录得100万欧元，计入综合全面(亏损)收益表内的重组成本。

租契

在主题842下，公司确定一项安排在开始时是否为租赁。使用权(“ROU”)资产及负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于大部分租约没有提供隐含利率，本公司根据开始日期可获得的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是基于对公司信用评级的理解而得出的报价利率。某些协议可能包含延长租赁期限、在合同到期日之前终止租赁或购买租赁资产的选项。本公司于合理确定行使该选择权时，会在厘定租约的计量时考虑该等选择。该公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保。

该公司的租赁协议一般包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维修费和水电费。该公司将非租赁部分的固定付款与租赁付款合并，并将它们作为一个单一的租赁部分进行会计处理，从而增加了租赁资产和负债的金额。

租赁安排下的付款主要是固定的；然而，某些租赁协议包含可变付款，这些付款在发生时计入费用，不包括在经营租赁资产和负债中。这些金额主要包括受物价指数变动影响的付款。

无形资产

该公司的无形资产由客户关系组成，客户关系的估计使用寿命有限，范围从11几年前13年限、商标/商号和商誉无限期使用。

商誉和无限期无形资产减值复核

如果在不同的过渡期内有迹象表明其商誉和商标可能已经减值，该公司每年都会在第四财季或更早的时候测试其商誉和商标的减值情况。

根据管理层自最近一次年度评估以来对其业务和其他经济因素变化的评估，本公司按季度考虑是否有必要更新其最近的年度减值测试，以确定其无限期无形资产和商誉的减值情况。这些变化，如果是重大的或重大的，可能表明有必要更新本期最新的商誉减值和无限期无形资产减值年度测试。这些测试的结果可能导致这些资产当期账面价值的减记。

关于商誉，公司可以选择首先评估定性因素，如宏观经济状况、行业和市场环境、成本因素、公司的整体财务表现、经营活动的现金流、市值、诉讼和股票价格。如果定性测试的结果表明报告单元可能受损，则执行定量测试。定量测试将包括商誉的报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。该公司同时采用收益法和市场法确定公允价值。根据收益法，公允价值是根据估计的未来现金流量，再减去估计的加权平均资本成本来确定的，该估计加权平均资本成本反映了本公司固有风险的整体水平和外部投资者预期获得的回报率。在以市场为基础的方法下，有关公司的信息与公开的行业信息一起被用来确定用于评估公司价值的收益倍数。商誉减值损失确认为报告单位的账面金额(包括商誉)超过其公允价值，但限于分配给该报告单位的商誉总额。

为了确定报告单位的公允价值作为其量化测试的一部分，本公司采用收益法下的贴现现金流量(“DCF”)方法，因为该公司认为这种方法是衡量其业务的公允价值及其未来收益和现金流量的公允价值的最可靠指标。在这种需要做出重大判断的方法下，

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该公司估计每个报告单位的未来现金流，并按照反映其相对风险的回报率对这些现金流进行贴现。贴现现金法中使用的现金流与公司内部规划中使用的现金流是一致的，内部规划考虑了实际经历的业务趋势和更广泛的长期业务战略。贴现现金法中使用的其他关键估计和因素包括但不限于未来销量、净销售额和费用增长率以及毛利率和毛利率增长率。改变这种估计或应用其他假设可能会产生不同的结果。

对于寿命不确定的商标和其他无形资产，公司会进行定量分析，以测试其减值情况。当进行定量测试时，将资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果该等资产的账面金额超过其估计公允价值，则就账面金额与估计公允价值之间的差额计入减值费用。该公司使用收益法估计其商标的公允价值。这种方法需要在确定特许权使用费费率和资产的估计现金流以及适用于这些现金流的适当贴现率以确定公允价值时做出重大判断。改变这种估计或使用替代假设可能会产生不同的结果。

截至2021年11月28日止三个月及六个月内，本公司录得减值费用$32.1Eat Smart业务的百万相关商誉。减值费用主要是由于Eat Smart业务的市场估值下降以及预计现金流减少而导致我们的Eat Smart业务的公平市场价值下降的结果。这项减值费用包括在综合(亏损)损益表的商誉减值项目中，并属于Curation Foods业务部门。

公允价值计量

本公司采用公允价值计量，对金融资产和负债、金融工具和某些其他项目按公允价值计量。本公司已为其在非上市公司的投资选择公允价值选项。本公司并未就其任何其他合资格金融资产或负债选择公允价值选择权。

会计准则建立了公允价值计量的三级层次结构，对公允价值计量中使用的投入进行了优先排序，如下所示：

级别1-可观察到的输入，例如活跃市场中相同工具的报价。

第2级-活跃市场的报价以外的投入，通过与可观察到的市场数据的佐证，直接或间接可观察到的投入。

级别3-无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这将要求公司制定自己的假设。

截至2021年11月28日和2021年5月30日，公司持有某些需要或选择以公允价值经常性计量的资产和负债，包括其利率掉期合同。对Windset的投资要求在2021年5月30日按公允价值经常性计量。

本公司利率掉期合约的公允价值是根据流动市场中可观察到的模型投入(包括收益率曲线)确定的，被归类为第2级公允价值计量，并包括在随附的综合资产负债表中的其他资产或其他非流动负债中。

截至2021年5月30日，与Curation Foods位于南卡罗来纳州罗克希尔的分销设施相关，该公司拥有0.5综合资产负债表内符合待售资产标准的预付费用和其他流动资产为百万美元。这些资产采用市场法按成本或公允价值减去出售成本中的较低者确认。这些资产的公允价值在公允价值等级中被归类为公允价值等级中的第三级，原因是使用了不可观察到的投入，如市场上的独立研究以及市场参与者的实际报价。有关更多信息，请参见注释8。

该公司选择公允价值方案对其在Windset的投资进行会计处理。公允价值的计算使用了大量不可观察的输入，包括预计现金流、增长率和贴现率。因此，该公司对Windset的投资被视为3级计量投资。该公司于2021年6月1日以$出售其在Windset的全部投资45.1百万美元。不是出售本公司在Windset的投资时计入收益或亏损。

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在确定Windset投资的公允价值时，该公司在贴现现金流模型中使用了以下重要的不可观察的投入：

			2021年11月28日范围 (加权平均)						2021年5月30日范围 (加权平均)
收入增长率			不适用						7% (6.9%)
费用增长率			不适用						0%至8% (5.5%)
贴现率			不适用						10%

估计不可观察到的市场投入的不精确可能会影响特定头寸的收益或亏损金额。使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能导致在报告日期对公允价值的不同估计。

下表汇总了公司在经常性和非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债的公允价值：

(单位：千)			2021年11月28日的公允价值																		2021年5月30日的公允价值
资产：			1级						2级						3级						1级						2级						3级
持有待售资产--非经常性资产			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	515
对非上市公司的投资			—						—						—						—						—						45,100
总资产			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	45,615
负债：
利率互换合约			$	—					$	830					$	—					$	—					$	1,736					$	—
总负债			$	—					$	830					$	—					$	—					$	1,736					$	—

下表反映了截至2021年11月28日的6个月按公允价值计量的3级资产和负债的公允价值前滚对账：

(单位：千)			风集投资
截至2021年5月30日的余额			$	45,100
出售非上市公司股权			(45,100)
截至2021年11月28日的余额			$	—

收入确认

该公司遵循以原则为基础的五步模式，在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，确认的金额反映了公司预期有权用来交换这些商品或服务的对价。当公司履行合同规定的履约义务，并将产品控制权转移给客户时，将确认扣除估计津贴和回报后的收入。

美容食品

Curation Foods的标准销售条款通常包括在其合同和采购订单中。收入在发货时确认，或在交付时确认，因为产品控制权转移给了客户。向客户收取的运输和其他运输成本都记录在销售商品的收入和成本中。Curation Foods已选择将运输和搬运作为履行活动进行核算，而不是作为单独的履约义务。Curation Foods与其客户的标准付款期限一般从30天到90天不等。某些客户可能会获得基于现金的奖励(包括：批量回扣、折扣和促销)，这些奖励被视为Curation Foods绩效义务的可变对价。Curation Foods根据预期提供给客户的金额来估计这些销售激励措施，并减少了确认为其业绩义务的收入。从历史上看，该公司没有，也不预期其可变对价的估计会有重大变化。

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LifeCore

LifeCore的收入来自两项综合活动：CDMO和发酵。CDMO由无菌和开发服务组成。LifeCore的标准销售条款通常包括在其合同和采购订单中。向客户收取的运输和其他运输成本都记录在销售商品的收入和成本中。LifeCore已选择将运输和搬运视为履行活动，而不是单独的履行义务。LifeCore与其客户的标准付款期限一般从30天到60天不等。

无菌灭菌剂

LifeCore为注射器和小瓶提供无菌配方和灌装，使用精确配方的医用级HA和非HA材料，用于医疗用途的注射产品。如果我们的客户与我们签订合同，与我们的医管局签订无菌灌装注射器或小瓶的合同，合同中的货物并不明确。LifeCore在产品的合法所有权转让给客户的时间点(发货时或产品交付时)确认这些产品的收入。

发展服务

LifeCore提供产品开发服务，帮助其客户获得管理部门对其药品商业销售的批准。这些服务包括技术开发、材料成分更改、分析方法开发、配方开发、试点研究、稳定性研究、过程验证和临床研究中使用的材料生产等活动。该公司的客户受益于其科学家的专业知识，他们具有执行此类任务的丰富经验。

每一项承诺的货物和服务在合同的上下文中都不是不同的，因为货物和服务高度相互依存和相互关联。上述服务相互影响很大，因为Lifecore无法通过独立转让每件商品或服务来履行其承诺。

开发服务安排产生的收入是随着时间的推移确认的，因为Lifecore创建的资产没有替代用途，因为它是客户独一无二的。此外，本公司有权强制执行迄今完成的履约，以支付履行履约义务所产生的成本以及合理的利润率。如上所述，对于Lifecore执行的每项开发活动，劳动力是主要投入(即，劳动力成本代表完成服务所产生的大部分成本)。公司认为，工时是衡量进度的最佳指标，因为它最准确地描述了随着时间的推移为履行履行义务所付出的努力。

发酵

LifeCore生产和销售药用级透明质酸钠(“HA”)，并以散装形式向其客户销售。房委会所生产的产品是不同的，因为客户在取得控制权后，可以使用房委会供应合约所提供的产品。LifeCore在产品的合法所有权转让给客户时确认这些产品的收入，也就是在发货或向我们的客户交付产品时确认这些产品的收入。

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该公司根据其产品和服务的营销方式以及审查经营结果的方式，将其收入按部门分类。下表按主要产品线和服务细分细分市场收入：

(单位：千)			截至三个月												截至六个月
库珀食品公司(Curration Foods)：			2021年11月28日						2020年11月29日						2021年11月28日						2020年11月29日
新鲜包装的沙拉和蔬菜			$	88,548					$	92,423					$	178,044					$	188,601
鳄梨产品			15,381						14,713						32,343						31,730
技术			617						549						995						1,192
总计			$	104,546					$	107,685					$	211,382					$	221,523

(单位：千)			截至三个月												截至六个月
LifeCore：			2021年11月28日						2020年11月29日						2021年11月28日						2020年11月29日
联系开发和制造组织			$	21,363					$	18,259					$	39,152					$	34,747
发酵			3,583						4,960						7,746						10,277
总计			$	24,946					$	23,219					$	46,898					$	45,024

合同资产负债

合同资产主要涉及公司对报告日期已完成但未开具帐单的工作的有条件对价权利。截至2021年11月28日和2021年5月30日，公司的合同资产为12.6百万美元和$10.6分别为百万美元。

合同责任主要涉及在履行合同之前从客户那里收到的付款。截至2021年11月28日和2021年5月30日，公司的合同负债为1.3百万美元和$0.9分别为百万美元。在截至2021年11月28日的三个月和六个月期间确认的收入，包括在2022年会计年度开始时的合同负债余额中，为#美元。2000万及$0.2分别为百万美元。

运费和搬运费

支付给第三方客户的运费和手续费作为收入的一部分包括在内。所发生的运输和搬运成本作为销售产品成本的组成部分包括在内，代表将产品从加工设施或配送中心运往最终消费者市场所发生的成本。

法律或有事项

在正常业务过程中，本公司涉及各种法律诉讼和索赔。

本公司就与法律事宜有关的责任作出拨备，条件是既可能已招致法律责任，又可合理估计损失金额。这些拨备至少在每个会计季度进行审查和调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。律师费在发生期间支出。

合规事项及相关诉讼

2018年12月1日，本公司收购了尤卡坦食品公司(“尤卡坦收购”)的所有投票权权益和几乎所有资产，后者在墨西哥拥有一家名为Procesadora Tanok，S de RL de C.V.(“Tanok”)的鳄梨调味酱制造厂。

2019年10月21日，本公司聘请Latham&Watkins，LLP就墨西哥Tanok工厂与监管许可相关的潜在环境和外国反腐败法(“FCPA”)合规事宜进行内部调查。该公司随后向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和美国司法部(“司法部”)披露了正在调查的行为，这些机构已经开始调查。该公司还向墨西哥总检察长办公室披露了正在调查的行为，

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它最近决定：(A)Curation Foods，Inc.没有实施或参与所披露的犯罪行为；(B)不会对Curation Foods，Inc.采取刑事行动；(C)Tanok和Yucatan Foods被Curation Foods，Inc.收购后，不会对它们承担刑事责任；(D)这些决定不适用于任何可能对不当行为负责的个人。该公司还向墨西哥的其他监管机构披露了不当行为。该公司继续配合政府的调查，并要求提供信息。有关行为始于尤卡坦收购之前，收购尤卡坦的协议为本公司提供了某些赔偿权利，使本公司能够收回本公司因这些合规事项已经发生和可能发生的部分负债的成本。在2020年9月2日，一尤卡坦的前所有者向洛杉矶县高级法院提起诉讼，指控该公司违反雇佣协议、违反合同、违反扣缴协议、声明救济和会计以及相关索赔。原告要求赔偿超过$10.0赔偿100万美元，包括交付为上述赔偿要求代管持有的他的股票。2020年11月3日，公司就欺诈、赔偿和其他索赔向原告和其他各方提出答辩和交叉申诉，并要求不低于$80百万美元的损害赔偿金。

在这一阶段，这些或任何其他调查、法律行动或调查事项可能引起的潜在索赔的最终结果是不确定的，公司无法合理预测时间或结果，或估计赔偿后的净亏损金额，或其对其财务报表的影响(如果有的话)。另外，购买协议中有赔偿条款，允许本公司向卖方追回违反购买协议的成本。由于收回金额取决于法律和解，截至2021年11月28日，没有任何金额被记录为可收回成本。

在2021财年第三季度，该公司与其保险公司达成了一项决议，收回了$1.6百万美元。在调查没有进一步实质性进展的情况下，本公司预计保险公司不会向保险公司追回更多的材料。

2.    对非上市公司的投资

二零一一年二月十五日，Curation Foods与Windset订立股份购买协议(“Windset购买协议”)。根据Windset购买协议，Curation Foods从Windset购买150,000高级A股优先股，价格为$15.0百万和201普通股价格为$201。2014年7月15日，Curation Foods从纽威尔资本公司(Newell Capital Corporation)购买了另一家公司，从而增加了对Windset的投资68普通股和51,211Windset的初级优先股，价格为$11.0百万美元。在这次收购之后，公司的普通股代表了26.9WindSet的%所有权权益。高级A优先股的现金股息为7.5每年%。股息在以下时间内支付90风电设备购买协议签署后每个周年纪念日的天数。无投票权的初级优先股不会产生股息，除非由Windset董事会和不是这样的红利已经宣布了。

本公司对Windset的投资的公允价值是利用Windset购买协议的看跌期权/看涨期权的价值计算和基于Windset开发的、经Landec审核的预测的贴现现金流模型确定的，并考虑了看跌和看涨转换选项。这些特征会影响用于得出投资估计公允价值的现金流的持续时间。然后对这两个贴现现金流模型对公允价值的估计进行加权。这些贴现现金流模型中包括的假设将根据Windset的实际和预计经营结果每季度进行评估，以确定公允价值的变化。

在截至2020年11月29日的三个月和六个月内，公司记录了$0.3百万美元和$0.6股息收入分别为100万美元。截至2020年11月29日止三个月及六个月，本公司于Windset的投资之公平市值变动为减少#美元11.8这笔款项为600万欧元，并计入随附的综合全面(亏损)损益表中的其他费用(收入)。

于二零二一年六月一日，本公司及Curation Foods与买方Newell Capital Corporation及Newell Brothers Investment 2 Corp.(“买方”)及Windset订立及完成购股协议(“购买协议”)，据此Curation Foods将其于Windset之全部股权出售予买方，以换取总购买价#美元。45.1百万美元。

3.    股权薪酬与股东权益

基于股票的薪酬活动

股票期权的估计公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型确定的，它决定了公司基于股票的薪酬费用的计算。限制性股票单位(“RSU”)是在收盘时估值的。

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本公司普通股在授权日的价格。本公司采用直线法确认股票薪酬安排的公允价值。

于截至2021年11月28日止三个月内，本公司授予0购买普通股和授予普通股的选择权0RSU。截至2021年11月28日止六个月内，本公司授予703,000购买普通股和授予普通股的选择权83,000RSU。

截至2021年11月28日，本公司已预留3.8根据其现有和以前的股权计划，未来将发行100万股普通股。

基于股票的薪酬费用

该公司的股票奖励包括股票期权授予和RSU。公司记录发放给员工和董事的股票奖励的补偿费用，以换取根据奖励授予日期的估计公允价值提供的服务，并在所需的服务期(通常是归属期间)内确认。

下表按损益表行项目汇总了基于股票的报酬：

			截至三个月												截至六个月
(单位：千)			2021年11月28日						2020年11月29日						2021年11月28日						2020年11月29日
产品销售成本			$	83					$	123					119						$	182
研发			51						64						100						126
销售、一般和行政			552						705						1,087						1,479
股票薪酬总额			$	686					$	892					1,306						$	1,787

截至2021年11月28日，3.9根据Landec激励股票计划授予的未归属股权薪酬奖励相关的未确认薪酬支出总额的100万美元。预计总费用将在以下加权平均期内确认2.21股票期权的年限和1.24对RSU来说是几年了。

股票回购计划

2010年7月14日，公司董事会批准设立股票回购计划，回购金额最高可达$10.0百万美元的公司普通股。该公司仍可回购最高不超过$3.8根据本公司的股票回购计划，本公司的普通股为100万股。公司可以在公开市场购买或私下协商的交易中不时回购普通股。回购股票的时间和实际数量由公司管理层自行决定，并将取决于各种因素，包括股价、公司和监管要求、市场状况、其他资本部署机会的相对吸引力以及其他公司优先事项。股票回购计划并不要求蓝迪克公司购买任何数额的普通股，该计划可随时由公司酌情修改、暂停或终止，而无需事先通知。在截至2021年11月28日的6个月内，该公司不是I don‘不要在公开市场上购买任何股票。

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4.    稀释后每股收益

下表列出了稀释后每股收益的计算方法：

			截至三个月												截至六个月
(单位为千，每股除外)			2021年11月28日						2020年11月29日						2021年11月28日						2020年11月29日
分子：
适用于普通股股东的净亏损			$	(38,441)					$	(13,301)					$	(47,918)					$	(24,301)
分母：
加权平均每股基本净亏损股数			29,471						29,280						29,448						29,261
稀释证券的影响：
股票期权和限制性股票单位			—						—						—						—
每股摊薄净亏损加权平均股数			29,471						29,280						29,448						29,261
稀释后每股净亏损			$	(1.30)					$	(0.45)					$	(1.63)					$	(0.83)

由于公司截至2021年11月28日和2020年11月29日的三个月和六个月的净亏损，每股净亏损仅包括加权平均流通股。截至2021年11月28日和2020年11月29日的三个月，每股摊薄净亏损的计算不包括购买期权的影响2.7百万和3.2100万股普通股，因为这样的影响在这些时期将是反稀释的。截至2021年11月28日和2020年11月29日止六个月，每股摊薄净亏损的计算不包括认购权的影响。2.2百万和2.3100万股普通股，因为这样的影响在这些时期将是反稀释的。

5.    所得税

截至2021年11月28日和2020年11月29日的6个月的所得税准备金为#美元。4.9百万美元和$7.0分别为百万美元。截至2021年11月28日和2020年11月29日的6个月的实际税率为9%和22%。截至2021年11月28日的6个月的实际税率低于21%的法定联邦所得税税率，主要原因是针对某些递延税项资产记录的估值免税额的变动，部分被州税收的影响所抵消。

截至2021年11月28日和2021年5月30日，该公司有未确认的税收优惠$1.1百万美元和$0.9分别为百万美元。包括在截至2021年11月28日和2021年5月30日的未确认税收优惠余额中的是1.0百万美元和$0.8如果确认，将导致调整本公司的实际税率。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。

该公司已选择将与不确定税收状况相关的利息和罚款归类为其所得税拨备的一部分。截至2021年11月28日和2021年5月30日，该公司已累计了与未确认税收优惠的所得税相关的微不足道的利息和罚款。

由于税务属性结转，本公司在2017纳税年度须为美国税务目的接受检查。该公司还将在各州司法管辖区接受2015年后纳税年度的审查，这些审查都不是很重要。

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6.    债务

长期债务，净额由以下部分组成：

(单位：千)			2021年11月28日						May 30, 2021
定期贷款			$	128,647					$	170,000
长期债务本金总额			128,647						170,000
减去：未摊销债务发行成本			(4,453)						(5,098)
长期债务总额，扣除未摊销债务发行成本			124,194						164,902
减去：长期债务的当前部分，净额			—						—
长期债务，净额			$	124,194					$	164,902

于二零二零年十二月三十一日，本公司为其现有定期贷款及转换权再融资，订立二与蒙特利尔银行、高盛专业贷款集团L.P.(“高盛”)和古根海姆信贷服务有限责任公司(“Guggenheim”)作为贷款人(统称为“再融资贷款人”)签订单独的信贷协议(“新信贷协议”)。根据与循环信贷安排相关的信贷协议，蒙特利尔银行已经向本公司、Curation Foods和Lifecore作为联合借款人提供了高达$75.0该公司拥有600万美元的循环信贷额度(“再融资转换者”)，并担任再融资转换者的行政代理。根据与定期贷款有关的信贷协议，高盛和古根海姆作为联合借款人向本公司、Curation Foods和Lifecore提供了高达$170.0(“再融资定期贷款”)，高盛担任再融资定期贷款的行政代理。再融资Revolver和再融资定期贷款基本上由本公司和本公司所有直接和间接子公司的资产担保和担保。

再融资定期贷款将于2025年12月31日到期。再融资转换将于2025年12月31日到期，如果再融资定期贷款在该日期仍未偿还，则在再融资定期贷款到期日(2025年10月2日)前九十(90)天到期。

再融资定期贷款规定公司支付的本金为5年利率为%，按季度等额分期付款，自2023年3月30日开始，其余部分到期支付。

再融资转盘的利息基于公司的平均可获得性，年利率为(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加以下两者之间的利差2.00%和2.50%或(Ii)基本利率加上两者之间的利差1.00%和1.50%，另加承诺费(如适用)0.375%。再融资定期贷款的利息以(I)基本利率加利差为基础的年利率计算。7.50%或(Ii)伦敦银行同业拆息加8.50%。再融资定期贷款信贷协议还规定，如果在截止日期后12个月内提前支付除预定分期付款以外的任何金额，将评估相当于从提前还款事件发生之日起至截止日期后12个月期间应支付的利息总额加上罚款。3预付金额的%。

新信贷协议规定，公司有权在满足某些条件(包括得到蒙特利尔银行同意)的情况下，通过从蒙特利尔银行或另一家贷款机构获得高达$的额外承诺，增加再融资转轨计划下的左轮手枪承诺。15.0百万美元。

新信贷协议包含惯常的金融契约和违约事件，根据这些契约和违约事件，在特定情况下可以加速履行义务和/或提高利率。

关于新信贷协议，本公司从贷款人和第三方产生的债务发行成本为#美元。10.3百万美元。

在新信贷协议结束的同时，本公司偿还了前一份信贷协议下所有未偿还的借款，并终止了该前一份信贷协议。关于偿还该等先前信贷协议下的借款，本公司于2021财政年度确认亏损#美元。1.1这是由于根据新信贷协议对与再融资相关的未摊销债务发行成本进行了非现金冲销。

截至2021年11月28日，美元42.0百万美元在再融资Revolver上未偿还，利率为3.00%。截至2021年11月28日，再融资定期贷款的利率为9.5%。截至2021年11月28日，本公司遵守了所有金融契约，没有发生新信贷协议下的违约事件。

衍生工具

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于二零一六年十一月一日，本公司与蒙特利尔银行订立名义金额为$的利率掉期合约(“2016掉期”)。50.0百万美元。2016年掉期的效果是将公司以前的定期贷款义务从浮动利率改为固定的30天期伦敦银行同业拆借利率1.22%。2016年掉期于2021年9月到期。

于2018年6月25日，本公司与蒙特利尔银行订立名义金额为$的利率掉期合约(“2018掉期”)。30.0百万美元。2018年的掉期对公司之前的债务产生了影响，即将第一笔美元30.0公司30天期伦敦银行同业拆借利率由浮动利率调整为固定的30天期伦敦银行同业拆借利率2.74%。2018年掉期于2021年9月到期。

于2019年12月2日，本公司与蒙特利尔银行订立名义金额为$的利率掉期合约(“2019年掉期”)。110.0百万美元，每季度减少一次。2019年的掉期对我们之前的债务产生了影响，主要是将所有110.0公司30天期伦敦银行同业拆借利率由浮动利率调整为固定的30天期伦敦银行同业拆借利率1.53%。2019年掉期将于2022年11月到期。

7.    业务细分报告

本公司的运营方式为三战略可报告业务部门，与首席运营决策者(“CODM”)首席执行官管理业务的方式保持一致：Curation Foods部门、Lifecore部门和其他部门。

Curation Foods业务包括(I)四天然食品品牌，包括Eat Smart，O橄榄油和醋，尤卡坦食品，卡波新鲜，(Ii)BreatheWay®(Iii)与本公司先前持有的Windset投资有关的活动；及(Iii)与本公司先前持有的Windset投资有关的活动。Curation Foods部门包括营销和包装特殊包装的整体和鲜切水果和蔬菜的活动，其中大部分包括零售杂货店、俱乐部商店和食品服务行业的BreatheWay特殊包装，主要以Eat Smart品牌和各种自有品牌销售。Curation Foods部门还包括向合作伙伴销售水果和蔬菜产品的BreatheWay包装，以及根据O该公司的业务包括销售尤卡坦食品(Yucatan Foods)和卡波新鲜(Cabo Fresh)品牌下的鳄梨产品，以及与公司之前在Windset的投资相关的活动。

Lifecore部门销售使用透明质酸的产品，透明质酸是一种天然存在的多糖，广泛分布在动物和人类结缔组织的细胞外基质中，非HA产品主要用于眼科、整形外科和其他市场的医疗用途。

其他部分包括公司一般和行政费用、非医疗食品和非Lifecore利息费用、利息收入和所得税费用。公司管理费用根据实际利用率和相对规模在各个细分市场之间分配。

除位于墨西哥的尤卡坦生产设施外，该公司的所有资产都位于美利坚合众国境内。

该公司按地理位置划分的国际销售额基于客户的账单地址，具体如下：

			截至三个月												截至六个月
(单位：百万)			2021年11月28日						2020年11月29日						2021年11月28日						2020年11月29日
加拿大			$	12.4					$	13.7					$	27.3					$	30.2
11.瑞士			2.0						0.7						5.4						0.8
捷克共和国			0.8						1.2						1.7						1.7
爱尔兰			0.7						0.4						0.8						1.2
比利时			—						2.8						—						6.7
所有其他国家/地区			3.6						0.9						5.2						2.0

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按业务部门划分的运营包括以下内容：

(单位：千)			美容食品						LifeCore						其他						总计
截至2021年11月28日的三个月
净销售额			$	104,546					$	24,946					$	—					$	129,492
毛利			1,277						11,715						—						12,992
净(亏损)收入			(33,239)						5,682						(10,884)						(38,441)
折旧及摊销			3,533						1,673						26						5,232
利息收入			—						19						—						19
利息支出			1,376						—						2,957						4,333
所得税(福利)费用			(10,496)						1,794						5,878						(2,824)
企业间接费用分配			1,231						1,078						(2,309)						—
截至2021年11月28日的6个月
净销售额			$	211,382					$	46,898					$	—					$	258,280
毛利			13,032						17,479						—						30,511
净(亏损)收入			(35,366)						6,262						(18,814)						(47,918)
折旧及摊销			6,724						3,220						52						9,996
利息收入			—						39						7						46
利息支出			2,752						—						9,498						12,250
所得税(福利)费用			(11,176)						1,978						4,262						(4,936)
企业间接费用分配			2,703						2,214						(4,917)						—
截至2020年11月29日的三个月
净销售额			$	107,685					$	23,219					$	—					$	130,904
毛利			10,163						10,474						—						20,637
净(亏损)收入			(12,383)						4,492						(5,410)						(13,301)
折旧及摊销			2,906						1,360						26						4,292
股息收入			281						—						—						281
利息收入			—						—						10						10
利息支出			1,376						—						1,663						3,039
所得税(福利)费用			(3,911)						1,419						(208)						(2,700)
企业间接费用分配			1,402						1,162						(2,564)						—
截至2020年11月29日的6个月
净销售额			$	221,523					$	45,024					$	—					$	266,547
毛利			21,507						15,476						—						36,983
净(亏损)收入			(20,654)						4,604						(8,251)						(24,301)
折旧及摊销			6,316						2,669						54						9,039
股息收入			563						—						—						563
利息收入			—						—						18						18
利息支出			2,751						—						3,396						6,148
所得税(福利)费用			(6,523)						1,454						(1,940)						(7,009)
企业间接费用分配			3,258						2,565						(5,823)						—

截至2021年11月28日和2020年11月29日的6个月内，面向公司前五大客户的销售额占49%和49分别占销售额的%。该公司最大的两个客户，Costco Wholesale Corporation和Costco Wholesale Corporation

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来自Curation Foods部门的沃尔玛商店(Walmart Stores，Inc.)占16%和15分别占截至2021年11月28日的六个月收入的1%和18%和15分别为截至2020年11月29日的6个月的6%。

8.    重组成本

在2020财年，该公司宣布了一项重组计划，以提高盈利能力，将业务重点放在其战略资产上，并重新设计组织，使其规模适合竞争和蓬勃发展。这包括裁员、减少租赁办公空间和出售非战略性资产。

下表汇总了公司按业务部门划分的综合全面(亏损)收益表中确认的重组成本：

(单位：千)			美容食品						LifeCore						其他						总计
截至2021年11月28日的三个月
资产核销成本			$	—					$	—					$	—					$	—
员工遣散费和福利费用			410						—						—						410
租赁费			—						—						—						—
其他重组成本			293						—						709						1,002
总重组成本			$	703					$	—					$	709					$	1,412
(单位：千)			美容食品						LifeCore						其他						总计
截至2021年11月28日的6个月
资产核销成本			$	(567)					$	—					$	—					$	(567)
员工遣散费和福利费用			680						—						—						680
租赁费			468						—						—						468
其他重组成本			1,318						—						2,075						3,393
总重组成本			$	1,899					$	—					$	2,075					$	3,974

资产核销成本

资产注销成本是与资产和设备的减值或处置相关的成本，这是公司重组计划的一部分，目的是提高盈利能力，将业务重点放在战略资产上，并重新设计组织，使其规模适合竞争和蓬勃发展。这些成本计入综合全面(亏损)损益表中的重组成本。有关更多信息，请参阅附注1中的持有待售资产部分。

在2021财年第一季度，该公司出售了其在安大略省的权益。该公司收到净现金收益#美元。4.9百万美元与这笔交易有关，并记录了$2.8百万美元。

在2021财年第一季度，该公司确认了8.8与2021财年第二季度出售的汉诺威大楼和相关资产相关的减值损失为100万英镑。

在2022财年第一季度，该公司确认了一美元0.6与其位于南卡罗来纳州罗克希尔的分销设施相关的销售收益为100万美元。

员工遣散费和福利费用

员工遣散费和福利成本是由于我们的重组计划和关闭办事处和设施而导致的有效裁员所产生的成本。这些成本主要是由于关闭了我们位于加利福尼亚州圣拉斐尔的办事处、加州圣克拉拉办事处、加利福尼亚州洛杉矶办事处、出售我们的汉诺威制造设施，以及我们与Castellini Company，LLC签订的运输管理、仓储和运输服务协议。

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租赁费

2020年8月，本公司关闭了其在加利福尼亚州圣克拉拉租用的办事处，并签订了转租协议。2020财年第四季度，该公司关闭了其租用的加利福尼亚州洛杉矶办事处，并计划转租该办事处。

其他重组成本

其他重组成本主要与执行公司重组计划相关的咨询成本有关，该计划旨在提高盈利能力，将业务重点放在战略资产上，并将组织重新设计为适当的规模，以便竞争和蓬勃发展。

下表汇总了自2020会计年度重组计划开始至2021年11月28日止的6个月内，公司按业务部门划分的合并(亏损)收益表中确认的重组成本：

			美容食品						LifeCore						其他						总计
(单位：千)
净资产冲销成本			$	19,898					$	—					$	418					$	20,316
员工遣散费和福利费用			4,183						—						784						4,967
租赁费			3,102						—						26						3,128
其他重组成本			7,228						—						5,803						13,031
总重组成本			$	34,411					$	—					$	7,031					$	41,442

与重组计划相关的预计总成本约为#美元。45.0百万美元。

9.     后续事件

新冠肺炎大流行

关于当前的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行存在许多不确定性，包括科学和卫生问题的范围、大流行的预期持续时间以及它可能造成的局部和世界范围的社会、政治和经济混乱的程度。新冠肺炎疫情以及为应对疫情而采取的行动已经并将继续对公司运营的许多方面产生重大不利影响，包括对销售、客户行为、业务和制造业务、库存、公司员工和整个市场的影响，这些影响的范围和性质每天都在不断发生变化，我们相信这些影响将继续对公司运营的许多方面产生重大不利影响，包括销售、客户行为、业务和制造运营、库存、公司员工和整个市场。该公司预计将继续评估新冠肺炎疫情的不断演变的影响，并打算继续对其应对措施做出相应调整。

Eat Smart Disposal

于2021年12月13日(“截止日期”)，本公司及其全资附属公司Curation Foods(连同本公司，“卖方”)及Taylor Farm Retail，Inc.(“Taylor Farm”，连同卖方，“双方”)根据双方于12月13日签署的资产购买协议条款，完成出售Curation Food的Eat Smart业务，包括其沙拉和切蔬菜业务(“业务”)。根据资产购买协议，泰勒农场以#美元的收购价收购了该公司。73.5百万美元现金，须根据成交时的净营运资本在成交后进行调整。作为EAT Smart处置的一部分，Taylor Farm收购了与业务相关的其他资产，包括位于俄亥俄州鲍灵格林和加利福尼亚州瓜达卢佩的制造设施和仓库(以及相应设备)，以及业务的库存、应收账款和应付账款、知识产权和信息，并根据本公司和Curation与业务相关的未履行合同承担了某些执行义务，每种情况下均须遵守资产购买协议的条款。有关公司与Eat Smart有关的商誉减值的讨论，请参见附注1-商誉和无限期无形资产的减值审查。

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加州圣玛丽亚写字楼租赁

本公司租用其位于加利福尼亚州圣玛丽亚的主要办公室(“圣玛丽亚办事处”)。2021年11月28日之后，该公司批准了一项计划，以探索转租其圣玛丽亚办事处的机会。圣玛丽亚办事处资产，包括在财产和设备净额内的租赁持有改进，已被指定为截至2021年11月28日在合并资产负债表中持有使用，因为在资产负债表日期还没有最后的处置计划。目前，公司无法估计这笔交易对公司财务报表可能产生的任何收益或损失的范围。截至2021年11月28日的指定固定资产账面净值为$3.4百万美元。截至2021年11月28日，与圣玛丽亚办公室相关的使用权资产为#美元。4.3百万美元，总租赁负债为$5.5百万美元。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本10-Q表格第一部分第1项中包括的未经审计的综合财务报表和附注以及兰德公司截至2021年5月30日的财政年度10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。

这份关于Form 10-Q的季度报告，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，包含有关未来事件和我们未来结果的前瞻性陈述。这些事件和结果受1995年“私人证券诉讼改革法”以及修订后的1933年“证券法”和1934年“证券交易法”(“交易法”)规定的其他安全港的约束。诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能拥有”、“可能”等词语以及类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与我们预期的大不相同。潜在的风险和不确定性包括但不限于与运营相关的时间和费用、我们的新产品在市场上获得接受的能力、可能影响产品供应和价格的天气状况、影响我们业务的政府法规、与新冠肺炎相关的不确定性以及我们对此做出回应的影响、监管批准的时间、尤卡坦食品成功整合到Curation Foods业务的能力、国内销售和国际销售的组合，以及本报告和我们在截至5月的财政年度10-K表格中提到的其他风险

我们的许多前瞻性陈述都是从我们的运营预算和预测中得出的，这些预算和预测都是基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。因此，由于许多原因，包括项目1A中列出的风险因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们在截至2021年5月30日的财年的Form 10-K年度报告中也提到了“风险因素”。

本报告、截至2021年5月30日的财政年度Form 10-K年度报告以及此后提交给美国证券交易委员会的其他文件中的警示声明和其他警示声明明确限定了可归因于我们的所有前瞻性声明。

您应该根据与我们业务相关的所有风险和不确定性来评估我们所作的所有前瞻性陈述。我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能并不是对您重要的所有因素。此外，本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

关键会计政策与估算的使用

在截至2021年5月30日的会计年度，公司的关键会计政策和对公司10-K报表中披露的估计值的使用没有发生实质性变化。有关我们的关键会计政策和估计的使用的讨论，请参阅管理层在截至2021年5月30日的会计年度的Form 10-K年度报告第二部分第7项中对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计的使用。

近期发布的会计公告

该公司必须遵守最近发布的几项会计声明。注1-组织、列报基础和重要会计政策摘要-最近通过的合并财务报表附注的会计声明，包含在本季度报告的第一部分10-Q表格第1项中，描述了这些新的会计声明，并以引用的方式并入本文中。

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“公司”(The Company)

企业概况

兰迪克公司及其子公司(“兰迪克”、“公司”、“我们”或“我们”)为食品和生物材料市场设计、开发、制造和销售差异化产品，并向合作伙伴授权技术应用。

兰迪克的天然食品公司Curation Foods，Inc.(“Curation Foods”)专注于创新和向北美各地的零售、俱乐部和餐饮服务渠道分销含有100%清洁成分的植物性食品。Curation Foods通过其地理上分散的种植者家庭、冷藏供应链和专利BreatheWay，能够最大限度地提高产品的新鲜度® 包装技术。

兰迪克公司的生物医药公司Lifecore Biomedical，Inc.(“Lifecore”)是一家完全集成的CDMO，在注射器和小瓶无菌注射药品的开发、灌装和成品方面提供高度差异化的能力。作为优质可注射级透明质酸的领先制造商，Lifecore作为多个治疗类别的全球和新兴生物制药和生物技术公司的合作伙伴，拥有36年的专业知识，将他们的创新推向市场。

Landec于1986年10月31日在加利福尼亚州注册成立，并于2008年11月6日重新注册为特拉华州的一家公司。蓝迪克的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“LNDC”。该公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣玛丽亚机场大道2811号，邮编：93455，电话号码是(650)3061650。

可报告的细分市场

Landec有三个可报告的业务部门-Curation Foods、Lifecore和其他，如下所述。

美容食品

管理食品概述

总部设在加利福尼亚州圣玛丽亚的Curation Foods的主要业务是加工、营销和销售新鲜包装的植物性沙拉和蔬菜。Curation Foods是其专利BreatheWay®包装技术及其四个天然食品品牌组合的企业保护伞，其中包括公司的传统和旗舰品牌Eat Smart®以及最近收购的三个天然食品品牌。O橄榄油和醋(“O“)产品，以及Yucatan®和Cabo Fresh®正宗的鳄梨调味酱和鳄梨产品。Curation Foods提供竞争优势的主要特点是洞察力驱动的产品创新、多元化的生鲜食品供应链、冷藏供应链和客户覆盖面。我们相信，Curation Foods作为广泛产品的单一来源具有很好的定位。Curation Foods也有六个加工设施。除了加工，该公司还拥有两个配送中心和一个全国性的第三方供应商网络，在全国范围内交付其所有包装沙拉、蔬菜产品、鳄梨产品和特种油和醋产品。我们的产品目前在北美超过74%的零售店和俱乐部都有售。

在2019年财年，公司重新定义了Curation Foods部门的战略，以通过推出Project Swift来提高公司的整体盈利能力，这是一个价值创造计划，旨在通过简化业务、重新调整资源并寻求通过三个战略重点-优化运营网络、最大化战略资产和重新设计组织以提高竞争力-来改变Curation Foods业务，从而改善公司的资产负债表。

策展食品品牌

智能饮食：在2021年12月13日完成Eat Smart处置之前，该公司向零售商、俱乐部商店和餐饮服务运营商(主要是美国和加拿大)销售特色新鲜包装Eat Smart品牌和自有品牌沙拉、新鲜蔬菜和整个农产品。在Eat Smart品牌中，农产品通过修剪、洗涤、分类、混合和包装成袋子和托盘进行加工。

O橄榄油和醋：该公司收购了O on March 1, 2017. O，成立于1995年，总部设在加利福尼亚州佩塔卢马，是加州特色橄榄油和葡萄酒醋的主要生产商。它的产品在天然食品、传统杂货店和大众零售店销售，主要是在美国和加拿大。

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尤卡坦和卡波新鲜鳄梨产品：该公司于2018年12月1日收购了尤卡坦食品。尤卡坦食品公司成立于1991年。作为收购尤卡坦食品的一部分，Curation Foods收购了位于墨西哥瓜纳华托的新建生产设施。尤卡坦食品业务增加了两位数的增长平台，墨西哥的低成本基础设施，以及利润率更高的产品，这些产品通常表现出较小的采购波动性。该公司制造和销售尤卡坦和卡波新鲜鳄梨调味酱和鳄梨食品，主要销往美国食品杂货渠道，但也向美国大众零售、加拿大食品杂货零售和食品服务渠道销售。

BreatheWay包装技术：本公司的BreatheWay膜技术创造了一种有利的包装氛围，适应生鲜产品呼吸和温度的变化，以自然延长新鲜度。BreatheWay供应链包装技术延长了零售商的货架寿命，减少了缩水(浪费)，并有助于确保消费者收到新鲜产品。该公司通过销售和/或使用其BreatheWay专利包装技术和集成包装解决方案获得收入。

风集：截至2021年6月1日，本公司对水培作物的领先种植商Windset Holding 2010 Ltd.(“Windset”)持有26.9%的投资。Windset在不列颠哥伦比亚省、加拿大和加利福尼亚州拥有并运营温室。除了在自己的温室里种植农产品外，Windset还与其他温室种植者有许多营销安排，并利用买卖安排来满足客户需求的波动。Curation Foods部门的经营业绩包括股息和Landec在Windset投资的公平市值变化中的份额。

于2021年6月1日，本公司及Curation Foods与买方Newell Capital Corporation及Newell Brothers Investment 2 Corp.(“买方”)及Windset订立及完成购股协议(“购买协议”)，据此Curation Foods将其于Windset的所有股权出售予买方，以换取总购买价4510万美元。根据购买协议的条款，Curation Foods还保留在涉及Windset的某些交易或股权发行情况下获得额外收购价格对价的某些权利，直至2022年9月。购买协议包括各方的各种陈述、担保和契诺，这些声明、担保和契诺通常适用于这种性质的交易。

LifeCore生物医学

LifeCore公司位于明尼苏达州查斯卡市，是一种完全集成的CDMO，在注射器和小瓶中无菌注射药品的开发、灌装和加工方面提供高度差异化的能力。该公司生产散装药用级透明质酸钠(“HA”)，以及用于治疗各种医疗条件和程序的注射产品的配方和灌装注射器和小瓶。LifeCore利用其发酵过程、无菌配方和灌装专业知识，在为多种应用开发基于HA的产品方面处于领先地位，并利用其在制造和无菌注射器灌装能力方面的专业知识，利用非HA设备和药物机会。

LifeCore CDMO为其合作伙伴提供基于HA以及非HA的无菌配方和灌装产品的产品开发服务。这些服务包括技术开发、材料成分更改、分析方法开发、配方开发、试点研究、稳定性研究、过程验证和临床研究材料的生产等活动。

经过多年的经验积累，Lifecore凭借其五个专业领域在竞争中脱颖而出，包括但不限于Lifecore的以下能力：

与市场领导者建立战略关系：

LifeCore继续与对终端用户市场拥有强大营销、销售和分销能力的合作伙伴共同开发产品应用程序。通过提供药用级HA和产品的良好声誉和历史，Lifecore与多个治疗类别的全球和新兴生物制药和生物技术公司建立了长期关系，并利用这些合作伙伴关系在其他医疗市场吸引新的关系。

扩大医管局的医疗应用范围:

由于对HA独特特性的了解日益加深，以及Lifecore作为值得信赖的药物注射级HA产品制造商的独特实力和历史，Lifecore继续寻找和寻求HA在其他医疗应用中的使用机会，如伤口护理、美容手术、药物输送、下一代整形外科和设备涂层，并通过向学术和企业研究客户销售HA。进一步的应用可能涉及扩大工艺开发活动和/或额外的技术许可。

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利用制造基础设施满足客户需求:

LifeCore对其CDMO业务进行了战略性资本投资，重点是扩大其无菌灌装能力和能力，以满足日益增长的合作伙伴需求，并吸引HA市场以外的新合同灌装机会。LifeCore正在利用其制造能力为其合作伙伴提供无菌预灌装注射器和小瓶领域的合同制造和开发服务，以及发酵和纯化要求。

保持产品开发和供应关系的灵活性：

LifeCore的垂直集成开发和制造能力使其能够与全球企业合作伙伴建立各种合同关系。LifeCore在这些关系中的作用从供应HA原材料到提供技术转让和开发服务，再到制造无菌灌装的成品，以及承担整个供应链的责任，不一而足。

提供一致的质量：

LifeCore建立了世界级的质量和监管体系，这在他们的结果、流程和客户关系中得到了证明。Lifecore在全球监管机构(FDA、EMA、ANVISA等)拥有超过35年的卓越记录，是寻求在提供QbD、cGMP遵从性以及以药品的优雅和质量实现卓越制造方面的成熟经验的公司的首选合作伙伴。LifeCore的世界级质量和监管体系以及与全球监管机构的良好记录确保了合作伙伴将安全地将创新疗法推向市场。

其他

其他部分包括公司，其中包括公司一般和行政费用、非医疗食品和非Lifecore利息收入和所得税费用。

新冠肺炎大流行

关于当前的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行存在许多不确定性，包括科学和卫生问题的范围、大流行的预期持续时间以及它可能造成的局部和世界范围的社会、政治和经济混乱的程度。新冠肺炎疫情以及为应对疫情而采取的行动已经并将继续对公司运营的许多方面产生重大不利影响，包括对销售、客户行为、业务和制造业务、库存、公司员工和整个市场的影响，这些影响的范围和性质每天都在不断发生变化，我们相信这些影响将继续对公司运营的许多方面产生重大不利影响，包括销售、客户行为、业务和制造运营、库存、公司员工和整个市场。该公司预计将继续评估新冠肺炎疫情的不断演变的影响，并打算继续对其应对措施做出相应调整。

经营成果

收入:

Curation Foods的收入包括以下收入：(1)销售特殊包装的新鲜切开和完整加工的蔬菜产品和沙拉，这些产品和沙拉大多数情况下是用公司专有的BreatheWay包装清洗和包装的，主要以Eat Smart品牌和各种自有标签销售，(2)O 橄榄油和葡萄酒醋，以及(3)尤卡坦和卡波新鲜品牌鳄梨调味酱和鳄梨产品。此外，Curation Foods的可报告业务部门包括向许可证合作伙伴销售BreatheWay包装产生的收入。

LifeCore的收入来自医药级透明质酸钠(HA)产品的开发和制造，以及向客户提供合同开发和无菌制造服务。LifeCore的收入来自两项综合活动：(1)CDMO和(2)发酵。

(单位：千)			截至三个月												变化												截至六个月												变化
			2021年11月28日						2020年11月29日						金额						%						2021年11月28日						2020年11月29日						金额						%
美容食品			$	104,546					$	107,685					$	(3,139)					(3)		%				$	211,382					$	221,523					(10,141)						(5)		%
LifeCore			24,946						23,219						1,727						7		%				46,898						45,024						1,874						4		%
总收入			$	129,492					$	130,904					$	(1,412)					(1)		%				$	258,280					$	266,547					(8,267)						(3)		%

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目录

美容食品

与去年同期相比，Curation Foods在截至2021年11月28日的三个月和六个月的收入下降，主要是因为Curation Foods计划减少与SWIFT项目和新冠肺炎疫情逆风相关的传统蔬菜和托盘业务。这场流行病推迟了顾客商店的重新设置和新产品创新的渗透，并继续给餐饮服务渠道带来压力。

LifeCore

与去年同期相比，在截至2021年11月28日的三个月里，Lifecore公司的收入有所增加，原因是CDMO的收入增加了310万美元，这主要是由于对现有客户的销售增加，但发酵销售减少了140万美元，这主要是因为发货时间转移到了下半年，这部分抵消了CDMO收入的增长。

与去年同期相比，在截至2021年11月28日的6个月中，Lifecore公司的收入有所增加，这是由于开发服务活动增加带来的CDMO收入增加了440万美元，这主要是由于对现有客户的销售增加，但发酵销售减少了250万美元，这主要是因为发货时间转移到了下半年，这部分抵消了这一增长。

毛利:

影响毛利的因素有很多，包括产品组合、客户组合、制造成本、产量、销售折扣以及超额或陈旧库存的费用，仅举几例。这些因素中有许多会影响其他因素或与其他因素相互关联。该公司将以下所有成本计入销售成本：原材料(包括农产品、种子、包装、注射器、发酵和净化用品)、直接人工、管理费用(包括间接人工、折旧和设施相关成本)以及运输和运输相关成本。

(单位：千)			截至三个月												变化												截至六个月												变化
			2021年11月28日						2020年11月29日						金额						%						2021年11月28日						2020年11月29日						金额						%
美容食品			$	1,277					$	10,163					$	(8,886)					(87)		%				$	13,032					$	21,507					$	(8,475)					(39)		%
LifeCore			11,715						10,474						1,241						12		%				17,479						15,476						2,003						13		%
毛利总额			$	12,992					$	20,637					$	(7,645)					(37)		%				$	30,511					$	36,983					$	(6,472)					(17)		%

美容食品

与去年同期相比，Curation Foods业务在截至2021年11月28日的三个月和六个月的毛利润下降，主要是由于Curation Foods计划减少与SWIFT项目和新冠肺炎疫情相关的传统蔬菜和托盘业务，加上原材料采购成本上升。

LifeCore

与去年同期相比，Lifecore业务在截至2021年11月28日的3个月和6个月的毛利润有所增加，这主要是由于收入增加以及有利的销售组合。

运营费用：

研究与开发

研发费用主要包括产品开发和商业化计划。我们Curation Foods业务的研发费用主要集中在创新我们现有的产品线和公司专有的用于包装农产品的BreatheWay膜上，重点放在延长敏感蔬菜和水果的货架期上。在Lifecore业务中，研发费用主要用于HA和非HA生物材料的新产品和应用。另一方面，研发费用主要集中在创造和开发新的创新产品线上。

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目录

(单位：千)			截至三个月												变化												截至六个月												变化
			2021年11月28日						2020年11月29日						金额						%						2021年11月28日						2020年11月29日						金额						%
美容食品			$	1,055					$	1,131					$	(76)					(7)		%				$	2,213					$	2,069					$	144					7		%
LifeCore			1,663						1,441						222						15		%				3,331						3,011						320						11		%
研发总额			$	2,718					$	2,572					$	146					6		%				$	5,544					$	5,080					$	464					9		%

与去年同期相比，截至2021年11月28日的三个月和六个月的研发费用增加，主要是因为我们生命核心部门的工资和福利支出增加，包括员工人数增加。

销售、一般和行政(“SG&A”)

SG&A费用主要包括与Landec产品销售和服务相关的销售和营销费用、业务开发费用以及员工和行政费用。

(单位：千)			截至三个月												变化												截至六个月												变化
			2021年11月28日						2020年11月29日						金额						%						2021年11月28日						2020年11月29日						金额						%
美容食品			$	8,591					$	7,759					$	832					11		%				$	17,952					$	18,343					$	(391)					(2)		%
LifeCore			1,517						1,961						(444)						(23)		%				3,732						3,841						(109)						(3)		%
其他			3,727						6,386						(2,659)						(42)		%				8,090						11,825						(3,735)						(32)		%
SG&A合计			$	13,835					$	16,106					$	(2,271)					(14)		%				$	29,774					$	34,009					$	(4,235)					(12)		%

与去年同期相比，截至2021年11月28日的三个月和六个月的SG&A总支出减少，主要是由于我们其他部门的减少，主要是因为合规和其他诉讼事项的法律费用减少。

重组成本

(单位：千)			截至三个月												变化												截至六个月												变化
			2021年11月28日						2020年11月29日						金额						%						2021年11月28日						2020年11月29日						金额						%
美容食品			$	703					$	1,506					$	(803)					(53)		%				$	1,899					$	9,263					$	(7,364)					(79)		%
其他			709						156						553						354		%				2,075						803						1,272						158		%
总重组成本			$	1,412					$	1,662					$	(250)					(15)		%				$	3,974					$	10,066					$	(6,092)					(61)		%

在2020财年，该公司宣布了一项重组计划，以提高盈利能力，将业务重点放在其战略资产上，并重新设计组织，使其规模适合竞争和蓬勃发展。这包括裁员、减少租赁办公空间和出售非战略性资产。在截至2021年11月28日和2020年11月29日的三个月里，该公司记录的与重组计划相关的重组成本分别为140万美元和170万美元。在截至2021年11月28日和2020年11月29日的6个月中，公司记录的与重组计划相关的重组成本分别为400万美元和1010万美元。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表附注中的附注8-重组成本。

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目录

其他:

(单位：千)			截至三个月												变化												截至六个月												变化
			2021年11月28日						2020年11月29日						金额						%						2021年11月28日						2020年11月29日						金额						%
股息收入			$	—					$	281					$	(281)					(100)		%				$	—					$	563					$	(563)					(100)		%
利息收入			$	19					$	10					$	9					90		%				$	46					$	18					$	28					156		%
利息支出			$	(4,333)					$	(3,039)					$	(1,294)					43		%				$	(12,250)					$	(6,148)					$	(6,102)					99		%
其他收入(费用)			$	79					$	(11,787)					$	11,866					(101)		%				$	188					$	(11,808)					$	11,996					(102)		%
所得税优惠			$	2,824					$	2,700					$	124					5		%				$	4,936					$	7,009					$	(2,073)					(30)		%

股息收入

股息收入来自公司之前持有的1500万美元的Windset高级A优先股投资的应计股息，该投资每年产生7.5%的现金股息。该公司于2021年6月1日出售了其在Windset的剩余投资，因此在截至2021年11月28日的三个月和六个月没有股息收入。

利息收入

与去年同期相比，截至2021年11月28日的三个月和六个月的利息收入增长并不显著。

利息支出

与去年同期相比，截至2021年11月28日的三个月和六个月的利息支出增加，主要是由于出售我们在Windset的投资导致我们的定期债务支付相关的预付利息和预付款罚金，再加上利率上升和2020年12月我们的债务再融资导致的递延融资成本增加。

其他收入(费用)

与去年同期相比，截至2021年11月28日的三个月和六个月的其他收入(支出)增加，主要是因为我们在Windset的投资在2021财年的公允价值减少了1180万美元。

所得税

与去年同期相比，截至2021年11月28日的6个月所得税优惠的变化主要是由于公司的实际税率从22%降至9%。截至2021年11月28日的6个月的实际税率低于21%的法定联邦所得税税率，主要原因是针对某些递延税项资产记录的估值免税额的变动，部分被州税收的影响所抵消。截至2020年11月29日止六个月的有效税率高于法定的联邦所得税率21%，主要是由于产生联邦和州研发抵免以及各州税收的影响，但部分被针对某些递延税项资产记录的估值免税额的变动所抵消。

流动性与资本资源

截至2021年11月28日，该公司的现金及现金等价物为110万美元，比截至2021年5月30日的130万美元净减少20万美元。

经营活动现金流 

截至2021年11月28日的6个月中，经营活动中使用的净现金为430万美元，而去年同期经营活动提供的净现金为1850万美元。在截至2021年11月28日的6个月中，用于经营活动的净现金的主要来源是(1)4790万美元的净亏损和(2)500万美元的递延税金减少。这些现金的使用被(1)3210万美元的商誉减值、(2)1230万美元的折旧/摊销和基于股票的补偿支出以及(3)420万美元的营运资本净减少部分抵消。

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目录

在截至2021年11月28日的6个月中，营运资本减少的主要因素是应付账款减少了1510万美元，这主要是由于付款时间的原因，但由于我们牛油果产品部门的生产，库存增加了980万美元，部分抵消了这一减少。

投资活动的现金流

截至2021年11月28日的6个月，投资活动提供的净现金为3320万美元，而去年同期为550万美元。在截至2021年11月28日的6个月中，投资活动提供的现金净额主要是由于收到了与出售公司在Windset的投资有关的4510万美元，但被购买1300万美元的设备以支持公司的Curation Foods和Lifecore业务增长部分抵消。

融资活动的现金流

截至2021年11月28日的6个月中，用于融资活动的净现金为2910万美元，而去年同期为2200万美元。在截至2021年11月28日的6个月中，用于融资活动的现金净额主要是由于公司定期贷款项下4140万美元的债务偿还，但部分被公司信贷额度净增加1300万美元所抵消。

资本支出

在截至2021年11月28日的6个月中，兰德克产生了1300万美元的资本支出，主要表现为设施扩建和购买设备，以支持Lifecore和Curation Foods业务的增长，而截至2020年11月29日的6个月的资本支出为740万美元。在截至2021年11月28日的6个月中，Lifecore和Curation Foods的资本支出分别为890万美元和410万美元。

债务

于二零二零年十二月三十一日，本公司与蒙特利尔银行及高盛专业贷款集团L.P.(“高盛”)及Guggenheim Credit Services，LLC(“Guggenheim”)作为贷款人(统称“再融资贷款人”)订立两项独立信贷协议(“新信贷协议”)，为其现有定期贷款及转账再融资。根据与循环信贷安排相关的信贷协议，蒙特利尔银行已经向本公司、Curation Foods和Lifecore作为联合借款人提供了高达7500万美元的循环信贷额度(“再融资Revolver”)，并担任再融资Revolver的行政代理。根据与定期贷款有关的信贷协议，高盛和古根海姆已经向作为联合借款人的公司、Curation Foods和Lifecore提供了高达1.7亿美元的定期贷款(高盛和古根海姆平分)(“再融资定期贷款”)，高盛担任再融资定期贷款的行政代理。再融资Revolver和再融资定期贷款基本上由本公司和本公司所有直接和间接子公司的资产担保和担保。

再融资定期贷款将于2025年12月31日到期。再融资转换将于2025年12月31日到期，如果再融资定期贷款在该日期仍未偿还，则在再融资定期贷款到期日(2025年10月2日)前九十(90)天到期。

再融资定期贷款规定该公司每年支付5%的本金，从2023年3月30日开始按季度等额分期支付欠款，其余部分在到期时到期。

再融资转换券的利息基于公司的平均可获得性，年利率为(I)伦敦银行同业拆借利率加2.00%至2.50%的利差或(Ii)基本利率加1.00%至1.50%的利差，外加0.375%的承诺费(视情况适用)。再融资定期贷款的年利率以(I)基本利率加7.50%或(Ii)伦敦银行同业拆息加8.50%为基准。再融资定期贷款信贷协议还规定，如果在成交日期后12个月内预付预定分期付款以外的任何金额，将评估相当于自预付事件发生之日起至成交日期12个月期间本应支付的利息总额加预付金额的3%的罚款。

新的信贷协议使公司有权在满足某些条件(包括得到蒙特利尔银行的同意)的情况下，通过从蒙特利尔银行或其他贷款机构获得高达1500万美元的额外承诺，增加再融资Revolver项下的左轮手枪承诺。

新信贷协议包含惯常的金融契约和违约事件，根据这些契约和违约事件，在特定情况下可以加速履行义务和/或提高利率。

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与新信贷协议相关，本公司从贷款人和第三方产生的债务发行成本为1030万美元。

在新信贷协议结束的同时，本公司偿还了前一份信贷协议下所有未偿还的借款，并终止了该前一份信贷协议。在偿还该等先前信贷协议下的借款方面，本公司于2021会计年度确认亏损110万美元，原因是非现金冲销与新信贷协议下的再融资有关的未摊销债务发行成本。

截至2021年11月28日，再融资Revolver的未偿还金额为4200万美元，利率为3.00%。截至2021年11月28日，再融资定期贷款的利率为9.5%。截至2021年11月28日，本公司遵守了所有金融契约，没有发生新信贷协议下的违约事件。

表外安排和合同义务

该公司不是与任何特殊目的实体的任何协议或承诺的一方，这些协议或承诺将构成重大的表外融资。我们在截至2021年5月30日的财年以Form 10-K格式提交的最新年度报告中报告，我们的长期合同义务没有实质性变化。有关本公司贷款的详细信息，请参阅附注6-债务。

Item 3. 关于市场风险的定量和定性披露

项目7A项下提供的资料没有实质性变化。在2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年5月30日的财政年度的10-K表格中包括和描述的“关于市场风险的定量和定性披露”。

Item 4. 管制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至2021年11月28日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，披露控制和程序有效地确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并有效地提供合理保证，确保公司在此类报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年11月28日的六个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估有关。

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第二部分：其他信息

项目1.法律规定 诉讼程序

在正常业务过程中，本公司涉及各种法律诉讼和索赔。有关进一步讨论，请参阅附注1-组织、列报基础和重要会计政策摘要-法律或有事项中包含的披露内容，在此并入作为参考。

第1A项。风险因素

您应仔细考虑我们截至2021年5月30日的Form 10-K年度报告第1A项(风险因素)中描述的风险，以及我们截至2021年11月28日的Form 10-Q季度报告所补充的风险，因为我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到本文和本文中描述的任何风险和不确定性的不利影响。我们之前在截至2021年5月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，我们的Form 10-Q季度报告补充了截至2021年11月28日的财政年度报告。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

展品 数			展品名称
2.1*			资产购买协议，日期为2021年12月13日，由Landec公司、Curation Foods，Inc.和Taylor Farm Retail，Inc.签署。
3.1			注册人注册证书，通过引用注册人2008年11月7日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入本文件。
3.2			经修订和重新修订的注册人章程，通过引用注册人于2012年10月16日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文。
3.3			注册人章程第1号修正案，通过引用注册人于2019年5月7日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文。
3.4			注册人章程第2号修正案，通过引用注册人于2019年5月24日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文。
3.5			注册人章程第3号修正案，通过引用注册人于2020年10月19日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文。
10.1			本公司与Timothy Burgess之间于2021年10月13日签署的分离协议和全面发布协议，通过引用注册人于2021年10月15日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文。
31.1+			根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。
31.2+			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32.1**			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发首席执行官证书。
32.2**			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。
101.INS+			XBRL实例
101.SCH+			XBRL分类扩展架构
101.CAL+			XBRL分类可拓计算
101.DEF+			XBRL分类扩展定义
101.LAB+			XBRL分类扩展标签
101.PRE+			XBRL分类扩展演示文稿
*			这个展品的时间表和其他附件都被省略了。公司同意应要求提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或附件的复印件。
**			所提供的信息不应被视为为1934年证券交易法(经修订)第18条(“交易法”)的目的的“存档”，也不应被视为通过引用被纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中，除非在该文件中明确规定的情况除外。
+			谨此提交。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

			兰迪克公司
			由以下人员提供：			/s/约翰·D·莫伯格
						约翰·D·莫伯格
						首席财务官
						(首席财务会计官)

日期：2022年1月7日

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