附件10.2

执行版本

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信贷协议

日期：2022年1月6日

其中

ICU医疗公司

作为借款人，

本合同的担保方，

本合同的贷款方，

和

富国银行，全国协会，

作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人

富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

西部银行，

花旗银行，北卡罗来纳州，

三菱UFG银行有限公司

美国银行全国协会

和

KeyBanc资本市场公司

AS

A部分定期贷款和循环贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

三菱UFG银行有限公司

美国银行全国协会

和

KeyBanc资本市场公司

担任B部分定期融资的联席牵头安排人和联席簿记管理人

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时间表：

I承诺

II指明的LC升华

III担保人

IV不受限制的子公司

1.1现有信用证

1.2成交日期重组交易

4.2子公司

4.4同意、授权、提交和通知

4.8材质不动产

6.16结账后行动

7.1(C)现有留置权

7.2(B)现有债务

7.6 Investments

展品：

一种符合证书的格式

B格式的偿付能力证书

作业和假设的C格式

D格式的提前还款选择权通知

E借阅申请表

F-1表格美国纳税证明(非合伙外国贷款人)

F-2表格的美国纳税合规性证书(外国参与者伙伴关系)

F-3表格美国纳税证明(非合伙外国参与者)

F-4表格美国纳税证明(外国贷款人合伙)

G格式的合并协议

H格式的公司间票据

I-1格式循环贷款票据

第I-2期A批定期贷款票据表格

第I-3期B批定期贷款票据表格

I-4格式的摆线笔记

信用证申请表J

K表利益选择请求

第一留置权债权人协议表格

M拍卖程序

本信贷协议日期为2022年1月6日(可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)由ICU Medical，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的担保人(定义见第1.1节)、本协议项下的几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)、富国银行、国民协会作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人签署。

见证人：

鉴于借款人与史密斯集团国际控股有限公司(“卖方”)签订了日期为2021年9月8日的股份买卖协议(该协议连同该协议的所有附表和附件，经不时修订、重述、修订、重述、补充或以其他方式修改)，根据该协议，借款人将直接或通过全资附属公司史密斯医疗2020有限公司及其若干附属公司(“被收购公司”)收购(“收购”)；

鉴于为部分收购提供资金并出于本文所述的其他目的，贷款人同意提供某些信贷安排，包括(I)在成交日本金总额为8.5亿美元的A部分定期贷款，(Ii)在成交日本金总额为8.5亿美元的B部分定期贷款，以及(Iii)循环承诺(其中循环承诺包括本文所述的关于LC承诺和Swingline承诺的子贷款)，将在一年内向借款人提供以下贷款：(I)本金总额为850,000,000美元的A批定期贷款；(Ii)本金总额为85,000,000美元的B批定期贷款；以及(Iii)循环承诺(其中循环承诺包括本文所述的关于LC承诺和Swingline承诺的子贷款)。

鉴于贷款所得款项将按照第4.19条的规定使用；

因此，现在贷款人愿意向借款人提供这种信用证，开证的贷款人愿意按照本合同规定的条款和条件为借款人开立信用证。据此，双方同意如下：

第1节

定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中给出的相应含义。

“被收购公司”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“收购”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“收购协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“采购期”是指从材料采购期完成之日起至该采购期完成之日后第四个完整会计季度的最后一天为止的任何期间；但任何两个采购期之间应至少有一个完整的会计季度。

“额外再融资贷款人”是指在任何时候同意提供任何部分信贷的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(当时作为贷款人的任何此类银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者除外)。

根据第2.27节的再融资修正案协议对债务进行再融资；但每个额外的再融资贷款人必须得到(I)行政代理的批准，此类批准不得被无理扣留或推迟，只要每个该等额外的再融资贷款人当时不是现有贷款人、当时现有贷款人的附属公司或核准基金，(Ii)如果是任何其他循环承诺，则为发行贷款人和Swingline贷款人，以及(Iii)借款人。(Ii)如果是任何其他循环承诺，则发行贷款的贷款人和Swingline贷款人以及(Iii)借款人不得无理扣留或推迟批准的再融资贷款人的债务，(Ii)在任何其他循环承诺的情况下，发行贷款的贷款人和Swingline贷款人以及(Iii)借款人。

“调整后的每日简单RFR”是指在任何一天(“RFR汇率日”)，就以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，年利率等于(I)在(I)该RFR汇率日是RFR营业日(I)之前五(5)个工作日的(A)SONIA之和(该日为“英镑RFR确定日”)中较大者在每种情况下，紧接在该RFR汇率日之前的RFR营业日，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上公布；前提是如果在下午5点之前(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上公布，并且关于英镑的调整后每日简单RFR的基准更换日期也没有出现，则该英镑RFR确定日的SONIA将与在SONIA管理员的网站上发布该SONIA的前一个RFR营业日的SONIA相同；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算调整后的每日简单RFR，时间不超过连续三(3)个RFR汇率日和(B)SONIA调整和(Ii)下限。

由于适用的RFR的变化而导致的调整后每日简易RFR的任何变化，应从RFR的该变化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“调整后的欧洲货币汇率”是指，对于任何以任何适用货币计价但不计息的贷款，按任何利息期的RFR(截至本协议之日，应指“替代货币”定义(A)款中确定的每种货币，英镑除外)，由行政代理根据以下公式确定的年利率：

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“调整日期”应具有“定价网格”定义中赋予该术语的含义。

“行政代理”是指富国银行，国民银行协会及其附属机构，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的承诺方和行政代理，以及其任何继承人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对任何人来说，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“代理人”统称为辛迪加代理人、附属代理人和行政代理人。

“总风险敞口”指在任何时候对任何贷款人而言，等于(1)该贷款人的定期贷款当时未偿还的本金总额和(Ii)该贷款人当时有效的循环承诺额，或如果该循环承诺额已经终止，则等于该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额的总和。

对于任何贷款人而言，“总风险敞口百分比”是指该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“替代货币”是指(A)欧元和英镑，以及(B)根据第1.7节批准的其他货币(美元除外)中的每一种，只要这些货币(I)随时可得且可自由转让和兑换成美元，(Ii)在伦敦或其他适用的离岸银行间存款市场进行交易，以及(Iii)该货币发行国的中央银行或其他政府授权无需授权任何贷款人使用该货币进行贷款，除非获得授权，否则

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的发行贷款人(视情况而定)通过参考以美元购买该替代货币的最新即期汇率(就最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额(并将此通知行政代理(视具体情况而定))。

“替代货币信用证债务”指在任何时候等于(A)当时未提取和未到期的替代货币信用证的总金额，以及(B)根据第3.5条未偿还的关于替代货币信用证的所有信用证付款的总金额的金额的总和。“替代货币信用证债务”是指在任何时候都等于(A)当时未提取和未到期的未到期替代货币信用证的总金额，以及(B)根据第3.5节尚未偿还的所有替代货币信用证付款总额的总和。另一种选择

任何贷款人在任何时候的货币信用证义务应为其当时替代货币LC义务总额的循环百分比。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的每份信用证。

“替代货币信用证升华”应指12,500,000美元。

“替代货币升华”是指在任何时候，相当于当时所有循环承付款总额的25%的数额。

对于任何循环贷款人而言，“替代货币循环信贷延期”指的是在任何时候等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有替代货币循环贷款的本金总额和(B)该贷款人当时未偿还的替代货币LC债务的循环百分比之和。

“替代货币循环贷款”应具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于英国“2010年反贿赂法”(经修订)、“1977年美国反海外腐败法”(经修订)及其下的规则和条例。

“反恐怖主义法”应具有第4.23(A)节中赋予该术语的含义。

“适用保证金”是指每种贷款在以下相关栏目下规定的年利率：

；但在借款人截至2022年6月30日的财政季度完成后的第一个调整日期及之后，(I)所有贷款(B部分定期贷款除外)的适用保证金将根据定价网格确定，以及(Ii)B部分定期贷款将根据B部分定期贷款定价网格确定。

就任何信用证而言，“适用参与人”应指循环贷款人。

“申请”是指以开证贷款人不时指定的形式要求开证行开立信用证的申请。

“批准基金”应具有第11.6(B)节中赋予该术语的含义。

指(I)富国证券有限责任公司(“富国证券”)、巴克莱银行(“巴克莱”)、美国银行证券公司(及其任何指定附属公司，“美国银行”)、西方银行、花旗全球市场公司(连同花旗银行，N.A.、花旗美国公司、花旗北美公司和/或其任何附属公司，如花旗集团)，(I)富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、美国银行(Ciclays Bank)、美国银行(Citicorp North America，Inc.)、美国银行(BofA Securities，Inc.)、西方银行(Bank Of West)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)三菱UFG证券美洲公司和/或他们共同认为适合提供本文所指服务的任何其他联属公司或附属公司(下称“MUFG”)、美国银行全国协会(下称“美国银行”)和KeyBanc Capital Markets，Inc.(下称“KeyBanc”)，各自以A批定期融资和循环融资的联合牵头安排人和联席簿记管理人的身份提供服务；(Ii)巴克莱、富国银行证券、美国银行证券、法国巴黎银行；以及(Ii)巴克莱(Barclays)、富国银行证券(Wells Fargo Securities)、美国银行证券(BofA Securities)、法国巴黎银行(BNP)

“资产出售”系指任何财产处置(包括出售和发行任何受限制附属公司的股本(但不降低借款人及其受限制附属公司在该受限制附属公司每类股本中的所有权百分比的出售和发行除外))或一系列相关的财产处置(不包括(A)-(E)、(G)、(H)、(I)条允许的任何此类处置。(L)-(T)(第7.5条的(T))，向任何受限公司产生超过25,000,000美元的现金收益净额(如果是由票据或其他债务证券组成的非现金收益，则按其初始本金金额估值，如果是其他非现金收益，则按公平市值估值)(但借款人发行和出售借款人的股票不应被视为“资产出售”)。

“资产出售百分比”指(I)就高级担保杠杆率大于3.00至1.00的任何测算期而言，100%；(Ii)就高级担保杠杆率等于或小于3.00至1.00但大于2.50至1.00的任何测算期而言，为50%；及(Iii)就高级担保杠杆率等于或小于2.50至1.00的任何测算期而言，为0%。

“受让人”应具有第11.6(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“转让和假设”是指基本上以附件C的形式进行的转让和假设。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何融资租赁的资本化金额，该金额将在资产负债表上显示为该人士在该日期根据公认会计准则准备的债务。

“可用金额”是指在任何确定日期(“可用金额参考日期”)，等于(A)累计综合净收入减去(B)根据第7.6(K)(Ii)节进行的投资、(Ii)根据第7.7(D)(Ii)节进行的购买、赎回、收购、股息和分配的金额和(Iii)根据第7.9(A)(Ii)节支付、预付、赎回或收购债务的金额的总和在每种情况下，在紧随结算日之后的营业日(包括结算日之后的营业日)至可用额参考日期(包括可用额参考日期)期间(不考虑预定的

在该可用金额参考日期的可用金额的使用)。为免生疑问，如果可用金额为负数，则在任何其他例外或不基于可用金额的规定下，不应减少本合同项下的可用金额。

对于任何循环贷款人来说，“可用循环承诺额”是指在任何时候等于(A)该贷款人当时的循环承诺额减去(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的金额。

“可用期限”指，截至确定日期，就任何货币当时的基准(视情况而定)而言，(A)如果基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率。根据第2.16(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会实施指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR中最高的一个，在该日生效，期限为一个月加(B)1.00%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(但(C)款不适用于调整期限的任何期间

“基准利率贷款”是指按照第2.14(A)节规定的基准利率计息的任何贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基本费率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予其的含义。

“破产事件”对任何人来说，是指该人已成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或行政代理人出于善意决定采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不应导致破产事件。

如果上述所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，则该人不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或获取该人的任何所有权权益而违反或拒绝承认该人的任何合同或协议，也不得因该人在美国境内的司法管辖或其资产上强制执行判决或扣押令而获得该人的豁免权。

“基准”最初指任何(A)以美元计价或按SOFR参考汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果SOFR参考汇率或当时的美元基准发生基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.16(C)(I)节取代了以前的基准利率，(B)债务、利息、费用、佣金或其他金额以英镑计价或按适用于该货币的调整后每日简单RFR计算；如果就该调整后的每日简单RFR或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.16(C)(I)和(C)节取代了先前的基准利率，并且(C)债务、利息、费用、佣金或其他金额是以欧元计价或按欧元计算的，则“基准”指的是以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；或(C)以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果欧元同业拆借利率或该货币当时的基准发生基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.16(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何当时的基准的任何基准过渡事件而言：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(Ii)为确定基准利率以取代当时适用货币的银团信贷安排的基准利率而制定的任何不断演变的或当时盛行的市场惯例的总和，以及(B)条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为任何适用的可用期限的未调整基准替换而言，是指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并且借款人适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整基准替换来替换该基准，或者(B)任何演变或用于计算或确定该价差调整的方法，用于将该基准替换为适用的

以适用货币计价的银团信贷安排的未经调整基准替换。

“基准更换日期”是指与任何货币的当前基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，以(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承高音的日期中较晚的日期为准；或(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承高音的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但该非代表性将通过参考该(C)条中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供也是如此。(B)如果该基准(或其组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性，则该基准(或其组成部分)的任何可用基准期(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款关于任何基准的情况下，当(A)或(B)款规定的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)将被视为已经发生，以避免产生疑问。

“基准转换事件”是指，对于任何货币的当前基准，该基准发生以下一项或多项事件：

(A)由该基准(或用以计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或发表资料，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在作出该声明或发表该信息时，并无继任管理人会继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机关、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有相类破产或决议权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准转换开始日期”对于任何货币的任何基准，在基准转换事件的情况下，指(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期的第90天之前(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中的较早者。

“基准不可用期间”就任何货币的任何当时的基准而言，是指自根据该定义(A)或(B)条就该基准的基准更换日期已经发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下的所有目的和根据第2.16(C)(I)和(Y)节的任何贷款文件替换该基准，则该期间(如果有)(X)自基准更换为本合同项下和根据第2.16(C)(I)和(Y)节的任何贷款文件替换该基准之时结束。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“受益贷款人”应具有第11.7(A)节中赋予该术语的含义。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会；(Iii)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的董事会；(Iv)在任何其他情况下，指职能上相当于前述的人的董事会。“董事会”指的是：(I)就任何公司而言，是指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，是指该人的董事会；(Iii)就任何合伙企业而言，是指该人的普通合伙人的董事会；

“借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“借款日期”是指借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

“借用请求”是指基本上以附件E的形式提出的借用请求。

“营业日”指(I)就以美元计价的债务而言，指法律授权或规定纽约市的商业银行在星期六、星期日或其他日子以外的日子；(Ii)就以另一种货币计价的债务而言，指银行在伦敦一般营业的日子，在每种情况下，

(A)如该日关乎任何以美元计价的欧洲货币利率贷款的利率设定，则就任何该等欧洲货币利率贷款以美元进行的任何拨款、支出、交收及付款，或就任何该等欧洲货币利率贷款而依据本协定须进行的任何其他美元交易，指伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的任何该等日期；

(B)如该日关乎任何以欧罗计价的欧洲货币利率贷款的利率设定，则指(I)目标日及(Ii)银行在伦敦一般营业的日期，指(I)目标日及(Ii)银行在伦敦一般营业的日期；(Ii)就任何该等欧洲货币利率贷款而以欧罗支付的任何资金、支出、交收及付款，或依据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款以欧罗进行的任何其他交易；

(C)如该日与以英镑计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，则指伦敦或其他适用的英镑离岸银行同业市场的银行之间进行英镑存款交易的任何该等日期；及

(D)如该日关乎就以英镑计价的欧洲货币利率贷款而以英镑支付、支付、交收及付款，或与依据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款而进行的任何其他英镑交易(利率设定除外)有关，则指银行在伦敦营业的任何该等日期。

“资本性资产”对任何人来说，是指该人的所有设备、固定资产和不动产或其改进、更换、替代或增加。

按照公认会计准则，已经或应该反映为该人资产负债表上的财产、厂房或设备的补充。

“资本支出”指的是，对于任何人来说，在任何时期内，该人在该期间直接或间接支付的所有资本资产支出(无论是以现金或其他代价支付，还是作为负债应计)，但不包括第7.6(E)和(F)节允许的任何投资。就本定义而言，与现有资产以旧换新或以保险收益同时购买的设备或其他固定资产的购买价格应计入资本支出，但以下列金额为限

而该购买价格超过该等资产的卖方就当时正在交易的资产所给予的信贷或该等保险收益的款额(视属何情况而定)。

“股本”指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何及所有认股权证、权利或期权。

“专属自保保险子公司”是指由美国的州健康、财务、保险或公共服务机构作为保险公司管理的任何子公司。

“现金等价物”是指(A)自收购之日起到期日为一年或以下的证券，或期限较长但利率在一年内重置的浮动利率证券，由美利坚合众国(或其任何机构或机构)或任何外国政府或超国家组织发行、全额担保或承保，被标普评为AAA级，被穆迪评为AAA级；(B)自收购之日起发行，到期日为一年或更短的证券。由美利坚合众国任何州或其任何政治分支完全担保，(I)由标准普尔或穆迪的Aa3或MIG1评级至少AA-或SP1，或在两家指定的评级机构停止发布投资评级的情况下，由国家认可的评级机构进行同等评级，或(Ii)完全以(A)款和/或现金所述证券为抵押，(C)存单、定期存款、隔夜银行存款，由合格发行人签发的银行承兑汇票和回购协议，或由美利坚合众国(或其任何机构或工具)全额承保或担保的银行承兑汇票和回购协议，以美利坚合众国的完全信用和信用为后盾，其到期日为自收购之日起一年或以下；(D)被标准普尔或穆迪评为A-2或P-2级以上的发行人的商业票据或公司债券，或在两家被点名的评级机构均停止的情况下由国家公认评级机构进行同等评级的银行承兑汇票和回购协议(E)获美国证券交易委员会注册的货币市场账户或基金、互惠基金或基金，其大部分资产构成上文(A)至(D)项所述的现金等价物，与合资格发行人一起发行或由合资格发行人管理, (F)免除美国证券交易委员会注册的货币市场账户或基金、共同基金或基金，其大部分资产构成上文(A)至(D)条所述的现金等价物，该货币市场账户或基金的净资产不少于5亿美元，并具有标准普尔或穆迪的最高评级，或在这两家被点名的评级机构均停止发布投资评级的情况下，具有国家认可评级机构的同等评级；及(G)被标准普尔评为至少AA级的货币市场账户或基金

“经营活动现金流”是指借款人及其受限制子公司的经营活动提供的现金净额，根据公认会计准则在合并基础上确定，并在借款人根据6.1(B)节提交的财务报表中列出。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、购物卡、旅游娱乐卡、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指在签订现金管理协议时(或就截止日期、截止日期已有的现金管理协议而言)，作为行政代理、贷款人或行政代理或贷款人的附属机构，以该现金管理协议一方的身份担任的任何人。“现金管理银行”是指在签订现金管理协议时(或就截止日期已存在的现金管理协议而言)是行政代理人、行政代理人或贷款人的附属机构，并以该等现金管理协议当事人的身份行事的任何人。

“CERCLA”指修订后的1980年“综合环境响应、补偿和责任法”，“美国法典”第42编第9601节及其后，以及所有实施条例。

“法律变更”应具有第2.18(B)节中赋予该术语的含义。

“控制变更”是指在任何时候：

(A)任何“个人”或“团体”(各按“交易所法”第13(D)(3)及14(D)(2)条所用，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)(I)直接或间接成为“实益拥有人”(如“交易所法”第13d-3条所界定)，(I)借款人的表决权(包括可转换为或可交换该表决权的证券)占借款人所有表决权合计投票权的35%或以上(在完全摊薄的基础上)或(Ii)有能力直接或间接选举借款人的董事会多数成员；或

(B)在任何连续12个月的期间内，在该期间开始时组成借款人董事局的个人(连同任何当选为该等董事局成员或其提名获借款人董事局成员过半数投票通过的新董事，而该等过半数成员在该期间开始时为董事，或由该等董事选举或提名)，已因任何理由不再构成借款人董事局的过半数成员；

但尽管有前述规定，只要紧接重组后的母实体的股东与紧接重组前的借款人的股东实质上相同(拥有实质上相等的所有权百分比)，导致借款人的全部股本由母实体持有的重组的发生，不得导致控制权的变更。

“费用”应具有第11.18节中赋予该术语的含义。

“类别”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成此类借款的贷款是否是循环贷款、A期定期贷款、B期定期贷款、增量定期贷款、延期定期贷款、其他循环贷款或其他定期贷款；当用于任何承诺时，是指此类承诺是否是A期定期承诺、B期定期承诺、循环承诺、增量定期贷款承诺、增加的循环承诺额、延长的循环承诺额、其他定期贷款承诺额或其他循环承诺额；“类别”指的是该贷款或借款是否属于循环贷款、A期定期贷款、B期定期贷款、B期定期贷款、增量定期贷款、增加的循环承诺额、延长的循环承诺额、其他定期贷款承诺额或其他循环承诺额；当用来指任何贷款人时，指的是该贷款人是否对某一特定类别有贷款或承诺。

“截止日期”是指第5.1节和第5.2节规定的前提条件得到满足或放弃的日期。

“截止日期重组交易”是指在附表1.2规定的截止日期之后的时间内(或行政代理合理同意的较晚时间)内完成的、在附表1.2中描述的那些交易。

“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指担保协议中定义的抵押品，以及任何担保文件声称在其上设立留置权的贷款方现在拥有或以后获得的、或贷款方以其他方式拥有的权利、所有权或权益的所有其他财产，包括抵押财产。

“抵押品代理”是指富国银行，全国协会，其作为担保方和发行贷款人的抵押品代理，及其继任者。

对任何贷款人来说，“承诺”是指该贷款人的A期定期承诺、B期定期承诺和循环承诺以及该贷款人在第2.24节规定的任何承诺的总和。

“承诺费费率”指每年0.25%；但在借款人截至2022年6月30日的会计季度结束后的第一个调整日期及之后，承诺费费率将根据定价网格确定。

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合证书”是指主要以附件A的形式由负责人员正式签署的证书。

“管道贷款人”是指任何贷款人为发放贷款而组织和管理的任何特殊目的公司，否则要求该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但任何贷款人指定管道贷款人并不解除指定贷款人提供资金的任何义务。

如果由于任何原因，其管道贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则指定贷款人(而不是管道贷款人)有唯一的权利和责任交付本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免，此外，条件是：(A)根据第2.18、2.19、2.20或11.5节，任何管道贷款人无权获得比指定贷款人有权获得的任何金额更多的金额。在此情况下，指定贷款人(而不是管道贷款人)有权交付根据本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免，并且(A)根据第2.18、2.19、2.20或11.5节，任何管道贷款人无权获得比指定贷款人有权获得的任何金额更多的金额。除非在指定该管道贷款人之日或(B)被视为有任何承诺之日之后，因法律变更而获得更大数额的权利除外。

“符合性变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替换，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”定义的变更，

“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第2.20节的适用性和其他技术问题，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或者允许行政代理以基本上与市场惯例一致的方式(或者，如果行政代理决定)使用和管理该费率

采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该等汇率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“合并”或“合并”是指按照公认会计原则合并账目。

“综合EBITDA”指就任何人而言，在任何期间内相等于(A)该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入加上(B)在厘定该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入时已扣除的下列各项费用的总和：(I)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支及为任何债务再融资而收取的任何现金费用的总和；(Ii)(I)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支及为任何债务进行再融资的任何现金费用的总和；(B)在厘定该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入时已扣除的下列各项费用的总和；(Ii)(I)该人士及其受限制附属公司在该期间的所有折旧费用；(Iv)该人士及其受限制附属公司在该期间的所有摊销费用；(V)现金费用、开支、收费、债务清偿成本及与该等交易有关的其他成本；(Vi)所有非现金费用、减记、开支、开支；(Iv)该人士及其受限制附属公司在该期间的所有摊销费用；(V)与该等交易有关的现金费用、开支、收费、债务清偿成本及其他成本；(Vi)所有非现金费用、减记、开支、在确定该人士及其受限制附属公司该期间的综合净收入时以其他方式扣除的亏损或项目(不包括任何非现金费用，该非现金费用导致应计任何未来期间的现金费用准备金或未计入上一期间已支付的预付现金费用的摊销)；(Vii)估值调整或减值费用的合并费用；(Viii)与受限附属公司的非控股权益和股权收入有关的所有费用和费用；(Ix)在确定综合净额时减去的所有非常亏损(X)任何人(受限制附属公司除外)在

借款人或其任何受限子公司拥有使用权益法核算的所有权权益；(Xi)与第7.6条(E)、(F)、(J)或(I)项允许的任何投资有关的现金费用、费用、收费、债务清偿成本和其他成本(包括整合成本)，以及7.5条(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)或(M)项允许的任何出售、租赁转让或其他资产处置，(Xi)与第7.6(E)、(F)、(J)、(J)、(K)或(M)条允许的任何投资相关的现金费用、费用、收费、债务清偿成本和其他成本(包括整合成本)，(Xii)可归因于提前清偿或转换债务的现金支出(包括递延融资支出和支付的溢价)，(Xii)非现金股票期权、限制性股票支付和其他基于股权的补偿支出，(Xiv)重组费用，(Xv)质量补救成本和一次性监管举措，以及(Xvi)该期间的一次性、异常或非经常性损失或费用(前提是，尽管有上述规定，

非收购结果的情况下，根据条款增加的总金额

(Xiv)另加根据条款增加的与整合成本相关的总金额

(Xi)在任何连续四个会计季度的期间内，不得超过综合收入的25%

(C)该人士及其受限制附属公司在厘定该期间的综合净收入时所增加的所有非常收益，减去(D)该期间增加综合净收入(除应计收入或记录在正常业务过程中的应收账款)的所有非现金项目的总额，减去(E)该期间的异常或非经常性收益，减去(D)该期间的综合净收入(除应计收入或在正常业务过程中记录的应收账款以外)增加的所有非现金项目的总金额，减去(E)该期间的异常或非经常性收益，再减去(D)该期间的综合净收入(除应计收入或在正常业务过程中记录的应收账款以外)的所有非现金项目总额。

除文意另有所指外，本协议中每次提及的“综合EBITDA”应被视为指借款人和受限制子公司的综合EBITDA。

综合EBITDA应按备考基准计算，以使在计量期首日或之后但在进行计算的事件(该日期，“参考日期”)之前或同时的任何时间进行的指定交易生效，犹如每笔该等指定交易已在该期间首日的前一天完成一样。(C)综合EBITDA应按备考基准计算，以使在计量期首日或之后但在进行计算的事件(该日期，“参考日期”)之前或同时进行的指定交易生效，犹如各项该等指定交易已在该期间首日的前一天完成。尽管本段有任何相反规定，在计算杠杆率、高级担保杠杆率和利息覆盖率时，为了(I)定价网格、(Ii)ECF百分比和(Iii)确定实际合规(和

若(A)在适用计量期结束后发生的任何特定交易不具有形式上的效力，(B)该等计算应以按照6.1(B)或(C)节(视何者适用而定)提交的相关计量期的财务报表为基础，则(A)在适用计量期结束后发生的任何指定交易将不会被给予形式上的效力，且(B)该等计算应以根据第7.15节(B)或(C)项(视何者适用而定)提交的财务报表为基础。

“综合固定费用”是指，就任何人而言，在任何期间，按照公认会计原则以综合方式为该人及其受限制子公司确定的、无重复的下列各项之和：(A)以现金支付或应付的综合利息支出；及(B)(C)、(D)、(E)、(G)及(I)项中(A)、(B)项所述类型债务的预定本金支付(但不包括与本协议准许的任何收购有关的与收购价格调整、收益分配、滞留或类似性质的延期付款有关的任何现金支付)、(C)、(D)、(E)、(G)及(I)条所述类型的债务的预定本金支付(但不包括与本协议允许的任何收购相关的类似性质的现金支付)、(C)、(D)、(E)、(G)

“债务”的定义。尽管如上所述，(A)截至2020年12月31日的财政季度的综合固定费用应被视为21,100,000美元，(B)截至2021年3月30日的财政季度应被视为21,100,000美元，(C)截至2021年6月30日的财政季度应被视为21,100,000美元，(D)截至2021年9月30日的财政季度应被视为21,100,000美元。

“综合利息支出”对于任何人来说，是指该人及其受限附属公司在任何期间的所有债务应计的利息支出总额，在综合基础上并按照公认会计原则确定该期间的总利息支出，包括但不限于：(A)在借款人的情况下，根据第2.8条支付或应付的所有费用；(B)与信用证(包括但不限于信用证)有关的佣金、折扣和其他已支付或应支付的费用。(C)就该人士及其受限制附属公司的所有债务的原始发行折扣的所有摊销；。(D)可赎回优先权益的所有股息，但以现金支付或应付为限；。(E)应付予借款人或担保人以外的任何人士的佣金、折扣、收益率及与任何准许应收账款融资有关的其他费用及收费；。(F)借款人及其受限制附属公司在该期间的融资租赁债务的预计利息(但不包括为避免而计算的利息)。

(G)对任何雇员持股计划或类似信托的现金出资，只要该等出资被该计划或信托用来向任何人士(该等人士及其受限制附属公司除外)支付与该计划或信托产生的债务有关的利息或费用，减去借款人及其受限制附属公司于该期间以现金及现金等价物收取的利息收入。

就此定义而言，融资租赁责任的利息应被视为按借款人合理厘定的利率计提，该利率为根据公认会计原则(或如非隐性，则按公认会计原则另行厘定)于该融资租赁责任中隐含的利率。

尽管如上所述，(A)截至2020年12月31日的会计季度的综合利息支出应被视为13,600,000美元，(B)截至2021年3月30日的会计季度，应被视为13,600,000美元，(C)截至2021年6月30日的会计季度，应被视为13,600,000美元，(D)截至2021年9月30日的会计季度，应被视为13,600,000美元。

“综合净收入”是指限制公司在任何期间的综合净收益(或净亏损)，按照公认会计原则以综合基础确定；但不包括(A)任何人在成为借款人的受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)(但该等收入(或赤字)可包括在本协定另有规定的备考计算内)，(B)借款人或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人(借款人的受限制附属公司除外)的收入(或赤字)，除非借款人或该受限制附属公司实际以股息或类似分派的形式收取任何该等收入，及(C)仅为计算累计综合净收入的目的，借款人的任何受限制附属公司的未分配收益，只要当时该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分派的条款(任何贷款文件除外)或适用于该受限制附属公司的法律规定所允许者除外。

就任何人士而言，“综合有形资产”指该人士及其受限制附属公司根据公认会计原则厘定的综合资产(如适用，并在所需财务信息内显示)减去商誉及其他应摊销无形资产。

“组织文件”对任何人来说，是指公司成立或注册证书(如适用，包括名称变更证书)、公司章程或组织章程、组织章程大纲、章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、信托协议、合资企业协议、成立证书、组织章程、有限责任公司运营或成员协议、合资企业协议或构成该人的组织或管理文件的一个或多个类似的协议、文书或文件。

“或有义务”就任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要义务”)的任何义务或安排，包括但不限于：(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存款除外)、共同承担、在有追索权的情况下贴现或出售该人的主要义务，(B)履行以下义务的义务：(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、在有追索权的情况下贴现或出售该人的主要义务，不论协议的任何其他一方或多方不履行，或(C)该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要义务，或(B)维持主要债务人的营运资本、权益资本、净值或其他资产负债表状况或任何损益表状况，以其他方式维持主要债务人的偿付能力，(Iii)购买、租赁或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要义务，或(B)维持主要债务人的营运资本、权益资本、净值或其他资产负债表状况或任何损益表状况，以其他方式维持主要债务人的偿付能力，(Iii)购买、租赁或提供资金证券或服务的目的主要是为了向任何该等主要义务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向该主要义务的持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的数额，须视为相等于该或有债务所涉及的主要债务的已陈述或可厘定的数额。

(如较少，则为该人依据证明该或有义务的协议、文书或其他文件的条款而可能负上法律责任的最高款额)，或如不能述明或不能确定，则为该人真诚厘定的有关该等主要义务的最高合理预期法律责任(假设该人须根据该等法律责任履行)。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而术语“控制”和“控制”应具有相关含义。

“受控外国子公司”是指借款人的任何子公司，即“守则”第957条所指的“受控外国公司”。“信贷协议再融资债务”是指(A)允许的第一优先再融资债务，(B)允许的第二优先再融资债务，(C)允许的无担保再融资债务，或(D)根据再融资修正案发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)的其他债务，以换取或全部或部分延长、续签、替换、回购、偿还或再融资现有定期贷款或现有循环贷款(或未使用的循环承诺)。或任何当时存在的信贷协议再融资债务(“再融资债务”)；但条件是(I)该债务的到期日不早于该再融资债务，且其加权平均到期日不得早于或大于该再融资债务；(Ii)该债务的本金金额不得大于该再融资债务的本金，加上与该再融资相关的累计利息、手续费、保费(如有的话)和罚款以及与该再融资相关的合理费用和开支；(Iii)该等债务的条款和条件(上文第(Ii)款另有规定以及关于定价、保费和可选择的预付或赎回条款的条款除外)如下：(I)该等债务的条款和条件(上文第(Ii)款另有规定以及关于定价、保费和可选预付或赎回条款的条款除外)或(整体而言)在借款人善意确定的情况下提供此类债务的贷款人或持有人并不比适用于正在进行再融资的债务(但仅适用于此类债务产生时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款除外)在实质上更有利；(Iv)此类债务在任何时候都不由作为担保人的子公司以外的任何子公司担保。, (V)除依据再融资修订而招致的任何债务外，该等债务并无按计划摊销本金或支付本金，亦不受强制赎回、回购、预付、偿债基金义务或由其持有人选择预付款项的规限(规定须在招致该等债务的最后到期日之前全额偿还贷款及所有其他义务的惯常资产出售或更改控制权条文除外)，(Vi)在有担保的范围内，与该等债务有关的担保协议实质上与担保文件相同或比担保文件更有利于贷款方(存在管理代理合理满意的差异)；及(Vii)该等再融资债务应予以偿还、回购、报废、失败或清偿，与此相关的所有应计利息、费用、保费(如有)和罚款应在信贷协议再融资债务发行、发生或取得之日支付。(Vii)该等再融资债务应予以偿还、回购、报废、失败或清偿，与此相关的所有应计利息、费用、保费(如有)及罚款应于该等信贷协议再融资债务发行、招致或取得之日支付。

“信用证延期”指(I)贷款人发放贷款，或(Ii)由开具信用证的贷款人开具任何信用证，或修改、延长或续签任何现有的信用证，根据上下文的需要，“信用证延期”指的是(I)贷款人发放贷款，或(Ii)由开立贷款人签发任何信用证，或修改、延长或续签任何现有信用证。

“信用方”是指行政代理、签发贷款机构、SWINGLINE贷款机构或任何其他贷款机构。

“累计综合净收入”是指自2022年1月1日起至上一个会计期间(以一个会计期间为准)结束为止，受限制公司自2022年1月1日至该日之前已根据6.1(B)或(C)节向贷款人提供财务报表的最后一个会计期间结束为止的累计综合净收入的50%(如果该累计综合净收入为亏损，则为100%)。

“货币”指的是美元和每种替代货币，“货币”指的是这些货币中的任何一种。

“每日简易RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的任何贷款。

“债项”就任何人而言(无重复)指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有义务(在该人的通常业务运作中招致的经常贸易应付款项或其他应累算负债除外)，(C)该人由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务，或该人惯常支付利息的所有义务，或(B)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有义务(在该人的通常业务运作中招致的应计负债或其他应累算负债除外)，(D)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人根据该协议在失责情况下的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有可归因性负债；。(F)该人在承兑、信用证或类似安排下的所有义务(不包括根据该协议就应付贸易款项而发出的偿还义务)，并在该等义务发出后30天内清偿。(G)该人就赎回、偿还或以其他方式购回任何可赎回优先权益而承担的所有义务的款额，其价值以其自愿或非自愿清盘优先权加上应累算及未付股息中较大者为准；。(H)仅就第7.2及8.1(F)条而言，该人就掉期协议、随付随付协议或其他类似安排而承担的所有净义务；。(I)该人在任何合成租契、留税经营租契下的所有义务。表外贷款或类似的表外融资，如果产生此类义务的交易出于税收目的被视为借入资金的负债，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。, (J)该人的所有或有义务，及。(K)上文(A)至(J)款所提述的另一人的所有债项及其他付款义务，而该等债项或其他付款义务的持有人以该人所拥有的财产(包括但不限于账户及合约权利)的任何留置权作担保(或该等债务或其他付款义务的持有人有现有权利以该等或有权利或其他权利作抵押)，即使该人并未承担该等债项或其他付款义务或该等债务或其他付款义务的偿付责任；。但就本款(J)而言，其金额应等于(I)该等债务或其他付款义务的金额及(Ii)受该留置权约束的物业的公平市价，两者以较小者为准；此外，为免生疑问，且无任何相反含义，就本协议而言，非融资租赁债务不构成债务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但以该人的所有权权益所致的该人对此负有法律责任为限。

与该实体或与该实体的其他关系，除非该债务条款明确规定该人对此不承担责任。在未包括的范围内，债务应包括任何允许的应收账款融资金额。为免生疑问，在没有任何相反含义的情况下，公司间应收账款或由此产生的任何交易均不构成债务。

“违约”是指任何违约事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其贷款的任何部分提供资金

参与信用证或Swingline贷款，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非，在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人善意确定未满足融资的前提条件(特别指明并包括特定违约(如果有))，或者，在上文第(Iii)款的情况下，则不在此限；或(Iii)在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人善意确定未满足融资的前提条件(特别指明并包括特定违约(如果有))所致，该贷款人以书面形式通知行政代理人，这种不履行是由于该贷款人对行政代理人根据第11.5(C)条要求偿还的费用和费用金额的善意争议所致，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人善意确定一个条件的先例(具体而言))。(B)该贷款人已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人善意确定某一条件的先例(具体而言(C)在信用方提出请求后三个工作日内未能诚信行事，(C)根据本协议(如有)或通常根据其承诺提供信贷的其他协议，不能为本协议项下的贷款提供资金，或(C)在信用方提出请求后的三个工作日内未能诚信行事, 提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上能够履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金；但该贷款人应在该贷款人收到其和行政代理满意的形式和实质的证明后，根据本条款(C)不再是违约贷款人；或(D)有一间直接或间接的母公司，而在任何该等情况下，该母公司(I)成为破产事件的标的，或(Ii)成为自救行动的标的。

“指定非现金对价”是指借款人真诚地确定的非现金对价的公平市场价值，借款人或其任何受限子公司根据第7.5(F)节就任何资产的租赁、出售、转让或其他处置收到的非现金对价，根据借款人负责人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书列明了该估值的基础，而该非现金对价的公平市场价值是指借款人或其任何受限子公司根据7.5(F)节规定的与指定非现金对价相关的租赁、出售、转让或其他处置而确定的非现金对价的公平市场价值。

“指定预付款金额”应具有第2.11(E)节中赋予该术语的含义。

“处置”是指对任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置。“处分”和“处分”应具有相关含义。

“不合格贷款人”是指借款人的竞争对手(以及该等竞争对手的发起人和关联公司，仅根据其姓名(真正的多元化债务基金除外)以书面形式识别或明确识别的人)，由

关闭日期之后的管理代理。截止日期后，被取消资格的贷款人名单可能会不时更新，以包括仅根据借款人的名称(除真正的多元化债务基金外)以书面方式单独标识的借款人的竞争对手(以及该等竞争对手的保荐人和关联公司)，该等竞争对手的保荐人和关联公司以书面形式单独向行政代理确认。截止日期后的任何身份证明不得追溯适用于取消任何符合以下条件的人的资格

先前取得的任何设施的权益的转让或参与，涉及先前取得的该等金额。行政代理可以张贴被取消资格的名单

平台上的贷款人。

“部门”应具有第1.10节中赋予该术语的含义。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以其他货币表示的，则为行政代理当时根据该货币的现汇汇率确定的美元等值金额，该货币的现汇是就用该货币购买美元的最近一次重估日期确定的。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元信用证”是指以美元计价的每份信用证。

“美元循环贷款”应具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。

“国内人员”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来的人。

“国内子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何子公司。

“境内全资子公司”是指借款人的任何境内子公司，其全部股本(法律规定的董事合格股除外)由借款人直接和/或通过其他境内全资子公司拥有。

“荷兰式拍卖”具有第11.6(G)节赋予的含义。

“ECF百分比”是指(I)就任何财政年度末的高级担保杠杆率大于3.00至1.00，为50%；(Ii)就任何财政年度末的高级担保杠杆率小于或等于3.00至1.00，但大于2.50至1.00的任何财政年度而言，为25%；及(Iii)就任何财政年度末的高级担保杠杆率小于或等于2.50至1.00的任何财政年度而言，为0%；及(Iii)就任何财政年度末而言，高级担保杠杆率为50%；(Ii)就任何财政年度末而言，高级担保杠杆率小于或等于3.00至1.00，但大于2.50至1.00；及(Iii)就任何财政年度末而言，高级担保杠杆率小于或等于2.50至1.00，为0%

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局(包括任何受权人)的任何人。

“电子记录”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“禁运人员”应具有第7.14节中赋予该术语的含义。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境行动”是指以任何方式与任何环境法、任何环境许可证或任何有害物质有关，或因据称对健康、安全、自然资源或环境造成伤害或威胁而产生的任何未决行动、诉讼、要求、索偿、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任通知、调查、诉讼、同意命令或同意协议、减少令或其他命令或指令(有条件或其他)，包括：(A)任何政府当局执行、清理、清除、清除、反应、补救或其他行动或损害，以及赔偿、收回成本、赔偿或禁令救济。

“环境法”是指关于(A)危险物质的产生、使用、搬运、运输、处理、储存、处置或释放，(B)污染或保护环境或健康或安全，或(C)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利的法律的任何要求，包括但不限于“公约”(CERCLA)，在每一种情况下都会加以修订，包括颁布的法规和根据这些法规不时发布的裁决。

“环境责任”是指任何受限制公司的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存或处理任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担责任。

“环境许可证”是指环境法规定的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是任何贷款方受控集团成员的任何人，或与任何贷款方处于本守则第414节意义下的共同控制下的任何人。

“ERISA事件”应指(A)(I)对于任何计划，发生ERISA第4043条或根据其发布的规定所指的可报告事件，除非此类规定已免除有关该事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)条适用于计划的发起人，如ERISA第4001(A)(13)条所定义，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根据ERISA第4043(C)条的规定，可以合理地预期该计划将在接下来的30天内发生；(B)就任何计划而言，未能达到守则第412节或雇员退休保障管理局第302条所规定的最低资助标准，不论是否获豁免，或没有为多雇主计划作出任何规定的供款；。(C)就计划申请最低资助豁免；。(D)管理人依据雇员退休保障管理局第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括就第4041条所指的计划修订而发出的任何该等通知)。(E)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下，任何贷款方或任何ERISA关联公司的设施停止运营；(F)任何贷款方或任何ERISA关联公司部分或全部退出一项计划或多雇主计划；(G)就任何计划而言，应已满足《ERISA》第303(K)条规定的施加留置权的条件；(H)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止或任命受托人管理的理由, 计划；或(I)与计划有关的非豁免被禁止交易的发生(符合守则第4975条或ERISA第406条的含义)。

“错误付款”的含义与第9.11(A)节赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.11(D)节赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”的含义与第9.11(D)节中赋予的含义相同。

“错误退款不足”的含义与第9.11(D)节中赋予的含义相同。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧洲货币银行日”是指以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的目标日；

通知的目的第2.2、2.5、2.7、2.10和2.12条中的规定，在每种情况下，该日也是营业日。

“欧洲货币利率”是指，对于任何利息期限的任何欧洲货币利率贷款：

(A)以欧元计价，(I)年利率等于由欧洲货币市场协会或行政代理批准的可比或继任管理人管理的欧元银行同业拆放利率(“EURIBOR”)，年利率相当于适用的利息期(在每种情况下为“EURIBOR利率”)，期限为上午11点左右，两者中以较大者为准，(I)年利率等于由欧洲货币市场协会或行政代理批准的可比或继任管理人管理的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”)的年利率(“EURIBOR”)。(布鲁塞尔时间)适用税率厘定日期及(Ii)下限；及

(B)如果适用并经行政代理和贷款人根据第1.7节批准，以任何其他货币(英镑除外)计价，为行政代理和贷款人根据第1.7节批准该货币时就该货币指定的汇率。

“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的任何贷款。“欧洲美元储备百分比”是指，在任何一天，为确定纽约市联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本的、补充的或紧急的准备金)，或任何中央银行或金融监管机构为维持欧洲货币利率而规定的任何其他存款准备金率或类似要求，在任何一天有效的百分比。欧洲美元准备金百分比是指，在任何一天，为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本的、补充的或紧急储备)，或任何中央银行或金融监管机构为维持欧洲货币利率而规定的任何其他准备金比率或类似要求的百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“欧洲美元部分”统称为特定贷款项下的欧洲货币利率贷款，当时所有贷款的当前利息期均在同一日期开始，并在同一较后日期结束(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。

“违约事件”应具有第8.1节中赋予该术语的含义。

“超额现金流量”是指在借款人的任何会计年度内，(A)经营活动产生的现金流量超过(B)(无重复)下列两项之和：(1)借款人及其受限制子公司在该会计年度内实际支付的总金额(A)和(B)截至该会计年度下一个会计年度第一个会计季度预计应支付的总额(不包括资本支出或任何其他资本资产支出)(不包括资本支出或任何其他资本资产支出)，在借款人的任何会计年度内，(A)经营活动产生的现金流量超过(B)(无重复)：(1)借款人及其受限制子公司在该会计年度实际支付的总额(A)和(B)截至该会计年度后第一个会计季度预计应支付的总额(不包括资本支出或任何其他资本资产支出)但(I)在计算下一会计年度的超额现金流量时，不得扣除根据第(B)款从该承诺支出中扣除的任何金额，只要该金额是在下一会计年度的第一财政季度实际支付的，以及(Ii)在下一会计年度的第一财政季度中实际未支付的，则在计算上一会计年度的超额现金流量时不得扣除该未动用的金额，(I)在计算下一会计年度的超额现金流量时，不得扣除根据第(B)款从该承诺支出中扣除的任何金额，但不得在下一会计年度的第一个财政季度实际支付该等承诺额的情况下，在计算上一财政年度的超额现金流量时不得扣除该未动用的金额。(Ii)在该财政年度内所有循环贷款和Swingline贷款的预付款总额(在伴随循环承诺的永久可选减少的范围内)和该财政年度内定期贷款的所有可选预付款的总额；。(Iii)借款人和借款人的所有定期安排的融资债务(包括定期贷款)本金支付总额。(Ii)该财政年度内所有循环贷款和Swingline贷款的预付款总额，以及该财政年度内循环承诺和定期贷款的所有可选预付款的总额。

(Iv)在该财政年度内实际支付或预计在第一财政季度支付的总金额，(C)在该财政年度内实际支付或预计在第一财政季度支付的总金额(但就任何循环信贷安排而言，该循环信贷安排下的承诺没有相应的永久性减少)，(Iv)在该财政年度内实际支付的或预计在第一财季支付的总金额

根据意向书或收购协议，根据本条款(Iv)第7.6(E)、(F)、(J)或(K)条对下一会计年度进行投资，而不实施通过利用可用金额允许的投资的任何部分；但(I)在计算下一财政年度的超额现金流量时，不得扣除因该意向书或收购协议而扣除的任何金额，只要该金额是在下一财政年度的第一财政季度实际支付的，以及(Ii)任何该等承诺的金额在下一财政年度的第一财政季度没有实际支付的，则在计算上一财政年度的超额现金流量时，不得扣除该未动用的金额；(V)在计算上一财政年度的超额现金流量时，不得扣除该未动用的金额；(V)在计算上一财政年度的超额现金流量时，不得扣除该未动用的金额；(V)在计算上一财政年度的超额现金流量时，不得扣除该未动用的金额；(V)在计算上一财政年度的超额现金流量时，

“超额现金流量申请日期”应具有第2.11(C)节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指不时修订的1934年证券交易法、颁布的条例和根据该条例发布的裁决。

“排除信息”是指有关借款人或其子公司或其各自证券的任何非公开信息，只要这些信息可能对转让定期贷款机构转让定期贷款的决定或购买定期贷款机构购买定期贷款的决定产生实质性影响或具有实质性影响。

“除外财产”应具有“担保”中赋予该术语的含义。

协议。

“被排除的子公司”是指(I)被适用法律禁止(A)担保担保义务，或需要政府(包括监管)同意、批准、许可或授权才能提供担保的子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，在每种情况下，只要行政代理已收到借款人负责官员关于存在此类禁止或同意、批准的证明，许可或授权要求或(B)在该附属公司的结束日期或收购日期存在的任何合同义务(但不是在考虑到这一点的情况下订立的)，并且只要存在任何该等合同义务，(Ii)是特殊目的应收款子公司，(Iii)是非实质性附属公司，(Iv)在结束日期或在该附属公司成立或收购之日不是全资拥有的附属公司，在每种情况下，只要该附属公司仍然是非全资子公司，(V)是专属自保保险子公司，(V)不是全资拥有的附属公司，(V)是专属自保保险公司的附属公司，(V)不是全资拥有的附属公司，(V)是专属自保保险公司的附属公司；(V)是专属自保保险附属公司(Vii)是(A)外国子公司，(B)是受控外国子公司的外国子公司的国内子公司，或(C)FSHCO，或(Viii)是借款人提供担保将导致借款人或其任何子公司产生重大不利税收后果的国内子公司，这是借款人与行政代理协商后合理确定的；但“除外附属公司”一词不包括任何获准其他债务或任何信贷协议再融资债务的发行人、借款人或担保人的任何附属公司。

“除外互换义务”就任何担保人而言，是指在以下情况下的任何互换义务：该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分担保

根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，在担保人提供担保时，由于任何原因未能构成商品交易法(在执行第10.10节和任何其他有利于该担保人的“保持、支持或其他协议”以及其他贷款当事人对该担保人掉期义务的任何和所有担保后确定)所界定的“合格合同参与者”，而被定为非法的；或根据商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令(或其中任何规则、条例或命令的适用或官方解释)，该担保人因任何原因未能构成“商品交易法”所界定的“合格合同参与者”而被定为非法的。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“免税”对于行政代理人或任何贷款人而言，是指(I)任何司法管辖区因该行政代理人或贷款人的组织或设立其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，向该行政代理人或贷款人征收(或由该行政代理人或贷款人衡量)的税项(向该行政代理人或贷款人征收以代替净收入税)，或(I)对该行政代理人或贷款人征收(或由其计量)的税。在该司法管辖区拥有其适用的贷款办事处，或由于该行政代理或贷款人与征收此类税项的司法管辖区之间目前或以前的任何其他联系(但不包括仅由于该行政代理或贷款人已签立、交付、强制执行、成为任何贷款文件项下的当事人、根据任何贷款文件收取款项、根据任何担保权益收取或完善担保权益、或根据任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而单独产生的联系)，(Ii)根据守则第884(A)条向该行政代理人或贷款人征收的分行利得税(或第(I)款所述司法管辖区对该行政代理人或贷款人征收的任何类似税项)；(Iii)就贷款人而言，可归因于该贷款人未能遵守第2.19(E)节规定的任何税项；(Iv)就贷款人而言(借款人根据第2.22条提出的要求下的受让人除外)，根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时生效的法律对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，该贷款人的转让人(如有)有权根据第2.19条从任何贷款方获得额外税款的范围除外, (V)根据FATCA征收的任何税收，以及(Vi)根据本守则第3406条征收的任何美国联邦后备预扣税。

“行政命令”应具有第4.23(A)节中赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”是指借款人(作为行政代理的富国银行)与贷款人和其他金融机构之间的特定信贷协议，日期为2017年11月8日，并在截止日期前不时修订，并在本协议日期前不时修订。“现有信贷协议”是指借款人(作为行政代理的富国银行)与贷款人及其他金融机构之间的特定信贷协议，日期为2017年11月8日，并在截止日期前不时修订。

“现有开证行”是指签发现有信用证的每家银行。

“现有信用证”应指截止日期未付的所有信用证，详见本合同附表1.1。

“延长的循环承诺”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“延长循环贷款人”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“展期定期贷款人”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“延期要约”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款”是指(A)A期定期贷款和根据A期贷款作出的A期贷款(“A期贷款”)、(B)B期定期承诺和根据B期贷款作出的B期贷款(“B期贷款”)、(C)循环贷款、(D)延长的定期贷款(如有)和(E)延长的循环承诺(视情况而定)中的每一个。

“FATCA”系指截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协定日期根据“守则”第1471(B)(1)条签订的任何协议(或上述任何此类修订或后续版本)，以及非美国司法管辖区与美国之间的任何政府间协议(以及任何相关的法律要求)。

“FDA”是指美国食品和药物管理局或其任何后续实体。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日此类交易报价的平均值。“联邦基金利率”指的是任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、行政代理人和安排人之间于2021年10月1日发出的特定修订和重订的费用函。

“缴费日”是指(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和(B)循环承诺期的最后一天。

“融资租赁债务”是指在作出任何决定时，融资租赁的负债金额。

“融资租赁”是指根据美国公认会计准则(GAAP)为财务报告目的已经或需要记录为融资租赁或资本租赁(为免生疑问，不是经营租赁)的所有租赁。

“FIRREA”指修订后的1989年“金融机构改革、恢复和执行法”。

“第一留置权债权人间协议”是指实质上采用本合同附件L形式的债权人间协议(以本协议授权行政代理签订的形式或非实质性变更)，以及借款人根据当时的市场状况要求对其进行的任何实质性变更，这些实质性变更应在协议签署前不少于五(5)个工作日向贷款人公布，如果所需贷款人在公告后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理人签订该债权人间协议(具有该等变更)是合理的，并已同意该债权人间协议(具有该等变更)并同意该行政代理人执行该协议。

对于借款人或其任何受限子公司而言，根据情况，是指从任何财政年度的1月1日开始至下一财政年度的3月31日结束的期间，从任何财政年度的4月1日开始至下一财政年度的6月30日结束的期间，从任何财政年度的7月1日开始至下一财政年度的9月30日结束的期间，或从任何财政年度的10月1日开始至下一财政年度的12月31日结束的期间，或者，根据上下文的需要，从任何财政年度的下一财政年度的4月1日开始至下一财政年度的下一财政年度的6月30日结束的期间，或者，如果是从任何财政年度的下一财政年度的7月1日开始至下一财政年度的下一财政年度的9月30日至下一财政年度的10月1日至下一财政年度的12月31日结束的期间，或者组织、组成或以其他方式创建，并在该期间的最后一天结束。

“会计年度”对借款人或其任何受限子公司而言，是指自任何日历年的1月1日起至下一个12月31日止的期间；如果任何此类受限子公司在任何日历年的1月1日不存在，则指自该受限子公司成立、组织、成立或以其他方式设立之日起至下一个12月31日止的期间。

“固定费用覆盖率”是指，在任何确定日期，(A)综合EBITDA减去(I)资本支出(除第7.2节允许的债务收益提供资金外)、(Ii)以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税以及(Iii)在截止日期后支付的现金限制性付款之和的比率(但不包括(A)向借款人或任何其他子公司支付的任何附属公司股权的限制性付款，但限制性记账付款除外)的总和，(A)综合EBITDA减去以下各项之和：(A)综合EBITDA减去(除第7.2节允许的债务收益提供资金外)、(Ii)以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税以及(Iii)在截止日期后支付的现金限制性付款(除限制性记账付款外)(B)借款人及其受限制附属公司根据第7.7(A)(A)、(A)(B)或(F)条所允许的任何限制性付款，(B)借款人及其受限制附属公司(B)于该日期前最近完成的计量期内的综合固定收费，(B)借款方及其受限制附属公司向非贷款方附属公司支付的任何股权，除非及在当时范围内该等限制性付款会立即分派或分红予贷款方。(B)借款人及其受限制附属公司根据第7.7(A)(A)、(A)(B)或(F)条所准许的任何限制性付款，在每种情况下均不得向借款人及其受限制附属公司支付最近完成的计量期内的综合固定费用。

“洪水保险法”统称为(一)全国洪水保险

现在或以后有效的1968年法令或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年洪水灾害保护法或其任何后续法规，(Iii)

现在或将来生效的1994年国家洪水保险改革法或任何后续法规

(Iv)现在或以后生效的2004年洪水保险改革法或任何继承者

其法规和(V)2012年毕格特-沃特斯洪水保险改革法，如现在或

此后生效的或其任何后续法规。

“下限”在任何时候都不应低于年利率0.0%，或者仅就B期定期贷款而言，年利率不得低于0.50%。

“外国计划”是指不受美国法律约束并由任何贷款方维护或出资的每个员工福利计划(符合ERISA第3(3)条的含义，无论是否受ERISA约束)。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“FSHCO”是指借款人的任何境内子公司，除一个或多个受控外国子公司的股本外，没有其他实物资产。

“有资金的债务”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在没有重复的综合基础上，借款人及其子公司的(A)、(B)款所述类型的所有债务的总和(但不包括与本协议允许的任何收购相关的类似性质的购买价格调整、收益、滞留或延期付款方面的任何义务)、(D)、(E)、(F)(仅限于已提取且未偿还的金额)、(D)、(E)、(F)(仅限于已提取且未偿还的金额(I)和(K)(但仅限于与上述条款相关的范围)，但规定“融资债务”一词不应包括与非融资租赁债务有关的债务。(I)(I)和(K)(但仅限于与上述条款相关的范围)，但“融资债务”一词不应包括与非融资租赁债务有关的债务。

就任何货币而言，“资金办公室”是指第11.2节中规定的行政代理办公室，或行政代理通过书面通知借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。“资金办公室”指的是第11.2节中规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”是指在符合第1.4节的前提下，在美国不时有效的公认会计原则。

“政府批准”是指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可和豁免，以及任何政府当局的所有登记和备案或由任何政府当局签发的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)。

“政府授权”是指任何政府当局的任何授权、批准、同意、特许经营、许可证、契约、命令、裁决、许可、认证、豁免、通知、声明或类似的权利、承诺或其他行动，或任何政府当局的任何备案、资格或登记。

“担保义务”应具有第10.1节中赋予该术语的含义。

“担保人”是指本合同附表三所列借款人的每一家子公司(该附表三列出了截至截止日期借款人的所有子公司，但排除的子公司除外)，以及根据第6.12节成为担保人的借款人的每一家其他子公司。

“危险材料”是指(A)石油或石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、石棉、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)任何其他化学品、材料、物质、废物(包括医疗和人类废物)、成分、污染物或根据任何环境法可引起责任的污染物。

“HIPAA”系指可不时修订、修改或补充的“1996年健康保险可携性和责任法案”、其任何后续法规、根据该法令不时颁布的任何和所有规则或条例，以及任何类似的州法律。

“非实质性子公司”是指，截至任何确定日期，借款人截至该确定日期前一个会计季度的最后一天，其未合并收入或合并有形资产总额未超过借款人及其国内合并子公司截至该日期的连续四个会计季度未合并收入总额的5%(5.0%)的任何子公司；但截至紧接该决定日期前的借款人财政季度的最后一天，所有本地附属公司(根据“除外附属公司”定义第(I)、(Iv)或(Vi)款描述的任何附属公司除外)在截至该确定日期之前的连续四个财政季度内的未合并总收入。任何特殊目的应收账款子公司或专属自保子公司)属于“非实质性子公司”(在根据紧随其后的但书作出的任何指定生效后)，不得超过借款人及其合并境内子公司在该期间未合并收入总额或合并有形资产总额的15%(15.0%)；此外，借款人有权以书面方式向行政代理指定不属于“非实质性子公司”定义的其他国内子公司(并且只要“非实质性子公司”在取消或重新指定后将遵守上一但书，借款人有权以书面方式删除或重新指定此类子公司)。

“增加生效日期”应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“增加合并”应具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。

“增加的循环承付款”应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“增量期限A贷款”应具有第2.24(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“增量期限B贷款”应具有第2.24(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款承诺”应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”应具有第2.24(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“受赔方”应具有第11.5(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第11.15节中赋予该术语的含义。

“知识产权”统称为与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商标名、服务标志、域名、商业秘密、专有信息、技术、诀窍和流程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“公司间本票”是指实质上采用附件H形式的本票。

“公司间应收账款”是指借款人及其子公司在正常业务过程中因集中采购、付款或其他现金管理或金库服务而产生的借方或贷方之间的任何借方或贷方。

“债权人间协议”是指第一份留置权债权人间协议和次要留置权债权人间协议，在各自有效的范围内，统称为“留置权债权人间协议”。

“利息覆盖比率”指于任何厘定日期(A)借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA与(B)借款人及其受限制附属公司以现金支付或应付的综合利息开支的比率，在每种情况下，该比率均指借款人及其受限制附属公司在该日期之前最近完成的计量期间内以现金支付或应付的综合利息开支的比率。

“利益选择请求”是指实质上以附件K的形式提出的利益选择请求。

“付息日期”指(A)就任何基本利率贷款或每日简易RFR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及适用的到期日；及(B)就任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，指每个利息期的最后一天

因此，如果任何利息期限超过三(3)个月，则在该利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月支付一次；但如果该三个月间隔付款日不是营业日，则应为紧随其后的营业日，除非该日不是营业日，而是

在相关月份之后，该月内不再有营业日，在此情况下，该日应为紧接其前一个营业日和适用的到期日。

“利息期”就任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，是指自该贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)之日起至之后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况均由借款人在其借款请求或利息选择请求中选择，并视可获得性而定；

(A)该利息期须自任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)预支或转换为该贷款的日期开始，如属紧接相继的利息期，则每一相继的利息期须自紧接的前一利息期届满之日起计；

(B)如任何利息期本会在非营业日的某一日届满，则该利息期须在下一个营业日届满；但如任何利息期本会在非营业日而是该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)任何始于公历月最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时在数字上并无相应日期的日子)开始的任何利息期，须在该利息期终结时有关公历月的最后一个营业日完结；

(D)任何利息期限不得超过适用的到期日，借款人应选择利息期限，以便允许借款人根据第2.3节支付季度本金分期付款，而无需根据第2.20节支付任何金额；

(E)任何时候有效的利息期不得超过十(10)个；以及

(F)根据第2.16(C)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。

“投资”指，就任何人而言，向该人借入任何贷款或垫款，购买或以其他方式获取该人的股本或债务，或购买或以其他方式获得组成该人的部门或业务单位的财产和资产，或该人的全部或大部分业务，或对该人的任何其他投资，包括但不限于：以合并或合并(或类似交易)的方式进行的任何收购，以及投资者根据该安排就该人招致本1.1节“债务”定义第(J)或(K)款所述类型的债务的任何收购，但不包括垫款或

对客户和在正常业务过程中产生的应收账款的信贷展期。为免生疑问，在没有任何相反暗示的情况下，公司间应收账款或由此产生的任何交易均不构成投资。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“开证贷款人”是指(I)本合同附表二所列机构，或在每一种情况下，其作为任何信用证开证人的任何关联机构，(Ii)行政代理人合理满意的、不时以书面同意签发本信用证的任何其他贷款人；但如果循环承诺的任何延期或延期是按照第2.25节的规定进行的，则在循环终止日期发生时，以及在循环承诺的到期日或之前的每个较后的日期(每个为“签发贷款人/摆线终止日期”)，此时的每个发出贷款人均有权在各自的发出贷款人/摆线终止日期后二十(20)个营业日或之后二十(20)个营业日内的任何日期辞去签发贷款人的职务。如果发生任何此类辞职并在辞职生效后，相应的辞职实体应保留其在本协议和其他贷款文件项下的所有权利，作为发放贷款的贷款人，涉及以下所有函件：#、

(I)本银行迄今已开立的信用证(根据本合同条款，信用证应一直有效，直至其各自期满为止)，但不需要在本合同项下再出具任何信用证；(Iii)仅针对现有的信用证，即每家现有的开证行。如果在任何时间和任何原因(包括由于前一句的但书所述的辞职)，每个开证贷款人都已按照前一句话辞职，则任何人都不是本协议项下有义务签发信用证的开证贷款人，除非(且仅在此期间)贷款人(或贷款人的关联公司)合理地令行政代理满意，并且借款人同意担任本协议项下的开证贷款人的角色，否则任何人不得成为本协议项下有义务签发信用证的贷款人，除非(且仅在此期间)贷款人(或贷款人的关联公司)合理地令行政代理满意，且借款人同意担任本协议项下的开证贷款人。

“发行贷款人/交换额度终止日期”应具有“发行贷款人”定义中赋予该术语的含义。

“加盟协议”是指实质上以附件G形式存在的加盟协议。

“次级留置权债权人间协议”是指抵押品代理人和抵押品代理人或其他代表之间的债权人间协议，该协议由抵押品代理人和抵押品代理人或其他代表为抵押品上的留置权担保的债务持有人达成，旨在排在担保债务的留置权的次要地位，否则是根据7.1节允许的留置权。规定抵押品的所有收益应首先用于全额偿还债务，然后再用于此类次级留置权担保的债务下的任何债务(受习惯例外和当前付款的限制)，并且在终止承诺和全额偿还所有债务(尚未到期和应付的或有债务除外)(或未到期和应付的或有债务除外)之前，抵押品代理人有权对抵押品行使补救措施(受习惯例外和任何停顿期届满的限制)，并以合理的形式和实质进行其他方式和实质上的补救。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期贷款、任何延长的定期贷款、任何延长的循环承诺、任何增量定期贷款、任何增加的循环承诺或任何其他循环承诺的最新到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证承诺”指50,000,000美元，该金额应按本合同附表二中每个签发贷款人旁边规定的相应金额在各开证贷款人之间分配。

“信用证付款”是指开证贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证义务”是指在任何时候都等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额，以及(B)根据第3.5条未偿还的信用证的所有信用证付款的总金额的金额的总和。“信用证义务”是指在任何时候都等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)当时未根据第3.5条偿还的信用证的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时候的信用证义务应为其当时全部LC义务的循环百分比。

“LC请求”是指LC请求，基本上采用附件J的形式。

“贷款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义；但除文意另有所指外，本文中对贷款人的每次提及均应被视为包括任何管道贷款人。

“贷款办公室”对任何贷款人而言，是指该贷款人的行政问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。“贷款办公室”指的是贷款人的行政调查问卷中所描述的贷款人的办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证融资到期日”应具有3.1(A)节中赋予该术语的含义。

“信用证”应具有3.1(A)节中赋予该术语的含义。

“杠杆率”指，于任何厘定日期，(A)(I)借款人及其受限制附属公司的所有融资债务减去(Iii)借款人及其受限制附属公司的所有无限制现金及现金等价物(以较小者为准)与(Y)500,000,000美元至(B)借款人及其受限制附属公司于该日期前最近完成的计量期间的综合EBITDA的比率。

杠杆率应按备考基准计算，以使在相关计量期间之后但在参考日期之前或同时发生、承担或永久偿还或清偿的任何债务生效，犹如该等产生、假设、偿还或清偿已于该期间的最后一天发生。尽管本段有任何相反规定，但在计算杠杆率时，为了(I)定价网格、(Ii)ECF百分比和(Iii)确定实际遵守(和不按形式遵守)第7.15条，(A)发生、承担或永久偿还或清偿的任何债务

于适用计量期结束后，将不会有形式上的效力及(B)该等计算应以相关计量期根据6.1(B)或(C)节(视何者适用而定)呈交的财务报表为准。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)；但在任何情况下，非融资租赁义务均不得被视为构成留置权。

“有限条件收购”是指借款人及其受限制子公司中的一个或多个对本协议允许的任何资产、企业或个人进行的任何收购或类似的第三方投资(包括承担或招致债务、进行限制性付款或指定与任何此类投资相关的任何限制性子公司或非限制性子公司)，这些资产、业务或个人的完成不以是否获得或获得融资为条件。“有限条件收购”指借款人及其受限制子公司中的一个或多个对本协议允许的任何资产、企业或个人进行的任何收购或类似的第三方投资(包括承担或招致债务、进行限制性付款或指定任何受限子公司或非限制性子公司)。

“有限条件交易”指任何(A)有限条件收购和(B)赎回、回购、失效、清偿、清偿或偿还需要不可撤销的提前通知的债务，或任何不受融资约束的不可撤销的购买、回购、失效、清偿或偿还债务的要约。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议(包括第2.24节)发放的任何贷款。

“贷款文件”是指本协议、债权人间协议、担保文件和票据。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“当地时间”应指(I)伦敦与以替代货币计价的债务有关的当地时间，(Ii)纽约市，否则为当地时间。

就任何一项贷款而言，“多数贷款贷款人”应指持有每项此类贷款项下未偿还贷款本金总额和循环信贷总额(视情况而定)超过50%的持有人(或就循环贷款而言，在循环承诺终止之前，指循环承诺总额的持有者)。“多数贷款出借人”指的是，在任何贷款中，持有此类贷款的未偿还本金总额和循环信贷总额(视属何情况而定)以上的持有人(或就循环贷款而言，在循环承诺终止之前，指循环承诺总额的持有人)。

“多数财务契约贷款人”是指持有此类贷款项下未偿还的定期贷款、延期贷款或循环信贷总额(视具体情况而定)的未偿还本金总额的50%以上的持有人(或就循环贷款而言，在循环承诺终止之前，指循环承诺总额的50%以上的持有人)。

“强制性预付款日期”应具有第2.11(E)节中赋予该术语的含义。

“保证金股票”指董事会U规则所界定的“保证金股票”，该规则可不时修订或补充。

“重大收购”是指对借款人或受限制附属公司支付的总代价不低于200,000,000美元的任何个人、财产、企业或资产的收购或一系列相关收购。

“实质性不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的整体业务、财产、经营或财务状况，(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议项下或本协议项下的行政代理、抵押品代理或贷款人的权利或补救，或(C)抵押品或以抵押品代理人为受益人的抵押品或留置权(为其利益和其他担保当事人的利益)或对该抵押品或该等抵押品的优先权造成的重大不利影响(A)借款人及其受限制子公司的整体业务、财产、经营或财务状况；(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下的行政代理人、抵押品代理人或贷款人的权利或补救办法

“实质性合同”是指借款人根据“交易法”或“1933年证券法”向美国证券交易委员会提交或必须提交的任何实质性合同或协议(管理合同或补偿计划、合同或安排除外)。

“实物不动产”是指位于美国境内的任何不动产。

它由任何具有公平市场价值的借款方以费用形式拥有(由合理和合理地确定)

借款人的诚信)25,000,000美元或以上。

“到期日”是指(1)对于没有根据第2.25节延期的A期定期贷款，是指A期定期贷款到期日；(2)对于没有根据第2.25节延期的B期定期贷款，是指B期定期贷款到期日；(3)对于没有根据第2.25节延期的循环承诺，是指B期定期贷款到期日

第2.25节循环终止日期及(Iv)就任何类别的延长定期贷款或延长循环承诺而言，指有关贷款人接受的适用延期要约中指定的最终到期日；但如果任何该等日期不是营业日，则适用到期日应为紧接该日之后的营业日。

“最高费率”应具有第11.18节中赋予该术语的含义。

“测算期”是指在任何确定日期，最近完成的连续四个会计季度，截止于财务信息可获得(或要求提供)的日期之前的最近四个会计季度。

“最小延期条件”应具有第2.25(B)节中赋予该术语的含义。

“少数股权投资”应具有第7.6(F)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押财产”是指(A)

本合同附表4.8及(B)每一项材料不动产(如有)，须受

根据本合同第6.12节和第6.16节在截止日期后交付的抵押贷款

情况，排除的财产除外。

“抵押”是指对每一抵押、信托契据或其他不动产担保文件的统称，包括任何贷款方现在或以后拥有的任何不动产，在每种情况下，其形式和实质均合理地令抵押品代理人满意，并由该贷款方为了担保人的应课税额利益而签立，因为任何此类文件可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，在前五(5)个计划年度内，任何受限公司或任何ERISA关联公司都必须向该计划缴费或必须缴费。

“现金收益净额”是指(A)与任何资产出售或收回事件有关的，其现金和现金等价物形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，扣除律师费、会计费、投资银行费用后的收益；(B)“现金收益净额”指(A)资产出售或收回事件的现金和现金等价物(包括根据应收票据或分期付款延期支付本金或其他方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，扣除律师费、会计费、投资银行费。本协议明确允许的任何资产的留置权所担保的债务的偿还所需的金额(根据证券文件的任何留置权除外)，以及与此相关的实际发生(或借款人真诚估计)的其他习惯费用和支出，并扣除(I)因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)，(Ii)根据公认会计原则为以下事项保留的金额：(I)因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)，(Ii)根据公认会计原则为以下事项保留的金额：(I)因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)与环境事宜有关的负债或与财产有关的其他负债，以及与受该等出售、租赁、转让或其他处置所规限的资产有关的负债，而该等负债并未由买方在该等资产出售中承担；及(Iii)如属受限制附属公司出售资产，则须就该项交易向该受限制附属公司中除借款人或任何其他受限制附属公司以外的股本拥有人支付或分派的任何款项或分派的款额；及(B)与发行或出售股本或任何债务产生有关的现金收益投资银行手续费, 会计师费用、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他习惯费用和费用。

“非免税”是指除(I)免税和(Ii)其他税以外，对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其义务而征收的所有税款。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则不需要作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁义务。为免生疑问，经营租赁应视为非融资租赁义务。

“非担保人境内子公司”是指借款人的非担保人境内子公司。

“非担保人子公司”是指借款人的非担保人子公司。

“非美国贷款人”应具有第2.19(E)节中赋予该术语的含义。

“票据”是指以附件I-1、I-2、I-3或I-4(视具体情况而定)形式证明贷款的每张本票。

“不良贷款”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务”是指(A)借款人和其他贷款方因下列原因而不时产生的义务：(I)到期按时支付贷款的本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间累积的保费和利息，无论该法律程序是否允许或允许)，无论是在到期日、到期日和到期日。

一个或多个规定的预付款或其他日期，(Ii)本协议规定借款人和其他贷款方必须在到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括偿还义务、付款利息和提供现金抵押品的义务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)和(Iii)所有其他货币义务，包括费用、费用、开支和赔偿，无论是主要的还是次要的本协议和其他贷款文件项下的借款人和其他贷款方的所有契约、协议、义务和债务的正当和准时履行，(B)借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件项下的所有契约、协议、义务和债务的正当和准时履行。(B)借款人和其他贷款方的破产、接管或其他类似程序，无论在此类程序中是否允许或允许的情况下，(B)借款人和其他贷款方根据本协议和其他贷款文件。“OFAC”应具有第4.23(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“旧标识”应具有第2.24(B)(Vi)节中赋予该术语的含义。

“其他循环承诺”是指本协议项下因再融资修正案而产生的一类或多类循环信贷承诺。

“其他循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一类或多类循环贷款。

“其他税”是指所有现有或将来的印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税项，这些税项来自根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于执行、交付、履行、登记或强制执行、接收或完善本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益而产生的所有税款。

“其他定期贷款承诺”是指本协议项下由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款承诺。

“其他定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理决定的隔夜利率(或在通知行政代理的情况下，支付给发行贷款人或Swingline贷款人(视具体情况而定)的程度)在支付或支付国际银行交易的地方是惯常的，以较大者为准；以及(B)就任何金额而言由行政代理决定的隔夜利率(或在支付给签发贷款人或Swingline贷款人的范围内，该等签发贷款人或Swingline贷款人(视情况而定，在通知行政代理的情况下))是支付地或付款地结算国际银行交易的惯例利率。

“母公司”就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

就“控制权变更”定义的但书而言，“母实体”应指在该等但书允许的重组交易完成时，没有超过100万美元公允市值的资产(借款人及其子公司的股本除外)和公允市值超过100万美元的负债，这两种情况下都会反映在该实体的未合并资产负债表上。

“参与者”应具有第11.6(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第11.6(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”应具有第4.23(A)节中赋予该术语的含义。

“收款方”具有第9.11(A)节赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或其任何继承者)。

“完美证书”是指担保协议附件7形式的证书或担保代理人批准的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。“完美证书”是指担保协议附件7形式的证书或抵押品代理人批准的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。

“允许优先再融资债务”是指借款人以一个或多个系列优先担保票据的形式发生的任何担保债务(包括任何登记的等值票据)；但条件是：(1)此类债务以其他方式构成信贷协议再融资债务；(2)此类债务以抵押品为担保(但不考虑补救措施的控制)。

(I)除抵押品外，借款人或任何附属公司的任何财产或资产并不以借款人或任何附属公司的任何财产或资产作担保；及(Iii)代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的一方或在其他方面受该协议条文的规限；但如该等债务是借款人最初许可的第一优先再融资债务，则该债务的借款人、担保人、行政代理人及高级代表应已签署及交付第一留置权债权人间协议。核准第一优先再融资债项将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许留置权”是指以下类型的留置权(不包括根据“守则”第430(K)节或ERISA规定的任何此类留置权，或与任何环境行动有关或与任何环境行动相关的任何此类留置权)：(A)根据第6.3节不要求缴纳的税款留置权；(B)法律规定的留置权，例如物料工、机械师、承运人、房东、工人和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以担保债务(借款债务除外)(I)未逾期超过60天的债务，或(Ii)其数额、适用性或有效性正在真诚地提出质疑，而借款人或其任何受限制的附属公司(视属何情况而定)已就其建立储备

根据工人补偿法、失业保险或类似的社会保障法规进行的正常业务过程(受雇员福利计划限制的雇员福利计划除外)或担保公共、监管或法定义务；(D)保证投标、投标、租赁、合同(偿还借款除外)、担保和上诉保证金、信用证以及其他在正常业务过程中发生的类似义务的留置权、质押和存款，或就这些义务提供担保的留置权、质押权和存款；(C)为履行或支付投标、投标、租赁、合同(偿还借款除外)、保证金和上诉保证金、信用证以及其他类似性质的义务提供担保的留置权、质押权和保证金；(E)出租人或分租人的任何权益或所有权，以及该出租人或分租人的权益或所有权可能受到的任何限制或产权负担，而该等限制或产权是在通常业务运作中招致的，而不论是个别地或与在任何厘定日期有效的所有其他准许留置权合计，均不能合理地预期会产生重大的不利影响；。(F)因法律事宜或依据保证缴付与货品进口有关的关税的保证书而产生的有利于海关及税务当局的留置权；。(G)根据第8.1(I)条不构成失责事件的判决或裁决所产生的留置权，借款人或其任何受限制的附属公司应真诚地就该判决或裁决提起上诉或程序以进行复核，在等待上诉或程序期间，应在上诉或程序进入后60天内保证暂缓执行，并须按照公认会计准则就任何此类判决或裁决维持准备金；。(H)供应商和供应商的留置权不完善，以保证购买价格。(I)出租人根据经营租约提交的保护性UCC申请；。(J)任何地役权、通行权。, 限制(包括分区和建筑法规限制和规划协议、开发协议和合同分区协议)、缺陷、侵占、测量例外、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道和其他类似用途、保留权利、地役权、突起和其他不动产所有权上的产权负担，无论是单独的，还是与所有其他允许的留置权合并在一起，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响；以及贷款所有权保险单上的所有权的任何其他例外情况。(K)银行对现金及现金等价物的留置权、抵销权及其他相类留置权；。(L)与借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的土地财产有关的土地租契；。(M)保留予或归属任何政府当局以控制或规管任何土地财产的使用的任何分区或相类法律或权利，而该等土地财产整体而言并不会对贷款各方的正常业务运作造成重大干扰；及。

(N)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、分租或再许可(包括贷款方根据该协议授予最终用户访问和使用借款方的产品、技术、设施或服务的权利的任何其他协议)，该等租赁、许可、再租赁或再许可在整体上不会对贷款方的业务造成任何实质性影响。

“允许的其他债务”是指借款人或任何受限制的子公司的债务；但在紧接给予该债务形式上的效力并使用其收益后，(I)违约事件不得继续发生或由此导致；但除非借款人另有约定，否则在任何此类允许债务的收益用于资助有限条件收购的范围内，(I)本条款(I)应受到习惯上的“SunGard”或其他适用的“某些资金”条件限制和“特定陈述”条款的约束，在这种情况下，只须满足以下条件：第8.1条(A)、(B)或(G)款下的违约不得发生，且不会因此而持续或将导致违约；(Ii)此类违约可根据第1.9节进行测试。该等债务不得超过(X)分摊增量金额与(Y)额外金额之和，使借款人及受限制附属公司(X)的杠杆率不超过5.50至1.00(或如该等债务是为一项收购或其他准许投资提供资金，则不超过紧接该项收购或其他准许投资之前的有效杠杆率)，在每种情况下，均以备考形式(截至产生日期)为基准，该等杠杆率不得高于5.50至1.00(或如该等债务是为资助收购或其他准许投资而招致的，则不得高于紧接该项收购或其他准许投资之前生效的杠杆率)。或(Y)有不低于2.00：1.00的固定费用覆盖比率(或如该债务是为一项收购或其他许可投资提供资金而招致的，则不低于紧接该收购或其他许可投资之前有效的固定费用覆盖比率)；。(Iii)如果该债务是有担保的，则该债务不得超过(X)分担额的总和。

递增金额及(Y)额外金额，使高级担保杠杆率在生效后按形式(截至产生日期)不超过3.50：1.00(或如该等债务是为收购或其他准许投资提供资金而招致的，则不超过紧接该项收购或其他准许投资之前生效的杠杆率)；(Iv)非担保人附属公司(包括外国附属公司)可能招致的其他准许债务的未偿还本金总额不得超过；(Iv)非担保人附属公司(包括外国附属公司)可能招致的其他准许债务的未偿还本金总额不得超过(I)非担保人附属公司(包括外国附属公司)可能发生的其他债务的未偿还本金总额；及(Iv)非担保人附属公司(包括外国附属公司)可能发生的其他准许债务的未偿还本金总额合并有形资产的比例分别为000%和10%；(V)该等债务并未在招致该等债务的最后到期日后九十一(91)日之前到期，或该等债务的到期日可在任何惯常条件的规限下延展至招致该等债务时的最后到期日后九十一(91)天；。(Vi)该等债务须为债务证券、初级留置权或无担保信贷安排。(Vii)如该债项以留置权作抵押(X)，则该债项是以有该等义务的抵押品或初级抵押品(但无须考虑补救的控制)作为抵押品，而并非以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(该抵押品除外)作为抵押品，。(Y)该等债项受债权人间协议所规限，及(Z)如该等债项是(I)与该等债务以同等权益为抵押品，(Ii)在截止日期后12个月的日期之前招致，则该等债项须受债权人间协议所规限。(Iii)在B部分定期贷款到期日后一年之前到期，且(Iv)未发生为准许收购或准许投资提供资金的情况，则该等债务的利差不得大于可能的最高利差, 在任何情况下，借款人应就任何B档定期贷款支付加50个基点(适用于B档定期贷款的利差应提高至达到上述要求所需的程度)；但条件是，在确定适用于现有B档定期贷款和该等债务(视情况而定)的利差时，(A)借款人向B期贷款或该等允许的主要银团其他债务的贷款人支付的原始发行折扣或预付或类似费用(统称“OID”)应为：(A)借款人向B期贷款或该等允许的主要银团其他债务的贷款人支付的原始发行折扣或预付或类似费用(统称“OID”)应为

(B)不包括应付给安排人(或其各自联属公司)的惯常安排或承诺费，以及(C)如果此类获准的其他债务的利率下限高于适用于B档定期贷款的利率下限，则为确定是否需要提高B档定期贷款的利差，该增加的金额应等同于利差，以确定是否需要提高B档定期贷款的利差，范围为B档定期贷款的利差下限的提高。(C)如果此类允许的其他债务包括高于适用于B档定期贷款的利率下限的利率下限，则该增加的金额应等同于利差，以确定是否需要提高B档定期贷款的利差。在这种情况下，利率下限(但不是适用的

适用于B档定期贷款的保证金)应按增加的金额增加，(Viii)除非由非担保人子公司根据上述第(Iv)款发生，否则此类债务不得由不是本条款下担保人的任何受限制子公司担保，以及(Ix)此类债务的条款和条件(定价、利率下限、折扣、费用、保费和可选的提前还款或赎回条款除外)应符合借款人真诚地确定对借款人的条件不会对借款人造成重大不利(当整体上)的条款和条件。

“允许应收账款文件”是指证明、关于或以其他方式管理允许应收账款融资的所有文件和协议。

“允许应收账款融资”是指一项或多项交易，根据这些交易，(1)应收账款资产或其中的权益出售给一个或多个特殊目的应收账款子公司或由其融资，(2)该等特殊目的应收账款子公司通过出售或借款该等应收账款资产或其中的权益，为其收购该等应收账款资产或其中的权益或为其融资提供资金；但(A)对借款人或任何受限制附属公司(特殊目的应收款附属公司除外)的追索权，以及借款人或任何受限制附属公司(特殊目的应收账款附属公司除外)与该等交易有关的任何义务或协议，须以适用司法管辖区进行类似交易的惯常程度为限(在适用范围内，包括在适用的范围内，包括以与就借款人或任何受限制附属公司(特殊目的应收账款除外)的任何转让提交“真实出售”/“绝对转让”意见一致的方式)，以及借款人或任何受限制附属公司(特殊目的应收账款附属公司除外)的任何义务或协议。及(B)(X)根据“应收账款交易金额”定义(A)条款在任何时间未偿还的应收账款交易总额及(Y)根据“应收账款交易金额”定义(B)条款自结算日以来的应收账款交易总额不得超过200,000,000美元。

“准许再融资”就任何债务而言，指该等债务的任何修改、再融资、退款、续期或延期；但(A)其本金(或增值(如适用))不得超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债项的本金(或增值，如适用)，但与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关的未付累算利息和保费，加上已支付的其他款额，以及所招致的费用和开支，则不在此限；以及(A)与该等修改、再融资、退款、续期或延期相关的本金(或增值，如适用)不超过该债项的本金(或增值)，但与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关的费用(B)因该项修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务，其最终到期日等于或迟于正被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最终到期日；。(C)在紧接该项修改、再融资、退款、续期或延期生效后，不会发生违约并继续发生；。(D)如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于该等债务，则该等修改、再融资、再融资、续期或延期所产生的债务在权利上从属于该等债务。

(E)任何人如果不是被修改、再融资、退款、续签或延期债务项下的债务人，则不应成为该等修改、再融资、退款、续签或延期债务项下的义务人；及(E)被修改、再融资、退款、续签或延期债务的债务人不应是该等修改、再融资、退款、续签或延期债务的债务人。

“允许第二优先权再融资债务”是指借款人以一个或多个第二留置权(或其他次级留置权)担保票据或第二留置权(或其他次级留置权)担保贷款的形式发生的担保债务(包括任何登记的等值票据)；但条件是：(1)此类债务以其他方式构成信贷协议再融资债务；(2)此类债务由

以第二优先权(或其他较低优先权)为抵押的留置权的抵押品，以担保任何许可的第一优先权再融资债务的义务和义务，且不以借款人或任何附属公司的任何财产或资产(抵押品除外)作担保，且(Iii)代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为次级留置权债权人间协议的当事人或以其他方式遵守该协议的规定；但如果此类债务是借款人最初发生的准许第二优先权再融资债务，则借款人、担保人、核准第二优先再融资债项将包括为换取该等债券而发行的任何登记等值票据。

“许可无担保再融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先无担保票据或贷款的形式发生的构成信贷协议再融资债务的无担保债务(包括任何登记的等值票据)。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府机关或者其他性质的实体。

“计划”是指在特定时间，ERISA标题IV或守则第412节所涵盖的任何员工福利计划，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条将被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”，但任何多雇主计划除外，“计划”是指在特定时间，借款人或任何ERISA附属公司是ERISA第3(5)节所定义的“雇主”的任何雇员福利计划(或如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条被视为)的任何雇员福利计划。

“平台”应具有第11.2(D)节中赋予该术语的含义。

“增资后循环贷款人”应具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。

“预增循环贷款人”应具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。

“预付款选项通知”应具有第2.11(E)节中赋予该术语的含义。

“价格表”指下表。

对于所有贷款(B部分定期贷款除外)和承诺费费率：

就定价网格而言，因杠杆率变化而导致的适用利润率的变化应于以下日期生效：(X)在任何会计年度前三个季度的最后一天计算杠杆率的情况下，在根据6.1(C)和(Y)节向贷款人交付财务报表的日期之后的一个营业日内，在任何会计年度最后一天的杠杆率计算的日期(“调整日期”)生效，即(X)在任何会计年度的前三个会计季度的最后一天计算杠杆率的情况下，在根据6.1(C)和(Y)节向贷款人提交财务报表的日期之后的一个营业日生效，如果是在任何会计年度的最后一天计算杠杆率的话。在年度财务报表交付给贷款人之日后的一个工作日，其中列出了根据6.1(B)节的要求提供的财务信息，并附有与年度财务信息相关的证明。该适用保证金应保持有效，直至根据本款作出的下一次更改为止。如果有任何财务上的

上述报表未在6.1节规定的期限内交付，则在该财务报表交付之日后的一个营业日之前，应适用定价网格各列中规定的最高费率。此外，在违约事件发生并继续发生的任何时候，均应适用定价网格各栏中规定的最高费率。

“主要义务”应具有本节1.1中“或有义务”定义中赋予该术语的含义。

“主要债务人”应具有本节1.1中“或有债务”定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指行政代理随时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最优利率。

“形式基础”是指根据GAAP和S-X规定的形式基础；但尽管有S-X条例的规定，形式上的调整可以包括因被赋予形式上的效力的交易而导致的一段时间内的运营费用减少，这些费用在借款人的一名负责人员证明这种减少是合理地预期是可持续的并有事实支持的证书中得到确认和事实支持。

已变现或已采取或合理预期将于任何该等交易后十二个月内采取该等变现所需的步骤。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格的ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易所法案下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并且可以导致另一人在商品交易所法案第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格的合同参与者”的贷款方，或在任何时候根据商品交易所法案第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“有资格的合同参与者”的每一贷款方。

“合格发行人”是指资本和盈余合计超过5亿美元的任何商业银行。

“利率决定日期”，就任何利息期而言，是指该利息期开始前两(2)个欧洲货币银行日(或由行政代理确定的通常被视为适用银行间市场的市场惯例确定利率的其他日；前提是该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则指由行政代理以其他方式合理确定的其他日期)。

“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，以及任何人拥有、租赁或经营的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权，以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利，在每一种情况下，均指与此相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权，以及附带于其所有权、租赁或经营的其他财产和权利。

“应收款资产”是指借款人或其任何受限制子公司根据与另一人的安排出售或租赁货物或履行服务而获得付款的权利，根据该安排，该另一人有义务按照允许以赊购方式购买此类货物和服务的条款支付货物或服务的款项以及与此相关的权利(合同或其他)和抵押品，并应包括在任何情况下将被归类为借款人或其任何受限制子公司的应收账款的任何财产项目。在任何情况下，“应收款资产”应包括被归类为借款人或其任何受限制附属公司的应收账款的任何财产项目，其中应包括被归类为借款人或其任何受限制子公司的应收账款的任何财产项目。“支付无形资产”或纽约州现行“统一商法典”项下的“票据”，以及任何此类项目的如此定义的任何“支持义务”或“收益”。

“应收款交易金额”是指(A)在任何应收款资产证券化的情况下，在任何确定日期作为该应收款资产证券化的一部分订立的法律文件项下未偿还的债务金额，如果该应收款资产证券化的结构是担保借贷交易而不是购买，则该应收款资产证券化将被表征为本金；(B)在任何应收款资产的出售或保理的情况下(但不包括根据本条款(A)款包括的任何交易)。买方因购买应收账款资产(包括任何汇票)而支付的现金收购价，减去就该等应收账款资产收到并支付给买方的收款金额，不包括适用于

购买费用或折扣或利息性质，在每种情况下都是由借款人本着诚意并以一致和商业合理的方式确定的。

“追回事件”是指任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或支付，或与任何受限制公司的任何资产有关的任何谴责程序。

“可赎回优先权益”对任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款或根据其可转换、可行使或可交换的证券的条款，或在事件发生或时间流逝时，或两者兼而有之，须由该人或其任何附属公司在最后到期日后6个月之前全部或部分赎回或回购(包括由持有人选择)；然而，如果(I)任何股本仅因为其持有人有权要求发行人在控制权发生变更时回购该可赎回优先权益而构成可赎回优先权益，则如果(A)该股本的条款没有在构成该可赎回的控制权变更的任何情况下触发任何权利，则不应被视为可赎回优先权益

(Ii)借款人或任何受限制附属公司可能须向任何合营伙伴或该等附属公司或少数股权的其他投资者购回任何附属公司或少数股权，而借款人或任何受限制附属公司可能须向该等合营伙伴或其他投资者购回的任何股本，均不构成可赎回优先权益，且(Ii)借款人或任何受限制附属公司可能须向任何合营伙伴或该等附属公司或少数股权投资的其他投资者购回的任何优先股，均不允许该人士进行任何回购或该股本持有人的任何权利，以主张就未能购买该等股份而提出的任何申索。

“再融资债务”应具有“信贷协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”应具有第11.1节中赋予该术语的含义。

“再融资”是指全额偿还，并终止根据现有信贷协议进行信贷延期的任何承诺。

“再融资修正案”是指根据第2.27节，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)每个同意提供任何部分再融资定期贷款、其他循环承诺或其他循环贷款的贷款人签署的对本协议的修订。

“再融资系列”是指根据同一再融资修正案(或任何随后的再融资修正案，只要该等再融资修正案明确规定，其中规定的再融资定期贷款或再融资定期承诺是任何先前确定的再融资系列的一部分)设立的、并提供相同有效收益率和摊销时间表的所有再融资定期贷款或再融资定期承诺。

“再融资定期承诺”是指根据再融资修正案，为本协议下适用的再融资系列定期贷款提供资金的一项或多项定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一笔或多笔定期贷款。

“已退还的Swingline贷款”应具有第2.7(B)节中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第11.6(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“登记等值票据”，就根据证券法第144A条最初在发行中发行的任何票据或根据1933年证券法进行的其他私募交易而言，是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元对美元交换发行的基本上相同的票据(具有相同担保)。

“偿还义务”是指借款人根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的金额的义务。

“再投资递延金额”是指，就任何再投资事项而言，任何受限制公司在#年收到的现金净收益总额中的资产出售百分比

与此相关，由于提交了再投资通知，不适用于根据第2.11(B)节提前偿还定期贷款的循环贷款。

“再投资事项”是指借款人已提交再投资通知的任何资产出售或收回事项。

“再投资通知”是指由负责人员签署的书面通知，声明没有违约事件发生且仍在继续，借款人(直接或间接通过受限制子公司)打算并预期使用资产出售或回收事件的全部或指定部分现金净收益，以收购或修复对其业务有用的资产。

本协议不禁止的收购和其他类似投资，以及资本支出。

“再投资预付金额”，就任何再投资事项而言，是指与之相关的再投资递延金额，减去在相关再投资预付日期之前用于获取或修复对借款人业务有用的资产的任何金额。

就任何再投资事件而言，“再投资预付日期”是指(A)如果借款人作出有约束力的承诺，将与该再投资事件有关的现金收益净额进行再投资，(B)如果借款人没有就与该再投资事件有关的现金收益净额作出有约束力的承诺，则指(A)发生在该再投资事件的两周年纪念日的日期，即发生在该再投资事件后540天的日期，以及(C)借款人应决定不将与该再投资事件有关的现金收益净额进行再投资的日期中最早的日期

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、代表和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何构筑物或设施进入、从或通过任何构筑物或设施。

“相关政府机构”系指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准替换；(B)就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换而言，(I)佣金或其他金额的计价或计算依据是负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或(Ii)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构(B)负责监督(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构

(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“置换定期贷款”应具有第11.1节中赋予该术语的含义。

“重新定价交易”是指任何受限制公司在实施保证金、利率下限、预付或类似费用或与所有此类融资提供者分享的原始发行折扣等因素后，提前支付、再融资、替代或替换全部或部分B部分定期贷款，并产生任何具有有效利息成本或加权平均收益率的债务融资(由行政代理根据普遍接受的财务惯例作出的比较决定)，但不包括任何安排、结构、辛迪加或其他应付费用的影响。并且不考虑欧洲货币利率(不是由于其定义)的任何波动)，该波动小于该B部分的实际利息成本或加权平均收益率(由行政代理在相同的基础上确定

如此偿还、再融资、替代或替换的定期贷款，包括但不限于，可能通过对本协议有关B部分定期贷款的利率或加权平均收益率的任何修订而实现的定期贷款，在每种情况下，除非与本协议不允许的控制权变更或收购有关。

“所需财务信息”是指在确定日期的任何日期，借款人及其受限子公司最近一次根据6.1(B)或6.1(C)节的要求或在该日期之前提交给管理代理和贷款人的合并财务报表，并附有所需提交的证书和其他信息。“要求的财务信息”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司最近一次根据6.1(B)或6.1(C)节的规定或之前向管理代理和贷款人提交的合并财务报表，以及与之一起交付的证书和其他信息。

“所需贷款人”是指在任何时候，持有(I)当时未偿还定期贷款的未偿还本金总额和(Ii)循环贷款总额的50%以上的持有者。

如果循环承诺已经终止，则为当时有效的信贷循环延期总额，或者，如果循环承诺已经终止，则为当时未偿还的循环信贷总额。

对任何人来说，“法律要求”是指仲裁员或法院或其他政府机构作出的任何法律、条约、规则或条例、官方行政声明或裁决，在每一种情况下，这些法律、条约、规则或条例适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力，或适用于该人或其任何财产，或适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

就任何贷款方而言，“负责人”应指该借款方的首席执行官、总裁、首席财务官、主要会计人员或财务主管(或相当于上述任何人)或负责监督本协议或任何其他贷款文件的全部或任何部分的管理或审查遵守情况的任何其他高级人员、合伙人或成员(或履行类似职能的人员)。

“受限制公司”是指借款人和受限制子公司，“受限制公司”是指前述任何一项。

“限制性付款”应具有第7.7节中赋予该术语的含义。

“限制性子公司”是指借款人的任何子公司(非限制性子公司除外)。

“重估日期”是指(A)就以另一种货币计价的任何贷款而言，以下每一项：(I)借入该贷款的日期(包括因适用的信用证发行人根据任何另类货币信用证付款而产生的任何借款或被视为借款)，但仅指在该日期借入的金额；(Ii)根据本协议条款继续借款的每个日期，但仅限于在该日期继续借款的金额；以及(Iii)根据本协议条款继续借款的每个日期，以及(Iii)根据本协议条款继续借款的其他日期以及(B)就任何以替代货币计价的信用证而言，下列各项均为：(I)该信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期签发的信用证；(Ii)该信用证的每个日期都会被修改，以增加该信用证的面值，但仅限于增加的金额；以及(Iii)行政代理或适用的开证贷款人(已通知行政代理)决定或要求贷款人要求的额外日期。

对任何贷款人而言，“循环承诺”是指该贷款人(如果有)提供循环贷款并参与本信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过附表一中与该贷款人名称相对的金额，增加、合并或转让和承担，使该贷款人成为本信用证的一方，该义务可根据本合同条款不时更改。

“循环承诺期”是指自结算日起至(但不包括)适用于循环融资的最新到期日之前的一个营业日的期间。

对于任何循环贷款人来说，“循环信贷延期”指的是在任何时候等于(A)该循环贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额和(B)该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比之和的金额。

“循环贷款”是指循环承诺及其项下的循环贷款。

“循环贷款人”是指有循环承诺或持有循环贷款的每一位贷款人。

“循环贷款”，统称为美元循环贷款和替代货币循环贷款。

“循环百分比”对任何循环贷款人来说，是指该贷款人当时的循环承诺占循环承诺总额的百分比，或者在循环承诺到期或终止后的任何时间，指该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时未偿还循环贷款本金总额的百分比；但在循环贷款总额减至零之前全额偿还循环贷款的

在信贷延期时，循环百分比应为紧接付款前有效的循环百分比。

“循环终止日”是指2027年1月6日。

“RFR”指以(A)美元、SOFR和(B)英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR营业日”指以(A)美元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，但不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子和(B)英镑，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)日除外但就第2.2、2.5、2.7、2.10及2.12条的通知规定而言，在每种情况下，该日亦为营业日。

“RFR贷款”是指每日简单RFR贷款或SOFR定期贷款，视上下文而定。

“RFR汇率日”的含义与“调整后每日简单RFR”的定义中赋予的含义相同。

“标普”系指标普全球评级或其评级机构业务的任何继承者。

对于任何人来说，“出售和回租交易”是指出售或转让该人的业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与正在出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的。

“同日资金”是指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的资金；(B)对于以替代货币支付和支付而言，由行政代理或适用的发行贷款人决定(并通知行政代理)在支付或支付地习惯使用相关替代货币结算国际银行交易的当天或其他资金(视具体情况而定)。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部或其他相关制裁机构在下列任何司法管辖区实施、管理或执行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附属机构所在或从事业务的任何司法管辖区；

(B)信贷展期的任何收益将会用于该等贷款；或。(C)该等贷款的偿还将来自该等贷款的偿还。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“担保现金管理协议”是指借款人或任何受限子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保债务”是指(A)债务及(B)借款人或任何受限制附属公司根据或就每项指定掉期协议及每项有担保现金管理协议(不论是直接或间接(包括以假设方式取得的)、绝对或有、到期或将到期、现有或以后产生的各项义务到期及履行的所有义务，包括任何贷款方或其任何关联公司根据任何破产、无力偿债、接管或其他法律程序开始或向其收取的利息和费用不论此类利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔；但担保债务应排除任何被排除的互换债务。

“担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、其他代理人、贷款人、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人、每个现金管理银行和特定互换协议的每一方(任何受限制公司除外)，如果该人在本协议中尚未成为当事一方的情况下，以行政代理人可以接受的形式和实质签署并向行政代理人交付一份函件协议，根据该协议，该人(I)根据适用的贷款文件指定担保品代理人为其代理人，以及(Ii)11.11和11.12，如同其为贷款人，且其担保债务的公平市价构成本协议项下的贷款。

“担保协议”是指贷款方和抵押品代理人之间签订的、截止日期为“担保协议”的特定担保协议。

“卖方”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“担保文件”统称为“担保协议”、抵押和所有其他担保文件，在结算日交付或此后交付给抵押品代理人，授予(或声称授予)对任何人的任何财产的留置权，以担保担保债务。

对于任何一系列允许的第一优先再融资债务、允许的第二优先再融资债务、允许的其他债务或根据第7.2(V)条发生的任何债务，“高级代表”是指发行、产生或以其他方式获得此类债务所依据的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。

“高级担保杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)(I)借款人及其受限制附属公司的所有融资债务以借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产的留置权作担保的比率减去(Ii)借款人及其受限制附属公司的所有无限制现金和现金等价物(X)以较小者为准的比率，(X)借款人及其受限制附属公司的所有无限制现金和现金等价物

(Y)(Y)500,000,000美元至(B)借款人及其受限制附属公司于该日期前最近完成的计价期的综合EBITDA；及(Y)500,000,000美元至(B)借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA。

高级担保杠杆率应按备考基准计算，以使在相关计量期间之后但在参考日期之前或同时发生、承担或永久偿还或清偿的任何债务生效，犹如该等发生、假设、偿还或清偿已在该期间的最后一天完成。

“共享增量金额”是指在任何时候(X)(I)490,000,000美元和(Ii)等于在该日期之前最近完成的计量期的综合EBITDA的100%减去(Y)所有增加的循环承诺、增量定期贷款和/或允许的其他债务的未偿还本金总额(在每种情况下)根据共享增量金额发生或发行的金额的较大者。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”是指，在对任何人使用时，截至任何确定日期，(A)该人资产的“目前公允可出售价值”的金额将超过该人截至该日期的所有“负债，不论或有负债或其他负债”的金额，该引用条款是根据适用的管理债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人的资产的当前公允可出售价值将在该日期之前确定；(B)该人的资产的当前公允可出售价值将在该日期时超过该人的所有“或有负债或其他负债”的金额；(B)该人的资产的当前公允可出售价值将在该日期(C)该人自该日期起将不会有任何债务；。(C)该人将不会因该等债务成为绝对债务及到期债务而被要求支付债务的款额；。(C)自该日期起，该人将不会有

(D)该人将有能力在债务到期时偿还债务。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决权、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了付款权，则指获得公平补救的权利，无论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决权。但就偿付能力的厘定而言，公司间安排如无订立合约还款规定，则该等安排的惯常所致/到期所致，不得视为债项或负债。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼娅调整”是指相当于每年0.1193%的百分比。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特别通知货币”在任何时候都是指当时位于北美的经济合作与发展组织成员国的货币以外的替代货币。

“特殊目的应收账款子公司”是指借款人为收购应收账款资产或其中权益而允许应收账款融资而设立的直接或间接限制性子公司，其组织方式旨在降低借款人或任何受限制子公司(特殊目的应收账款子公司除外)在借款人或任何此类受限子公司受到美国破产法(或其他破产法)规定的程序的情况下与借款人或任何受限子公司进行实质性合并的可能性。“特殊目的应收账款子公司”是指借款人的直接或间接限制性子公司，用于收购应收账款资产或其中的权益，其组织方式旨在降低在借款人或任何此类限制性子公司受到美国破产法(或其他破产法)规定的程序的情况下与借款人或任何受限制子公司进行实质性合并的可能性。

“指定信用证转让金”对于任何开证贷款人而言，是指该开证贷款人在本合同附表二中就信用证规定的金额，或在每种情况下该人成为本合同项下开证贷款人所依据的协议中规定的其他金额。

“特定贷款方”是指不是商品交易法(在第10.10条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“指定互换协议”是指借款人或任何受限制附属公司与行政代理或任何贷款人(在签署该互换协议时，或就在成交日期、成交日已存在的互换协议而言)或行政代理或任何贷款人的附属公司(在签立时)订立的任何互换协议

该等掉期协议或就成交日、成交日已存在的掉期协议而言，在利率或货币汇率方面)。

“指定交易”指(A)收购根据第7.6(E)或(K)条允许的任何受限子公司，(B)完成任何资产出售，(C)产生、承担、永久偿还或清偿任何债务，以及(D)指定非受限子公司。

对于一种货币，“即期汇率”是指汤森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或行政代理根据其合理酌情权选择的同等服务)提供的(通过出版物或行政代理以其他方式提供或提供的)汇率，作为行政代理在确定日期选择的某一时间以另一种货币购买该货币的即期汇率。

“英镑”和“GB”指联合王国的合法货币。

就任何人(“母公司”)而言，“附属公司”是指在任何日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)(I)其证券或其他所有权权益占其全部股本投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况)，以及(Ii)截至该日期，该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(即，截至该日期)由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，以及(Ii)在该日期有权在其董事会选举中投票的证券或其他所有权权益其他方面由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制；或(B)借款人以书面通知行政代理而指定为“附属公司”，以及(I)其中代表的证券或其他所有权权益超过

在董事会选举中有权投票的所有股本的50%的投票权(不考虑是否发生任何意外情况)，截至该日，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，(Ii)截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制，或(Iii)在母公司的合并财务报表中，其账户将与母公司的账户合并；但是，只要每个实体的资产不超过25,000美元，这些实体就不应被视为附属公司(除非借款人选择将该实体纳入为担保人)。除文意另有所指外，“附属公司”指借款人的附属公司。

“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其任何受限制子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得仅因借款人或其任何受限制子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.6节的规定在任何一次未偿还的本金总额不超过50,000,000美元的情况下发放Swingline贷款的义务。

“Swingline Lender”指作为Swingline贷款贷款人的北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)；但如果根据第2.25节的规定延长或延长循环承诺，则在每个发行贷款人/Swingline终止日期发生时，Swingline贷款人有权在各自的发行贷款人/Swingline终止日期后二十(20)个工作日内的任何日期辞去Swingline贷款人的职务，在每种情况下，均有权在不少于提前十(10)天向借款人和行政代理人发出书面通知后辞去Swingline贷款人的职务，如果发生下列情况，则Swingline贷款人有权辞去Swingline贷款人的职务，或在终止日期后二十(20)个营业日内的任何日期辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，须向借款人和行政代理人发出不少于十(10)天的书面通知借款人应偿还因此而辞职的相应实体发放的任何未偿还的Swingline贷款，该实体不应被要求在本协议项下再发放任何Swingline贷款。如果在任何时间和任何原因(包括由于前一句的但书所述的辞职)，Swingline贷款人已根据前述句子以该身份辞职，则任何人都不应成为本协议项下的Swingline贷款人或有义务提供Swingline贷款，除非(且仅在此期间)贷款人(或贷款人的附属公司)合理地令行政代理满意，并且借款人同意担任本协议项下的Swingline贷款人。

“摆动额度贷款”应具有第2.6(A)节中赋予该术语的含义。

“摇摆线参与金额”应具有第2.7(C)节中赋予该术语的含义。

“辛迪加代理”统称为巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)(仅就B部分定期贷款而言)、西方银行(Bank Of The West)

(B部分定期贷款除外)、花旗全球市场公司、三菱UFG银行有限公司、美国银行全国协会和KeyBanc资本市场。

“目标日”是指跨欧洲自动实时总汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由行政代理确定为合适的替代支付系统)开放进行欧元支付结算的任何一天，“目标日”指的是该支付系统开放进行欧元支付结算的任何一天(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他费用，包括适用于此的任何利息、附加税或罚金。

“定期贷款人”统称为A档定期贷款人和B档定期贷款人。

“定期贷款”，统称为A档定期贷款和B档定期贷款。

“Term SOFR” means,

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个工作日(该日为“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期的SOFR确定日，SOFR管理人没有公布适用期限的SOFR参考率，并且关于SOFR参考率的基准更换日期也没有出现，则SOFR将是SOFR管理人在前一个RFR管理人发布该期限SOFR参考率的前一个RFR营业日发布的该期间的SOFR参考率，前提是SOFR管理人之前的第一个RFR营业日的SOFR参考率不超过3

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由SOFR管理员期限公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，SOFR期限管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前RFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在RFR营业日之前的第一个RFR营业日该期限SOFR参考利率不超过3(

“定期SOFR调整”是指，就基本利率贷款或定期SOFR贷款的任何计算而言，下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用的)利息期：

基本利率贷款：

SOFR定期贷款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考率的后续管理人)。

“定期SOFR贷款”是指除根据“基本利率”定义第(C)款外，按调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“期限SOFR参考汇率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“替代货币循环授信总额”是指在任何时候未偿还的替代货币循环贷款人的替代货币循环授信总额。

“循环承付款总额”是指在任何时候有效的循环承付款总额。

“信贷循环展期总额”是指在任何时候，循环贷款人在任何时候未偿还的循环信贷展期的总额。

对任何贷款人而言，“A档定期承诺”是指该贷款人(如果有)向借款人提供A档定期贷款的义务，本金不得超过附表一中与该贷款人名称相对的金额。A档A档定期承诺的原始总额为8.5亿美元。

“一批术语贷款”应具有“贷款”定义中赋予该术语的含义。

“A档定期贷款人”是指拥有A档定期贷款承诺或持有A档定期贷款的每一位贷款人。

“A部分定期贷款”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“A批定期贷款到期日”是指2027年1月6日。

对于任何A档定期贷款人而言，“A档期限百分比”是指该贷款人当时的A档定期贷款承诺占A档定期贷款承诺总额的百分比(或在截止日期之后的任何时候，该贷款人当时未偿还的A档定期贷款本金总额占当时未偿还A档定期贷款本金总额的百分比)。

“B档定期贷款承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人(如有)向借款人提供本金不超过以下金额的B档定期贷款的义务。

在附表I内与该贷款人姓名相对之处所列的款额，或在增加的联名表中列出的款额。B期定期承诺的最初总额为8.5亿美元。

“B部分定期贷款”应具有“贷款”定义中赋予该术语的含义。

“B档定期贷款机构”是指拥有B档定期贷款承诺或持有B档定期贷款的每一家贷款人。

“B部分定期贷款”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“B期定期贷款到期日”指2029年1月6日。

“B档定期贷款定价表”指下表。

对于所有B批定期贷款：

就B部分定期贷款定价网格而言，因杠杆率变化而导致的适用保证金的变化应于调整日生效，即(X)在任何财政年度前三个季度的最后一天计算杠杆率，在根据6.1(C)和(Y)节向贷款人交付财务报表的日期后一个营业日生效，如果是截至任何财政年度最后一天的杠杆率计算，则自调整日起生效，即(X)在任何财政年度前三个季度的最后一天计算杠杆率的情况下，在根据6.1(C)和(Y)节向贷款人交付财务报表的日期后的一个工作日生效，如果是截至任何财政年度最后一天的杠杆率计算，则自调整日起生效。在年度财务报表交付给贷款人之日后的一个工作日，其中列出了根据6.1(B)节的要求提供的财务信息，并附有与年度财务信息相关的证明。该适用保证金应保持有效，直至根据本款作出的下一次更改为止。如果上述任何财务报表未在6.1节规定的时间内交付，则直至该财务报表交付之日后一个营业日为止，应适用B档定期贷款定价网格各栏中规定的最高利率。此外，当违约事件已经发生并仍在继续时，应始终适用B部分定期贷款定价网格每列中规定的最高利率

对任何B档定期贷款人而言，“B期贷款百分比”是指该贷款人当时的B期贷款承诺占B期贷款总额的百分比(或在截止日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B期贷款的本金总额占当时未偿还的B部分贷款本金总额的百分比)。“B期贷款百分比”指的是该贷款人在任何时间的B期贷款承诺总额占B期贷款总额的百分比(或在截止日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B期贷款本金总额占B期贷款本金总额的百分比)。

“交易文件”是指贷款文件和收购协议。

“交易”是指(A)签署、交付和履行贷款文件和本合同项下的初始借款；(B)收购；(C)再融资；(D)支付与上述有关的所有费用和开支。

“转让担保人”应具有第10.9节中赋予该术语的含义。

就任何贷款而言，“类型”应指其作为基准利率贷款或欧洲货币利率贷款的性质。

“统一商法典”是指在任何适用的州或司法管辖区内不时生效的统一商法典(除非另有规定)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“非限制性附属公司”指(A)截至截止日期，在附表IV中列出的借款人的每一家子公司，(B)非限制性子公司的任何子公司，以及(C)在截止日期之后被借款人的董事会根据第6.15节指定为非限制性子公司的借款人的任何子公司(一直持续到该指定可被借款人撤销)。

“投票权”是指公司发行的股本或任何其他人的等值股本，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这样的投票权已因此类意外事件的发生而被暂停也是如此。“投票权”是指公司发行的股本或任何其他个人的同等股本，其持有人通常有权在没有意外情况下投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这种投票权已因意外情况发生而暂停。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金(包括最终到期日支付)的金额乘以(Ii)从该日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

对任何人士而言，“全资附属公司”指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“退出责任”应具有ERISA第4201节规定的含义。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，

适用的决议管理局在自救法例下的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附带的任何权力履行任何义务。

1.2贷款分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币利率贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币利率循环贷款”)进行分类和指代。

1.3术语一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”这些词

霍尔之后应被认为是“无限制”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或提述，均应解释为指经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应被解释为包括该人的继任人和受让人；(B)本协议中对任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或提及均应解释为指经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；(D)除非另有说明，否则本协议中所有提及章节、证物和附表的内容均应解释为指本协议的章节、证物和附表；(E)本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；及(F)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何

1.4会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外(包括但不限于且不限于以下规定)，GAAP应指在美国不时生效的公认会计原则，且所有会计或财务性质的术语均应按照GAAP不时生效的方式解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP在截止日期之后或其应用中发生的任何变化对该拨备的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前还是之后或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP来解释。此外，借款人应向行政代理和贷款人提供一份书面对账，对按照6.1(B)和(C)节(包括在任何合规证书中)要求报告的受影响项目的金额进行计算，并在实施GAAP变更之前和之后对其进行对账。

为免生疑问，不属于受限子公司的人员不应包括在与第7.15节相关的任何计算中。

1.5解决起草含糊之处。每一贷款方承认并同意，其在签署和交付其所属的贷款文件时由律师代表，它和其律师审查并参与了本合同及其谈判的准备和谈判，不得在本合同或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。

1.6汇率；等值货币。

(A)行政代理应确定每个重估日的现汇汇率，用于计算未偿还的替代货币循环贷款或替代货币信用证(视情况而定)的美元等值金额。这样的即期汇率应成为

自该重估日期起生效，应为在下一个重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时使用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理如此确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与替代货币循环贷款、替代货币信用证或替代货币循环贷款的转换、延续或预付有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该替代货币循环贷款或替代货币信用证(视何者适用而定)以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)，如

1.7附加替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币循环贷款和/或替代货币信用证；但就替代货币循环贷款而言，所请求的货币是可随时获得并可兑换成美元的合法货币(美元除外)，而在替代货币信用证的情况下，所请求的货币是合法货币(美元以外的)，并且发行贷款人愿意签发关于(X)提供替代货币循环贷款的任何此类请求，应经行政代理和替代货币循环贷款人批准，以及(Y)签发替代货币信用证，此类请求应经行政代理及其项下的签发贷款人批准，如果该替代货币信用证所请求的货币不能自由转让和兑换成美元，则行政代理和该信用证项下的签发贷款人应就此类信用证之间的货币兑换达成一致。(Y)如要求提供替代货币循环贷款的货币不能自由转让和兑换成美元，则行政代理和签发信用证的贷款人应就该替代货币信用证之间的货币转换达成一致。(X)如果要求提供替代货币循环贷款的货币不能自由转让和兑换成美元，则行政代理和该替代货币循环贷款人应同意签发替代货币信用证。

(B)任何此类请求应不迟于当地时间上午11点，即所需信贷延期日期前20个工作日向行政代理提出(或，如果是与替代货币信用证有关的任何此类请求，则应由开证行自行决定)。(B)任何此类请求应不迟于当地时间上午11点向行政代理提出(或在与替代货币信用证有关的情况下，由开证行自行决定)。每项此类请求还应确定适用的基准利率，该基准利率适用于以下列方式计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，

这需要额外的替代货币。在涉及替代货币循环贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各替代货币循环贷款人根据本第1.7条提出的任何请求；对于涉及替代货币信用证的任何此类请求，行政代理应迅速通知签发信用证的贷款人。每个替代货币循环贷款人(如果是关于替代货币循环贷款的请求)或发行贷款人(如果是关于替代货币信用证的请求)应不迟于

当地时间上午11：00，在收到此类请求后10个工作日内，其自行决定是否同意提供替代货币循环贷款或发行替代货币循环贷款

以该货币计价的货币信用证(视情况而定)以及该基准利率的使用情况。

(C)如另类货币循环贷款人或发行贷款人(视属何情况而定)未能在上一句所指明的期限内回应该请求，须当作该另类货币循环贷款人或发行贷款人(视属何情况而定)拒绝准许作出另类货币循环贷款或以所要求的货币及所采用的基准利率签发另类货币信用证。如果行政代理和所有替代货币循环贷款人同意以所请求的货币和使用基准利率进行替代货币循环贷款，行政代理应通知借款人，就任何替代货币循环贷款而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币；如果行政代理和发行贷款人同意以该请求的货币签发替代货币信用证，行政代理应通知借款人，该货币在任何情况下均应被视为替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.7条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。

对于任何已批准的替代货币申请，行政代理将有权作出其认为适当的任何技术、行政或操作变更，以反映该替代货币的纳入情况以及适用于该替代货币的基准汇率的采用和实施情况，并允许行政代理随时对其进行管理，而且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类变更的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

1.8货币变动。

(A)借款人在截止日期后以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟法律)。如果就任何上述成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息计算基准与伦敦或适用的离岸银行间市场关于欧元利息计算基础的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如在紧接该日期之前有任何以该成员国货币计值的替代货币循环贷款尚未偿还，则就该替代货币循环贷款而言，该替代贷款应在当时的当前利息期结束时生效。

(B)本协议的每一条款均应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(B)本协议的每一条款均应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应符合行政代理不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家货币的变化，以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.9某些条件、计算和测试。

(A)就纯粹与有限条件交易有关而采取的任何行动，为以下目的：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算综合EBITDA(包括但不限于以综合EBITDA的百分比衡量的测试)、杠杆率、高级担保杠杆率、固定费用覆盖率、利息覆盖率或任何财务比率(任何适用保证金除外)的任何规定；或

(Ii)测试本协议规定的篮子下的可用性(包括但不限于以合并有形资产百分比计量的篮子)；

在每种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易相关的选择权，即“长期交易”)，本协议下是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为：(I)对于有限条件收购，该有限条件收购的最终协议签订之日；(Ii)对于任何需要不可撤销的提前通知的债务的赎回或偿还，或不受获得融资限制的任何不可撤销的购买债务要约的日期；(Ii)对于任何需要不可撤销的提前通知的债务的赎回或偿还，或者对于不受融资约束的任何不可撤销的购买债务的要约，应被视为(I)对于该有限条件收购而言，即签订最终协议的日期；(Ii)对于需要不可撤销的预先通知的债务的赎回或偿还的情况该等不可撤销的预先通知或不可撤销的要约的日期，及(Iii)如属任何限制性付款，则为该等限制性付款的声明、不可撤销的预先通知或不可撤销的要约的日期(每项均为“LCT测试日期”)，并且如果在形式上使有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)生效后，将其视为发生在LCT测试之前结束的最近测量期开始时借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该测试、比率或篮子的规定采取上述行动，则该测试、比率或篮子应被视为已得到遵守。如果借款人已进行长期现金转移选择，并且由于任何此类测试、比率或篮子的波动(包括借款人及其受限制子公司在相关交易或行动完成时或之前的综合EBITDA或综合有形资产的波动)而超过截至长期转移测试日期确定或测试的合规性的任何测试、比率或篮子，则该等测试, 若该等比率或篮子因该等波动而有所改善，则仅为确定有关交易或行动是否获准完成或采取的目的，该等比率或比率将被视为并未因该等波动而超出；但如该等比率或篮子因该等波动而有所改善，则可利用该等改善后的比率及/或篮子。如果

借款人已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，则在随后就债务或留置权的产生或进行投资、限制性付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或实质所有资产的任何测试、比率或篮子可用性的任何计算中，在相关长期现金转移测试日期或之后且在该有限条件交易被消费的日期较早的日期之前，对债务进行预付款、赎回、购买、失效或其他清偿。

有限条件获取，在该有限条件获取未完成的情况下，该有限条件获取的最终协议终止或到期，任何此类测试、比率或篮子应通过按形式计算该测试、比率或篮子下的可用性来进行测试，假设该有限条件交易和与其相关的其他交易

(包括任何债务的产生和任何相关的留置权及其收益的使用)。

就与有限条件交易相关而采取的任何行动而言，为了确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求任何该等行动(如适用)不会发生、继续或将导致违约或违约事件，只要该有限条件交易的最终协议订立之日不存在违约或违约事件(视情况而定)，借款人可选择将该条件视为已满足。如果借款人已根据第1.9节行使其选择权，并且在适用的有限条件交易的最终协议签订之日之后且在该有限条件交易完成之前发生任何违约或违约事件，则任何此类违约或违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定是否允许根据本条款采取与该有限条件交易相关的任何行动。

(B)就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于是否遵守或参照以美元表示的金额，则任何必要的货币换算应基于彭博外汇汇率和世界货币页面(或其任何后续页面)所引用的适用货币与美元之间的汇率，或者如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，指行政代理(按Blackstone代表的指示行事)和借款人可能同意的其他公开提供的显示汇率的服务，该服务在紧接该交易或决定日期之前的营业日有效，不受随后汇率波动的影响，就债务而言，将反映根据公认会计原则允许的货币互换协议对该债务美元金额确定之日有效的货币兑换风险的货币兑换影响。

(C)即使本协议有任何相反规定，根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于任何固定费用覆盖率、杠杆率和/或高级担保杠杆率)的规定而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成)的交易(任何该等金额，“固定金额”)基本上与依据本协议中要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额)的任何金额或达成(或完成)的任何交易同时发生或达成(或完成)，则该等金额或交易应不受任何该等财务比率或测试(包括但不限于任何固定收费覆盖率、杠杆率及/或高级担保杠杆率)(任何该等金额、“固定金额”)的影响。双方理解并同意，在计算适用于与该等实质上相关的应收金额的财务比率或测试时，不应考虑固定金额(及其任何现金收益)。

并发。此外，为免生疑问，任何债务(及相关留置权，以适用的基于货币的金额所需的适用优先权为准)、投资、清算、解散、合并、合并、限制性付款、股息或因依赖固定金额而产生或以其他方式实现的债务的任何预付款，可随时重新分类，因为

如果借款人连同受限制附属公司随后在形式上符合该等基于汇兑的金额的适用比率，则借款人可不时选择在适用的汇兑金额下发生的金额。

1.10分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关(a分部)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移给后继人；以及(B)如果有任何新人出现，则该新人应被视为在其存在的第一天由

1.11比率。行政代理对以下情况不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算术语SOFR参考汇率、调整术语SOFR、术语SOFR、任何调整后的每日简单RFR、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率或任何其他基准、或其定义中提到的任何组成部分定义或汇率，或与其任何替代、后续或替换汇率(包括任何基准替换)相关的任何其他事项；包括根据第2.16(C)节可以或不可以调整的任何此类替代、后续或替换汇率(包括任何基准替换)的构成或特征是否将与术语SOFR参考汇率、调整后的术语SOFR、术语SOFR、任何调整后的每日简单RFR、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率、该基准或其停止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的容量或流动性，实施或组成任何符合要求的更改。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提到的费率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任, 包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第2节

承诺额和承诺期

2.1条款承诺。在本协议条款和条件的约束下，(A)在满足第5.2节规定的条件的前提下，(A)每一批A档定期贷款人分别同意在截止日期向借款人提供一笔不超过该贷款人A期承诺金额的美元定期贷款(“A批A期贷款”)，金额不超过该贷款人的A期承诺金额；以及(B)每名B批定期贷款人分别同意在第5.2条规定的条件下向借款人发放一笔以美元计价的定期贷款(“A批A期贷款”)，贷款金额不得超过该贷款人的A期承诺金额；以及(B)每名B批定期贷款人分别同意向借款人发放一笔以美元计价的定期贷款。

在结算日向借款人提供的B部分定期贷款(“B部分定期贷款”)的金额不得超过该贷款人的B部分定期承诺金额。定期贷款可能会不时地

欧洲货币利率贷款或基础利率贷款，由借款人决定，并根据第2.2和2.12节通知行政代理。根据第2.1节借入并偿还的金额不得再借入。

2.2办理定期贷款借款手续。借款人应以借款请求的形式向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间下午1点前，(A)在申请借款日期的三个工作日之前收到行政代理，如果B期贷款或A期贷款将

如果是欧洲货币利率贷款，(B)在任何B期定期贷款或A期定期贷款将是SOFR贷款的情况下，在请求借款日之前三(3)个工作日，或(C)对于任何B期定期贷款或A期A期贷款(如果是基准利率贷款)，在请求借款日之前一个工作日)请求定期贷款人在该借款日发放定期贷款，并具体说明每一类别下的借款金额。行政代理收到通知后，应立即通知各定期贷款人。在不迟于纽约市时间中午12：00之前，在截止日期或该借款日期(视情况而定)，每个定期贷款机构应向资金办公室的行政代理提供相当于该定期贷款机构将提供的即时可用资金的金额。行政代理人应将定期贷款人提供给行政代理人的即时可用资金总额记入行政代理人办公室账簿上的借款人账户。

2.3定期贷款的偿还。

(A)在借入A档定期贷款后，每期A期贷款人的A档A期贷款应按连续19个季度分期到期，并在A档定期贷款到期日到期，金额等于该贷款人的A档A期贷款百分比乘以与该等分期付款相对的下列金额：

(B)每个B档定期贷款人的B期定期贷款应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从2022年6月30日开始)分27个季度连续到期，每期的金额相当于该贷款人的B档定期贷款百分比

乘以在紧接为B档定期贷款提供资金后的截止日期未偿还的B档定期贷款本金总额的0.25%，以及(Ii)在B档定期贷款到期日的未偿还本金总额的0.25%，金额相当于该B档定期贷款人的所有剩余未偿还B档定期贷款。

2.4取消承诺。

(A)在本协议条款及条件的规限下，每家循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人提供以美元(“美元循环贷款”)或一种或多种替代货币(“替代货币循环贷款”)计价的循环信用贷款，在任何一次未偿还的本金总额中，这笔贷款与贷款人的循环百分比相加(I)当时未偿还的LC债务和(Ii)当时Swingline贷款的本金总额但在实施任何替代货币循环贷款后，信贷的替代货币循环延伸总额不超过替代货币升华。在循环承诺期内，借款人可以按照本协议的条款，通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款、再借款等方式使用循环承诺额。美元循环贷款可以是定期SOFR贷款或基本利率贷款，由借款人决定，并根据第2.5和2.12节通知行政代理。以英镑计价的替代货币循环贷款应为RFR贷款，以英镑以外的替代货币计价的循环贷款应为欧洲货币利率贷款。

(B)借款人应在适用的到期日偿还所有未偿还的循环贷款。

2.5周转贷款借款流程。借款人可以在任意营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款；但借款人应以借款请求的形式向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间下午2点前由行政代理收到)，(A)(I)如果是定期SOFR贷款，则至少在该期限SOFR贷款的三(3)个RFR工作日之前，或(Ii)(A)如果是以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款，则至少在该欧洲货币利率贷款的四(4)个欧洲货币银行日之前收到该通知，以及(B)如果是定期SOFR贷款，则至少提前三(3)个工作日向管理代理发出不可撤销的通知，或者(Ii)(A)如果是以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款，则至少在该欧洲货币利率贷款之前四(4)个欧洲货币银行日之前收到该通知在RFR贷款之前至少五(5)个工作日，或(B)在请求借款日期之前一个工作日(如果是基本利率贷款)(条件是根据循环贷款借入基本利率贷款以支付第3.5节所要求的付款的任何此类通知可不迟于提议借款之日纽约市时间下午1点发出)，具体说明(I)要借款的循环贷款金额，(Ii)请求借款日期，(Iii)提供该项贷款所依据的循环贷款；。(Iv)所借循环贷款的货币；。(V)如所借循环贷款以美元为单位，所借循环贷款的类型；及。(Vi)如属欧洲货币利率贷款，每类贷款的金额及初始利息期的长短。如果借款人在任何此类借款请求中请求借用欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限, 它将被视为指定了一个月的利息期限。以美元计价的循环承诺项下的每笔借款的数额应等于(X)基本利率贷款，超出1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时可用循环承诺总额低于1,000,000美元，则为较小的数额)和(Y)对于SOFR定期贷款，为超出1,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍；前提是Swingline贷款人可以代表借款人申请循环承诺项下以美元计价的借款，这些借款是根据第2.7节规定的其他金额的基本利率贷款。项下的每笔借款

以替代货币计价的循环承付款的数额应等于替代货币等值1,000,000美元或其超出1,000,000美元的整数倍。

行政代理机构在收到借款人的任何此类通知后，应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款方将按其在每个循环贷款方中所占份额的比例

在纽约市时间中午12：00之前，在借款人要求的借款日期，在行政代理人立即可动用的资金中，以适用货币在资金办公室为借款人的账户提供的借款可供行政代理人使用。然后，行政代理将向借款人提供这种借款，并将循环贷款人提供给行政代理的总金额以及行政代理收到的类似资金记入借款人在该办事处账簿上的账户中。

2.6摇摆线承诺。

(A)除本条款及条件另有规定外，Swingline贷款人同意在截止日期后及在循环承诺期内不时根据循环承诺向借款人提供以美元计价的循环额度贷款(“Swingline贷款”)，借此向借款人提供部分信贷；但(I)任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺；及(Ii)借款人不得申请、Swingline贷款人也不得发放任何Swingline贷款，如果在实施该Swingline贷款后，可用循环承诺的总额将小于零，则借款人不得申请任何Swingline贷款，而Swingline贷款人也不得发放任何Swingline贷款。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺书，所有这些都符合本协议的条款和条件。SWINGLINE贷款只能是基准利率贷款。

(B)借款人应根据第2.7(F)条规定的适用到期日和Swingline贷款发放后的第一天，即日历月的15日或最后一天，以及该Swingline贷款发放后至少两个工作日，向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金；但在借入以美元计价的循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款。(B)借款人应根据第2.7(F)条的规定，在适用到期日和Swingline贷款发放后的第一天(即公历月15日或最后一天)向Swingline贷款人偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline贷款的退还。

(A)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款之日(在循环承诺期内为营业日)不迟于纽约市时间下午2点通过电话(通过传真确认借款请求)通知行政代理。每份这样的通知都是不可撤销的，并应具体说明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款的金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人处收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午4点前将每笔Swingline贷款贷记到借款人在Swingline贷款人的普通存款账户中(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第3.5节规定的信用证支出，则通过汇款给发行贷款人)，以贷记到借款人在Swingline贷款人的普通存款账户中的方式向借款人提供每笔Swingline贷款。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于50万美元，或超过50万美元的整数倍。

(B)Swingline贷款人可随时及不时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(其在此不可撤销地指示Swingline贷款人行事

)在一个工作日的通知中，Swingline贷款人不迟于纽约市时间下午2点发出通知，要求每个循环贷款人发放一笔以美元计价的循环贷款，每个循环贷款人特此同意发放一笔美元循环贷款，其金额相当于该循环贷款人在Swingline贷款总额中的循环百分比；但尽管有上述规定，如循环贷款人在作出循环贷款后，其循环展延信贷的未偿还款额超过该贷款人在该通知日期未偿还的循环承诺(“已退还的可循环贷款”)，则该循环贷款人无须作出该循环贷款。每个循环贷款人应在不迟于纽约市时间上午10点，即通知日期后的一个工作日，将此类循环贷款的金额提供给以美元计价的同日基金融资办公室的行政代理。行政代理应立即将此类循环贷款的收益提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人向行政代理收取借款人账户的费用(最高可达每个此类账户的可用金额)，以便立即支付该等已退还的Swingline贷款的金额，直至从循环贷款人处收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款。

(C)如果在根据第2.7(B)节以其他方式发放以美元计价的循环贷款之前，对于借款人而言，第8.1(G)节描述的事件之一将已经发生并仍在继续，或者如果由于任何其他原因(由Swingline贷款人全权酌情决定)不能按照第2.7(B)节的规定发放循环贷款，则每个循环贷款人应在根据第2.7(B)节所指的通知发放循环贷款的日期向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，相当于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)当时应用该等循环贷款偿还的Swingline贷款本金总额的总和，以现金购买当时未偿还Swingline贷款的不可分割的参与权益。

(D)在Swingline贷款人收到任何循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(如果是利息支付，则适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，则反映该贷款人的按比例分配但是，如果Swingline贷款人收到的该等付款被要求退还，则该循环贷款人将退还Swingline贷款人先前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(E)每个循环贷款人根据第2.7(B)节所指的贷款和根据第2.7(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利；(Ii)违约的发生或持续，或未能满足以下任何情况：(I)该循环贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人产生的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利；(Ii)违约的发生或持续，或未能满足下列任何情况(Iv)以下行为违反本协议或任何其他贷款文件

借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人；或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

(F)如果任何一批循环承诺的到期日发生在另一批或多批循环承诺正在或正在生效且到期日较长的时候，则在最早出现的到期日，所有当时未偿还的Swingline贷款应全额偿还(该Swingline的参与额不得调整)。(F)如果任何一批循环承诺的到期日较长，则应在最早出现的到期日全额偿还所有未偿还的Swingline贷款(并且不得对参与该Swingline的情况进行调整

由于该到期日的发生而产生的贷款)；但是，如果在该最早到期日发生时(在按照第3.11节的规定偿还任何循环贷款和重新分配信用证参与额之后)，应存在足够的未使用的、作为循环承诺的延期循环承诺，以便根据在该到期日发生后仍然有效的此类延长的循环承诺，产生相应的未偿还摆动额度贷款，则应在该日期自动调整作为展期的每个循环贷款人的摆动额度参与额。在此日期，应自动调整作为展期的每个循环贷款方的摆动额度参与额，以便根据在该到期日之后仍然有效的此类延长的循环承诺额产生相应的未偿还的摆动额度贷款，则应在该日期自动调整作为展期的每个循环贷款人的摆动额度参与额。而该等Swingline贷款无须如此规定在该最早到期日全数偿还。

2.8佣金等

(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从结束日至循环承诺期最后一天期间(包括结束日)的承诺费，该承诺费是按付款期间贷款人可用循环承诺额的日均承付额的承诺费费率计算的，在每个费用支付日每季度拖欠一次，自截止日期之后的第一个该日起和循环融资到期日开始支付，每季度拖欠一次。(B)借款人同意为每个循环贷款人账户支付一笔承诺费，该承诺费按付款期间贷款人可用循环承诺额的日均承诺费计算，从截止日期之后的第一个该日期开始，并在循环贷款到期日开始支付。

(B)借款人同意按照借款人和行政代理人事先书面商定的金额和日期向行政代理人支付费用。

(C)借款人将根据其循环百分比，为每个适用参与者的账户向行政代理支付其作为适用参与者的每份信用证的费用，该费用等于(I)当时可从该信用证中提取的每日最高金额的美元等值和(Ii)相当于循环贷款项下SOFR定期贷款当时有效保证金的年利率的乘积，该费用应在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。(C)借款人将向行政代理支付以下费用的乘积：(I)相当于当时可从该信用证中提取的每日最高金额的美元乘积；(Ii)年利率相当于循环贷款项下的SOFR定期贷款当时有效的保证金，在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次欠款。此外，借款人应为自己的账户向开证贷款人支付每份信用证未提取和未到期金额的0.125%的预付款，在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。

(D)除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人因开证、议付、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而招致或收取的正常和惯例成本和开支(包括开证费用)。

(E)借款人同意在任何收费协议(包括适用的收费函件)中所列明的费用，按协议所指明的款额及时间，由贷款人自行支付。全

该等费用应在到期时全额赚取，并不得以任何理由退还。

(F)根据本协议应支付的所有费用(符合第2.26条的规定)应在到期日期当天以基金形式支付给行政代理机构(如果是应付给管理代理机构的费用，则支付给发行贷款机构)，如果是融资费和参与费，则应支付给贷款机构。已缴费用在任何情况下均不予退还。

2.9终止或减少循环承付款。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理的情况下，终止或不时减少一个或多个循环贷款项下的循环承诺额；但在下列情况下，不得终止或减少循环承诺额：(I)信贷的替代货币循环展期总额将超过替代货币额度，或(Ii)在生效日对循环贷款和摆动贷款的任何预付款后，不允许终止或减少循环承诺额：(I)信贷的替代货币循环展期总额将超过替代货币额度；或(Ii)循环承诺额的总额不得终止或减少，条件是：(I)信贷的替代货币循环展期总额将超过替代货币额度；或(Ii)在下列情况下，不得终止或减少循环承诺额：(I)信贷的替代货币循环展期总额将超过任何此类减少的数额应等于1,000,000美元，或其整数倍，或循环承付款的剩余总额，并应永久减少当时有效的循环承付款。每个循环贷款人的循环承付款(任何延长的循环承付款除外)应在循环终止日自动永久终止。在各自适用的到期日，每项延期循环承付款的延期循环承付款应自动永久终止。

2.10可选提前还款。借款人可以在不迟于纽约市时间下午2：00向管理代理递交通知后，随时、不时地预付全部或部分贷款，而无需支付溢价(第2.11(H)节规定的除外)或罚款，(I)如果是定期SOFR贷款，则至少在SOFR贷款期限前三(3)个工作日；以及(Ii)(A)如果是以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款，则：(I)如果是定期SOFR贷款，则至少提前三(3)个工作日预付贷款；以及(Ii)(A)如果是以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款，则借款人可随时提前支付全部或部分贷款，但不迟于纽约市时间下午2点。在该欧洲货币利率贷款之前至少四(4)个欧洲货币银行日，(B)如果是以任何替代货币计价的RFR贷款，则至少在该RFR贷款预付款前五(5)个工作日，如果是基本利率贷款，则不迟于纽约市时间下午2：00，即前一个营业日，该通知应具体说明预付款的日期和金额，(B)如果是以任何替代货币计价的RFR贷款，则至少在预付RFR贷款前五(5)个工作日，对于基本利率贷款，不迟于纽约市时间下午2：00，即不迟于基准利率贷款的前一个工作日下午2：00。需要偿还的贷款的分期付款或分期付款，以及提前还款是欧洲货币利率贷款还是基础利率贷款(不言而喻，借款人可以选择提前偿还一类定期贷款，而不提前偿还另一类定期贷款)；但就Swingline贷款而言，通知可不迟于提前还款当日纽约市时间下午2点发出；此外，如果欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款是在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，借款人还应支付根据第2.20节所欠的任何金额。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。如果发出通知，通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。, 连同(基本利率贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。一类定期贷款的部分提前还款，本金总额为100万美元或其整数倍。以另一种货币计价的循环贷款的部分提前还款，本金总额应为该另一种货币等值1,000,000美元或其整数倍。以美元计价的循环贷款的部分提前还款应为

本金总额为$1,000,000，或超出本金$500,000的整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额为100,000美元或其整数倍。尽管本协议中有任何相反规定，如果任何可选提前还款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而产生的，借款人可以撤销可选提前还款通知，而再融资不应完成或以其他方式推迟。本协议允许的任何类别定期贷款的自愿预付款应适用于其本金的剩余预定分期付款(或任何预期的

第2.11节规定的强制性提前还款)，由借款人酌情决定，并在提前还款通知中指明，借款人可以选择将定期贷款的自愿提前还款用于以下选择的一个或多个类别的定期贷款

借款人。如果借款人没有指明提前还款的顺序，以减少预定的本金分期付款或在不同的定期贷款类别之间提前还款，借款人应被视为已选择将该收益按比例直接用于在定期贷款类别中按到期日的顺序减少预定的本金分期付款。

2.11强制性预付款和承诺削减。

(A)如任何受限制公司发行或产生任何可赎回优先权益或债务(不包括根据第7.2节产生的任何债务或可赎回优先权益(信贷协议再融资债务除外)或按照第7节发行的股本)，则相当于其现金收益净额100%的金额应在发行或产生后五个工作日内用于提前偿还第2.11(D)节规定的定期贷款和循环贷款。

(B)如果在任何日期，任何受限制公司将收到任何资产出售或收回事件的现金净收益，并且法律任何要求不禁止在未经政府当局同意或批准的情况下分发或以其他方式转让该现金收益净额，则在未就其交付再投资通知的范围内，应在与此相关的所有收盘后调整完成后十个工作日内，将相当于该现金收益净额的资产出售百分比的金额用于预付定期贷款和循环但尽管有前款规定，在每个再投资预付日，应按照第2.11(D)节的规定，将相当于相关再投资事项的再投资预付额的金额用于提前偿还定期贷款和循环贷款。

(C)如果借款人从截至2023年12月31日的财政年度开始的任何财政年度有超额现金流量，借款人应在相关的超额现金流量申请日申请预付B期定期贷款：(A)超额现金流量的ECF百分比减去(B)所有自愿预付定期贷款(和循环贷款，只要适用的循环承付款被永久减去此类付款的金额)的总和以及任何其他允许再融资和/或由抵押品留置权担保的其他债务，该抵押品的留置权在该财政年度内与抵押品的留置权同等或优先。每一笔这样的预付款和承诺

应在不迟于以下两个日期中较早者的十个营业日(即“超额现金流量申请日期”)进行扣减：(I)第6.1(B)节所指借款人的预付款会计年度的财务报表要求交付给行政代理机构(以分发给代理人和贷款人)的日期和(Ii)实际交付财务报表的日期中较早的两个日期中较早者的一个日期：(I)第6.1(B)节所指的借款人的财务报表需要交付给行政代理机构(以便分发给代理人和贷款人)的日期；但是，根据第2.11(C)条规定的定期贷款的预付金额(如果有)只需在适用的财政年度内超过25,000,000美元。

(D)根据第2.11(A)节和第2.11(B)节与预付款有关的款项应首先用于根据第2.17(B)节提前偿还A期定期贷款，其次用于减少Swingline贷款，然后用于循环贷款，而不永久减少循环承诺，以及第三，用于提前偿还#年B期定期贷款

按照第2.17(B)节的规定。根据第2.11条规定的任何预付款，首先应适用于基本利率贷款，其次应适用于欧洲货币利率贷款。第2.11节规定的每笔贷款预付款(基本利率贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)应附有预付金额截至预付款之日的应计利息。每笔定期贷款的提前还款应用于在适用的定期贷款类别中按比例减少按到期日直接排序的预定本金分期付款。

(E)即使第2.11(D)节或第2.17节有任何相反规定，就第2.11(A)节(与B部分定期贷款有关的任何信贷协议再融资债务除外)和第2.11(B)节所述分配给B部分定期贷款的任何强制性提前还款额(该金额，即“指定提前还款额”)而言，在A部分定期贷款仍未偿还的任何时间，借款人应在预付款日期(每个“强制预付款日期”)前至少三(3)个工作日向行政代理发出强制预付款的书面通知。在收到借款人的通知后，行政代理将尽快向每个B期贷款机构发送通知，通知应采用附件D的形式(每个通知为“提前还款选择权通知”)，并应包括该贷款人的相关定期贷款，其金额应等于该贷款人的提前还款选择权通知中指明的适用于该贷款人的B期贷款的指定提前还款金额的部分。在强制性提前还款日，(I)借款人应向相关B档定期贷款人支付预付上述贷款人已接受提前还款的未偿还相关定期贷款部分所需的总金额(有一项理解，即未能回复提前还款选择权通知)不迟于下午5点。(Ii)借款人应向A档定期贷款人支付相当于相关贷款人未接受的指定预付款部分的金额(A期贷款人应在收到该通知之日后的一个营业日内向有关贷款人支付指定预付款金额中未被有关贷款人接受的部分)和(Ii)借款人应向A档定期贷款人支付相当于相关贷款人未接受的指定预付款金额部分的金额, 该金额应用于预付A档定期贷款；但如果在根据第(Ii)款申请金额后，B档定期贷款人未接受的指定预付金额的任何部分仍未偿还，则该金额应按比例用于预付B档定期贷款。

(F)循环贷款预付款。

(I)在所有循环承诺终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付其所有未偿还的循环贷款和所有未偿还的Swingline贷款，并替换所有未偿还的信用证或现金，并根据第3.10节规定的程序抵押所有未偿还的信用证。

(Ii)如部分减少循环承诺额，则(X)在该项减少的生效日期或之前，行政代理应通知借款人和循环贷款人实施后的循环贷款额度，以及(Y)如果信贷循环扩展额度的总和在实施减少后超过循环承诺额的总额，则借款人应在减少之日，首先偿还或预付摆动额度贷款，其次偿还或预付。根据第3.10节规定的程序，替换未付信用证或现金抵押未付信用证，总金额足以消除这种超额。如果由于循环承付款的减少而导致替代货币的任何部分减少，则(X)在该减少的生效日期或之前，行政部门

代理人应在替代货币循环信贷延期生效后通知借款人和循环贷款人：(Y)如果信贷替代货币循环延期的总和在实施减少后将超过替代货币升华的总金额，则借款人应在减少之日，首先偿还或预付替代货币循环贷款，然后按照规定的程序更换未偿还的替代货币信用证或以现金抵押未偿还的替代货币信用证。(Y)如果信贷的替代货币循环延期的总和将超过该减少的总额，则借款人应首先偿还或预付替代货币循环贷款，然后按照规定的程序将未偿还的替代货币信用证或现金抵押给未偿还的替代货币信用证。

(Iii)如果所有循环贷款人的循环信贷延期之和超过当时有效的循环承诺额(包括但不限于任何重估日期或汇率波动的结果)，借款人应在没有通知或要求的情况下，第一，立即偿还或预付Swingline贷款，第二，偿还或预付循环贷款，第三，按照第3.10节规定的程序，更换未偿还的信用证或以现金抵押未偿还的信用证。如果所有循环贷款人的替代货币循环延期信贷的总和超过当时生效的替代货币升华，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即偿还或预付替代货币循环贷款，第二，按照第3.10节规定的程序，更换未偿还的替代货币信用证或现金抵押未偿还的替代货币信用证，其总额足以消除这种超额。

(Iv)如果信用证债务总额超过当时有效的信用证承诺，借款人应在没有通知或要求的情况下立即更换未偿还信用证或按照第3.10节规定的程序以现金抵押未偿还信用证，其总额足以消除超出部分。如果替代货币LC债务总额超过当时有效的替代货币LC升华，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即按照第3.10节规定的程序更换未偿还的替代货币信用证或以现金抵押未偿还的替代货币信用证，总额足以消除这种超额。

(g)    [已保留].

(H)如果在截止日期后六个月的日期或之前，借款人(X)根据重新定价交易(为免生疑问，包括根据第2.11(A)节支付的任何构成重新定价交易的预付款)提前偿还、再融资、替代或替换任何B部分定期贷款，或(Y)对本协议进行任何修改，导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付适用B部分中每一部分的应课税额预付、再融资、替代或替换的B部分定期贷款本金总额的1.00%的预付保费，以及(Ii)在第(Y)款的情况下，相当于紧接修订前未偿还的适用B部分定期贷款本金总额1.00%的费用。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期应付。

2.12转换和继续选项。

(A)借款人可不时选择将SOFR定期贷款转换为基准利率贷款，方法是根据利息选择请求，不迟于建议转换日期的前一个营业日下午2点(当地时间)，事先向行政代理发出不可撤销的通知，但SOFR定期贷款的任何此类转换只能在与此相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将以美元计价的基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，方法是在建议转换日期之前的第三个营业日(该通知应明确规定初始利息期的长度)不迟于当地时间下午2点，向行政代理发出这种选择的不可撤销通知；但当任何违约事件发生并仍在继续时，特定贷款项下的任何基本利率贷款不得转换为定期SOFR贷款，且行政代理或多数贷款机构就该贷款向SOFR贷款提供不可撤销的通知(该通知应明确规定初始利息期的长度)；如果某一特定贷款发生并仍在继续，且该贷款的行政代理或多数贷款机构就该贷款向SOFR贷款发出不可撤销的通知，则借款人可不时选择将以美元计价的基本利率贷款转换为SOFR定期贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。任何循环贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的循环贷款，但必须以该循环贷款的原币预付，并以另一种货币再借入。

(B)任何每日简单RFR贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款在当时的当前利息期届满时，借款人根据利息选择请求向行政代理发出不可撤销的通知，并根据第1.1节中所述的“利息期”一词定义的适用条款，将适用于此类贷款的下一个利息期的长度通知行政代理，即可继续这样做。

申请应不迟于纽约市时间下午2点送达，(I)如属定期SOFR

贷款，至少三(3)个工作日前三(3)个工作日

贷款应是有效的，或(Ii)(A)如果是以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款

货币，至少在提议延续之日的四(4)个欧洲货币银行日之前

(B)在以任何替代方式计价的RFR贷款的情况下

货币，至少五(5)个工作日前五(5)个工作日

贷款必须是有效的；如果任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理或多数贷款机构就该贷款发出的书面通知已决定不允许该续期，且(X)如果借款人未能在利息支付日期之前就每日简单RFR贷款及时递交利息选择请求，则借款人不得选择继续该特定贷款项下的每日简单RFR贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，除非该等贷款已由行政代理或多数贷款机构自行决定不允许续期，且(X)如果借款人未能在利息支付日期之前就每日简单RFR贷款提交及时的利息选择请求，则除非该等贷款已由行政代理或多数贷款贷款人自行决定不允许继续进行此类续签，且(X)如果借款人未能在该贷款的利息支付日期之前就每日简单RFR贷款及时递交利息选择请求，则除非借款人应被视为已选择自该付息日起将该RFR贷款自动转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于适用的替代货币的美元等值)，以及(Y)如果借款人未按本款所述发出任何必要的通知，或如果根据前述但书(I)如果此类贷款以美元计价，则应在到期的最后一天自动转换为基本利率贷款。(I)如果该贷款是以美元计价的，则该贷款应在到期的最后一天自动转换为以美元计价的基本利率贷款；(Y)如果借款人没有按照本款的规定发出任何要求的通知，或者(I)如果该贷款是以美元计价的，则该贷款应在当时到期的最后一天自动转换为以美元计价的基本利率贷款

此类贷款以另一种货币计价，此类贷款应自动延续为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，利息期限为一个月。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

2.13欧洲美元部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，欧洲货币利率贷款的所有借款、转换和延续以及所有利息期限的选择均应按照此类选择进行，以便(A)在其生效后，构成每一欧洲美元部分的欧洲货币利率贷款的本金总额应等于(I)以美元计价的欧洲货币利率贷款，

(Ii)就以另一货币计价的欧洲货币利率贷款而言，等值于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍的另类货币贷款，在任何时候均不得超过15批欧洲美元贷款。

2.14利息利率和付款日期。

(A)循环贷款和定期贷款可以是(I)以美元计价的循环贷款或定期贷款，(A)基本利率贷款或(B)定期SOFR贷款，(Ii)以欧元或其他货币(美元或英镑除外)计价的循环贷款，欧洲货币利率贷款，或(Iii)以英镑计价的循环贷款，每日简单RFR贷款，每种贷款均在本文中另有规定。根据第2.14节的规定，(X)在借款人(如适用)的选择下，(1)基本利率贷款应按基本利率加适用保证金计息，(2)定期SOFR贷款应按调整后的期限SOFR加适用保证金计息，(3)以英镑计价的RFR贷款应按适用的调整后每日简单RFR加适用保证金计息。以及(4)欧洲货币利率贷款应按适用的调整后欧洲货币利率加适用保证金计息；(Y)任何Swingline贷款应按基本利率加适用保证金计息。借款人应选择在根据第2.12节提出借款请求或利息选择请求时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。

(B)在根据第8.1(A)、(B)或(G)条发生违约事件时及在违约事件持续期间，如任何贷款或偿还义务的全部或部分本金，或任何贷款或偿还义务的应付利息，或根据本协议应支付的任何承诺费或其他款项，在到期时(不论是在规定的到期日，以加速或其他方式)未予支付，则该逾期款项应按下列利率中较大者的年利率计息：(I)当时适用于相关贷款的利率加2如属与特定贷款无关的任何其他金额，则当时适用于循环贷款下基本利率贷款的利率为(I)(I)该金额的实际利率加2%；及(Ii)适用于该金额的实际利率加2%，自该未付款之日起至该金额全额支付(判决后及判决前)为止。

(C)利息应在每个付息日拖欠支付；但根据本第2.14节(B)段应不时应要求支付的利息应予以支付。(C)利息应在每个付息日拖欠；但根据本第2.14节(B)款应不时应要求支付利息。

2.15利息和费用的计算。

(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际经过天数的360天为基准计算，但就以最优惠利率计算利率的基本利率贷款而言，其利息应以实际经过天数的365天(或366天(视属何情况而定))为基准计算，或如属以其他货币计价的贷款的利息，则其利息应按照与前述不同的市场惯例以365天(或366天)的年利率为基准计算。(B)根据本协议应支付的利息和费用应按实际经过天数的一年360天计算，但就以最优惠利率计算利率的基本利率贷款而言，其利息应以实际经过天数的365天(或366天(视属何情况而定))为基准计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人关于欧洲货币汇率的每次确定。由于基础利率或欧洲货币利率的变化而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人，每次利率变动的生效日期和金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.16环境变化。

(A)影响欧洲货币汇率和RFR的情况。

(I)除以下第(C)款另有规定外，就任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款、申请、转换或延续或以其他方式而言，如果出于任何原因(A)行政代理应确定(该确定在无明显错误的情况下应是最终的和具有约束力的)：(X)如果调整后的每日简单RFR用于本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算，没有合理和充分的手段来根据其定义确定调整后的每日简单RFR，或者(Y)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用期限SOFR(或调整后的期限SOFR)或欧洲货币利率，则不存在合理和充分的手段来确定适用货币的期限SOFR或适用的欧洲货币利率以及拟议的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的适用利息期(B)对于任何欧洲货币利率贷款，行政代理应确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的)，外汇或银行间市场对于适用的替代货币发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)；(C)对于任何欧洲货币利率贷款，行政代理应确定(这一确定在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的)，即不是以适用货币向伦敦或其他适用离岸银行间市场的银行提供适用货币的存款。(C)对于任何欧洲货币利率贷款，行政代理应确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的)，即不是以适用货币向伦敦或其他适用离岸银行间市场的银行提供适用货币的存款。, (D)所要求的贷款人应确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)：(X)如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何义务、利息、费用、佣金的任何计算中使用了调整后的每日简单RFR，则所需贷款人应确定(X)如果使用调整后的每日简单RFR计算任何债务、利息、手续费、佣金，则(X)如果使用调整后的每日简单RFR

(Y)如果在本协议项下或根据任何其他贷款文件就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额、期限SOFR或该等欧洲货币利率(视情况而定)而进行的任何计算中使用期限SOFR或欧洲货币汇率，则调整后的每日简单RFR不能充分和公平地反映该等贷款人在适用的利息期内发放或维持该等贷款的成本，而(X)或(Y)在(X)或(Y)的情况下，亦不能充分和公平地反映该等贷款人在适用的利息期内作出或维持该等贷款的成本；及(Y)如属(X)或(Y)项，则在适用的(X)或(Y)项下，行政代理机构应及时通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人以上述两种货币提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)的任何义务，以及借款人将任何此类货币的贷款(如适用)转换为或继续以此类货币的RFR贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)的任何权利，应暂停(以受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款为限，或如为定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则为受影响的利息期)，直至在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销以每种受影响货币借款、转换为RFR贷款或欧洲货币利率贷款或继续借款的任何未决请求(以受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款为限，或在有期限的情况下，以受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款为限

SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(受影响的利息期)，否则，(I)在任何申请借入受影响的定期SOFR贷款的情况下，借款人将被视为

将任何此类请求转换为借款或转换为基础利率贷款的请求，且(Ii)如果请求以替代货币借款受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，则该请求无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将在适用的利息期结束时被视为已被转换为基础利率贷款，(Ii)借款人选择的以替代货币计价的任何未偿还受影响RFR贷款将被视为已被转换为基础利率贷款，(Ii)在借款人的选择下，以替代货币计价的任何未偿还受影响RFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基础利率贷款。应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(2)在适用利息期结束时(如果是欧洲货币利率贷款)立即全额预付，或者(2)在适用利息期结束时全额预付；但如果借款人在收到该通知后的三(3)个工作日内没有做出选择，或者如果是欧洲货币利率贷款，则在适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天之前，借款人应被视为选择了上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(每日简单RFR贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第2.20节要求的任何额外金额。

(Ii)[保留区].

(B)影响欧洲货币汇率或RFR可用性的法律。如果在本条例日期之后，任何负责解释或管理任何适用法律的政府当局、中央银行或类似机构提出或更改任何适用法律，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，均属违法或不可能

对于任何贷款人(或其各自的贷款办事处)履行本协议项下的义务，作出或维持任何每日简单RFR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，或根据任何适用的RFR、调整后的每日简单RFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、欧洲货币汇率或调整后的欧洲货币汇率来确定或收取利息，该贷款人应立即向行政代理发出有关通知，行政代理应立即向借款人和借款人发出通知。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理和行政代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币发放RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为定期SOFR贷款或继续以受影响的一种或多种货币的RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要，应暂停以受影响的一种或多种货币发放RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何义务，以及(Ii)如有必要，应暂停任何以美元计价的贷款转换为定期SOFR贷款或继续以受影响货币的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的权利行政代理应在不参考“基本汇率”定义(C)条款的情况下计算基本汇率。在收到违法性通知后，如有必要避免此类违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(A)将所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款，或(B)将所有以受影响替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基准利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)(在每种情况下，如有必要，以避免此类违法性, 如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该每日简易RFR贷款至该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持该每日简易RFR贷款至该日，或(Ii)就欧洲货币利率贷款或(Ii)就欧洲货币利率贷款而言，行政代理应立即计算基本利率，而不参照“基本利率”定义中的(C)条款：(I)对于每日简单RFR贷款，在付息日，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该每日简易RFR贷款，则立即计算基本利率；或(Ii)就欧洲货币利率贷款，或(Ii)就欧洲货币利率贷款或(Ii)就欧洲货币利率贷款或

如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)至该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)至该日，则可在该利息期的最后一天支付SOFR定期贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(每日简单RFR贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第2.20节要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.16(C)(I)节的规定将基准替换为基准替换。

(B)就本第2.16(C)节而言，互换协议不应被视为“贷款文件”。

(Ii)基准替换符合性变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第2.16(C)(Iv)节及时通知借款人基准的任何期限已被移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在按照本第2.16(C)节的明确要求。

(Iv)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率或EURIBOR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的该利率，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或发布了所宣布的信息则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“兴趣期”的定义(或任何类似或类似的定义)以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基调的定义(或任何类似或类似的定义)以移除该不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到关于给定基准的基准不可用期限开始的通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借用、转换为或继续借用RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，这些贷款将在任何时间内进行、转换或继续

以适用货币计价的基准不可用期限，如果不适用，(I)在任何受影响的定期SOFR贷款的请求(如果适用)的情况下，借款人将被视为已将任何该等请求转换为按其中规定的金额借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(Ii)在任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求(在每种情况下，均以适用的替代货币表示)的情况下，该请求应无效，以及(B)(I)任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在借款人的选择下，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(2)在适用的利率期末立即转换为以美元计价的基本利率贷款，或(2)在适用的利率期限结束时立即全额偿还，或(2)在借款人的选择下，立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(2)在适用的利息期结束时立即全额偿还，或(2)在适用利率期限结束时立即全额偿还，或(2)在借款人的选择下，立即转换为以美元计价的基本利率贷款，或在适用的利息期限结束时；但就任何每日简易RFR贷款而言，如借款人在收到通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款；此外，就任何欧洲货币利率贷款而言，如果借款人在收到通知后三(3)个营业日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天(X)之前没有作出选择，则借款人应被视为选择了上述第(1)款中的较早一项，即(X)借款人收到该通知后的三(3)个工作日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)，借款人应被视为选择了上述第(1)款。在任何此类预付款或转换时, 借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息(每日简单RFR贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第2.20节要求的任何额外金额。在相对于任何基准的基准不可用期间，或者在任何当时基准的主旨不是

可用期限、基于当时基准的基本利率组成部分(该基准不可用期间的标的)或该基准的该期限(如适用)将不会用于任何基本利率的确定。

(D)替代货币。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换规定的任何改变或国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变被强加于发行该货币的国家，而行政代理合理地认为，该改变导致(I)该货币不再容易获得、不能自由转让和不能兑换成美元，(Ii)不再容易地就该货币计算等值的美元，(Iii)该货币对于贷款人来说是不可行的，或(Iv)该货币不再是要求贷款人愿意延长信贷期限的货币(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一项，均为“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和借款人，并且在取消资格事件不再存在之前，该货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应偿还所有以取消资格事件适用的货币计价的贷款，或将这些贷款转换为美元等值货币，并按基本利率计息，但须遵守本协议中的其他条款。

2.17按比例计算的待遇和付款。

(A)借款人在本合同项下向贷款人借款、借款人就任何承诺费支付的每一笔款项以及贷款人承诺的任何减少，应根据有关贷款人各自的A档期限百分比、B档期限百分比、循环百分比(视情况而定)按比例支付。

(B)借款人就定期贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每次预付款)，应按照定期贷款人当时持有的定期贷款各自的未偿还本金金额按比例支付(除非(I)第2.11(E)节另有规定，(Ii)根据第2.10节的规定只需根据定期贷款人当时预付的适用类别定期贷款的未偿还本金金额按比例支付可选的预付款，(Iii)用信贷协议再融资债务的现金净额预付任何定期贷款应仅适用于每一适用类别的再融资债务，以及(Iv)根据第2.11(A)节用债务现金净额预付的任何定期贷款可用于借款人指定的一类或多类定期贷款。每笔定期贷款的本金预付金额应直接用于减少A档定期贷款和B档定期贷款(视情况而定)当时剩余的分期付款的到期日顺序。定期贷款的预付金额不得再借。

(C)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每笔款项(包括每笔预付款)，均须按有关循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(D)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在纽约市时间下午1点前支付给行政代理，由贷款人承担，在适用货币的资金办公室以适用贷款所用的货币和当天的资金支付。(D)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，不得抵销或反索赔，并应在到期日下午1点之前支付给行政代理，由贷款人账户、适用货币的资金办公室支付。行政代理应分发该等

在收到与收到的资金相同的款项后，立即向贷款人付款。如果本协议项下的任何付款(欧洲货币利率贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果欧洲货币利率贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两款规定延期支付本金的，延期期间应当按照当时适用的利率支付利息。

(E)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的款额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。(E)除非行政代理人在借款前已以书面通知该贷款人，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内仍未向行政代理提供该金额，则该贷款人应应要求向行政代理支付该金额，并按与适用的隔夜利率相等的利率计算利息，直至该贷款人支付该金额之前的一段时间内，该贷款人应将该金额连同利息一并支付给该行政代理。

立即可供管理代理使用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果该贷款人在借款日期后三个工作日内未将该贷款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理还应有权按适用于循环贷款项下以美元计价的基本利率贷款的年利率收回该数额及其利息，(Ii)对于以英镑计价的借款、循环贷款项下的RFR贷款或(Iii)以任何其他替代货币计价的借款、欧洲货币利率贷款项下的贷款，行政代理也应有权收回该金额及其利息。(Ii)对于以英镑计价的借款，对于循环贷款项下的RFR贷款，或者(Iii)对于以任何其他替代货币计价的借款，欧洲货币利率贷款项下的贷款的年利率是适用于以下条件的：(I)以英镑计价的借款、循环贷款项下的RFR贷款或

(F)除非借款人在本合同规定的到期付款日期之前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，行政代理人可以(但不应被要求)根据该假设向贷款人提供其各自按比例分摊的相应金额的份额。(F)除非借款人在本协议项下到期付款的日期之前，行政代理人已书面通知借款人，借款人不会向行政代理人支付该款项，行政代理人可假定借款人正在支付该款项，行政代理人可以(但不应被要求)根据该假设向贷款人提供其各自按比例分摊的相应金额的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权应要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金利率的年利率计算利息。本协议不应被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(G)如任何贷款人未能按照第2.5节、第2.7(C)节、第3.4节、第3.5节或第11.5(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条例有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，为行政代理、Swingline贷款人或发行贷款的贷款人履行该部分规定的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。及/或(Ii)将任何该等款项作为现金抵押品持有于独立账户内，并向其申请，直至该等欠款行为已获纠正为止，

在上述第(I)和(Ii)款的情况下，该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务，由行政代理自行决定的任何顺序。

2.18法律要求。

(A)如任何贷款人或发证贷款人采纳或更改法律的任何规定，或在法律的解释或适用方面，或在遵从任何中央银行或其他政府主管当局在截止日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：

(I)应要求任何贷款人或签发贷款人就本协议、任何信用证、任何申请或其提供的任何欧洲货币利率贷款缴纳任何种类的税，或改变就此向该贷款人或开证贷款人支付款项的征税基础(不含税、非排除税和其他税除外)；

(Ii)就垫款所持有的资产、垫款内的存款或其他负债或为垫款的账户而施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，

该贷款人或发行贷款人的任何办事处的贷款或其他信贷延伸，或该贷款人或发行贷款人的任何办事处以任何其他方式获得的资金，而该等办事处并未包括在欧洲货币汇率的厘定中；或

(Iii)须向该贷款人或发证贷款人施加任何其他条件；

而上述任何一项的结果是使该贷款人或开证贷款人在发放、转换为、继续或维持欧洲货币利率贷款或签发或参与信用证方面的成本增加了该贷款人或开证贷款人认为重要的金额，或减少了根据本协议应收款项，则在任何该等情况下，借款人应该贷款人或开证贷款人的要求，迅速向该贷款人或开证贷款人支付补偿该增加的费用或该等增加的费用所需的任何额外款项，或因此而减少本合同项下的任何应收款项，则在任何该等情况下，借款人应应该贷款人或开证贷款人的要求，迅速向该贷款人或开证贷款人支付补偿该等增加的费用所需的任何额外款项，或如果任何贷款人或签发贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并向管理代理提供副本)。

(B)如任何贷款人或发行贷款人已决定采纳或更改任何有关资本充足率或流动资金的法律规定，或对该法律的解释或适用，或该贷款人或发行贷款人的任何控制该贷款人或发行贷款人的任何公司在截止日期后提出的有关资本充足率的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)的遵守(每项要求或指示均为“法律上的更改”)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布日期为何。采用或发行)应具有降低该贷款人的收益率或发行该贷款人的回报率的效果

公司根据本协议、根据本协议或就任何信用证承担的义务所产生的资本低于该贷款人或开证贷款人或该公司若非因法律上的这种改变(考虑到该贷款人或开证贷款人或该公司关于资本充足率和流动性的政策)本可达到的水平，则在该贷款人或开证贷款人不时向借款人提交一份书面文件(并向管理代理提供副本)后，该等出借人或开证贷款人认为该金额是重要的，然后在该出借人或开证贷款人或该公司向借款人提交一份书面文件(并向管理代理提供一份副本)后，该贷款人或开证行或该公司将不时向借款人提交一份书面的借款人应向该贷款人或发证贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。

(C)贷款人或发证贷款人根据第2.18条提出的支付额外金额的每项请求，应附有一份证书，该证书应详细说明计算方法和分配(应是合理的)方法。任何贷款人或发证贷款人向借款人提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)在没有明显错误的情况下应是决定性的。尽管本节有任何相反规定，借款人在贷款人或开证贷款人将贷款人或开证贷款人要求赔偿的意向通知借款人之日之前六个月以上发生的任何款项，均不应要求借款人根据本节赔偿；但如果引起法律变更的

如果该债权具有追溯力，则该六个月的期限应延长至包括该追溯力的期限。借款人根据本节规定的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。

(D)如任何贷款人在任何时候认定，根据任何法律或政府规则、规例或命令，作出或继续发放任何欧洲货币利率贷款是违法的，或任何政府当局对贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加重大限制，则该贷款人须立即(以电话迅速以书面确认)将该项决定通知借款人及行政代理人(行政代理人须迅速将通知转交其他各贷款人)。此后，借款人应(X)如果受影响的欧洲货币利率贷款是最初或根据转换发放的，则借款人应(X)在受影响的贷款人或行政代理根据第2.18(D)条或(Y)条向行政代理发出电话通知(确认)的同一天，要求受影响的贷款人在向行政代理发出至少三个工作日的书面通知后，要求受影响的贷款人将该欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款，以取消该借款。(Y)如果受影响的欧洲货币利率贷款当时是未偿还的，则借款人应(X)向行政代理发出书面通知(确认)，以取消该借款；或(Y)如果受影响的欧洲货币利率贷款当时仍未偿还，则要求受影响的贷款人将该欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款。那么，根据第2.18(D)节的规定，所有受影响的贷款人必须一视同仁。

2.19Taxes。

(A)任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项均应免税和清偿，不得因任何税项而扣除或扣缴。如果任何适用的扣缴义务人需要就根据任何贷款文件应支付给行政代理机构或任何贷款人的任何金额预扣或扣除任何税款，(1)如果该扣缴或扣除是由于非排除的税或其他税，则应支付给行政代理机构或该贷款人的金额应增加到需要向适用的贷款人支付的程度(或在支付给行政代理机构自己账户的情况下，增加到行政代理机构)，(1)如该扣缴或扣除是基于非排除税或其他税项，则应增加支付给该行政代理或该贷款人的金额，以向适用的贷款人产生收益(或在支付给行政代理机构自己账户的情况下，该行政代理机构为行政代理机构)。在任何适用的扣缴义务人(包括适用于根据第2.19节规定应支付的额外款项的扣缴或扣除)对所有非排除税和其他税款进行所有扣缴或扣除后，数额等于该人在没有进行此类扣缴或扣除的情况下本应收到的金额，(2)适用的扣缴义务人将进行此类扣缴或扣除，以及(3)适用的扣缴义务人将进行此类扣缴或扣除，以及(3)适用的扣缴义务人将进行此类扣缴或扣除，以及(3)适用的扣缴义务人将进行此类扣缴或扣除

扣缴义务人应当按照法律适用的要求，及时向有关政府主管部门支付扣除或者扣缴的全部款项。

(B)此外，借款人应根据适用法律的要求，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人和担保人应在提出要求后10天内，全额赔偿行政代理人或受影响贷款人(视情况而定)支付或应付的任何非排除税项或其他税项(包括根据第2.19节征收或主张的或可归因于该款项的非排除税项或其他税项)，以及由此产生或与之有关的合理费用，不论该等非排除税项或其他税项是否正确或合法地征收。(C)借款人和担保人应在提出要求后10天内，全额赔偿行政代理或受影响的贷款人支付或应付的任何非排除税项或其他税项(包括根据第2.19节征收或主张的或可归因于该等非排除税项或其他税项)，以及由此产生或与之有关的合理费用。关于该付款或债务金额的证明

由贷款人交付给借款人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款人在任何借款方根据本第2.19条向政府当局支付任何税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(E)任何有权就本协议项下的任何付款免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一份或多份时间向借款人交付适当填写并签署的文件，该文件将允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项，而无需扣缴或降低预扣税率。(E)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人提交适当填写并签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下支付此类款项。各贷款人应在其先前根据本第2.19(E)节交付的任何文件(包括本第2.19(E)节所述的任何特定文件)过时、过期、无效或不准确时立即交付更新的文件，或迅速通知借款人和适用的行政代理该贷款人在法律上不符合这样做的资格。

(F)在不限制前述规定的一般性的原则下，每一贷款人在其法律上有资格这样做的范围内，应在截止日期或之前向借款人和行政代理交付，如果贷款人是根据第2.22节或第11.6节规定的本协议项下权益的受让人或受让人(除非有关贷款人在紧接该项转让或转让之前已经是本协议项下的贷款人)，则在转让或转让给该贷款人的日期，应向借款人和行政代理交付下列两项中的两项

(I)本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每一贷款人应向借款人交付一份正式签署的美国国税局表格W-9或任何后续表格的正本(连同副本给行政代理)，以及

(Ii)每个非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人(“非美国贷款人”)应向借款人和正式签立的行政代理交付下列任何一种适用的原件：(I)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，声称有资格获得美国国税局所适用的所得税条约的福利；(I)美国国税局(US Internal Revenue Service)表格W-8BEN或W-8BEN-E，声称有资格获得美国国税局(US Internal Revenue Service)所适用的所得税条约的福利。

各州是当事一方，(Ii)美国国税局表格W-8ECI，(Iii)在根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的非美国贷款人的情况下，基本上以附件F(任何此类证明，即“美国税务合规性证书”)和美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的形式发表的声明，其中包括：(Ii)美国国税局表格W-8ECI；(Iii)在根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的情况下，基本上以附件F(任何此类证明，即“美国税务合规证书”)和美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(Iv)如果非美国贷款人不是受益者(例如，非美国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，贷款人的美国国税局表格W-8IMY，并附上美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-9、美国税务合规性证书，和/或每个受益者提供的任何其他必要信息(如适用)如果非美国贷款人是美国联邦所得税的合伙企业(而不是参与贷款机构)，且有一个或多个直接或间接合作伙伴

如果借款人要求免征投资组合利息，则可由该非美国贷款人代表此类直接或间接合作伙伴提供美国税务合规性证书)，或(V)适用法律要求规定的任何其他文件，作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律要求规定的补充文件一起正式填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除，或(在每种情况下)其任何后续版本或继任者的任何其他版本；(V)(V)适用法律要求规定的作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据的任何其他文件，或(V)在每种情况下，允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除的任何后续版本或继任者的补充文件，该非美国贷款方要求完全免除或降低任何贷款方根据本协议和其他贷款文件支付的任何款项的美国联邦预扣税；和

(Iii)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条(以适用者为准)中的规定)，根据任何贷款文件向贷款人支付的任何款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间交付给借款人和行政代理人。(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的任何款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条(以适用者为准)中的规定)，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就第2.19(E)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订；

(Iv)尽管第2.19节有任何其他规定，贷款人不应被要求根据第2.19(E)节交付其在法律上没有资格交付的任何文件。各贷款人特此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付贷款人根据本第2.19(E)节向行政代理提供的任何文件。

(G)如果行政代理或任何贷款人自行决定其已收到任何贷款方赔偿的任何非排除税或其他税的退款，或任何贷款方根据第2.19节支付了额外金额，则其应向借款人支付上述退款(但仅限于任何贷款方根据本第2.19条就产生该等非排除税或其他税所支付的赔偿付款或额外金额的范围)。(G)如果行政代理或任何贷款人自行决定已收到任何贷款方根据第2.19节赔偿的任何非排除税或其他税，或任何贷款方根据第2.19节支付的额外金额，则行政代理或任何贷款人应向借款人支付上述退款(但仅限于任何贷款方根据第2.19节就产生此类非排除税或其他税支付的赔偿付款或额外金额

但在行政代理机构或有关政府当局被要求向行政代理机构或有关政府当局偿还退款的情况下，借款人应应行政代理机构或有关政府当局的要求，偿还还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，并且不收取利息(相关政府当局就此笔退款支付的任何利息)；但借款人必须向行政代理机构或有关政府当局偿还已偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。在此情况下，借款人必须向行政代理机构或有关政府当局支付任何利息(不包括相关政府当局就上述退款支付的任何利息)。即使有任何相反的规定，在任何情况下，任何贷款人都不会被要求向借款人支付任何款项，如果没有扣除、扣留或以其他方式扣除导致退款的税款，贷款人的税后净额将低于该贷款人的税后净值状况(如果没有扣除、扣缴或以其他方式退还)，则贷款人将不会被要求向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使该贷款人的税后净额状况低于该贷款人的税后净额。

此外，所有已征收的税款，以及导致退还任何非排除税款或其他税款的额外金额从未支付过。本第2.19(F)条不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)本节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让或替换任何权利、终止本协议以及根据任何贷款文件支付贷款和所有其他款项后仍然有效。(H)本节中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人转让或替换、本协议终止以及根据任何贷款文件支付贷款和所有其他金额后仍然有效。

(I)就本第2.19节而言，术语“贷款人”应包括任何发行贷款人和任何Swingline贷款人。

2.2赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不会因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借款、转换为欧洲货币利率贷款或RFR贷款的通知后违约，(B)在借款人根据本协议的规定发出通知后，借款人未能预付或转换为欧洲货币利率贷款或RFR贷款，或(C)在不是与其有关的利息期的最后一天预付欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。上述弥偿可包括一笔相等于(I)上述预付款项或没有借入、转换或继续借款、转换或延续至上述利息期间最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续)的期间本应累算的利息(如有的话)的超额部分(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续当日开始的利息期间)，每种情况下的利息总额均按本协议规定的该等贷款的适用利率计算。其中包含的适用保证金, (Ii)减去(Ii)(由该贷款人合理厘定)该贷款人就该款额应累算的利息，方法是将该款额存入银行间欧洲美元市场的主要银行一段相若的期间。在没有明显错误的情况下，任何贷款人提交给借款人的关于根据本节应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

2.21更改出借处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.18条或第2.19(A)条对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；条件是，根据该贷款人的单独判断，

使该贷款人及其贷款办事处不受任何经济、法律或监管方面的不利影响，并进一步规定，本节中的任何规定均不得影响或推迟借款人根据第2.18或2.19(A)节规定的任何义务或权利。

2.22贷款人的更替。借款人应被允许替换下列任何贷款人：(A)根据第2.18或2.19(A)条要求偿还所欠款项，(B)是违约贷款人，或(C)根据第11.1条第三款被替换为替代金融机构；

但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在替换时不会发生违约事件，并且违约事件不会继续发生；(Iii)如果适用，在进行任何此类替换之前，该贷款人不得根据第2.21条采取适当行动，以消除根据第2.18条或第2.19(A)条所欠款项的持续需要；(Iv)该替换金融机构应在替换之日或之前按面值购买欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额；(Iv)替换金融机构应在替换之日或之前按面值购买欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额。(V)借款人应根据第2.20条对该被替换的贷款人负责，如果向该被替换的贷款人提供的任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款是在与之相关的利息期的最后一天以外的时间购买的，(Vi)该替代金融机构(如果尚未成为贷款人)应合理地令行政代理满意，(Vii)被替换的贷款人有义务按照第11.6节的规定进行更换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)，通过执行本协议，每个贷款人特此授权行政代理作为其代理人，按照本第2.22节(Viii)签署任何文件，以替换该贷款人；(Viii)在替换完成之前，借款人应支付根据第2.18或2.19节(如有)要求的所有额外金额(如果有)。(Vii)被替换的贷款人有义务按照第11.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中所指的登记和处理费)，并在此授权行政代理作为其代理人，按照第2.22条或第2.19节的规定签署替换该贷款人的任何文件。(Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利，以及(X)在上述(A)款所产生的任何转让的情况下, 这类转让将导致此类补偿或此后支付的款项减少。尽管如上所述，本第2.22节仅适用于被替换贷款人在截止日期之后且在根据第2.11(H)节构成重新定价交易的截止日期后六个月之前对本协议的任何修订，前提是该被替换的B部分定期贷款机构被支付的费用相当于该B部分定期贷款机构正在更换和偿还的B部分贷款本金的1.0%。

2.23偿还贷款；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)在循环终止日(或对于任何与延长循环承诺有关的未偿还循环贷款，适用的到期日)，向行政代理支付当时未支付的每笔循环贷款在循环终止日的本金；(Ii)根据第2.3节的规定，将定期贷款支付给行政代理；但在各自的延期要约中指明的范围内，A期定期贷款到期日和B期定期贷款到期日之前的延期定期贷款的摊销付款可(如适用)减少(但不增加)，而A期定期贷款到期日和B期定期贷款到期日之后的延期定期贷款所需的摊销付款应如各自的延期要约中规定的那样；以及(Iii)至

根据第2.6(B)节的规定，Swingline贷款人将支付当时未偿还的每笔Swingline贷款本金。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份帐目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款工具、类型和货币以及适用于该贷款的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人或其登记受让人的本票，并采用行政代理批准的格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第11.6条转让后)均应由一张或多张本票代表，该本票的形式应支付给该本票上指定的收款人或其登记受让人。

2.24增加承诺。

(A)借款人可随时或不时在循环终止日期前一次或多次请求(X)增加一个或多个循环融资下的现有循环承诺额(“增加的循环承诺额”)和/或(Y)设立一项或多项不少于$25,000,000的新定期贷款承诺(每项均为“增量定期贷款承诺”)，但金额不得超过(A)分摊的增量金额之和，(B)任何贷款(包括任何增加的循环承诺额或增加的定期贷款承诺额下的任何贷款)的任何可选预付款的金额，但在每种情况下，根据下文(C)款按照第2.10节发生的贷款除外(如果该等预付款是任何循环融资项下的贷款和/或任何增加的循环承诺额，则附随在该循环融资项下的承诺减少同等金额和/或增加的循环承诺额)和/或永久减少任何循环承付款或增加的循环承诺额的金额，只要在这类提前还款的资金并非来自同期再融资所得的新的长期债务，减去所有增加的循环承诺或增加的定期贷款承诺的本金总额，这些增加的循环承诺或增量定期贷款承诺是根据第2.24(A)和(C)条第2.24(A)和(C)款产生的增量定期贷款或增加的循环承诺，使得(X)如果该等增量定期贷款或增加的循环承诺得到担保，高级担保杠杆率不超过3.50至1.00(或者如果发生该等增量定期贷款或增加的循环承诺来为任何允许的, 高级担保杠杆率不大于该许可收购或许可投资之前的高级担保杠杆率)或(Y)如果该等增量定期贷款是无担保的，(I)杠杆率不大于5.50至1.00(或如果该等债务是为收购或其他许可的融资而产生的

(Ii)固定费用覆盖比率不低于2.00：1.00(或如该等债务是为收购或其他许可投资提供资金，固定费用覆盖比率不低于紧接该等收购或其他许可投资前有效的固定费用覆盖比率)，或(Ii)固定费用覆盖比率不低于紧接该等收购或其他许可投资之前生效的固定费用覆盖比率(或如该等债务是为一项收购或其他许可投资提供资金，则固定费用覆盖比率不低于紧接该等收购或其他许可投资前有效的固定费用覆盖比率)。上文(C)款中的高级担保杠杆率、杠杆率和固定费用覆盖率应自借款人可获得内部财务报表的四个会计季度最近结束期间的最后一天开始计算，并在新的或增加的承诺生效的适用日期(每个该日期为“增加生效日期”)确定，在此基础上按形式产生任何此类支出，并且在每种情况下，假设借款金额为最高贷款额，则就任何增加的循环承诺计算该杠杆率和固定费用覆盖率。并不包括任何此类增量定期贷款或增加的循环承诺的现金收益(但为免生疑问，在满足(C)条中的高级担保杠杆率、杠杆率或固定费用覆盖率测试的任何增加生效日期，根据(C)款发生或发放的任何增量定期贷款或增加的循环承诺，如果该高级担保杠杆率，杠杆率或固定费用覆盖率测试在随后的任何日期均未满足，以及(Ii)本第2.24条规定的每项增加的循环承诺或递增定期贷款承诺应根据(C)条款发生，前提是(C)条款在发生时可用至最高可用金额；(Ii)第2.24条规定的每项增加的循环承诺或增量定期贷款承诺应根据(C)条款发生，直至可用最高金额, 在第(C)款不可用的任何时间发生的任何额外金额，应根据第(A)和/或(B)款发生，并且第(A)和/或(B)款下的任何同时发生的任何款项，在确定第(C)款下的任何发生的高级担保杠杆率时，不得被赋予形式上的效力；进一步的条件是：

(I)应满足第5.2(C)节规定的条件；但除非借款人另有约定，否则在任何增量定期贷款或增加的循环承诺的收益用于资助有限条件收购的范围内，本条款(A)(I)应遵守习惯上的“SunGard”或其他适用的“某些资金”条件限制和“特定陈述”条款；

(Ii)不会因将于增加生效日期作出的借款而发生失责，亦不会因此而持续失责或将会导致失责；但除非借款人另有约定，否则只要任何增量定期贷款或增加的循环承诺的收益用于资助有限条件收购，(I)本条款(A)(Ii)应受习惯上的“SunGard”或其他适用的“某些资金”条件限制和“特定陈述”条款的约束，在这种情况下，只须满足以下条件：第8.1条(A)、(B)或(G)款下的违约不会发生，并且不会因此而持续或将会导致违约；以及(Ii)该违约可能

(Iii)在符合第1.9节的规定下，在对将于增加生效日期作出的借款给予形式上的效力、综合EBITDA的任何变化以及因完成本协议所允许的任何收购而导致的任何债务增加后，借款人应遵守下列各项规定：截至根据第6.1(B)或(C)节提交的最近一份财务报表的日期，或借款人在该时间之前向行政代理提交的任何后续财务信息的同时，完成本协议所允许的任何收购所导致的债务增加；以及(Iii)根据第1.9节的规定，借款人应遵守本协议允许的任何收购所导致的任何债务增加，或借款人在该时间之前向行政代理提交财务信息的任何后续交付，借款人应遵守本协议允许的任何收购所导致的债务增加。

(Iv)未经现有贷款人同意，任何现有贷款人均不需要参与任何此类增加的或新的承诺；

(V)借款人应根据第2.20条支付与第2.24(D)条规定的循环贷款调整有关的任何款项；以及

(Vi)借款人应交付或安排交付行政代理就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

(B)根据新承诺作出的贷款的条款和拨备如下：

(I)根据增量定期贷款承诺提供的贷款的条款和拨备，除本合同或增额合同另有规定外，应与(I)B档增量定期贷款(“增量B期贷款”)或(Ii)A档A期贷款(“增量A期贷款”，与任何增量B期贷款一起，称为“增量定期贷款”)相同(不言而喻，增量定期贷款可以是现有的一类定期贷款的一部分)；(B)根据增量期限贷款承诺提供的贷款的条款和拨备应与(I)B期增量贷款(“B期增量贷款”)或(Ii)A期A期贷款(“A期增量贷款”，以及任何B期增量贷款)相同；

(Ii)依据新承诺作出的循环贷款的所有条款及规定(包括到期日)须与现有循环贷款相同；但就任何该等额外循环贷款的新承诺而言，借款人可向提供该等承诺的贷款人支付一笔费用，款额不得超过在结算日支付予适用循环贷款的循环贷款人的最高预付费用；

(Iii)所有(X)增量期限B期贷款的加权平均到期日不得短于现有B期贷款的加权平均到期日；(Y)增量期限A期贷款的加权平均到期日不得短于现有A期贷款的加权平均到期日；

(Iv)(X)所有增量期限B期贷款的到期日不得早于当时有效的B部分期限贷款的最新到期日；及(Y)所有增量期限A期贷款的到期日不得早于当时有效的A部分期限贷款的最后到期日；及

(V)(X)新的增量期限A贷款的利差应由借款人和适用的新贷款人确定，(Y)新的增量期限B贷款应由借款人和适用的新贷款人确定；然而，在截止日期后12个月的日期之前，(A)与B部分定期贷款以平价为担保，(B)在B部分定期贷款到期日后一年之前到期，以及(C)不为允许收购或允许投资提供资金的新的增量B期贷款的利差不得大于在任何情况下都可以就任何B部分定期贷款支付的最高利差加50个基点。

积分(以及适用于B档定期贷款的利差应提高到实现上述目标所需的程度)；此外，在确定适用于现有B档定期贷款和增量B期贷款(视情况而定)的利差时，(X)

借款人向现有B档定期贷款或其主要辛迪加中的增量B期贷款的贷款人支付的原始发行折扣或预付或类似费用(统称为“OID”)应包括在内(OID相当于根据假定的四年到期期限计算的利息)，(Y)不包括应付给安排人(或其各自附属公司)的惯常安排或承诺费，以及(Z)如果增量B期贷款包括高于适用于B期贷款的利率下限的利率下限为确定是否需要提高B档定期贷款的利差，该增加的金额应等同于利差，只要提高B档定期贷款的利率下限将导致利差增加，在这种情况下，适用于B档定期贷款的利率下限(但不是适用的利差)应增加该增加的金额。

增加的或新的承诺应通过借款人、行政代理和作出此类增加或新的承诺的每个贷款人签署的联合协议(“增加联合协议”)生效，其形式和实质均令各自满意。未经任何其他贷款人同意，加码可能会对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本第2.24节的规定。

(C)如果在相关增加生效日期增加的承诺是循环承诺，则在该增加生效日期之前在适用循环贷款下拥有循环承诺的每个循环贷款人(“增加前循环贷款人”)应转让给在增加生效日根据适用循环贷款获得新的或额外循环承诺的任何循环贷款人(“增加后循环贷款人”)，该增加后循环贷款人应向每个增加前循环贷款人购买适用循环贷款项下的循环贷款的利息(就第2.20节而言，购买应被视为此类循环贷款的预付款)和在增加生效日期未偿还的LC债务和Swingline贷款的参与权益，以便在实施所有该等转让和购买之后，适用的循环贷款项下的此类循环贷款以及LC债务和Swingline贷款的参与权益将由增加前循环贷款人和增加后循环贷款人按照其在适用循环贷款项下的循环承诺按比例持有，该等循环贷款和LC债务和Swingline贷款的参与权益将由增加前循环贷款人和增加后循环贷款人按照其在适用循环贷款人项下的循环承诺按比例持有，以便在实施所有该等转让和购买之后，由增加前循环贷款人和增加后循环贷款人按照其适用的循环承诺按比例持有

(D)在增量定期贷款承诺项下的新的定期贷款承诺生效的任何增加生效日，在满足上述条款和条件的情况下，该新承诺的每一贷款人应向借款人发放一笔新的定期贷款，金额与其新的承诺相同。

(E)根据本款设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于本协议第10节和担保文件产生的担保权益。贷款各方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明担保文件授予的留置权和担保权益在UCC或

否则，在设立任何此类定期贷款或任何此类新承诺后。

2.25延长定期贷款和循环承诺的期限。

(A)即使本协定有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“延期要约”)，以相同到期日的定期贷款或相同到期日的循环承诺为基础，按比例(以各相同到期日的定期贷款或循环承诺(视属何情况而定)的未偿还本金总额为基础)，并以相同的条款向每家该等贷款人提供该等贷款。借款人可以不时提出延长任何循环贷款项下任何定期贷款和/或循环承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款，以其他方式修改该等定期贷款和/或循环承诺的条款(包括但不限于，提高该等定期贷款和/或此类循环承诺(及相关余额)的应付利率或费用和/或修改该贷款人的定期贷款的摊销时间表)(每笔贷款、“延期”和每组定期贷款)。在每种情况下如此延长，以及原来的定期贷款和原来的循环承诺(在每种情况下都没有这样延长)，是一个单独的类别；任何延期定期贷款应构成与其转换后的定期贷款类别不同的一类定期贷款，任何延长的循环承诺应构成与其转换后的循环承诺类别不同的一类循环承诺，只要满足以下条款：(1)在向贷款人交付延期要约时，不应发生违约且仍在继续；(2)利率、手续费和最终到期日除外, 任何循环贷款人(“延长循环贷款人”)依据延期而延长的循环贷款项下的循环承付款(“扩展循环承付款”)及相关未偿还款项，应为该循环贷款项下的循环承付款(或相关未偿还款项，视属何情况而定)，其条款与适用的原始循环承付款(及相关未偿还款项)相同；但(X)在符合第2.7(F)节和第3.10节的规定的情况下，只要涉及在到期日之后到期或到期的摆动额度贷款和信用证，且存在到期日较长的延长循环承诺，所有的摆动额度贷款和信用证应由所有循环贷款人按照其在循环贷款中的比例份额按比例参与(且除第2.7(F)节或第3.10节规定外，(Y)任何情况下，循环承诺项下的所有借款和根据循环承诺项下的偿还均应按比例进行((A)对延长的循环承诺(和相关的未偿还款项)按不同利率支付利息和费用，(B)在不延长的循环承诺到期日要求偿还)和(Y)在任何情况下均不得有循环承诺(包括延长的循环承诺)和(Y)在未延长循环承诺的到期日要求偿还的利息和费用(Y)任何时候都不得有循环承诺(包括延长的循环承诺)和(Y)本协议项下的所有借款和偿还均应按比例进行(A)延期循环承诺(和相关未偿还款项)和(B)在非延期循环承诺到期日要求偿还的利息和费用除外。摊销、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与预付款(除紧随其后的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外), (Iv)任何延期贷款的最终到期日应为：(I)根据任何延期而延期的任何定期贷款人(“延期定期贷款”)的期限应与受该延期要约约束的那类定期贷款的条款相同；(Iv)任何延期定期贷款的最终到期日应为

不早于本协议关于A期贷款或B期贷款(视情况而定)的最新到期日，以及根据第2.3节适用于A期贷款到期日或B期贷款到期日之前的定期贷款的摊销时间表

(V)任何延长期限贷款的至到期日的加权平均寿命不得短于由此延长的期限贷款的剩余加权平均期限至到期日；(Vi)任何延长期限贷款可按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或提前付款，在各自的延期要约规定的每种情况下，(Vii)如果适用的定期贷款的本金总额(以其面值计算)，如适用定期贷款人或适用循环贷款人(视属何情况而定)已接受有关的展期要约(如下文所规定)，则适用定期贷款或适用循环承诺(视属何情况而定)的适用定期贷款或适用循环承诺(视属何情况而定)的最高本金总额不得超过借款人依据该延期要约提出展期的适用定期贷款或适用循环贷款(视属何情况而定)的最高本金总额，则适用定期贷款人或适用循环贷款人(视属何情况而定)的适用定期贷款或适用循环贷款(视属何情况而定)，应按比例延长至基于定期贷款人或循环贷款人(视情况而定)已接受延期要约(如下文规定)的本金金额(但不得超过实际记录持有量)的最高金额，(Viii)有关延期的所有文件应与前述规定一致，以及(Ix)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。在任何此类延期要约之后，行政代理应通知其适用的贷款人，每个贷款人应自行决定是否接受该延期要约。

(B)对于有关贷款人根据第2.25节接受并由借款人完成的所有延期，(I)就第2.10和2.11节而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；(B)对于相关贷款人接受并由借款人根据第2.25节完成的所有延期，(I)就第2.10和2.11节而言，此类延期不构成自愿或强制性付款或预付款；但借款人可在其选择时指明提供任何或所有适用类别的定期贷款或循环承担(视何者适用而定)的最低款额(由借款人全权酌情决定而在有关延期要约中厘定和指明，并可由借款人免除)，作为完成任何该等延期的条件(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意本第2.25条规定的延期和其他交易(包括为免生疑问，按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延长循环承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.10、2.11和2.17条)或任何其他可能禁止本第2.25条规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

(C)贷款人在此不可撤销地授权行政代理和抵押品代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就如此延长的循环承诺或定期贷款建立新的类别或子类别，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新的类别或子类别相关的必要或适当的技术修订，每种情况下的条款均与第2.25节一致。尽管有上述规定，行政代理和抵押品代理均有权(但无义务)就本第2.25(C)节所述的任何事项征求所需贷款人的意见或同意，如果行政代理或抵押品代理寻求此类建议或同意，则应允许其根据该等所需贷款人实际收到的任何指示与借款人进行此类修改，并有权避免与借款人进行此类修改，除非且直到其收到此类修改。

行政代理或抵押品代理对于任何此类建议或同意，行政代理或抵押品代理在本合同项下与借款人签订的所有此类修改应对贷款人具有约束力和决定性。

(D)对于任何延期，借款人应至少提前十(10)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)向行政代理发出书面通知，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现本第2.25节的目的。(D)对于任何延期，借款人应至少提前十(10)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)就此向行政代理发出书面通知，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)。

(E)尽管有本第2.25节的前述规定，为免生疑问，未经贷款人书面同意，任何贷款人均不得获得该贷款人的承诺或发放贷款。

2.26违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为本协议项下的违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)在该失责贷款人依据第2.8(A)条作出承诺时，费用即停止累算；

(B)在确定是否所有贷款人、所需贷款人或多数贷款贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第11.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和信贷总循环展期；(B)在确定是否所有贷款人、所需贷款人或多数贷款贷款人已采取或可能采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺和循环信贷总额；但第11.1条第(I)或(Ii)款所述类型的任何适用于对该违约贷款人的承诺或义务的放弃、修改或修改，应就该放弃、修改或修改对该违约贷款人的承诺或义务的效力征得该违约贷款人的同意；

(C)如在该贷款人成为违约贷款人时，有任何摆动额度贷款或信用证仍未清偿，则：

(I)除非违约已经发生并且仍在继续，否则该违约贷款人的Swingline参与金额和LC债务的全部或任何部分应按照非违约贷款人各自的循环百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷延期加上该违约贷款人的Swingline参与金额和LC债务的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，首先预付该Swingline参与金额，(Y)其次，为发行贷款人的利益，仅将借款人与违约贷款人的信用证义务相对应的债务进行现金抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)。

第3.10节规定的程序，只要该信用证义务尚未履行；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的信用证债务的循环百分比的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的信用证债务以现金抵押期间，借款人无须根据第2.8(C)条就该违约贷款人的循环百分比的信用证债务向该违约贷款人支付任何费用；(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证债务的循环百分比的任何部分作现金抵押，则借款人在该违约贷款人的信用证债务作现金抵押期间，无须根据第2.8(C)条的规定向该违约贷款人支付任何有关该违约贷款人的信用证债务的循环百分比的费用；

(Iv)如无违约贷款人的信用证责任根据上文第(I)款重新分配，则根据第2.8(A)条及第2.8(C)条须支付予贷款人的费用，须按该等无违约贷款人的循环百分率调整；及

(V)如果上述违约贷款人的信用证义务的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.8(C)条就该违约贷款人的信用证义务支付的所有信用证费用应支付给开证贷款人，直至该等信用证义务得到重新分配和/或现金抵押为止；以及

(D)只要该贷款人是失责贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，亦无须要求开证贷款人签发、修订或增加任何信用证，除非该贷款人信纳有关风险及失责贷款人当时未偿还的信用证债务将百分之百由非失责贷款人的循环承诺支付，及/或由借款人按照第2.26(C)节提供现金抵押品，则属例外，则不在此限，但如该贷款人信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证债务将百分之百由非违约贷款人的循环承诺支付，及/或借款人将按照第2.26(C)节提供现金抵押品，则属例外。任何新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应以符合第2.26(C)(I)条的方式在非违约循环贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与任何贷款人的母公司有关的破产事件将在截止日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或签发贷款人善意地相信任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一个或多个其他协议项下的义务时违约，则Swingline贷款人不需要为任何Swingline贷款提供资金，并且签发贷款人也不需要开具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人令Swingline贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)满意，以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和发行贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline参与金额和LC义务应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款(Swingline贷款除外)作为管理代理

2.27再融资修正案。

(A)在截止日期后的任何时间，借款人可向任何现有贷款人或任何其他合理地令借款人满意的人取得，如属任何其他循环承担，则可向行政代理人取得，Swingline贷款人和发行贷款人(任何该等现有贷款人或其他人被称为“额外再融资贷款人”)信贷协议对以下债务进行再融资：(A)本协议项下当时未偿还的全部或任何部分定期贷款(就本条款(A)而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款)或(B)本协议项下的全部或部分循环承诺(包括循环贷款的相应部分)(就本条款(B)而言，将被视为包括任何未偿还的其他定期贷款)或(B)本协议项下的所有或任何部分循环承诺(包括循环贷款的相应部分)，这些债务将被视为包括本协议项下的所有或任何部分未偿还定期贷款(就本款(A)而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款)(X)其他定期贷款或其他定期贷款承诺(在(A)或(Y)条的情况下)其他循环贷款或在(A)和(B)条的情况下的其他循环承诺，在每种情况下均依据再融资修正案；只要该信贷协议再融资债务(I)将与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等或较低的偿付权和担保，(Ii)具有借款人及其额外再融资贷款人可能商定的定价、利息、费用、保费和可选的预付款条款，(Iii)不以任何不构成抵押品的资产作为担保，以及(Iv)除第(Ii)款允许的情况外，否则在本协议下不会被视为更具实质性的整体，包括在契约方面。在善意确定借款人比再融资债务；前提是，进一步, 适用于该等信贷协议再融资债务的条款和条件可规定借款人和适用的额外再融资贷款人同意的额外或不同的财务或其他契诺或其他条款，但仅适用于该信贷协议再融资债务发生或获得之日所确定的最晚到期日之后。

(B)任何再融资修正案的效力应取决于其日期是否满足第5.2节规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，由行政代理收到(I)与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更而改变的法律意见除外。(I)行政代理合理满意的事实变更或律师意见形式变更；(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对担保文件的修改，以确保该信贷协议再融资债务受益于适用的贷款文件。

(C)根据第2.27(A)条每次发行信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于25,000,000美元和(Y)超出1,000,000美元的整数倍。

2.28本协议各方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据再融资修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)行政代理和借款人合理地认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施本第2.27条的规定，以及所要求的贷款人在此作出的修改。初始基准一致性更改。与使用或管理

任何基准，管理代理将有权不时地进行符合性更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修订都将生效，无需采取任何进一步行动或

本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理任何基准相关的符合性更改的有效性。

第3条

信用证

3.1LC承诺。

(A)在符合本合同条款和条件的情况下，开立贷款人根据第3.4节规定的其他适用参与方的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日开具以美元计价的备用信用证(X)，对于美元信用证，或者(Y)以任何替代货币计价的备用信用证(Y)(统称为“信用证”)，每种情况下都由借款人或受限制附属公司在循环承诺期内的任何营业日开具备用信用证(X)或(Y)以任何替代货币计价的备用信用证(统称为“信用证”)，每种情况下由借款人或受限制子公司在循环承诺期内的任何营业日开立备用信用证(X)或(Y)以任何替代货币计价的备用信用证(统称“信用证”)。但在下列情况下，任何开证贷款人均无义务开立任何信用证：(I)信用证义务将超过信用证承诺，(Ii)就替代货币信用证而言，替代货币信用证义务将超过替代货币LC升华，(Iii)对任何开证贷款人的LC义务将超过当时有效的该开证贷款人适用的指定LC升华，或(Iv)可用循环承诺的总金额将小于零。(Iii)任何开证贷款人在下列情况下均无义务签发信用证：(I)信用证义务将超过信用证承诺；(Ii)就替代货币信用证而言，替代货币信用证义务将超过替代货币信用证承诺额；每份信用证的到期日应不晚于其签发或最后一次续签之日的一周年(除非有关开证行另有约定)，在循环终止日之前五个工作日(或对于任何与延长的循环承诺书有关的未到期信用证，即适用于该信用证的到期日)之后的日期(“信用证融资到期日”)之后，信用证不得失效。, 除非有关开证贷款人已批准较晚的到期日(该批准可能取决于该开证贷款人可接受的安排以该信用证作现金抵押或以其他方式担保)(不言而喻，任何未开立的信用证的适用参与人在任何情况下均应在信用证融资到期日终止)。

(B)如果开证行或任何适用的参与方违反或超过法律规定的任何限制，开证行在任何时候都没有义务开出任何信用证。(B)如果开证行或任何适用的参与方违反或导致开证行或任何适用的参与方超过法律规定的任何限制，开证行在任何时候都没有义务开出信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的或与开证贷款人签订的有关信用证的任何申请书或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(C)所有现有信用证应被视为根据本协议签发，并应构成符合本协议条款的信用证。

(D)即使本信用证项下签发或未付的信用证是为了支持受限制附属公司的任何义务或为其账户服务，借款人仍有义务向本信用证项下的开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。

3.2下发、修改、续展、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应根据信用证要求，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，向开证贷款人和行政代理(合理提前于要求开具、修改、续签或延期的日期之前)亲手交付或传真(或通过电子通信发送)通知，并注明开具、修改、续签或延期的日期，并注明开具、修改、续签或延期的日期；如要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成的信用证)，借款人应向开立贷款人和行政代理递交或传真(或通过电子通信发送)通知，并注明开具、修改、续签或延期的日期(合理提前于要求开具、修改、续签或延期的日期)。续签或延期(应为营业日)，信用证的到期日(应符合第3.1(A)条)，信用证的金额，不论信用证是美元信用证还是替代货币信用证，信用证计价的货币(美元信用证应为美元，替代货币信用证应为任何替代货币信用证受益人的名称和地址以及开立、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果开证贷款人提出要求，借款人还应以开证贷款人的标准格式提交与信用证申请相关的申请书。美元信用证只有在下列情况下方可开立、修改、续签或延期(且在每份信用证签发、修改、续签或延期时，借款人应被视为表示并保证)：(I)信用证义务不得超过信用证承诺。, (Ii)可动用的循环承担额不会少于零；及。(Iii)对任何发证贷款人的信用证责任不会超过该发证贷款人当时有效的适用的指明信用证转让额。只有在下列情况下(且在每份信用证签发、修改、续签或延期时，借款人应被视为表示并保证)，(I)信用证义务不得超过信用证承诺，(Ii)可用循环承诺额不少于零，方可开立、修改、续签或延期替代币种信用证，(I)信用证义务不得超过信用证承诺额，(Ii)可用循环承诺额不少于零，(I)信用证义务不得超过信用证承诺额，(Ii)可用循环承付款不少于零，(Iii)替代货币信用证义务不得超过当时有效的替代货币LC升华，以及(Iv)对任何发行贷款人的LC义务不得超过该发行贷款人当时有效的适用的特定LC升华。应发证贷款人的要求，行政代理将向该发证贷款人提供书面确认，确认(I)信用证承诺或替代货币LC升华(视情况而定)截至该日期的可用金额和(Ii)当时未偿还的信贷循环展期总额。

3.3手续费和其他费用。借款人应支付2.8节规定的费用。

3.4参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，且不需要开证贷款人或贷款人采取任何进一步行动，开证贷款人特此授予每个适用的参与人，且每个适用的参与人在此从开证贷款人获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的循环百分比的参与度。考虑到并进一步执行上述规定，(X)每个循环贷款人在此无条件地同意为开证贷款人的账户向行政代理支付该贷款人的循环百分比：(I)就下列任何信用证支付的每笔信用证付款：(I)每笔信用证付款金额为：(1)每一笔信用证付款金额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

(I)以美元和(Ii)美元等值(以要求付款当日的即期汇率计算)就开证贷款人以替代货币支付的任何信用证的每笔付款，在每一种情况下，借款人均未在第3.5条规定的到期日得到偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。

各适用参与方承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。

3.5报销。如果开证贷款人就信用证支付任何信用证款项，借款人应向行政代理支付相当于美元等值金额(对于以替代货币计价的信用证，按到期时的即期汇率计算)，以美元支付该信用证付款，或根据借款人的选择，以适用的替代货币偿还该信用证付款，只要该信用证付款是以该替代货币支付的，在每种情况下，在支付信用证付款之日，如果借款人在纽约市时间中午12点之前收到信用证付款通知，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于(I)借款人收到该通知的营业日下午1点(如果该通知是在纽约市时间中午12点之前收到的，则不迟于收到通知当日的纽约市时间中午12点之前收到该通知，则不迟于(I)借款人收到该通知的营业日，如果该通知是在纽约市时间中午12点之前收到的，则不迟于收到该通知的当日纽约市时间中午12点之前收到该通知，则不迟于纽约市时间下午1点，如果该通知是在收到该通知的当天的纽约市时间中午12点之前收到的，或(Ii)借款人收到该通知之日后的第二个营业日(如果该通知未在收到之日的该时间之前收到)；但如果该信用证支出不少于$1,000,000，借款人可根据本合同规定的借款条件，根据第2.5条或第2.6节的规定，请求以美元为单位的同一类别循环贷款为该付款提供资金，该循环贷款为基准利率贷款或摆动额度贷款，金额相当于该信用证支出的美元等值，且在如此融资的范围内，该贷款的金额为等值于该信用证支出的美元等值金额，且在如此融资的范围内，该贷款的金额为基准利率贷款或摆动额度贷款。, 借款人支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的以美元计价的循环贷款(即基本利率贷款或Swingline贷款)取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及贷款人的循环百分比通知每个适用的参与者。收到通知后，每个适用的参与者应立即向行政代理支付当时应从借款人那里支付的美元等值款项的循环百分比，其方式与第2.5节(不考虑最低金额)和第2.17(E)节关于该适用参与者发放的贷款的规定相同(该等条款在必要的情况下应适用于适用参与者的付款义务)，行政代理应立即向发放贷款的贷款人支付其从适用参与者收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分配给签发贷款的贷款人，或在适用的参与者已根据本款付款偿还签发贷款的情况下，然后分发给可能显示其利益的适用的参与者和签发贷款的贷款人。适用参与者根据本款为偿还发证贷款人的任何信用证支出而支付的任何款项(上述基本利率循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证支出的义务。

3.6绝对值。借款人按照第3.5条规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的证明是伪造的任何汇票或其他单据，

任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(Iii)开证的贷款人在出示不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的合法或公平的解除，或提供抵销借款人在本信用证项下义务的权利。行政代理、贷款人或开证贷款人及其任何关联方均不因信用证的开立或转让，或信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的解释错误或者由于发行贷款人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时所造成的借款人遭受的任何直接损害(而非相应损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的法律责任，该直接损害赔偿是由于开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎造成的。本合同双方明确同意, 如发证贷款人并无重大疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院最终裁定)，则该发证贷款人应被视为在每项该等裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款(如果此类单据不严格符合此类信用证的条款)。

3.7清偿程序。开证贷款人在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证付款要求的单据。

开证贷款人应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理和借款人有关付款的要求，以及开证贷款人是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证贷款人和适用参与人偿还的义务。

3.8%的利率。如果开证贷款人应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)起的每一天，其未付金额应按当时适用于以适用的替代货币计价的循环贷款或属于基准利率贷款的循环贷款的年利率计息；但如果借款人未能偿还该等贷款，则该未付金额应按当时适用于以适用的替代货币计价的循环贷款或属于基准利率贷款的循环贷款的年利率计息；但如果借款人未能偿还该等贷款，则该未付金额应按当时适用于以适用的替代货币计价的循环贷款或属于基准利率贷款的循环贷款的年利率计算利息。根据本节应计的利息应记入开证贷款人的账户，但在任何适用的参与者根据第3.5节付款之日及之后应计的利息，则不在此限。

在该付款的范围内，偿付开证贷款人的费用应由该适用参与者承担。

3.9替换发行贷款人。借款人向被替换的开证贷款人发出书面通知(经继任开证贷款人和行政代理批准)，可随时用另一方有资格成为本协议规定的开证贷款人替换开证出借人；但在此之前，由被替换开证人签发的所有信用证均应按照被替换开证人满意的条款终止或以现金作抵押。行政代理应通知出借人任何此类更换发行出借人的情况。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第3.3条为被替换的签发贷款人的账户产生的所有未付费用(见第3.3节)。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证贷款人”一词应被视为指该继任人或任何以前的开证人，或该继任人和所有以前的开证人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的开证贷款人后，被替换的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证贷款人关于其在更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

3.10现金抵押。(I)如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则为信用证义务超过总信用证义务的50%的贷款人)，根据本节的规定，或(Ii)如果第2.26(D)节要求，借款人应在营业日收到第2.26(C)(Ii)条所规定的通知，借款人应在第2.26(C)(Ii)条规定的帐户中存入以抵押品代理人的名义，为担保当事人的利益，相当于截至该日期的信用证债务的103%的美元等值加上其任何应计和未付利息的现金金额；但存放该等现金抵押品的义务须立即生效，而在第8.1(G)条所述的借款人发生任何失责事件时，该等按金须即时到期并须支付，无须要求付款或发出任何其他通知。诸如此类

押金应由抵押品代理人持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。抵押品代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由抵押品代理人自行决定，并由借款人自行承担风险及费用，该等存款不得计息。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。抵押品代理人应将该账户中的款项用于偿还开证贷款人尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时对信用证义务的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经承担信用证义务的贷款人同意，但须大于总信用证义务的50%)，则用于履行本协议项下借款人的其他义务，剩余的任何余额应退还给借款人。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人。

3.11与延长循环承付款有关的拨备。如果任何类别的循环承诺的到期日在任何信用证到期之前，则(I)如果一个或多个其他类别的循环承诺的到期日不应

都已经发生了，然后就生效了，该信用证应自动被视为已根据该等非终止类别的循环承诺签发(包括为循环贷款人根据第3.5节购买参与并为此提供循环贷款和付款的义务)，但总金额不得超过当时未使用的循环承诺的本金总额(不言而喻，任何信用证的部分面值不得如此重新分配，也不得根据信用证按比例地参与)(不言而喻，任何信用证的部分面值均不得如此重新分配，任何信用证也不得按比例参与)，其总额不得超过当时未使用的循环承诺的本金总额(但有一项谅解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配，任何信用证也不得如此重新分配任何信用证的部分面值，任何信用证也不得按照规定按比例参与)。不允许以这种货币借款的承诺)和(2)未按照紧接前一条第(1)款重新分配的范围，借款人应根据第3.10节的规定将任何此类信用证作为现金抵押。除根据前一句第(I)款重新分配参与额的范围外，某一特定类别循环承诺的到期日的出现，不应影响(也不得减少)在该到期日之前签发的任何信用证中适用参与人的参与率。

第4节

陈述和保证

每一贷款方代表并向行政代理、抵押品代理、发行贷款人和每一贷款人保证：

4.1组织；权力。每一贷款方(I)(X)在其所在组织的司法管辖区法律下是正式组织并有效存在的，(Y)具有良好的信誉(如果该概念适用)；(Ii)在其拥有或租赁财产或开展业务的每个其他司法管辖区内，具有适当的资格和作为外国企业的良好信誉(如果该概念适用)；以及(Y)在其拥有或租赁财产或开展业务的每个其他司法管辖区内具有适当的资格和良好的信誉(如果该概念适用)。

除上述第(I)(Y)、(Ii)及(Iii)条的情况外，(Iii)拥有所有必需的权力及授权(包括但不限于所有重要的政府授权)，以拥有或租赁及经营其物业，以及按目前进行及建议进行的方式经营其业务，但上述第(I)(Y)、(Ii)及(Iii)条的情况除外，而未能取得上述资格或许可不会个别或整体导致重大不利影响。

4.2股本；子公司。截至截止日期，除附表4.2具体披露的子公司外，贷款方没有任何不属于排除子公司的直接或间接子公司(不言而喻，附表4.2也可能列出属于排除子公司的子公司)。每家该等附属公司(A)的所有未偿还股本(A)(如附属公司为公司)均已有效发行、已足额支付且无须评估，且(B)在借款人或任何其他贷款方所拥有的范围内，除根据第7.1节允许的证券文件或留置权所设定的那些外，所有留置权均为自由且无留置权。

4.3授权，无冲突。每一贷款方签署、交付和履行其是或将成为一方的每份贷款文件，以及交易的完成，都属于该贷款方的公司、合伙或有限责任公司的权力范围(视情况而定)，并已得到所有必要的公司、合伙或有限责任公司(视情况而定)的正式授权，不得(I)违反该借款方的组织文件，(Ii)违反法律的任何要求，(Iii)与该贷款方的公司、合伙企业或有限责任公司(如适用)发生冲突或导致违约，或构成违约或要求支付任何款项对任何贷款方或其任何财产具有约束力或对其任何财产有约束力的信托契据、租约或其他文书

(Iv)除根据贷款文件设立的留置权外，任何贷款方的任何财产上或与之相关的任何留置权都可能产生或要求产生任何留置权或施加任何留置权。任何贷款方均未违反任何此类法律要求，而违反法律规定，无论是个别或整体，都有可能产生实质性的不利影响。

4.4无审批。以下情况不需要政府授权，也不需要任何政府当局的其他授权或批准或其他行动，也不需要通知或向任何政府当局备案：(I)任何贷款方适当地签立、交付、记录、存档或履行其是或将成为当事人的任何贷款文件，或为完成交易，(Ii)任何贷款方授予其根据证券文件授予的留置权，(Iii)完善或维持根据证券文件设立的对位于以下地点的抵押品的留置权：(I)任何贷款方适当签立、交付、记录、存档或履行其作为或将成为当事人的任何贷款文件；(Ii)任何贷款方根据证券文件授予的留置权；(Iii)完善或维持根据证券文件设立的该抵押品的留置权。记录与美国专利商标局或美国版权局的担保协议或交付担保品(包括其第一优先性质)，或(Iv)任何代理人或任何贷款人根据担保文件行使其在贷款文件下的权利或根据担保文件就担保品采取补救措施，但(A)本合同附表4.4所述的授权、批准、备案和行动除外。所有这一切或者是(I)在截止日期之前已经正式获得并且完全有效，或者将在截止日期之前完全有效，或者(Ii)不能合理地预期无法获得，从而导致重大不利影响；(B)备案、通知、录音和设定或完善贷款文件所设想的留置权和担保权益所必需的其他类似行动；以及(C)一般法律对有担保债权人行使其权利和补救措施所要求的行动。(C)所有这些都是：(I)在截止日期之前已经正式获得并且完全有效的，或者(Ii)不能合理地预期获得担保债权人的权利和补救措施会导致重大不利影响；(B)备案、通知、录音和其他类似行动对于设定或完善贷款文件预期的留置权和担保权益是必要的。

4.5可实施性。本协议已由本协议的每一借款方正式签署并交付，在本协议项下交付的每一份其他贷款文件均已由本协议的每一借款方正式签署和交付。本协议是，在本协议下交付的每一份其他贷款文件将是借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼程序中还是在法律程序中被考虑。

4.6诉讼。本新闻稿不包含任何影响受限制公司的行动、诉讼、调查、诉讼或程序，包括任何悬而未决或据贷款当事人所知，受到以下方面威胁的行动、诉讼、调查、诉讼或程序：(I)在代表任何政府当局或仲裁员或在其代表政府当局或仲裁员面前进行的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序；(Ii)对任何贷款文件或交易的合法性、有效性或可执行性提出质疑或可能会影响其合法性、有效性或可执行性的措施，或(Ii)在借款人提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况，但在截止日期之前披露的情况除外。

4.7财务报表；预测。

(A)借款人迄今已向贷款人提交截至2020年12月31日止财政年度的借款人综合资产负债表及相关损益表、股东权益及现金流量表，并附有独立会计师Deloitee&Touche LLP的无保留意见。该等财务报表及根据第6.1(B)及(C)节呈交的所有财务报表均已按照公认会计原则编制，并在各重大方面公平地列报借款人截至日期及相关期间的财务状况及经营业绩及现金流量，中期财务报表除外(如属中期财务报表，则无附注，并须作出年终审核调整)。

(B)自二零二零年十二月三十一日以来，并无个别或合共发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、改变、情况或事件(借款人订立贷款文件除外)。

4.8属性。

(A)除个别或合计预计不会产生实质性不利影响的范围外，每一贷款方对其所有与其业务相关的财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除第7.1节允许的留置权和所有权上的微小违规或缺陷不影响其当前开展的业务或将该财产用于其预期目的外，均不受任何留置权的影响和限制。(A)除非贷款方对其所有与其业务相关的财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，且除第7.1节所允许的留置权外，该等财产不会影响其开展当前业务或将该财产用于其预期目的的能力。

(B)附表4.8所列的是一份完整而准确的所有物料实货清单

截至截止日期，任何贷款方拥有的财产

4.9知识产权。除非在个别或总体上预计不会产生实质性不利影响的范围内，(I)每一贷款方拥有或被许可使用其目前进行的业务所需的所有知识产权，(Ii)据该贷款方所知，没有任何人提出索赔，也没有任何人对此提出异议或正在等待索赔，或(Ii)据该贷款方所知，没有任何人提出索赔，也没有任何人对此提出异议或提出异议，或(Ii)据该贷款方所知，没有任何人提出索赔，

任何借款方均不会质疑任何此类知识产权的使用或此类知识产权的有效性或有效性，且任何贷款方也不知道此类索赔的任何有效依据；(Iii)据借款方所知，每一贷款方使用此类知识产权并未侵犯任何人的权利。

4.10没有重大失实陈述。任何贷款方向任何代理人或任何贷款人提供的与贷款文件的商议和辛迪加有关的书面信息、证物或报告，或根据贷款文件整体与借款人最近的10-K表格相结合而提供的书面信息、证物或报告，以及在上述10-K表格之后提交或提供给美国证券交易委员会的每份表格10-Q和8-K，在每种情况下，均不包含截至如此提供该等信息展示或报告之日对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述除该等材料所载的任何预测或预测外，贷款各方仅表示，该等预测或预测是在作出及提供该等材料时，真诚地根据相信是合理的假设而编制的，贷款人认识到该等与未来事件有关的预测及预测不得视为事实，而该等预测及预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测及预测有所不同，而该等预测及预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测及预测有所不同。

4.11Margin股票。任何贷款方不得从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，任何信用证项下的贷款或提款所得款项不得用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，但第7.7节允许购买借款人的股本除外。

4.12“投资公司法”。任何受限公司都不是“投资公司”，也不需要注册为“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

4.13偿付能力。截至结算日，在清偿结算日产生的与本协议相关的所有债务和义务后，每一贷款方及其附属公司均具有偿付能力。

4.14员工福利计划。

(I)未发生或合理预期将会产生或合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件。

(Ii)每个计划的最新年度报告(Form 5500 Series)的附表B(精算信息)是完整、准确和公平地反映该计划的资金状况的，该表的副本已提交给美国国税局并提供给贷款人，而且自该附表B的日期以来，该资金状况没有发生重大不利变化。

(iii) [已保留].

(Iv)多雇主计划的发起人未通知任何贷款方或任何ERISA附属公司，该多雇主计划已资不抵债或已被终止(按ERISA标题IV的含义)，或处于守则第432节或ERISA第305节所指的“危险”或“危急”状态。

(V)每个贷款方均遵守目前适用于每个计划的ERISA和本守则的规定，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(Vi)截至反映这些数额的最新财务报表之日，所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值(根据会计准则汇编第715号使用的假设)并未超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，这一数额可以合理地预期会产生重大不利影响。(Vi)所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值，截至反映这些数额的最新财务报表之日，并未超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，这一数额可以合理地预期会产生重大不利影响。

(vii) [已保留].

(Viii)除非在个别或总体上预计不会产生实质性不利影响，否则(A)每一贷款方都遵守适用法律的规定，即对在美国境外或波多黎各受雇的雇员(或前雇员)维持或出资的每一项外国计划，以及(B)贷款方没有或合理地预期会产生与终止或退出对在美国以外受雇的雇员(或前雇员)维持或出资的任何外国计划有关的任何义务，或(B)贷款方没有或合理地预期会产生与终止或退出关于在美国以外受雇的雇员(或前雇员)维持或出资的任何外国计划有关的任何义务，或(B)没有任何贷款方因终止或退出任何关于在美国以外受雇的雇员(或前雇员)而承担或预期会产生任何义务

4.15环境法。

(I)每个贷款方的经营和物业均符合所有适用的环境法律和环境许可证，除非合理地预期任何此类不遵守不会产生实质性不利影响；过去任何不符合该等环境法和环境许可证的行为已在没有持续义务或成本的情况下得到解决，但不合理预期不遵守的情况除外，无论是个别情况还是在

任何情况下，都不可能(A)构成针对任何贷款方或任何贷款方目前拥有或经营的任何财产的环境诉讼的基础，而这些财产可能单独或合计产生重大不利影响，或(B)导致任何贷款方拥有的任何此类财产受到任何环境法下的所有权、占用、使用或可转让的任何限制，而这些限制可能：(A)构成针对任何贷款方或任何贷款方目前拥有或经营的任何财产的环境诉讼的基础；(B)使任何贷款方拥有的任何此类财产受到任何环境法下的所有权、占用、使用或可转让的任何限制，而这些限制可能是：(A)构成针对任何贷款方或任何贷款方目前拥有或经营的任何财产的环境诉讼的基础；

(Ii)据借款人所知，任何贷款方目前或以前拥有或经营的物业均未在不良贷款或任何类似的外国、州或当地名单上上市或正式建议上市；除非合理地预期下列任何事项单独或合计不会产生重大不利影响，否则(A)据贷款方所知，任何地下或地上储存罐或相关管道或任何地面蓄水池、土地处置区、化粪池、坑、坑或泻湖正在或已经在任何贷款方目前拥有或经营的任何财产上或据其所知在任何财产上正在或已经处理、储存或处置危险材料，而据贷款方所知，从未有任何地下或地上储存罐或相关管道或任何地面蓄水池、土地处置区、化粪池、坑或泻湖正在或已经在任何贷款方目前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置危险材料

(B)任何借款方目前拥有或运营的任何设施或物业上或其中没有石棉或含石棉材料，以及(C)据借款人所知，目前或以前由任何借款方拥有或运营的任何物业上、上、下或外没有泄漏危险物质。

(Iii)(A)没有借款方单独或与其他潜在责任方单独或与其他潜在责任方一起进行或完成与任何地点的任何实际或威胁泄漏危险物质有关的任何调查、补救或应对行动；以及(B)在任何贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或从该财产运往或运离该财产的所有危险材料，其处置方式不能合理地预期会导致对任何贷款方的责任，而在第(A)和(B)款的情况下，无论是单独的还是整体的，都会产生重大的不利影响。(B)任何贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产，其处置方式不能合理地预期会对任何贷款方造成重大不利影响。

4.16Taxes。但不能合理预期个别或合计会导致重大不利影响的情况除外；(A)每一贷款方已正式提交、已导致正式提交或已包括在所有要求已提交的纳税申报表中，并已支付所有税款，无论是否证明应在纳税申报表上到期(包括以扣缴代理人的身份)，连同适用的利息、税款附加额和罚款；(B)每一贷款方已根据公认会计准则为所有尚未到期和应支付的税款做好充足的拨备；以及(C)没有关于任何贷款方或任何贷款方或任何贷款方的建议或待决的纳税评估、不足之处或审计，或对任何贷款方或任何人提出的任何建议或待决的纳税评估、缺陷或审计。

4.17医疗监管事项。

(A)每家受FDA法规或任何国内或国外司法管辖区其他政府机构的类似适用法律约束的受限公司的产品均符合FDA的所有适用要求(以及其他政府机构的所有相应的州、地方和外国适用法律)，除非不能合理地预期未能单独或整体遵守会产生重大不利影响的情况除外。(A)受FDA或任何国内或外国司法管辖区其他政府机构的类似适用法律约束的每家受限制公司的产品均符合FDA的所有适用要求(以及其他政府机构的所有相应州、地方和外国适用法律)。没有任何受限制公司收到FDA(或任何其他适用的政府当局)的书面通知，指控受限制公司对任何受限制公司的任何产品有任何实质性违反任何适用法律的行为。

(B)在适用于任何受限公司的范围内，只要：(I)任何受限公司是第45 C.F.R§160.103所界定的“涵盖实体”；(Ii)任何受限公司是第45 C.F.R§160.103所界定的“业务伙伴”；(Iii)任何受限公司受45C.F.R.第160和162部编纂的HIPAA管理要求和/或45C.F.R.第160和164部编纂的HIPAA安全和隐私要求和/或(Iv)任何受限公司发起45C.F.R.§106.103所定义的任何“团体健康计划”的约束或覆盖，该受限公司遵守HIPAA和任何类似州法律适用的隐私、安全、交易标准、违规通知和其他规定和要求，除非不能合理地预期它会产生实质性的不利影响。除非(I)未发生任何未受保护的受保护健康信息(由任何受限制公司维护或为其维护的45C.F.R§160.103中定义的)，且(Ii)未发生任何需要根据任何可比州法律进行通知的信息安全或隐私泄露事件，且(Ii)未发生任何单独或总体而言不会产生实质性不利影响的情况。(I)未发生任何未受保护的受保护健康信息(如45C.F.R§160.103中所定义)的泄露或潜在泄露事件。

4.18协议。任何贷款方都不是任何协议或文书的当事人，也不受任何公司或其他宪法限制的约束，这些限制已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方在其所属协议或文书的任何条款下，或其或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何条款下，均不会以任何方式违约，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成此类违约的条件，在每一种情况下，此类违约均可合理地预期会导致重大不利影响。

4.19收益的使用；保证金股票。贷款和信用证的收益仅用于第6.11节规定和允许的目的。任何贷款方或其任何附属公司均不主要从事或作为其为“购买”或“携带”任何“保证金股票”目的而发放信贷的业务之一(每个此类术语在美联储系统理事会U规则中直接或间接定义或使用)。任何贷款或信用证的收益不得用于购买或携带保证金股票，或用于违反或将与该理事会T、U或X法规的规定相抵触的任何目的。

4.20劳工很重要。截至截止日期，没有涵盖任何受限公司员工的集体谈判协议或多雇主计划，也没有受限公司在过去五年内遭受任何罢工、停工或停工，这是合理地预期会产生重大不利影响的。

4.21[已保留].

4.22安全文档。安全文档是或关于

抵押，将有效地为担保当事人的利益设立有利于抵押品代理人的抵押品、对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，但这种可执行性可能受到破产事件和衡平法一般原则的限制。以及(I)当根据适用法律的要求在适当的办事处进行所有适当的备案或录音时(这些备案或录音应按照任何担保文件的要求进行)和(Ii)当抵押品代理人接管该抵押品时，该抵押品的担保权益只能通过占有或控制(该占有或控制应给予抵押品代理人在任何担保文件所要求的范围内)才能完善，则该等担保文件设定的留置权将构成完全完善的留置权(该抵押品的留置权应在任何担保文件所要求的范围内给予抵押品代理人)；以及(Ii)当抵押品代理人接管该抵押品时，该抵押品的抵押权仅可通过占有或控制来完善(在任何抵押品文件所要求的范围内给予抵押品代理人)。贷款方对此类抵押品(担保权益不能根据UCC在相关司法管辖区的相关时间有效或通过向美国版权局备案的抵押品除外)的所有权和权益，在每种情况下，除第7.1节允许的留置权外，不受任何留置权的约束。

4.23“反恐怖主义法”

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(A)没有任何贷款方，据贷款方所知，其任何附属公司均未违反与恐怖主义、腐败、贿赂或洗钱有关的法律(“反恐怖主义法”)的任何要求，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)、“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”)、“美国法典”第31 U.S.C.§5311-5330节和“美国法典”第12编§1818(S)的任何要求。国际恐怖主义法“(1820(B)和1951-1959年)和”团结和加强美国法“(”爱国者法“)以及2001年”拦截和阻挠恐怖主义法“(”爱国者法“)所需的适当工具，即”公法“第107-56号(”爱国者法“)。

(B)没有贷款方，据贷款方所知，任何贷款方的关联公司都不会以任何身份从事或受益于与贷款有关的行为：

(I)由该行政命令附件所列的任何人所拥有或控制的人，或为该人或代该人行事的人，而该人是该行政命令附件所列的人，或在其他方面受该行政命令条文规限的人；

(Ii)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

(Iii)犯下、威胁或串谋犯下或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

(Iv)在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)公布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”的人。

(C)除非获法律授权，否则贷款方不得明知(I)经营任何业务，或从事向上文(B)段所述任何人或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，(Ii)从事或以其他方式从事任何与根据行政命令受阻的财产或财产权益有关的交易，或(Iii)从事或合谋进行任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反以下任何财产或权益的交易

4.24利益所有权证明。截至截止日期，在截止日期或之前向任何贷款人提供的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第5条

先行条件

5.1初始信用延期的条件。除非另有放弃，否则每个贷款人以及(如果适用的话)发出贷款人为其请求的初始信贷延期提供资金的义务应以事先或同时满足本5.1节规定的每项先决条件为前提。

(A)贷款文件。应向行政代理交付每份贷款文件的已执行副本。

(B)公司文件。行政代理应已收到：

(I)注明截止日期的借款人的秘书、助理秘书或首席会计官的证书，证明(A)所附的是借款人的组织状况国务秘书(在适用范围内)截至最近日期所核证的每份组织文件的真实而完整的副本；(B)所附的是借款人的董事会正式通过的授权签立、交付和履行该借款方和借款人所属贷款文件的决议的真实和完整的副本；(B)所附的证书是借款人董事会正式通过的授权签立、交付和履行该贷款方和借款人之间的贷款文件的决议的真实完整副本撤销或修订，并具有十足效力及作用；及(C)签立任何贷款文件或代表借款人交付的任何其他文件的每名高级人员的在职情况及签署式样(连同另一名高级人员的证明书，述明签立本条第(I)款所述证明书的秘书或助理秘书的在职情况及签署式样)；以及

(Ii)由该国务大臣(或其他适用的政府当局)发出的关于借款人在最近日期的良好地位的证明书(如有的话，以所谓的“长格式”拟备)。

(C)高级船员证书。行政代理应已收到一份注明成交日期并由借款人的负责人员签署的证书，确认已(或将于成交日期)满足或放弃收购协议项下收购的条件(支付购买价款和将于成交日期满足或直到成交日期才能满足的任何其他条件)。

(D)交易。

(I)再融资应已完成或应在截止日期完成，现有信贷协议下有利于现有贷款人的所有留置权应在完成再融资的同时无条件解除；行政代理应已从任何持有担保任何此类债务的留置权的人那里收到UCC终止声明、抵押解除、解除租赁和租金转让、解除

知识产权和其他文书上的担保权益，在每种情况下都应以适当的记录形式记录，因为行政代理应合理地要求解除和终止担保此类债务的留置权的记录。

(E)大律师的意见。行政代理应代表自身、其他代理、贷款人和签发贷款人收到贷款方特别律师Latham&Watkins的有利书面意见，(A)日期为截止日期，(B)寄给代理人、签发贷款人和贷款人，以及(C)在形式和实质上令行政代理合理满意。

(F)偿付能力证明书。行政代理机构应已收到附件B形式的偿付能力证明，注明截止日期，并由借款人的首席财务官签署。

(G)费用。安排人、行政代理和贷款人应已收到在成交日期或之前到期和应付的所有合理费用和其他金额，包括根据本协议或根据任何其他贷款文件在成交日期或之前要求借款人偿还或支付的所有合理自付费用(包括Cahill Gordon&Reindel LLP的法律费用和代理人特别律师的发票)，以开具发票的方式报销或支付。

(H)“美国爱国者法令”。贷款人应在截止日期之前充分提前收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法案”)所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于第11.17节所述的信息。

(I)实益拥有权规例。如果借款人在截止日期前至少三天符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，并且行政代理在截止日期前至少10个工作日向借款人提供了每个提出请求的贷款人的名称及其电子交付要求，则行政代理和每个请求受益所有权认证的贷款机构(应通过行政代理提出请求)应已收到此类受益所有权认证

(J)资金流量表：行政代理应已收到借款人签署的截止日期的资金流量表(“资金流量表”)；但资金流量表仅供参考，不要求其形式或实质令任何贷款人满意，也不受任何贷款人的任何其他批准要求的约束。

(K)通知。行政代理应已收到第2.2或2.5节要求的通知。

(L)集团结构图：行政代理应收到一份显示借款人及其子公司收购后所有权结构的集团结构图(“集团结构图”)；但集团结构图仅供参考，不得要求其形式或实质令任何贷款人满意，也不受任何贷款人的任何其他批准要求的约束。

5.2所有信用延期的条件。每一贷款人和每一开证贷款人在截止日期后进行任何信贷延期的义务应受下列各项先决条件的制约，并使其得到满足。

(A)通知。如果申请贷款，行政代理应已收到第2.2条或第2.5条所要求的通知；如果是开立、修改、延期或续签信用证，则开立贷款人和行政代理应已收到第3.2条所要求的申请或通知；如果是Swingline贷款，则Swingline贷款人和行政代理应已收到第2.7条所要求的通知。在申请、修改、延期或续签信用证的情况下，开立贷款人和行政代理应已收到第3.2条所要求的申请或通知，或者，如果是Swingline贷款，则Swingline贷款人和行政代理应已收到第2.7条所要求的通知。

(B)没有失责。在实施该信贷延期和运用其收益之时和紧随其后，在该日期不应发生任何违约，且违约仍在继续。

(C)申述及保证。第4节或任何其他贷款文件中规定的任何贷款方所作的每项陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(但关于“重要性”或“重大不利影响”的任何陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，其效力与在该日期所作的相同，但该等陈述和担保明确与较早日期有关的范围内则不在此限。在信用延期之日，任何贷款方所作的陈述和担保应在所有重要方面都是真实和正确的(但关于“重要性”或“重大不利影响”的任何陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的)。

(D)就替代货币循环贷款而言，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理或所需贷款人合理地认为(就任何以替代货币计价的贷款而言)会使这种以相关替代货币计价的信贷展期变得不切实际。

每项借款请求或申请以及借款人对该信用延期收益的接受，应构成借款人和对方贷款方的声明和担保，即在该信用延期之日(紧接实施该信用延期及其收益应用之前和之后)，已满足第5.2(B)和(C)节所载条件。

第6条

平权契约

每一贷款方保证、约定并与每一贷款人约定，只要本协议继续有效，在承诺终止、每笔贷款的本金和利息之前，根据任何贷款单据和所有其他义务(未提出索赔的或有债务除外)应支付的所有费用和所有其他费用或金额均已全额支付，所有信用证已被取消或已到期，根据信用证提取的所有金额均已全额偿还或已倒退或在103以现金作抵押。并将使其每一家受限制的子公司：

6.1报告要求。借款人将向行政代理提供(分发给代理和贷款人)：

(A)失责通知。责任人员在实际知悉某项失责或任何合理地相当可能会在该陈述的日期持续产生重大不良影响的事件、发展或事故后，立即发出书面通知，列明该失责或其他事件、发展或事故的详情，以及借款人已就该等失责或其他事件、发展或事故采取及拟采取的行动。

(B)周年财务报告。在每个财政年度结束后90天内(或根据交易法要求借款人提交Form 10-K表格的较早日期)，一份借款人及其附属公司该年度年度审计报告的副本，其中包括借款人及其附属公司截至该财政年度末的综合资产负债表、借款人及其附属公司的综合损益表和该财政年度借款人及其附属公司的综合现金流量表，在任何情况下均须在该会计年度结束后90天内取得，并在此基础上提交借款人及其附属公司该年度的年度审计报告的副本，其中包括借款人及其附属公司截至该财政年度的综合资产负债表以及借款人及其附属公司的综合现金流量表，其中包括借款人及其附属公司截至该财政年度末的综合资产负债表和借款人及其附属公司的综合现金流量表。该意见应按照公认的审计准则编制，不得进行“持续经营”修改(重点事项段落除外，但与审计后12个月内发生的任何债务即将到期或违反或预期违反本协议或本协议项下的任何财务契约有关的任何修改除外)。该意见应按照公认的审计准则编制，不得进行“持续经营”修改(强调事项段落除外)，除非该修改涉及审计后12个月内发生的任何债务即将到期的情况，或违反或预期违反本协议或

(如果独立审计师就管理层的财务报告内部控制报告和其自身对财务报告的内部控制的评价提供证明和报告，则该报告可以包括因将任何收购的企业排除在报告之外而造成的限制或限制，只要美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布的规则或规定允许这种排除)，以及不迟于五个工作日之后的时间)(如果独立审计师提供关于管理层关于财务报告的内部控制报告和其自身对财务报告的内部控制的评估的证明和报告，则该报告可以包括由于将任何收购的企业排除在报告之外而造成的限制或限制，只要这种排除是美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布的规则或条例允许的)；(如果独立审计师提供关于管理层关于财务报告的内部控制报告和其自身对财务报告的内部控制的评价的证明和报告)

(C)季度财务报告。在每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天内(或交易法要求借款人提交10-Q表格的较早日期)内，应尽快获得，并在任何情况下都应在45天内(或根据交易法要求借款人提交10-Q表格的较早日期)。借款人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表和自上一会计季度末至该会计季度末的综合收益表，以及借款人及其附属公司自上一会计年度末至该会计季度末的综合损益表和综合现金流量表，分别以比较形式列出借款人和其附属公司的相应数字，即借款人及其附属公司的综合资产负债表和综合资产负债表。借款人及其附属公司的综合资产负债表和综合资产负债表以及借款人及其附属公司在上一财政季末开始至该财政季度末止期间的综合收益表和综合收益表以及借款人及其附属公司在上一财政年度末至该财政季度末期间的综合收益表和综合现金流量表，分别以比较形式列出借款人及其附属公司所有这些都是合理详细的，并由借款人的一名负责官员正式证明(受正常年终审计调整的影响)，证明是按照公认的会计原则编制的(但此类财务报表可能不包含所有要求的附注，并可能受到年终审计调整的影响)，并在不迟于该季度财务报表交付后五个工作日内提交一份合规证书；

(D)不受限制的附属公司。在交付6.1(B)和(C)节规定的财务报表时，如果截至任何会计季度或会计年度的最后一天有任何非限制性子公司，借款人应提交相关的合并财务报表，反映将非限制性子公司的账户从该合并财务报表中剔除所需的调整。

(E)周年预测。一旦可用，且无论如何不迟于每个财政年度结束后90天，以行政代理合理满意的形式和实质，对该财政年度作出合理详细的预测。

(F)诉讼。负责官员在实际获知其开始后，立即通知代表任何政府当局或仲裁员采取的所有行动、诉讼、调查、诉讼和程序，这些行动、诉讼、调查、诉讼和程序影响到第4.6节所述类型的任何受限制公司或在其面前进行的任何行动、诉讼、调查、诉讼和程序。

(G)MD&A.在交付6.1(B)和(C)节规定的财务报表时，(I)在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中或(Ii)在任何其他可比章节中，合理详细地介绍管理层对该等财务报表的讨论和分析。

(H)ERISA。

(I)ERISA事件和ERISA报告。(A)在任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA事件已经发生后10天内，迅速并在任何情况下，借款人的首席财务官的声明，描述该ERISA事件以及该贷款方或该ERISA关联公司已采取并建议采取的行动(如有)；及(B)在根据ERISA第4010条必须就任何计划向PBGC提供任何记录、文件或其他信息的日期，该等记录、文件的副本

(Ii)计划终止。在任何情况下，任何贷款方或任何ERISA关联公司收到后两个工作日内，应立即向PBGC提交每份通知的复印件，说明其终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向。

(Iii)计划年报。在任何情况下，在向美国国税局提交年度报告(Form 5500 Series)后的30天内，应迅速提交与每个计划有关的每个附表B(精算信息)的副本。

(Iv)多雇主计划公告。任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划的发起人收到通知后五个工作日内，应立即提供有关(A)任何此类多雇主计划施加提取责任、(B)任何此类多雇主计划破产或终止、或(C)该借款方或任何ERISA关联公司因第(A)或(B)款所述任何事件而产生或可能产生的责任金额的每份通知的副本，这些通知涉及(A)或(B)款中所述的任何事件，(B)任何此类多雇主计划的破产或终止，或(C)该借款方或任何ERISA关联公司因第(A)或(B)款所述的任何事件而招致或可能招致的责任金额。

(I)环境状况。在其断言或发生后，任何受限制公司对任何环境法或环境许可证采取的任何环境行动或任何不遵守任何环境法或环境许可证的行为的通知，均可合理地预期会产生实质性的不利影响。

(j) [已保留].

(K)监管公告。及时通知任何贷款方知道或有理由知道第4.17(B)节所述的任何将产生重大不利影响的违规行为。

(L)FinCEN。如果受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，会导致该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化，应立即发出通知。

(M)其他资料。任何代理人或贷款人可不时透过行政代理合理地索取有关任何受限制公司的业务、财务状况、营运或财产的其他资料。

根据6.1(B)或(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，并且如果

这样交付的信息应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在借款人网站上张贴该等文件或提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站或www.sec.gov(如果有)上张贴该等文件的日期(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)，以及(Iii)贷款人应被视为在张贴该等信息之日已收到该等信息行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，各出借方应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。

6.2遵守法律等遵守，并促使其每个受限制的子公司在所有实质性方面遵守法律的所有适用要求，此类遵守包括但不限于遵守1970年《有组织犯罪控制法》的(X)ERISA、《诈骗者影响和腐败组织》一章，以及联邦社会保障法和所有其他适用的联邦和州医疗保健法律下的所有适用法律和法规，并在每种情况下保持所有政府批准、许可证和许可的全部效力，但不能合理预期个别或不遵守的情况除外HIPAA和适用于每个贷款方及其子公司在FDA和其他政府机构的产品的法律，以及与洗钱和恐怖主义活动有关的所有其他法律和法规。

6.3税款等的缴付(I)对其或其财产征收的所有税款，以及(Ii)根据适用法律的要求，在每种情况下可能成为其财产的留置权的所有合法索赔，在每种情况下，包括以扣缴义务人的身份，支付并解除其每一受限制的子公司的支付和清偿的义务；(2)支付和解除：(I)对其或其财产征收的所有税款，以及(Ii)所有合法索赔，即如果不缴纳，根据适用法律的要求，可能成为其财产的留置权；不过，借款人或其任何受限制附属公司均无须缴付或解除下列税项：(A)不缴税或不清偿不能合理预期个别或合计不会造成重大不利影响，或(B)正真诚地(就第(I)款而言)进行争辩，并根据公认会计准则维持适当的准备金，除非及直至因此而产生的任何留置权附连于其财产并可对其其他附属公司强制执行的任何留置权，则借款人或其任何受限制附属公司均毋须缴付或解除任何该等税款，除非及直至因此而产生的任何留置权附加于其财产并可对其其他附属公司强制执行的情况下，借款人或其任何受限制附属公司均无须缴付或解除任何该等税款。

6.4遵守环境法。除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则应遵守并促使其每个受限制子公司和所有承租人以及经营或占用其物业的其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得并续订并促使其每个受限制子公司获得和续订其运营所需的所有环境许可证，以及借款人或该受限制子公司的法律责任；并根据所有适用环境法的要求，进行并促使其每一受限制子公司进行任何调查、研究、采样和测试，并采取环境法所要求的任何清理、清除、补救或其他行动，以解决在其任何物业、其上、其下或从其任何物业存在、释放或威胁释放有害物质的问题；不过，借款人或其任何受限制附属公司均无须采取任何该等清理、清除、补救或其他行动，但其义务须以真诚及适当的程序提出异议，并须按照就该等情况所作的公认会计原则规定维持适当的储备，则不得要求借款人或其任何受限制附属公司采取任何该等清理、清除、补救或其他行动。

6.5保险。

(A)概括而言。使其可保财产始终由财务健全、信誉良好的保险公司充分投保；维持与在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司惯常投保的其他保险，包括(I)对受限制公司的业务有重大影响的财产保险，保险的类型及金额及免赔额与在相同或相似地点经营的类似业务的情况相同；及(Ii)危险及业务中断保险，但在外国附属公司未能就一个或多个经营地点维持该等保险的范围内，则不在此限，但如不能就一个或多个地点经营的类似业务维持该等保险，则不在此限；及(Ii)危险及业务中断保险，但如未能就一个或多个地点经营的类似业务维持该等保险，则不在此限，但如属外国附属公司，则不在此限造成实质性的不良影响。

(B)保险的规定。所有此类保险应(I)指定抵押品代理人为抵押人(在财产保险的情况下)或代表担保当事人的附加被保险人(在责任保险的情况下)或附加贷款人的损失收款人(在财产保险的情况下)，并(Ii)就因不支付保险费以外的原因终止、失效或取消此类保险，向行政代理提供不少于30天的事先通知(在商业上可获得的范围内，如果因不支付保险费而导致的取消，还应提前10天通知行政代理)。(I)所有此类保险应(I)指定抵押品代理人为抵押人(在财产保险的情况下)或代表担保方的附加被保险人(在责任保险的情况下)或附加贷款人的损失收款人(在财产保险的情况下)；以及

(C)洪水保险。在不限制前述规定的情况下，借款人应并应促使每一适当的贷款方：(I)按照洪水保险法要求的条款和金额，对位于特殊洪灾地区的所有已改善的抵押财产维持全额支付的洪水风险保险，并向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和实质的证据；(Ii)向行政代理人提供在保单到期或失效之前续签所有此类保单的证据(并支付续期保险费)；(Ii)在到期或失效之前，向行政代理人提供所有此类保单续签的证据(并支付续期保险费)。(Ii)在到期或失效之前，向行政代理人提供在到期或失效之前续签所有此类保单的证据(并支付续期保险费)。及(Iii)在一方知悉任何该等经改善的抵押财产被重新指定进入或移出特别洪水危险区后，立即向行政代理提交书面通知。

6.6保留法团的存在等保留和维护，并使其每个受限子公司保留和维护其存在、法人结构、法定名称、公司权力(或其等价物)和重大特许经营权，但在每种情况下(借款人的存在除外)，在无法合理预期未能单独或总体上导致重大不利影响的范围内，或在第7.4节允许的情况下，则不能保留和维护其存在、法人结构、法定名称、公司权力(或其等价物)和重大特许经营权(借款人的存在除外)，否则不能保留和维护其存在、法人结构、法定名称、公司权力(或其等价物)和重大特许经营权。

6.7探视权。在任何合理的时间和不时，除非违约事件已经发生并持续，否则在任何历年内，在合理通知下，允许任何代理人或任何贷款人，或其任何代理人或代表(但只有代表代理人和贷款人的行政代理(或任何代理人或贷款人，如果陪同行政代理，费用完全由该代理人或贷款人承担)才能行使本条第6.7条规定的权利，检查记录并复制其副本和从记录中摘录。

借款人及其任何受限制附属公司的账簿及访问其财产，并与借款人及其任何受限制附属公司的任何高级管理人员或董事及其独立注册会计师讨论借款人及其任何受限制附属公司的事务、财务及账目(惟借款人的代表应有权知悉并参与任何此等讨论)。尽管本第6.7节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)向任何代理人或贷款人(或其各自的代表或承包商)披露将违反任何保密义务、受托责任或法律的任何文件、信息或其他事项；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项；如果借款人没有根据本句中的排除条款提供信息，则借款人应在允许的范围内尽其商业上合理的努力，以不违反此类限制的方式传达适用的信息。？

6.8藏书。备存并促使其每一受限制附属公司备存适当的记录及账簿，在该等账簿中，所有重大财务交易均须在该账簿内作出全面及正确的分录，足以根据公认会计原则编制基于该等账簿的财务报表。

6.9物业等的保养(I)在没有导致复苏事件的事件或情况下，维持及保存其各受限制附属公司在所有重要方面对其业务运作有重大影响的所有财产(正常损耗除外)；及(Ii)在所有重大方面维持、更新及保存对其业务进行有重大影响的所有知识产权。

6.10遵守材料合同。在所有方面遵守每份重要合同，除非不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响；只要按照公认会计原则保持充足的准备金，借款人或任何此类子公司可以通过适用的诉讼程序真诚地对任何此类重要合同的条款和条件提出异议。

6.11收益的使用。借款人将使用(A)A部分定期贷款和B部分定期贷款的收益为交易提供资金，(B)循环贷款在成交日为与交易相关的费用和支出提供至多50,000,000美元的资金，以及(C)成交日后的循环贷款和Swingline贷款用于营运资金和其他一般企业用途(包括但不限于股票回购、收购和投资)。没有任何部分

贷款所得将被任何贷款方或其任何子公司直接或间接用于：(I)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(经修订)、2010年《英国反贿赂法》或任何其他适用的反腐败法，或(Ii)用于资助任何人的活动；或(Ii)违反经修订的美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)、2010年《英国反贿赂法》或任何其他适用的反腐败法，或(Ii)为任何人的活动提供资金。在获得这种资金的时候，是受到制裁的对象。

6.12额外抵押品；额外担保人。

(A)在截止日期后立即成立(包括但不限于由事业部)或收购不是被排除子公司的任何新的直接或间接国内子公司(或不再构成被排除子公司的直接或间接国内子公司)，在任何情况下，在该人成为子公司(或不再构成被排除子公司)之日后45天内，或(Y)该人成为不被排除子公司(或不再构成被排除子公司)的会计季度结束后30个工作日内(X)，或(Y)该人成为不是被排除子公司(或不再构成被排除子公司)的会计季度结束后30个工作日内(X)，或(Y)该人成为非被排除子公司(或不再构成被排除子公司)的会计季度结束后30个工作日内或行政代理全权酌情同意的较晚日期)(A)签署合并协议或类似文件，以成为适用担保协议的担保人和合并协议，基本上采用其所附形式

以及(B)根据法律的所有适用要求，采取行政代理或抵押品代理认为必要或适宜的一切行动，使根据适用的担保协议设立的留置权得到适当完善，包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管辖区提交融资报表。

(B)在截止日期后迅速成立(包括但不限于分部)或收购借款方的任何新的直接附属公司，在任何情况下，在该人成为子公司之日后45天内或(Y)该等成立或收购发生的财政季度结束后30个工作日内(在每种情况下，或行政代理全权酌情决定同意的较后日期)，仅在担保协议要求的范围内，将证书(如有)交付给抵押品代理人。代表该附属公司的全部股本，连同未注明日期的股权书或由该股本持有人的正式授权人员以空白方式签立和交付的其他适当转让文书，以及该附属公司欠任何贷款方的所有公司间票据，连同由该借款方的正式授权人员以空白方式签立和交付的未注明日期的转让文书；但(I)上述规定不适用于任何非重大附属公司的股本，及(Ii)须交付的受控外国附属公司及FSHCO的股本应限于(A)任何该等附属公司的表决权权益占该附属公司所有尚未行使表决权权益的总投票权的66%，及(B)不构成任何该等附属公司的表决权权益的100%或借款人以书面合理厘定的不会对借款人造成重大不良税务后果的较高百分比。但构成1.956-2(C)(2)节所指的“有表决权的股票”的任何此类股本，就本第6.12(B)节而言，应被视为有表决权的权益。

(C)任何贷款方在截止日期后收购任何重大不动产(除外财产除外)(包括在截止日期后成为贷款方的任何人的任何重大不动产)时，该借款方应在取得该重大不动产后十五(15)个工作日内以书面通知贷款人(行政代理可根据其合理酌情权延长期限)。在(X)发出通知之日后三十(30)天或(Y)收到各贷款人书面确认该贷款人已按其合理程度完成任何必要的洪水保险尽职调查之日(以较早者为准)

相关贷款方应在此后在切实可行的范围内尽快采取行动，但无论如何，在此后七十五(75)天内(该期限可由行政代理根据其合理的酌情决定权延长)，采取与授予和完善以抵押品代理人为受益人的该重大不动产的留置权有关的行动，以保证担保方的应课税利。

包括(如适用)附表6.16所指的所有形式和实质均为抵押品代理人合理接受。

6.13担保权益；进一步担保。

(A)应行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人的合理要求，由借款人承担费用，迅速签立、确认和交付，或安排签立、确认和交付，然后在适当的政府办公室登记、存档或记录，或安排在适当的政府办公室登记、存档或记录任何补充或确认担保文件的文件或文书，或行政代理人或抵押品代理人以其他方式合理地认为对所涵盖抵押品的留置权的持续有效性、完美性和优先权是必要或适宜的任何文件或文书，但不受或取得任何合理地认为与此有关而需要或适当的同意或豁免。

(B)向行政代理和抵押品代理不时交付或安排交付行政代理和抵押品代理合理满意形式和实质的其他文件、同意书、授权、批准和命令，这些文件、同意书、授权书、批准书和命令是行政代理和抵押品代理根据证券文件合理地认为是完善或维持抵押品留置权所必需的。

(C)行政代理、抵押品代理或任何贷款人依据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施，而该贷款文件需要任何政府当局的同意、批准、登记、资格或授权，以签立和交付

行政代理、抵押品代理或贷款人可能合理要求的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。

6.14遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁；实益所有权条例。根据所有适用的反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁开展业务，并保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁。通知行政代理和以前收到实益所有权证书(或证明借款人有资格根据实益所有权条例被明确排除在“法人客户”定义之外的证明)的每个贷款人，实益所有权证书中提供的信息如有任何变化，将导致其中确定的实益拥有人名单发生变化(或者，如果适用，借款人不再属于实益所有权条例下的“法人客户”定义的明确排除范围)，并在行政代理或任何贷款人的合理请求下迅速提供为遵守受益所有权条例而要求提供的任何信息或文件。

6.15子公司的指定。借款人可随时将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；但条件是：(A)在紧接该项指定之前和之后，不会发生并持续发生违约或违约事件；(B)非受限附属公司的任何附属公司将自动

视为非限制性附属公司，(C)在该项指定生效后，借款人和受限制附属公司应立即按形式遵守第7.15节规定的契诺；(D)借款人不得被指定为非限制性附属公司；(E)在该项指定生效后，该附属公司立即不参与与借款人或任何受限制附属公司之间的任何交易或安排，而这些交易或安排是第6.10节所不允许的；(D)该借款人不得被指定为非限制性附属公司；(E)在该指定生效后，该附属公司不是与借款人或任何受限制附属公司之间的任何交易或安排的一方，这些交易或安排根据第6.10条是不允许的。(F)(1)如此指定的附属公司及(2)其附属公司中的每一家在指定时及其后均没有设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式对贷款人借以追索借款人或任何受限制附属公司的任何资产的任何债项承担直接或间接法律责任，(G)就任何准许其他债务或任何信贷协议再融资债务而言，任何附属公司如为“受限制附属公司”，则不得被指定为非受限制附属公司；及(H)任何受限制附属公司如拥有重大知识产权，则不得被指定为非受限制附属公司，且借款人或受限制附属公司不得向非受限制附属公司投资、出售、分销、贡献或以其他方式转让任何重大知识产权。指定任何附属公司为非限制性附属公司，应构成该附属公司中适用的限制性公司在指定之日进行的一项投资，其金额相当于账面净值(或在任何担保或类似投资的情况下, 受限制公司在其中的投资金额)(只有在根据第7.6条允许投资的范围内，才允许这样的指定)。如果任何人在截止日期之后的任何日期成为受限制子公司(包括通过将非受限制子公司重新指定为受限制子公司)，则就第7.2、7.1和7.6节而言，该人在该日期未偿还的债务、留置权和投资将被视为该人在该日期发生的债务、留置权和投资，但就第7.5节而言将不被视为出售或发行股本。在将该非限制性附属公司重新指定为受限附属公司后，借款人应被视为继续对重新指定的受限附属公司进行永久性投资，投资金额(如果为正数)等于(I)借款人当时对该人的“投资”

在该项重新指定的情况下，减去(Ii)该人在该项重新指定时应归属于借款人股权的资产净值的公平市值部分。

6.16收盘后的行动。在截止日期未得到满足的范围内，除非该要求被免除或延长，否则借款人在行政代理的合理酌情权下，应并应促使其每一家受限制子公司在不迟于附表6.16规定的关于该行动的日期之前完成附表6.16中描述的每一项行动，并应促使其每一家受限制的子公司在不迟于该行动的日期之前完成附表6.16中所述的每一项行动。

第7条

消极契约

每一贷款方约定并与每一贷款人约定，只要本协议继续有效，在承诺终止以及每笔贷款的本金和利息之前，根据任何贷款文件和所有其他义务(未提出索赔的或有债务除外)应支付的所有费用和所有其他费用或金额已全额支付，所有信用证已被取消或已到期，根据信用证提取的所有金额已全额偿还或已停止或已以103%的他们也不会导致或允许任何受限制的子公司：

7.1留置权等设立、招致、承担或容受存在，或允许其任何受限子公司创建、招致、承担或容受存在、产生、承担或容受存在对其任何性质的任何财产的任何留置权，无论其现在拥有或此后获得或转让，或允许其任何受限子公司转让任何账户或其他收入权利，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设定的留置权；

(B)准许留置权；

(C)在截止日期存在并在本合同附表7.1(C)所述的留置权；

(D)对借款人或其任何受限制附属公司所获取或持有的资产的留置权，以保证该等财产或设备的买价，或保证纯粹为资助取得、建造或改善任何该等资产而招致的债务受该等留置权的规限，或在取得该等财产或设备时存在的留置权(不包括为考虑该项收购而设定而不保证买价的任何该等留置权)，或延长、续期或更换任何前述的留置权；然而，(I)该等留置权不得在取得或完成建造或改善的日期后180天内设定，及(Ii)除正在取得、建造或改善的资产及其任何附属物及收益外，该等留置权不得延伸至或涵盖任何其他资产，而该等延期、续期或替换不得延伸至或涵盖任何在此之前不受留置权约束的资产。

延期、续期或替换；此外，以本条(D)所允许的留置权担保的债务的本金总额在任何未清偿时间不得超过第7.2(E)条所允许的金额；

(E)与第7.2(F)节允许的融资租赁相关的留置权；但此类留置权不得延伸至或涵盖除受此类融资租赁约束的资产以外的任何资产；

(F)对非担保人子公司(包括外国子公司)资产的留置权，以担保非担保人子公司的债务；

(G)将上文(C)条所准许的任何留置权替换、延长或续期，或将上述(C)条所准许的任何留置权替换、延长或续期，或替换、延长或续期(但不增加以此为抵押的债项的款额(不包括相等于应累算而未付的利息及溢价加上费用、原有发行折扣及与该等替换、延长或续期相关的开支的款额)，或更改任何直接或或有债务人；

(H)对借款人或其任何受限制子公司的资产的留置权，这些资产与第7.5(H)节允许的出售和回租交易有关；

(I)对属于准许应收款融资标的的资产的留置权，或通常受与准许应收款融资有关的留置权约束的资产的留置权；

(J)在取得财产时存在于财产上的留置权，或在任何人成为借款人的受限制附属公司时存在于该人的财产上的留置权，而在上述两种情况下，留置权均在截止日期之后；但条件是：(A)该留置权的设立并非考虑到该收购或该人成为借款人的受限制附属公司，(B)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(除其收益或产品外，也不包括授予该留置权的范围内的事后收购财产)，以及(C)由此担保的债务是根据第7.2(P)节允许的；以及(C)根据第7.2(P)条的规定，该留置权不适用于或不包括任何其他资产或财产；

(K)惯常留置权和抵销权，确保在正常业务过程中承担名义上的集合现金管理安排的义务；

(L)本7.1节前述条款不允许的其他留置权，保证在任何时候本金总额不超过100,000,000美元；

(M)对抵押品的留置权，以担保第7.2(R)节允许的债务；但代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为以下规定的当事人或以其他方式遵守以下规定：(I)第一留置权债权人间协议(如果此类债务以抵押品为担保，以同等优先权为基础(但不考虑补救措施的控制))，或(Ii)初级留置权债权人间协议(如果此类债务以抵押品为担保，以留置权的第二优先(或其他次要优先)为基础)；或(Ii)初级留置权债权人间协议(如果此类债务以抵押品担保，优先于留置权的第二优先权(或其他次要优先权)

(N)抵押品上的留置权，以担保关于准用第一优先权再融资债务或准用第二优先权再融资债务的义务，以及任何准予再融资

但代表该等债务的持有人行事的高级代表，须已成为(I)第一留置权债权人间协议(如该债务以抵押品作抵押，与该等债务享有同等权利(但不考虑补救措施的控制)为抵押)，或(Ii)一项初级留置权债权人间协议(如该债务是以抵押品作抵押，而该抵押品为担保该等债务的第二优先权(或其他次要优先权))，或(Ii)一份初级留置权债权人间协议，或已成为该等债务持有人的当事一方或在其他情况下受该等条文的规限；

(o) [保留区];

(p) [保留区];

(q) [保留区]及

(R)对不受限制的子公司或外国子公司(股本构成抵押品的任何外国子公司除外)的股本留置权，以担保该不受限制的子公司或外国子公司(如果适用)的债务，只要该质押构成本协议允许的投资。

为了确定是否符合本第7.1节的规定，(A)担保债务项目的留置权不需要仅仅参照所述的一类许可留置权(或其任何部分)而被允许

在第7.1(A)至(Q)节中，但可以在两者的任何组合下部分准许，以及(B)如果担保债务项目(或其任何部分)的留置权符合第7.1(A)至(Q)节所述的一种或多种类别的允许留置权(或其任何部分)的标准，则借款人可自行酌情将担保该项债务(或其任何部分)的留置权以符合本第7.1节的任何方式分类或划分，并且将有权仅包括

该留置权或由该留置权(或其任何部分)担保的债务项目的金额和类型，以及担保该债务项目(或其部分)的该留置权，将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生或存在。

7.2Debt.创建、招致、承担或容受存在的任何债务，或允许其任何受限子公司创建、招致、承担或容受存在的任何债务，但以下债务除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在截止日期存在并在本协议附表7.2(B)所述的债项，以及该等债项的任何准许再融资；

(C)借款人就本协议附表7.2(B)所述的(A)在截止日期存在的债务，或(B)在截止日期后不时与订立该等互换协议时属贷款人的交易对手(或该贷款人当时的联营公司)订立的债务；但在本条(C)项下的所有情况下，所有该等互换协议均须在通常业务过程中为商业、商业或财务目的而订立(包括但不限于就该条款而言)；但在所有情况下，根据本条(C)项，所有该等互换协议均须为商业、商业或财务目的而在通常业务过程中订立(包括但不限于就该条款及

(D)(A)借款人欠任何受限制附属公司的债务；及(B)任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但就贷款方的任何贷款或垫款而言，(I)任何该等债务须由跨公司证明

借款方根据担保文件注明并质押作为抵押品；(Ii)如果该贷款或垫款是给非担保人子公司，则该贷款或垫款是第7.6节所允许的；

(E)根据第7.1(D)条明确允许的留置权产生和担保的债务及其任何允许的再融资；但根据本第7.2(E)条在任何时间未偿债务的本金总额，与当时根据第7.2(F)条规定的所有未偿债务的本金总额合计，不得超过借款人及其受限制子公司综合有形资产的200,000,000美元或10.0%以上；

(F)招致的可归因性债务(包括融资租赁)及其任何允许的再融资；但根据第7.2(F)条在任何时间未偿债务的本金总额，与当时根据第7.2(E)条未偿债务的本金总额，不得超过借款人及其受限制附属公司综合有形资产的200,000,000美元或10.0%以上；

(G)借款人的或有义务(A)借款人担保任何受限制子公司的任何义务，以及(B)借款人的任何受限制子公司担保借款人或任何其他受限制子公司的任何义务；但贷款文件的条款不得以其他方式禁止每项此类主要义务；此外，借款方对任何非担保人子公司的任何义务的担保均须符合第7.6节的规定；

(H)(I)在任何时间未偿还的债务总额不超过$100,000,000；及。(Ii)其任何准许再融资；。

(I)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(J)债务，包括借款人或其任何受限制附属公司给予的弥偿，或借款人或其任何受限制附属公司代替借款人订立的担保或其他类似承诺，以买方为受益人而按照本协议出售、租赁、转让或以其他方式处置的借款人及其受限制附属公司的财产及资产，并涵盖借款人或其适用的受限制附属公司在出售、租赁、转让或其他处置完成日期前就该等财产及资产所招致的负债转让或者其他处分；

(K)由借款人或其任何受限制附属公司从借款人的受限制附属公司承担或保留的负债或其他义务组成，而该等负债或其他义务是或其全部或实质全部财产及资产已根据第7.5(C)或(F)节出售、租赁、转让或以其他方式处置；但该等负债或其他义务并不是在考虑有关的出售、租赁、转让或其他处置时产生或招致的；

(L)非担保人子公司(包括外国子公司)的债务总额不超过3亿美元，或在任何时候未偿还的综合有形资产的15%；

(m) [保留区];

(N)根据现金管理协议及类似安排在通常业务过程中与现金管理、金融服务及存款账户有关的债务，或在正常业务过程中根据名义汇集现金管理安排或保险费融资而承担的债务；

(O)与准许应收款融资有关的债务；

(P)在截止日期后因依据第7.6(E)或(J)条进行投资而成为借款人的受限制附属公司的任何人的债务(或在此之前不是借款人的受限制附属公司的任何人与借款人或其其中一家受限制附属公司合并或合并的任何人的债务)，或借款人或其任何一间受限制附属公司承担的任何人的债务

与借款人或该受限制子公司根据第7.6(J)节收购一项投资中的资产相关的受限制子公司及其任何允许的再融资；条件是：(A)此类债务不是在考虑此类投资时产生的，以及(B)借款人和受限制子公司将在形式上遵守第7.15节规定的契诺；以及(B)借款人和受限制子公司将在形式上遵守第7.15节中规定的契诺；以及(B)借款人或该受限制子公司根据第7.6(J)节收购一项投资中的资产，并对其进行任何允许的再融资；

(Q)在正常业务过程中就履约保证金、保证保证金、完成保证金、保证金、上诉保证金或关税保证金、信用证以及在执行借款人或其任何受限制的附属公司的权利或索赔时所需的其他类似性质的义务所产生的债务，或与不会导致违约或不会根据工人补偿法、失业保险或类似的社会保障法规确保义务的判决有关的债务(受ERISA约束的雇员福利计划除外)、公众与货物进口有关的监管或法定义务或关税的缴纳。

(R)准许的其他债项及其任何准许的再融资；

(S)为完成截止日期重组交易而产生的债务；

(T)信贷协议为债务再融资；

(U)借款人或其任何受限制附属公司因第7.6节允许的任何投资而产生的债务，构成赔偿义务或关于购买价格(包括溢价)或其他类似调整的义务；和

(X)上述(A)至(U)条所述责任的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为了确定是否符合本第7.2节的规定，(A)债务不需要仅仅通过参照第7.2(A)至(W)节所述的一类许可债务(或其任何部分)来准许，但可根据其任何相关组合(且在符合第7.1节的相关规定的前提下)部分准许；(B)如果某项债务(或其任何部分)符合第7.2(A)至(W)节所述的一类或多类准许债务(或其任何部分)的标准，借款人根据其全权决定权，以符合本第7.2节的任何方式对该债务项目(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将该债务项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该债务项目(或其任何部分)应被视为仅根据该等条款或条款(或其任何部分)发生或存在；但本协议项下的所有未偿债务在任何时候均应视为已根据本第7.2节(A)款发生。

7.3企业性质的变化。除限制公司于截止日期所经营的业务及任何附带、补充、附属或相关业务外，其任何受限制附属公司均可在任何重大程度上从事或准许其任何受限制附属公司从事任何业务，惟特别目的应收账款附属公司可从事任何准许应收账款融资。

7.4合并等合并到任何人或与任何人合并，或允许任何人合并到其中，或允许其任何受限制的子公司这样做，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司均可与借款人合并或合并，但借款人须是尚存的法团；

(B)借款人的任何受限制附属公司可与借款人的任何其他受限制附属公司合并或合并；但如属涉及全资附属公司的任何该等合并或合并，则借该合并或合并而组成的人或在合并或合并中幸存下来的人，须为借款人的全资附属公司；此外，如属担保人为一方的任何该等合并或合并，则由该合并或合并组成的人须为担保人；

(C)与购买或以其他方式获取任何根据第7.6(E)条准许的人的股本或财产及资产有关，借款人可允许任何其他人与其合并或合并(前提是：(I)借款人为尚存实体或(Ii)尚存实体(X)为国内人士，且(Y)在合并或合并的同时同意受本协议和贷款文件条款的约束，并根据一项在形式和实质上令行政代理满意的协议或文书承担借款人在本协议或文书项下的义务(此后应成为本协议项下的借款人)，借款人的任何受限制子公司可以合并但与该受限制附属公司合并或合并的人(I)须从事第7.3节所准许的业务，(Ii)须采取第6.12节所规定的一切行动，及(Iii)如合并受限制附属公司在交易前是担保人，则须为担保人；及

(D)与出售、转让或以其他方式处置任何根据第7.5(C)或(F)条准许的人的全部或实质全部股本或其财产及资产有关的任何

借款人的受限子公司可以与他人合并、合并，也可以允许他人合并、合并；

但在每种情况下，在紧接其生效后，不得发生和继续发生构成失责的事件。

7.5出售资产等。出售、租赁、转让或以其他方式处置或允许其任何受限子公司出售(包括出售和发行任何受限子公司的股本(但不降低借款人及其受限子公司在该受限子公司每类股本中的所有权百分比的出售和发行除外))、租赁、转让或以其他方式处置任何资产，或授予购买、租赁或以其他方式获得任何资产的任何选择权或其他权利，除非(但借款人的股票发行和出售不受本节的约束

(A)借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中出售或处置存货或无形资产；

(B)(A)借款人可将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何受限制附属公司，及(B)任何受限制附属公司可将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他受限制附属公司；但在每种情况下(公司间应收账款除外)：(X)如果此类交易的转让人是国内子公司，而此类交易的受让人是国内子公司，则在形式上，借款人及其受限子公司将遵守第7.15节；(Y)如果此类交易的受让人是外国子公司(或任何其他非担保人子公司)，则第7.6节允许进行此类交易；

(C)借款人的任何有限制附属公司如不再积极从事任何业务或活动，其财产及资产的账面总值亦不超逾$100万，则只要借款人的管理层真诚地裁定该等清盘、清盘或解散是符合借款人及其受限制附属公司的最佳利益，该附属公司即可清盘、清盘或解散；

(D)借款人及其受限制附属公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置任何陈旧、损坏、破旧或过剩的设备，或在其他情况下对其业务不再有用的任何其他资产或财产；

(E)借款人及其受限制附属公司可按其各自业务和经营在正常过程中所需的程度租赁、再租赁、许可或再许可不动产或其他资产，只要该等租赁、再租赁、许可或再许可不是贷款文件条款以其他方式禁止的；

(F)借款人及其受限制子公司可以出售、租赁、转让或以其他方式处置根据本第7.5节不得出售、租赁、转让或处置的财产和资产；前提是：

(A)任何该等售卖、租赁、移转或其他处置所得的总收益，最少须相等于在该等售卖、租赁、移转或其他处置时厘定的如此售出、租赁、移转或以其他方式处置的财产及资产的公平市值；

(B)就根据本条第7.5(F)条作出的任何超过$20,000,000(借款人真诚地厘定)的产权处置而言，从任何该等出售、租赁、转让或其他产权处置所收取的总代价价值的至少75%须为现金或现金等价物；但(I)该75%中最多三分之一可由借款人或该受限制附属公司收到的票据或其他债务组成，而该等票据或其他债务是借款人或该受限制附属公司在收到后365天内到期应付或以其他方式转换为现金的，而该等现金(以所收到的范围而言)构成可归因于原交易的现金收益净额；(Ii)由受让人承担的借款人或其任何受限制附属公司的任何不附属债务(如借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表所示)，就本条第7.5(F)条而言，只要借款人及其所有受限制附属公司均获完全及无条件地清偿，该债务即构成现金；(Iii)就本条第7.5(F)条而言，借款人或其任何受限制附属公司的任何不附属债务(如借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表所示)须构成现金；(Iii)借款人或其任何受限制附属公司收取的任何公平市价总额的指定非现金代价，连同在截止日期(B)后依据本条(B)收取的所有其他指定非现金代价，在收取该指定非现金代价时不超过50,000,000美元，就本第7.5(F)节而言，应被视为现金(不言而喻，每项指定非现金代价的公平市场价值是在收到时计算的，并不影响其价值的有效性)；及(Iii)借款人或其任何受限制附属公司收到的任何指定非现金代价，连同在截止日期后依据本条(B)收到的不超过50,000,000美元的所有其他指定非现金代价，应被视为现金(不言而喻，每项指定非现金代价的公平市场价值是在收到时计算的但如果该指定的非现金对价以现金出售或以其他方式转换为现金，则该现金应构成可归因于原始交易的现金收益净额；

(C)在紧接任何该等售卖、租赁、移转或其他处置获得形式上的效力之前和之后，并无失责事件发生和持续；及

(D)如果根据本条款7.5(F)项实施的任何交易的现金收益净额不应(根据再投资通知)进行再投资，则该现金收益净额应在第2.11条的范围内并按照第2.11条的规定用于预付贷款；

(G)借款人及其受限制附属公司可以与另一人交换资产和财产；但条件是：

(A)借款人或其受限制附属公司收到的资产或财产，须用于在紧接该项交易前进行的第7.3节所准许的业务，或用于附带或有关业务；

(B)借款人或该受限制附属公司就该等资产或财产收取的总代价，须已由借款人或该受限制附属公司厘定为不低於所交换资产或财产的公平市值；及

(C)在紧接给予任何该等交换形式上的效力之前和之后，并无失责发生和持续。

(H)借款人及其受限制附属公司可订立售卖及回租交易，但根据本条(H)出售或转让的财产总值自截止日期起不得超逾$200,000,000；

(I)借款人及其受限制附属公司可根据准许应收账款融资购买、出售或以其他方式转让(包括出资)应收账款资产；

(J)借款人及其受限制附属公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置资产或财产(I)以预期根据第7.6(E)、(F)、(H)、(I)和(K)条进行的任何投资

(包括与反垄断监管机构就此类投资进行讨论的结果)或(Ii)根据任何同意法令或类似命令或协议合理预期所需的情况，该法令、命令或协议是在此类投资完成之前发布或签订的，与此相关，由美国司法部反垄断司、美国联邦贸易委员会竞争局和/或任何类似的州或外国监管机构或机构发布或签订；(Ii)根据任何同意法令或类似的命令或协议，由美国司法部反垄断司、美国联邦贸易委员会竞争局和/或任何类似的州或外国监管机构或机构发布或签订；

(K)借款人或任何受限制附属公司在截止日期后取得任何不动产后的545天内，借款人或该受限制附属公司可在与售后回租交易有关的情况下出售或以其他方式转让该不动产，只要借款人在实施该项售后回租交易后遵守第7.2节的规定；但该项交易的现金净收益须按照第2.11(B)节的规定运用(第7.5(H)条允许的交易所得的现金净收益除外)；

(L)借款人及其受限子公司可以完成截止日期的重组交易；

(M)借款人及其受限制子公司可根据第7.6条对构成投资的财产或资产进行任何转让或处置；

(N)借款人及其受限制附属公司可交易、出售或处置现金等价物；

(O)借款人及其受限制附属公司可转让或处置投资及/或发行股本，范围为任何合营企业各方或任何非全资附属公司股东之间的惯常买卖安排，该等安排载于与该合营企业或非全资附属公司有关的股东协议、合营企业协议、组织文件或具约束力的协议；

(P)借款人及其受限制附属公司可转让或处置在正常业务过程中与应收账款的收取或妥协有关的应收账款；

(Q)依据掉期合约的条款解除掉期合约；

(R)借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利和租赁，并解决或放弃合同或诉讼索赔；

(S)出售不受限制附属公司(其主要资产为现金及/或现金等价物的不受限制附属公司除外)或拥有不受限制附属公司的受限制附属公司(只要该受限制附属公司除拥有该不受限制附属公司的股本外，并无其他资产)的股本或债务或其他证券的任何出售；及

(T)借款人及其受限制的附属公司可以将财产出售或转让给不受限制的附属公司；但这种交易必须符合第7.6条的规定。

7.6对他人的投资。对任何人进行或持有任何投资，或允许其任何受限制子公司对任何人进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人及其受限制附属公司对现金等价物的投资；

(B)在截止日期存在并在本合同附表7.6中描述的投资；

(C)借款人对第7.2(C)节允许的互换协议的投资；

(D)在通常业务运作中对应收账款的投资，或在第7.5(F)及(J)条准许的交易中收到的票据的投资；

(E)购买或以其他方式收购(1)任何人的股本，而该股本一经完成，将由借款人或其一间或多间全资附属公司(包括但不限于合并或合并的结果)拥有超过50%的股份，或(2)任何人的全部或实质所有财产及资产，或由某人的一个行业或业务单位组成；但就依据本条(E)作出的每项购买或其他收购而言：

(A)将会如此购买或以其他方式获取的人的业务范围(或其财产及资产将会如此购买或以其他方式获取)须为第7.3条所准许；

(B)(1)紧接在给予任何该等购买或其他收购形式上的效力之前和之后，不应发生违约并持续存在；及(2)在紧接该等购买或其他收购生效后，借款人及其受限制附属公司应在形式上符合第7.15节的规定；

(C)借款人及其受限制附属公司根据本第7.6(E)(C)条为购买或收购将成为外国附属公司的人在截止日期后支付或提供的对价总额，与根据第7.6(H)(Ii)(Y)(A)条对外国附属公司进行的任何投资一起计算，不得超过4亿美元或合并有形资产的20%(以较大者为准)，该等交易(包括对该交易的任何现金使用)在预计基础上实施后，不得超过400,000,000美元或合并有形资产的20%

(D)第6.12及6.13条已获遵从；

(F)借款人或任何受限制附属公司对另一人的股本的50%或以下的投资(“少数股权投资”)；但(I)借款人及任何受限制附属公司作出的少数股权投资总额，连同根据第7.6(M)条对非受限制附属公司所作的任何投资，在生效后的任何时间不得超过250,000,000美元及合并有形资产未偿还总额的15%(以较大者为准)

(Ii)借款人或任何受限制附属公司须控制或担任该人的管理普通合伙人(如该人是合伙企业，而借款人或任何受限制附属公司是该人的最大股本持有人)；及(Iii)在紧接该项交易生效之前及之后，均不存在违约情况；(Ii)借款人或任何受限制附属公司须控制或担任该人的管理普通合伙人(如该人是合伙企业，且借款人或任何受限制附属公司是该人的最大股本持有人)；及(Iii)紧接该项交易生效前后，不存在违约情况；

(G)向借款人或其受限制附属公司的高级职员、董事、经理、合伙人和雇员发放的贷款或垫款，(I)与该人支付借款人的股本或相当于支付购买借款人股本的期权的行使价有关的贷款或垫款，(Ii)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的，以及(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款没有描述的目的，当时未偿还的总金额不超过$10,000,000

(H)(I)借款人的任何受限制附属公司对借款人的投资；及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司对借款人的任何受限制附属公司的投资；但(X)除非借款人及其受限制子公司在给予形式上的效力后符合第7.15节的规定，否则不得对任何非担保人境内子公司进行投资；(Y)除非借款人及其受限制子公司在截止日期后根据本条款第7.6(H)(Ii)(Y)节(根据下文(A)款)对外国子公司的投资总额，否则不得对任何外国子公司进行投资。与根据第7.6(E)(C)(I)节在外国子公司进行的任何投资合计，在实施此类交易(包括与此相关的任何现金使用)后，不得超过合并有形资产的400,000,000美元和20%(其中较大者按形式计算)；

(I)为完成截止日期重组交易而进行的投资；

(J)因允许应收账款融资而产生的投资；

(K)借款人或其任何受限制附属公司的投资(I)未偿还总额不超过200,000,000美元，(Ii)总额不超过上述投资当日的可用金额，或(Iii)如果最近一个计量期的杠杆率不高于该交易(包括对该交易的任何现金使用)按形式计算的成交日的杠杆率，则为无限额的投资；(I)(I)未偿还总额不超过200,000,000美元，(Ii)总额不超过该投资当日的可用金额，或(Iii)如果最近一个计量期的杠杆率不高于该交易(包括与该交易有关的任何现金使用)在成交日的杠杆率，则为无限额；但在符合本节第(Iii)款杠杆率测试的任何期间内，如果所有此类投资的金额超过本节第(I)款和第(Ii)款规定的限额，且在任何一项不符合杠杆率测试的情况下，该等超额投资不构成违约事件。

后续测算期；

(L)借款人对任何合营企业在通常业务运作中订立的任何经营租约(融资租赁义务除外)的担保；及

(M)借款人或任何受限制附属公司在截止日期后对不受限制的附属公司的投资，所有此类投资的总金额(减去相当于截止日期后借款人重新指定的所有不受限制的附属公司的账面价值的数额)

与根据第7.6(F)条于少数股权之投资合计，按备考基准实施该等交易(包括使用现金)后，综合有形资产不得超过250,000,000美元及15%(两者以较大者为准)，而该等交易(包括于有关重新指定日期计算之受限制附属公司)与根据第7.6(F)节于少数股权之投资一并计算之综合有形资产不得超过250,000,000美元及按备考基准计算之综合有形资产之15%。

为了确定是否符合本第7.6节的规定，(A)一项投资不需要仅仅参照第7.6(A)至(N)节所述的一类许可投资(或其任何部分)而被允许，但可根据其任何相关组合而部分被允许，以及(B)如果一项投资(或其任何部分)符合第7.6(A)至(N)节所述的一类或多类允许投资(或其任何部分)的标准，则借款人可凭其全权酌情决定权决定：(A)如果一项投资(或其任何部分)符合第7.6(A)至(N)节所述的一类或多类允许投资(或其任何部分)的标准，则借款人可自行决定：以符合本第7.6节的任何方式对此类投资(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将此类投资(或其任何部分)的金额和类型包括在上述一个或多个(相关)条款(或其任何部分)中，且此类投资(或其任何部分)应被视为仅根据该一个或多个条款(或其任何部分)作出或存在；但附表7.6所述的所有投资须视为根据第7.6(B)节未清偿。

7.7限制付款。宣布或支付任何股息，购买、赎回、注销、失败或以其他方式价值收购其现在或以后的任何未偿还股本，将任何资本返还给其股东、合伙人或成员(或其同等人员)，向其股东、合伙人或成员(或其同等人员)进行资产、股本、债务或证券的任何分配，或允许其任何受限子公司进行上述任何行为，或允许其任何受限子公司购买、赎回、退出、失败只要在以下所述的任何行动发生时或由此将导致的任何行动中，没有发生并持续发生的失责行为：

(A)借款人可(A)宣布并支付应以其普通股支付的股息和分派，(B)除非根据第2.11节规定其现金净收益必须用于提前偿还贷款，否则借款人可用与发行具有同等或较低投票权、指定、优先和权利的新股本同时收到的收益购买、赎回、报废、作废或以其他方式收购股本，以及(C)回购其由董事拥有的股本。与借款人或其任何受限子公司签订合同的管理层、雇员和医生在任何12个月期间的总金额不超过25,000,000美元，任何日历年度的未使用金额将结转到随后的两个日历年度；

(B)借款人的任何全资附属公司的受限制附属公司可向借款人或向借款人的其他受限制附属公司作出有限制的付款；

(C)借款人的任何并非全资附属公司的受限制附属公司，只要借款人及拥有该等附属公司任何股本的每间受限制附属公司最少收取其各自按比例分派的任何股息或分派股份(根据该等附属公司对该等附属公司股本的相对持有量，并考虑到该等附属公司各类股本的相对偏好(如有的话))，即可作出有限制付款；

(D)只要该交易后没有持续或将持续的违约，借款人可以(A)购买、赎回或以其他方式有价值地收购其任何股本，或(B)宣布和支付(I)现金((A)和(B)两项合计)应付的股息和分派，与根据第7.9(A)(Ii)节购买、赎回、收购、股息和分派的总额合计不超过250美元。(Ii)现金(第(A)及(B)条的总和)，数额不得超过每次该等购买、赎回、收购、派息及分派当日的可动用金额，或。(Iii)如最近一个计量期的杠杆率低于3.10：1.00(截至该交易日期，不论是在该项交易实施之前或之后)(包括就该交易使用现金)，则任何数额的现金；。但在符合本节第(Iii)款杠杆率测试的任何期间内，如果所有此类现金支付的金额超过本节第(I)款和第(Ii)款规定的限制，如果在随后的任何测量期未达到杠杆率测试，则该等超额现金支付不构成违约事件；

(E)受限制子公司可以进行限制性付款，以完成截止日期重组交易；

(F)借款人可承担由于行使股票期权、股票增值权、限制性股票单位、认股权证或其他可转换或可交换证券，或在任何受限股本归属后赎回部分该等受限股本，以支付与该归属有关的任何适用的预扣税款义务，以及因行使任何股票期权或其他购买股本权利或归属受限股本而代员工支付的任何相关预扣税金，而被视为因行使股票期权、股票增值权、受限制股票单位、认股权证或其他可转换或可交换证券而“净赚”而被视为发生的购买股本的行为，以及与行使任何股票期权或其他购买股本权利或授予受限制股本有关的任何相关预扣税金。

(G)借款人及其受限制附属公司可在任何合营企业各方或任何非全资附属公司的股东协议、合营企业协议、组织文件或与该等合营企业或非全资附属公司有关的具约束力协议所载的股东协议、合营企业协议、组织文件或具约束力的协议所载的任何合营企业各方或任何非全资附属公司股东之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围内，购买或收购股本，并可以其他方式向任何合营企业各方或任何非全资附属公司的股东购买或收购股本，但须符合第7.6节的许可。

尽管本协议有任何相反规定，但第7.7节的前述规定不会禁止完成任何不可撤销的赎回、购买、失效、分发或其他付款，前提是在该不可撤销的通知或声明发布之日，此类付款应符合本协议的规定。

为确定是否符合本第7.7条的规定，如果限制付款满足上述一种以上限制付款类别的标准，

借款人应自行决定以符合本公约的任何方式对此类限制付款(或其任何部分)进行分类或分割。

7.8财年。在会计年度内作出或允许任何变更(除在截止日期后收购的任何受限制子公司，在这种情况下仅限于符合借款人或受限制子公司的会计年度)；但经行政代理同意，借款人可以将财政年度末更改为行政代理合理接受的另一个日期，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以便在财务报告中反映此类更改，这些调整应在行政代理在平台上发布反映此类更改的修订时生效，并且所需的贷款人在七(7)个工作日内未对此类修订提出异议。

7.9预付其他债务；直接或间接修改组织文件和其他文件等：

(A)就任何以次要优先权(或其他较低优先权)作为保证的债项(包括任何第二优先权再融资债项或以第二优先权(或其他较次优先权)作抵押的任何准许其他债项)、本金超逾$50，50,000的任何无抵押准许其他债项，作出(或发出任何有关通知)任何自愿或可选择的付款或预付款项，或赎回或取得其价值，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而预付或赎回任何未清偿的债项，而该等债项是以次优先权(或其他次优先权)为抵押的任何债项(包括任何以次优先权(或其他次优先权)为抵押的准许再融资债项或任何以次优先权(或其他次优先权)为抵押的准许其他债项)除非(I)任何次级融资的任何准许再融资，及(Ii)只要在该交易后并无持续或将持续的违约，则就初级融资(X)价值的自愿或选择性付款或预付或赎回或收购

本条第(Ii)项的总金额，连同根据第7.7(D)(I)条购买、赎回、收购、股息及分配的总金额不超过250,000,000美元，(Y)在每次该等付款、预付款、赎回或购入债务之日，合计不超过可用金额，或(Z)如最近一次计量期的杠杆率低于3.10：1.00(截至该交易生效之日)，则(Z)在该交易生效之前及之后，(Y)不超过可用金额；或(Z)如最近一次计量期的杠杆率低于3.10：1.00(截至该交易生效之日)任何金额的现金；但在符合本节第(Ii)(Z)款杠杆率测试的任何期间内，如果所有此类现金支付的金额超过本节第(Ii)(X)和(Y)款规定的限制，如果在随后的任何测量期未达到杠杆率测试，则该等超额现金支付不构成违约事件；或

(B)终止、修订、修改或更改其任何组织文件(包括提交或修改任何指定证书)或其与其股本有关的任何协议(包括任何股东协议)，或订立任何新协议

就其股本而言，除在任何重大方面对贷款人利益没有不利或符合法律要求的任何该等修订、修改或变更或该等新协议外，贷款各方可发行该等股本，只要该等发行不受本协议禁止，并可修订其组织文件以授权任何该等股本。

7.10负面承诺。订立或容受存在，或允许任何贷款方订立或容受存在的任何协议，禁止或以担保各方为受益人在其任何财产或资产上设定或承担任何留置权，除非(I)以担保当事人为受益人，(Ii)(X)在成交日期存在，(Y)在证明债务的协议中列明(X)条所允许的限制，该协议在任何证明允许续签、延长或再融资此类债务的协议中均有列明，但(I)以担保方为受益人，(Ii)(X)在成交日期存在，以及(Y)在证明债务的协议中列明(X)项所允许的限制，则不在此限(Iii)与(A)第7.2(E)节允许的任何债务(仅限于管辖该等债务的协议或文书禁止对以该债务的收益取得的财产的留置权)有关的任何债务，或(B)仅在第7.2(F)节允许的任何融资租赁仅限于该融资租赁禁止对受其约束的财产的留置权的范围内的任何融资租赁，或(C)在借款人的任何受限制附属公司成为该受限制附属公司之日未偿还的任何债务(只要该协议不是纯粹出于对该受限制附属公司的考虑而订立的)；或(C)在借款人的任何受限制附属公司成为该受限制附属公司之日未偿还的任何债务(只要该协议不是纯粹出于对该受限制附属公司的考虑而订立的或(D)第7.2(L)节允许的任何债务，仅限于管辖此类债务的协议或文书禁止对相关借款实体的财产进行留置权，或(E)允许的其他债务，或(F)第7.2(O)-(Q)、(S)和(U)或(G)条允许的任何债务[保留区](H)第7.2节允许的非贷款方的受限子公司的任何债务，(或)(I)第7.2(N)节允许的任何现金管理协议或类似协议，仅在该债务禁止留置权的范围内；(Iv)本协议允许的租赁、转租、许可或资产出售协议中的习惯限制，只要这些限制与受其限制的资产有关；(V)限制转让或转让在正常业务过程中签订的任何协议的习惯规定；(Vi)关于第7.1节允许的任何留置权的任何协议中规定的限制，限制借款人或任何受限制的子公司对受其约束的资产进行抵押的权利；(Vii)与第7.5节允许的仅适用于受该处置的资产的任何处置相关的习惯限制；或(Viii)根据法律的任何要求。

7.11影响受限子公司的支付限制。直接或间接订立或容受存在，或准许其任何受限制附属公司订立或容受存在的任何协议或安排，限制其任何受限制附属公司就其股本宣布或支付股息或其他分派，或偿还或预付欠借款人或借款人的任何受限制附属公司的任何债务、向借款人或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款，或以其他方式向借款人或其任何受限制附属公司转让资产或投资的能力(不论是透过限制派息、贷款、资产转让或投资的契诺、财务契诺或其他方式)，但((Ii)(X)在截止日期存在，以及(Y)在证明债务的协议中列明第(X)条所容许的限制的部分，在任何证明该等债务的准许续期、延期或再融资的协议中列明，只要该项续期、延期或再融资并不扩大该等限制的范围；。(Iii)在该受限制附属公司成为借款人的受限制附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非纯粹为预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立的。(Iv)对依据第7.2(E)及(F)条招致的债项所载的转让的限制；但该等限制只关乎以该等债项融资的财产的转让；。(V)在与任何准许的再融资有关连的情况下，以及依据任何准许的再融资，替换不比被取代的限制更具限制性的限制，且该等限制不适用于任何

(I)仅就并非担保人的受限制附属公司而言，根据规管该附属公司的组织文件所作的限制：(A)就现有的受限制附属公司而言，在截止日期已存在；及(B)就在截止日期后设立或收购的受限制附属公司而言：(1)禁止该受限制附属公司担保以下债务：(1)禁止该受限制附属公司担保以下各项的债务：(1)禁止该受限制附属公司担保以下各项的债务：(1)禁止该受限制附属公司担保以下各项的债务：(1)禁止该受限制附属公司担保以下各项的债务：(1)禁止该受限制附属公司担保以下各项的债务：(1)禁止该受限制附属公司担保以下债务：(1)禁止该受限制附属公司担保其债务。(2)限制股息支付和其他分配，仅为允许按比例分配该受限制子公司的任何股本；(3)将与借款人或另一受限制子公司的交易限制为对该受限制子公司公平合理，且对该受限制子公司不低于与无关第三方进行公平交易所能获得的条件；(4)限制该受限制子公司在未经该受限制子公司的股本持有人同意的情况下转让资产或产生债务的能力；(4)限制该受限制子公司在未经该受限制子公司的股本持有人同意的情况下转让资产或产生债务的能力；(4)限制该受限制子公司在未经该受限制子公司的股本持有人同意的情况下转让资产或产生债务的能力；但在任何该等受限制附属公司成为担保人的情况下，本条第(Vii)款所准许的所有限制不得再予准许；。(Viii)根据第7.2(L)条就借款人而招致的债务所载的限制；。(Ix)限制以惯常方式转租、转让或转让受在通常业务运作中订立的租契、许可证或类似合约规限的任何财产或资产，或转让或转让任何租契的产权负担或限制(A)。, (B)因借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、协议转让、选择权或权利或对其的留置权而产生的许可证或合同，(C)根据第7.2节所允许的、在截止日期或之后订立的债务管理协议施加的，而根据借款人的善意判断，该等债务对借款人或任何受限制附属公司整体而言并不比此类债务的惯常市场条款更具限制性(且在任何情况下均不会比惯常的市场条款更具约束力)；或(B)借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的转让、选择权或权利，或对其任何财产或资产的留置权；(C)在截止日期或之后订立并根据第7.2节准许的任何债务协议所施加的任何债务限制(D)根据法律的任何要求，(X)适用于根据第7.6节允许的合资企业以及仅适用于在正常业务过程中签订的此类合资企业的其他类似协议中的习惯条款的产权负担或限制；(Xi)任何雇佣中包含的产权负担或限制；(Xi)任何雇佣关系中包含的产权负担或限制；(Xi)适用于根据第7.6节允许的合资企业的其他类似协议中的习惯条款，以及(Xi)在正常业务过程中订立的此类合资企业，(Xi)任何雇佣中包含的产权负担或限制，借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的补偿或分居协议或安排，以及(Xii)专属自保保险附属公司的任何产权负担或限制。

7.12与关联公司的交易。直接或间接与其任何联营公司订立任何交易(在单一交易或一系列相关交易中公平市值不超过20,000,000美元的交易除外)，但(A)借款人与受限制附属公司之间或之间的交易，(B)第7.6(F)条或第7.7条允许的任何交易，(C)正常业务过程中名义上的汇集现金管理安排和惯常条件下的税收分享安排，(D)正常业务过程中的雇佣和遣散费安排以及根据股票期权进行的交易除外(A)借款人或其任何受限制附属公司(第7.5节或第7.7节未予禁止)或(E)在正常业务过程中按公平合理且对借款人或该受限制附属公司不逊于与非联属公司进行的可比公平交易中获得的其他交易(须理解，该等交易被视为按该等条款进行)的股本的退回或其他收购或退回(有一项谅解，即该等交易被视为按该等条款进行)，或(C)借款人或其任何受限制附属公司根据第7.5节或第7.7节不受禁止的其他收购或退回股本。

7.13反恐怖主义法；反洗钱。

(A)直接或间接：(I)明知而经营任何业务，或从事或接受资金、货物或服务对第4.23(B)节所述任何人或为其利益作出的任何贡献；(Ii)明知而交易或以其他方式从事任何与根据行政命令或任何其他反恐怖主义法被封锁的财产或财产权益有关的交易；或(Iii)明知而从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在逃避或避免的交易，或企图逃避或避免任何交易；或(Iii)明知而从事或合谋从事任何规避或避免、或企图逃避或避免的交易任何反恐怖主义法中规定的任何禁令(贷款各方应向贷款人提交任何贷款人在其合理酌情权下不时要求的任何证明或其他证据，以确认贷款各方遵守本第7.13条)。

(B)致使或允许借款方用于偿还贷款的任何资金从任何非法活动中获得，从而导致贷款的发放将违反任何法律要求。

7.14被围困的人。明知而致使或允许(A)贷款方用于偿还贷款的任何资金或财产构成根据美国法律受到制裁或贸易限制的任何人(“禁运人员”或“禁运人员”)的财产，或直接或间接由根据美国法律受制裁或贸易限制的任何人(“禁运人员”)实益拥有，而该等人员在(1)OFAC保存的“特别指定国民和封锁人员名单”和/或OFAC根据任何授权法规(包括但不限于国际紧急情况)维护的任何其他类似名单上。南卡罗来纳州50号应用程序。1等，以及根据其颁布的任何行政命令或法律要求，导致法律要求禁止对贷款方的投资(无论直接或间接)，或贷款人发放的贷款将违反法律要求，或(2)行政命令、任何相关授权立法或任何其他类似的行政命令，(B)任何被禁运的人在贷款方有任何性质的任何直接或间接利益，(B)任何被禁运的人在贷款方有任何性质的任何直接或间接利益，或(B)任何被禁运的人在贷款方有任何性质的直接或间接利益，或(B)任何被禁运的人在贷款方有任何性质的直接或间接利益，因此，对贷款方的投资(无论直接或间接)被法律要求禁止，或贷款违反法律要求，或(C)全部或部分贷款收益用于资助或资助任何禁运人员的任何商业活动或交易。

7.15金融契约。在未经多数贷款机构同意的情况下，就循环贷款和A档定期贷款：

(A)允许高级担保杠杆率，截至(X)截至2024年6月30日的任何测算期结束时超过4.50：1.00，以及(Y)此后任何测算期结束时超过4.00：1.00；然而，在发生任何重大收购(或为或导致该等重大收购而进行的一系列相关交易)后，借款人可以选择，在行使该选择权后的连续四个会计季度(“公约假期”)的每个季度，截至该会计季度最后一天的杠杆率不得超过5.00：1.00，或(Y)条款的杠杆率不得超过4：50：1.00；然而，如果进一步，借款人只可使用以下条件：在上述(X)条款的情况下，杠杆率不得超过5.00：1.00或在上述(Y)条款的情况下，杠杆率不得超过4：50：1.00；然而，如果进一步的话，借款人只能在该会计季度的最后一天使用的杠杆率不得超过5.00：1.00或4：50：1.00。

(B)允许利息覆盖比率小于3.00：1.00。

第8条

违约事件

8.1违约事件。如果以下任何事件(“违约事件”)在截止日期或之后发生：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在订定的预付日期或其他日期，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协议须支付的任何其他款额(本条(A)段所提述的款额除外)到期并须予支付时，须不支付该等款项的利息，而该等款项或费用或其他款项(本条(A)段所提述的款额除外)到期并须予支付时，借款人须不支付该等款项的利息，而该等欠款将持续五个营业日而无法补救；

(C)任何受限制公司或其代表在本协议中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或根据本协议对本协议作出的任何修订或修改或放弃，或在依据或与本协议或根据本协议对本协议作出的任何修订、修改或放弃提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，均须证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的；

(D)(I)任何借款方不得遵守或履行6.1(A)、6.6(关于借款人的存在)或6.11节或第7节(7.15节除外)所载的任何契诺、条件或协议，或(Ii)借款人不遵守或履行第7.15节所载的协议；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对于循环贷款和A档定期贷款以外的任何贷款而言，违反第7.15节的要求不应构成违约事件；

(E)任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)或(D)段规定的除外)，且在行政代理通知借款人后30天内不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)任何受限制公司须(I)在设立该等债项的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后，拖欠任何债项(包括任何或有债务，但不包括贷款)；或(Ii)没有遵守或履行与任何该等债项有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或与该等债项有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而失责或其他事件或条件的后果是导致或准许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在被要求发出通知的情况下，致使该债项在其述明的到期日之前到期；但如有失责、事件或情况发生，或该失责或其他事件或条件会导致该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在规定的到期日之前到期，则

本款第(I)或(Ii)款所述条件在任何时候均不构成违约事件，除非在此时，本款第(I)款和第(Ii)款所述类型的一项或多项违约、事件或条件就未偿还本金总额超过$75,000,000或(B)的债务而言已发生并仍在继续，或(B)在下列情况下：(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的任何有担保债务如果根据本协议和规定此类债务的文件允许出售或转让，(Ii)可转换为股本并根据其条款转换为股本的任何债务，且此类转换在本协议下不被禁止，或(Iii)此类违约或违约(I)由适用的受限公司补救，或(Ii)在根据本第8条加速贷款之前，由该债务的所需持有人放弃(包括以修订的形式)；(Ii)在根据本第8条加速贷款之前，可转换为股本的任何债务；或(Iii)该违约或违约由适用的受限公司补救或(Ii)由该债务的所需持有人放弃(包括以修订的形式)；

(G)(I)借款人或并非获豁免附属公司的任何直接或间接附属公司，须根据任何司法管辖区的任何现行或未来的本地或外地法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼(A)，寻求就其登录济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债项寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求为其或其全部或任何重要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他相类的官员，或借款人或并非被排除附属公司的任何直接或间接附属公司，须为其债权人的利益作出一般转让；或(Ii)须针对借款人或不属被排除附属公司的任何直接或间接附属公司展开上文第(I)款所指性质的案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他行动(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未获解除合约或未获担保；或(Iii)须针对借款人或不属被排除附属公司的任何直接或间接附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序，而该等济助令在进入后60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)借款人或并非被排除附属公司的任何直接或间接附属公司须采取任何行动，以进一步执行、执行、扣押或担保任何该等济助令；或(Iv)借款人或不属被排除附属公司的任何直接或间接附属公司须采取任何行动，以进一步执行该等济助令；或(Iv)借款人或非被排除附属公司的任何直接或间接附属公司须采取任何行动，以促进、, 或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或任何不是被排除子公司的直接或间接子公司一般不应、不能或应以书面承认其无能力在债务到期时偿还债务；(V)借款人或不是被排除子公司的任何直接或间接子公司一般不应、不能或应以书面承认其无能力偿还到期债务；

(H)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件一起，已导致或可合理预期导致贷款方的负债总额超过100,000,000美元，或导致对贷款方的任何资产施加留置权或担保权益的事件应已发生，或可合理预期导致贷款方的负债总额超过100,000,000美元，或对贷款方的任何资产施加留置权或担保权益；

(I)(A)须对任何受限制公司作出一项或多于一项最终判决或判令，而该等判决或判令总共涉及对该受限制公司承担的法律责任，但不包括该判决或判令中针对或可归因于第三者(有关保险公司并无争议承保范围而未予支付或全数承保)$75,000,000或以上的法律责任，而该等判决或判令在付款后连续60天内不获支付、解除、腾空、搁置、担保以待上诉，或以其他方式清偿该等判决或判令，或以其他方式履行该等判决或判令，而该等判决或判令在付款后连续60天内不获支付、解除、腾空、搁置、担保，或以其他方式清偿。或任何诉讼均须由判定债权人合法地采取(但依据预审裁决书除外-

协议和解或支付安排)扣押或征收任何受限制公司的任何资产以强制执行任何此类判决，或(B)任何受限制公司应就索赔(包括政府当局因违反或涉嫌违反法律规定而提出的索赔)达成任何和解，且此类和解的未付金额在任何时候单独或合计达到75,000,000美元或更多，且任何受限制公司未按照和解条款支付要求支付的任何款项。或债权人须合法地采取任何行动(并非依据事先议定的和解或付款安排)，以扣押或征收任何受限制公司的任何资产，以强制执行任何该等和解；

(J)任何贷款文件应因任何原因停止完全有效，或任何贷款方或任何借款方的任何关联公司应如此断言，或任何担保文件所设定的任何留置权将不再可强制执行，并具有看来是由此产生的相同效力和优先权(在任何情况下，根据本条款(J)项，依据本条款或其条款所允许的除外)；(J)任何贷款文件应因任何原因停止完全有效，或由任何担保文件产生的任何留置权将不再可强制执行，并具有相同的效力和优先权(根据本条款或其条款允许的情况除外)；

(K)除根据本条款明确允许的情况外，任何担保人依据第10条的担保因任何原因应停止完全有效，或任何贷款方或任何借款方的任何关联公司应如此主张(根据本条款除外)，但如可归因于第8.1(G)条所述类型的事件而终止担保，则本规定仅适用于借款人或担保人；或

(L)须更改控制权；

然后，在每次此类事件中(本节(G)段所述的关于借款人的事件除外)，在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的同意下，并在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取以下两种行动中的一种或两种：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺；以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款到期并应于#年到期并应支付：(I)终止承诺，并立即终止承诺；以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款到期并应在#年支付：(I)终止承诺，随即立即终止承诺；以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款到期并应在#年支付。在此情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而如此宣布为到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人现免除所有该等通知；如果发生本节(G)段所述借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。尽管有上述规定，在根据第7.15条发生违约事件时

(“财务契约违约事件”)多数财务契约贷款人未放弃的(为免生疑问，行政代理(除根据该等多数财务契约贷款人的唯一指示行事外)、所需的贷款人或任何其他贷款人除外)所要求的贷款人只能在多数财务契约贷款人终止循环承诺并加速循环承诺和A档定期贷款的所有义务之日或之后采取第8.1条规定的行动；然而，在下列情况下，必须的贷款人才能采取第8.1条所规定的行动：(A)大多数财务契约贷款人终止循环承诺并加速与循环承诺和A期贷款有关的所有债务；然而，前提是，在大多数财务契约贷款人终止循环承诺并加速与循环承诺和A期贷款有关的所有债务的日期或之后，所要求的贷款人才能采取第8.1条规定的行动

已悉数偿还(除(I)尚未提出申索的或有弥偿及偿还责任、(Ii)现金管理责任、(Iii)有抵押对冲协议项下的责任、(Iv)指定掉期协议项下的责任及(V)已抵押的指定互换协议下的责任及(V)经适用发行贷款人合理满意地滚入另一信贷安排的信用证外)及循环承诺已终止或(Ii)大部分财务契约贷款人已豁免财务契约违约事件。

8.2收益的运用。抵押品代理人因抵押品代理人行使其补救措施而出售、收取抵押品或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的收益，连同抵押品代理人根据本协议当时持有的任何其他款项，应立即由抵押品代理人按下列方式全部或部分运用：

(A)首先，支付上述出售、收取或其他变现的所有合理成本和开支、费用、佣金和税款，包括对行政代理、抵押品代理及其各自的代理和大律师的补偿，以及行政代理和/或抵押品代理就此作出或发生的所有费用、债务和垫款，以及行政代理和/或抵押品代理根据任何贷款文件的规定有权获得赔偿的所有金额，以及自该日期起和之后根据本协议当时有效的最高利率计算的每笔该等金额的利息。欠款或未付，直至全部付清；

(B)第二，支付该等出售、收取或其他变现的所有其他合理费用及开支，包括对其他有担保各方及其代理人和大律师的补偿，以及其他有担保各方就此而作出或招致的所有费用、债务及垫款，连同根据本协定当时有效的最高利率计算的每笔该等款项的利息，自该笔款项到期之日起及之后、欠下或未付，直至该款项全部付清为止；

(C)第三，在不重复依据上文(A)和(B)条适用的金额的情况下，按比例全额现金支付利息、保费和其他构成债务的金额(本金和偿还义务除外)、根据指定互换协议应支付的构成有担保债务的任何费用、保费和定期付款及其应计利息(第4条应付的范围除外)，以及根据构成有担保债务的任何有担保现金管理协议应支付的任何费用和利息，在每种情况下，均按照各自的金额平等和按比例支付

(D)第四，按比例全额现金支付构成有担保债务的指明掉期协议下的债务本金(包括偿还义务)、任何破损、终止或其他付款及其应计利息和构成有担保债务的有担保现金管理协议所欠的本金；及

(E)第五，在所有担保债务全额清偿后，将余额(如有)付给合法有权享有该债务的人(包括适用的借款方或其继承人或受让人)，或按具有司法管辖权的法院的指示。

如果任何此类收益不足以全额支付本条款8.2(A)至(E)项所述的项目，贷款双方仍应对任何不足之处承担连带责任。

第9条

特工们

9.1任命和权限。每一贷款人和发证贷款人特此不可撤销地指定富国银行全国协会代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理和抵押品代理行事，并授权该代理代表其采取本协议和本协议条款授予该代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在本协议和其他贷款文件项下，每一贷款人和发证银行均不可撤销地指定富国银行全国协会代表其作为行政代理和抵押品代理行事，并授权代理代表其采取本协议和本协议条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.6节第二句和第五句外，本节的规定完全是为了行政代理、抵押品代理、出借人和发行出借人的利益，借款人和任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。贷款人特此授权行政代理签订任何第一留置权债权人间协议、任何次要留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排，任何此类债权人间协议对贷款人具有约束力。行政代理可对本协议允许的任何第一留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议或其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，以增加本协议下允许的第一优先权再融资债务、第二优先权再融资债务或允许发生的其他债务的持有人，如该第一留置权债权人间协议、此类次级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款明确规定的那样。

9.2作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的每个人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同代理人的每一人。该人及其关联公司可以接受金融机构的存款、贷款给金融机构、充当金融机构。

作为借款人或其任何附属公司或其他关联公司的任何其他顾问身份的顾问，以及一般地与借款人或其任何子公司或其他关联公司从事任何类型的业务，就像该人不是本协议项下的代理人一样，并且没有向贷款人负责的责任。

9.3免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，任何代理：

(I)须受任何受托责任或其他隐含责任所规限，不论失责是否已发生并正在持续；

(Ii)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定该代理人须按所需贷款人的书面指示(或本协议或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)要求该代理人行使的酌情权和权力除外；但该代理人在其判断或其他贷款文件中无须采取任何行动。

其律师的判断，可能使该代理人承担责任，或违反任何贷款文件或适用的法律要求；以及

(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为该代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，代理不对其(X)经所需贷款人同意或请求(或在第11.1条规定的情况下，或该代理人真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Y)采取或未采取的任何行动负责。除非借款人、贷款人或发证贷款人向代理人发出描述该失责的通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何失责行为。

代理人不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性。贷款文件中声称的任何留置权的完备性和优先权，或抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第5节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的项目除外。在不限制前述一般性的情况下，本协议中使用的术语“代理人”指的是行政代理人或抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语仅作为一种市场习惯使用，其目的仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

9.4由代理提供的可靠性。每个代理均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在决定是否遵守本合同项下的任何条件以发放贷款或签发信函时

如果信用证的条款必须达到贷款人或开证贷款人满意的程度，行政代理可以推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非行政代理在发放该贷款或开立该信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知，则行政代理可以推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非该行政代理在发放该贷款或开立该信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.5下放职责。每名代理人可通过或通过任何一项或多项贷款文件履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力

由该代理人指定的子代理人。每个代理和任何此类子代理均可通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类分销商及其关联方和任何此类分销商，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为代理商的活动。

9.6代理辞职。各代理人可随时向出借人、发证出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任代理人可以代表贷款人和发证贷款人任命符合上述资格的继任代理人；但如代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)卸任代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款人持有任何抵押品担保，则卸任抵押品代理人须继续持有该等抵押品抵押品，直至指定继任抵押品代理人为止)。在被要求的贷款人按照本款规定指定一名继任代理人之前，应由每家贷款人和开证贷款人直接或通过代理人向其付款或通过代理人付款。在接受继任者作为本协议项下代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务, 退役代理人应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本款的规定从该合同或其他贷款单据中解除)，则应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与继承人另有约定，否则借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，对于退役代理人担任代理人期间他们中的任何一方采取或遗漏采取的任何行动，本第9节和第11.5节的规定应继续有效，以使该退休代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

9.7不依赖代理和其他贷款人。每家贷款人和开证贷款人均承认，其在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地进行了自己的信用分析，并

签订本协议的决定。每一贷款人和签发贷款人还承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

9.8没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上列出的簿记管理人、安排人或辛迪加代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、抵押品代理、贷款人或本协议项下发行贷款人的身份(视情况适用)除外。

9.9含持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理机构由于任何原因(包括但不限于，因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)，没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户适当扣缴税款，则该贷款人应在书面要求后10天内，从行政代理人直接或间接支付的所有税款(包括法律费用和任何其他自付费用)中赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未根据第2.19节得到贷款方的偿还，且不限制或扩大借款当事人的义务)，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款，都应赔偿行政代理人并使其不受损害。(见第2.19节，第2.19节，第2.19节，在不限制或扩大贷款方偿还义务的情况下)行政代理人直接或间接支付的所有税款，包括法律费用和任何其他自付费用，无论该税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张，都应赔偿行政代理人并使其不受损害。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件或任何其他来源欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.9条应支付的任何金额。本第9.9节中的协议在行政代理辞职和/或替换、由以下人员进行的任何权利转让、, 或更换贷款人，终止本协议，支付贷款和任何贷款文件项下的所有其他应付金额。就本第9.9节而言，术语“贷款人”应包括任何发行贷款人和任何Swingline贷款人。

9.10某些ERISA是重要的。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益(而非为借款人或任何其他贷款方的利益)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将会为借款人或任何其他贷款方的利益而作出陈述和担保：(A)每名贷款人(X)表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条文的涵义)，

贷款、信用证、承诺书或本协议的管理和履行，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，。(B)该合资格专业资产经理。

代表贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合PTE84-14第I部分(B)至(G)小节的要求；(D)据该贷款人所知，符合PTE84-14第I部分(A)小节的要求贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。为避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件的任何权利)。

9.11支付错误。

(A)每一贷款人、每一开证贷款人、每一其他担保方和本合同的任何其他当事人分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或开证贷款人或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的贷款人关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、开证贷款人或其他有担保的一方，通知(该通知在无明显错误的情况下均为决定性的)，则为其本人或代表贷款人、发行贷款人或其他有担保的一方从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人

(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与行政代理发出的付款通知、预付款或还款通知中指定的金额或日期不同，(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款(X)的金额或日期与行政代理发出的付款、预付或还款通知中指定的金额或日期不同，(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理发送的付款、预付款或偿还通知中所指定的金额或日期不同，或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款(Y)行政代理人(或其任何联营公司)就该等付款、预付或偿还(视何者适用而定)而发出的付款、预付或偿还通知，或(Z)该等付款、预付或偿还通知并无在该等通知之前或随附；或(Z)该等款项、预付款项或还款(视何者适用而定)

付款收件人以其他方式意识到发送或接收是错误的或错误的(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中发生了错误(本节9.11(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还而收到的；单独和集体地，“错误付款”)，则在每种情况下，该付款收件人均被视为在收到付款时知道该错误但本节的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款规定的任何通知。每个付款收件人同意，它不会主张任何权利或主张任何错误的

对于行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前一(A)款的情况下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理按照紧接上一(C)款提出要求后，如行政代理因任何理由未能向属付款接受者或其附属公司的任何贷款人追讨错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足之处”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给该行政代理人，或根据行政代理人的选择将其全部面值转让给该行政代理人(“受错误付款影响的类别”)；或(I)该贷款人应被视为已将该错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给该行政代理人，或根据该行政代理人的选择，行政代理的适用贷款附属公司的金额等于错误付款退还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款附属公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方在此承认并同意：(1)本条(D)项所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行。, (2)第(D)款的规定在与第11.6节和第(3)节的条款和条件相抵触的情况下适用。(3)行政代理可以在登记册上反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)不能从收到该错误付款的任何付款收件人处追回(或

由于任何原因，行政代理(1)应代位于该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何款项，以抵销根据本第9.11节或根据赔偿条款应支付给该行政代理的任何款项，以及(2)有权在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何款项

根据本协议的规定，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金构成；(Z)如果错误的付款以任何方式或任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的义务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到该等付款或清偿一样。(Z)如果错误的付款以任何方式或任何时间记入任何债务的付款或清偿，则应恢复并继续完全有效，如同从未收到该等付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后，各方在本条款9.11项下的义务应继续存在。

(G)本第9.11条中的任何规定均不构成放弃或免除行政代理因任何收款人收到错误付款而提出的任何索赔。

第10条

担保

10.1保证金。担保人特此共同和各别作为主债务人，而不是作为每一担保当事人及其各自的继承人和受让人的担保人，保证在到期时及时足额付款(无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、声明、要求

任何贷款方根据或就任何贷款文件、指定互换协议或担保现金管理协议不时欠担保当事人的贷款的本金和利息(包括如果没有美国法典第11条的规定，在根据美国法典第11条提出破产或破产申请后将产生的任何利息、费用、成本或收费)以及借款人的每个贷款人持有的票据的本金和利息，以及任何贷款方根据或就任何贷款文件、指定互换协议或担保现金管理协议不时欠担保当事人的所有其他有担保债务，均应严格按照每一种情况下的规定支付本金和利息(包括如果不是根据美国法典第11条的规定将产生的任何利息、费用、成本或收费)以及任何贷款方根据或就任何贷款文件、指定掉期协议或担保现金管理协议不时欠担保当事人的所有其他担保债务但担保债务应排除任何被排除的互换债务)。担保人特此连带同意，如果借款人或其他担保人未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额支付任何担保债务，担保人将立即以现金支付，而不需要任何要求或通知，如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，将根据该延期或续签条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额偿付。

10.2无条件封锁。第10.1条规定的担保人的义务应构成付款保证，并在适用法律要求允许的最大范围内是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的，无论其价值、真实性如何，

借款人在本协议、票据(如有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除或交换，以及

不论任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的情况(全额付款除外)。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害担保人在本协议项下的责任，在上述任何和所有情况下，该责任应保持绝对的、不可撤销的和无条件的：

(I)在没有通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的期限，或放弃履行或遵守担保义务；

(Ii)须作出或不作出本协定或附注(如有的话)的任何条文所述的任何作为，或本协定或其中所提述的任何其他协议或文书所述的任何作为；

(Iii)加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在任何方面修订或放弃贷款文件或本文或其中所提述的任何其他协议或文书下的任何权利，或全部或部分免除对任何担保债务或其任何保证的任何其他担保，或以其他方式处理；

(Iv)授予或以开证贷款人或任何贷款人或代理人为担保义务的任何留置权或担保权益不完善；

(V)根据第10.9条免除任何其他担保人的责任；

(Vi)任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、调整、债务重整、清盘等；或

(Vii)任何贷款文件或与之相关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性。

担保人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求任何担保方用尽本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或对借款人提起诉讼的任何要求，或放弃任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人的权利、权力或补救措施。担保人放弃任何担保债务的产生、续期、延期、豁免、终止或产生的任何通知，以及任何担保方基于本担保或接受本担保而发出的依赖通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或发生，借款人与担保方之间的所有交易均应同样被最终推定为在依赖本担保的基础上进行或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑担保方在任何时候或不时持有的担保债务的任何抵销权，且担保人的义务和责任不应以担保方或任何其他人在任何时间对借款人或任何其他人追索可能对全部或部分担保义务或对其任何附属担保或担保负有责任的任何权利或补救措施为条件或条件。本担保应继续保持十足效力和效力，并

根据其条款并在其范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，即使自截止日期起不时可能没有未履行的担保债务。

10.3ReinStatement。如果借款人或其他贷款方或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，无论是由于破产或重组程序或其他原因，担保人在本第10条下的义务均应自动恢复，其范围为：借款人或其他贷款方或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因而被撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复。

10.4代位；从属。各担保人特此同意，在以现金全额支付和清偿所有担保债务(未提出索赔的或有债务除外)以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，担保人不得对借款人或任何其他担保人主张或行使因其履行第10.1节中的担保(无论是否以代位或其他方式)而直接或间接产生的任何权利或补救措施，或对任何担保义务或任何担保义务的任何担保行使任何权利或补救。根据第7.2(D)节允许的任何借款方的任何债务应以证明该债务的公司间票据中规定的方式从属于该借款方的担保债务。

10.5补救措施。担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和票据(如有)项下的义务可以根据第10.1款的规定被宣布为立即到期和应付(在第10.1款规定的情况下应被视为自动到期和应付)，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该义务不会自动到期和应付)对借款人而言也是如此；如果发生这种情况(或在第8.1条规定的情况下应被视为自动到期和应付)，根据第10.1节的规定，该等债务(无论借款人是否到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。

10.6支付货币的工具。每位担保人在此承认，本第10款中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人在支付本条款项下到期的任何款项时，根据其唯一选择，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼。

10.7继续保证。根据第11.14款的规定，本第10款中的担保是一种持续的付款担保，无论何时发生，均适用于所有担保义务。

10.8对担保债务的一般限制。如果在涉及任何州法人有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组、欺诈性转让或转让法律或法规，或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，任何担保人在第10.1节下的义务将因其在第10.1节下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，

担保人、任何贷款方或任何其他人的诉讼将自动受到限制，并减少到有效和可强制执行的最高金额，且不从属于其他债权人的债权。

10.9担保人的释放。如果符合贷款文件的条款和规定，(X)任何担保人的全部股本被出售或以其他方式转让(“转让担保人”)给一人或多人，而该人中没有一人是借款人或受限制的子公司，或者(Y)该担保人成为被排除的子公司，但该担保人成为非全资子公司的原因除外，则该被转让的担保人或被排除的子公司应在出售或转让完成后，或被转让的担保人将有资格成为被排除的附属公司；或(Y)该担保人成为被排除的子公司，但由于该担保人成为非全资子公司，则该被转让的担保人或被排除的子公司应在上述出售或转让完成后符合被排除子公司的资格。解除其在本协议项下的义务(包括根据本协议第11.5条)及其根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，该转让担保人根据担保协议向抵押品代理人质押的股本应被解除，抵押品代理人应在通知抵押品代理人后，立即按照证券文件的相关规定采取必要的行动，以实现每次此类免除。

10.10保持良好状态。在任何特定贷款方根据本协议和其他贷款文件担保或授予担保或担保权益时，作为合格ECP担保人的每一贷款方均就任何互换义务生效，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺提供此类资金或其他支持

向每一指定借款方支付该指定借款方可能需要的互换义务，以履行其担保项下的所有义务以及与该互换义务相关的其他贷款文件(但在每种情况下，不得超过本合同规定的此类责任的最高金额，而不会使该合格ECP担保人的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律而无效，且不得超过任何更高的金额)。在这两种情况下，每一特定贷款方都必须履行其担保项下的所有义务以及与该互换义务相关的其他贷款文件(但在每种情况下，不得超过该责任的最高限额)。每名合格ECP担保人在第10.10节项下的义务和承诺应保持完全效力，直到已担保的义务已完全支付和全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每名合格的ECP担保人打算构成(且本第10.10条应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保，以及对其利益的“保持良好、支持或其他协议”的担保，本第10.10节应被视为构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及对其利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第11条

其他

11.1修订及豁免。除非按照本第11.1节的规定，否则本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。在完成承诺的辛迪加(由行政代理决定)之前的修改，除本第11.1节要求的其他同意外，还应征得行政代理的同意。在符合前一句话的情况下，相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或在被要求贷款人的书面同意下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)，相关贷款文件的每一贷款方可以不时地(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下或其下的权利，或(B)

所需贷款人或行政代理或抵押品代理(视情况而定)可能在该票据中指定的条件、本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约及其后果；但是，根据第2.25节，违约贷款人的承诺和信贷总循环展期不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时；但任何该等豁免及该等修订、补充或修改不得(I)减少或免除任何贷款的本金，或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款的任何摊销付款的预定日期，降低任何利息的声明利率，根据本协议应支付的溢价或费用(除(X)与放弃任何违约后利率增加的适用性有关，以及(Y)对本协议的金融契约中使用的定义术语的任何修订或修改不构成本条款第(I)款的利率或费用的降低)或延长其任何付款的预定日期外，或增加或延长任何贷款人在适用循环贷款项下的循环承诺的金额或延长到期日，或增加本协议项下利息期限的最长期限，或更改第8.2条的规定(有一项理解，如果发放了经所需贷款人同意的额外类别的定期贷款或本协议项下的额外贷款，或根据第2.24条提供额外贷款，则此类新贷款按比例纳入第8.2条不得视为对其的修改)，在任何情况下，均未经直接受影响的每个贷款人的书面同意(但无需得到其同意)。(Ii)[保留区]；(Iii)降低“所需贷款人”定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，解除抵押品的全部或实质全部价值，或将担保义务的抵押品留置权置于次要地位，或解除第10款下担保的全部或实质全部价值。在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意(应理解，根据第2.24条增加的贷款人或本协议项下经所需贷款人同意的附加定期贷款或附加贷款的贷款人不应被视为需要所有贷款人的书面同意)；(Iv)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，修订、修改或豁免第2.17节的任何条文；。(V)在未经所有贷款人书面同意的情况下，降低“多数贷款人”定义中有关任何贷款人的百分比；。(Vi)未经因此获得较少预付款的每个贷款机构的多数贷款机构的书面同意，更改第2.11(D)条规定的贷款之间的预付款申请(不言而喻，如果发放了经所需贷款人同意的额外类别的定期贷款或本协议项下的额外贷款，或根据第2.24条提供额外贷款，则此类新贷款可按比例包括在各种贷款中

(Vii)未经多数贷款人书面同意(但无需所需贷款人同意)；(Vii)未经多数贷款人书面同意(但无需所需贷款人同意)，明示更改或放弃第5.2节中关于适用循环贷款的任何借款的任何条件；(Viii)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9节的任何条款；(Ix)未经Swingline贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.6或2.7节的任何条款；(Vii)在未经Swingline贷款人书面同意的情况下，修改、修改或放弃第2.6或2.7节的任何条款；(Vii)未经Swingline贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.6或2.7节的任何条款；(X)未经发行贷款人书面同意，修订、修改或放弃第3节的任何规定；(Xi)未经各循环贷款人书面同意，修订第1.7条或“替代货币”的定义；(Xii)未经各贷款人书面同意，修订、修改或放弃第11.1节的任何规定；或(Xiii)未经多数人书面同意，修订、修改或放弃第7.15条(为免生疑问，包括其中使用的任何已定义术语，但仅限于其中使用的术语)。任何这样的豁免和任何这样的修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款人、贷款人、行政代理和所有未来的持有人具有约束力。

贷款的一部分。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，任何违约或放弃应被视为已得到补救，不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，或损害由此产生的任何权利。尽管如上所述，修改或豁免仅与循环贷款有关的任何其他条款或规定(包括但不限于免除借款条件、与仅影响循环融资的定价和其他修改有关的修订和豁免，但不增加循环承诺额)只需获得多数贷款机构对循环融资的书面批准(或各循环贷款机构在适用的修订、豁免或修改需要获得所需贷款人以外的同意的范围内)的书面批准。开证贷款人(如适用于本款第(Xi)款)和借款人。行政代理(如果适用，借款人)可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第2.16(C)节的条款实施任何基准替换或任何符合性更改或以其他方式实施第2.16(C)节的条款。

未经任何其他人同意，适用的一个或多个贷款方以及行政代理和/或抵押品代理可以(根据其各自的酌情权，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订或豁免，或签订任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产的任何担保权益，以成为担保当事人的利益的抵押品，或根据当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产上，或使其中的担保权益符合适用的法律要求。

如果本节所设想的本协议条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止需要所有受影响的贷款人同意，但获得超过50%的需要同意的贷款人的同意，但没有获得一个或多个此类需要同意的其他贷款人的同意，则借款人有权更换所有但不少于全部，根据第2.22节的规定，任何一名或多名未经同意的贷款人(只要所有未经同意的贷款人都被如此替换)被替换为一名或多名贷款人，只要在替换时，每个该等新贷款人都同意提议的变更、放弃、解除或终止。

尽管有上述规定，本协议仅在行政代理、借款人和提供相关替代定期贷款(定义如下)的贷款人的书面同意下可以修改(或修改和重述)，以允许对截至适用确定日期未偿还的任何类别定期贷款(“再融资定期贷款”)的全部或任何部分进行再融资(“再融资定期贷款”)，以使用本协议项下的替代定期贷款部分(“替代定期贷款”)进行再融资；但(I)该等再融资定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额加上与此相关的保费、累算利息、费用及开支；(Ii)该等再融资定期贷款的适用保证金不得高于该等再融资定期贷款的适用保证金，除非该等较高的适用保证金在该等再融资定期贷款的到期日之后适用，(Iii)此类替代定期贷款的加权平均到期日和最终到期日不得短于此类再融资定期贷款在再融资时的加权平均到期日和最终到期日(不影响已摊销期间的名义摊销

(V)(V)契诺、违约事件及担保对提供该等重置定期贷款的贷款人(由借款人真诚地决定)的限制(整体而言)不得比契诺更严格(由借款人真诚地决定)；及(V)就不构成再融资定期贷款的定期贷款而言，强制性提前还款及强制提前还款的规定(由借款人善意决定)不得实质上较契诺更严格(由借款人真诚地决定)，并可容许就不构成再融资定期贷款的定期贷款支付选择性提前还款及强制提前还款。(V)违约事件及担保对提供此类再融资定期贷款的贷款人的限制(整体而言)(由借款人真诚决定)不得比契诺更严格(由借款人真诚决定)。违约事件和担保适用于紧接该再融资之前有效的再融资定期贷款到期日之后的任何期间。

11.2节点。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文(B)段另有规定外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下所示：

(I)如果给贷款方，则给ICU Medical，Inc.的借款人，951 Calle

加利福尼亚州圣克莱门特阿曼内克，邮编：92673，收信人：总法律顾问(电子邮件：

通知@icumed.com)；

(Ii)如果向行政代理、抵押品代理、发行贷款人、Swingline贷款人或就循环贷款机构，富国银行，全国协会，1525W WT Harris Blvd，Charlotte，North Carolina 28262(电子邮件：agencyservices.request@well sfargo.com)];

(Iii)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

(B)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(C)电子通讯。根据本协议第11.2(D)条的规定，根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供向贷款人和签发贷款人发出的通知和其他通信；但如果任何贷款人或发出贷款的贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2节向任何贷款人或发出贷款人发出的通知。行政代理、抵押品代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序(包括第11.2(D)节所述)，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信未在

在接收方正常营业时间内，该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在上述第(I)款所述的预期接收方通过其电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明其网站地址时被视为已收到。

(D)张贴。每一贷款方特此同意，它将向行政代理提供根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新贷款请求或现有贷款或其他信贷延期的转换(包括任何与此相关的利率或利息期的选择)。(Ii)涉及在预定日期之前支付根据本协议到期的任何本金或其他款项，(Iii)提供本协议项下任何违约的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷扩展(所有该等非排除通信，统称为“通信”)，以管理代理合理接受的格式(agencyservices.request@well sfargo.com)或不时提供给借款人的其他电子邮件地址或管理代理要求的其他形式(包括硬拷贝交付)，以电子/软介质传输通信。此外，每一贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件规定的方式或行政代理要求的其他形式(包括硬拷贝交付)向行政代理提供通信。第11.2节的任何规定均不得损害代理人的权利, 任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式或根据任何该等代理人的要求发出任何通知或其他沟通。

在行政代理不时书面同意的范围内，行政代理同意，行政代理在上文规定的电子邮件地址收到通信，就贷款文件而言，将构成向行政代理有效交付通信；但借款人还应向行政代理交付本合同规定交付的每份合规性证书的已签署原件。

每一贷款方还同意，行政代理可以通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向贷款人提供该通信。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理商不保证通信的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理商不会就通信或平台作出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因借款方或行政代理通过互联网传输通信而产生的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非该人的责任在最终裁决中被认定。

由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，认为这是由于该人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

11.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

11.4Survival。贷款双方在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续有效，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、抵押品代理、发出贷款的贷款人或任何贷款人可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述，也应视为本协议的其他各方依赖于本协议的所有契约、协议、陈述和担保，无论其他任何一方或代表其进行的任何调查，即使行政代理、抵押品代理、发出贷款的贷款人或任何贷款人可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述，也应视为本协议的其他各方所依赖的。只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第2.18、2.19、2.20和11.5节以及第9节的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、行政代理的辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或本协议的任何规定的终止。

11.5费用；赔偿；损害豁免。

(A)借款人应(I)支付(I)每名安排人、行政代理人、抵押代理人及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用，包括每个适用司法管辖区的一名主要外部律师和一名当地律师的合理费用、收费和支出，用于安排人、行政代理人和抵押代理人与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备和管理、贷款文件或任何修订相关的合理费用、收费和支出。(Ii)开证贷款人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)每一名安排人、行政代理人、抵押品代理、开证贷款人或任何贷款人所发生的所有合理的自付费用，包括合理和有文件证明的自付费用、费用和/或任何贷款人的费用、费用和/或其他费用(包括合理的、有据可查的自付费用、收费和/或其他费用)，以及(Iii)每一位安排人、行政代理、抵押品代理、开证贷款人或任何贷款人发生的所有合理的自付费用，包括合理的和有文件记录的自付费用、收费和抵押品代理人、开证贷款人或任何贷款人在执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利时，包括与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但就大律师而言，该等费用、收费及支出只限於一名主要外部大律师、一名在每个适用司法管辖区的本地大律师、一名政务代理人及一名本地大律师的合理及有文件证明的自付费用、收费及支出。

此外，借款人应无义务支付根据上文第(I)和(Ii)款在初次信贷延期前因辛迪加信贷安排或准备贷款文件而产生的法律费用和开支，并在每个适用司法管辖区为作为一个整体的贷款人提供一名外部律师和一名当地律师(除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，其他每家贷款人均可聘请自己的律师)；此外，借款人应无义务支付根据上文第(I)和(Ii)条与信贷安排辛迪加或准备贷款文件有关的法律费用和开支(如有实际或预期的利益冲突，则各该等其他贷款人可聘请自己的律师)。

(B)借款人应赔偿行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)、发行贷款人、每个安排人和每个贷款人，以及上述任何人(每个人被称为“受赔人”)的每一方，使每个受赔人免受任何和所有损失、索赔、费用、损害赔偿、债务和相关费用的损害，包括合理和有文件证明的自付费用。任何受赔方的律师的和解费用和支出(仅限于作为一个整体的所有受赔方的一名主要外部律师的合理和有据可查的自付费用、费用、和解成本和支出(除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，每个此类其他受赔方均可保留其自己的律师)以及每个适用司法管辖区的一名当地律师)，因(I)签署或交付本协议而产生或对任何受赔方提出的主张，本合同双方履行各自在本合同或本合同项下的义务，或完成本合同或本合同或本合同所设想的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开具贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)在所拥有的任何财产上、在其之下或从其拥有的任何财产中实际或声称存在、释放或威胁释放危险材料。, 任何以任何方式与任何受限制公司有关的环境责任，或任何以任何方式与任何受限制公司有关的违反医疗保健法律的行为，或(Iv)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是贷款方提起的，也不管任何受赔方是否为其中一方；(Iv)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否由第三方或贷款方提起，也不论任何受赔方是否为其中一方；但对任何受弥偿人而言，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由有管辖权的法院根据(I)该受弥偿人或该受弥偿人的任何附属公司实质性违反本协议或任何其他贷款文件或(Ii)主要招致的重大违约而裁定为(I)因该受偿人或该受偿人的任何附属公司违反本协议或任何其他贷款文件而产生的，则不得获得该弥偿；或(Ii)该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用是由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决裁定的

由于上述受赔方或其任何关联公司的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或(B)仅由于受赔方之间的任何纠纷(除(X)以各自身份或履行其各自角色或本协议项下任何类似角色而向行政代理或安排人提出的索赔，以及(Y)因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的索赔外)；此外，如果任何受赔方应获得以下赔偿，则该索赔应为：(A)由借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的索赔；或(B)仅由受赔方之间的任何争议引起的索赔(除(X)以各自身份或履行其各自角色或本协议下的任何类似角色而向行政代理人或安排人提出的索赔外)；本节11.5(B)不适用于非税索赔引起的税，但代表负债、损失、损害等的税除外。

(C)如借款人未能根据本节(A)或(B)段向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)、发行贷款人或Swingline贷款人支付其须支付的任何款项，则各贷款人分别同意向Administration Agent、抵押品代理、发行贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人的总风险百分比但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视具体情况而定)

行政代理、抵押品代理、发证贷款人或Swingline贷款人可能以行政代理、抵押品代理、发行贷款人或Swingline贷款人的身份发生、招致或断言。

(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方或受偿人不得根据任何责任理论向本协议的任何其他方或任何受偿人主张并放弃对因本协议、任何贷款文件或任何协议或文书或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的任何索赔，且各自在此放弃索赔。(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方或受偿人不得根据任何责任理论对本协议的任何其他方或任何受偿方提出任何索赔(而不是直接或实际损害)。间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，受赔方有权根据这些索赔获得赔偿。以上(B)段所述的任何赔偿对象均不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。

(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求后立即支付(连同支持该报销请求的备份文件)。

11.6Successors和Assignment；Participation and Assignment。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开具贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)除依照第7.4(C)条的规定外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人试图转让或转让的任何行为均无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔的权利、补救或索赔要求(除本协议双方、其各自的继承人和受让人之外)、参与者(在本节(C)段规定的范围内)和(在本协议(C)段中明确规定的范围内)任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人之外)、参与者(在本节(C)段中规定的范围内)。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)的情况下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(借款人或其任何关联公司或自然人除外)(每个受让人均为“受让人”)：

(A)借款人；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或(如第8.1(A)、8.1(B)或8.1(G)条下的违约事件已经发生并仍在继续)任何其他人(被取消资格的贷款人除外)的转让，均不需要借款人的同意；此外，除非借款人在五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对，否则借款人应被视为已同意任何此类转让

(B)政务代理人；但将其转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，无须取得政务代理人的同意；及

(C)发行贷款人及Swingline贷款人；但转让全部或部分定期贷款，无须取得发行贷款人或Swingline贷款人的同意。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人在任何贷款下的承诺或贷款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人在每次转让(在与该转让有关的转让和承担交付给行政代理之日确定)下的承诺或贷款金额不得少于5,000,000美元(或就B期定期融资而言，为1,000,000美元)，除非下列每项转让的金额均不少于$5,000,000(如属B期定期融资，则为1,000,000美元)，除非每项转让的承诺或贷款金额均不少于5,000,000美元(如属B期定期融资，则为1,000,000美元)，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得少于5,000,000美元但(1)如第8.1(A)、(B)或(G)条所指的失责事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；及。(2)该等款额须就每名贷款人及其联属公司或核准基金(如有的话)合计；。

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让；但本条款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一项贷款的所有权利和义务的比例部分；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得被解释为禁止转让贷款人对一项贷款的所有权利和义务的比例部分的转让；

(C)每项转让的各方均须签立并向行政代理人交付转让和承担，连同$3,500的处理和记录费(但行政代理人可凭其全权酌情决定权免除该项费用)；

(D)受让人(如受让人不是贷款人)须向行政代理人递交一份行政调查问卷；及

(E)受让人不得是自然人或违约贷款人。

就本第11.6节而言，术语“核准基金”具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

(Iii)在依照下文(B)(Iv)段接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有转让和假设

但应继续享有第2.18、2.19、2.20和11.5条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第11.6条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)段出售对该权利和义务的参与。

(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺、本金(和利息金额)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、发证贷款人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。登记册应可供代理人、借款人以及就其本身的头寸、发证出借人和任何出借人在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(五)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)项要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如转让贷款人或受让人未能按照第2.7(B)或(C)、2.17(E)、3.4、3.5或11.5条规定支付任何款项，则行政代理无义务接受该项转让及假设，并将有关资料记录在登记册内，除非及直至该项款项连同其应累算的所有利息全额支付。任何转让不得

就本协定而言有效，除非已按本款规定记录在登记册中。

(C)(I)任何贷款人未经借款人、行政代理、发行贷款人或Swingline贷款人同意，可向一家或多家银行或其他实体(不符合资格的贷款人除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的股份；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、发放贷款的贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第11.1条第三句的第二个但书要求受其直接影响的每个贷款人同意直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。除本节(C)(Ii)段另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.18、2.19和2.20节的利益(受这些节的要求和限制，包括第2.19(E)节)，以及

应受第2.21节的约束，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同(但根据第2.19(E)节规定必须提供的任何文件应仅提供给参与贷款人)。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受第11.7(A)节的约束，就像它是贷款人一样。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款方都承认并同意，行政代理没有任何责任确定任何贷款方是否符合本节第11.6(C)条的要求(不言而喻，每一贷款方应负责确保其自身遵守本节的要求)。

(Ii)参与者无权根据第2.18或2.19条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非该参与者在获得参与之日后因法律变更而有权获得更多付款的情况除外。(Ii)参与者根据第2.18或2.19条获得的付款不得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非参与者在获得参与之日后因法律变更而有权获得更高的付款。

(Iii)仅为此目的作为借款人的非受信代理人出售参与的每一贷款人应在其一个办事处保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有相反通知，贷款人仍应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或类似中央银行当局的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得借款人或行政代理的同意，且不受第11.6(B)节规定的限制。借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全部付清后的一年零一天内，它不会对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、资不抵债或清算程序，也不会与任何其他人一起根据任何州破产法或类似法律对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但条件是，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意相互赔偿、拯救和持有无害的票据；但是，如果指定任何管道贷款人的贷款人同意相互赔偿、保存和持有无害的票据，则借款人、贷款人和行政代理均不会对该管道贷款人提起任何诉讼或与任何其他人一起提起针对该管道贷款人的破产、重组、安排、破产或清算程序。

(F)借款人自费并在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进本节第11.6节所述类型的交易。(F)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进本节第11.6节所述类型的交易。

(G)借款人回购。尽管本协议中有任何相反规定，任何定期贷款人均可随时根据附件M规定的程序，根据按比例向所有定期贷款人提供的要约(“荷兰拍卖”)，将其全部或部分定期贷款按非比例转让给借款人，但受以下限制：

(I)借款人应表示并保证，截至荷兰拍卖启动之日和任何此类转让之日，其、其关联公司或其各自的任何董事或高级管理人员在该日期之前均无任何未向定期贷款人披露的排除信息(除非任何此类定期贷款人不希望收到有关借款人或其子公司或其各自证券的重要非公开信息)；(B)借款人应保证在该日期之前，其、其联属公司或其任何董事或高级管理人员均无任何未向定期贷款人披露的排除信息(任何此类定期贷款人不希望收到有关借款人或其子公司或其各自证券的重大非公开信息的情况除外)；

(Ii)借款人、任何贷款人、行政代理或任何其他人在定期贷款从定期贷款人转让给借款人的这种转让生效后，立即和自动地，就本协议项下的所有目的而言，该等定期贷款和与之相关的定期贷款以及作为定期贷款人的所有权利和义务，应被视为是不可撤销的预付、终止、消灭、取消和不再具有任何效力和效力，借款人既不应获得也不具有作为定期贷款人的任何权利。

(Iii)借款人不得将任何循环贷款所得款项用于任何该等转让；及

(Iv)在该项转让生效之前或之后，并不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件。

11.7调整；抵消。

(A)除本协议明确规定付款须分配给某贷款人或某项贷款下的贷款人外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)须根据第8.1(G)条所指性质的事件或法律程序以抵销方式收取欠其的全部或部分债务，或就该等债务收取任何抵押品(不论是自愿或非自愿地抵销，或以其他方式抵销)，则该等付款或抵押品所占的比例，高于任何其他贷款人所收到的该等款项或抵押品的比例，该受益贷款人须以现金向其他贷款人购买该等其他贷款人所欠债务部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，而该等抵押品的利益是使该受惠贷款人与每名贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大限度内抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他义务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的任何义务和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

11.8对抗；一体化；有效性；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的一式)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、任何发行贷款人、Swingline贷款人和/或安排人的费用有关的任何单独的信件协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的相关的口头或书面协议和谅解。除第5.1节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印件交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关地签署或交付，应被视为包括电子签名或签署或交付的任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权，以及与本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关的类似含义的词语。或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权相关的类似内容。任何适用法律，包括“全球和国家商法中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议应与手册原件签名相同的程度，对其自身和本协议的其他各方均有效并具有约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签名纸张，或转换为另一种格式的电子签名纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文包含任何相反的内容, 除非行政代理根据其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)

如果行政代理同意接受本协议任何一方的电子签名，则行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论、抗辩或对有效性或有效性提出异议的权利包括关于其任何签名页。

11.9可控性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.10WAIVER陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

11.11GOVERNING法。本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释(包括但不限于纽约州一般义务法的第5-1401和5-1402节，否则不考虑其法律冲突原则)。

11.12移交司法管辖区；豁免。每一方特此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产而接受纽约州、纽约县的法院、美国纽约南区法院，以及就任何该等文件提出上诉的法院的专属一般司法管辖权，或为承认和执行有关该等文件而作出的任何判决；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出答辩或申索，并同意任何该等诉讼或法律程序的最终判决须为最终判决，并可在其他司法管辖区借就该判决提起诉讼或以法律所规定的任何其他方式强制执行；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可采用挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、寄往第11.2节规定的其地址或行政代理人根据该条应获通知的其他地址邮寄至该诉讼或法律程序的副本；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

11.13确认。每一贷款当事人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人与任何贷款方均无任何因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的受信关系或对任何贷款方负有任何责任，而行政代理人、抵押品代理人及贷款人与贷款方之间在与本协议或任何其他贷款文件有关连的情况下，一方面与贷款方之间的关系纯粹是债务人和债权人的关系；及

(C)本合同或其他贷款文件未设立合资企业，或因贷款人之间或贷款方与贷款人之间的交易而以其他方式存在任何合资企业。

11.14担保和留置权的解除。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，各贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理人(除第11.1节明确要求外，无需通知任何贷款人或征得其同意)采取借款人或任何担保人(I)要求解除任何抵押品的任何行动，如果该人因根据本条款或第10.9节允许的交易或指定而成为转让担保人或被排除的附属公司；但该等免除不得以任何形式发生；(I)如果借款人或任何担保人因根据本条款或第10.9节所允许的交易或指定而成为转让担保人或被排除的子公司，则抵押品代理人在此不可撤销地授权该抵押品代理人采取借款人或任何担保人(I)所要求的任何行动。

如果担保人继续担任任何允许的其他债务或任何信贷协议再融资债务的担保人，(Ii)根据贷款文件的条款和条款，(A)在每种情况下向一个或多个不是借款人或担保人的人出售此类抵押品，或(B)已根据第11.1条或(Iii)款在以下(B)段描述的情况下同意的交易，则发生这种情况。

(B)在贷款、信用证付款和债务(未提出索赔的或有债务除外)已全额支付、承诺已终止、所有信用证已根据信贷协议的规定终止或以现金作抵押时，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除，抵押品代理人和每一贷款方在担保文件项下的担保文件和所有义务(明文规定在终止后仍可继续履行的义务除外)均应终止，且均不得交付。(B)在此期间，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除，抵押品代理人和每一贷款方的担保文件和所有义务(未提出索赔的或有债务除外)均应终止，且均不得交付。

11.15保密性。行政代理、抵押品代理、发行贷款人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何有管辖权的自律机构)的要求范围内(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(F)在符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)第11.6(D)或(Iii)节所提述的任何质权人或准质权人

与借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非该信息(X)因违反本节的行为而变得公开，或(Y)可由行政代理、抵押品代理、发行贷款人或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理、发行贷款机构或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何信息除外；但如果是在截止日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

11.16标题。本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

11.17“美国爱国者法案”。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括姓名和

借款人的地址和其他信息，使贷款人能够根据爱国者法案确定借款人的身份。

11.18利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率，并应限制在下列条件下的最高利率：本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的按联邦基金利率计算的利息。

11.19第三方受益人。本协议中包含的任何条款都不是本协议双方的意图，也不应被视为向本协议一方以外的任何人授予任何利益，但在本协议规定的范围内，任何受偿方或担保方除外。本协议所载贷款方的陈述和担保是为了行政代理、抵押品代理、发行贷款方和每个贷款方及其各自的继承人和允许的受让人的利益而提供的，而不是为了任何其他人的利益而提供的(为此目的，其他人应包括但不限于任何贷款方的任何股东)。

11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

11.21关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意双方的权利和补救措施

对于违约贷款人，在任何情况下都不影响任何承保方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利

(B)在本第11.21节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页如下]

特此证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。

ICU医疗公司

By: /s/Brian M. Bonnell

姓名：布莱恩·M·邦内尔

职务：首席财务官兼财务主管

[信用证协议的签字页]

Exc Holding Corp.

切特医疗技术公司。

精益求精医疗公司

ICU WORLD，Inc.

By: /s/Brian M. Bonnell

姓名：布莱恩·M·邦内尔

职务：首席财务官兼财务主管

[信用证协议的签字页]

富国银行，全国协会，

作为行政代理、附属代理、Swingline

出借人、发行出借人和出借人

By: /s/Darin Mullis

姓名：达林·穆利斯(Darin Mullis)

职务：常务董事

[信用证协议的签字页]

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作为发行贷款人和贷款人

By: /s/Ronnie Glenn

姓名：罗尼·格伦(Ronnie Glenn)

头衔：导演

[信用证协议的签字页]

北卡罗来纳州美国银行

作为贷款人

By: /s/Sebastian Lurie

姓名：罗尼·格伦(Ronnie Glenn)

职位：高级副总裁

[信用证协议的签字页]

西部银行

作为贷款人

By: /s/Cecile Segovia

姓名：塞西尔·塞戈维亚(Cecile Segovia)

头衔：导演

[信用证协议的签字页]

花旗银行(Citibank N.A.)

作为变革者和定期贷款的贷款人

By: /s/James Riley

姓名：詹姆斯·莱利(James Riley)

标题：授权签名者

[信用证协议的签字页]

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人

By: /s/Kevin Wood

姓名：凯文·伍德(Kevin Wood)

头衔：导演

[信用证协议的签字页]

美国银行全国协会，

作为贷款人

By: /s/Tom Priedeman

姓名：汤姆·普利德曼(Tom Priedeman)

职务：高级副总裁

[信用证协议的签字页]

密钥库，国家协会，

作为贷款人

By: /s/Tanille Ingle

姓名：坦尼耶·因格尔(Tanille Inle)

职务：副总裁

[信用证协议的签字页]

大写字母One，全国协会

作为贷款人

By: /s/Karen M. Dahlquist

姓名：凯伦·M·达尔奎斯特(Karen M.Dahlquist)

标题：正式授权签字人

[信用证协议的签字页]

DNB Capital LLC，

作为贷款人

By: /s/Kristie Li

姓名：克里斯蒂·李(Kristie Li)

职务：高级副总裁

By: /s/Bret Douglas

姓名：布雷特·道格拉斯(Bret Douglas)

职务：高级副总裁

[信用证协议的签字页]

汇丰银行美国全国协会

作为贷款人

By: /s/Kathryn E. Benjamin

姓名：凯瑟琳·E·本杰明(Kathryn E.Benjamin)

职务：高级副总裁

[信用证协议的签字页]

亨廷顿国家银行，

作为贷款人

By: /s/Joseph D. Hricovsky

姓名：约瑟夫·D·赫里科夫斯基

职务：高级副总裁

[信用证协议的签字页]

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为贷款人

By: /s/Erik Barragan

姓名：埃里克·巴拉甘(Erik Barragan)

职称：获授权人员

[信用证协议的签字页]

PNC银行，全国协会，

作为贷款人

By: /s/Ben Snodgrass

姓名：本·斯诺德格拉斯

职务：副总裁