附件10.1

执行版本

股东协议

本股东协议(以下简称“协议”)日期为2022年1月6日，ICU Medical，Inc.(根据特拉华州法律成立的公司)和史密斯集团国际控股有限公司(Smiths Group International Holdings Limited，简称“股东”)之间的日期为2022年1月6日。ICU Medical，Inc.是根据特拉华州法律成立的公司(下称“公司”)，史密斯集团国际控股有限公司是在英格兰和威尔士成立的公司(下称“股东”)。公司和股东在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

鉴于，本公司与股东于2021年9月27日订立股份买卖协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司将向股东收购在英格兰及威尔士注册成立的Smiths Medical 2020 Limited的全部已发行及已发行股份，以换取现金及本公司向股东发行普通股(定义见下文)；

鉴于，购买协议预期的交易将于本协议日期完成，根据购买协议，公司将向股东发行总计250万股(2500,000)股普通股(“初始股”)，约占本协议项下首次发行后截至本协议之日普通股总流通股的10.5%(“初始股百分比”)；以及，根据购买协议，公司将向股东发行总计250万(2500,000)股普通股(“初始股”)，约占本协议项下首次发行后已发行普通股总数的10.5%(“初始股百分比”)；以及

鉴于，双方签订本协议的目的是就股东的股份所有权(定义见下文)和某些其他事项阐述他们的协议和理解。

协议书

因此，考虑到前述内容及其在本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与本1.1节中规定的含义相同：

“关联公司”(包括具有相关含义的“关联公司”)是指直接或间接地通过一个或多个中间人控制、控制或与该指定人员共同控制的人，当用于指定的人时，该人是指直接或间接控制该指定的人或与该指定的人处于共同控制之下的人。

“反腐败法”是指所有适用的反贿赂和反腐败法，包括“反海外腐败法”和英国“2010年反贿赂法”。

“实益拥有”、“实益所有人”和“实益所有权”，就任何证券而言，是指根据“交易法”规则13d-3或13d-5对此类证券拥有“实益所有权”。此外，任何人须被视为任何证券的实益拥有人，并须被当作实益拥有及实益拥有该证券的实益拥有权，而该等证券是该人的任何衍生工具的标的物、参考证券或基础证券，而实益拥有的证券数目为证明该衍生工具须在行使或交收该衍生工具时取得的名义或其他数目的证券的数目，或作为计算该衍生工具的全部或部分价值或结算额的基准，而该等证券的数目即为证明该衍生工具须在行使或交收该衍生工具时取得的名义上或其他数目的证券，或作为计算该衍生工具的全部或部分价值或结算额的基准。由董事会全权酌情决定为该衍生工具所涉及的证券数量。

“停电期”的含义如第5.2节所述。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求英国纽约州或伦敦市的银行机构关闭的任何日子。

“公司竞争者”是指本协议附表一中确定的公司竞争者。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.10美元。

“机密信息”是指股东或其代表从公司或其代表获得的、与股份的实益所有权有关的或通过根据本协议授予的权利从公司或其代表那里获得的所有信息(无论通信形式如何，也不论是在本协议日期之前或之后获得的)，但以下信息除外：(A)股东或其代表违反本协议以外，公众可以普遍获得的信息；(B)股东或其代表以非保密方式获得的信息；(B)股东或其代表以非机密方式获得的信息。如果股东或其代表不知道其来源受保密义务的约束，或(C)由股东或其代表独立开发，而没有使用或参考任何此类信息，否则这些信息将是本协议下的保密信息。

“合同”是指任何合同、协议、文书、承诺、契约、承诺、贷款、许可、结算、同意、票据或其他具有法律约束力的义务(无论是否以书面形式)。

“控制”、“控制”和“控制”是指在对任何特定的人使用时，直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的权力，而术语“受控制”和“受共同控制”应据此解释。

“衍生工具”是指任何和所有衍生证券(根据交易法第16a-1条的定义)，其价值随着公司任何股权证券的价值增加而增加，包括长期可转换证券、多头看涨期权和空头看跌期权头寸，在每种情况下，无论(A)此类衍生证券传达任何股权证券的投票权，(B)该等衍生证券需要或能够通过交付任何股权证券进行结算，或(C)其他交易对冲该衍生证券的价值。

“股权”对任何人来说，是指可转换为或可行使或可交换的任何证券(包括任何债务证券或混合债务股权证券)或义务，或给予任何人任何权利认购或收购，或给予任何人认购或收购任何期权、催缴、认股权证、限制性股份单位、递延股份奖励、股份单位、“影子”奖励、股息等价物、参与、权益、权利或承诺，或任何股份增值权或其他工具，其价值全部或部分厘定。

“股权证券”指(A)本公司的股份或其他股本或股权或股权挂钩权益，及(B)可直接或间接行使或可交换或可转换为本公司的股份或其他股本或股权或股权挂钩权益的股权。“股权证券”指(A)本公司的股份或其他股本或股权或股权挂钩权益及(B)可直接或间接行使或交换或可转换为本公司的股份或其他股本或股权挂钩权益的股权。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“金融监管局”是指金融业监管局。

“政府当局”是指任何(A)国家、地区、州、县、市、镇、村、区或其他司法管辖区，(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府，(C)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府的部门、机构或机构，包括外国或其他政府的任何国有或国家控制的机构，(D)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、分支机构、部门或其他实体以及任何法院或其他法庭)，(政府或其他国际组织；(F)根据修订后的“美国国际组织豁免法”(1945年第22号美国联邦法典第288号)第1节以行政命令指定的组织；或(G)行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察或监管机构或权力的其他机构(包括任何行业或自律机构)，或(G)行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察或监管权力的其他机构(包括任何行业或自律机构)。

“集团”一词的含义与“交易法”第13(D)(3)节中赋予的含义相同。

“集团成员”就任何指定人士而言，是指该指定人士直接或间接控制或控制该指定人士的任何附属公司，并包括该指定人士是其直接或间接附属公司的任何人士。“集团成员”指的是该指定人士直接或间接控制或控制该指定人士的任何附属公司，并包括该指定人士是其直接或间接附属公司的任何人士。

“套期保值安排”是指任何交易或安排，包括通过设立、购买或出售任何证券，包括任何基于证券的掉期、掉期、现金结算期权、远期销售协议、可交换票据、总回报掉期或其他衍生工具，在每种情况下，其效果都是为了对冲拥有股权证券的风险。

“法律”是指任何超国家、国际、国家、联邦、州、省、地方或类似的法律(包括普通法)、法规、法典、命令、条例、规则、条例、条约(包括任何税收条约)、许可证、许可证、授权、批准、同意、法令、禁令、具有约束力的司法或行政解释，在每种情况下均由政府当局颁布、颁布或输入。

“禁售期”是指从本协议之日起到本协议之日后六(6)个月为止的一段时间。

“许可受让人”是指股东、股东母公司以及股东母公司的任何直接或间接全资子公司；但如任何该等股份受让人不再是股东母公司的直接或间接全资附属公司，(A)该受让人须，而股东须促致该受让人立即将已转让的股份转让回适用的转让人，或如该出让人届时不再是获准受让人，则立即将已转让的股份转让回股东或股东母公司，犹如该等股份的转让并非从一开始便已进行一样；及(B)本公司不再，并须指示其转让代理人及其他第三者不再转让该等股份；及(B)本公司须不再，亦须指示其转让代理人及其他第三者不再转让该等股份；及(B)本公司不再转让该等股份，亦须指示其转让代理人及其他第三者不再转让该等股份。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、普通合伙企业或有限合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府主管部门、其他实体或集团。

“可登记证券”是指(A)初始股票，(B)在本协议日期或之后通过股票分红、分配或股份拆分，或与股票的重新分类、交换、调整或合并、资本重组、合并、合并、其他重组或类似事件相关的任何普通股发行或可发行的任何普通股，以及(C)股东或其集团成员实益拥有的任何其他普通股。对于任何特定的可注册证券，如果(I)关于出售该证券的注册声明已根据证券法生效，并且该证券已根据该有效注册声明处置，(Ii)该证券已根据第144条处置，(Iii)该证券在违反本协议第2.1节的情况下转让，或(Iv)该证券不再未偿还，则该等证券将不再是可注册证券。

“注册说明书”指任何涵盖任何可注册证券的公司注册说明书，以及对该等注册说明书的所有修订和补充，包括生效后的修订，在每种情况下，包括招股说明书、招股说明书、招股说明书的所有证物以及通过引用并入其中的所有材料。

“代表”是指对任何人、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人、律师、会计师、财务顾问和其他顾问或代表。

“所需注册声明”指根据证券法第5.1节的规定(根据规则415除外)以适当的表格要求纳入其中的可注册证券的注册声明，该表单可用于根据预定的一种或多种分发方法出售应注册证券，以及该注册声明的所有修订和补充(包括生效后的修订)，在每种情况下，包括其中包含的招股说明书、所有证物和所有以引用方式并入其中的材料。

“所需的货架登记声明”是指一份登记声明，涵盖根据第5.1节的规定在适当的表格或根据规则415的任何类似的后续或替换表格(根据第5.1节)要求纳入其中的可注册证券，并且该表格可根据预定的一种或多种分发方法出售可注册证券，以及该注册声明的所有修订和补充(包括生效后的修订)，在每种情况下包括招股说明书、招股说明书中的所有证物和通过引用并入其中的所有材料。

“第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条(该条可以随时修改)，或者美国证券交易委员会此后采用的与该条具有实质相同效力的任何类似的规则或条例。

“第415条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第415条(该条可以随时修改)，或者美国证券交易委员会此后采用的与该条具有实质相同效力的任何类似的规则或条例。“规则415”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第415条，或者美国证券交易委员会此后采用的与该条具有实质相同效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股东母公司”是指史密斯集团(Smiths Group Plc)，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司。

“股份”是指(A)初始股票，(B)在本协议日期或之后以股息或股份拆分的方式或与股票组合、资本重组、合并、合并或其他重组相关的方式就初始股票发行或可发行的任何股权证券，以及(C)股东或其任何关联公司持有的任何其他股权证券。

“停滞水平”是指在任何日期，相当于该日期已发行普通股(在完全稀释的基础上)11%的股票数量。

“重大持股人期间”是指自本协议之日起至下列日期后的第一个营业日结束的期间：(X)股东及其集团成员共同实益持有的股份少于当时已发行和已发行普通股的5%，(Y)根据本协议第6条，股东不再有权指定一名个人参加董事会选举，以及(Z)股东指定任命或选举为董事会成员的董事停止担任董事会成员。(X)股东及其集团成员共同实益拥有少于当时已发行和已发行普通股5%的股份，(Y)根据本协议第6条，股东不再有权指定一名个人参加董事会选举，以及(Z)股东指定任命或选举为董事会成员的董事不再担任董事会成员。

“附属公司”是指任何公司或其他个人，其证券或其他权益有权选举该公司或其他人的董事会或类似管理机构的多数成员，或有权指导该公司或其他人的业务和政策(但只有在尚未发生意外情况时才有此权力的证券或其他权益除外)由该特定个人或其一家或多家子公司持有。

“表决权证券”是指有权在公司任何股东大会上投票的公司股票和任何其他证券。

第1.2节附加定义的术语。就本协议而言，下列术语具有本协议指定部分中指定的含义：

第1.1节构造。除非另有明确规定，否则在本协议中使用的术语“条款”、“附件”、“附表”和“章节”均指本协议的条款、展品、附表和章节。在本协议中使用的术语“特此”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议整体，包括本协议的所有条款、章节、附表和附件。本协议中使用的术语“包括”、“包括”和“包括”分别包括但不限于“包括但不限于”和“包括但不限于”。只要本协议的上下文允许，男性、女性或中性以及单数或复数均被视为包括其他性别。“日”指日历日，除非另有说明。除非另有明确规定，否则根据本协议或根据本协议支付的所有款项均应以美元(美元)支付。本协议中对法律特定条款的提及应被视为指其在本协议日期后可能被修订的条款或规定。双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊之处或问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方(或其任何关联方)的推定或举证责任。

第二条

转让限制

第2.1条。转让的限制。股东及其关联公司在任何单一交易或一系列关联交易中直接或间接出售、转让、质押、质押或以其他方式转让(或订立关于未来出售、转让、质押或转让的任何合同或其他义务)(每一项“转让”)的权利受本条第二条规定的限制，股东或其任何关联公司不得转让股份，除非符合本条第二条并依照所有适用法律；但为免生疑问，“转让”不得包括股东或股东母公司的股权证券的任何直接或间接转让，或股东或股东母公司发行的任何股权证券，只要该转让或发行不是为了规避转让。

本条款第二条规定的限制。任何违反本协议的转让企图均无效，无论据称的受让人是否对本协议规定的转让限制有任何实际或推定的了解，也不应记录在公司或任何当地托管人或转让代理的股票转让账簿上。

(A)在禁售期届满前，股东不得在任何单一交易或一系列相关交易中，未经本公司事先书面同意，直接或间接转让任何股份，但下列转让除外(每项转让均为“禁售期许可转让”)：

(I)因应任何人的投标或交换要约而转让股份，或经董事会批准或建议的第三方收购；

(Ii)转让股份予本公司或本公司的附属公司；

(Iii)向核准受让人转让股份，只要该核准受让人尚未以本公司合理接受的形式和实质签署本协议的惯例，即该核准受让人同意受本协议条款约束，犹如该核准受让人是本协议的原始一方一样；(Iii)向该核准受让人转让股份，只要该核准受让人尚未这样做，即以本公司合理接受的形式和实质签署本协议，而该核准受让人同意受本协议的条款约束，犹如该核准受让人是本协议的原定一方；

(Iv)法律规定的转让；

(五)经董事会或者董事会正式授权的委员会事先批准的股份转让；

(Vi)依据第5.5条转让股份；及

(Vii)根据第8.6(B)(I)条将股东在本协议项下的权利转让给受让人的股份转让。

(B)在禁售期结束后，股东有权全权酌情转让任何股份，但股东不得在任何单一交易或一系列相关交易中直接或间接转让任何股份：

(I)除依照所有适用法律和本协定的其他条款和条件外；

(Ii)已就普通股向美国证券交易委员会提交附表13D的“集团”(定义见“交易所法案”第13(D)节)或其成员；但如果股东在转让完成前至少一(1)个工作日事先向本公司提供了关于该项意向转让的书面通知，则上述限制不适用；此外，上述限制不适用于以下转移：(A)根据真诚的、广泛分布的公开发行进入公开市场，(在每种情况下)根据本协议的登记权进行；(B)在没有根据证券法第144条注册的情况下通过向公开市场真诚出售；或(C)与合并、要约收购或交换要约或其他业务合并、收购资产或类似交易或涉及本公司的任何控制权变更交易相关；或(C)与公司有关的合并、要约收购或交换要约或其他业务合并、收购资产或类似交易或涉及本公司的任何控制权变更交易；或

(Iii)公司竞争对手；但该限制不适用于以下转移：(A)依据真诚的、广泛分布的公开发行进入公开市场，(在每种情况下均依据本协议的注册权进行)；(B)在没有依据证券法第144条注册的情况下通过向公开市场真诚出售；或(C)与合并有关的转移，

要约收购或交换要约或其他业务合并、资产收购或类似交易或涉及公司的任何控制权变更交易。

(C)本协议的任何规定均不得阻止股东或其代表与本公司或一家或多家金融机构就禁售期结束后根据第5.4节和第5.5节进行的允许转让或要约收购进行讨论，前提是此类讨论不得公开披露。(C)本协议的任何规定均不得阻止股东或其代表与本公司或一家或多家金融机构就禁售期结束后根据第5.4节和第5.5节进行的转让或要约进行讨论。

第三条

投票

第3.1节投票协议。

(A)在重要持股人期间，股东须安排其或其任何集团成员实益拥有或拥有表决权控制权的所有表决证券，在为此目的而召开的任何本公司股东大会上或在经股东书面同意而为此目的而采取的任何行动中表决(I)赞成所有由董事会或其任何适用委员会提名及推荐担任本公司董事的人士，(Ii)就任何与董事薪酬直接有关的事宜表决，(I)就股东或其任何成员公司非实益拥有的普通股股份按比例投票；及(Iii)根据董事会或其任何适用委员会的建议，就将由本公司股东表决的任何其他行动、建议或事项作出表决。尽管有上述规定，股东及其集团成员仍可就提交本公司股东表决的任何建议自由投票，该建议涉及(A)与本公司的任何合并、合并或业务合并相关的发行股票证券，(B)本公司的任何合并、合并或业务合并，(C)出售本公司的全部或几乎所有资产，或(D)本公司对公司注册证书或公司章程提出的任何修订或修订。

(B)于重要持有人期间，就股东根据第3.1(A)条须表决的任何事项，股东须透过填写本公司派发的代表委任表格，而非以任何其他方式，安排其拥有或拥有投票权的每份投票权证券投票。股东应尽合理最大努力于本公司股东大会日期前五(5)个营业日内向本公司递交填妥的委托书。应本公司的书面要求，股东特此同意尽合理最大努力采取进一步行动或执行可能合理必要的其他文书，以实现本第3.1(B)条的意图。

第四条

停滞不前

4.1.在大股东期间，未经公司事先书面同意或放弃，股东不得直接或间接，也不得直接或间接导致其集团成员：

(A)在符合第4.2节的规定下，收购、要约或寻求收购、同意收购或提出收购建议(包括向本公司或董事会提出的任何私人建议)，

购买或以其他方式，任何证券(包括任何股权证券或表决证券，但不包括债务证券)或衍生工具，或直接或间接权利，以获得本公司或本公司任何子公司的任何证券(包括任何股权证券或表决证券，但不包括债务证券)或衍生工具，或任何证券(包括任何股权证券或表决证券，但不包括债务证券)或可转换为或可交换任何该等证券的债务；

(B)要约或寻求收购或参与收购本公司及其附属公司的资产或业务；

(C)进行、出资或以其他方式参与任何涉及股权证券、表决证券或任何可转换为股权证券或可行使或可交换为股权证券或表决证券的证券的“收购要约”(该词在交易法第14D条中使用)，每种情况均未经董事会批准；

(D)以其他方式与他人协同行动，试图控制或影响本公司或其附属公司的董事会或股东；但本条(D)并不妨碍该股东、其集团成员或其代表根据第6.2条与本公司或其代表或该股东指定和/或提名的董事会董事以其指定和/或提名董事的身份从事任何活动；‘

(E)作出或加入或成为(按交易所法令附表14A第4项指示3所界定)参与(或鼓励)任何“委托书”(按美国证券交易委员会颁布的第14A条所界定)的“征求意见”，或同意表决任何投票证券或本公司任何附属公司的任何有表决权证券(包括以书面同意方式采取行动)，或以其他方式明知而就本公司或其附属公司的任何证券的表决向任何人提供意见或施加影响；

(F)就本公司或本公司任何附属公司的资产、物业、证券或债务的主要部分的资本重组、重组、购买或许可，或涉及本公司、本公司的任何附属公司或其任何证券或债务的其他类似特别交易，作出任何公告，或就任何合并、合并、业务合并、“收购要约”(如交易法第14D条所用)、资本重组、购买或特许，或涉及本公司、本公司的任何附属公司或其任何证券或债务的其他类似特别交易，或公开提出(不论是否有条件)任何合并、合并、业务合并、“收购要约”(该词在交易法第14D条中使用)、资本重组、重组、购买或许可本公司或本公司的任何附属公司的资产、物业、证券或债务，或订立与其他任何人就上述任何事项达成的谅解或协议(无论是书面或口头的)；

(G)召开或寻求召开本公司股东大会或发起股东提案或会议议程以供本公司股东采取行动，或(除第六条所述外)寻求选举或任命一名董事会成员或安排一名代表进入董事会，或寻求罢免任何董事；

(H)就本公司或其任何附属公司的证券组成、加入、成为成员或以其他方式参与集团(集团任何成员除外)；

(I)将任何投票证券存入投票信托或类似合约，或使任何投票证券遵守任何投票协议、汇集安排或类似安排或合约，或就任何投票证券授予任何委托书(在每种情况下，除(I)与股东或其任何联属公司或全资附属公司，或(Ii)根据第3.1节)外；

(J)公开提出任何建议或公开披露任何计划，或安排或授权其任何董事、高级人员、雇员或代理人代表其公开提出任何建议或公开披露任何计划，而该等建议或计划与前述限制不符；

(K)在知情的情况下，采取任何行动或引起或授权其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人代表其或他们采取任何行动，而合理地预期该行动将要求本公司或其任何子公司公开披露本4.1节所述的任何前述行动或业务合并、合并或其他类型的交易或事项的可能性；

(L)明知而向任何第三者提供意见、协助、安排或以其他方式与任何第三者进行任何讨论或安排，以促进任何前述事宜；或

(M)直接或间接质疑本第4.1条(包括本款)或第3.1条(无论是否通过法律诉讼)的任何规定的有效性。

第4.2节。尽管本协议有任何相反规定，第4.1节中的禁止规定不适用于股东或其任何集团成员在以下方面的活动：

(A)因股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或董事会批准或建议的其他类似改变而作出的收购；或

(B)与一项交易或一系列关连交易有关的收购，其中股东或其任何集团成员收购于完成收购时实益拥有股权证券、表决证券或衍生工具的先前独立业务实体，或可转换为股权证券、表决证券或衍生工具或可行使或可交换为股权证券、表决证券或衍生工具的任何证券。

第4.3节。即使本协议有任何相反规定，第4.1节中的禁止应立即终止，股东及其关联公司可以从事第4.1节中规定的任何活动，如果发生下列情况：

(A)本公司公开宣布已与任何人士或集团订立协议，该协议规定(I)该等人士或集团收购超过50%的普通股或本公司全部或大部分资产，或(Ii)任何合并、合并或类似的业务合并，包括因股票拆分、股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似改变而产生的任何合并、合并或类似业务合并；涉及本公司及该等人士或集团(各为“第三方收购”)；

(B)董事会建议公司股东投标其股份或投票赞成第三方收购；或

(C)任何人士或集团(I)取得超过50%的已发行普通股的实益拥有权，(Ii)提出要约，而该要约若获全数认购，将导致该人士或集团取得本公司超过50%的已发行普通股的实益所有权，或(Iii)公开宣布有意进行第三方收购，而在第(Ii)或(Iii)条的情况下，本公司在该人士或集团公布收购意向后十(10)个营业日内，公开反对和/或建议其股东不接受此类要约或支持此类第三方收购。

(D)尽管有上述任何规定，本协议中的任何规定均不限制(I)股东或其关联公司的代表进行或推荐证券交易

(A)在其作为投资顾问、经纪商、证券交易商、做市商、专业人士或大宗持仓者的正常业务过程中；及(B)未应股东或其任何联营公司的直接或要求，及(Ii)股东指定的董事行使其作为董事会成员的受信职责。

第4.4.即使本协议有任何相反规定，股东及其集团成员仍可(I)收购、要约或寻求收购、同意收购或提议收购股票(以及可转换为或可交换为股票的任何证券(包括任何股票证券或表决证券，但不包括债务证券))和衍生工具，前提是紧随收购之后，股东及其集团成员的股份集体实益所有权。(Ii)就第4.1节所述的任何行动向董事会提出非公开建议或其他沟通，只要股东或有关集团成员合理地相信有关要约不会导致适用法律要求本公司或股东母公司在作出要约后立即披露有关要约。

第五条

注册权

第5.1节需求登记。在禁售期届满后的任何时间，股东可以书面要求(“请求”)本公司根据证券法将股东或其联属公司实益拥有的全部或部分应注册证券登记(A)在S-3表格或其他现有表格(A)上的登记声明(A)在涵盖任何应登记证券的搁板登记声明上(或以其他方式在美国证券交易委员会指定现有的搁板登记声明以涵盖应登记证券)(或以其他方式指定现有的搁板登记声明以涵盖应登记证券)；或(C)将股东或其联营公司实益拥有的全部或部分须登记证券登记在S-3表格或其他现有表格(A)上(A)在涵盖任何须登记证券的搁板登记报表上(或以其他方式指定现有的搁板登记报表以涵盖应登记证券)。涵盖股东根据证券法第415条以延迟或连续方式不时出售或分销的可登记证券，包括以承销发售、大宗出售或股东指定的其他分销计划的方式出售或分销。于收到任何要求后，本公司应在实际可行范围内尽快，但无论如何不迟于本公司收到该要求后三十(30)日，按照本协议的规定，按照股东选择的一种或多种分派方式，向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有该等应登记证券的登记说明书。如果任何此类请求涉及股东的对手方利用货架登记声明卖空可登记证券的套期保值安排，则该请求应征得公司的同意，该同意不得被无理拒绝。, 延迟的，条件反射的股东有权在任何十二个月内提出不超过四(4)项要求及总计八(8)项要求(有一项理解，即根据本协议进行的每一次包销发售均视为一项要求，即使该等发售是根据货架登记声明进行的，除非股东在第5.6节第二句所述的情况下撤回其要求)，而每项要求均须登记总值至少为50,000,000美元的须注册证券的金额。本公司没有义务在根据任何其他要求登记的注册表生效日期后六十(60)天内进行要求登记。根据本第5.1节提出的每项请求均应以书面形式提出，并应具体说明要求注册的可注册证券的数量以及该等可注册证券的预期分销方式。本第5条的任何规定均不得影响、取代或以其他方式修改本协定第2条或本协定任何其他规定中规定的任何转让限制。

第5.2节按需注册的限制。本公司可(A)延迟提交股东所要求的登记声明或其补充或修订的效力，或在本公司董事及行政人员定期季度期间延迟提交或生效登记声明或其补充或修订。

本公司不得根据当时有效的本公司内幕交易政策进行交易，直至该季度期满(但在任何情况下不得迟于本公司季度收益公告日期后两(2)个营业日)，以及(B)如果董事会真诚地确定，登记声明或其补充或修正案的提交或生效最多推迟七十五(75)天，且董事会真诚地确定该要求、登记或搁置登记(视属何情况而定)将合理地预期会对延迟造成重大阻碍。干扰或以其他方式对本公司或其任何附属公司进行的任何重大资产收购(正常业务过程除外)、合并、合并、要约收购、融资或任何其他重大业务交易造成重大不利影响，或(Ii)要求披露尚未向公众披露且以其他方式无需向公众披露的信息，而本公司在咨询公司外部律师后认为过早披露该信息将对本公司产生重大和不利影响((A)或(B)款中的任何该等期间均指本条款第5.2条第一句(B)项的延期权利在任何连续十二(12)个月的期间内不适用于股东总计一百二十(120)天。

第5.3节：自动货架注册。在本公司于提出要求时符合证券法第405条(定义见证券法第405条)所界定的知名经验丰富发行人的范围内，股东可要求本公司以表格S3(定义见证券法第405条)向美国证券交易委员会提交自动货架登记声明(“自动货架登记声明”)，准许按照证券法及美国证券交易委员会规则及规例的要求公开转售应注册证券。本公司应尽其合理最大努力，并采取股东要求或合理要求的一切行动，以根据证券法及其项下美国证券交易委员会的规则和法规的要求，并在第5.2节规定的禁售期的规限下，维持该自动搁置登记声明的有效性。在本协议日期或之后向本公司提交任何即期登记或货架登记请求，并根据该请求，股东根据本条款5.3要求本公司提交自动货架登记声明时，本公司应根据证券法及其美国证券交易委员会的规则和法规的要求提交自动货架登记声明，其中包括股东及其关联方持有的应注册证券。在股东的书面要求下，本公司应在收到书面请求后，迅速并在任何情况下在适用法律规定的期限内支付从自动货架登记声明中删除的登记费。只要股东根据本条第五条有权享有登记权, 公司应尽其合理的最大努力保持WKSI，不成为不合格的发行人(根据证券法第405条的定义)。如果在提交《自动货架登记声明》后的任何时间，公司被要求重新评估其西九龙身份，公司应尽其合理的最大努力将《自动货架登记声明》修订为表格S-3中的《登记声明》或《货架登记声明》，或提交新的《表格S-3中的货架登记声明》，并由美国证券交易委员会宣布该《货架登记声明》生效，并使该《货架登记声明》在需要该《货架登记声明》的期间内保持有效。在需要该《货架登记声明》的期限内，本公司应尽其合理的最大努力将该《货架登记声明》修订为《登记声明》或《货架登记声明》，或以S-3表格提交新的《货架登记声明》。

第5.4节承销商的选择；包销发行。如股东以书面通知本公司，本公司应尽其合理最大努力促使要求登记或搁置登记以包销方式进行。对于任何承销要求登记或搁置登记，股东有权选择管理承销商、账簿管理人和非账簿管理人，但该等承销商须为美国国家认可的投资银行，并须经本公司事先批准，而批准不得无理扣留、附加条件或拖延。股东不得参与本协议项下的任何有担保的登记，除非股东

同意根据与承销商的任何承销协议中规定的基础出售股东持有的可注册证券，并填写和签署该等承销安排条款下合理需要的所有问卷、授权书、弥偿、承销协议和其他文件。

第5.5节Piggyback注册。

(A)如本公司决定在包销发售中公开出售其任何证券或登记出售其任何证券(除根据第5.1节的登记外)、仅与任何雇员或董事股权或以股权为基础的奖励或补偿计划或安排或任何类似的雇员或董事薪酬或福利计划有关的登记、与债务证券的要约及出售有关的登记、仅与公司重组(包括本公司或其任何附属公司与任何其他业务合并)或收购有关的登记(包括本公司或其任何附属公司与任何其他业务的合并)或收购(包括通过本公司或其任何附属公司与任何其他业务合并的方式)或收购或任何不允许二次销售的注册表上的注册(“Piggyback注册”)，公司应(I)在合理可行范围内尽快，但在任何情况下，不得少于首次提交与该等Piggyback注册相关的注册声明的五(5)个工作日(或如果是货架注册声明，(I)在预期开始行销的日期前五(5)天，(I)根据第5.5(B)条和第5.5(C)条的规定，向股东发出书面通知，表明其出售或注册的意向；及(Ii)在预期的开始营销工作开始之日前五(5)天(以撤销有效的货架注册声明的方式进行)，以书面方式通知股东其出售或注册的意向，以及(Ii)符合第5.5(B)和5.5(C)条, 本公司于本公司向股东发出书面通知后十(10)个营业日内收到股东提出的一项或多项书面要求(“Piggyback要求”)所指明的所有应注册证券，均包括在该等Piggyback Region及所涉及的任何承销中(不论在禁售期届满之前或之后)。此类回售请求应具体说明股东要求处置的可注册证券的数量。

(B)如果背靠背注册是代表本公司承销的初级注册，而主承销商书面通知本公司，他们认为要求纳入该注册的证券总数超过了在不对该发行的成功造成不利影响(包括对发行价的不利影响)的情况下在该发行中可以有序出售的证券的数量，则本公司应在该注册中只包括本公司被该等主承销商告知的证券，该等证券可以在不产生上述影响的情况下出售，该等证券应按下列优先顺序包括在内

(I)第一，该公司拟出售的证券；

(Ii)第二，须注册证券持有人及依据本公司在本协议日期前订立并于本协议附表II指明的书面协议而根据合约有权将该等证券包括在该等注册内的证券持有人(“其他可注册证券”)，根据被要求纳入该等注册的可注册证券及其他应注册证券的数目按比例计算的证券；及(B)须注册证券的持有人及根据合约有权将该等证券包括在该等注册内的持有人根据合约有权纳入该等证券的证券(“其他可注册证券”)，按要求纳入该等注册的可注册证券及其他应注册证券的数目按比例计算；及

(Iii)第三，要求列入该登记的任何其他证券。

(C)如果Piggyback注册是代表任何其他可注册证券持有人的包销二级注册，而主承销商书面通知本公司，他们认为要求纳入该注册的证券数量超过了在不对该发行的成功产生不利影响(包括对发行价的不利影响)的情况下在该发行中可以有序出售的证券的数量，则本公司仅应在该等主承销商告知本公司的证券可以在没有该等证券的情况下出售的情况下，将该等证券包括在该等注册内。

(I)第一，被请求列入该登记的其他可登记证券，(Ii)第二，被要求列入该登记的该可登记证券，以及(Iii)第三，被要求列入该登记的任何其他证券。

(D)本公司及发起任何Piggyback注册的任何其他可注册证券的持有人有权全权酌情推迟、终止或撤回其根据本条第5.5节发起的任何注册，不论股东是否已选择将任何可注册证券纳入此类注册。尽管本文中有任何规定，但如果美国证券交易委员会或适用的联邦证券法律法规禁止本公司根据第5.5节在注册声明中包含股东要求注册的所有应注册证券，则本公司有义务仅在注册声明中包含美国证券交易委员会或该等联邦证券法律法规允许的部分应注册证券。

第5.6节，带抽屉。股东可在注册声明生效日期前的任何时间从注册声明中撤回全部或任何部分的注册证券。如果撤回主要是由于公司未能遵守本协议的任何规定，公司应负责支付与该注册相关的所有注册费用，该注册不应被视为5.1节中的要求注册。如有其他撤回，股东应支付与撤回登记相关的登记费用。

第5.7节注册程序。当股东根据第5.1节要求根据本协议登记任何可登记证券时，公司应在合理可行的情况下尽快：

(A)(I)在任何情况下，本公司在收到上述要求后30天内，须拟备并向美国证券交易委员会提交一份规定的注册声明或规定的搁置注册声明(视属何情况而定)，就本公司已被要求按照该要求所指明的拟分发方法登记的须予注册的证券根据证券法作出规定，并须尽合理的最大努力备有该等规定的注册声明或规定的搁置注册声明(视属何情况而定)。美国证券交易委员会此后在切实可行范围内尽快宣布生效，并在第5.2节规定的禁售期的约束下，保存该必需的注册声明或必需的搁置注册声明(视情况而定)，持续有效(X)(在请求注册的情况下，在至少九十(90)天的期限内(或在包销的发售的情况下，承销商可能合理要求的期限)自该要求的注册声明宣布生效之日起(或在该要求的注册声明所涵盖的所有应注册证券根据该注册声明出售后终止的较短期限)或(Y)在货架注册的情况下，直至该所需的注册声明所涵盖的所有应注册证券均已根据该注册声明出售为止，如有必要，包括在这两种情况下的任何一种情况下终止的较短的期限，或(Y)在货架注册的情况下，直至该要求的货架注册声明所涵盖的所有应注册证券均已根据该注册声明出售为止，如有必要，向美国证券交易委员会提交《所需注册书》或《所需书架注册书》或相关招股说明书或以引用方式并入的任何文件的生效后修正案或补充文件，或提交任何其他所需文件，或在本规则要求的情况下，以其他方式补充或修改所需注册书或所需书架注册书, 适用于本公司或证券法、交易法、任何州证券或蓝天法律或其下的任何规则和条例所使用的登记表的法规或指示，以及(Ii)在提交该等必需的登记声明或必需的搁置登记声明(视属何情况而定)或其任何修订或补充之前，向股东及任何主管承销商提供建议提交或提交的所有文件(包括以引用方式并入的文件)的副本，以及(Ii)在提交该等要求的注册声明或要求的搁置注册声明(视属何情况而定)或其任何修订或补充之前，向股东及任何主管承销商提供建议提交或提交的所有文件(包括以引用方式并入的文件)的副本，以及

股东和主承销商应有机会对其进行审查和评论，公司将在提交申请前根据股东和主承销商的合理要求对其进行合理的修改和增加，除非公司合理地反对该等修改或增加；

(B)在上述(A)项规定的期限内，为保持该等注册声明的有效性，并遵守证券法关于处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定，编制并向美国证券交易委员会提交对该注册声明及与此相关使用的招股说明书所作的必要修订和补充(须受上文第5.7(A)节规定的审查和评论条款的约束)；(B)在上述(A)项规定的期限内，对该注册声明和与该注册声明相关使用的招股说明书进行必要的修订和补充，以保持该注册声明的有效性，并遵守证券法的规定；

(C)向股东及每名主承销商或其他买家提供该注册说明书、该注册说明书的每项修订及补充文件、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)(每种情况下均包括所有证物，但以引用方式并入该注册说明书并可公开索取的证物除外)及股东合理要求的其他文件的副本，以利便处置该股东及其联属公司所拥有的须予登记证券；

(D)尽其合理的最大努力，根据股东或任何主承销商或其他购买者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或蓝天法律，将该等须予登记的证券注册或使其合资格，并作出任何及所有其他合理需要或适宜的作为及事情，使该股东能在该等司法管辖区完成对该股东及其联属公司所拥有的须予登记证券的处置；但公司无须(I)具备一般资格在任何司法管辖区经营业务，否则无须符合资格；(Ii)同意在任何该等司法管辖区提供法律程序文件的一般服务；或(Iii)在不受该等司法管辖区规限的任何司法管辖区课税；

(E)如依据注册声明作出任何可注册证券的发售，(I)以惯常及惯常的形式与可登记证券的主承销商或其他购买者订立包销协议或类似协议，并作出合理的最大努力以股东身分采取其他行动，管理承销商或其他购买者提出合理要求，以加快或便利此类可注册证券的处置(Ii)使其高级管理人员参加由管理承销商或其他购买者组织的“路演”和其他信息会议，并以其他方式与管理承销商或其他购买者就常规营销活动进行合理合作(但是，在任何情况下，本公司均不需要参加与任何历年超过两次此类发行相关的路演或其他信息会)和(Iii)安排向股东和承销商或其他购买者提交本公司律师以惯常形式向承销商或其他购买者提交的意见，涵盖承销商或其他购买者可能要求的承销公开发行意见通常涵盖的事项；(Iii)安排向股东和承销商或其他购买者提交本公司律师给承销商或其他购买者的意见，该意见通常涵盖承销商或其他购买者可能要求的承销公开发行意见所涵盖的事项；(Iii)安排向股东和承销商或其他购买者提交本公司法律顾问致承销商或其他购买者的意见，该意见通常涵盖承销商或其他购买者可能要求的事项；

(F)在与招股章程有关的招股章程根据“证券法”须予交付时的任何时间，通知股东任何事件的发生，而当时有效的该注册说明书所包括的招股章程，因该事件所载的重大事实陈述并无误导，或遗漏作出该等陈述所需的任何事实，而在此情况下，除第5.2节另有规定外，本公司须迅速拟备该招股章程的补充或修订，以便在其后交付该等须注册证券的持有人时，该招股说明书不得对重大事实作出不真实的陈述，也不得遗漏作出该等陈述所必需的任何事实，不得误导；

(G)尽其合理的最大努力，安排所有该等已注册的须注册证券在当时由本公司发行的相类证券上市的每间证券交易所上市；

(H)在不迟于该注册声明的生效日期，为该注册声明所涵盖的所有须注册证券提供并安排维持一名转让代理人及登记员；

(I)订立该等惯常协议，并尽合理最大努力采取股东与承销商或其他购买者(如有的话)合理要求采取的一切其他行动，以加速或便利该等可登记证券的处置；

(J)让股东及参与根据该注册说明书进行任何处置的任何承销商或其他买方，以及股东或任何承销商或其他买方聘请的任何受权人、会计师或其他代理人查阅本公司及其附属公司的财务及其他纪录、有关公司文件及财产，使他们能够行使其尽职调查责任，并促使本公司的高级职员、董事、雇员及独立会计师提供股东或任何该等承销商或其他买方、受权人、会计师或代理人于

(K)如该等可注册证券的发售是根据注册声明作出的，则应尽合理的最大努力，以惯常形式从本公司的独立公共会计师处取得在承销或其他协议下发售可注册证券的定价日期及截止日期的“舒适”函件，并涵盖股东、管理承销商或其他购买者合理要求的与包销发售有关的“舒适”函件所涵盖的事项；

(L)应股东的要求，在该等证券根据该项登记交付承销商或其他买方以供出售或根据该项登记以其他方式出售之日，尽合理的最大努力提供一份意见，以及一封日期为该日期的代表本公司的大律师为该项登记的目的而写给承销商或其他买方的“10B-5”函件，该函件涵盖与该项登记有关的法律及其他事宜，而该等意见书是就该意见提出的，而该函件正在递送。承销商或其他买方可以合理要求并通常包括在此类意见和信函中；

(M)在符合第5.2条的规定下，尽合理最大努力阻止发出任何停止令、禁制令或其他暂停注册声明效力的命令或要求，或要求撤回任何此类命令(如已发出)；

(N)在其他方面尽其合理最大努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和规定，并在注册表生效日期后，在合理的切实可行范围内尽快向其证券持有人提供涵盖注册表生效日期后本公司第一个完整日历季度第一天起至少十二(12)个月期间的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其第158条的规定；

(O)在适用法律许可的范围内，向股东提供本公司或其代表写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会(或其他具有司法管辖权的政府机构或自律机构或其他具司法管辖权的机构，包括任何国内或外国证券交易所)的每封函件的签立副本，以及从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会(或其他政府机构或自律机构或具有司法管辖权的其他机构，包括任何国内或外国证券交易所)收到的任何函件，每项函件均与该注册声明有关；

对从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员收到的任何和所有评论做出合理和完整的回应，以期促使美国证券交易委员会在合理可行的情况下尽快宣布该等注册声明或其任何修订生效，并应在解决或清除所有美国证券交易委员会评论后，或(如果适用)美国证券交易委员会通知任何此类注册声明或其修订将不受审查之后，提出加速请求；

(P)就必须向FINRA提交的任何文件，与股东和参与处置该等可登记证券的每一承销商或其他购买者及其各自的律师进行合理合作；

(Q)在合理切实可行的范围内，尽快以书面通知股东及包销商或其他买家(如有的话)以下事项：

(I)任何该等注册声明的效力；

(2)美国证券交易委员会对注册说明书或招股说明书的任何修改或补充请求，或要求提供更多信息的请求，且该请求已提交并生效；

(Iii)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停《注册声明》的效力，或暂停任何人为此目的而提起的任何诉讼；

(Iv)暂停须注册证券的标的股在任何州的司法管辖区注册；及

(V)公司接获任何关于根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂时吊销须注册证券的出售资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知；

(R)在主承销商或其他购买者依据注册声明就总值至少为$50,000,000的股权证券的发售提出的书面要求的范围内，同意并促使本公司的董事或高级人员同意，订立习惯性协议，限制在提出要求之日起(不得早于预期“定价”前十四(14)天)至“最终”招股说明书(或“最终”招股说明书补充书，如根据“搁置登记声明”进行发售)之日后九十(90)天内出售或分销股票证券，根据该协议，发售应按主承销商的提议，外加一段(或多於一段时间)的延长期，以限制股权证券的出售或分销，而“最终”招股说明书须于“最终”招股说明书(或“最终”招股说明书补充书，如根据“货架登记声明”而作出)发出之日起计九十(90)天内继续进行，另加主承销商所建议的延长期。或主承销商或其他买方要求的较短期限；和

(S)尽合理最大努力采取所有其他合理所需的步骤，以完成现拟注册的可注册证券的注册。

如果任何该等登记或类似声明以名称或其他方式提及股东为本公司任何证券的持有人，并且如果该股东被或将被合理地预期为本公司的控制人，则该股东有权要求(I)以股东满意的形式和实质在其中插入文字，并以书面形式提交给本公司。大意是，股东持有该等证券不应被解释为该股东对其所涵盖的本公司证券的投资质量的建议，并且该持有并不意味着该股东应协助满足本公司未来的任何财务要求，或(Ii)如果该股东的名称或其他方面不是当时有效的证券法或任何类似的联邦法规所要求的提及该股东的名称的情况，则该股东持有该等证券并不意味着该股东应协助满足本公司未来的任何财务要求，或(Ii)如果该名称或其他方式不是当时有效的证券法或任何类似的联邦法规所要求的，

删除对股东的提及。就股东参与的任何注册说明书而言，股东应以书面向本公司提供本公司可能不时合理要求的有关股东的资料，以供与任何该等注册说明书或招股说明书相关使用。

于本公司向股东发出任何禁售期通知后，股东须对任何该等通知的事实严加保密，并在任何禁售期内，根据适用的注册声明及相关招股章程，在该通知所载的禁售期期间(或直至该禁售期由本公司提前书面终止为止)，停止其对应注册证券的要约及处置。股东同意，于接获本公司有关发生上文(F)、(Q)(Ii)、(Q)(Iii)、(Q)(Iv)或(Q)(V)项所述事项的任何通知后，须立即根据适用的注册说明书及相关招股章程停止要约及处置须注册证券，直至其收到(Q)(Ii)条拟补充或修订的招股章程副本为止，或直至本公司书面通知本公司并已收到在该招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的任何额外或补充文件的副本；但本公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的情况下尽快补充或修订适用的注册说明书和招股说明书，并应根据上文(A)款就注册说明书的有效性必须保持有效的期限延长股东需要停止出售该等可注册证券的期限。

第5.8条。注册费。(I)因履行或遵守本条第五条而发生的所有费用，包括所有注册和备案费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支、印刷费、信使和送货费、根据第5.7(E)节进行的任何营销活动产生的或与之相关的自付费用和支出、将在当时上市公司发行的类似证券的每个证券交易所上市的费用和费用以及费用，但不包括任何承销商的折扣或佣金(所有该等费用在本文中称为“注册”)及(Ii)本公司所有内部开支(包括其执行法律或会计职责的高级人员及雇员的所有薪金及开支)、任何年度审核或季度审核的开支、任何责任保险的开支以及本公司及本公司聘用的所有独立注册会计师的律师费用，均由本公司承担。股东应支付(I)根据第5.4条和第5.5条在包销发行中出售可登记证券的任何承销商折扣或佣金，以及(Ii)根据本协议登记和出售可登记证券时股东及其关联公司的法律费用和开支。

第5.9节请求的信息。本公司应在根据本协议提交每份注册声明的预期提交日期前不少于五(5)个工作日，将公司或任何承销商或其他买方合理要求的与该注册声明相关的信息、文件和文书通知已根据本协议及时提供必要通知以使该持有人有权在该注册声明中注册该注册声明的每位注册证券持有人，包括问卷、托管协议、授权书、锁定期信函和承销或其他协议，每个信息、文件和文书的习惯格式均为该等持有人合理接受(如本公司在预期提交日期前第二(2)个营业日或之前仍未收到该持有人所要求的资料，本公司可提交注册声明，而不包括该持有人的可注册证券。在任何注册声明中未包括可注册证券持有人的可注册证券(关于该注册声明)不会导致本公司对该持有人承担任何责任。

第5.10节扣留协议。股东同意订立惯例协议，限制出售或分销股票证券(包括根据规则144进行的销售)，但以主承销商代表本公司就总价值至少为50,000美元的股票证券注册有关的适用承销首次公开发行的合理书面要求为限。在提出请求之日(不得早于该包销发行的预期“定价”前十四(14)天)至“最终”招股说明书(或“最终”招股说明书补充说明书(如果包销发行是根据“货架登记声明”进行的)发布之日后不超过六十(60)天的期间内，应进行包销发行，另加主承销商为满足FINRA关于研究出版的规定而提议的延长期。在这段时间内，该包销发行应在不早于预期“定价”前十四(14)天内进行，并在“最终”招股说明书(或“最终”招股说明书补充书，如果是根据“货架登记声明”进行的情况下，则为“最终”招股说明书补充文件)之后持续不超过六十天。当股东及其集团成员作为一个整体实益拥有的股份总数低于已发行和已发行普通股的10%时，股东不应被要求按照本第5.10(A)节的规定签订扣缴协议。在任何时候，股东及其集团成员实益拥有的股份总数低于普通股已发行和已发行股份的10%时，股东不应被要求根据本条款第5.10(A)条签订扣缴协议, (B)除非本公司董事及行政人员受到实质上类似的限制及(C)除非股东已有机会就任何该等扣留协议作出检讨及提供合理意见。第5.2节第一句(B)项中的延期权利和第5.10节中的扣留义务在任何连续十二(12)个月的期间内不适用于股东超过一百二十(120)天。

第5.11节规则144报告。为了向股东提供美国证券交易委员会的某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能允许在未经注册的情况下向公众出售应注册证券，本公司同意尽其合理的最大努力：

(A)按照第144条或根据证券法颁布的任何类似或类似规则中对这些术语的理解和定义，在公司为向公众发售其证券而提交的第一次注册生效日期之后的任何时间，始终提供并保持公开信息；

(B)及时向美国证券交易委员会提交《交易法》要求本公司提交的所有报告和其他文件；以及

(C)只要股东拥有任何须登记的证券，应股东的要求，应(I)本公司就其遵守证券法第144条和交易法的报告要求所作的书面声明，(Ii)本公司提交美国证券交易委员会的最新年度或季度报告的副本，及(Iii)股东可能合理要求的与利用美国证券交易委员会允许其出售任何此类证券而无需注册的任何规则或法规相关的其他报告和文件，在每种情况下均不得轻易提供

第5.12节公司赔偿。本公司同意在适用法律允许的范围内，向股东、其联属公司及其每位及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员、顾问、代表和代理人，以及控制股东(按证券法或交易法的含义)的每一个人(如有)赔偿并使其免受任何损失、索赔、损害、债务和费用(包括合理的、有记录的调查费用和合理的、有文件记录的律师费和开支)所造成、产生或与之相关的任何损失、索赔、损害、负债和开支。在适用法律允许的范围内，本公司同意赔偿并使其不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和开支的损害，并使其免受任何损失、索赔、损害、债务和开支(包括合理的书面调查费用和合理的有文件的律师费和开支)招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充，涵盖股东及其联属公司或其代表转售任何应注册证券，或任何遗漏或指称遗漏须在招股章程或初步招股章程内述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性或本公司违反证券法或州证券法或其下有关本公司的任何行动或不作为的任何规定而作出的任何遗漏或指称遗漏

本公司不得就该等注册事宜向本公司作出任何声明或遗漏，除非该等失实陈述或遗漏是基于明文规定与该等注册声明有关的股东以书面提供的任何誓章或声明所载的资料。这一赔偿应是本公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿。无论股东或任何受赔方或其代表所作的任何调查如何，该赔偿应保持十足效力，并在股东转让该等证券后继续有效。

第5.13节股东赔偿。股东及任何获准受让人共同及各别同意，在适用法律许可的范围内，本公司、其联属公司、其各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员及代理人，以及控制本公司(按证券法或交易法的定义)的每名人士(如有)，因任何失实情况而引起或与之有关的任何及所有损失、索偿、损害、负债及开支(包括合理的有据可查费用及合理的有文件证明的律师费)，均获赔偿并使其不受任何损害，并使其不受任何损失、索偿、损害赔偿、责任及开支(包括合理的有据可查的调查费用及合理的有据可查的律师费及开支)的损害。招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充，涵盖股东或其代表转售任何须登记证券，或任何遗漏或指称遗漏任何重大事实，以使其内的陈述不具误导性，但仅限于该等不真实陈述或遗漏载于股东以书面如此提供并与该等登记声明有关而使用的任何资料或誓章内。尽管有上述规定，股东无须就超过股东根据与申索有关的注册说明书出售可登记证券所得款项净额以外的任何款项承担责任。这一赔偿应是股东可能承担的任何责任之外的额外赔偿。无论本公司或任何受赔方或代表本公司或任何受弥偿一方进行任何调查，该等弥偿将保持十足效力，并在本公司转让该等证券后继续有效。

第5.14节索赔的解决。任何根据本条第5条有权获得赔偿的人，应将其寻求赔偿的任何索赔及时以书面通知给赔偿方；但未如此通知赔偿方并不免除其在本合同项下可能对被赔偿方承担的任何责任，除非赔偿方因此而遭受重大损害或丧失实质权利或抗辩。(2)任何人如不这样做，应立即向赔偿方发出书面通知；但未通知赔偿方并不解除其对被赔偿方可能承担的任何责任，除非赔偿方因此而遭受重大损害或丧失实质权利或抗辩。如果按照上述规定向补偿方发出开始任何此类诉讼的通知，则补偿方有权参与并在其可能希望的范围内，与任何其他被类似通知的补偿方共同承担该诉讼的辩护费用，由其选择律师并合理地令该被补偿方满意。被补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用应由被补偿方支付，除非(A)补偿方同意支付。, (B)弥偿一方在接获受弥偿一方有关该项索偿的通知后的合理时间内，没有在律师合理满意的情况下提出该诉讼的抗辩，或。(C)任何该等诉讼的指名各方(包括任何受牵连的一方)均包括作出弥偿的一方及受弥偿一方，而该等各方已获该等大律师告知：(I)在适用情况下，由同一名大律师代表该受弥偿一方及作出弥偿的一方是不适当的。不同于或不同于赔偿一方可获得的赔偿的被赔偿一方。在上述任何一种情况下，受补偿方有权与其自己的律师一起参与此类诉讼的辩护，合理的、有文件记录的自付费用应由补偿方支付，但不言而喻的是，补偿方不应为所有受补偿方承担多于一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支。在任何一种情况下，受补偿方有权与自己的律师一起参与该诉讼的辩护，合理的、有文件记录的自付费用应由补偿方支付，但不言而喻的是，补偿方不应为所有受补偿方支付多于一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支。赔偿一方对未经其书面同意而达成的任何和解不负责任(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。任何赔偿方不得在没有

经该受保障一方同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，对任何未决或受威胁的法律程序作出任何和解，而该受保障一方是该受保障一方的一方，而该受保障一方已根据本协议寻求赔偿，则除非该和解(X)包括无条件免除该受保障一方就属于该法律程序标的之索偿所负的一切责任，以及(Y)不包括遗漏过失、有罪或没有由他人或其代表采取行动的情况；及(Y)不包括遗漏、有罪或未由他人或其代表采取行动的情况，除非该和解(X)包括无条件免除该等诉讼的标的物的所有赔偿责任，以及(Y)不包括遗漏过失、过失或没有由他人或其代表采取行动。

第5.15节贡献。如果有管辖权的法院裁定第5.12节或第5.13节规定的赔偿不适用于本协议所指的任何损失、索赔、损害或责任，则赔偿一方应在适用法律允许的范围内，按适当的比例支付因此类损失、索赔、损害、责任或费用而支付或应付的金额，以代替根据本条款对该受补偿方进行的赔偿，而不是对该受补偿方进行赔偿。在适用法律允许的范围内，赔偿方应按适当的比例分担因该损失、索赔、损害、责任或费用而支付或应支付的金额，以代替根据本条款向该受补偿方提供的赔偿，并以适当的比例反映该损失、索赔、损害、责任或费用，以代替根据该条款向该受补偿方支付或应付的损失、索赔、损害、责任或费用索赔、损害、责任或费用，以及任何其他相关的衡平法考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应由法院根据以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否与由补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。一方当事人因上述任何损失、索赔、损害、责任或费用而支付或应付的金额，应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合本第5.15节规定的限制。, 与任何调查或诉讼有关的合理费用或开支。双方同意，如果根据第5.15条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他不考虑第5.15条所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。

第5.16节公司促进销售。如果任何可登记证券获得证书并带有任何限制性图例，或以无证书簿记形式持有，并受到任何停止转让或类似指示或限制的约束，本公司应应该等可注册证券持有人(视情况而定)的要求，迅速安排删除该等图例，并发行没有任何限制性图例的新证书，或在以下情况下迅速终止和取消该等应登记证券的停止转让或类似指示或限制：(A)该等应登记证券已根据有效的注册声明转售；或(B)该等须予登记证券的持有人已根据有效的登记声明转售该等须予登记的证券，或(B)该等须予登记证券的持有人已根据有效的登记声明转售该等须登记证券或(B)该等须予登记证券的持有人。在合理保证该等可登记证券可根据规则144或其他规定出售、转让或转让，而无须注册，且不受证券法适用规定下的任何限制，包括(如本公司要求)本公司及/或转让代理(视情况而定)合理接受的外部法律顾问的意见。

第5.17节转换。在转让任何可登记证券的范围内，本公司的责任不得在任何方面扩大，而本条第5条所规定的登记权(在指定范围内)应由所有可登记证券持有人分担，而所有该等人士须对任何义务承担连带责任。

第六条

董事会

6.1节保留。

第6.2节董事的任命。自本协议之日起，只要股东实益拥有的普通股股份至少占当时计算的普通股流通股总数的5%，股东有权指定一(1)名个人参加董事会选举。该董事指定人(“股东指定人”)的身份由股东自行决定，只要任何该等股东指定人在美国上市公司董事会任职不受限制，并应符合本公司和纳斯达克的公司治理准则，公司应采取一切必要行动确保该股东指定人被任命为董事(在股东向本公司确认股东指定人身份后尽快)，直至其继任者当选并符合资格或为免生疑问，并在第4条的规限下，授予股东指定董事会成员的权利是根据本公司公司注册证书或本公司章程或特拉华州一般公司法可能拥有的提名、选举或罢免董事的权利的附加权利，而非旨在以任何方式限制该等权利。在符合适用法律和证券交易所规则的情况下，董事会审计委员会应包括指定股东。

第6.3节选举董事。只要股东有权根据第6.2节指定一名个人参加董事会选举，公司应在其权力范围内提名并采取一切行动，使根据第6.2节指定的被提名人列入董事会推荐给公司股东的提名名单，以便在每次选举董事进入董事会的公司股东年度会议或特别会议上(和/或与任何书面同意选举有关)，公司应尽一切合理努力。包括推荐和征集有利于该被提名人当选的委托书。

第6.4节更换董事。如果根据第6.2条或第6.3条提名的董事在任何时候因去世、残疾、退休、辞职或免职(不论是否有任何原因)而产生空缺，或者如果该被提名人未能当选，股东有权指定一名继任者填补该空缺，但条件是任何该等被提名人应(I)不受限制地在美国上市公司的董事会任职，(Ii)符合本公司和纳斯达克的企业管治准则。(Ii)根据第6.2条或第6.3条被提名的董事未能当选，股东有权指定一名继任人填补该空缺，但该等被提名人须(I)不受限制在美国上市公司的董事会任职，及(Ii)符合本公司及纳斯达克的企业管治指引。本公司应在其权力范围内采取一切行动，使该空缺由如此指定的替补人员填补，董事会应迅速选举该指定人员进入董事会。应股东的书面要求，公司应在其权力范围内采取一切行动，将该指定人的选举交由公司股东投票表决。

第6.5节赔偿、费用、费用报销和保险。在董事会任职的股东指定的任何董事均有权享有任何赔偿、免责和报销协议、政策和任何组织文件的规定(包括预支或报销费用)以及本公司维持的任何董事和高级职员保险单项下的所有福利和权利，在每种情况下，都有权在最大程度上向任何其他董事会董事提供这些福利和权利。在任何情况下，任何其他董事都有权获得任何赔偿、免责和补偿协议、保单和任何组织文件的规定(包括预支或报销费用)，以及本公司维持的任何董事和高级管理人员保险单。在不限制前述规定的情况下，(I)未经股东事先书面同意，不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改前一句中提及的利益和权利，从而对股东指定的任何董事的权利产生不利影响；(Ii)本公司应始终维持一份或多份由承担公认责任的保险人出具的董事和高级管理人员责任保险单，以承保该等损失和风险，保额至少与本公司截至本协议日期所维持的同等优惠额。(Ii)在不限制前述规定的情况下，本公司应始终维持一份或多份由公认责任保险人出具的一份或多份董事及高级管理人员责任保险单，承保该等损失及风险，其金额至少与本公司截至本条例日期所维持的同等优惠。尽管公司的公司注册证书或章程或本第6.5条有任何相反的规定，在不限制其中规定的任何权利的情况下，公司应在下列最大限度允许的范围内对股东指定的董事会成员进行赔偿并使其不受损害

(B)就本公司或其他法团或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人(包括有关雇员福利计划的服务)，或因该董事以任何该等身份作出或没有作出的任何事情，或因该董事现时或过去担任本公司或另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或因该董事现时或过去担任本公司董事，或现正应本公司要求担任该等董事，或因该董事以任何该等身份作出或没有作出的任何事情而产生或有关的任何损失，本公司特此同意于本协议日期后，于合理可行范围内尽快与股东指定的董事订立惯常赔偿协议。股东根据第6.2条(或第6.4条)指定担任董事会的任何董事均无权因担任董事而获得公司的任何报酬，股东应促使股东指定的任何董事放弃任何获得补偿的权利，包括支付给董事会成员的任何现金预聘金和股权奖励。本公司承认，股东指定的董事可能有权获得股东和/或其各自关联公司提供的赔偿、垫付费用和/或保险。公司特此同意，对于股东指定的董事因担任本公司董事而提出的赔偿要求，该董事有权获得本公司的赔偿，公司是首要的弥偿人(即其对股东指定的董事在赔偿、垫付费用和/或保险方面的义务(该等义务与本公司对董事会其他成员的义务相同，且应与该义务相同)，公司在此同意，该董事因担任本公司董事期间有权获得本公司的赔偿而提出的赔偿要求，公司是首要的(即，其对股东指定的董事在赔偿、垫支费用和/或保险方面的义务)是主要的, 而股东及其联营公司就股东指定的董事所发生的相同开支或债务预支开支或提供赔偿的任何义务是次要的)。

第6.6节不得减损。本公司不得采取任何行动修订其公司注册证书或章程，以致第六条不会生效；但为免生疑问，前述条文并不禁止增加或减少董事会人数。

第6.7节遵守事项。本公司、其子公司和联属公司应采取商业上合理的努力，以(I)在所有重要方面遵守适用于本公司、其业务或运营的所有法律，包括(A)在本公司(或其任何子公司)组织、持有资产或经营或销售其产品的任何司法管辖区的反腐败法律，以及(B)在第(I)款所述的任何司法管辖区内管理与政府官员和医疗保健专业人员互动的所有法律；(Ii)保存在所有重大方面符合以下条件的簿册、记录和账户(Iii)时刻维持行为守则、反贪污政策及程序，以及适当的内部监控制度，以合理保证本公司及其各附属公司及联营公司将遵守根据本公司、其附属公司及联营公司所从事活动的性质及类型而适当的反贪污法律，及(Iv)监察其各自的运作，以确保本公司的反贪污政策、程序、制度及控制措施的有效性，并在适当情况下，随着其业务活动的扩展而作出合理改善。

6.1节披露。为促进但不限于股东或其任何联属公司或其各自代表可能与本公司或其子公司或其他人士达成的任何其他类似协议，股东特此同意，有关本公司及其子公司及其各自业务、财务和运营的所有保密信息应由股东及其联属公司及其各自代表保密，任何此等人士不得以任何方式披露，除非本协议允许。任何机密信息都可能被泄露：

(A)股东向其任何联营公司及该股东或该等联营公司的代表，在每种情况下，仅在任何该等联营公司或代表需要的情况下及在该范围内，方可向任何该等联营公司或该等联营公司的代表

提供此类保密信息，以帮助股东评估或审查其在公司及其子公司的现有或预期直接或间接投资，包括与其处置相关的投资，每个此类关联公司或代表应被视为受本第6.8条的规定约束，股东应对任何此类关联公司或代表违反本第6.8条的任何行为负责；

(B)股东或其任何代表在公司书面同意的范围内；及

(C)股东或其关联公司或其各自的代表，但股东、关联公司或代表已收到其律师(包括内部律师)的建议，认为其在法律上被迫这样做，或遵守适用的法律或法律程序或任何政府当局或任何证券交易所的规则提出的任何要求是可取的；但在作出此类披露之前，该人应在适用法律允许的范围内，采取商业上合理的努力对保密信息进行保密，包括在合理可行和适用法律允许的范围内，包括(A)就此类披露与公司进行磋商，以及(B)如果公司提出合理要求，则由公司自费协助公司寻求保护令，以限制或阻止所要求的披露的范围；此外，只要股东、关联公司或代表采取商业上合理的努力，按照适用政府当局的要求或根据其法律顾问(包括内部法律顾问)的建议，仅披露机密信息的合法要求、强制或建议。

尽管本协议或任何公司政策或商业行为守则有任何相反规定，但在不限制任何董事在适用法律下的受信责任的情况下，本公司特此同意股东指定的董事仅在必要的范围内与股东及其联属公司分享该董事(以其身份)从本公司获得的任何信息，以协助股东评估或审核其在本公司的现有或预期直接或间接投资，包括与处置有关的信息。

第七条

优先购买权

第7.1节股权证券购买权。自本协议日期起计十二(12)个月期间，本公司授予股东权利，以购买本公司可能不时建议以现金价格及本公司建议出售该等股权证券的条款发行及出售的任何或全部股东优先股百分比(定义见下文)。股东的“优先认购股百分比”应等于以下分数：(A)分子为股东根据第7.2节发出书面通知当日持有的普通股股数；(B)分母为该日已发行普通股的总股数。

第7.2节需要通知。公司拟发行股权证券，应立即书面通知股东，说明拟发行股权证券的数量和类型、现金价格、预计发行日期(至少为通知交付之日后二十(20)天)和公司拟发行股权证券的一般条款；但是，如果拟发行股票证券是基于公司的真诚业务收购，无论是通过合并、合并、出售资产或出售或交换股票，现金价格应被视为该交易结束日市场收盘时普通股的价格。股东应自收到任何此类通知之日起十(10)天内同意。

股东向本公司递交书面通知，并在通知内述明拟购买的股本证券的数量，按本公司通告所指定的价格及一般条款，购买该等股本证券的任何或全部优先股百分比。在发行任何股权证券时，公司应向股东发行按照本第7.2节向本公司递交的书面通知中指定的数量的股权证券，以全额支付该等股权证券。

第7.3节公司的销售权。倘若股东未能在该十(10)日内行使取得其所发售股权证券全部优先认购权的权利，本公司应有六十(60)天时间出售或订立协议出售(根据该协议所涵盖的股权证券的出售，如有的话，须于协议日期起一百二十(120)天内结束)所有未行使该等优先认购权的股权证券，其价格及条款在任何重大方面均不得较倘若本公司未有(A)于该六十(60)日内出售或发行所有该等股权证券，或(B)本公司于该协议日期起计一百二十(120)日内订立出售所有该等股权证券的协议，则本公司其后不得发行或出售任何股权证券，除非该等证券先按本条第7条规定的方式向股东发售。

第7.4节不包括发行。尽管如上所述，根据本条第7条授予股东的优先购买权不适用于(I)根据本公司的员工福利计划向本公司的员工、高级管理人员或董事发行的任何股权证券(只要本公司在给定日历月内根据本公司的员工福利计划发行了超过10,000股的任何此类发行的提前10天的书面通知)，或(Ii)与任何股票拆分、股票股息或资本重组有关的发行，其中所有类别或系列的股票股东可以根据自己的选择，选择每月收到公司关于当时已发行普通股总数的报表。于本协议日期，本公司必须向股东提供为期12个月的归属时间表(“归属时间表”)，包括(A)将于本协议日期起计12个月或之前归属、转换为股份或成为可行使股份的任何股权证券的发行日期，(B)该等股权证券将归属、转换或可行使的日期，以及(C)该等股权证券的编号。在下列情况下，本公司须在合理可行的情况下尽快(无论如何，须在有关股权证券归属、转换或可行使的日期至少10个营业日前)向股东提供经修订的归属时间表：(1)如发行任何额外的股本证券，而该等股本证券是在本公布日期或之前发行的，或(2)如归属时间表上所列的任何股本证券的归属日期有任何修订，则本公司须尽快向股东提供经修订的归属时间表(如该等股本证券于该日或该日之前发行的话)，或(2)如归属时间表上所列的任何股本证券的归属日期有任何修订，则本公司须尽快向股东提供经修订的归属时间表。, 转换或变为可行使，或转换为归属明细表中列出的股权证券的数量。

第八条

杂类

第8.1节手续费及开支。除本协议另有规定外(包括第5.8节)，各方应自行支付与本协议的准备和谈判以及完成本协议预期的交易相关的直接和间接费用，包括其顾问和代表的所有费用和开支。

第8.2节术语。本协议自本协议之日起生效。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议应终止，所有权利

除第5.8节、第5.12节、第5.13节、第5.14节、第5.15节和本条第8条的规定外，在没有可注册证券的情况下，本协议项下的义务即告终止。

第8.3节通知。所有与本协议相关的通知和其他通信均应以书面形式发出或作出(并在收到后视为已正式发出或作出)，方式包括：亲自送货、隔夜快递服务、确认收据的传真(随后通过隔夜快递服务递送原件)或挂号或挂号邮件(预付邮资，要求退回收据)至各自的以下地址：

如果是对本公司，请执行以下操作：

Name: ICU Medical, Inc.

地址：951Calle Amanecer951Calle Amanecer，San Clemente，CA 92673

收信人：弗吉尼亚·桑佐内，总法律顾问

电子邮件：vsanzone@icumed.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Name: Latham & Watkins LLP

地址：加利福尼亚州科斯塔梅萨20楼市中心大道650号，邮编：92626

Attn: Daniel Rees

Email: Daniel.Rees@.lw.com

如果是对股东而言，则为：

Name: c/o Smiths Group plc

地址：英国伦敦圣詹姆斯广场11-12号4楼，重4磅

请注意：总法律顾问

电子邮件地址：melie.rowland@Smiths.com

同时将一份副本(不构成通知)发给下列每一项：

Name: c/o Smiths Group plc

地址：英国伦敦圣詹姆斯广场11-12号4楼，重4磅

请注意：总法律顾问-公司、并购和亚太地区

电子邮件地址：adam.ramsay@Smiths.com

Name: c/o Smiths Group plc

地址：英国伦敦圣詹姆斯广场11-12号4楼，重4磅

请注意：公司秘书

电子邮件地址：matthew.whyte@Smiths.com

Name: White & Case LLP

地址：英国伦敦老布罗德街5号EC2N 1DW

请注意：盖伊·波特尔

电子邮件地址：guy.potel@whitecase.com

任何一方均可通过向其他各方递交书面通知，更改与本协议相关的此类通知和其他通信的发送地址。

第8.4节对手方；完整协议；公司权力；传真签名。本协议可以一份或多份副本签署，所有副本均应视为同一份协议。本协议及其附表包含双方之间关于本协议主题的完整协议，取代之前所有关于此类主题的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间除本协议或本协议中所述或提及的协议或谅解外，没有其他协议或谅解。每一方均承认其和其他各方可以通过手动、盖章、机械或电子签名方式签署本协议，通过传真或电子邮件以便携文档格式(PDF)交付本协议签字页的已签署副本(无论是手动、盖章、机械或电子签名)应与交付该已签署副本一样有效。每一方明确采用并确认以其各自名义制作的印章、机械签名或电子签名(无论是亲自交付、邮寄、快递、传真还是以便携文档格式(PDF)通过电子邮件交付)，将其视为亲自交付的手动签名，并同意不应断言任何此类签名或交付不足以约束该缔约方，如同其是手动签名并亲自交付一样，并同意在任何时候，在另一方的合理要求下，在合理可行的情况下，应尽快安排人工签署本协议(任何此类签署应自协议初始日期之日起生效)，并亲自、邮寄或通过快递交付。

第8.5节修订和豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非在本公司和股东签署的书面文件中(如果是修订)，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等被放弃的条款的一方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。

第8.6.节继承人和转让。除以下(A)和(B)条款另有规定外，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益。

(A)未经股东事先书面同意，本公司不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务；但本公司转让其在本协议项下与合并、重组或类似交易有关的任何权利或义务，或转让、出售、租赁、转让或处置其全部或几乎所有资产，均不需要此类同意。

(B)未经公司事先书面同意，股东不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务；但(I)除第8.6(D)节另有规定外，股东转让其在本协议项下的任何权利或义务(第6条除外)，涉及股东或股东母公司为成份人的合并、重组或类似交易，或股东或股东母公司全部或基本上所有资产的转让、出售、租赁、转让或处置，如果该受让人书面同意受本协议条款约束，则不需要此类同意。(I)除第8.6(D)节另有规定外，股东或股东母公司在合并、重组或类似交易中转让其权利或义务(第6条除外)，或转让、出售、租赁、转让或处置股东或股东母公司的全部或基本上所有资产。(Ii)股东或股东母公司将其在本协议项下的任何权利或义务转让或转授给获准受让人，但该获准受让人须以书面同意受本协议条款约束，并与股东及任何先前受让人一起被视为股东，或(Iii)股东根据第5条就本公司当时已发行及已发行普通股最少5%的任何其他转让按照第2.1条转让或转授的权利，但该受让人须以书面同意

就第5条而言，该等转让或转授连同股东及任何先前受让人应被视为股东；惟就上述各项条款而言，该等转让或转授不得解除股东在本协议项下的责任。为免生疑问，未经本公司事先书面同意，股东不得转让或转授其在章程第6条项下的任何权利或义务。

(C)除第8.6(D)条另有规定外，第二条、第三条及第四条所列股东的契诺及协议，对任何股份受让人(按照第2.1(A)(Iii)节准许受让人除外)或任何股份受让人(股东在本协议下的权利已依据第8.6(B)(I)节转让予受让人)不具约束力或受限制。除该等许可受让人或根据第8.6(B)条获得股东权利的受让人外，任何股份受让人均不享有本协议项下的任何权利。

(D)股东不会订立任何交易，据此任何人士将成为其最终母实体(该股东为另一人的直接或间接附属公司，或该股东的全部或实质全部股权证券或资产已由另一人收购)，而该等交易不会促使该人士承担本协议下自该交易完成之日起生效的所有股东义务。

第8.7节非从属关系。自完成日期起及之后，本公司不得、亦不得促使、指示或允许其任何附属公司或集团成员(A)确定股东或其任何联属公司(每个、“股东方”和统称为“股东方”)或以其他方式将任何股东方认定为本公司或其任何子公司的关联公司，除非适用法律要求根据股东对全部或部分股份或其他股权证券的实益所有权进行这种识别，并且在这种情况下仅限于修改或修订任何合同(由任何股东方签署和交付的合同除外)，使任何股东方或其任何有形或无形资产或财产(股东持有的股份或其他股权证券除外)受到任何留置权、产权负担、索赔、限制或类似义务，或授予或允许任何此等资产或财产对任何人或以任何人为受益人的任何使用、开采、访问或发现的权利。

第8.8节对证券法的认识。每一方都知道本协议所涉事项，并应告知其代表美国证券法对从证券发行人处收到重要的非公开信息的任何人购买或出售证券的限制，以及在合理可预见的情况下将此类信息传达给任何其他人的情况，这些其他人很可能会根据这些信息购买或出售该等证券，并应向其代表通报该等信息，并应告知其代表本协议涉及的事项、美国证券法对从此类证券的发行人处收到重要的非公开信息的任何人购买或出售此类证券的限制，以及在合理可预见的情况下将此类信息传达给任何其他人的情况。

第8.9节无第三方受益人。除第5.13节、第5.14节、第5.15节和第5.16节明确规定外，本协议的目的是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益。

第8.10节可装卸性。如果本协议的任何一项或多项条款或条款或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不影响该条款或条款对个人或情况的适用，或在被确定为无效、非法或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区内适用，双方应尽其商业合理努力将其替换为无效、非法或不可执行的条款或条款，并且双方应尽其商业上合理的努力将其替换为本协议的任何其他条款或条款，或在被确定为无效、非法或不可执行的司法管辖区以外的其他司法管辖区内适用本协议的条款或条款，双方应尽其商业上合理的努力以替代。落实各方的宗旨和意图。任何条款或条款

本协议仅在部分、程度或某些司法管辖区内被认定为无效或不可执行，在与本协议所反映的各方意图相一致的范围内，在未被视为无效或不可执行的范围内，应保持完全的效力和效力。在适用法律允许的范围内，各方均放弃任何使本协议的任何条款或条款在任何方面无效、非法或不可执行的法律条款或条款。

第8.11节工作日。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后一个或指定日期不是营业日(包括该时间段以历日计算)，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

第8.12节管辖法律和地点：放弃陪审团审判。

(A)本协议应被视为在特拉华州订立，在所有方面均应由特拉华州的实体法和程序法并根据该州的实体法和程序法进行解释、解释和管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。双方不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或在衡平法院没有标的物管辖权的情况下，接受特拉华州地区美利坚合众国联邦法院对本协议和本协议条款的解释和执行以及本协议所指文件的解释和执行的所有事项的专属管辖权，并放弃且同意不主张任何抗辩。双方同意，为解释或执行本协议或任何此类文件而提起的诉讼或程序不受其约束，或该诉讼、诉讼或程序可能无法在该等法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在该等法院或由该等法院强制执行，双方同意，有关该诉讼或程序的所有索赔均应仅在该衡平法院或联邦法院审理和裁决。双方同意，任何此类诉讼的最终判决, 诉讼或诉讼程序应为终局性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。双方同意并授予任何此类法院仅为此类争议的目的和主题而对其本人行使管辖权的管辖权，并同意以第6.3节规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼相关的程序文件或其他文件应为有效和充分的送达。

(B)每一方都不可撤销且无条件地放弃该方可能对因本协议或本协议预期的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。(B)任何一方均不可撤销地无条件地放弃其可能就本协议或本协议预期的交易直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的权利。每一方都承认并同意，任何其他方的代表、代理人或律师都没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权。每一方都理解并考虑了这一豁免的影响。每一方自愿放弃本协议，除其他事项外，每一方都是通过本条款第8.12(B)条中的相互放弃而被引诱签订本协议的。

第8.13节强制执行。双方承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款执行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，即使有金钱赔偿，也不是足够的补救措施。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本条款和

在第8.12节所指的任何法院，在没有实际损害证明的情况下(每一方特此放弃任何担保或张贴与该补救相关的任何保证书的要求)，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的规定。双方进一步同意，不断言具体强制执行的补救措施是不可执行、无效、违反法律或出于任何原因不公平的，也不断言金钱损害赔偿将为此类违约提供适当的补救措施。

第8.14节陈述和保证。每一方陈述并向另一方保证如下：(A)该另一方有完全的法律权利和能力签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易;(B)本协议已由该另一方正式签署和交付，其交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易均已由该缔约方采取一切必要行动予以正式授权，并且该缔约方无需采取任何其他行动或程序来授权本协议或完成本协议预期的交易;(C)本协议构成该缔约方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款;对其强制执行，并且(D)该缔约方签署和交付本协议不适用于该缔约方，并且完成本协议所预期的交易也不是必需的。(C)本协议构成该缔约方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该缔约方强制执行；(D)该缔约方对本协议的签署和交付，以及本协议所预期的交易的完成，均不需要采取任何其他行动或程序除本公司向美国证券交易委员会提交的文件和股东母公司向金融市场行为监管局提交的文件外，本公司不会与或违反对有关各方具有约束力的任何法律或协议，也不需要任何政府当局的任何授权、同意或批准或向任何政府当局备案。

[签名页如下]

兹证明，公司和股东已促使本协议由各自正式授权的高级职员签署，所有签署日期均为上文第一次写明的日期。

ICU医疗公司

By: /s/Brian M. Bonnell

姓名：布莱恩·M·邦内尔

职务：首席财务官兼财务主管

兹证明，公司和股东已促使本协议由各自正式授权的高级职员签署，所有签署日期均为上文第一次写明的日期。

史密斯集团国际控股有限公司

By: /s/ John Shipsey

姓名：约翰·希普西(John Shipsey)

头衔：导演

附表I

公司竞争对手

·贝顿·狄金森(Becton Dickinson)

·巴克斯特

·布劳恩

·费森尤斯SE

·Terumo

•3M

·Medline

·Equashield

·维贡(Vygon)

·Codan

·医学船长

·哈尔基·罗伯茨(Halkey Roberts)

附表II

其他须注册证券

1.无