icui-20220107


如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
	☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
	☐	根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
	☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
	☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条(本章230.405节)或1934年证券交易法第12b-2条(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

于2022年1月6日，根据先前披露的于2021年9月27日由美国特拉华州的ICU Medical，Inc.(“本公司”)与史密斯集团国际控股有限公司(“卖方”)订立的股份买卖协议(“购买协议”)，本公司完成对史密斯集团全球医疗器械业务的控股公司Smiths Medical 2020 Limited的收购(“交易”)，代价为(A)1,850,000,000美元。及(B)发行2,500,000股本公司缴足股款及非应课税普通股，每股面值0.10美元(“股份代价”)。此外，卖方可能有权根据公司普通股在从交易结束到交易结束三周年或四周年期间某些时期达到一定成交量加权平均价的情况，获得最高1亿美元的额外现金。

于二零二二年一月六日，就完成交易及根据购买协议发行股份代价，本公司与卖方订立股东协议(“股东协议”)。股东协议载有对卖方的若干限制，包括禁止向卖方转让本公司已发行普通股的若干股份(A)在购买协议拟进行的交易完成后6个月内及(B)向本公司某些竞争对手及若干其他各方转让，以及惯常的停顿限制。

根据股东协议，卖方有权指定一名人士加入本公司董事会(“董事会”)，只要卖方实益拥有本公司普通股总流通股至少5%。卖方还有权享有一定的索要和搭载登记权。

于2022年1月6日(“截止日期”)，就完成交易而言，本公司与富国银行、国民协会、富国证券、有限责任公司、巴克莱银行及若干其他金融机构(“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)，据此，贷款人(其中包括)向本公司提供总额为22亿美元的信贷安排(“信贷安排”)，其中包括8.5亿美元的定期贷款A安排。截至截止日期，本公司在循环信贷安排下没有借款。如上所述，该公司使用在成交日借款的收益为交易提供部分资金。

根据信贷协议，定期贷款A融资和循环信贷融资的最终到期日将发生在结算日的五周年，定期贷款B融资的最终到期日将发生在结算日的七周年。

一般而言，信贷安排项下的美元循环及定期贷款可根据吾等的选择，以(1)基本利率(基准利率贷款)(定义见信贷协议)加以下定义的适用保证金或(2)经调整的定期担保隔夜融资利率(“定期SOFR贷款”)(定义见信贷协议，是RFR贷款的一种类型)加以下定义的适用保证金作为利息。

循环信贷安排每年有一笔承诺费，初始利率为0.25%，适用于循环信贷安排的可用金额。在公司截至2022年6月30日的第一财季完成后的第一个调整日期及之后的承诺费是根据如下所示的杠杆率确定的。

循环贷款和定期贷款A贷款的适用利差最初应为基础利率贷款0.75%，欧洲货币利率和RFR贷款(每日简单RFR贷款或定期SOFR贷款)1.75%。循环信贷安排和定期贷款A安排的以下定价网格将在调整日期(如信贷协议中所定义)生效，并将基于杠杆率的变化，如下所示：


杠杆率	适用于欧洲货币利率贷款和RFR贷款的保证金	基本利率贷款的适用保证金	承诺费费率
>4.00 to 1.0	2.25%	1.25%	0.35%
4.00 to 1.0 but >3.00 to 1.0	2.00%	1.00%	0.30%
3.00 to 1.0 but >2.50 to 1.0	1.75%	0.75%	0.25%
2.50 to 1.0 but >2.00 to 1.0	1.50%	0.50%	0.20%
2.00 to 1.0	1.25%	0.25%	0.15%

定期贷款B贷款的适用利差最初应设定为基础利率贷款的1.5%和欧洲货币利率贷款的2.50%。以下定价网格将于调整日期生效，并将基于杠杆率的变化，如下所示：

任何基本利率贷款或每日简易RFR贷款的利息支付将按季度拖欠，并将在本季度的最后一个工作日和适用的到期日支付。任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期限将由我们选择确定为一个月、三个月或六个月，并将在每个利息期的最后一天和适用的到期日支付。如果任何利息期限超过三个月，利息支付将在该利息期限最后一天的前一天支付，每隔三个月支付一次。

在交易融资方面，公司签订了远期利率互换协议，以锁定低利率，以减少与预期发行定期贷款A和定期贷款B信贷安排相关的未来利率波动带来的潜在收益波动。本公司将利用这些衍生工具对冲与定期贷款A和定期贷款B信贷安排的可变利息支付相关的部分利率风险，其结构使得本公司在指定的时间间隔根据可变利率接收付款，并根据通过参考商定名义金额计算的固定利率支付款项。该等衍生工具将用于对冲与定期贷款A和定期贷款B信贷安排的可变利息支付相关的部分利率风险，其结构使本公司在规定的时间间隔内根据浮动利率接收付款，并根据通过参考商定名义金额计算的固定利率付款。对冲计划的目标是实现部分定期贷款利率的较低波动性。

定期贷款A融资将在头两年摊销相当于原始本金2.50%的金额，第三年和第四年摊销5.00%，第五年摊销7.50%，最终支付在各自到期日到期的未偿还本金余额。

定期贷款B贷款将在每个季度的最后一天连续27个季度到期，从结算后的第一个完整会计季度开始，每个期限贷款B的金额等于贷款人的定期贷款B期限百分比(定义见信贷协议)乘以截止日期未偿还定期贷款B的本金总额的0.25%，最终支付在各自到期日到期的未偿还本金余额。

信贷协议载有适用于贷款方及本公司受限制附属公司的惯常陈述及保证，以及惯常的正负契诺，包括但不限于对留置权、债务、投资、基本变动、处置、限制付款及提前偿还次级债务的限制。信贷协议载有关于循环信贷融资及定期贷款A融资的财务契诺，要求贷款方及本公司的受限制附属公司(I)不得超过最初设定为4.50至1.00的最高担保净杠杆率，并于2024年6月30日下调至4.00至1.00，及(Ii)最低利息覆盖比率为3.00至1.00。

信贷协议包含常规违约事件，包括但不限于付款违约、契约违约、违反某些陈述和担保、某些重大债务的交叉违约和交叉加速、某些破产和无力偿债事件、担保减值、ERISA下的某些事件、重大判决和控制权变更。如果违约事件发生且未在任何适用的宽限期内治愈或未被免除，行政代理和贷款人有权采取各种行动，包括但不限于加速到期金额和终止贷款下的承诺。

前述对信贷便利和信贷协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考信贷协议(作为本协议的附件10.2提交，并通过引用将其并入本文中)进行了整体限定。

本8-K表格报告第1.01项中的披露内容通过引用并入本文，并通过参考购买协议进行整体限定，该购买协议作为公司于2021年9月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

本报告的表格8-K的1.01项中提出的公开内容通过引用并入本文。根据1933年“证券法”第4(A)(2)条的修订，与交易相关的股票代价的发行不受该法案登记要求的约束，因为这是一项不涉及任何公开发行的交易。

根据本报告第9.01(A)项要求提交的8-K表格的财务报表，将在本表格8-K的当前报告被要求提交之日后71天内，通过修改本8-K表格的当前报告而提交。

根据本报告第9.01(B)项要求提交的表格8-K的备考财务信息，将在本表格8-K的当前报告被要求提交之日起71天内，通过修改本表格8-K的当前报告的方式提交。


证物编号：						描述

10.1						股东协议，日期为2021年1月6日，由ICU Medical，Inc.和史密斯集团国际控股有限公司签署。
10.2						截至2022年1月6日的信贷协议，由ICU Medical，Inc.作为借款人，某些子公司作为担保人，Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理，Wells Fargo Securities，LLC和Barclays Bank PLC作为联合簿记管理人和联合牵头安排人，以及其中列出的其他联合簿记管理人和联合牵头安排人签署。
99.1						新闻稿，日期为2022年1月6日
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。


每节课的标题	商品代号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.10美元	ICUI	纳斯达克股票市场有限责任公司
		(全球精选市场)


杠杆率	适用于欧洲货币利率贷款的保证金	基本利率贷款的适用保证金
>2.75 to 1.0	2.50%	1.50%
2.75 to 1.0	2.25%	1.25%


(d)			展品。