美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

依据规则第13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2022年1月

委托档案编号：001-40850

ExScience a plc

(注册人姓名翻译成 英文)

薛定谔大厦

牛津科学园

牛津OX4 4GE

英国

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人 是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告：x Form 20-F ¨表格40-F

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K：

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K：¨

第1.01项订立实质性最终协议

赛诺菲协作和许可协议

2022年1月4日，ExSciences a plc(统称“ExSciences a”或“WE”)的全资子公司ExSciences a AI Ltd与赛诺菲公司(“赛诺菲”)签订了一项合作和许可 协议(“CLA”)，根据该协议，我们将使用我们的人工智能驱动的端到端集成平台来发现和验证肿瘤学和免疫学治疗领域的新靶点。我们将 与赛诺菲合作，将这些目标中的某些推进到小分子抑制剂药物研究项目中，并加快确定某些小分子开发候选药物。

协作和财务术语

赛诺菲将在签署CLA时向我们预付1亿美元的现金。根据CLA，ExSciences a和Sanofi可以发起最多15个新的小分子项目。每项计划， 如果成功研究、开发和/或商业化，将产生高达约3.43亿美元的研究、临床开发、监管和商业里程碑 ，其中包括用于某些特定研究、开发和监管里程碑的总计高达1.93亿美元，以及用于某些特定商业里程碑的总计高达1.5亿美元。CLA可能 在所有15个潜在计划中为我们提供总计约52亿美元的里程碑付款。

如果研究合作产生的治疗产品 已商业化，我们还将有资格获得从高个位数 到十几岁左右的净销售额的分级版税。我们还拥有临床联合投资的选项，如果行使该选项，将联合资助产品净销售额的分级特许权使用费提高至高达 21%。

从目标识别到患者选择，此次合作可能会利用ExSciences基于人工智能的能力和精准医疗平台。一旦确定了目标， 艾司科学亚将负责领导设计、转化和早期临床前研究，以确定开发候选药物。 赛诺菲选择一种化合物作为开发候选药物后，赛诺菲将完全负责启用IND的研究 以及此类开发候选药物的临床开发、制造和商业化，费用由赛诺菲承担。根据CLA， 赛诺菲已同意以商业上合理的努力，在至少一个商定的主要市场获得监管部门对至少一种合格小分子产品的批准 。

合作的研究部分将 由一个联合指导委员会监督，该委员会由ExSciences a和Sanofi各自同等数量的代表组成。ExScience a 和赛诺菲可能会同意在赛诺菲的非小分子项目中利用我们的精准医学平台为患者增富。

独家许可和知识产权

根据CLA，ExSciences a向赛诺菲 授予了知识产权的独家许可(有权通过多个层级授予再许可)，该知识产权是 用于所有目的、在世界各地实施的每个小分子研究计划的主题。赛诺菲有权控制起诉和维护任何与知识产权有关的专利权，这些专利权是每个小分子研究项目的主题。

排他性

在《CLA》生效日期之后，我们 必须在特定时间段内遵守不同的排他性安排，这限制了我们对 在《CLA》范围内的化合物和目标进行研发、制造 或商业化活动(无论是我们自己还是与第三方合作)的能力，也限制了我们对某些商定的感兴趣途径进行研发、制造或商业化活动的能力。

终端

CLA包含标准的终止条款， 包括针对重大违约或资不抵债以及赛诺菲方便的终止条款。其中某些终止权可针对给定目标或整个CLA 行使。在某些情况下，一旦终止，我们有权终止授予赛诺菲的许可证，并对候选产品进行开发、制造和商业化。

以上对《CLA》某些条款的描述并不完整，仅通过参考《CLA》全文加以限定，ExSciences打算在截至2021年12月31日的财年提交一份经过编辑的《CLA》副本作为其Form 20-F表格的证物。(=

2021年1月7日，ExSciences a发布了一份新闻稿 ，宣布与赛诺菲的合作，该新闻稿的副本附在本Form 6-K表中，作为附件99.1。附件99.1中的信息 仅供提供，不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任， 注册人根据经修订的1933年证券法或 交易法提交的任何文件也不得视为通过引用纳入其中，除非本文另有规定或明确规定除外。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式委托下列正式授权的签字人代表其签署本报告。