信贷协议的Active/114284069.2执行版本第1号修正案本信贷协议的第1号修正案(本修正案)，日期为2021年12月30日，由特拉华州的SEmrush控股公司(以下简称“SEmrush控股”)、特拉华州的SEmrush控股公司(“SEmrush”，与SEmrush控股公司(“借款人”)、本协议的贷款方以及摩根大通大通银行，N.A.)作为贷款人的行政代理(在本修正案中使用的未定义且在信贷协议(定义如下)中定义的大写术语在本文中的含义应与修订后的信贷协议(定义如下)中的含义相同。R E C I T A L S：鉴于借款人、贷款方、行政代理和贷款人已经签订了日期为2021年1月12日的特定信贷协议(不时修订或修改的“信贷协议”，并经本修正案进一步修订的“修订信贷协议”)；而借款人已要求行政代理和所需贷款人修改信贷协议和担保协议下的某些条款；鉴于行政代理和所需贷款人愿意根据本文规定的条款和条件修改信贷协议和担保协议。因此，现在，考虑到本协议的前提以及本协议所载的协议、条款和契诺，并在符合本协议的条款和条件的情况下，本协议各方同意如下：第1节.修订和同意。在满足本合同第二节规定的前提条件的前提下, 现对信贷协议和担保协议进行如下修改：(A)现对信贷协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)，如本合同附件A所示。(B)现修订“担保协议”第1.3节中“除外股权”的定义，(I)将(A)款末尾的“及”改为“、”、(Ii)“。”在(B)款末尾加上“和”，以及(Iii)在紧接(B)款之后加入新的(C)款，内容如下：(C)MSC的股权，但仅在其质押会导致MSC不再符合“马萨诸塞州普通法”第63章第38B节规定的“证券公司”资格的范围内：(C)现修订“担保协议”第1.3节中“除外财产”的定义，(1)删除“担保协议”末尾的“和”。在(K)条末尾加上“；及”及(Iii)在紧接(K)条之后加入新的(L)条，内容如下：

ACTIVE/114284069.2-2-(L)在MSC有资格作为被排除子公司的范围内(且仅在该范围内)，MSC的资产。(D)借款人特此通知行政代理，他们打算完成(I)根据Intellikom公司、特拉华州一家公司和借款人代表之间的资产购买协议进行的资产收购，以及(Ii)根据Backlinko LLC和借款人代表之间的资产购买协议进行的资产收购。尽管许可收购的定义中有(A)(Iii)和(B)(Iv)条款，行政代理在此同意至少在这些条款规定的每项收购的预期结束日期前十(10)个工作日提供书面通知的要求得到满足。第2节条件本修正案自满足下列条件之日起生效(“第一修正案生效日期”)：(A)行政代理收到借款人和所需贷款人正式签署的本修正案副本。(B)行政代理收到一份由借款人代表的一名官员签署的证书，证明(I)本合同第3节中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大性限定词不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证已因文本中的重要性而受到限制或修改)(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，除外)。该陈述或担保在本修正案生效时及紧接生效后，在所有重要方面均属真实和正确)及(Ii)在本修正案生效之时及紧接本修正案生效后，该等陈述或担保应在所有重要方面均属真实和正确, 不应发生任何违约或违约事件，也不会继续发生违约或违约事件。(C)贷款人和行政代理至少在第一修正案生效日期前一(1)个工作日收到已向借款人代表出示发票的根据修订信贷协议第9.03节要求报销的所有费用(包括法律顾问的合理费用和开支)。(C)贷款人和行政代理至少在第一修正案生效日期前一(1)个营业日收到根据修订信贷协议第9.03节要求偿还的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。第三节陈述和保证。每个借款人特此向行政代理和所需贷款人作出如下陈述和担保：(A)每个借款方和每个子公司都是正式组织或注册的，根据其组织或注册的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，拥有一切必要的权力和权力，可以继续开展目前进行的业务。(B)借款方及其子公司均已正式成立或注册，并根据其组织或注册所在的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有开展目前业务所需的一切必要权力和权力。(B)本修正案已由本协议的每一借款方正式签署并交付，经修订的信贷协议构成该借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。(C)贷款文件(包括经修订的信贷协议)中所载的贷款方的陈述和担保在第一修正案生效日期并在修正案生效后(但任何该等陈述或担保在文本中已因重要性而受到限制或修改的范围内)在所有重要方面都是真实和正确的(但任何该等陈述或担保的范围除外)

Active/114284069.2-3-保修明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保修应在该较早日期的所有重要方面真实和正确)。(D)在本修订生效之时及紧接本修订生效后，并无发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件仍在继续。第四节批准。每个借款人(A)批准并重申其所有付款和履约义务(或有义务或其他义务)，以及根据每份贷款文件授予行政代理或贷款人(视具体情况而定)的担保权益和留置权，(B)同意并承认每份贷款文件中以行政代理和贷款人为受益人的留置权构成有效的、有约束力的、可强制执行的和完善的抵押品优先留置权和担保权益((X)允许留置权的情况除外，任何此类允许的留置权本应具有的范围除外)；以及(B)同意并承认每份贷款文件中以行政代理人和贷款人为受益人的留置权构成有效的、有约束力的、可强制执行的和完善的第一优先留置权和担保权益((X)允许留置权的情况除外(Y)仅通过占有(包括占有任何所有权证书)而完善的留置权，但仅限于行政代理尚未获得或未维持对此类抵押品的占有，以及(Z)贷款文件或行政代理不要求完善的任何其他留置权)，且此类留置权不受撤销、拒绝或次要地位的约束，(C)同意并承认这些义务构成此类贷款方的法律、有效和具有约束力的义务(受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律的约束)，以及(C)同意并承认这些义务构成此类贷款方的法律、有效和具有约束力的义务(受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律的约束)。无论是在衡平法上还是在法律上被考虑)，并且(I)没有抵销, 存在对债务或贷款文件的义务或任何其他诉因的抗辩或反诉，且(2)根据任何适用条款，义务的任何部分均不受撤销、拒绝、减少或次要地位的限制，(D)同意此类批准和重申不是贷款文件持续有效的条件，(E)同意此类批准和重申、行政代理人或任何贷款人对此类批准和重申的请求，构成产生任何义务或条件的交易过程，该等义务或条件要求经修订信贷协议或其他贷款文件的每一方就经修订信贷协议或其他贷款文件的任何后续修改、同意或豁免作出类似或任何其他批准或重申。每一借款人和每一其他贷款方承认并同意，其所属或以其他方式具有约束力的任何贷款文件将继续完全有效和有效，其在这些文件下的所有义务应是有效和可强制执行的，不得因本修正案的执行或效力而受到损害或限制。经修订的信贷协议和其他贷款文件均在此得到全面批准和确认。就修订后的信贷协议而言，本修正案应构成“贷款文件”。第5条杂项5.1效果。(A)在本修正案生效后，每份贷款文件中对“本协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似含义的每一次提及，均应指并应是对在此修改的该贷款文件的引用，以及在其他贷款文件中对经修订的信贷协议的每一次引用，即“据此”。, “或类似含义的词语指的是现修改的经修订的信用证协议。本修订构成贷款文件，任何违反本修订所作陈述或保证或本修订所载契诺或协议的行为，将构成经修订信贷协议项下的违约事件(受经修订信贷协议所载的任何适用宽限期、重要性资格或其他资格的规限)。

Active/114284069.2-4-(B)除本修正案特别规定外，本修正案的执行、交付和效力不应(I)限制、损害、构成修改、容忍或放弃，或以其他方式影响行政代理或任何贷款人根据修改后的信贷协议或任何其他贷款文件享有的任何权利、权力或补救，或放弃、影响或削弱行政代理要求严格遵守和履行上述条款的任何权利，(Ii)构成对以下内容的放弃或容忍：任何违约或违约事件，不论已知或未知，或(Iii)更改、修改、修订或以任何方式影响经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续完全有效。5.2可分割性。本修正案的任何条款或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不会使该条款在任何其他司法管辖区失效。5.3对应方。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，但所有副本加在一起应是一份相同的文书。本修正案和/或与本修正案和本修正案拟进行的交易相关而签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力, 有效性或可执行性，如手动签名、实际交付签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。5.4适用法律。本修正案受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但适用于国家银行的联邦法律生效。5.5个标题。本文中使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不应影响本修正案的解释或在解释本修正案时将其考虑在内。5.6代理费用的报销。贷款方同意按照修订后的信贷协议第9.03节的要求，向行政代理偿还行政代理及其附属公司因签订本修正案而发生的所有合理且有文件记录的自付费用。5.7整个协议。本修正案包含本合同各方先前关于本合同标的的所有表述的最终和完整的整合，并将构成本合同各方关于本合同标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解或协议。[签名页如下]

ACTIVE/114284069.2 [信贷协议第1号修正案的签字页]兹证明，本修正案已由各自授权的官员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。SEMrush Holdings，Inc.作为借款人，按：Name：Title：SEMrush Inc.作为借款人，借款人代表按：Name：Title：

ACTIVE/114284069.2 [信贷协议第1号修正案的签字页]摩根大通银行，N.A.，单独，作为行政代理和贷款人：名称：标题：

ACTIVE/114284069.2 [信贷协议第1号修正案的签字页] GOLDMAN SACHS LENDING PARTNERS LLC, as Lender By: Name: Title:

Active/114284069.2附件A经修订的信贷协议[请参阅附件]

ACTIVE/114284070.2符合的信用协议通过截至2021年1月12日的修订1由SEMURSH控股有限公司(作为借款人)、SEMRUSH Inc.(作为借款人)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方以及JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为行政代理_N.A.担任独家簿记管理人和独家首席安排人

-i- TABLE OF CONTENTS ARTICLE I. DEFINITIONS ......................................................................................................................... 1 SECTION 1.01 Defined Terms ................................................................................................................ 1 SECTION 1.02 Classification of Loans and Borrowings ..................................................................4943 SECTION 1.03 Terms Generally .......................................................................................................4943 SECTION 1.04 Accounting Terms; GAAP .......................................................................................4944 SECTION 1.05 Status of Obligations ................................................................................................5044 SECTION 1.06 Interest Rates; LIBOR Notification ..........................................................................5045 SECTION 1.07 Pro Forma Calculations ............................................................................................5145 SECTION 1.08 Rounding ..................................................................................................................5145 SECTION 1.09 Letters of Credit ........................................................................................................5145 SECTION 1.10 Divisions ...................................................................................................................5246 SECTION 1.11 Currency Translation ................................................................................................5246 ARTICLE II. THE CREDITS .................................................................................................................5246 SECTION 2.01 Revolving Commitments ..........................................................................................5246 SECTION 2.02 Loans and Borrowings ..............................................................................................5346 SECTION 2.03 Requests for Borrowings ..........................................................................................5347 SECTION 2.04 [故意省略]. ............................................................................................5448 SECTION 2.05 [故意省略]. ............................................................................................5448 SECTION 2.06 Letters of Credit. .......................................................................................................5448 SECTION 2.07 Funding of Borrowings. ...........................................................................................6053 SECTION 2.08 Interest Elections. .....................................................................................................6053 SECTION 2.09 Termination and Reduction of Commitments. .........................................................6154 SECTION 2.10 Repayment of Loans; Evidence of Debt. ..................................................................6255 SECTION 2.11 Prepayment of Loans. ...............................................................................................6355 SECTION 2.12 Fees. ..........................................................................................................................6356 SECTION 2.13 Interest. .....................................................................................................................6457 SECTION 2.14 Alternate Rate of Interest; Illegality. ........................................................................6557 SECTION 2.15 Increased Costs. ........................................................................................................6860 SECTION 2.16 Break Funding Payments ..........................................................................................6961 SECTION 2.17 Payments Free of Taxes. ...........................................................................................7061 SECTION 2.18 Payments Generally; Allocation of Proceeds; Pro Rata Treatment; Sharing of Set-offs. ............................................................................................................7465 SECTION 2.19 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders. ...................................................7667 SECTION 2.20 Defaulting Lenders ...................................................................................................7768 SECTION 2.21 Returned Payments ...................................................................................................8070 SECTION 2.22 Expansion Option; Incremental Facilities. ...............................................................8070 SECTION 2.23 Banking Services and Swap Agreements .................................................................8271 ARTICLE III. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ...............................................................8272 SECTION 3.01 Organization; Powers ...............................................................................................8272 SECTION 3.02 Authorization; Enforceability ...................................................................................8272 SECTION 3.03 Governmental Approvals; No Conflicts ...................................................................8272 SECTION 3.04 Financial Condition; No Material Adverse Change. ................................................8372

-ii- SECTION 3.05 Properties; Intellectual Property. ..............................................................................8373 SECTION 3.06 Litigation and Environmental Matters. .....................................................................8473 SECTION 3.07 Compliance with Laws and Agreements ..................................................................8474 SECTION 3.08 Investment Company Status .....................................................................................8474 SECTION 3.09 Taxes ........................................................................................................................8474 SECTION 3.10 ERISA. .....................................................................................................................8474 SECTION 3.11 Disclosure. ................................................................................................................8574 SECTION 3.12 No Default ................................................................................................................8575 SECTION 3.13 Solvency ...................................................................................................................8575 SECTION 3.14 Insurance ..................................................................................................................8575 SECTION 3.15 Capitalization and Subsidiaries ................................................................................8575 SECTION 3.16 Security Interest in Collateral ...................................................................................8675 SECTION 3.17 Employment Matters ................................................................................................8675 SECTION 3.18 Margin Regulations ..................................................................................................8676 SECTION 3.19 Burdensome Restrictions ..........................................................................................8776 SECTION 3.20 Anti-Corruption and Anti-Terrorism Laws and Sanctions. ......................................8776 SECTION 3.21 Federal Reserve Regulations ....................................................................................8776 SECTION 3.22 EEA Financial Institutions .......................................................................................8776 SECTION 3.23 Plan Assets; Prohibited Transactions .......................................................................8776 ARTICLE IV. CONDITIONS .................................................................................................................8877 SECTION 4.01 Effective Date ...........................................................................................................8877 SECTION 4.02 Each Credit Event .....................................................................................................9079 ARTICLE V. AFFIRMATIVE COVENANTS ......................................................................................9179 SECTION 5.01 Financial Statements; Borrowing Base and Other Information ...............................9180 SECTION 5.02 Notices of Material Events .......................................................................................9381 SECTION 5.03 Existence; Conduct of Business ...............................................................................9382 SECTION 5.04 Payment of Obligations ............................................................................................9482 SECTION 5.05 Maintenance of Properties ........................................................................................9482 SECTION 5.06 Books and Records; Inspection Rights .....................................................................9482 SECTION 5.07 Compliance with Laws and Material Contractual Obligations ................................9583 SECTION 5.08 Use of Proceeds and Letters of Credit ......................................................................9583 SECTION 5.09 Insurance. .................................................................................................................9583 SECTION 5.10 Additional Subsidiaries ............................................................................................9684 SECTION 5.11 Additional Collateral; Further Assurances. ..............................................................9785 SECTION 5.12 Accuracy of Information ..........................................................................................9785 SECTION 5.13 Post-Closing Covenant .............................................................................................9885 SECTION 5.14 Depository Banks .....................................................................................................9886 SECTION 5.15 Compliance with Data Protection Regulations .........................................................9886 ARTICLE VI. NEGATIVE COVENANTS ............................................................................................9886 SECTION 6.01 Indebtedness .............................................................................................................9986 SECTION 6.02 Liens ...................................................................................................................... 10188 SECTION 6.03 Fundamental Changes. .......................................................................................... 10188 SECTION 6.04 Investments, Loans, Advances, Guarantees and Acquisitions .............................. 10289

-iii- SECTION 6.05 Asset Sales ............................................................................................................. 10491 SECTION 6.06 Swap Agreements .................................................................................................. 10592 SECTION 6.07 Restricted Payments; Certain Payments of Indebtedness ...................................... 10693 SECTION 6.08 Transactions with Affiliates .................................................................................. 10793 SECTION 6.09 Restrictive Agreements ......................................................................................... 10794 SECTION 6.10 Financial Condition Covenants ............................................................................. 10894 SECTION 6.11 Amendment of Material Documents ..................................................................... 10895 SECTION 6.12 Massachusetts Securities Corporation ..................................................................... 95 ARTICLE VII. EVENTS OF DEFAULT ............................................................................................ 10995 ARTICLE VIII. THE ADMINISTRATIVE AGENT .......................................................................... 11399 SECTION 8.01 Authorization and Action. ..................................................................................... 11399 SECTION 8.02 Administrative Agent’s Reliance, Indemnification, Etc. ..................................... 115101 SECTION 8.03 Posting of Communications. ............................................................................... 117102 SECTION 8.04 The Administrative Agent Individually ............................................................... 118103 SECTION 8.05 Successor Administrative Agent. ........................................................................ 118103 SECTION 8.06 Acknowledgements of Lenders and Issuing Banks. ............................................ 120105 SECTION 8.07 Collateral Matters. ............................................................................................... 121106 SECTION 8.08 Credit Bidding ..................................................................................................... 122106 SECTION 8.09 Certain ERISA Matters. ...................................................................................... 123107 SECTION 8.10 Flood Laws .......................................................................................................... 124109 ARTICLE IX. MISCELLANEOUS ................................................................................................... 124109 SECTION 9.01 Notices. ................................................................................................................ 124109 SECTION 9.02 Waivers; Amendments. ....................................................................................... 126110 SECTION 9.03 Expenses; Limitation of Liability; Indemnity; Damage Waiver. ........................ 129113 SECTION 9.04 Successors and Assigns. ...................................................................................... 132115 SECTION 9.05 Survival ............................................................................................................... 136119 SECTION 9.06 Counterparts; Integration; Effectiveness; Electronic Execution. ........................ 136119 SECTION 9.07 Severability .......................................................................................................... 138120 SECTION 9.08 Right of Setoff ..................................................................................................... 138120 SECTION 9.09 Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process. ............................ 138121 SECTION 9.10 WAIVER OF JURY TRIAL ............................................................................... 139121 SECTION 9.11 Headings .............................................................................................................. 139122 SECTION 9.12 Confidentiality ..................................................................................................... 139122 SECTION 9.13 Several Obligations; Nonreliance; Violation of Law .......................................... 141123 SECTION 9.14 USA PATRIOT Act ............................................................................................ 141123 SECTION 9.15 Disclosure ............................................................................................................ 141123 SECTION 9.16 Appointment for Perfection ................................................................................. 141123 SECTION 9.17 Interest Rate Limitation ....................................................................................... 141123 SECTION 9.18 No Fiduciary Duty, etc. ....................................................................................... 142123 SECTION 9.19 [故意省略] ........................................................................................ 142124 SECTION 9.20 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions ... 142124 SECTION 9.21 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. ......................................... 143125 SECTION 9.22 Joint and Several ................................................................................................. 144125

-iv- ARTICLE X. LOAN GUARANTY ................................................................................................... 145126 SECTION 10.01 Guaranty .............................................................................................................. 145126 SECTION 10.02 Guaranty of Payment ........................................................................................... 145126 SECTION 10.03 No Discharge or Diminishment of Loan Guaranty. ............................................ 145127 SECTION 10.04 Defenses Waived ................................................................................................. 146127 SECTION 10.05 Rights of Subrogation .......................................................................................... 147128 SECTION 10.06 Reinstatement; Stay of Acceleration ................................................................... 147128 SECTION 10.07 Information .......................................................................................................... 147128 SECTION 10.08 Termination ......................................................................................................... 147128 SECTION 10.09 Taxes ................................................................................................................... 147128 SECTION 10.10 Maximum Liability .............................................................................................. 148129 SECTION 10.11 Contribution. ........................................................................................................ 148129 SECTION 10.12 Liability Cumulative ............................................................................................ 149130 SECTION 10.13 Keepwell .............................................................................................................. 149130 SECTION 10.14 Release of Guarantors. ......................................................................................... 149130 ARTICLE XI. THE BORROWER REPRESENTATIVE ................................................................. 150131 SECTION 11.01 APPOINTMENT; NATURE OF RELATIONSHIP ........................................... 150131 SECTION 11.02 Powers ................................................................................................................. 150131 SECTION 11.03 Employment of Agents ........................................................................................ 151131 SECTION 11.04 Successor Borrower Representative .................................................................... 151131 SECTION 11.05 Execution of Loan Documents; Borrowing Base Certificate .............................. 151131 SECTION 11.06 Reporting ............................................................................................................. 151132

-v-附表：附表2.01-承付款附表3.05-财产；知识产权附表3.06-披露事项附表3.14-保险附表3.15-子公司附表4.01(B)-抵押品文件附表5.13-成交后契约附表6.01-现有负债附表6.02-现有留置权附表6.04-现有投资附表6.08-现有限制展品：附件A-转让和假设附件B-合规证书附件C-联合协议附件D-1-美国税务合规证书(适用于非美国联邦收入合伙企业的外国贷款人税务目的)附件D-2-美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)附件D-3-美国税务合规证书(适用于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者)附件D-4-美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人)附件E-增加贷款人补充表格-现有贷款人附件F-扩充贷款人补充表格-借款申请表附件H-偿付能力证明附件I-票据表格附件J-利息选择申请表K-借款基础凭证附件L-公司间票据表格

1本“协议”，日期为2021年1月12日(“生效日期”)(可随时修订、修改、重述或以其他方式补充，本“协议”)由作为借款人的特拉华州SEMrush控股公司(以下简称“SEMrush Holdings”)和作为行政管理方的特拉华州SEMRush控股公司(以下简称“SEMRUSH”)之间签订，双方为借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方和行政管理方摩根大通大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，双方为借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方和行政管理方的摩根大通大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。鉴于借款人已要求贷款人根据本协议以循环信贷融资(包括信用证次级融资)的形式向借款人发放本金总额为45,000,000美元的信贷；鉴于本协议允许的范围内，本协议项下借款所得款项将用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途(包括允许的收购、资本支出和其他投资、限制性付款和债务再融资，在每种情况下)。因此，现在双方同意如下：第一条定义第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。“帐户”具有“安全协议”中赋予该术语的含义。“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。“收购”指任何借款人或任何借款人的任何附属公司进行的任何交易或一系列相关交易，直接或间接导致(A)收购任何人(现有附属公司除外)的全部或实质所有资产, (A)收购任何人士(现有附属公司除外)的任何业务或分部；(B)收购任何人士(现有附属公司除外)超过百分之五十(50%)具有普通投票权的股份(或其他股权)；或(C)通过合并、合并或合并或与该人士的任何其他组合收购另一人士(现有附属公司除外)。“收购对价”是指在该许可收购截止日期或之前支付的任何许可收购的现金收购价格的总和(为免生疑问，不包括任何收购价格调整、特许权使用费、收益、或有付款、营运资金调整或任何其他类似性质的递延付款)加上在该日承担的与该许可收购相关的债务总额。“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)。“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

2“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“预付率”是指(A)百分之四百(400%)乘以(B)年化保留额的乘积。以年化留成变化为基础的预付率的变化，应于此类年化留成变化后的日历月的第一(1)日生效。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。“代理人相关人员”具有第9.03(D)节所赋予的含义。“合计信用风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信用风险。“协议”具有本协议导言段落中赋予它的含义。“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个(1)月期间的调整后libo利率加1%中最大的一个，但就本定义而言，任何一天的调整后的Libo利率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个(1)个月的利息期内不可用，则为内插利率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率变化而导致的备用基本利率的任何变化, NYFRB汇率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率应分别自最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率变动生效之日起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第2.14(C)节生效之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.50%，则就本协议而言，该利率应被视为1.50%，但在重新定价事件发生后，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于3.25%，则该利率应被视为3.25%。“辅助文件”具有第9.06(B)节中赋予它的含义。“年化流失”是指(A)流失乘以(B)2的乘积，并以百分比表示。“年化留存”是指(A)100%(100%)或(B)100%(100%)减去年化流失量，并以百分比表示的较小者。“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于任何借款人或任何借款人的任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。“适用方”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

3“适用百分比”是指，在任何时候，就任何贷款人而言，一个等于分数的百分比，其分子是该贷款人当时的承诺，分母是当时的总承诺(但如果承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据该贷款人在当时总信贷风险中所占的份额确定)；但根据第2.20节，只要任何贷款人是违约贷款人，该违约贷款人就是该违约贷款人(即违约贷款人)；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人即为违约贷款人；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人即为违约贷款人；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，该违约贷款人“适用利率”是指，(A)最初，在ABR贷款的情况下，年利率为2.50%，在欧洲美元贷款的情况下，年利率为3.50%，以及(B)在(X)首次公开募股(IPO)或(Y)截至SEmrush Holdings及其子公司最近结束的十二(12)个会计月的正合并EBITDA(“重新定价事件”)(“重新定价事件”)的较早者之后，根据第5.01条向行政代理交付(或要求交付)财务报表。(I)就ABR贷款而言，年利率为0.00%；。(Ii)就欧洲美元贷款而言，年利率为2.75%；。但前款第(Y)项规定的，在重新定价事项生效前，适用的费率应当等于该费率。“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予它的含义。“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予它的含义。“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担协议。, 以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)。“扩充贷款人”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。“可获得性”是指(X)在转换日期当日或之前的任何时间，等于(A)承诺和(Ii)当时的借款基数中较小者减去(B)总信用风险敞口(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)和(Y)在转换日期之后的任何时间等于(A)承诺减去(B)总信用风险敞口(计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)。“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的一段时间。“可用期限”是指截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的付息期(如适用)，该期限是或可以用于确定截至该日期依据本协议的利息期的长度，但为免生疑问，不包括在内, 根据第2.14节(G)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。“自救立法”系指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；及(B)就联合王国而言，

4“2009年联合王国银行法”(不时修订)及适用于英国的任何其他法律、规例或规则，关乎解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联属机构(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。“资产负债表融资许可收购”是指其定义(B)项所述的任何许可收购。“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属机构向任何贷款方或任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)合并处理服务；(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管)。“银行服务义务”是指贷款方及其附属机构与银行服务相关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章(现在或以后生效)或其后修订的任何继承者。“破产事件”对任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人、管理人、保管人。, 为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而为其指定的受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序或委任作出任何济助命令；但破产事件不得纯粹因政府当局或其文书对该人所拥有的任何所有权权益或取得任何所有权权益而引致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的法理管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期与Libo利率或当时的基准发生相关，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(C)或(D)款的规定替换了以前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中提出的第一个备选方案：(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

5(3)总和：(A)由行政代理和借款人代表选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准置换调整”是指, 关于在任何适用的利息期限内用未调整的基准替换来替换当时的基准，以及对于这种未调整的基准替换的任何设置可用的期限：(1)就“基准替换”定义的第(1)和(2)条而言，可以由管理代理确定的在下面的顺序中提出的第一种替换：(A)利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，(可以是正值、负值或零)截至基准时间，该基准替换是在相关政府机构选择或建议的利息期间内首次设定的，用于将该基准替换为适用的未经调整的基准替换以适用于应用电缆相应的基准期；(B)在基准替换的基准首次设定的基准期间的利差调整(可以是正值、负值或零)，而该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；(B)在基准替换的基准基准首次设定为适用的相应基期时，适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率的利差调整(可以是正值、负值或零)；和(2)为“基准替代”定义第(3)条的目的，指由行政代理和借款人代表为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法, 由有关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)决定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的任何演变或当时盛行的市场惯例，以美元银团信贷安排的适用未经调整的基准替代该基准的方式取代该基准；或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以取代美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准；

6但在上文第(1)款的情况下，该调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的基准更换调整。“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准置换，任何技术、行政或操作变更(包括对“Al-Ternate基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或操作事项)，行政代理在其合理的裁量权中决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他协议的管理相关的合理必要的其他管理方式来管理该基准替换，或者，如果该行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果该行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照该行政代理决定的与本协议和其他协议的管理相关的合理必要的其他管理方式进行该基准替换的采用和实施可能是适当的“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：(1)在“基准转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下, “(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已发布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用意旨的日期；(2)在”基准过渡事件“定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中引用的信息的日期；(3)对于定期SOFR过渡事件，根据第2.14(D)条向贷款人和借款人提供期限SOFR通知日期后三十(30)天的日期；或(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理尚未收到通知，则在下午5点之前将该提前选择参加选举的日期后第六(6)个营业日提供给出借人。(3)如果是定期SOFR过渡事件，则根据第2.14(D)节向贷款人和借款人提供期限SOFR通知的日期之后的三十(30)天；或(4)如果提前选择参加选举，则在下午5：00之前向出借人提供该提前选择参加选举的日期之后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于该日期的同一天, 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已发生在该基准的一个或多个适用事件的情况下，该基准更换日期将被视为发生在该基准的基准时间之前；以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，该基准更换日期将被视为已经发生。“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

7(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；(2)该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的监管监督人、联邦储备委员会、纽约联邦储备委员会、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；(3)该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的管理人的监管监督者的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可供选择的男高音不再具有代表性。(三)该基准(或其组成部分)的管理人的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。为免生疑问, 如果关于任何基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已经发生上述公开声明或信息发布，则将认为相对于任何基准已经发生了“基准转换事件”(Benchmark Transition Event)。“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准更换已经为本定义和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止的期间(如果有)。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(如ERISA第3(3)节所定义)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所定义的“计划”，以及(C)其资产包括(根据计划资产监管的目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

8“借款人”或“借款人”分别指特拉华州的SEMrush Holdings，Inc.和特拉华州的SEMrush Inc.，在上下文需要的范围内，共同指的是SEMRUSH Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司)和SEMRush Inc.(特拉华州的一家公司)。“借款人代表”是指SEMRUSH公司。“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就欧洲美元贷款而言，指的是只有一个有效利息期的贷款。“借款基数”是指在任何时候，预付率乘以每月经常性收入的乘积(对于每月经常性收入，将按照过去的惯例(除行政代理同意的范围外，按照过去的惯例计算))，并在前一个日历月的最后一天进行测试，该数额等于预付率乘以每月经常性收入的乘积(不包括根据GAAP变更而产生的要求计算的数额)。“借款基数”指的是截至上一个日历月的最后一天测试的预付款乘以每月经常性收入的乘积(对于每月经常性收入，应按照过去的惯例计算)。“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件K的形式或行政代理自行决定可接受的其他形式。“借款请求”指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求，实质上应采用附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式。“负担限制”是指第6.09节(A)或(B)款中所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。“营业日”是指纽约市商业银行依法被授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但在与基于调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)的欧洲美元贷款或ABR贷款有关的情况下，“营业日”指的是与欧洲美元贷款或基于调整后的伦敦银行同业拆借利率(Libo)的ABR贷款有关的任何一天, “营业日”一词也不包括银行在伦敦一般营业的任何一天。任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何不动产或非土地财产的租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据美国通用会计准则(GAAP)确定的资本化金额(为免生疑问，须遵守第1.04节)。“现金消耗”是指，在任何确定日期，SEMRush Holdings及其子公司在前四(4)个月期间的第一(1)天的无限制现金总额减去该四(4)个月期间截至该月最后一天的SEMRush Holdings及其子公司的无限制现金余额总额，并对其进行调整，以排除因债务和/或股权融资活动而导致的现金余额的任何变化，这一数额是指在任何确定日期之前的四(4)个月期间，该金额等于SEMRush Holdings及其子公司在紧接该四(4)个月期间的第一(1)天的无限制现金总额减去该月最后一天的无限制现金余额总额。“现金等价物”系指：(A)美元；(B)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或其对美国的任何机构或工具以美国的全部信用和信用作担保)，每种情况下均在购置之日起一年内到期；

9(C)商业票据的投资，自取得之日起一年内到期，并在取得之日至少获得穆迪P-2(或同等评级)或标普至少A-2(或同等评级)评级，或如当时两者均未发出可比评级，则具有另一国家认可统计评级机构的可比评级；(D)在取得日期起计一年内对存单、银行承兑汇票及定期存款的投资，而该等存款证、银行承兑汇票及定期存款是由根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州的任何国内办事处发出或担保的，或由该银行发行或提供的货币市场存款账户发出或提供的，而该商业银行的资本、盈余及未分利润合计不少于$5亿，000,000；(E)就上文(B)项所述证券与符合上文(D)项所述准则的金融机构订立的为期不超过三十(30)天的全面抵押回购协议；。(F)货币市场基金，(I)符合1940年投资公司法下美国证券交易委员会第2a-7条所载准则，(Ii)获标普评为Aaa级，并获穆迪评为Aaa级，及(Iii)其投资组合资产最少为5,000,000,000美元。(F)货币市场基金：(I)符合“1940年投资公司法”下的“美国证券交易委员会”第2a-7条所载的准则；(Ii)获标普评为aaa级及获穆迪评为aaa级；及(Iii)其投资组合资产至少为500万美元。(G)标准普尔评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或更高的人士发行的债务(或如当时两者均未发出可比评级，则为另一国家认可的统计评级机构的可比评级)，自取得之日起一年到期；。(H)在美国发行的汇票。, (I)在任何投资公司、货币市场或增强型高收益基金中的权益，而该投资公司、货币市场或增强型高收益基金至少95%的资产投资于上文(A)至(H)款所指明类型的工具；(I)加拿大或欧洲联盟成员国有资格在有关中央银行获得再贴现，并为银行(或任何非物质化等价物)所接受；(I)在任何投资公司、货币市场或增强型高收益基金的权益；(J)(A)至(I)款所述类型及到期日属(A)至(I)项以任何外币或外国债务人计价的票据及投资项目，而借款人合理地判断该等投资项目或项目在投资质素上与上述项目相若；。(K)借款人或其直接或间接附属公司在生效日期所拥有的有价证券组合，或行政代理人不时以其合理酌情决定权以其他方式批准的有价证券组合；。(L)根据借款人的投资政策不时进行的投资，只要该投资政策(及其任何修订)不会对贷款人的利益造成重大损害，并且已由行政代理不时以其合理的酌情决定权批准；及(M)仅就任何外国子公司而言，其投资期限和信用质量与前述(B)至(K)项所述的投资在该外国子公司经营短期现金管理目的的国家通常使用的投资相当。

10“CFC”是指“守则”第957条所指的“受控外国公司”，其中任何贷款方都是“守则”第951(B)条所指的“美国股东”。“控制权变更”是指(A)在首次公开发行(IPO)之前的任何时间，任何许可持有人的组合不得直接或间接直接或间接实益拥有(在生效日期生效的“交易法”第13d-3和13d-5条所指的)总计至少占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总和的大部分的股权，(B)在首次公开募股(IPO)之时和之后的任何时间，任何人士或“集团”(按生效日期生效的“交易法”第13d-3及13d-5条所指)，但不包括(X)该等人士及其附属公司的任何雇员福利计划、以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体，以及(Y)获许可持有人的任何组合，直接或间接拥有相当于该公司已发行及未偿还股权所代表的总投票权35%或以上的股权权益的实益拥有权。(C)SEMRush Holdings将不再直接或间接拥有SEMRush的100%股权，而该等人士或“团体”将不再直接或间接拥有该等人士或“团体”所代表的有关公众公司的已发行及未偿还股权所代表的总投票权，或(C)该等人士或“团体”将不再直接或间接拥有SEMr ush的100%股权。“法律变更”是指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约或行政管理的任何变化, 任何政府当局对本协议的解释、实施或适用，或(C)任何贷款人或开证行(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如果有))遵守在本协议日期之后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”。不论制定、采纳、发布或实施的日期。“费用”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。“流失”是指(A)在过去六(6)个月内被取消、终止、降级或过期且未续订的客户的每月经常性收入的美元价值，除以(B)在该六(6)个月期间开始时有效的每月经常性收入的美元价值，均以相关日历月的最后一天为计算依据，并以百分比的形式表示。“流失”指的是(A)过去六(6)个月期间开始居住的客户在过去六(6)个月内被取消、终止、降级或过期且未续订的每月经常性收入的美元价值，除以(B)在该六(6)个月期间开始生效的每月经常性收入的美元价值，并以百分比表示。“法规”是指修订后的1986年美国国内税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。“抵押品”是指任何和所有拥有的财产。, 由抵押品文件所涵盖的人租赁或经营，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可能在任何时候成为或打算在以行政代理为受益人的担保权益或留置权的约束下，代表其自身和其他担保当事人，以担保债务；但该抵押品不应包括任何排除在外的财产。“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押以及与本协议有关的所有其他协议、文书和文件，旨在

11设立、完善或证明留置权，以确保担保义务，包括所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、附属协议、质押、授权书，以及由任何借款方签署并交付给行政代理的抵押品转让或类似抵押品文件，无论是在此之前、现在还是以后。“承诺”是指就每个贷款人而言，在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在第9.04(B)(Ii)(3)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出的每个贷款人的初始承诺额，根据该金额，该贷款人应在适用的情况下承担其承诺额。此类承诺可能会(A)根据第2.09(A)节不时减少或增加，(B)根据第9.04节由该贷款人或向该等贷款人转让而不时减少或增加，以及(C)根据第2.22节不时增加；(B)根据第2.09(A)节不时减少或增加，(B)根据第9.04节由该贷款人或根据第9.04节向其转让而不时减少或增加；规定任何贷款人的信用风险在任何时候都不得超过其承诺。贷款人最初承诺的总金额为4500万美元。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。“竞争者”是指任何人：(A)直接和主要从事与借款人基本相似的业务经营的运营公司；(B)在每种情况下，该人的任何附属公司。, 不时以书面形式向管理代理确认。“竞争对手控权人”是指任何(A)竞争对手的直接或间接母公司，其程度可根据竞争对手的母公司名称合理地识别，以及(B)在以书面形式向行政代理指明的每一种情况下由该竞争对手控制的人，不包括(A)和(B)在通常业务过程中从事贷款、购买、持有或以其他方式投资于贷款、票据、债券和类似信贷或证券延伸业务的任何金融机构、债务基金或投资工具。“合规证书”是指实质上采用附件B形式的财务官员的证书。“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并”或“合并”是指，参照本文定义的任何术语，该术语适用于借款人及其子公司的账户，并根据公认会计准则合并。“综合EBITDA”就任何期间而言，是指该期间的综合净收入加上(A)无重复的，以及除根据第(Xii)款(仅在构成业务中断保险收益的数额尚未计入综合净收入的情况下)、(Xiv)或(Xv)在确定该期间的综合净收入时扣除(且未加回)的数额外，(I)综合利息开支(包括掉期债务或为对冲利息而订立的其他衍生工具的净亏损(或净收益))

12利率风险、未使用的额度费用、信用证费用、面对费用和银行担保费)，扣除利息收入；(Ii)以收入、收入、利润或资本为基础的税项拨备，包括在上述期间支付或累算的联邦、外国、州、地方、特许经营、消费税、增值税及类似税项(包括就汇回的资金及任何未来取代或拟取代此等税项的税项或其他征费，以及与此等税项有关或因税务审查及根据本协议准许的任何税项分配而产生的任何罚款及利息)；。(Iii)折旧开支及摊销开支；。(Iv)商誉和其他长期资产的减值；(V)在此期间发生的与任何股权发行、任何允许的收购、在正常业务过程之外出售资产、根据第6.06节允许的限制性付款、根据第6.01节允许的任何债务以及根据第6.04节允许的投资相关的非经常性费用、成本和支出，无论是否已经完成；(V)在此期间发生的与任何股权发行、任何允许的收购、在正常业务过程之外的资产出售、根据第6.01条允许的任何债务以及根据根据第6.04条允许的投资相关的非经常性费用、成本和开支；但根据本条第(V)款在综合EBITDA的确定中加回的金额在转换日期(I)(X)之前的任何时候不得超过(I)(X)从生效日期起至生效一周年为止的合计金额，总计5,000,000美元，(Y)生效日期一周年及之后至其两周年为止的合计金额，合计3,000,000美元，以及(Z)此后该期间的合计金额1,000,000美元，以及(Ii)自转换日期起及之后的合计金额1,000,000美元及(Ii)自生效日期一周年起至两周年为止，合计不超过3,000,000美元，以及(Z)自转换生效日期起至两周年之后，该期间的合计金额不得超过1,000,000美元, (I)综合EBITDA(在本条第(V)款生效前计算)的3000%和(Y)10.0%；但如果该等支出的资金来源是向SEMRush控股公司出资并发行股权的现金净收益，则上述限制不适用；(Vi)在正常业务过程之外出售长期资产造成的任何损失；(Vii)该期间的非现金股权补偿支出；(Vii)该期间的非现金股权补偿支出；(Viii)在该期间内与贷款文件有关而招致的非经常性费用及开支；。(Ix)非常、非常或非经常性的损失或开支；。(X)[保留区](Xi)在此期间以前以现金支付并资本化后与偿还债务有关的费用、费用、预付保费和支出的金额，以及与此相关的任何所需预付保费；。(十二)业务中断保险的收益和第三者赔偿、保险、报销、担保、催缴价格调整或类似安排所涵盖的任何费用和支付，或以其他方式报销或可报销的费用和支付。(十二)业务中断保险的收益和第三者赔偿、保险、报销、担保、催缴价格调整或类似安排所涵盖的任何费用和支付。

13由第三方支付，但该等费用和付款在该期间内已以现金支付或支付；(Xiii)任何现金重组及类似费用、遣散费、终止租约费用、保留、招聘及搬迁费用、整合及其他业务优化开支、签约费用、保留或完成奖金、股票运作或以股权为本的补偿开支、过渡成本、与关闭或合并设施有关的成本、未来租赁承诺及削减或修改退休金及退休后雇员福利计划的成本(包括任何退休金负债的结算)的款额，包括但不限于与加强会计职能有关的任何一次性开支或其他交易成本。以及未以其他方式计入综合EBITDA的其他一次性费用；但依据第(Xiii)款在综合EBITDA的厘定中加回的款额合计不得超过(I)在转换日期前的任何时间$1,000,000及(Ii)自转换日期起及之后的(X)$1,000,000及(Y)该期间综合EBITDA(在本条第(Xiii)款生效前计算)的10.0%的较大者；(I)在转换日期之前的任何时间，(I)自转换日期起及之后的任何时间，(X)$1,000,000及(Y)10.0%的综合EBITDA(在本条第(Xiii)款生效前计算)，合计不得超过该期间的$1,000,000；(Xiv)借款人真诚地实现或计划的“运行率”成本节约、协同效应和运营费用削减(“成本节约”)的金额，并经借款人的财务官书面证明，是由于在该测量期的最后一天(或合理地预期将在相关事件或交易发生之日后十二(12)个月内采取或启动)在整合、合并或停止运营、裁员或关闭设施方面采取或采取重大步骤所产生的。, 在每一种情况下，收购(无论是在生效日期之前或之后)、本协议允许的正常业务过程以外的处置、重组或成本节约举措，其成本节约、协同效应和运营费用削减应按形式计算，如同它们是在该期间的第一(1)天实现的，扣除该等行动在此期间实现的实际收益，否则这些收益将计入综合EBITDA；但(I)借款人的财务主任应已提供该等成本节省的合理详细状况或时间表，并应已向行政代理证明该等成本节省、协同效应、营运改善及营运费用减免(视属何情况而定)直接归因于借款人真诚地在有关交易或倡议后十二(12)个月内(借款人真诚地决定)已采取或预期采取的行动所导致的、可合理识别、可事实支持及预计会导致的适用交易或倡议。(Ii)在该十二(12)个月期间，根据第(XIV)款进行的所有追加总额不得超过综合EBITDA(在第(XIV)款实施前计算)的7.5%；(Xv)该期间合并递延收入增加的净额(如有的话)；。(Xvi)上述(A)(I)至(A)(Xv)条未包括的范围，指该期间的所有其他非现金费用、减记、开支、亏损或其他类似项目。, 包括购进会计的影响；(十二)与资产或负债的货币重新计量有关的货币兑换损失(包括货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估造成的净损失)；(十二)与资产或负债的货币重新计量有关的货币兑换损失(包括货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估造成的净损失)；

14减去(B)在不重复的情况下，除第(Iii)及(V)款所包括在上述期间的综合净收入内的范围外，(I)在上述期间内就上文(A)(Vi)、(A)(Vii)、(A)(Ix)或(A)(Xvi)项所述项目在采取或招致有关非现金开支或损失的财政季度之后所作的任何现金支付；(Ii)非常、非常或非经常性收入或收益；(Iii)与资产或负债的货币重新计量有关的货币换算收益(包括因货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估而产生的净收益)；(Iv)在正常业务过程之外处置长期资产的收益；以及(V)在此期间合并递延收入减少的净额(如有)。就计算任何参考期的综合EBITDA而言，(X)如在该参考期内的任何时间，任何借款人或任何附属公司应出售或处置任何资产或一系列相关的出售或处置资产(借款人或其子公司除外)，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于该参考期内该等出售或处置标的资产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加以及(Y)如果在该参考期内，任何借款人或任何子公司应已进行本协议允许的任何收购或其他投资, 该等参考期的综合EBITDA应于按备考基准生效后计算，犹如该等准许收购或其他投资(包括与此相关的任何债务的产生或承担)已于该参考期的第一(1)日发生，而不会重复任何其他对综合EBITDA的补充。“综合出资债务”指(A)款(仅就借款义务而言)、(B)、(E)、(H)款(按照公认会计原则要求资本化的不动产租赁除外)和(K)款所述的所有债务的总和，在与该等类型的负债有关的范围内，指“负债”定义中第(G)款所述的所有债务的总和；但就该等(E)及(K)条款而言，在每种情况下，有关财产或服务的延迟购买价格的所有债务，以及根据任何赚取所得承担的债务，只有在该等债务在到期日后仍未支付的情况下及在该等债务的范围内，减去(B)借款人及担保人的不受限制的现金及现金等价物，数额不得超过$15,000,000；但该等不受限制的现金及现金等价物只可在行政代理的范围内净额计算。“综合利息支出”是指在任何期间，借款人及其子公司按照公认会计原则在该期间综合计算的费用(无重复)。, 借款人及其子公司根据GAAP可分配到该期间的所有未偿债务的所有现金利息支出(包括根据GAAP视为利息的融资租赁义务项下的利息支出和在该期间以现金支付的定期计划股息)(包括根据GAAP可分配到该期间的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及利率互换协议项下的净成本)减去这类费用的利息支出(包括根据GAAP被视为利息的融资租赁义务项下的利息支出和该期间内以现金支付的定期股息)减去根据GAAP可分配到该期间的此类成本的所有未偿债务(包括与信用证有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及利率互换协议项下的净成本)。(B)因未能履行管理权义务而与证券有关的任何“额外利息”或“违约金”；。(C)与税项有关的罚款及利息；及。(D)桥接费、承诺费及其他融资费(包括根据任何信贷安排或债务工具或文件支付予任何行政代理人或抵押品代理人的每年代理费)。“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其附属公司按照公认会计原则(GAAP)在该期间的综合基础上计算的净收入(或亏损)；但不计入该综合净收入(不包括重复)：(A)借款人或其子公司以外的任何人的收入(或赤字)，而该等收入(或亏损)是指借款人或其任何附属公司在该期间的净收入(或亏损)；但不包括以下各项：(A)借款人或其附属公司以外的任何人的收入(或赤字)；或(B)借款人或其附属公司在该期间的净收入(或亏损)。

15子公司拥有所有权权益，但借款人或该子公司实际以股息或类似分配形式收到的任何此类收入除外，(B)会计原则改变的累积影响；(C)与掉期义务有关的任何未实现损益或在与合格对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，就掉期义务而言；及(D)任何资本重组或购买会计影响，包括但不限于因任何已完成收购或其任何金额的摊销或注销而对存货、物业及设备、软件及其他无形资产的调整，以及按GAAP及相关权威声明要求或准许的成分金额递减收入(包括该等调整对借款人及其附属公司的影响)。“合并总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的所有资产总额，按照公认会计准则(GAAP)在该日期的合并基础上确定。“综合总净杠杆率”是指截至任何一个会计季度的最后一天，(A)截至该日期的综合融资债务与(B)截至该日期的参考期的综合EBITDA的比率。“控制”是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力。, 不管是通过合同还是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“转换日期”具有第6.10(A)节中赋予它的含义。就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。“成本节约”的含义与“综合EBITDA”定义中赋予的含义相同。“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“承保方”具有第9.21(B)节所赋予的含义。对于任何贷款人来说，“信用风险”是指该贷款人在任何时候的贷款本金总额和信用证风险的总和。“信用证方”是指行政代理、每家开证行或任何其他贷款人。

16“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(将包括回顾)制定的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“债务人救济法”是指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者除非治愈或放弃，否则一旦发生、时间流逝或两者兼而有之，将成为违约事件。“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为信用证中的任何部分提供资金，(Iii)向任何信用方支付本协议要求其支付的任何其他金额，或(Iv)履行其在本协议项下的实质性义务，除非在上文第(I)和(Iv)款的情况下, 该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人真诚地确定资金或其他义务的先决条件(特别指明且包括特定违约(如果有))未得到满足，(B)已以书面形式通知Bor-rowers或任何贷款方，或已发表公开声明表明其不打算或期望履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明该立场是以该贷款人的良好利益为基础的)。(B)该贷款人已以书面形式通知Bor-rowers或任何贷款方，或已就此发表公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是以该贷款人的良好利益为基础的(C)在贷款方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为未来贷款和参与本协议项下的未完成信用证提供资金；(C)贷款方在提出请求后三(3)个工作日内未能提供该贷款方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议项下的贷款；但该贷款人应根据本条(C)在贷方(X)收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明，以及(Y)履行其在本协议项下的重大义务，或(D)成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的时，不再是违约贷款人。“披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。“处置”或“处置”是指出售、转让、许可, 任何人士对任何物业(包括任何售卖及回租交易，以及该人士的附属公司发行任何股权)的租赁或其他处置(于一项交易或一系列交易中进行，不论是否根据分拆进行)，包括任何票据或应收账款或相关的任何权利及申索的任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)。“不符合条件的股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)要求支付任何股息(仅以符合条件的股票支付的股息除外)的股权。

17股权)、(B)全部或部分到期或强制赎回，或根据持有人的选择强制回购、赎回或回购(不构成该人或有关公众公司的不符合资格的股权及代替该等股权的零碎股份的现金)的强制回购、赎回或回购，全部或部分，不论在任何事件发生时，根据偿债基金义务，在固定日期或以其他方式回购、赎回或回购，或(B)全部或部分到期或可强制赎回，或须由持有人选择强制回购、赎回或回购(不包括该人或有关公众公司的不符合资格的股权，以及以现金代替该等股权的零碎股份)，不论是否根据偿债基金义务在固定日期或其他日期发生任何事件，在当时最后到期日后九十一(91)天之前(但不包括(I)“控制权变更”或(Ii)资产出售或类似事件；但该等“控制权变更”、资产出售或类似事件会导致(A)该等债务(或有债务除外，但无人提出索偿的或有债务除外)得以事先悉数清偿并终止承诺；或(C)可自动或按其任何持有人的选择，转换或交换为任何债务证券或任何股权(不包括仅为该人或有关公众公司的股权而持有的不构成丧失资格的股权及代替该等股权的零碎股份的现金)的任何债务证券或任何股权(该等股权的零碎股份不构成不符合资格的股权及以现金代替该等股权的零碎股份)，或(C)可自动或按其任何持有人的选择转换为任何债务证券或任何股权(仅为该人或有关公众公司的股权除外)。在当时最后到期日后九十一(91)天之前；但如果该等股权是根据任何借款人或任何附属公司(或其任何母实体)的雇员的利益计划而发行的，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇而被要求回购而构成不符合资格的股权。, 死亡或残疾。“分割人”的含义与“分割”的定义相同。“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在该分立发生时应被视为分部继承人。“单据”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。“国内子公司”是指借款人或任何其他贷款方的子公司，只要该子公司是根据位于美国的司法管辖区的法律组织的；但是，任何外国子公司控股公司都不应被视为国内子公司。“提前选择加入”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生以下情况：(1)行政代理通知(或借款人代表请求行政代理通知)本合同的每一方，此时至少五个当前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR)；(2)如果当前基准是Libo利率，则发生以下情况：(1)管理代理通知(或借款人代表向管理代理请求通知)，此时至少五个当前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)SOFR, SOFR条款或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中注明，并公开提供以供审查)；以及

18(2)管理代理和借款人代表共同选择以触发从libo利率回落，并由管理代理向贷款人提供这种选择的书面通知。“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、利希滕斯坦和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或被委托对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何人。“生效日期”是指满足第4.01节规定的条件(或根据第9.02节免除)的日期。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真, 借款人的门户网站和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论此类电子系统是由管理代理或开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、操作或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(D)健康和安全事项有关的所有法律、法规、条例、条例、法令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。“环境责任”是指任何借款人或任何附属机构因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)任何违反环境法的行为；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)任何接触危险材料的行为；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中或(E)对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“设备”具有“安全协议”中赋予该术语的含义。

19“股权融资许可收购”系指其定义(A)款所述的任何许可收购。“股权”是指股本、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换或可交换为上述任何一项的任何债务证券。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(A)(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)与计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如“守则”第412节或ERISA第302节所界定的)；(B)未能满足“最低资助标准”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)。, (C)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；(D)借款人或任何ERISA联属公司因终止任何计划而招致根据ERISA标题IV承担的任何责任；(E)借款人或任何ERISA联属公司收到PBGC或计划管理人发出的与终止任何计划或(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到关于向借款人或任何ERISA关联公司施加提取责任或确定多雇主计划正在实施或预期实施的任何通知“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。当“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款, 按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。“欧洲美元借款”的含义见第1.02节。“欧洲美元贷款”的含义见第1.02节。“违约事件”具有第七条中赋予此类术语的含义。“排除财产”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。“被排除的子公司”是指(A)根据适用法律或法规或在本协议之日存在的违反义务(或对于任何新收购或组建的子公司，在收购或组织时已存在，但并非在考虑时订立的)被禁止担保义务的任何子公司(包括，为免生疑问，包括MSC)，(A)根据适用法律或法规，在本协议之日存在的任何子公司(或者，对于任何新收购或组建的子公司，在收购或组织时已经存在，但不是在考虑该协议时订立的)。

20(B)行政代理人和借款人同意提供债务担保的负担或费用或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)会过高的任何子公司，因为担保各方将从该子公司获得实际利益；(C)任何外国子公司；(D)CFC的子公司；(E)任何非营利性子公司；(F)任何附属公司，是专属自保保险公司；(G)行政代理人非常满意的特殊目的实体的任何子公司(I)借款人与其附属公司之间或之间并非全资拥有的任何合营企业(且在该合营企业成立前并非担保人)及。(J)根据1940年“投资公司法”属经纪交易商或投资公司的任何附属公司。“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务，且在此范围内，该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或变得违法的，(B)在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将会生效时，该担保人因任何原因未能构成ECP，以致商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果根据管理多个掉期的主协议产生掉期义务, 这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的掉期义务部分。“不含税”是指对收款人征收或就收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税的管辖区(或其任何政治分支)或(Ii)。(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的上述权益之日(借款人根据第2.19(B)节提出转让请求之日除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的金额征收美国联邦政府持有税，但在每种情况下，符合下列条件的法律除外：(I)该贷款人取得该贷款、信用证或承诺中的该等权益(根据第2.19(B)节的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其放贷办事处，但在每种情况下，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.17(F)条及(D)根据FATCA征收的任何预扣税而应缴的税款。“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本), 根据守则第1471(B)(1)节订立的任何现行或未来法规或对其的官方解释，以及根据政府作者之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施守则的这些章节的任何协定。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式)计算的、并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率的利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

21任何人的“融资租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据第1.04节的规定，该义务须归类并计入该人在GAAP下的资产负债表负债，该等义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额。为免生疑问，经营租赁将不属于融资租赁义务。“财务官”是指借款人的首席财务官、首席营运官、总法律顾问、首席会计官、司库、主计长或具有类似或类似职称的任何其他高级人员。“财务报表”是指根据第5.01(A)和(B)节提供的财务报表。“洪水法”统称为1968年的“国家洪水保险法”、1973年的“洪水灾害保护法”、1994年的“国家洪水保险改革法”(修订42 USC 4001等)和2004年的“洪水保险改革法”，因为这些法规可能会被不时修订或重新编纂、任何替代法律、以及根据这些法令颁布的任何法规，以及与洪水保险有关的所有其他适用法律。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。“外国贷款人”是指(A)如果任何借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果任何借款人不是美国人，则指(B)任何借款人不是美国人。, 为纳税目的而在借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律下居住或组织的贷款人。“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。“外国子公司控股公司”是指子公司(A)其几乎所有资产都是一个或多个CFC的股权或股权和债务，或(B)在美国联邦所得税方面被视为被忽视的实体，并持有一个或多个CFC的股权。“资金账户”是指借款人代表不时以书面形式指定给行政代理的存款账户，借款人代表授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该行政代理。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“担保人”是指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括：(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或垫款)或购买(或垫款)的义务；或(B)提供资金以购买(或垫款)该等债务或其他义务或购买(或垫款)的义务。

(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他债务的所有人保证其偿付；(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主债务人能够支付该债务或其他债务；或(D)作为为支持该债务或义务而出具的信用证或担保书的账户当事人；(D)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他债务的所有人保证偿付该债务或其他义务；(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主债务人能够支付该债务或其他债务；或(D)作为为支持该债务或义务而出具的信用证或担保书的账户当事人；但是，定期担保不包括在正常业务过程中的收款背书或者保证金背书。“担保义务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。“担保人付款”具有第10.11(A)节中赋予该术语的含义。“担保人”是指每个借款人(就其他借款人的债务而言)和SEMRUSH控股公司的每个直接或间接重大国内子公司，术语“担保人”是指他们各自或任何一个。“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”或任何环境法中类似含义的定义中的任何物质、材料或废物；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.第302部及其修正案)列为危险物质的物质；及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或废物，或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯, 易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农用化学品。“非实质性附属公司”是指每个附属公司(不包括附属公司的附属公司)(A)截至借款人最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度内(根据公认会计原则确定)，在该期间对借款人及其子公司综合总收入的贡献不超过2.5%(2.5%)，(B)截至该日期，对综合总资产的贡献不超过2.5%(2.5%)，(B)截至该日期，对借款人及其子公司的综合总收入的贡献不超过2.5%(2.5%)，(B)截至该日期，对借款人及其子公司的综合总收入的贡献不超过2.5%(2.5%)，以及(B)截至该日期，对借款人及其子公司的综合总收入的贡献不超过2.5%(2.5%)；但如果在任何时候，属于所有非实质性子公司的所有境内子公司(以其他方式排除的子公司除外的境内子公司除外)的合并总收入或合并总资产总额超过上述任何期间合并总收入的百分之五(5%)或截至任何此类会计季度末的合并总资产的百分之五(5%)，借款人(或如果借款人在十(10)天内未能这样做，则行政代理)应将足够的国内子公司指定为“(或，如果借款人在十(10)天内没有这样做，则行政代理应指定足够的国内子公司为”。“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。“增长期”具有第6.10(B)节中赋予该术语的含义。“增加贷款人”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，而不重复地指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(C)[故意遗漏](D)该人根据有条件售卖或其他业权保留协议就其取得的财产所承担的所有义务；。(E)该人就物业或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括在正常业务过程中招致的应付帐款)；。(F)该人所欠的所有债项。

23其他由该人所拥有或取得的财产的留置权担保(或该债项持有人对该留置权有现有的或有或有权利以其他方式予以担保)所担保的其他人，不论其所担保的债务是否已经承担；。(G)该人对他人的负债的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)该人作为账户一方就信用证和担保书所承担的所有或有或有的义务，在每一种情况下，(J)该人士就银行承兑而承担的所有责任(或然或有)；(K)任何盈利(或类似的或有债务)项下的责任(仅限于到期及应付)；(L)该人士购买、赎回、注销或以其他方式按价值收购任何不合格股权的所有责任；(M)任何表外负债及(A)任何及所有掉期协议终止时的应付净负债，惟以参考其终止价值厘定，但以非现金抵押为限。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，下列各项均不构成负债：(I)应计(A)工资和(B)在正常业务过程中应计的其他无息负债；(Ii)应付贸易账款、递延收入、与客户预付款和存款相关的负债以及其他应计债务。, 就于日常业务过程中产生的每宗个案而言，(Iii)转让定价及在日常业务过程中应计的工资及其他营运开支，(每宗个案均于日常业务过程中产生)、(Iv)经营租赁(包括但不限于根据公认会计原则将不会分类及入账为资产负债表责任的房地产租赁)、(V)雇佣协议下的惯常责任及递延补偿，以及(Vi)预付或递延收入及递延税项负债。“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。“受赔人”具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予它的含义。“信息”的含义与第9.12节中赋予的含义相同。“公司间票据”是指借款人及其子公司之间以附件L的形式，注明生效日期的公司间票据。“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节以附件J或行政代理合理批准的任何其他形式提出的转换或继续借款的请求。“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每个日历季度的第一(1)个营业日和到期日；(B)就任何利息期为三(3)个月或以下的欧洲美元贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三(3)个月的欧洲美元借款，则指适用于该借款的利息期的最后一天, 在该利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一(1)天和到期日之后每隔三(3)个月出现一次。“利息期”是指就任何欧洲美元借款而言，自该欧洲美元借款之日起至日历月中数字上相应的一(1)个月、两(2)个月、三(3)个月或六(6)个月结束的期间(或其后十二(12)个月的期间，如在下列情况下，则为一(1)个月、两(2)个月、三(3)个月或六(6)个月(或之后十二(12)个月)。

在有关借款、转换或延续的24小时内，所有参与该借款的贷款人同意提供一个由借款人选择的期限(期限)的利息期；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；及(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间，应在该利息的最后一个日历月的最后一个营业日结束，否则该利息期间须延展至下一个营业日，在此情况下，该利息期间应在该利息的最后一个日历月的最后一个营业日结束，而在此情况下，该利息期间应在该日历月的下一个营业日结束就本条例而言，单人划船的最初日期应为作出该等借款的日期，其后应为该等借款最近一次转换或延续的生效日期。“内插利率”是指，在任何利息期内，行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)比适用的受影响利息期限短的最长期间(LIBO屏幕利率可用)的LIBO屏幕利率；(B)在任何时间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点后)等于基于线性内插得出的利率：(A)LIBO屏幕利率短于适用的受影响的利率期间；以及(B)在每个情况下，此时超过适用的受影响利息期间的最短期间(可获得Libo筛选率)的Libo筛选率；但如果任何内插利率应小于0.50%, 就本协议而言，该费率应视为0.50%。“库存”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。“投资”指适用于借款人及其附属公司的：(A)购买或获取任何其他人(包括任何附属公司)的任何股权、债务或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利)，(B)向任何其他人(包括任何附属公司)提供贷款、垫付或扩大信贷(不包括在正常业务过程中产生的应收账款、信用卡和应收债务以及商业信贷)，或向其资本出资或担保其任何义务，及(C)任何收购。任何投资的金额应为其原始本金或资本额减去其本金或权益的全部回报(不因该其他人的财务状况而进行调整)，如果是通过转让或交换现金以外的财产进行的，则应被视为以相当于该等交换财产的公允市场价值的原始本金或资本额进行。“投资级评级”指穆迪给予的Baa3级(或等值)及标普给予的BBB-(或等值)以上的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。“投资级证券”是指：(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(现金等价物或许可投资除外)；(2)具有投资级评级的证券。, 但不包括借款人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具；(3)对任何基金的投资，该基金至少将其资产的95%投资于以下第(1)、(2)款和第(4)款所述类型的投资，该基金还可以持有巨额现金，等待投资和/或分配；以及(3)对任何基金的投资，该基金至少将其资产的95%投资于以下第(1)、(2)和(4)款所述的投资类型；以及

25(4)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具，每种情况下的到期日均不超过收购之日起两年。“投资政策”是指日期为2021年8月5日并经不时修订的“公司投资政策”。“首次公开发行”是指(A)借款人或借款人的母公司的普通股权益的首次承销公开发行(根据表格S-8注册声明的公开发行除外)，或(B)导致相关上市公司的普通股权益在任何美国国家证券交易所公开交易的任何交易或一系列交易。“IPO上市公司”是指借款人中任何一方的母公司，其成立的目的是考虑首次公开募股(IPO)成为相关的上市公司。借款人组建上市公司后，应当及时通知管理机构新股上市公司的组建。“IPO重组交易”统称为与完成IPO相关的必要交易，构成(A)IPO壳牌公司的组建和所有权，(B)订立和履行(I)任何借款人、其子公司、母公司和/或IPO壳牌公司之间就IPO实施IPO重组交易和其他重组交易的重组协议，只要在该协议和由此预期的交易生效后，担保各方在抵押品和担保中的担保利益, (Ii)与首次公开发行(IPO)及任何未来相关公众公司普通股权益的后续承销公开发售有关的惯常包销协议，包括由有关上市公司及借款人向承销商提供惯常陈述、保证、契诺及赔偿；(C)IPO附属公司与借款人中一名或多名直接或间接持有股权的直接或间接持有人合并，而IPO附属公司则直接或间接地存续并持有股权。(D)修订及/或重述借款人及任何IPO附属公司的组织文件；(E)就任何IPO重组交易向借款人的股权持有人发行IPO壳牌公司的股权；(E)向借款人的股权持有人发行IPO壳牌公司的股权；及(E)在任何IPO重组交易中，借款人并无其他资产(最低限度资产除外)或借款人将IPO壳牌公司的股权派息或以其他方式转让所有权予借款人的股权持有人；(D)修订及/或重述借款人及任何IPO附属公司的组织文件；及(E)就任何IPO重组交易向借款人的股权持有人发行IPO壳牌公司的股权。(F)向IPO壳公司或借款人或任何附属公司作出有限制的付款(或投资)，以容许借款人直接或间接向IPO Listco作出分派或其他转让，每次只为支付IPO Listco所需的款项，以及只为支付与IPO有关的开支及借款人作出该等分派；。(G)IPO Listco向借款人或任何附属公司追逐其股权的声誉，。(H)进入交易所。根据该条款，借款人的股权和IPO Listco中的某些非经济/有表决权股权的持有者将被允许用这些权益交换IPO Listco中的某些经济/有表决权股权(I)任何发行, 向IPO壳公司和/或借款人的股权的直接或间接持有人分红或分配IPO壳公司的股权或以其他方式处置其所有权，以及(J)完成前述(经行政代理批准)合理必要的所有其他交易，在每种情况下，均与上述(A)-(J)条款有关，只要该等行为不是为了规避本协议中规定的任何契约而采取的，且在该等协议和由此预期的交易生效之后，贷款人对抵押品的担保权益和担保债务(以及抵押品的价值)作为一个整体不会受到损害。“IPO壳公司”是指IPO上市公司和IPO子公司。

26“IPO子公司”是指IPO Listco的全资子公司，其成立的目的是考虑和促进IPO重组交易和IPO。借款人成立子公司后，应当及时通知行政代理机构新股发行子公司的成立。“美国国税局”指美国国税局。“开证行”是指摩根大通以本协议项下信用证发起人的身份，以及借款人不时指定为开证行的任何其他贷款人(经该贷款人和行政代理及其各自的继任者以第2.06(I)节规定的身份同意)单独和集体表示的。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。如果在任何时候有一家以上的开证行，所有对开证行的单数提及均指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视上下文需要而定。“开证行升华”指，截至生效日期，(A)就摩根大通$5,000,000而言，及(B)就任何其他开证行而言, 开证行书面指定给行政代理行和借款人的金额；但任何开证行在向行政代理行和借款人发出五(5)个工作日的事先书面通知后，应允许任何开证行随时增加或减少其开证行转售金额。“加盟协议”是指实质上以附件C形式存在的加盟协议。“摩根大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性银行协会，以其个人身份及其继任者。“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日(不包括任何较早的贷款加速或承诺终止)，在每种情况下均根据本协议不时延长。“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的备用信用证未支取的总金额加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的总额的总和。“信用证风险”指的是(A)当时所有未提取的备用信用证的未支取金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与备用信用证有关的所有信用证支出的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。“牵头安排人”是指作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。“贷款人相关人员”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

27“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据第2.09节或转让和假设或其他规定应成为本协议出借人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议出借人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括开证行。“出借人”一词是指每个出借人或任何一个出借人。“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。“信用证”系指根据本协议开具的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视上下文而定。为免生疑问，各开证行只需开具备用信用证。“负债”是指任何种类的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或责任。“伦敦银行间同业拆借利率”是指任何适用利息期内的任何欧洲美元借款或任何ABR借款的伦敦时间上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率，即该利息期开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Screen Rate)；但如果libo屏幕利率在该利息期(“受影响的利息期间”)此时不可用，则libo利率应为内插利率，但在行政代理机构得出结论认为无法确定内插利率的情况下，应遵守第2.14节的规定(该结论在没有明显错误的情况下应是包容的和具有约束力的)。尽管有上述规定，在与ABR借款有关的情况下，使用“Libo Rate”或“Adjusted Libo Rate”的范围内, 该汇率应根据替代基本汇率的定义确定为修改后的汇率。“伦敦银行间同业拆借利率”(Libo Screen Rate)是指，在任何日期和时间，就任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限与路透社(Reuters)屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的日期和时间上显示的利率相同(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在任何继任者或替代品上或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果所确定的Libo筛选费率低于0.50%，则就本协议而言，该费率应被视为0.50%。“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益，以及(C)如属证券，则指第三方的任何购买选择权、催缴或类似权利。在任何情况下，经营租赁都不应被视为留置权。“流动性”是指截至任何确定日期(A)借款人和担保人关于下列各项的不受限制的现金或现金等价物的总和, 自生效之日起九十(90)天(或行政代理在其合理酌情权下可能同意的较晚日期)之后，行政代理为了其自身和担保当事人的利益，拥有完善的第一优先权留置权，外加(B)可用性。“流动性契约”具有第6.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。

28“贷款文件”统称为本协议、根据本协议交付的每张票据、每份信用证申请、续签协议或其他信用证协议、由任何贷款方或代表任何贷款方签署并同时或此后与本协议项下交易相关地交付给贷款方或以贷款方为受益人的任何其他协议、文书、文件和证书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在该引用生效的任何时间有效的该贷款文件。“贷款担保”是指本协议的第十条。“贷款方”是指借款人、各担保人及其各自的继承人和受让人，根据上下文的需要，“贷款方”一词是指他们中的任何一个或者全部。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款和垫款。“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。“重大收购”是指借款人或其子公司进行的任何许可收购，根据该许可收购的所有资产的收购总价超过3,000,000美元(包括在该日就该许可收购承担的债务总额)。“重大不利影响”是指对(一)借款人及其子公司的整体业务、资产、经营或财务状况，(二)贷款当事人的整体能力产生的任何重大不利影响。, 履行其作为当事人的贷款文件规定的任何义务，(Iii)抵押品(作为整体)，或行政代理对抵押品的留置权(代表其自身和贷款人)或此类留置权的优先权，除非行政代理未能保持对根据抵押品文件或提交统一商业代码延续声明交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有权，或(Iv)行政代理、开证行或贷款机构可获得的权利或利益；或(Iv)行政代理、开证行或贷款机构可获得的权利或利益。(Iii)抵押品(作为整体)或行政代理对抵押品的留置权或此类留置权的优先权，除非行政代理未能保持拥有根据抵押品文件交付给它的任何股票、本票或其他票据“材料协议”是指任何借款人及其子公司的每一份合同或协议，其中任何一方单独或整体违约、不履行、取消或不续签将合理地预期会产生实质性的不利影响。“实质性国内子公司”是指SEMRUSH控股公司的任何非实质性子公司。“实质性负债”是指任何一个或多个借款人及其子公司的任何债务(贷款和信用证除外)或与一项或多项互换协议有关的义务，本金总额超过最低限额。为遏止重大债务，借款人或任何附属公司在任何时候就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为该借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“到期日”是指2024年1月12日。

29“最大责任”具有第10.10节中赋予该术语的含义。“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。“每月经常性收入”是指在确定日期的任何月份，根据公认会计原则，将该月份的经常性收入视为单一会计期间的经常性收入的美元总值的总和。“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。“抵押”是指任何贷款方为行政代理人和担保当事人的利益(或为行政代理人和担保当事人的利益)而签立的任何抵押、信托契约、债务担保契据或类似文书，其形式和实质合理地令行政代理人满意，并为行政代理人本身和担保当事人的利益，授予行政代理人对不动产及其所涵盖的改进的完善的第一优先留置权，并可不时对其进行修订、修改、重述或以其他方式补充这些抵押、信托契据、担保契约或类似的文书，并由任何贷款方以行政代理和担保当事人为受益人(或为其利益)签立，并可不时对其进行修订、修改、重述或以其他方式补充。在行政代理的全权决定权下，任何“抵押”或“抵押”可以采取转让、修改和重述现有抵押或信托契约的形式，这些抵押或信托契约以任何适用的抵押财产为抵押。“抵押财产”是指受抵押的任何不动产(连同其上的所有物权)。“MSC”是指SEMRUSH证券公司，根据“马萨诸塞州总法”第63章第38B节或任何后续法规，有资格成为马萨诸塞州证券公司的公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。“本票”是指任何借款人向任何贷款人或其登记受让人付款的本票。, 大体上以本合同附件I的形式，证明任何借款人因该贷款人的贷款而对该贷款人的总负债。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果在任何一天没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。行政代理人在该日从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到纽约市时间；此外，如果上述任何一项如此确定的利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何相关来源。“义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

30“义务”是指借款人根据任何贷款文件产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，涉及任何贷款或信用证，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法由借款人启动或向借款人收取的利息和费用，该法律将借款人列为该程序中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔，都是指借款人在该程序中产生的所有预付款和债务、债务、义务、契诺和义务。任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易产生的债务、负债或义务，而该交易在功能上等同于借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营性租赁除外)。“原始负债”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。“其他连接税”对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件中的权益而产生的联系)。“其他税”是指所有现在或将来的印章、法院或文件，无形的记录。, 根据任何贷款文件、签立、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善任何贷款文件项下的担保权益而支付的任何款项所产生的任何填充税或类似税款，但对转让征收的任何其他关联税(根据第2.19节进行的转让除外)除外。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由纽约联邦储备银行网站不时确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。“全额支付”或“全额付款”是指：(A)所有未偿贷款和信用证付款及其应计和未付利息的全额现金支付，(B)所有未偿信用证的期限、到期日或注销和退还(或者，对于每份此类信用证，向行政代理提供一笔现金保证金，或由行政代理酌情向行政代理和开证行提供一份令行政代理和开证行满意的备用备用信用证)。(C)不可行地全额现金支付应计费用和未付费用，(D)不可行地全额现金支付所有可偿还费用和其他有担保债务(未提出索赔的未清偿债务和其他明确规定在支付和终止本协议后仍继续存在的债务除外)，连同其应计和未付利息，(E)所有承诺的期限；(D)在这种支付和终止本协议之日，(C)不能以现金全额支付应计费用和未付费用；(D)不能以现金全额支付所有可偿还费用和其他担保债务(未提出索赔的未清偿债务和其他明确规定的在这种支付和终止本协议后仍继续存在的债务)，连同其应计和未付利息；(E)所有承诺的期限, 及(F)终止互换协议义务及银行服务义务，或订立令其担保各方交易对手满意的其他安排。“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。

31“参与费”具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。“完好证”是指贷款方自生效之日起签发的某些完善证。“准许收购”指SEMRUSH Holdings或任何附属公司(I)全部或实质所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)及(Ii)任何人士或某人的部门或业务线的全部或实质所有股权，或(如在任何情况下)在有关收购生效时及紧接其生效之时及之后进行的任何收购：(A)股权融资的许可收购。如果此类收购的收购对价(包括递延付款义务)仅由SEMRush Holdings的股权和/或SEMRush Holdings及其子公司以外的其他人向SEMRush Holdings作出的新股权出资的收益组成，则在以下情况下，此类收购应为“经批准的收购”：(I)不会发生违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因该收购的完成而继续发生或将导致该违约或违约事件, (Ii)借款人应向行政代理提供由Bor-rowers的一名财务官签署的合理计算，证明借款人及其子公司在形式上遵守第6.10节规定的截至该收购建议完成日期之前的四个会计季度的财务契诺；及(Iii)借款人应至少在预期的收购结束日期前十(10)个工作日，且不迟于三(3)个工作日，向行政代理提交关于该项收购的书面通知；(Ii)借款人应向行政代理人提供由Bor-rowers的财务官签署的合理计算，证明借款人及其子公司在形式上遵守第6.10节规定的财务契诺，该四个会计季度的财务契约在紧接该收购建议完成日期之前的四个会计季度内当时的收购协议草案和与该收购有关的其他重要文件的复印件，并应在该收购结束后五(5)个工作日内向行政代理提供最终文件和/或修订和豁免的复印件；和(B)资产负债表融资的许可收购和循环贷款融资的许可收购。如果此类收购的收购对价(包括递延付款义务)全部或部分由(I)SEMRush Holdings及其子公司资产负债表上的现金或(Ii)贷款构成，则在以下两种情况下，此类收购均为“许可收购”：(I)没有违约或违约事件发生，且违约事件不会持续或将因完成此类收购而产生；(Ii)(X)如果紧接该收购完成之前和给予该收购形式效力后的流动资金低于35美元，则该收购属于“许可收购”。任何此类资产负债表融资许可收购或循环融资许可收购的收购对价不超过7500美元。, 3,000,000美元(如收购对象是不会成为贷款方的人，或收购的资产将不为贷款方所有，则为3,000,000美元)(外加由除SE马鲁什控股及其附属公司以外的其他人士在几乎同一时间发行或向SE马鲁什控股公司的股权出资的所得款项)，且本款第(Ii)(X)款允许的所有该等资产负债表融资的许可收购或循环融资融资的许可收购的收购代价不得超过$1(3,000,000美元)(包括向SE MR Holdings及其附属公司以外的人基本上同时发行或向SE Mr ush Holdings的股权出资的所得款项)，以及本条第(Ii)(X)款允许的所有此类资产负债表融资许可收购或循环融资融资许可收购的收购代价不得超过$1,000,000美元(如该项收购的对象不会成为贷款方，或所收购的资产将不归贷款方所有，则为10,000,000美元)(外加由SEMRush Holdings及其附属公司以外的其他人士基本上同时发行或贡献SEMRush Holdings的股本所得款项组成)，或(Y)在紧接该项收购完成之前及在给予该项收购形式上的效力后的流动资金总额为1,000,000美元，或(Y)在紧接该项收购完成前及在给予该项收购形式效力后的流动资金为

32等于或大于35,000,000美元，则任何该等资产负债表融资许可收购或循环融资许可收购的收购代价不超过30,000,000美元(如果该收购属于不会成为贷款方的人或所收购的资产将不为贷款方所有，则为10,000美元；000)(加上由SEMRush Holding-Ings及其附属公司以外的其他人士在几乎同一时间发行或贡献SEMRush Holdings的股权的收益组成的金额)，以及本条第(Ii)(Y)款允许的所有该等资产负债表融资的许可收购或循环融资许可收购的收购代价不得超过75,000,000美元(如果收购的人不会成为贷款方，或所收购的资产将不归贷款方所有，则收购代价为$75,000,000)(如果收购的人不会成为贷款方，或所收购的资产将不归贷款方所有，则收购代价不得超过$75,000,000美元)(如果收购的人不会成为贷款方，或所收购的资产将不属于贷款方所有，则收购代价为$000)(加上由SEMRush Holdings及其附属公司以外的其他人士同时发行或向SEMRush Holdings的股权出资的收益总额)，(Iii)借款人应已向行政代理提供(X)被收购人的历史财务报表和(Y)SEMRush Holdings及其子公司的预计资产负债表和损益表，所有这些报表的编制均与其历史财务报告一致-(I)借款人应向行政代理提供(X)被收购人的历史财务报表和(Y)SEMRush Holdings及其子公司的预计资产负债表和损益表，所有这些报表均根据其历史财务状况编制-自收购之日起计的一年内，按季计算, (Iv)借款人应至少在预计的收购结束日期前十(10)个工作日向行政代理提交关于该收购的书面通知，并在不迟于该收购的预期结束日期前三(3)个工作日向管理代理提供当时与该收购有关的当前收购协议草案和其他材料文件的副本，并应在该收购结束后五(5)个工作日内向管理代理提供最终文件和/或修订和豁免的副本。(V)借款人应向行政代理提供由借款人的财务官签署的合理计算，证明借款人及其子公司在形式基础上遵守第6.10节规定的财务契诺，该四个会计季度的财务契约在紧接建议的收购完成日期之前结束，(Vi)仅在资产负债表融资的许可收购或循环融资的许可收购的情况下，收购代价超过7,500,000美元。(V)借款人应向行政代理提供由借款人的财务官签署的合理计算，证明借款人及其子公司在形式上遵守第6.10节规定的财务契诺，该四个会计季度的财务契约在紧接建议的收购完成日期之前结束；(Vi)仅在资产负债表融资的许可收购或循环融资融资的许可收购的情况下，借款人应向行政代理人提供由公认地区地位的独立注册会计师或行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所编制的高质量收益报告；但如果借款人以其他方式获得了收入质量报告，则无论收购考虑如何，均应向行政代理提供一份副本, 及(Vii)拟收购之目标公司并无备考综合EBITDA(犹如该定义或该定义所使用之任何其他定义用语所载对SEMRush Holdings及其附属公司之所有提述均指该目标)为负超过负5,000,000美元(经计入合理调整后，包括借款方于收购后建议合并及重组之影响)，该等金额并不超过负值5,000,000美元；及(Vii)拟收购之目标公司并无备考综合EBITDA(犹如该定义或该定义所使用之任何其他定义用语所载对SEMRush Holdings及其附属公司之所有提述均指该目标)。“核准持有人”指于生效日期拥有SEMRush Holdings股权的每名拥有人及(A)其联属公司及(B)(X)用于遗产规划的信托(包括有表决权信托)，据此，于生效日期拥有SEMRush Holdings股权的有关拥有人保留有关公众公司的该等股权的投票权，及(Y)任何该等拥有人的授权人保留年金信托。“允许投资”系指：(A)美国的直接义务，或其本金和利息无条件由美国(或其任何机构)无条件担保的义务。

33以美国的完全信用和信用为后盾)，每种情况下都在收购之日起一年内到期；(B)在收购之日起二百七十(270)天内到期的商业票据投资，并在收购之日具有标准普尔或穆迪可获得的最高信用评级；(B)投资于商业票据，自收购之日起二百七十(270)天内到期，并具有标准普尔或穆迪可获得的最高信用评级；(C)在取得之日起一百八十(180)天内对存单、银行承兑汇票及定期存款的投资，而该等存款证、银行承兑汇票及定期存款是根据美国法律或美国任何州法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发出或担保或存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；(D)就上文(A)段所述的证券与符合上文(C)段所述准则的金融机构订立的为期不超过三十(30)天的全面抵押回购协议；。(E)货币市场基金，而该等基金(I)符合证券交易委员会根据“1940年投资公司法”第2a-7条所列准则，(Ii)获标普评为AAA级，并获穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有最少5,000元的投资组合资产。(F)以美元为面值的现金，即欧洲联盟任何参与成员国的国家货币(以生效日期为准)，并就任何外国附属公司而言，为该外国附属公司在正常业务过程中持有的其他货币；及。(G)仅就任何属外国附属公司的附属公司而言。, 与上述条款(A)至(F)所述的投资期限和信用质量相当的投资，在该外国子公司经营现金管理业务的国家通常使用的投资期限和资信质量可与前述条款(A)至(F)所述的投资相媲美。“允许留置权”是指：(A)根据任何贷款文件设定的留置权；(B)法律对尚未到期或正在与第5.04节相竞争的税款征收的留置权；(C)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节进行争辩的义务；(D)为符合工伤补偿、失业保险及其他社会保障法律或规例或雇佣法律，或为保证履行其他公共、法定或规管义务或因法律的施行而作出的承诺及按金，或为保证履行投标、贸易合约、租约、法定义务、法定义务、保证及上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务而在通常业务运作中作出的承诺及按金；。(E)为保证投标、贸易合约、租约、法定义务、保证及上诉保证金、履约保证金及其他性质相类的义务的履行而作出的承诺及按金；。

34(F)对不构成第七条第(K)款所指违约事件的判决的判决留置权，或对与该等判决有关的保证上诉或担保保证金的判决留置权；(G)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，该等产权负担不保证任何货币义务，也不会对受影响资产的价值造成重大减损，也不会对借款人或任何人的正常业务行为造成重大干扰；(F)法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不会对受影响资产的价值造成重大减损，也不会对借款人或任何人的正常业务行为造成实质性干扰(H)出租人或分租人在任何房地产租契下的任何权益或所有权；。(I)批给他人而不会对借款人或任何附属公司的业务造成任何重大干扰的租契、许可证、分租或再特许；。(J)看来是留置权，而该留置权是藉提交预防性的统一商业守则融资报表或类似的文件(在适用的范围内)而证明的；。(K)对借款人或任何附属公司在本合同日期存在并载于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权，以担保第6.01节及其任何修订、修改、延期、再融资、续订和替换所允许的债务；但(I)该留置权不得对借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产构成负担，但其改进和处置该等财产或资产所得的收益除外；及(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期所担保的债务，且(Ii)该留置权应仅担保其在该日所担保的债务；(Ii)该留置权不应对借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产构成负担，除非该财产或资产的改进和处置该财产或资产所得收益。, 不增加未偿还本金金额的更新和替换(第6.01节允许的除外)；(L)贷款方或任何子公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本协议日期之后成为子公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权，以及对其进行的任何修订、修改、延期、再融资、续签和替换；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不得拖累贷款方或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的义务，以及修订、修改、延期、再融资，不增加未偿还本金的更新和更换(第6.01节允许的除外)；(M)贷款方或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产(包括资本租赁)的留置权；但条件是：(I)该留置权担保第6.01节允许的负债或资本租赁义务，(Ii)该留置权和由此担保的债务是在该项收购或该等建设或改善完成之前或之后一百八十(180)天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过收购成本, 建造或改善该等固定资产或资本资产，及(Iv)该等留置权不得妨碍借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但其改善或处置该等财产或资产所得的收益除外；(N)对外国附属公司的资产的留置权，该等资产可担保下列情况下的债务：

35第6.01(G)条；但该等留置权不得拖累借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产(适用的外国附属公司的资产除外)；(O)非贷款方的附属公司就该附属公司欠借款人或该另一借款方的债务授予的留置权；(P)因任何有条件出售、保留所有权、寄售或其他类似贷款订立的货物销售安排而产生的留置权(Q)根据保险费融资安排而享有的留置权，以确保仅以该等保费为限的保险收益；。(R)对贷款方或其任何附属公司持有的存款(与负债有关者除外)有权抵销、撤销、退款或退还款项或票据的银行有权收取款项或票据的留置权；。(S)根据法律产生的对海关和税务机关的留置权，以确保支付与本法令的货物进口有关的关税。(T)对贷款方或其任何附属公司与许可收购相关的任何现金保证金的留置权，包括但不限于与与此相关的任何意向书或购买协议相关的保证金；。(U)与出售或转让第6.03节允许的交易中的任何资产相关的留置权。, 与此类出售或转让有关的协议中所包含的习惯权利和限制，在完成之前；(V)在正常业务过程中，对与贷款当事人的合同协议的对手方具有抵销权性质的留置权；(W)根据第6.03条或第6.05条允许的资产处置和其他出售；(X)根据第6.01节允许的保证债务的留置权，只要除非本条例另有规定，抵押品上的任何此类留置权应从属于根据贷款文件授予的留置权，该留置权是根据行政代理合理满意的从属条款和债权人间协议授予的；及(Y)本定义不准许的留置权，只要(I)所担保债务的未偿还本金总额或(Ii)受该留置权约束的资产的公平市价总额(于招致该留置权的日期厘定)均不超过(就借款人及其附属公司而言)(I)于转换日期前任何时间未偿还的3,500,000美元，及(Ii)于转换日期当日及之后的任何一次未偿还的7,500,000美元。“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。“个人数据”具有第5.15节中赋予它的含义。

36“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”停止引用该利率，则指董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理决定)或董事会发布的任何类似利率(由行政代理决定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。“形式基础”是指遵守任何测试或公约。, 综合EBITDA的计算应考虑到：(A)额外加回(受综合EBITDA定义中规定的每次加回或每种类型加回的金额的上限或限制)，(I)由借款人根据根据1934年《证券交易法》颁布的S-X条例第11条并经美国证券交易委员会(或任何后续机构)工作人员的解释确定；(Ii)由(Y)具有认可国家地位的独立会计师事务所或(Z)行政代理人合理地满意、由借款人挑选并由借款人聘用的任何其他会计师事务所进行的任何应尽的努力所推荐的盈利质素报告；或(Iii)以行政代理合理接受的其他方式确定，以及(B)形式上的调整，对合并EBITDA中以其他方式增加的任何回扣没有重复，在每种情况下，就好像此类收购、允许收购、相关债务或允许资产出售、同步、成本节约、费用、成本或支出发生在适用期间开始时一样；但为免生疑问，尽管有上述规定，就上文(B)款所述的任何备考调整而言，综合EBITDA定义中所规定的各加回金额的上限或限制将不会超过。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。“QFC信用支持”具有第9.21(A)节中赋予它的含义。“合格ECP担保人”是指, 就任何掉期义务而言，在相关贷款担保或授予相关担保时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，在该掉期义务变得或将会变得有效时，或根据商品交易法或根据其实施的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据“商品交易法”第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护井，使另一人在此时有资格成为“合资格的合同参与者”。“合格股权”是指除不合格股权以外的任何股权。“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

37“经常性收入”是指在任何期间，可归因于SEMRUSH控股公司或其任何子公司拥有、许可、支持或销售的软件的所有维护和订阅经常性收入，在每种情况下均根据GAAP确定，具体不包括基于(A)库存、货物或设备的销售，(B)在正常业务过程中未收到的交易收入，(C)在正常业务过程中未收到的服务销售，以及(D)因一次性、非经常性交易而收到的收入；但经常性收入应在不影响采购会计影响的情况下计算，并应对在此期间完成的任何许可收购或其他许可投资按预计基础计算。“参考期”是指截至任何会计季度的最后一天，借款人及其子公司连续四(4)个会计季度在该日期结束的期间。就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期之前的两(2)个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率，则由行政代理以其合理酌情权确定的时间。“再融资负债”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。“登记册”具有第9.04(B)(V)节中赋予该术语的含义。“规则D”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“规则T”指联邦储备委员会的规则T, 与不时生效的一样，以及根据其或其作出的所有官方裁决和解释。“规则U”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“规则X”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规则X，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。“释放”是指任何物质向环境中的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、淋滤、迁移、处置或倾倒。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。“相关上市公司”是指作为首次公开募股的注册人的母公司。“报告”是指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或代表借款人提供的信息编写的报告，显示与借款人资产有关的评估、实地审查或审计结果，该报告可由行政代理人分发给贷款人。“报告”是指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或其他人根据借款人或其代表提供的信息编写的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

38“重新定价事项”具有“适用费率”定义中赋予它的含义。除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”系指：(A)在根据第七条到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的信用风险和无资金承诺占当时Ag-Gregate信用风险和无资金承诺之和的50%以上；但仅出于根据第七条宣布贷款到期和应支付的目的，在确定所需贷款人时，各贷款人的无资金承诺应被视为为零；(B)根据第2.20条的规定，(A)在确定所需贷款人时，每一贷款人的无资金承诺应被视为为零，该贷款风险和无资金承诺占当时Ag-Gregate信用风险和无资金承诺之和的50%以上；以及(B)在贷款根据第七条到期并应支付或承诺到期或终止后，就所有目的而言，贷款人的信用风险超过总信用风险的50%；但在上述(A)和(B)条的情况下，如果有两(2)或更多的贷款人，则所要求的贷款人必须包括至少两(2)个贷款人(就本但书而言，贷款人是被视为单一贷款人的关联公司或批准资金的贷款人)。“法律规定”就任何人而言，指(A)该人的章程、章程或公司章程、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何成文法、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定；在每种情况下，均可适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受该人或其任何财产的约束。“决议机构”指欧洲经济区决议机构或, 关于任何英国金融机构，英国清算局。任何人的“负责人”是指该人的首席执行官、总裁、副总裁或任何财务官，以及负责管理该人在本协议项下义务的任何其他官员(如果该人是外国子公司，则为董事或管理合伙人或类似官员)。“限制性支付”是指因追逐、赎回、退休、收购、注销或终止任何借款人或子公司的任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。除在正常业务过程中向任何借款人或任何附属公司的雇员支付任何该等股权持有人于该付款日期的补偿外。“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者(视情况而定)。“循环信贷”指的是一种三年期循环信贷融资，金额为本合同规定的承诺额。“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。“被制裁的人”是指在任何时候, (A)美国财政部外国资产管制办公室备存的任何与制裁有关的被制裁人士名单上所列的任何人，(*“美国财政部外国资产管制办公室”乃“Office of Foreign Assets Control Office of Foreign Assets Control”之译名。

39美国国务院或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他相关制裁机构：(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)项所述的任何一个或多个人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他相关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运。“美国证券交易委员会”是指美利坚合众国证券交易委员会。“担保债务”是指任何贷款方欠一个或多个贷款人或其各自关联方的所有债务，连同所有银行服务债务和掉期协议债务；但“担保债务”的定义不应由任何担保人为确定任何担保人的任何义务而提供任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的掉期义务)。“担保当事人”是指(A)贷款人，(B)行政代理，(C)每家开证行，(D)银行服务提供者，就其银行服务义务构成担保债务而言，(E)任何掉期协议的每一对手方，在其义务构成担保债务的范围内, (F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(G)上述各项的继承人和允许受让人。“担保协议”是指贷款方和行政代理方之间在生效日期为行政代理方和其他担保方的利益而签订的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及在本协议日期之后由借款方(按照本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他贷款方为行政代理方和担保方的利益而订立的担保义务的任何其他质押或担保协议，可对其进行修改、修改、重述或以其他方式补充。“SEMRUSH控股公司”是指特拉华州的SEMRUSH控股公司。“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在上午8点左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyork-fed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“偿付能力证书”是指借款人代表的财务人员在生效之日签署并交付的偿付能力证书，主要以附件H的形式提供。

40“偿付能力”对于借款人及其子公司而言，是指截至确定之日(A)借款人及其子公司的资产在综合基础上的公允价值超过了他们的债务和负债，不论是从属的、或有的；(B)在合并的基础上，借款人及其子公司的资产的公允价值超过了他们的债务和负债，不论是从属的、或有的；(B)借款人及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平出售价值，将会或大于在综合基础上支付其债务及其他债务(附属、或有或有或其他)的可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的；。(C)借款人及其附属公司在综合基础上有能力偿付其附属、或有或有或其他的债项及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的债务及负债。(C)借款人及其附属公司在综合基础上有能力偿付其附属、或有或有或其他的债项及负债，因为该等债项及负债已成为绝对及到期的债项及负债。及(D)借款人及其附属公司在综合基础上，没有亦不会从事他们拥有不合理的小额资本的业务。就本定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期成为实际和到期负债的数额计算。“指定交易”是指任何(A)处置任何借款人或子公司的全部或实质所有资产或所有股权，或任何借款人或子公司的任何产品线、业务部门、业务线或部门的所有或实质上所有资产或股权的处置，(B)允许的收购，(C)投资(A)任何借款人或子公司的全部或实质所有资产或所有股权的处置，或任何借款人或子公司的任何产品线、业务部门、业务或部门的处置, (D)根据本协议条款的规定，任何符合任何财务测试或比率的债务均须按形式计算，或(E)成本节约举措、经营改善、重组或其他举措、行动或事件，建议产生债务或就债务进行有限制的支付或付款的行为或付款的可能性。(D)根据本协议的条款，符合任何财务测试或比率的债务的拟议产生或进行有限制的支付或付款，或(E)成本节约举措、运营改善、重组或其他举措、行动或事件。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高储备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充储备金)的总和，该储备金百分比是由联邦储备委员会(Federal Reserve Board)就调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)而由联邦储备委员会(Federal Reserve Board)设立的小数，而欧洲货币融资(目前在D规则中称为“欧洲货币负债”)则称为“欧洲货币负债”。该储备金百分比应包括依据董事会D条规定的储备金。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据董事会规则D或任何类似规则不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。“升压”的含义与第6.10(B)节中赋予该术语的含义相同。“从属债务”是指任何借款人或任何子公司通过书面协议明确从属于(A)支付和履行债务的权利和/或(B)担保担保债务的留置权的任何债务，在每种情况下，均能令行政代理合理满意。“附属公司”是指, 就任何人(“母公司”)而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或(如属合伙企业，则为合伙企业)；或(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)截至该日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。“子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司。

41“支持的QFC”具有第9.21(A)节中赋予它的含义。“掉期协议”是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；但只因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务而付款的幻影股票或相类计划，不得属掉期协议。“掉期协议义务”是指贷款方及其附属公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续签、延期、修改和替代)，根据(A)本协议允许的与贷款人或贷款人的关联公司的任何掉期协议，以及(B)本协议允许的与贷款人或其关联公司的任何掉期协议交易的任何取消、回购、逆转、终止或转让，都是指(A)根据本协议允许的与贷款人或其关联公司进行的任何掉期协议交易的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时创建、产生、证明或获得的(包括其所有续签、延期和修改及其替代)。“互换义务”对任何担保人来说，是指根据任何协议支付或履行的任何义务。, 构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的合同或交易。“税收分配”是指向任何借款人(或该借款人的任何其他直接或间接母公司)进行的任何分配，目的是(I)允许借款人(或该借款人的任何其他直接或间接母公司)就美国联邦和/或适用的州或地方所得税缴纳当时由合并、合并或类似所得税集团应缴的美国联邦和州所得税，而任何借款人(或该借款人的任何其他直接或间接母公司)是其共同母公司，任何借款人或任何借款人子公司都是其成员。借款人(或借款人的任何其他直接或间接母公司)的管理费用和相关费用(包括特许经营税)。税收分配不得超过借款人单独缴纳的税款，也不得超过借款人为共同父母的合并、合并或类似所得税组的母公司应缴纳的税款。“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“术语SOFR”是指截至适用的参考时间的适用的相应期限, 根据相关政府机构选定或推荐的SOFR计算的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”是指行政代理向贷款人和借款人代表发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。“SOFR条款过渡事件”是指管理代理确定(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理对管理代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)，从而导致根据第2.14节进行基准替换(不是SOFR条款)以交付SOFR条款通知。

42对于本协议项下的任何确定，“试用期”是指借款人在确定日期或之前最近结束的连续四个会计季度，其财务报表应根据第5.01节向行政代理交付(或被要求交付)(或者，在首次交付财务报表之前，指可获得财务报表的最近四个会计季度的期间)。“试用期”指的是借款人在该确定日期或之前最近的四个会计季度结束时，根据第5.01节的规定向行政代理提交(或要求交付)财务报表的最近四个会计季度。“门槛金额”指的是750万美元。“总净杠杆率公约”具有第6.10(B)(I)节中赋予该术语的含义。“交易”是指每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据、借款、使用本合同项下的贷款收益以及签发本合同项下的信用证。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(备用基本利率)确定。“统一商法典”指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司。, 以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。“无资金承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其信用风险。“未清算债务”是指在任何时候具有或有性质或未清算的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(A)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(B)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(C)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。“美国”或者“美国”指的是美利坚合众国。“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第9.21(A)节所赋予的含义。“美国爱国者法案”具有9.14节中赋予该术语的含义。

43“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何其他金融机构的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“欧洲美元贷款”)。借款也可以按类型进行分类和指代(例如，“欧洲美元借款”)。第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”这几个字, “包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、守则和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除非上下文另有规定(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(包括根据任何允许的再融资、延期、续订、替换、重组或增加(在每种情况下，无论是根据一项或多项协议，还是与不同贷款人或不同代理人)，但须受对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所限。(A)本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(包括依据任何允许的再融资、延期、续订、替换、重组或增加)(B)除非另有说明，否则任何法律、法规、规则或条例的任何定义或提述，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的法律、法规、规则或条例；。(C)本条例中对任何人的任何提述应解释为包括该人的继任人和受让人(受本条例规定的转让的任何限制的限制)，而就任何政府当局而言，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，。(D)“。“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。, (E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提述，应解释为指本协定的条款、章节、展品和附表；。(F)在任何定义中，对“任何时间”或“任何期间”的任何提述，应指该定义内的所有计算或决定的相同时间或期限，。(F)在任何定义中，凡提及“在任何时间”或“任何期间”时，应解释为指该定义内的所有计算或决定的相同时间或期限。(G)凡提及任何借款方或其附属公司的“知悉”或“知悉”，均指贷款方或该附属公司的负责人的实际知识；及(H)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照GAAP解释，并不时生效；但如果GAAP或应用程序在此日期之后发生任何变化

44关于本协议任何条款的实施，且借款人代表通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP或其应用中的此类变化的影响(或者，如果行政代理为此目的通知借款人所需的贷款人请求修改本协议的任何条款)，而不考虑任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的。则该条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则解释，直至该通知被撤回或该条款根据本协议被修订为止。尽管如上所述，为免生疑问，尽管2018年12月31日之后的GAAP有任何变化，要求于本协议日期被视为经营租赁的租赁义务被分类并计入融资租赁或以其他方式反映在借款人的综合资产负债表上，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约，该等义务(无论是在本协议之日或之后签订的)应与2018年12月31日的经营租赁一样对待。尽管本协议另有规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释为, 本文所述金额和比率的所有计算应按(X)进行，而不影响根据财务会计准则委员会会计标准汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择将任何借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值。(Y)在不实施会计准则编纂470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减值或分项方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全部所述本金进行估值。(Y)在不影响会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，该等债务应始终按其全额陈述本金进行估值。第1.05节义务状况。如果任何贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使其他借款方采取一切必要行动，使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)。在不限制放弃的原则下，现将该等有抵押债务指定为“优先债权”及“指定优先债权”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而具有相类重要性的词语，而该等契据或其他协议或文书根据该契据或其他协议或文书属未清偿债务。第1.06节利率；伦敦银行同业拆借利率通知。欧洲美元贷款的利率是参照伦敦银行间同业拆借利率确定的。, 该利率来源于伦敦银行间同业拆借利率。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强迫策划中的银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的，向洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)(以及ICE基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门的行业目前正在采取措施，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.14(C)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.14(F)节的要求，行政代理将通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率或“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的其他利率有关的任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于：(I)根据以下规定实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)的任何责任

45至第2.14(C)节，无论是在发生基准转换事件或提前选择加入时，以及(Ii)根据第2.14(D)节实施符合更改的任何基准替换时)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于LIBO利率，或产生与LIBO利率相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率停止或不可用之前相同的数量或流动性第1.07节形式计算。就该等交易或任何指定交易发生的任何期间而言，就计算综合EBITDA、综合总资产、综合净杠杆率或本协议项下任何其他类似目的而言，应按备考基准重新计算该期间。第1.08节四舍五入。根据本协议要求维持的任何财务比率(或为使本协议允许的具体行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(四舍五入)。举例来说，如果将有关比率计算至小数点后100位，而比率是5.125，则该比率便会向上舍入至5.13%。第1.09节信用证。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额均应视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，, 根据信用证条款或与此相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在此时提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)规则3.13或规则3.14(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，或类似的信用证条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，则根据本协定的所有规定，该信用证应按其条款失效，但仍可根据该信用证提取任何金额，该条款适用于国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)中的类似条款或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支付款项，否则该信用证将被视为“未付款”和“未开立”信用证，且借款人和各贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付或支付任何款项。第1.10节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债, (B)如有新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购的；及(B)如果有新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。第1.11节货币换算。用于确定截至生效日期之后的任何日期的合规性，但存在错误！找不到参考源，错误！找不到参考源。错误！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源。要不就是搞错了！未找到参考源，或用于进行任何确定

46根据第七条第(F)款、第(G)款或第(K)款，或出于本条款规定的任何其他特定目的，以美元以外的货币发生或未支付的金额，应在作出该决定或作出该决定(视情况而定)的财政月的前一个财政月的最后一个营业日按有效的货币汇率换算成美元，因为该货币汇率应由借款人真诚地参照习惯指数确定；但为确定在任何厘定日期是否符合综合净杠杆率，以美元以外的货币计值的金额将按(I)损益表项目及资产负债表项目的货币汇率折算成美元，汇率的厘定方式与根据误差而编制的最新财务报表中计算综合净收入或资产负债表项目所用的货币汇率的厘定方式一致！(I)就损益表项目及资产负债表项目而言，(I)按与根据误差而厘定的计算综合净收入或资产负债表项目所使用的货币汇率一致的方式厘定的货币汇率。找不到参考源，错误！找不到参考源。或(C)和(Ii)在负债的情况下，将反映在确定该负债的美元等值之日，本协议允许的货币兑换风险的货币互换协议的货币换算效果(根据公认会计原则确定的效果)；或(C)和(Ii)将反映在确定该债务的美元等值之日，根据本协议允许的货币兑换风险对适用货币的货币换算效果。任何违约或违约事件不得因以美元为单位的错误规定的任何限制或门槛而发生！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源。, 错误！找不到参考源。或第七条第(F)、(G)或(K)款，仅因货币汇率从紧接作出该决定或作出该决定的财政月(视情况而定)之前的财政月最后一天适用的汇率变动而超出。第二条信贷第2.01节循环承付款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人(通过其任何分支机构或附属公司)各自(而不是共同)同意在可用期内不时向借款人提供本金总额合计的贷款，该贷款本金总额不会导致(根据第2.10节实施任何此类借款收益的运用)：(A)该贷款人的信用风险超过该贷款人的承诺，或(B)总信用风险超过(X)总承诺和(Y)借款基数中较小的一者，(X)总承诺额和(Y)借款基数两者中较小者不会导致(A)该贷款人的信用风险超过该贷款人的承诺或(B)总信用风险超过(X)总承诺和(Y)借款基数中较小者。借款人在上述限制范围内，在符合本协议规定的条件下，可以借款、提前还款和再借款。第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自的承诺按比例发放贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。(B)符合第2.14节的规定, 每笔借款应完全由ABR贷款或欧盟美元贷款组成，借款人可根据本协议的规定提出要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放任何欧洲美元贷款(如果是附属机构，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该附属机构，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

47(C)在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，借款总额应为(X)100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元或(Y)构成剩余未提取承付款的较小数额。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为(X)100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元或(Y)构成剩余未提取承诺的较小数额；但ABR借款的总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或者为第2.06(E)节所设想的LC付款的偿还提供资金所需的总金额。(X)借款总额应为(X)100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元，或(Y)构成剩余未提取承诺的较小金额；但ABR借款的总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或为偿还第2.06(E)节所规定的LC付款提供资金所需的总金额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总额不得超过八(8)笔。(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款要求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。第2.03节申请借款。为请求借款，借款人代表应通过以下方式通知行政代理：(A)如果是欧洲美元借款，不迟于提议借款日期前三(3)个营业日上午11点；(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款当日纽约市时间上午11点；(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款当天纽约市时间上午11点之前；(B)如果是欧洲美元借款，则不迟于提议借款日期前三(3)个工作日的上午11点通知行政代理；(B)如果是欧洲美元借款，则不迟于提议借款日期前三(3)个工作日的上午11点通知行政代理；但第2.06(E)节所设想的关于ABR借款以资助LC支出偿还的任何该等通知，可不迟于纽约市时间上午10点发出, 在提议借款的日期。每一次这样的借款请求都应是不可撤销的。每份此类借款请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：(I)申请借款的总金额；(Ii)适用借款人的姓名；(Iii)借款日期，该日期应为营业日；(Iv)借款是ABR借款还是欧洲美元借款；(V)对于欧洲美元借款，适用的初始利息期，应是术语“利息期”定义所设想的期间；(V)如果是欧洲美元借款，则为“利息期”的定义所设想的期间；(I)申请借款的总金额；(Ii)适用的借款人姓名；(Iii)借款日期，应为营业日；(Iv)借款是ABR借款还是欧洲美元借款；(V)对于欧洲美元借款，最初的利息期应适用于该借款；(六)应符合第2.07节规定的借款人账户的开户地点和开户号。如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何申请的欧洲美元借款指定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一(1)个月的利息期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即通知各贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。第2.04节[故意省略]。第2.05节[故意省略]。第2.06节信用证。

48(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人代表可以要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时以该开证行合理接受的形式，作为开证行的申请人签发以美元计价的信用证，以支持其或其子公司的义务。(B)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)，借款人代理人应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长日期之前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)亲手递交或传真(或通过电子系统传送，如果这样做的安排已获开证行批准)一份要求开具信用证的通知，或确定要修改或延长的信用证。修改或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本第2.06节(C)项)、信用证金额、受益人的名称和地址，以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，适用的借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)和/或应按照开证行的要求并使用开证行的标准格式(每种格式)提交一份信用证申请。, “信用证协议”)。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下方可开具、修改或延期(且在每份信用证签发、修改或延期时，应被视为代表并保证)：(I)信用证的总风险不得超过开证行(除非借款人代表和适用的开证行另有约定)，(Ii)任何贷款人的信用风险不得超过其承诺，(Iii)总信用风险不应超过总承诺和借款基数中较小的一者，(Ii)贷款人的信用风险不得超过其承诺，以及(Iii)总信用风险不应超过总承诺和借款基数中较小的一项。(Ii)任何贷款人的信用风险敞口不得超过其承诺，以及(Iii)总信用风险风险不得超过总承诺和借款基数中较小的一个。尽管有前述规定或本合同的任何规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就其本人及其关联公司开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行升华，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效金额的信用证，且各开证行同意本着诚意考虑任何此类请求。开证行如此开具的超过其当时有效开证行升华金额的任何信用证，在信用证协议的所有目的下仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的升华。在信用证协议的所有目的下，开证行所开出的信用证仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的升华, 受本第2.06(B)条第(I)款规定的信用证总风险的限制。在下列情况下，开证行无开立信用证的义务：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具信用证，或与开证行有关的法律要求，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)禁止或要求开证行不开具信用证，一般信用证或特别是此类信用证的开具，或应对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行根据本合同不作其他补偿)，或对开证行施加在生效日不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或者，应向开证行施加在生效日不适用且开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或者，应向开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不会因此而获得补偿)，或

49(Ii)此类信用证的开立违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策。(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发之日后一年和(Ii)到期日前五(5)个营业日(以较早者为准)营业结束时或之前失效(或受适用开证行通知终止或不延期的约束)；但任何期限为一年的信用证可包含开证行可接受的习惯自动延期条款，据此，该信用证的到期日应自动延长最多十二(12)个月(但不得晚于上文第(Ii)款规定的日期，除非按照开证行和行政代理合理接受的安排以现金作抵押或后盾)。(D)参与。开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，通过开立信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并进一步执行上述规定，各贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理付款。, 由开证行支付但借款人在第2.06节(E)款规定的到期日未偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括到期日之后)要求退还给借款人的任何偿还款项的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得抵押品的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得以任何美元抵销、减免、扣缴或减少。(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在以下日期向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在收到通知的当天纽约市时间上午9点之前收到的)，或(Ii)紧接借款人代表收到该通知后的第二个工作日，即纽约市时间上午11点之前，即纽约市时间上午11点，或(Ii)借款人代表收到该通知的营业日之后的第二个营业日，(I)借款人收到信用证付款通知的营业日，如果该通知是在收到通知的当天纽约市时间上午9点之前收到的，或(Ii)紧接在借款人代表收到该通知的次日的第二个营业日，如果在收到通知当天纽约市时间上午9点之后收到该通知；但如果该信用证支出大于或等于1,000,000美元，借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节的规定，请求以等额的ABR借款为该付款提供资金，并在如此融资的范围内。, 借款人支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的ABR借款取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在收到通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节中关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额。(见第2.07节，第2.07节对贷款人的付款义务作必要修改后适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人那里收到的金额(第2.07节应作必要修改后适用于贷款人的付款义务)。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给贷款人和开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(信用证付款除外)

50如上所述ABR贷款的资金)不构成贷款，也不免除借款人偿还该信用证付款的义务。(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的连带偿还信用证损失的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)任何信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明是开出的(Ii)任何信用证、任何信用证协议或本协议中或本协议中的任何条款或条款，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明是开出的(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议，或其中或本协议中的任何条款或条款的任何无效或可执行性，(Iii)开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的免除，或提供抵消权(付款或履约抗辩除外)。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何汇票的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 任何信用证项下或与信用证有关的通知或其他通信(包括根据信用证开具图纸所需的任何单据)、技术术语的任何解释错误或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时造成的任何借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、相应的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用电缆法允许的范围内免除其索赔)对借款人的法律责任的范围内的任何直接损害赔偿(相对于特殊损害赔偿、间接损害赔偿、间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿而言，借款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎所致)的范围内，前述规定不得解释为免除开证行对借款人的法律责任。本协议双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，开证行可拒绝接受并对此类单据付款。(G)支付程序。开证行在收到后应立即, 检查所有声称代表信用证付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真或电子系统确认)通知行政代理和借款人代表该付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿还的义务。(H)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人应按照本节(E)款全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计息，该利息应在该偿还到期和应付之日到期并支付；但如果借款人没有偿还该等款项，则该利息应在到期并应支付之日到期并支付。

51根据本节(E)段到期时，则第2.13(C)节适用。本款规定的应计利息应记入开证行的账户，但在贷款人根据本节(E)段付款之日及之后为偿还开证行而应计的利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应计利息应记入该开证行的账户。(I)开证行的更换和辞职。(I)借款人代表、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后签发的信用证，继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务；(Y)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有以前开证行。在本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍为本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在更换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。(Ii)须经业主代表和行政代理指定并接受继任开证行, 开证行可在提前三十(30)天书面通知行政代理、开证行和贷款人后随时辞去开证行职务，在此情况下，应按照第2.06(I)条的规定更换该开证行。(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人代表收到行政代理人或所需贷款人根据本款要求存放现金抵押品的书面通知的营业日，借款人应在借款人在行政代理人处维持的或受控制协议约束的贷款方的账户(“信用证抵押品账户”)存入相当于该日期信用证风险的103%的现金(或以行政代理人可接受的方式)，外加应计利息和未付利息；但就第VII条(H)或(I)款所述的借款人而言，一旦发生任何违约事件，则缴存该等现金抵押品的义务须立即生效，而该等按金须即时到期并须支付，无须要求付款或发出任何其他通知。借款人亦须按照第2.11(B)或2.20节所规定的范围，按照本款缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理作为担保债务的支付和履行的集合持有。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的控制权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有款项或其他资产。投资该等存款所赚取的利息除外, 哪些投资应由管理代理人自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用，该等存款不计息。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的情况下，应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得所需贷款人的同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人被要求

52由于违约事件的发生，在本合同项下提供一定数额的现金抵押品时，应在所有违约事件治愈或免除后三(3)个工作日内向借款人退还该金额(不适用于前述范围)。(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理人另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告(I)关于开证行开具的信用证的定期活动(在行政代理人要求的期间或经常性期间)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和报销，(Ii)在开证行开具、修改或延长任何信用证之前，合理地：(I)在该开证行开具、修改或延长任何信用证之前，(I)定期活动(在行政代理人要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和报销，(Ii)在该开证行开具、修改或延长任何信用证之前，合理地向该开证行提交书面报告。以及(Iii)在该开证行支付任何信用证的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿还要求偿还的信用证付款的任何营业日、违约日期和该信用证付款的金额；及(V)(V)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，以及(V)借款人未能在该日向该开证行偿付的信用证付款的任何营业日、不履行的日期和该信用证付款的金额；以及(V)在该信用证付款的日期和金额，以及(V)在借款人未能在该日向该开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和该信用证付款的金额，以及(V)该信用证付款的日期和金额。行政代理人有理由要求提供的有关该开证行开具的信用证的其他信息。(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，信用证的金额, 规定一次或多次自动增加信用证金额，应被视为该信用证在实施所有该等增加后的最高金额，无论该最高金额是否可在确定时立即提取。(M)[故意省略]。(N)为子公司开立的信用证。即使根据本协议签发或未付的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担义务，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行针对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他规定)的情况下，借款人(I)应：赔偿和补偿本信用证项下适用的开证行(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司关于该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有免责辩护。(Ii)对该信用证项下的任何或所有提款予以赔偿和赔偿，如同该信用证是完全由借款人开立的一样；(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人的任何和所有免责辩护。借款人特此确认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。第2.07节为借款提供资金。(A)每家贷款人应在纽约市时间下午2点前，完全通过电汇立即可用资金的方式，在提议的日期发放本协议项下的每笔贷款。, 最近为此目的而指定的行政代理的账户，通过通知贷款人，金额等于该贷款人的适用百分比。行政代理人将通过迅速将行政代理人前述账户中收到的资金记入资金账户，向借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR贷款应由行政代理人汇给开证银行。

53(B)除非行政代理在任何借款的提出日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)对于该贷款人，以NYFRB利率和行政代理根据银行业确定的利率中较大者为准。适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理支付该金额，则该金额应构成该借款人的借款；但在行政代理为借款提供资金开始至该贷款人支付该金额之前，该行政代理从借款人那里收到的任何利息应完全由该行政代理承担。第2.08节利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲美元借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后, 借款人代表可以选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是欧洲美元借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.08节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独借款。(B)根据本节作出选择时，借款人代表应在借款人根据第2.03节要求提出借款请求时，以书面(以亲笔、电子邮件或传真交付)的方式通知行政代理人该项选择，或通过电子系统(如果这样做的安排已获行政代理人批准)递交由借款人代表的财务人员签署的利息选择请求，如果借款人要求在该项选择的生效日期进行此类借款，则借款人代表应根据第2.03节的规定提出借款请求。每项该等利益选择要求均为不可撤销。(C)每份利息选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定指明以下信息：(I)适用借款人的姓名和该利息选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；(Ii)根据该利息作出的选择的生效日期, 该日为营业日；。(Iii)借入的款项是ABR借款还是欧洲美元Bor-rowing；及(Iii)借入的款项是ABR借款还是欧洲美元Bor-row；及

54(Iv)如果由此产生的借款是欧洲美元借款，则在实施这种选择后适用的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。如果任何此类利息选择请求请求欧洲美元借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个期限为一(1)个月的利息期限。(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每家贷款人。(E)如果借款人代表未能在适用的利息期限结束前及时向欧洲美元借款提交利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应作为欧洲美元借款继续进行一(1)个月的额外利息期限。(E)如果借款人代表未能在适用的利息期限结束前及时向欧洲美元借款提交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则该借款应作为欧洲美元借款继续进行一(1)个月的额外利息期限。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。第2.09节终止和减少承诺。(A)除非先前终止，否则所有承诺应在到期日终止。(B)借款人可随时终止或不时减少, 承诺；但条件是：(I)每次减少承诺的金额应为(X)250,000美元的整数倍且不少于500,000美元或(Y)构成剩余未提取承诺的较小金额，以及(Ii)借款人不得终止或减少承诺，条件是：(A)任何贷款人的总信用敞口将超过该贷款人的承诺，或(B)总信用敞口将超过该贷款人的承诺；以及(Ii)借款人不得终止或减少承诺，条件是：(A)任何贷款人的总信用敞口将超过该贷款人的承诺，或(B)总信用敞口将超过(C)借款人代表应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本节第2.09款(B)项下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。(C)借款人代表应在终止或减少的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理，以终止或减少本条款第(B)款下的承诺。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据第2.09条交付的每份通知都是不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷便利或交易的有效性。(2)借款人代表根据第2.09条提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷便利或交易的有效性。, 在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可撤销或延长通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应由贷款人根据各自的承诺按比例进行。第2.10节偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔贷款当时未偿还的本金，由各贷款人承担。

55(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。(D)根据本第2.10条第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；规定任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(D)根据第2.10节(B)或(C)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误均不会以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(E)任何贷款人可以书面向借款人要求其所发放的贷款用本票证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，应交付给该贷款人及其登记的签字人)，并基本上采用附件一的形式。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应支付给其中指定的收款人(或者，如果该本票是记名票据)，则由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票来表示，该本票的形式应支付给其中指定的收款人(或者，如果该本票是记名本票)。, 致该受款人及其登记受让人)。第2.11节提前还款。(A)借款人有权随时或不时地预付全部或部分借款，但须按照本第2.11节(B)段的规定事先通知；但每次预付款的总金额应为(X)$250,000的整数倍，且不少于$500,000或(Y)构成该借款全部未偿还金额的较小金额。(D)根据第2.11节(B)段的规定，借款人有权提前支付全部或部分借款；但每次预付款的总金额应为(X)$250,000的整数倍，且不少于$500,000或(Y)为构成该借款全部未偿还金额的较小金额。在借款人没有这种指示的情况下，应首先对任何未偿还的ABR贷款进行自愿预付款，直到此类ABR贷款得到全额偿还，然后再对任何未偿还的欧洲美元贷款(在每种情况下，按到期日的直接顺序)进行预付款。(B)借款人应以书面或电话(通过电子邮件或传真确认)或通过电子系统通知行政代理(如果这样做的安排已获行政代理批准)：(I)如果是预付欧洲美元借款，则不迟于纽约市时间下午1点，不迟于建议预付款日期的三(3)个工作日；或(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于下午1点，(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于下午1点；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于下午1点；(Ii)如果是提前还款，则不迟于下午1点；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于下午1点；(Ii)如果是提前还款，则不迟于下午1点。在提议的提前还款之日。每份此类电话和书面通知均应为无绳电话，并应注明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知一起发出的，或以交易完成为条件的，则预付款通知应注明预付款日期和本金金额；如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，或以交易完成为条件的, 然后，如果根据第2.09节撤销或延长该终止通知，或者该交易未发生，则该提前付款通知可被撤销(或延长)。行政代理机构在收到任何与借款有关的通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的同类型借款预付款的额度相同，但为完全应用强制性预付款所需的金额则不在此限。每提前支付一次

56借款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计但未付的利息。第2.12条费用。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费按适用贷款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)贷款人承诺终止之日期间平均每日未使用的承诺额的0.25%的年利率累算；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不会因违约贷款人的承诺而产生承诺费。应在每年每个会计季度的第一(1)个营业日和承诺终止之日支付拖欠的承诺费，从该日期之后的第一个该日期开始。所有承诺费应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一(1)天，但不包括最后一天)。(B)借款人同意(I)向行政代理支付(I)每家贷款人参与信用证的参与费(“参与费”)。, 应按用于确定适用于欧洲美元贷款的利率的相同适用利率，在自生效日期起(包括生效日期)至(但不包括)该贷款人终止承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日之间的期间(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，应累算适用于欧洲美元贷款的利率；(Ii)就该开证行签发的每份信用证向各开证行支付预付费用，由各开证行自行承担。应按借款人代表与开证行就该信用证项下可提取的每日最高金额分别商定的一个或多个年利率累算，自生效日起至(但不包括贷款人承诺终止之日和贷款人不再有任何信用证风险的较晚者)期间，以及开证行关于开立、修改或延长任何信用证和其他手续费以及其他标准成本和收费的标准手续费和手续费，以及其他标准成本和收费，应按借款人代表和该开证行分别商定的年利率计算，但不包括该贷款人承诺终止之日和该开证行停止任何信用证风险敞口之日之间的较晚者，以及该开证行关于开立、修改或延长任何信用证的标准手续费和其他手续费，以及其他标准成本和收费。该开证行与不时生效的信用证有关。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该最后一天)应在该最后一天的第三(3)个营业日支付参赛费和前置费。, 自生效日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在书面要求后十(10)天内支付。所有参赛费用和前置费用均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一(1)天，但不包括最后一天)。(C)借款人同意在借款人与行政代理人和牵头安排人分别以书面约定的金额和时间向行政代理人和牵头安排人各自的账户支付应付费用。(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。第2.13节利息。

57(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。(B)构成每笔欧洲美元借款的贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率。(C)尽管有上述规定，在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理人或被要求的贷款人可以选择以书面通知借款人代表(该通知可以由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“受影响的每个贷款人”同意才能降低利率)。声明：(I)所有逾期的贷款应按2%的年利率外加适用于本节前述各段规定的贷款的利率计息，或(Ii)如果本条款规定的任何其他金额逾期，则该金额应按2%的年利率外加适用于ABR借款的利率累加。(D)每笔贷款(ABR贷款，累算至上一个历月最后一天)的累算利息，须在该项贷款的每个付息日支付欠款，如属贷款，则须在承诺书终止时支付；但(I)根据本第2.13节(C)段应累算的利息应在书面要求时支付；(Ii)如偿还或预付任何贷款(ABR贷款在可用期结束前预付除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如在当前利息期结束前转换任何欧洲美元贷款，则应于该还款或预付当日支付应计利息；及(Iii)如在当前利息期结束前转换任何欧洲美元贷款，则须于偿还或预付之日支付应计利息；及(Iii)如在任何贷款(ABR贷款在可用期满前预付除外)获得偿还或预付，则须于偿还或预付当日支付应计利息, 该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一(1)天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。第2.14节替代利率；违法性。(A)除本第2.14条(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有规定外，如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)不存在足够和合理的方法来确定调整后的libo利率或libo利率(视情况而定)(包括但不限于，通过内插利率或因为Libo屏幕利率不可用或不能在当前基础上公布)用于该利息期；条件是此时不会发生基准转换事件；或(Ii)所需贷款人通知管理代理调整后的libo利率或libo利率(视适用情况而定), 则行政代理应在此后尽可能快地通过第9.01节规定的电子系统向借款人代表和贷款人发出有关通知，直到在该利息期内该借款人(或贷款人)获得或维持其贷款(或贷款)的成本；然后，行政代理应在实际可行的情况下尽快将此事通知借款人代表和贷款人，直到下列情况发生时为止，即在第9.01节中规定的情况下，行政代理应按照第9.01节的规定尽快通过电子系统通知借款人代表和贷款人

58行政代理通知借款人代表和贷款人：(A)任何利息选择请求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的请求将无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款，以及(B)如果任何借款请求请求欧洲美元借款(或在没有指示的情况下，借款将自动继续作为或被继续)，以及(B)如果任何借款请求请求欧洲美元借款(或在没有指示的情况下，借款将自动继续作为或被继续)，以及(B)如果任何借款请求请求欧洲美元借款(或在没有指示的情况下，借款将自动继续作为或被继续)该等借用须作为ABR借用(或继续作为ABR借用或转换为ABR借用)进行；但如引致该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。(B)如果任何贷款人认定任何法律规定使其违法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办事处进行、维持、资助或继续借入任何欧洲美元是违法的，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人代表发出有关通知后，该贷款人对为欧洲美元贷款提供资金或继续提供资金，或将ABR借款转换为欧洲美元借款，将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人代表，导致这种威慑的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应贷款人的要求(复印件一份给行政代理), 提前偿还或将该贷款人的所有欧洲美元借款转换为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元借款直到该日，或者在该利息期限的最后一天，或者如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，则立即偿还或转换为ABR借款。在任何该等预付款项或转换后，借款人亦须就如此预付或转换的款项支付累算利息。(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果基准更换是按照“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照“基准更换”定义的第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照“基准更换”定义的第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照“基准更换”定义的第(1)或(2)款确定的对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设置和后续基准设置的所有目的，该基准替换将替换该基准，而不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或发出异议；(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后的任何贷款文件下和在任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，向贷款人提供这种基准更换的通知，而不对以下内容进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意, 本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。(D)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且符合本款以下但书的规定，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将为本协议或任何贷款文件项下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修正、进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人代表递交定期SOFR通知，否则(D)款无效。

59为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。(E)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方进一步采取行动或征得其同意。(E)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效。(F)行政代理将及时通知借款人代表和出借人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款单据的任何其他当事人的同意，但以下情况除外, 按照本第2.14节的明确要求。(G)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括与基准更换的实施有关的情况下)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性。则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除这种不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或将不再受公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(H)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放的欧洲美元贷款的任何请求，如果达不到这一要求，则可撤销该请求, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。第2.15节增加了成本。(A)如果法律的任何变更：

60(I)对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款(调整后的libo利率反映的任何此类准备金要求除外)或开证行的资产、存款或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或视为适用；(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证的任何其他条件、成本或费用(税项除外)或(Iii)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存放、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向(视属何情况而定)用以补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额, 因此而产生的额外费用或遭受的减损。(B)如任何贷款人或开证行真诚地裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或开证行的资本的回报率，或该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率因任何贷款文件或该贷款人或开证行所作的贷款或参与该出贷行或开证行所持有的信用证或开证行所签发的信用证而大幅降低，则该贷款人或开证行须作出上述决定，或认为该等更改会导致该贷款人或开证行的资本或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率大幅下降，低于该贷款人或开证行、该开证行或开证行控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人在收到该贷款人或开证行按照本第2.15条第(C)款的规定出具的证书后，应不时向该贷款人或开证行支付将补偿该贷款人或开证行，或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本第2.15节(A)或(B)款所规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下为决定性的；但, 在每种情况下，该贷款人或开证行应在考虑该贷款人或开证行合理确定的相关因素后，以与该贷款人或开证行对该贷款人或开证行处境相似的借款人的待遇大体一致的方式，善意地确定该金额或该等金额(就具有与本第2.15节类似规定的协议中受类似影响的承诺、贷款或参与而言)。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.15款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应要求借款人根据第2.15款赔偿贷款人或开证行根据第2.15款增加或减少的费用

在该贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人代表之日前270天，以及该贷款人或开证行根据本第2.15条(C)款提交证明要求赔偿的意向；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述期限应延长至第2.16节中断资金支付。如果(A)在适用于任何欧洲美元贷款的利息期的最后一天以外(包括由于违约事件或根据第2.11节规定的任何预付款的结果)支付任何欧洲美元贷款的本金，(B)在适用的利息期最后一天以外的时间转换任何欧洲美元贷款，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款(无论该通知是否可以根据第2.11节撤销)，如果(A)未在适用的利息期的最后一天支付任何欧洲美元贷款的本金(包括由于违约事件或由于第2.11节规定的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转换或(D)借款人代表根据第2.19或9.02(D)条提出请求而在适用的利息期最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款，则在任何该等情况下，借款人在收到贷款人的书面请求后(该请求应列出请求该金额的依据，如无明显错误，则该金额请求应包含在内)，借款人应赔偿该贷款人可归因于此类事件的损失、成本和开支，但不包括预期利润的任何损失。在欧洲美元贷款的情况下, 对任何贷款人造成的损失、成本或费用，应被视为包括该贷款人认定的以下超额(如果有)：(1)如果没有发生该事件，按本应适用于该欧洲美元贷款的调整后伦敦银行间同业拆借利率(Libo)计算，该欧洲美元贷款本金应累算的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，则为本应发生的期间)超额(如果有的话)。(Ii)如果贷款人在该期间开始时向欧洲美元市场上的其他银行竞标同等数额和期间的美元存款，该本金在该期间内将应计的利息数额，但不包括预期利润的任何损失。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，并合理详细地显示其计算基础，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。第2.17节免税支付。(A)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务的所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款, 则适用的扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有此类扣除的话它将收到的金额。(二)贷款当事人缴纳其他税款。贷款当事人应当依照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳其他税款，或者根据行政代理机构的选择及时偿还其他税款。

62(C)付款证据。任何借款方根据本第2.17条向政府当局缴纳税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局开具的通知该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内共同和个别赔偿每个接收方应支付或支付、或要求从向接收方支付的款项中扣缴或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张的。在此基础上，贷款方应向每个接受者提供全部赔偿，包括根据本条款第2.17条应支付或应支付的任何补偿税(包括根据本条款第2.17条征收或主张的补偿税)、或要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)分别向行政代理赔偿(I)应由该贷款人承担的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围), (Ii)可归因于该贷款人未能遵守第9.04(C)节关于维护参与者名册的规定的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)项应支付给该贷款人的任何其他来源的任何款项。(F)贷款人的地位。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人代表或行政代理提出合理要求，任何贷款人, 应交付适用法律规定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理能够确定该贷款人是否受备份持有或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

63(Ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，如果任何借款人是美国人：(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理人交付一份签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴的责任。(B)如果任何借款人是美国人，则该贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理人交付一份签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。(B)任何外国贷款人在其合法有权如此做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或政务处代理人的合理要求而不时提出)，向借款人代表和政务处代理交付(副本数量由收款人要求)。(1)如果外国贷款人要求享受美国作为缔约方的所得税条约的利益(X)关于任何贷款文件下的利息支付，一份签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，作为申请电报，确定免除或减少美国联邦预扣税，就该税收条约的“利息”条款和(Y)任何其他适用的付款而言，(Y)就该税收条约的“利息”条款和(Y)就任何其他适用的付款而言，规定免除或减少该税收条约的“利息”条款所要求的美国联邦预扣税；以及(Y)就任何其他适用的付款而言，规定免除或减少该税收条约的“利息”条款所规定的美国联邦预扣税；以及(Y)关于任何其他适用的付款。IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局表格W-8ECI的签立副本；。(3)外国贷款人根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益。, (X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“百分之十股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规性证书”)和(Y)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的签署副本；或(4)如果外国贷款人不是受益所有人，则提供一份签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)，实质上采用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；(4)如果外国贷款人不是受益所有人，则提供一份签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务标准的证书；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理人交付其签署的任何其他形式的副本(副本的数量由接受者要求)，并签署适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。(C)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)向借款人代表和行政代理人交付经签署的任何其他形式的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。

64填写妥当，连同申请电报法可能规定的补充文件，以允许借款人代表或行政代理决定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果贷款人未能遵守FATCA的申请电报报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中的要求)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律预先规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人代表和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定根据FATCA规定的义务，或确定从此类付款中扣除和保留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。(G)某些退款的处理。如果任何一方决定，在其唯一的自由裁量权下，善意地行使, 如其已收到根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.17节就导致退还的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(不包括根据第2.17节支付的利息)。如该受补偿方须向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。非-除非本段(G)有任何相反规定，否则在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净值地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退款的税项未予扣除则会使受弥偿一方处于较不有利的税后净额状况。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本段(G)不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其税项有关的任何其他资料)提供给被保障一方或任何其他人。(G)段不得解释为要求任何受保障一方将其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的资料)提供给被赔偿一方或任何其他人。(H)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，各方根据本第2.17条承担的义务应继续有效。(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

65第2.18款一般付款；收益分配；按比例处理；分享抵销。(A)借款人应在本协议明确要求的时间(或如果没有明确要求，则不迟于纽约市时间下午1点)，以立即可用的资金支付到期日期的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，不得抵销、退还或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可以酌情认为是在下一个出售营业日收到的，以便计算利息。所有该等款项均须支付予行政代理，地址为纽约公园大道270号，但按本条例明文规定须直接付给开证银行，以及依据第2.15、2.16、2.17及9.03条付款须直接付给有权领取款项的人除外。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。(B)行政代理收到的抵押品的任何收益，(I)不构成(A)根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用), 或(B)强制性预付款(应根据第2.11条适用)或(Ii)在违约事件发生并继续，行政代理如此选择或所需贷款人如此指示后，应首先按比例使用，以支付借款人当时应向行政代理和开证行支付的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，其次，支付任何费用、赔偿或费用补偿，但与银行服务义务或互换协议义务不相关的，则不在此限；或(Ii)在违约事件发生并仍在继续且行政代理如此选择或所需贷款人如此指示后，应首先按比例使用强制性预付款，以支付当时应付给管理代理和开证行的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)。第三，按比例支付当时到期应付贷款的利息，第四，按比例预付贷款本金和未偿还的信用证付款，并支付与互换协议义务和银行服务义务相关的任何欠款，直至(包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额)，按比例，第五，向行政代理支付相当于103%(作为此类债务的现金抵押品；第六，用于支付借款人或任何其他贷款方欠行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人如此指示，或者除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何欧洲美元贷款，除非(I)在适用于该贷款的利息期到期时，或(Ii)在没有未偿还的ABR贷款的情况下，且仅限于在任何该等情况下，否则行政代理或任何贷款人不得将其收到的任何款项用于任何欧洲美元贷款，除非(I)在适用的利息期到期时，或(Ii)在没有未偿还的ABR贷款的情况下，且仅限于在任何此类情况下, 借款人应支付第2.16节规定的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款，这是持续的和排他性的权利。尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则在上述申请中应排除根据银行服务义务或互换协议义务产生的担保债务，并在第六款中支付。(C)在违约事件持续期间，在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用、成本和开支的偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，均可从本合同项下借款的收益中支付，无论

66在借款人根据第2.03节提出请求或本节规定的被视为请求之后，可以从借款人在行政代理开立的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权，在违约事件持续期间，(I)行政代理为支付本合同项下到期和应付的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期和应付的任何其他金额而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款，所有此类借款应被视为根据第2.03节申请的，以及(Ii)行政代理就每笔支付在行政代理处的任何存款账户收取借款人的任何存款账户-本合同项下到期应付的利息和手续费或贷款文件项下到期应付的任何其他金额。(D)如任何贷款人行使任何抵销或反申索的权利或以其他方式就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得的付款占其贷款总额及参与LC付款的总金额及应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例, 然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内(以面值现金)购买其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款的对价而获得的任何付款，或(Ii)本款的规定不得解释为适用于借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。(E)除非行政代理人已收到, 在根据本合同条款或任何其他贷款文件(包括借款人代表根据第2.11(C)条通知行政代理人预付款项的任何日期)、借款人代表通知借款人不支付该款项或预付款的任何日期之前，行政代理人可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可在此基础上分发该款项，行政代理人可根据本合同条款或任何其他贷款文件(包括借款人代表根据第2.11(C)节规定由借款人代表通知行政代理人的任何预付款日期)假定借款人已按照本协议的规定在该日期付款，并可在此基础上分发到期的金额。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准。(F)行政代理可以不时向借款人提供任何担保债务的账户状态或发票(“报表”)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供了声明，则仅为方便划艇运动员而提供声明。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。借款人在报表上注明的到期日或之前全额支付的，借款人应当

67对于该声明中显示的付款期限，不构成违约；但行政代理代表贷款人接受任何少于当时实际到期总金额(包括但不限于任何逾期付款)的付款，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。第2.19节减轻义务；更换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据本合同应支付的金额。(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意，在符合第9.03(A)条的规定下，支付任何贷款人因联系任何此类指定或转让而发生的所有合理且有文件记录的自付费用和费用。(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17条被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人或非同意贷款人，则在每种情况下，借款人均可自行承担费用和努力, 在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其所有权益、权利(根据第2.15或2.17节规定获得付款的现有权利除外)和贷款文件下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但(I)在第9.04节规定的范围内，借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，同意不得被无理扣留或拖延，(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息为限)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款的资金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的付款(以该未偿还本金和应计利息为限)；(Ii)借款人应已从受让人收到一笔相当于其贷款未偿还本金和应计利息的付款，以及根据本协议应支付给借款人的所有其他款项(以未偿还本金和应计利息为限(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求付款而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(Iv)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。, 借款人有权要求这种转让和转授的情况永久停止适用。本协议各方同意：(I)根据本款规定的转让和授权可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和该伙伴参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假设的协议)进行；(Ii)被要求进行该转让和授权的贷款人不必是该转让的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意该转让和假设的生效。(Ii)根据本款要求进行的转让和授权可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和该伙伴是参与者的经批准的电子平台通过引用的方式合并转让和假设的协议)来完成但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向转让各方追索或提供担保。

68第2.20条失责贷款人。尽管本协议对对方有任何规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.12(A)节，该违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.18(B)条或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠任何开证行的任何金额；第三，根据第2.20节的规定，将开证行对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，应借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的那样，该部分由行政代理决定。(C)根据第2.20节的规定，将开证行对该违约贷款人的LC风险敞口进行现金抵押；第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金。第五，如果行政代理和借款人代表这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)现金抵押开证行关于该违约贷款人在本协议下签发的未来信用证的未来信用证风险。, 根据本第2.20条规定；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠贷款人或开证行的任何款项的支付；(六)任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠该贷款人或开证行的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；如果(X)该项付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于在适用于所有非违约贷款人之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款。(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所列条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款。该违约贷款人在与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与借款人的义务之前，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下(D)条款生效。任何付款, 根据第2.20节的规定，向违约贷款人支付或应付的预付款或其他金额被用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(C)该违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人(视情况而定)已经或可能根据本协议采取的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)中，且该违约贷款人无权就此投票；但任何需要所有贷款人或每个受影响的受影响贷款人同意的修订、豁免或其他修改，与其他受影响的贷款人相比，对该违约贷款人的影响不成比例

69(D)如果在该贷款人成为违约贷款人并且该贷款人是贷款人时存在任何LC风险，则：(I)该违约贷款人的LC风险的全部或任何部分应按照非违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)这种重新分配不会导致该非违约贷款人的信用风险超过其承诺，并且((Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，只要该LC风险敞口尚未清偿，借款人应在接到行政代理通知后的一(1)个工作日内，根据第2.06(J)节规定的程序，仅为开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，为该违约贷款人的LC风险敞口(根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)，为开证行的利益提供现金抵押；(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的信用证风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的信用证风险向该违约贷款人支付任何费用；(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用；(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)和2.12(B)节支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；及(V)如果该违约贷款人的LC风险的全部或部分既没有根据上文第(I)或(Ii)条重新分配，也没有被抵押，则, 在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险支付的所有信用证费用应支付给起诉银行，直至该信用证风险被重新分配和/或以现金作抵押为止；和(E)只要该贷款人是违约贷款人和贷款人，开证行无需开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或借款人将根据第2.20(D)节提供现金抵押品，否则不得要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和该违约贷款人当时的未偿还信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.20(D)节提供现金抵押品。与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应按照第2.20(D)(I)条规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。如果(I)关于贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何开证行真诚地相信任何贷款人未履行其根据一项或多项其他协议承担的义务(该贷款人在这些协议中承诺提供信贷)，则除非开证行(视属何情况而定)已与借款人或该贷款人达成安排，否则开证行无需开立、修改或增加任何信用证，但如开证行已与借款人或该贷款人达成安排，则不要求开证行开立、修改或增加任何信用证，但如开证行已与借款人或该贷款人达成协议，则不在此限。使其在本合同项下对该贷款人的任何风险不受影响。如果行政代理、借款人和每家开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项, 然后，应重新调整贷款人的信用证风险敞口，以反映这些风险的纳入

70贷款人的承诺，在该日期，该贷款人应按票面价值购买行政代理决定的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。第2.21节退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而支付的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何原因被迫将该付款或收益退还给任何人，因为该付款或收益的应用是无效的、被宣布为欺诈的、被作废的、被确定为无效或可以作废的、不允许的抵销或挪用信托资金，或任何其他原因(包括根据达成的任何和解则拟履行的义务或部分义务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，就像行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。即使行政代理或任何贷款人依据该付款或收益的运用采取了任何相反的行动，本第2.21节的规定仍然有效。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。第2.22节扩展选项；增量设施。(A)借款人可不时选择增加承诺额，最低限额为5,000,000元，超出承诺额1,000,000元的整数倍，但在生效后，所有此等承诺额的增加总额不得超过25,000元。(A)借款人可不时选择增加承诺额，最低限额为5,000,000元，超出承诺额1,000,000元的整数倍。, 000。借款人代表根据第2.22节提出的每一项请求都应说明所要求的金额和相关承诺增加的拟议条款。借款人可以安排由一个或多个贷款人(每个同意增加承诺的贷款人，“增加贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”)提供任何此类承诺增加，以增加现有承诺；但(I)每个增加贷款人(现有贷款人的任何附属机构除外)应在第9.04节要求的范围内接受行政代理和开证行的批准，这些批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延，以及(Ii)(A)在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人以附件E的形式次要地签署协议，以及(B)如果是增加贷款人，则借款人和该增加贷款人以附件E的形式执行协议；以及(B)如果是增加贷款人，则该批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟，以及(B)如果是增加贷款人，则借款人和该增加贷款人以附件E的形式执行协议除非现有贷款人明确同意，否则任何现有贷款人都没有义务或被要求提供任何承诺增加。根据本第2.22节的规定，任何此类增加不需要任何贷款人(参与该项承诺增加的贷款人除外)的同意。(B)根据第2.22条产生的承诺增加应于借款人代表、行政代理和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款机构。尽管如此，, 承诺的增加(或任何贷款人的承诺)不得根据本款生效，除非(I)在该承诺增加生效的建议日期：(A)(1)本协议所载贷款方及其子公司的陈述和担保在所有重要方面均真实无误(除非该重大程度限定词不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证已因文本中的重要性而受到限制或修改)(但任何该等陈述或保证的范围除外)。该等陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；(2)在该日期不存在违约；及(B)借款人应在形式上遵守第6.10节规定的金融契诺，重新计算(1)，就好像该项承诺增加(及其收益用于偿还任何其他债务)发生在借款人最近结束的参考期的第一(1)天一样；以及(B)借款人应按形式遵守第6.10节规定的金融契诺，重新计算(1)，就好像该项承诺增加(及其收益用于偿还任何其他债务)发生在借款人最近结束的参考期的第一(1)天一样

71代表已交付财务报表(将所有此类承诺增加视为全额支取)，以及(2)截至与该承诺增加有关的任何资金生效之日和紧随其后的合并资金债务(及其收益用于偿还任何其他债务)和(3)根据借款人代表已提交财务报表的参考期(当时最近结束)计量的综合EBITDA；以及(Ii)仅在借款人自行决定同意向行政代理或贷款人支付与该项承诺增加相关的额外费用的范围内，借款人应已向行政代理和贷款人支付此类费用；但是，第(I)和(Ii)款中规定的条件应符合第5.10节的规定。(C)在任何增加承诺额的生效日期，(I)在适用的范围内，每名有关的递增贷款人及扩大贷款人须向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在履行该项承诺并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，每一贷款人在所有贷款人的未偿还贷款中的份额应等于其在该等未偿还贷款中的适用百分比；及(Ii)借款人应被视为已偿还并再借入截至增加承诺之日的所有未偿还贷款(此类再借款应包括借款人代表提交的通知中规定的贷款类型，如适用，还应包括相关的利息期限)；(Ii)借款人应被视为已偿还并再借入截至承诺增加之日的所有未偿还贷款(如适用)，并包括借款人代表提交的通知中规定的相关利息期。, 根据第2.03节的要求)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款发生在相关利息期限的最后一天以外的时间，则就每笔欧洲美元贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。任何增加承诺的条件(包括利息和费用)应与现有承诺的条件相同。(D)借款人代表和行政代理可以不经任何其他贷款人同意，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的本协议和其他贷款文件进行修改，以实施本第2.22节的规定。(D)借款人代表和行政代理可以不经任何其他贷款人同意，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.22节的规定。本第2.22节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。第2.23节银行服务和互换协议。为任何贷款方或任何附属公司提供银行服务或与任何贷款方或任何附属公司订立互换协议的每一贷款人或附属公司，应在订立该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列明该借款方或其附属公司对该贷款人或附属公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期还是未到期、绝对的还是或有的)。为进一步执行该要求，每家此类贷款人或其附属机构应在其重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供, 关于此类银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期金额的摘要。提供给管理代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。为免生疑问，只要摩根大通或其联营公司是行政代理，摩根大通或其任何联营公司均无需就该等银行服务或互换协议提供本第2.23节所述的任何通知，或与任何贷款方订立互换协议。第三条借款人和对方借款人向贷款人陈述和保证：

72第3.01条组织；权力。每一贷款方及其附属公司均已正式成立或注册成立，根据其组织或注册所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有开展当前业务所需的一切必要权力和授权，且除非未能单独或整体这样做，否则不能合理预期会造成重大不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。第3.02节授权；可执行性。交易在每个借款方或组织或宪法的权力范围内，并已得到所有必要的组织和(如果需要)股东或其他股东行动的正式授权。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。第3.03节政府批准；无冲突。这些交易(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的交易除外，但为完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案除外，且除非合理地预期不会造成实质性的不利影响，否则(Ii)不会在任何方面违反任何适用的法律或法规或宪章。, 各借款方或任何补助机构的章程或其他组织或宪法文件，或任何政府当局的任何命令，除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则(Iii)不会违反或导致对每一借款方或任何附属公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违约，或产生要求每一借款方或任何附属公司支付任何款项的权利，但合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外，则不在此限；或(Iii)不会违反或导致对每一借款方或任何附属公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违约，或产生要求每一借款方或任何附属公司支付任何款项的权利，除非合理地预期不会导致重大不利影响并且(Iv)不会导致在任何借款方或任何子公司的任何资产上设立或施加任何留置权(根据贷款文件设立或以其他方式允许的留置权除外)。第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)借款人代表迄今已向贷款人提供SEMRush Holdings及其子公司(I)截至2018年12月31日及2019年12月31日的财政年度及截至2019年12月31日的财政年度的综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表，及(Ii)截至2019年12月31日的财政月及部分财政年度的综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表(I)截至2018年12月31日及2019年12月31日的财政年度及截至2019年12月31日的财政年度部分的综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表(I)截至2018年12月31日及2019年12月31日的财政年度。除附表3.04所述外，所有该等财务报表在所有重大方面均按照公认会计准则编制，须受一般年终审核调整及其中所述任何其他调整(包括附注(如有))的规限，并在所有重大方面公平地列报SEMRush Holdings及其附属公司截至该等日期的财务状况，以及该等期间的营运业绩及现金流量。(B)自2019年12月31日以来，没有发生任何事件、发展或情况, 在个别或总体上，已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。第3.05节财产；知识产权。(A)截至本协议日期，附表3.05规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。各贷款方及各附属公司对其所有与其业务有关的不动产及动产资料均拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但(X)所有权上的瑕疵并不妨碍其不时经营业务的能力除外。

73或将此类财产用于其预定目的，以及(Y)在贷款文件允许的留置权范围内。(B)截至本协议日期，任何借款方或在美国专利商标局、美国版权局或(仅就任何借款方或国内子公司而言)任何其他类似政府或行政机构注册或申请的任何子公司拥有的所有知识产权的正确完整清单载于附表3.05。各贷款方及各附属公司拥有或获许可使用其业务目前所使用或必需的所有商标、商号、版权、专利、商业秘密及其他知识产权，且各贷款方及各附属公司对各自业务的经营不会侵犯或违反任何其他人士的权利，但个别或合计不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权或违规行为除外。第3.06节诉讼和环境问题。(A)没有任何由任何仲裁员或政府机构提出或在其面前进行的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何贷款方所知，有针对或影响任何贷款方或任何附属公司的书面威胁；(I)有合理的可能性作出不利的裁决，并且如果作出不利的裁决，将合理地预期，无论是个别的还是整体的, 造成重大不良影响(披露事项除外)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。(B)除所披露的事项外，(I)贷款方或其任何附属公司均未收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或知道任何该等环境责任的任何根据，除非合理预期不会导致重大不利影响；及(Ii)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，贷款方或其任何附属公司(1)均未违反任何环境法，或未能取得、维持或取得、维持或(1)不遵守任何环境法或取得、维持或取得、维持或任何环境法或(2)规定的许可证或其他批准已成为任何环境责任。(C)自本协议之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地还是总体上，都没有导致或实质上增加了产生重大不利影响的可能性。第3.07节遵守法律和协议。每一贷款方和每一子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非无法合理预期未能单独或整体遵守这些法律、法规和命令会导致重大不利影响。第3.08节投资公司状况。任何贷款方或任何子公司都不是定义为“投资公司”或受其监管的“投资公司”。, 1940年的“投资公司法”。第3.09节税收。每个贷款方和每个子公司都及时提交或促使提交所有美国联邦收入和要求提交的所有其他重要纳税申报单和报告，并且已经支付或导致支付其必须支付的所有实质性税费(包括预扣税)，但正在通过适当的程序真诚地提出异议的税项除外，并且该贷款方或该子公司已根据GAAP在其账面上为其预留了充足的准备金。没有索赔

74.任何贷款方正在或据任何贷款方所知，合理地可能就税收问题对任何贷款方进行或进行调查，但合理预期不会导致实质性不利影响的除外。第3.10节ERISA。(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(基于财务会计标准第87号报表使用的假设)，截至反映这些数额的最新财务报表之日，不超过该计划资产的公平市场价值。(B)截至生效日期，每个借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)。第3.11节披露。(A)除贷款方或任何附属公司代表贷款方或任何附属公司代表贷款方或任何附属公司就本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)提供的预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息以外，任何具有事实性质的书面信息，当作为一个整体来考虑时，不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，没有重大误导性；但就任何投影而言，, 对于一般经济或行业特定性质的其他前瞻性信息和信息，贷款方仅表示此类预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息是真诚地根据交付时被认为合理的假设编制的，如果此类预测在生效日期之前交付，则截至生效日期，贷款人认识到，任何此类预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息都会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不能保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的，并不是业绩的保证。(B)截至生效日期，据每名借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。(B)就每个借款人而言，在生效日期或之前向任何贷款人提供的受益所有权证书中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。第3.12节无缺省。不存在任何违约或违约事件，也不会因每个借款人或任何子公司在本合同或任何其他贷款文件项下承担的任何义务而发生违约或违约事件。第3.13节偿付能力。贷款方及其子公司在合并的基础上, 是有偿付能力的。第3.14节保险。附表3.14列出了自生效日期起由贷款方或其代表维持的所有保险的说明。贷款各方认为，对于在相同或相似地点经营相同或类似规模的业务的公司，由贷款方及其子公司或其代表提供的保险是足够的和惯例的。

75第3.15节资本化和子公司。截至生效日期，附表3.15是借款人的每一家子公司以及该等子公司的注册管辖权的完整清单。任何贷款方于其各附属公司拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及毋须评税。第3.16节抵押品担保物权。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人创造了合法、有效和可执行的(受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，对声称由以行政代理人为受益人的抵押品文件担保的所有抵押品的留置权和担保利益，以及(A)当所有适当的档案、通知或记录在适当的办事处被破坏时公司记录或适用法律和/或任何抵押品文件(这些文件的备案、通知或记录应在任何抵押品文件所要求的范围内进行)所要求的适当人员；及(B)在行政代理人接管只能通过占有或控制(其占有或控制应在任何抵押品文件所要求的范围内给予行政代理人)才能完善其担保权益的抵押品后，此类留置权将构成对抵押品的完善留置权和持续留置权。, 担保担保债务并优先于抵押品上的所有其他留置权，但以下情况除外：(I)允许留置权，只要根据任何适用法律，任何此类允许留置权将优先于留置权，(Ii)仅通过占有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权，但仅限于行政代理尚未获得或未保持对此类抵押品的占有，以及(Iii)根据贷款文件或行政代理不需要完善的任何其他留置权。第3.17节雇佣事宜。没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或停工，或据任何贷款方所知，任何贷款方都没有受到可能导致实质性不利影响的书面威胁。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，这些法律处理此类事项的方式可能会导致合理预期会导致重大不利影响的责任。任何贷款方或任何子公司应支付的所有款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向任何贷款方或子公司提出索赔的所有款项，已在GAAP要求的范围内作为负债支付或累算在该贷款方或该子公司的账面上。第3.18节保证金规定。任何贷款方都不会也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务, 任何借款收益的任何部分和本合同项下的信用证都不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅限于任何贷款方或贷款方及其子公司在合并基础上)将不超过保证金股票。第3.19节繁琐的限制繁琐的限制。除第6.09节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。第3.20节反腐败和反恐怖主义法律和制裁。(A)每一贷款方均已实施并保持有效的政策和程序，以确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工遵守这些政策和程序

贷款方、其子公司、其各自的高级职员和董事，据该贷款方、其雇员和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，且该贷款方、其子公司、其各自的高级职员和董事，以及据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。(A)任何贷款方或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司或其任何关联公司、该贷款方或其任何附属公司的任何代理人将以任何身份与据此设立的信贷安排联系或从中受益的任何人，均不是受制裁的人；或(B)据任何该等贷款方或其附属公司或其任何关联公司所知，该贷款方或其任何附属公司或其任何关联公司将以任何身份与据此设立的信贷安排联系或从中受益，均不是受制裁人士。本协议或其他贷款文件规定的任何借款或信用证、收益的使用、交易或其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。(B)收益的使用。贷款所得款项将只用于(I)支付与交易有关的费用、成本和开支，以及(Ii)用于借款人和附属公司的营运资金和其他一般公司利率目的(包括为获准收购、资本支出、投资、限制性付款和债务再融资提供融资，每种情况均不受贷款文件禁止)。第3.21节联邦储备条例。借款人或任何附属公司均不主要或作为其重要活动之一，就购买或持有保证金股票(如董事会U规则所界定)为即时、附带或最终目的而提供信贷的业务，而任何贷款所得款项的任何部分，均不会直接或间接用于购买或携带，或向他人提供信贷以购买或携带。, 任何保证金股票或出于任何其他目的而违反董事会的任何规定，包括T、U和X.第3.22节EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。第3.23节计划资产；禁止交易。贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406(A)条或本准则第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)或(D)条进行非豁免的禁止交易。假设没有贷款人使用与贷款或信用证相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)。第四条条件第4.01条生效日期。贷款人在满足(或根据第9.02条免除)下列条件之日之前，本协议项下的义务不得生效：(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(X)代表本协议签署的本协议副本或(Y)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真传送本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议的副本；以及(Ii)(Ii)(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到本协议的副本(X)或(Y)令行政代理满意的书面证据(可包括传真传送已签署的本协议的签名页)；(Ii)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到本协议的副本，以及(Ii)(B)行政代理(或其律师)应已收到：(I)符合第5.13节的规定, 由贷款方签署附表4.01(B)所列、自生效日起并在生效日任何贷款提供资金之前签订的合同文件副本；

77 (ii) [保留区](Iii)就每一贷款方而言，UCC-1融资报表的格式适合于在该贷款方的组织状况中备案；(Iv)根据第5.13节的规定，交付构成抵押品的每个子公司的经证明的股权的原始股票或股票证书，以及适当的正式签署的空白背书转让文件；(V)所有证明抵押品的本票，以及空白背书的转让书；(Vi)已签立的完善性证书；(Vii)最近在每个借款方及其子公司的组织和每个借款方及其子公司的资产所在的每个司法管辖区内进行的留置权搜索的结果，以及关于每个借款方及其子公司知识产权的搜索报告的结果，此类搜索不得显示对该借款方及其子公司的任何资产的留置权，但第6.02节允许的留置权或根据付款函或其他合理地令行政代理人满意的其他文件在生效日期或之前解除的留置权除外；以及(##**$$}{#**$$}{##**$$}}(C)行政代理人应已收到贷款方律师Goodwin Procter LLP的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，并涵盖行政代理人合理要求的与贷款方、本协议或其他贷款文件有关的事项。(D)行政代理应已收到：(I)每一借款方的每份组织或组织文件的副本，并在适用的范围内, (Ii)签署贷款文件的贷款方官员截至生效日期的任职证明；(Iii)各贷款方董事会(或股东，如适用的话)或类似的管理机构批准和授权签署、交付和履行本协议以及该贷款方在生效日已签署、交付和履行的其他贷款文件的决议，并经该贷款方证明在生效日完全有效，未作任何修改或修改的有效文件；(Ii)截至生效日由贷款方签署的贷款文件的在任证明，该贷款文件是完全有效的，未经修改或修改的任何其他管理机构批准和授权签署、交付和履行本协议和该贷款方所属的其他贷款文件，并在生效日期经该贷款方证明为完全有效，未经修改或修改。以及(Iv)每一贷款方各自司法管辖区的适用政府当局出具的有效证明(在相关司法管辖区已知该概念的范围内)，日期为生效日期之前的最近日期。(E)行政代理应在生效日期或之前收到本协议或费用函项下到期和应付的所有费用，并在生效日期前至少一(1)天开具发票的范围内，按照第9.03(A)条的规定，已报销本协议项下借款人要求偿还的所有自付费用(包括律师费和开支)。(F)行政代理应在生效日期(在适用范围内)收到与借用有关的借用请求。(G)行政代理人应已收到偿付能力证书。

78 (h) [故意省略]。(I)(A)行政代理应在生效日期前至少五(5)天收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法”)所要求的有关借款人和担保人的所有文件和其他信息，这是行政代理和贷款人应在生效日期前合理要求的；和(B)在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，至少在生效日期前五(5)天，任何在生效日期之前申请与借款人相关的受益所有权证明的贷款人应已获得该受益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页时，应视为满足了第(B)款规定的条件)。(J)本协议中规定的借款人和每一贷款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但如果任何陈述或担保已因文本中的实质性而受到限制或修改，则该重大限定词不适用于该陈述或担保)。(K)本合同项下的违约或违约事件不应发生或继续发生。(L)自2019年12月31日以来，不会发生或存在任何重大不利影响，也不存在任何个别或总体合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。(M)行政代理人应已收到借款人的一名负责人的证书，证明(J)段规定的每项条件, (K)和(L)已符合本第4.01节的规定。(N)行政代理应已收到(I)SEMRush Holdings及其附属公司截至2019年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，以及SEMRush Holdings及其附属公司该财政年度的相关经审核综合收益、股东权益及现金流量表，及(Ii)SEMrush Holdings及其附属公司截至根据本段第(I)款提交的最新适用财务报表日期后及于2020年10月31日或之前的每个财政月的未经审核中期综合财务报表。(O)抵押品文件要求或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明或联邦知识产权备案)，均应以适当的形式存档、登记或记录，以便行政代理为担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，以便存档、登记或记录。第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行在每种情况下开立、修改或延长任何信用证的义务, 须满足以下各项条件：(A)本协议或其他贷款文件中规定的借款人和每一贷款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于任何陈述或担保，只要该陈述或担保已因其文本中的重要性而受到限制或修改)，且截至该借款之日或该信用证的签发、修改或延期之日(视情况而定)(除非在任何此类情况下除外)，该等陈述和担保应符合下列条件：(A)本协议或其他贷款文件中规定的借款人和每一贷款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但该等陈述或担保在其文本中已因重要性而加以限定或修改的情况除外)

79陈述或保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确)。(B)在该借款或该信用证(视何者适用而定)的发出、修改或延期生效之时及紧接该时间之后，并无失责或失责事件发生及持续。(C)行政代理应已收到符合第2.03节要求的借用请求。(D)在该等借款或该信用证的签发、修订或延期(视何者适用而定)生效后，合计信贷风险不应超过(I)承诺额及(Ii)当时有效借款基数中较小者。每次借款(但就本第4.02节而言，借款的转换或延续不应构成“借款”)，每次信用证的签发、修改或延期应被视为借款人在其日期就本第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。第五条在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已足额支付，所有信用证均已到期或终止，没有任何悬而未决的提款，所有信用证付款均已偿还(或按本合同条款以现金作抵押)的情况下，应全额偿付所有信用证付款。, 借款人与贷款人约定并同意：第5.01节财务报表；借款基础及其他信息。借款人代表将向行政代理提供(供分配给贷款人)：(A)SEMRush Holdings(从截至2020年12月31日的财政年度开始)每个会计年度结束后一百二十(120)天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均由具有公认国家地位或任何其他地位的独立公共会计师报告。备注或例外，且在审计范围方面没有任何限制或例外，但仅因即将到来的贷款到期日而产生的资格除外)，大意是该等合并财务报表在所有实质性方面都公平地反映了SEMRUSH控股公司及其合并子公司在会计基础上的财务状况和经营结果，并一致适用GAAP；但在首次公开募股后，(A)本条款规定必须交付的财务报表应获准在SEMRush Holdings或其关联公司必须向美国证券交易委员会提交此类财务报表之日后五(5)天内交付；(B)在SEMRUSH Holdings的每个会计季度结束后(从首次公开募股后的第一个会计季度开始), 其截至该财政季度末及该财政年度的合并资产负债表及有关的经营报表及现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列载上一财政年度的相应一段或多段期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结的一段或多段)的数字，而该等数字均经财务主任核证，在各重要方面均公平地反映截至该财政年度日期的财务状况及该公司的经营业绩。

80根据公认会计原则，借款人及其合并子公司在所涉期间内按照公认会计原则进行合并，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；规定(X)根据本条款(B)要求交付的财务报表不应要求在首次公开募股之前交付，以及(Y)根据本条款(B)要求交付的财务报表应允许在该财务报表被要求由SEMRUSH Holdings或其子公司提交之日后五(5)天内交付；以及(E)根据本条款(B)规定必须交付的财务报表必须在首次公开募股(IPO)之前交付；以及(Y)根据本条款(B)规定必须交付的财务报表应允许在该财务报表必须由SEMRUSH Holdings或其子公司提交之日后五(5)天内交付(C)在SEMRush Holdings的每个财政月结束后三十(30)天内(从截至2020年12月31日的财政月开始)，其截至该财政月末和该财政年度的合并资产负债表和相关的经营报表和现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一财政年度的同一时期或多个时期(或就资产负债表而言，则为截至上一财政年度结束时)的数字。均经财务官证明，按照公认会计原则，在所有重要方面公平地反映了SEMRUSH控股公司及其合并子公司在其所涉期间的综合财务状况和经营结果，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注；但在首次公开招股后，根据第(C)款规定须交付的财务报表无须交付；。(D)在根据上述(A)、(B)或(C)款交付财务报表的同时，须出示一份证明(I)符合规定的证明书。, 就根据第(A)和(B)款提交的财务报表而言，该等财务报表按照一贯适用的公认会计原则(受正常年终审计调整和无脚注的限制)，在各重要方面公平地列报SEMRUSH控股公司及其合并子公司截至其日期的财务状况和经营结果，(Ii)证明是否发生违约，如果违约发生，则指明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)证明是否已发生违约，如果违约已发生，则指明其详情和就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)证明是否已发生违约，如违约已发生，则指明其详细情况以及就此采取或拟采取的任何行动。(Iii)列出合理详细的计算，证明符合第6.10条；和(Iv)列出《安全协议》所要求的信息；(E)一旦可用，无论如何不迟于SEMRush Holdings及其子公司每个财政年度结束后九十(90)天，以通常编制和提交管理层的形式提交下一财政年度的合并预算；(F)在提出任何要求后，迅速提供行政代理(或任何贷款人通过行政代理)合理要求的关于借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息，并在一定范围内提供该等信息；(E)在任何情况下，以通常编制并提交给管理层的形式提供下一财年的合并预算；(F)在提出任何要求后，立即提供行政代理(或任何贷款人通过行政代理)可能合理要求的关于借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息，或关于任何贷款文件条款的遵守情况但借款人或任何附属公司均不会被要求披露或交付以下信息：(I)任何法律、任何受托责任或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息；(I)任何法律、任何受托责任或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息, (Ii)构成商业秘密或(Iii)受律师-委托人特权或构成律师工作产品的信息；(G)在每个日历月结束后三十(30)天内尽快提供，但无论如何在每个日历月结束后三十(30)天内，以及在本协议项下必要的其他时间，截至当时结束的期间，提供借款基础证书和与此相关的支持信息，以及行政代理人可能合理要求的关于借款基础的任何其他报告；(G)尽快提供，但无论如何，在每个日历月结束后三十(30)天内，并在必要时重新确定借款基础证书和与此相关的支持信息，以及行政代理人可能合理要求的关于借款基础的任何其他报告；(H)任何借款人或任何子公司收到美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)发出的每份通知或其他函件后，应立即予以复印件

81关于美国证券交易委员会或该等其他机构就借款人或其任何附属公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询；及(I)行政代理或任何贷款人在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括“美国爱国者法案”和“受益人所有权条例”(视情况而定)而合理要求的信息和文件。第5.02节重大事件通知。借款人应立即向行政代理提交以下书面通知(以便分发给贷款人)：(A)在意识到存在构成违约或违约事件的任何条件或事件后，立即发出书面通知，说明其性质和持续时间，以及正在或拟对其采取的行动；(B)在知悉政府当局以书面对任何借款人或其任何附属机构展开或威胁进行的任何诉讼或任何调查程序，而其结果可合理地预期会在综合基础上对借款人及其附属公司产生重大的反效果时，立即发出有关的书面通知，以及正就此采取或拟采取的行动；(C)在知悉任何ERISA事件的发生时，如该事件单独发生或与任何其他ERISA事件同时发生，或与任何其他ERISA事件同时发生，则须立即通知该等诉讼或调查程序；及(D)在知悉该诉讼或任何调查程序的情况下，立即向借款人或其任何附属机构发出书面通知，而该诉讼或调查程序的结果可合理地预期会在综合基础上对借款人及其附属公司产生重大的反效果, 可合理预期会导致借款人及其附属公司的负债总额超过门槛；(D)在得知任何部分抵押品的价值超过门槛时，或在开始采取任何诉讼或法律程序以取得超过门槛金额或超过门槛的抵押品利息的诉讼或法律程序时，或通过谴责或类似的法律程序，立即采取行动或法律程序；(D)在得知抵押品的任何部分的价值超过门槛金额或超过门槛金额的任何部分抵押品时，或通过谴责或类似的法律程序，迅速采取任何诉讼或法律程序；(E)在任何事故发生后，或在意识到影响任何Bor-rower或任何子公司的任何情况导致或合理地预计将导致重大不利影响后，立即采取行动；及(F)提交给该贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。根据本第5.02节交付的每份通知应附有借款人代表的财务官或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。第5.03节存在；业务行为。每一贷款方将，并将促使每一分支机构作出或安排作出一切合理必要的事情，以维持、更新和保持充分有效的合法存在，以及对借款人整体业务的开展具有重要意义的权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府认可、知识产权、许可证和许可证，并保持在其业务开展的每个法律机构开展业务所需的一切必要权限，但在每一种情况下除外。在每一种情况下，除非在每一种情况下，贷款方都将保持对借款人业务的开展具有重要意义的权利、资格、许可、许可和许可，并维持在其业务开展的每个法律机构开展业务所需的一切必要权限, 如果不能保持必要的权威或不能保持这些权利、资格、许可、许可、特许、政府授权、知识产权、许可或许可，不会产生实质性的不利影响；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

82第5.04节债务的支付。每一贷款方将，并将促使每一子公司支付或解除所有美国联邦税和所有其他物质税(为免生疑问，可通过支付税收分配来实现)，在这些税款成为拖欠或拖欠之前(考虑到适用的宽限期)，除非(A)其有效性或金额正通过适当的程序真诚地提出异议，(B)该借款方或该附属公司已按照公认会计原则在其账面上预留了充足的准备金；及。(C)不能合理地预期在此类竞标之前不付款会造成重大不利影响；。(B)该借款方或该附属公司已根据公认会计准则就其拨备充足的准备金；及。条件是，每一贷款方将并将促使每一子公司在到期和应付时将材料预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局，而不遵守前述例外情况。第5.05节物业的维护。每一贷款方将并将促使每一子公司保持和维护其业务所需的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常的损耗和火灾或其他伤亡造成的损坏除外。第5.06节书籍和记录；检查权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)保存适当的记录和账簿，其中将根据GAAP在所有重要方面作出真实和完整的分录，反映其及其子公司的所有业务和金融交易；但有一项理解和同意，即外国子公司可以按照在其各自组织管辖范围内适用的公认会计原则保存个别账簿和记录。, 及(B)在合理的事先书面通知下，准许行政代理人代表贷款人指定的任何代表(包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人所聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人及评估师，在形式及实质上均已令借款人合理满意的人士)，在合理的事先书面通知下，视察及视察其财产，检查及复制其簿册及纪录，包括与其高级人员讨论其事务、财务及状况。一切都在借款人正常营业时间内的合理时间内，并在合理要求的情况下进行。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其审查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。在没有持续违约事件的情况下，在任何连续十二(12)个日历月期间，只能进行一(1)次此类检查(由管理代理协调)，费用由借款人承担，在违约事件持续期间，所有此类检查费用均由借款人承担(并且可以更频繁地发生)；但贷款人根据第5.06款发生的任何和所有费用应完全由贷款人承担，借款人没有义务偿还任何此类费用尽管本第5.06节有任何相反的规定，借款人或任何子公司都不会被要求披露、允许检查、检查或复制摘要或讨论任何文件, (I)任何法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事项，或(Ii)受律师-委托人特权或构成律师工作成果的信息或其他事项。第5.07节遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使其每一子公司(I)遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有重大法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法)，以及(Ii)在所有重大方面履行其根据其作为一方的重大协议承担的义务，除非在每种情况下，除非无法单独或整体遵守，不能合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。(Ii)每一贷款方都将遵守适用于其或其财产的所有重大法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法)，并在所有重大方面履行其作为一方的重大协议项下的义务。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

83第5.08节收益和信用证的使用。贷款收益将仅用于第3.20(B)节允许的用途。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不会用于购买或携带，或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，或用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何其他目的。所有信用证将仅用于支持借款人及其子公司的一般企业目的。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款所得或使用任何信用证：(A)促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)用于资助、融资或促进任何活动、业务或交易或与之有关的任何活动、业务或交易或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。第5.09节保险。(A)一般情况。每一贷款方将，并将促使每一家子公司向财务稳健和信誉良好的承运人提供(A)按借款人的高级管理人员根据其合理判断认为足够的金额(没有更大的风险保留)以及针对此类风险和其他危险的保险。, 按照行业惯例，在相同或相似地点从事相同或类似业务并拥有或经营类似物业的声誉良好的公司，应合理地令行政代理满意(双方同意，与生效日期有效的保险实质上相似的保险应合理地令行政代理满意)，以及(B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应行政代理人的合理要求，向行政代理人提供有关所维持保险的合理详细信息。借款人应在生效日期后九十(90)天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较后日期)，向行政代理人背书(X)所有财产或意外伤害保险单，包括将行政代理人指定为贷款人损失收款人的抵押品，(Y)指定行政代理人为额外被保险人的所有一般责任和其他责任保单，签注应始终有效；(Z)规定在取消或不续签此类保单之前，应提前三十(30)天通知行政代理(或因未支付保险费而取消此类保单前十(10)天提前通知)。如果任何借款人或任何附属公司在此后的任何时间未能获得或维持本合同要求的任何保单或保险，或未能全部或部分支付与此相关的任何保费，则行政代理在不放弃或解除本合同项下的任何义务或由此导致的违约的情况下，可在此后的任何时间或任何时间(但没有义务这样做)与借款人协商。, 获得并维护此类保单，支付此类保费，并采取行政代理合理地认为为确保符合本第5.09节规定的任何其他措施。行政代理如此支付的所有款项应构成本协议规定应支付的义务的一部分。借款人应在生效日期(或在生效日期之后获得、续签或延长保险的情况下，则为获得、续签或延长任何此类保险的日期)后九十(90)天(或行政代理在其合理说明中同意的较晚日期)内，将所有与抵押品有关的财产和意外伤害保险单背书或以其他方式修改，以包括贷款人的应付损失、抵押权人或额外被保险人(视情况而定)、背书或以其他方式合理地令行政代理满意。(B)洪水保险。对于位于或位于联邦紧急事务管理局(FEMA)地图上指定的“特别洪灾区域”内的每一抵押财产(如果有)，借款人或其他适用的贷款方(A)将与财务健全和信誉良好的保险公司保持一份或多份洪水保险单(无论承保范围是否可用)。

(B)在行政代理人的合理要求下，(B)在行政代理人合理接受的形式和实质上向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和实质的证据，证明其符合行政代理人合理接受的形式和实质，其中包括但不限于此类保险的年度续保证据；(B)根据行政代理人的合理要求，行政代理人应按合理接受的形式和实质向行政代理人提交该等抵押财产的承保形式和实质内容，包括但不限于此类保险每年续保的证据。(B)在行政代理人的合理要求下，行政代理人应立即向行政代理人提交此类符合情况的证据，包括但不限于此类保险每年续保的证据。第5.10节增加附属公司。如果(I)任何借款人收购或创建任何子公司(被排除的子公司除外)，或(Ii)任何被排除的子公司在生效日期后不再是被排除的子公司，该借款人应在收购或创建该子公司后的六十(60)天内(或管理代理根据其合理酌情权同意的较长时间内)，或在该子公司作为被排除子公司的地位发生变化后，立即(无论如何，在六十(60)天内)促使该子公司成为担保人，方法是向行政代理交付一份正式签署的联合协议。根据该协议，该子公司同意受本协议的条款和条款约束，和(Y)根据所有适用法律要求，对担保协议和/或其他相关抵押品文件和/或其他相关抵押品文件和其他文件进行行政代理认为必要或适宜的合并或补充，以完善该子公司的任何财产的留置权，而该财产构成该附属公司的所有适用的法律要求；(Y)对担保协议和/或其他相关抵押品文件和其他文件进行合并或补充，以完善该子公司的任何财产的留置权。, 包括在行政代理人可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表，以及在行政代理人合理要求时，提交适当的公司决议、其他公司组织文件和商业法律意见，其形式和实质应令行政代理人及其律师合理满意。第5.11节追加抵押品；进一步担保。(A)借款人及每间附属公司(不包括附属公司)将导致(I)其所有动产(不论是有形、无形或混合的，但担保协议明文规定的例外情况除外)；。(Ii)除本协议其他适用条文另有规定外，其所有收费拥有的不动产(如有的话)的公平市价(由借款人合理厘定)为$5000。以及(Iii)借款人附属公司的所有未偿还股权(以任何外国附属控股公司或任何CFC的股权的65%为限)，(A)较高比例的质押可合理地预期会导致不利的税收后果，以及(B)只要贷款人全额偿还的能力不会受到损害，则在任何时候都应享有完善的留置权(包括抵押、在此类不动产的情况下)以行政代理为受益人，根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务，但在任何情况下均须遵守第6.02节允许的留置权。(B)在不限制前述规定的情况下，借款人将并将安排每家子公司(被排除的子公司除外)签立并交付，或安排签立并交付给行政代理, ，并将采取或促使采取法律可能要求的或行政代理人可能不时合理要求的进一步行动(包括提交和记录融资报表和其他文件，以及第4.01节要求的其他行动或交付)，以执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权(并受其中规定的例外情况的限制)。所有这些行动和交付都是法律规定的，行政代理人可以不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权(并受其中规定的例外情况的限制)的完美性和优先顺序，这些行动或交付可能是法律要求的，或者行政代理人可以不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件(C)SEMRush控股公司将质押并授予行政代理公司100%已发行和未偿还的股权的优先、完善的留置权。

85(D)尽管有上述规定，任何贷款方在任何情况下都不会被要求签署受美国以外任何司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。第5.12节信息的准确性。借款人应确保他们或借款人代表借款人或任何子公司代表本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)提供的除预测以外的任何事实性质的书面信息、其他前瞻性信息和具有一般经济或行业具体性质的信息，在整体上不包含任何重大错报事实或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实(考虑到这些信息是在何种情况下作出的)。在此之前，借款人应确保其代表借款人或任何子公司代表借款人或任何子公司就本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)提供的任何书面信息不包含任何重大错报事实或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实。鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，没有重大误导性；但条件是，就任何预测而言，借款人只承诺将根据借款人当时认为合理的假设真诚地编制预测，贷款人确认关于未来事件的预测不会被视为事实，会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是贷款当事人所能控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，任何该等预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与该等预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果有实质性的不同，该等预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与该等预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果大相径庭。第5.13节成交后契约。借款人同意交付或安排交付(或使用商业上合理的努力交付或安排交付, 在适用和规定的范围内(见附表5.13)，本合同附表5.13所述的项目在与该项目相关的指定日期或之前，或由管理代理在其合理酌情权下同意的较晚日期之前，向管理代理提供。第5.14节托管银行。在生效日期后九十(90)天内，摩根大通及其附属公司应为借款人及其子公司在美国的主要存款行和支付行。此外，除摩根大通另有约定外，摩根大通及其关联公司应是向借款人及其在美国的子公司提供其他银行产品(不包括商户处理服务)的主要供应商。第5.15节遵守数据保护法规。每一贷款方及其每一子公司应(I)在所有实质性方面遵守适用于每一贷款方及其子公司接收、收集、处理、处理、共享、转移、使用、披露或存储与身份或身份可识别的个人(“个人数据”)有关的所有信息的所有隐私、数据安全和数据保护法律法规，以经营各自的业务；(Ii)遵守旨在确保处理、处理、收集、共享的所有个人数据的隐私、完整性、安全性和机密性的政策和程序；各贷款方或其子公司因各自业务的经营而转让、使用、披露和/或储存的, (Iii)遵守旨在确保隐私和数据保护法律得到遵守的政策和程序，以及(Iv)要求他们提供任何个人数据的所有第三方维护该等个人数据的隐私和安全，除非在每种情况下，不遵守这些政策和程序都不会合理地预期不会单独或总体上对贷款人及其附属公司造成重大不利影响。第六条在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息已全额支付、所有信用证均已到期或终止(每种情况下均无任何悬而未决的提款)之前，所有信用证付款均应得到偿还(或现金)。

86根据本合同条款进行抵押或担保)，借款人与贷款人约定并同意：第6.01节负债。任何贷款方都不会，也不会允许其任何审查子公司产生、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：(A)担保债务；(B)在本协议日期存在且列于附表6.01的债务，以及根据本协议第(T)款对任何此类债务的任何延期、续期、再融资和替换；(C)任何借款人对任何附属公司的负债，以及任何子公司对任何借款人或任何其他附属公司的负债，但(I)任何非借款方的子公司对任何借款方或任何其他借款方的负债应受第6.04节的约束；及(Ii)任何贷款方对非贷款方的子公司的负债应以合理满足的条款从属于行政代理的义务(有一项理解，即公司间附注的从属条款令人满意)。(C)任何借款人对任何附属公司的负债，以及任何子公司对任何借款人或任何其他附属公司的负债，应遵守第6.04节的规定。(Ii)任何贷款方对非借款方的子公司的负债应排在对行政代理合理满足的条款的次要地位。(D)贷款方对任何附属公司的负债或其他义务的担保，以及任何附属公司对任何贷款方或任何其他附属公司的负债的担保；。(E)任何贷款方或附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债，包括资本租赁义务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及修订、修改、延期、再融资，以及修订、修改、延期、再融资。, 任何此类债务的续期和替换；但条件是：(I)此类债务是在上述收购或建造或改善工程完成后一(180)天内产生的；(Ii)本条(E)项允许的未偿债务本金总额在任何时候不得超过4,000,000美元；(F)借款方或作为帐户方的任何附属公司在商业信用证方面的债务；(G)任何外国子公司的债务；(F)贷款方或作为帐户方的任何附属公司在商业信用证方面的债务；(G)任何外国子公司的债务；(F)贷款方或作为帐户方的任何附属公司在商业信用证方面的债务；(G)任何外国子公司的债务；(F)贷款方或作为帐户方的任何附属公司在商业信用证方面的债务但本条(G)所准许的未偿还本金总额在任何时候不得超逾$2,000,000；。(H)依据对任何提供工伤补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿还或弥偿义务而欠该人的债项，每项债项均在通常业务运作中招致或在生效日期存在；。(I)相当于递延补偿、遣散费、退休金、健康及福利退休福利的债项，或相等於任何贷款方及其附属公司在正常业务运作中产生或在生效日期存在的现任及前任雇员的债项；。(J)任何贷款方就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似义务所负的债项，每项债项均在通常业务运作中提供；。(J)任何贷款方在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似义务方面的债项；。(K)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债项，该支票、汇票或类似票据在通常业务运作中以不足的资金支取；

87(L)在不会导致违约事件的情况下因判决或裁决而产生的债务；。(M)任何借款人或其任何附属公司的额外债务总额(对借款人及其所有附属公司而言)(I)在转换日期之前，在任何时间未清偿的债务不得超过$3500,000；及(Ii)自转换日期起及之后，在任何时间未清偿的债务不得超过$7500,000；。(N)次级债务。(O)在正常过程中构成抵押金的任何贷款方对不是贷款方的附属机构的债务，只要该贷款方在承诺到期或终止之前不偿还任何此类债务，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全部支付，所有信用证在每种情况下均已到期或终止，没有任何悬而未决的提款，或已按照第2.06(J)条的规定进行现金抵押，以及所有信用证支出(P)任何在生效日期后成为附属公司的人的债项；但(I)该等债项在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司而产生或与该人成为附属公司有关连而产生；及。(Ii)本条(P)项所准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超逾$5,000,000；。(Q)借款人或其附属公司因订立协议规定赔偿、调整收购价、营运资金或类似义务而招致的债务(包括惯常盈利及任何附属公司因任何投资而招致的任何其他类似性质的延期付款)，不论是否有附注证明, 并与本协议允许的任何允许的收购或任何资产出售或本协议允许的投资相关产生或报销；(R)与“银行服务”定义所述行业的金库、存管、现金管理和净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和其他金融便利有关的债务，以及与证券账户、存款账户和员工信用卡或购物卡相关的债务，每种情况下均在正常业务过程中发生；(R)与本协议允许的任何收购或资产出售或与本协议允许的任何资产出售或本协议允许的投资相关的债务；(S)债务，包括向任何借款人或任何附属公司的现任或前任高级人员、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的期票，以换取该借款人或该附属公司在第6.07(A)节允许的范围内购买或赎回其股权；(T)代表本条例(B)、(E)、(G)、(M)及(P)款所描述的任何债项的延期、续期、再融资或替换的债项(该等债项在本条例中称为“再融资债项”)(该等债项在本文中称为“原有债项”)；但(I)除与此有关的任何费用、成本及保费外，上述再融资债务并不增加原有债务的本金；。(Ii)担保该等再融资债务的任何留置权并不延伸至任何贷款方或任何附属公司的任何额外财产(由共同债权人提供融资的任何财产除外)。, (Iii)贷款方或任何原本没有义务偿还该等原始债务的附属公司无须就该等再融资债务承担责任，。(Iv)该等再融资债务不会导致该等原始债务的平均加权到期日缩短，。(V)该等再融资的非经济条款。

88债务对债务人的好处并不比任何贷款方或任何附属公司善意合理确定的原始债务的原始条款差多少；(Vi)如果该原始债务在偿付权上排在担保债务之后，则该再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于该原始债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的条款和条件；以及(U)信用证第6.02节留置权。除允许留置权外，任何贷款方都不会、也不会允许其各自的子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权。第6.03节根本改变。(A)任何贷款方都不会，也不会允许其各自的子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或处置其各自子公司的全部或实质所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算、分割或解散，但以下情况除外：如果在其生效时和紧随其后，不会发生并继续发生违约事件：(I)任何附属公司均可合并或清算或解散，或在以借款方为存续实体的交易中与该借款方合并；(Ii)任何贷款方均可合并、清算或解散为以下公司：(I)任何附属公司均可合并、清算或解散，或与借款方合并、清算或解散；或(Ii)任何贷款方均可合并、清算或解散。, (I)在尚存实体为贷款方的交易中，或与任何其他贷款方合并(但涉及借款人的任何此类合并必须导致借款人成为尚存实体)；(Iii)如果借款人真诚地认为清算、分拆或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则非贷款方的任何子公司可以清算、分拆或解散；但任何涉及紧接合并前不是全资子公司的人的任何此类合并，均可予以清算、分拆或解散；(Iii)任何涉及借款人的合并必须导致借款人成为尚存实体的借款人；(Iii)如果借款人真诚地认为该清算、分拆或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则非贷款方的任何子公司可进行清算、分拆或解散(Iv)任何贷款方或子公司均可根据第6.05节的规定处置资产；及(V)贷款方及其子公司可完成任何IPO重组交易。(B)未经行政代理事先书面同意，任何贷款方都不会，也不会允许其各自的子公司将某一分部合并为分割人。在不限制前述规定的情况下，如果任何有限责任公司的贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继任者应被要求遵守第5.10节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

89(C)借款方将不会，也不会允许其各自子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其附属公司于本协议日期所从事的业务及其合理相关或附属、类似或补充或其合理延伸的业务除外(以及因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)。第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方、任何贷款方都不会、也不会允许其各自子公司购买、持有或收购(包括根据与在合并前不是贷款方和全资子公司的任何人的任何合并)任何其他人的股权、债务证据或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成该人的业务部门、部门、产品线或业务线的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：(A)允许的投资，受以行政代理为受益人的控制协议的约束，或在本协议要求的范围内，受以行政代理为受益人的完善担保权益的约束；(B)附表6.04及其任何延伸或修订并未增加本金或资本额的附表6.04所述于本协议日期存在的投资；。(C)借款人及附属公司在下列项目中的股权投资。, (I)贷款方(无形子公司除外)持有的任何此类股权应根据相关抵押品文件质押，(Ii)贷款方对非贷款方子公司(与第6.04(D)条允许的未偿还公司间贷款一起)的投资总额在任何未偿还的时间不得超过5,000,000美元(在每一种情况下，不考虑任何减记或注销)；(2)贷款方对非贷款方子公司(与第6.04(D)条允许的未偿还公司间贷款一起)的投资总额不得超过5,000,000美元；(D)(X)在正常业务过程中并符合过往惯例(包括但不限于出资额)作营运资金用途的投资、贷款或垫款；及。(Y)在第(X)及(Y)款的每一项情况下，由任何贷款方向任何附属公司作出并由任何附属公司向借款方或任何其他附属公司作出的额外投资、贷款或垫款。但(I)借款方提供的任何此类贷款和垫款应由根据相关抵押品文件质押的本票证明，以及(Ii)贷款方根据上文(Y)款向非贷款方子公司提供的此类投资、贷款和垫款的金额(连同第6.04(C)条允许的未偿还投资)在任何未偿还的时间不得超过5,000,000美元(在每种情况下，均不考虑任何减记或注销)；(E)贷款方在正常业务过程中按照以往的旅行和娱乐或教育费用、搬迁费用和类似目的向其高级人员、董事或雇员提供的贷款或垫款，每次未偿还的总额最高可达1,000,000美元；。(F)应付票据。, 或账户债务人发行给贷款方的股票或其他证券；(G)账户债务人在正常业务过程中与结算账户债务人账户有关的谈判协议；(G)在作为准许收购的一部分获得该人之日存在的任何人的投资，而该投资并未考虑到该投资的存在；(G)在该人作为许可收购的一部分被收购之日存在的任何人的投资，而该投资并非在考虑到该投资的情况下作出的；

90(H)在正常业务过程中扩大商业信贷或持有应收款；(I)构成“允许留置权”定义中所述存款的投资；(J)第6.06节允许的互换协议形式的投资；(K)第6.01节允许的债务担保，但任何贷款方担保的非贷款方的子公司或合资企业的债务本金总额(连同第6.04(C)节但书第(Ii)款允许的未偿还投资、第6.04(D)(Y)节但书第(Ii)条允许的未偿还公司间贷款)在任何时候都不得超过5,000,000美元(每一种情况下都不考虑是否考虑到这一点)。(F)第6.01节允许的债务担保，但任何贷款方担保的子公司或合营企业的债务本金总额(连同第6.04(C)节但书第(Ii)款允许的未偿还投资、第6.04(D)(Y)节但书第(Ii)条允许的未偿还公司间贷款)(M)除本第6.04节明确允许的投资外，借款人或其任何附属公司根据本协议允许的投资(I)在转换日期之前和之后，总金额(按成本价值)不超过3,500,000美元，以及(Ii)从转换日期起和之后，金额不受限制；但在给予该等投资形式上的效果后，按备考基准计算的综合净杠杆率应等于或小于3.50：1.50(N)与第6.05节允许的资产处置相关而收到的投资；。(O)在正常业务过程中支付给雇员的工资预付款，以及依据高级职员和雇员在正常业务过程中的雇用和遣散费安排进行的投资，以及在正常业务过程中根据股票期权计划和雇员福利计划和安排进行的交易；。(P)在构成投资的范围内；。, (Q)借款人及其附属公司可在通常业务过程中收购及持有应收账款及类似项目，并可根据惯常贸易条件支付或解除；(R)贷款方及其附属公司可进行或完成任何首次公开发售重组交易及与此相关或预期进行的交易；(R)借款方及其附属公司可在一般业务过程中收购及持有应收账款及类似项目；(R)贷款方及其附属公司可进行或完成任何IPO重组交易及与此有关或拟进行的交易；(R)贷款方及其附属公司可进行或完成任何IPO重组交易及与此相关或预期进行的交易；(S)任何贷款方或任何附属公司在SEMRush Holdings的任何会计年度内在合资企业中进行的投资(或收购合资企业的股权)，总额不超过3,000,000美元；及(T)投资(符合股权融资许可收购资格的投资除外)，只要该等投资的对价完全由SEMrush Holdings的股权组成的情况下即可；及(F)任何贷款方或任何附属公司在合资企业中进行的投资(或收购合资企业的股权)的总金额不得超过3,000,000美元；及(T)投资(符合股权融资许可收购资格的投资除外)。(U)借款人在MSC作出的现金及现金等价物的投资；规定借款人在MSC进行的所有该等投资的总额在任何尚未清偿的时间不得超过1亿，000,000元；及

91(V)MSC持有的现金、现金等价物、投资级证券以及按照“投资政策”进行的投资，只要该等投资符合“马萨诸塞州总法”第63章第38B条或任何后续法规所界定的“证券”。第6.05节资产销售。任何贷款方都不会、也不会允许其各自的子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，任何借款人也不会允许任何子公司在该子公司发行任何额外的股权(但向另一借款人或符合第6.04条的另一家子公司除外)，但以下情况除外：(A)处置(I)正常业务过程中的库存；(Ii)在正常业务过程中使用、陈旧、陈旧或剩余的设备或财产；(B)处置一笔贷款中的资产(C)与妥协、交收或收取有关的帐目处置(保理安排中的出售或处置)；。(D)在正常业务过程中处置现金及准许投资；。(E)处置因任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权下的任何财产或资产，或因谴责或类似的法律程序而取得的任何财产或资产；。(F)任何附属公司对资产的处置，而该附属公司并非贷款方或借款人的贷款方。(G)根据第6.02节允许的构成留置权的处置、根据第6.03节允许的处置或根据第6.04节允许的投资；。(H)在借款人合理判断下的知识产权处置。, (I)处置在准许收购中取得的非核心资产；(J)借款人或其附属公司在正常业务过程中授予的专利、商标、著作权、商业秘密及其他知识产权的非排他性许可，且在任何方面不干扰借款人或其附属公司的正常业务运作，以及租赁、转租、特许或再许可任何不动产；(F)对借款人或其附属公司在正常业务过程中授予的专利、商标、著作权、商业秘密及其他知识产权的非独家许可，以及对任何不动产的租赁、转租、许可或再许可；(F)对借款人或其附属公司的业务不再具有任何经济上的可行性；(I)处置在准许收购中获得的非核心资产；(K)在合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或按照合营各方之间的惯常买卖安排作出的范围内，处置合营企业的投资；(L)处置本第6.05节任何其他条款不允许的资产(子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权均已出售)，但依据本款(L)项处置的所有资产的公平市值合计不得(I)在转换日期之前，在任何借款人的任何会计年度内超过2,500,000美元，以及(Ii)从转换日期起及之后，在任何借款人的任何会计年度内，不超过5,000,000美元；但根据第6.05(L)节的所有处置应以公允价值和至少75%的现金对价进行；

92(M)贷款方及其附属公司可承担或完成任何首次公开招股重组交易；及(N)按合营安排及类似具约束力协议(并未包括在该等合营安排及类似具约束力协议中，以考虑该等出售、转让或其他立场而不包括在该等合营安排及类似具约束力协议中)所载的规定或根据双方之间惯常买卖安排作出的范围内，按美国证券交易委员会第6.04(T)条准许的出售、转让或其他合营企业的投资的出售、转让或其他处置。第6.06节互换协议。任何贷款方都不会，也不会允许其代理子公司签订任何掉期协议，但以下情况除外：(A)签订掉期协议，以对冲或减轻任何借款人或任何子公司的实际风险(任何借款人或任何子公司的股权风险除外)；以及(B)订立掉期协议，以便对任何银行的任何有息负债或投资的利率(从浮动利率到固定利率，从一个浮动利率到另一个浮动利率或其他利率)进行有效的封顶、设定上限或交换利率(从浮动利率到固定利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率)；以及(B)签订掉期协议，以有效限制、限制或交换任何银行的任何有息负债或投资的利率(从浮动利率到固定利率，从一个浮动利率到另一个浮动利率或其他)借款人或任何其他担保人都不会出于投机目的订立任何掉期协议。第6.07节限制付款；某些债务付款。(A)借款方不会，也不会允许其各自子公司直接或间接声明或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有或有或以其他方式)，但以下情况除外：(I)每一贷款方可以就其普通股仅以其普通股的额外股份支付的普通股声明并支付股息或进行其他限制性付款，以及就其预先发行的股票, 仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付，(Ii)子公司可就其股权按比例宣布和支付股息，(Iii)只要没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件在生效(包括按形式生效)后仍在继续或将会发生，任何贷款方均可在借款人或任何子公司的现任或前任高级职员、董事或雇员去世、残疾、退休或终止雇佣或服务时，向该高级职员、董事或雇员购买股权。(Iii)任何贷款方均可在该高级职员、董事或雇员去世、残疾、退休或终止雇用或服务时，向借款人或任何附属公司的现任或前任高级职员、董事或雇员购买股权。在借款人的任何财政年度内，总额不超过(X)$2,000,000，或(Y)仅限于在紧接作出该限制付款之前及在给予该限制付款形式上生效后，流动资金等于或大于$50,000，(或仅如属在终止雇用或服务时向借款人或任何附属公司的现任或前任高级人员、董事或雇员购买股权，则为$35,000,000)，$5,000)，或(Y)仅限于在紧接作出该限制付款之前及在给予该限制付款形式上生效后的流动资金等于或大于50,000美元(或仅如在终止雇用或服务时向任何借款人或任何附属公司的现任或前任高级人员、董事或雇员购买股权，则为$35,000,000)，$5,000(Iv)贷款方可在任何财政年度内作出不超过(X)$1,000,000的限制性付款，或(Y)仅限于在紧接作出该等限制性付款之前及在给予该等限制性付款形式上生效后，在任何财政年度内的流动资金等于或大于$50,000,000，$5,000,000的范围内，在每种情况下，借款人可根据及按照任何借款人及其附属公司的管理层或雇员的股票期权计划或其他福利计划进行受限付款。500人, 000或(Y)仅限于在紧接作出该等受限制付款之前及在给予该等受限制付款形式上的效力后，流动资金等于或大于$50,000,000，$5,000,000加上(Ii)不限款额，只要仅就本条第(Ii)款而言，截至在实施任何该等受限制付款后可获得财务报表的最近一段参考期的最后一天，综合净杠杆率按备考表格计算不大于3.00：1.00但在本条第(V)款所指的每种情况下，在作出该等受限制付款时，并不存在和持续发生任何失责事件，亦不会因此而导致任何失责事件；(Vi)可根据任何借款人对借款人或其附属公司在任何该等年度或期间的业务将产生的收入的真诚而合理的估计，每年或分多次缴付税款；及(Vii)为完成IPO重组交易而作出的受限制付款；及(Vii)为完成IPO重组交易而作出的限制付款；及(Vii)为完成IPO重组交易而作出的限制付款；及

93(B)任何贷款方或任何贷款方都不会，也不会允许其各自子公司直接或间接支付或同意支付或作出任何可选的付款或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，或就任何次级债务的本金或利息，或任何付款或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、退休、获取、取消或终止任何债务第6.08节与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许其各自的子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)贷款方之间在正常业务过程中以公平合理的条件进行的交易；(B)向任何贷款方或其任何子公司的董事支付合理费用和合理费用报销，以及补偿和赔偿以及其他雇佣协议和安排在正常业务过程中支付给任何贷款方或其任何子公司的董事、高级职员和员工的雇员福利计划和股票激励计划；(C)为提高贷款方及其子公司的综合税务效率而真诚进行的交易；(D)本协议条款明确允许的范围内的贷款、垫款和其他交易；(E)整体而言，按价格和其他条款和条件进行的交易。, (F)贷款方及其附属公司可完成IPO重组交易，且(F)贷款方或其附属公司可按公平原则从无关第三方(由该贷款方或资助机构善意厘定)获得，且(F)贷款方或其附属公司对该贷款方或该附属公司并无实质优惠。第6.09节限制性协议。贷款方不会，也不会允许其各自子公司直接或间接地订立、招致或允许存在禁止、限制或强加任何条件的协议或其他安排：(A)借款方或任何子公司对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力；或(B)任何子公司就任何股权支付股息或其他分派、向任何借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力；或(B)任何子公司就任何股权支付股息或其他分派、向任何借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力；或(B)任何子公司就任何股权支付股息或其他分派、向任何借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力但(I)前述规定不适用于(A)法律或任何贷款文件所施加的限制及条件；(B)附表6.08所指明的在本协议日期当日存在的限制及条件，以及对其作出的任何修订或修改，而该等限制或条件并不实质上扩大任何该等限制或条件(由借款人真诚地厘定)的整体范围；(C)由与该附属公司成为附属公司时已存在的任何资助机构的债务有关的协议所施加的限制及条件，以及对该等限制或条件所作的任何不具实质意义的修订或修改。规定该等限制及条件只适用于该附属公司；。(D)在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制及条件。, 只要此类限制和条件仅适用于要出售的子公司，并且在本协议下允许出售，(E)在该处置完成之前，与第6.03节或第6.05节允许的任何财产处置有关的任何协议中包含的习惯限制和条件，(F)第6.02节允许的留置权所担保的资产转让的限制，(G)第6.01节允许的任何债务管理协议中规定的限制或条件；(E)在第6.03节或第6.05节允许的任何财产处置的任何协议中包含的习惯限制和条件，(F)第6.02节允许的留置权所担保的资产转让的限制或条件；只要这些限制和条件总体上不比借款人董事会根据善意判断确定的本协议中规定的可比限制和条件更具限制性，(H)限制在正常业务过程中签订的任何协议的转让的习惯规定，(I)股东协议、合资协议中的习惯规定，与任何合资企业有关的组织或组织文件或类似的具有约束力的协议，以及适用于合资企业的其他类似协议，在每一种情况下，仅适用于该合资企业及其发行的股权，以及(J)根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款(包括代管基金)或净值施加的限制；但该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的任何股权

94和(Ii)上述条款(A)不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于为该等债务提供担保的财产或资产，也不适用于租赁和其他合同中限制其转让的习惯条款。第6.10节财务条件契约。(A)在借款人选择(如第9.01节所述通过向行政代理递交书面通知且该通知不可撤销)使第6.10(B)节中的约定适用(“转换日期”)之前，以下约定将适用：(I)借款人在任何时候不得允许流动资金少于(X)$5000,00010,000,000和(Y)Cash Burn(“流动资金消耗”)中较大的一项(以下简称“流动资金约定”)：(I)借款人不得在任何时候允许流动资金少于(X)$5,000,000,000和(Y)现金消耗(“流动资金约定”)中的较大者。(B)自转换日期起，流动资金公约将停止适用，代之以：(I)最高综合总净杠杆率公约(“总净杠杆率公约”)，根据该公约，借款人将不允许截至转换日期后结束的任何测试期最后一天的综合总净杠杆率超过4.00：1.00，但借款人或其附属公司在完成重大收购的任何测试期内，如由借款人选择，则不得允许该测试期的综合净杠杆率超过4.00：1.00。借款人将不允许总净杠杆率CoV-enant，截至该测试期的最后一天和紧随其后的三(3)个测试期(“增长期”)的最后一天。, 应大于4.50：1.00的综合净杠杆率(“递增”)；前提是(X)增长期可能不是连续的，除非总净杠杆率公约已遵守至少两(2)个会计季度而未实施递增；及(Y)根据本协议，总计最多应有两(2)个增长期。第6.11节材料文件的修订。贷款方不会，也不会允许其各自子公司以对贷款人有重大不利的方式修改、修改或放弃其在(A)与任何次级债务有关的任何协议项下的任何权利，(B)其章程、组织章程或公司章程或公司章程或章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，或(C)以对贷款人有重大不利的方式的任何重大协议所允许的权利。第6.12节马萨诸塞州证券公司。尽管本条第六条有任何其他规定，(A)任何贷款方不得允许MSC(或马萨诸塞州证券公司的任何其他子公司)设立、招致、承担或容受任何留置权(根据“允许留置权”定义(R)条规定的留置权除外)或任何债务(根据第6.01(K)条和6.01(R)条规定的债务除外)、处置任何资产(处置给借款方或与之相关的除外除第6.04(U)节和第6.04(V)节允许的投资外，在每种情况下，根据《马萨诸塞州通则》第63章, §38B和(B)任何贷款方不得允许MSC(或马萨诸塞州证券公司的任何其他子公司)从事以下业务：(I)投资于各类资产和证券，包括但不限于债务证券和在其或其经理发起的交易中出售的证券，以及(Ii)法律要求的保持马萨诸塞州总法第63章第38B节规定的税收优惠地位的其他活动。

第九十五条第七条：如果发生下列任何事件(“违约事件”)，则应发生违约事件：(A)借款人在任何贷款本金或任何信用证付款到期和应付时，无论是在到期日还是在确定的预付款日期或其他时间，均应未能支付任何贷款本金或任何偿还义务；(B)借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件到期应付时，应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，并且这种不履行情况将持续三(3)个工作日而无法补救；(B)借款人或任何其他贷款方应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)。(C)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，应证明在任何实质性方面(或如果该陈述或担保已受到重要性概念的限制，则在任何方面)是不正确的；(D)任何贷款方不得未能遵守或履行本协议第5.02(A)、5.03条(仅关于贷款方的合法存在)、5.08、5.15条或本协议第六条或第四条中规定的任何契诺、条件或协议；(C)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，应证明在任何实质性方面(或在任何方面，该陈述或担保已被重要性概念所限定)；(E)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条另一节构成违约的契诺、条件或协议除外)，并且在(I)在第5.01(A)至(D)、5.02(A)、5.04或5.09节的任何此类不履行的情况下，该不履行应继续不补救或不免除一段时期。(I)如果第5.01(A)至(D)节、第5.02(A)节、第5.04条或第5.09节中的任何此类不能得到补救或免除，五(5)个工作日，以及(Ii)在任何其他规定的情况下, 借款方知悉该违约行为后三十(30)天或行政代理发出书面通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)；(F)任何贷款方或任何附属公司不能就任何重大债务支付任何款项(无论本金或利息，也不论金额)，该等债务在产生该等重大债务的适用文书或协议中规定的任何适用宽限期生效后到期并应予支付；(F)任何贷款方或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额如何)；(C)任何贷款方或任何附属公司应在履行适用的文书或协议中规定的任何适用宽限期后到期并支付这些债务；但本条(F)不适用于(X)由贷款各方或任何附属公司补救，或(Y)由适用的重要负债项目的必需持有人免除(包括以修订形式)的任何该等不履行事项；(G)发生任何事件或条件(在所有适用的宽限期届满及所有要求发出的通知发出后)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前还款、回购、赎回或取消该等债项的还款、回购、赎回或废止，或使其能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前还款、回购、赎回或撤销该等债项但本条(G)不适用于(A)因自愿出售、移转或以其他方式处置(包括因意外或谴责事件)而到期的有担保债项，而该等债项是以该等债项为抵押的。, (B)可转换为股权并根据其条款转换为股权的债务，或。(C)借款人或任何适用附属公司可补救(X)的任何违约或违约，或(Y)由适用重大负债项目的必要持有人免除(包括以修订形式)的任何违约或违约；。(C)(X)由借款人或任何适用附属公司补救的任何违约或违约；或(Y)由适用的重大负债项目的必要持有人免除(包括以修订的形式)；。

96(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对借款人或任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)非自愿为任何贷款方或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员。该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；(I)任何贷款方或任何附属公司须(I)自愿展开任何法律程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，主动提出任何寻求清盘、重组或其他济助的请愿书；(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何法律程序或请愿书，或没有及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、扣押人，该借款方或任何借款方的任何子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；(J)任何贷款方或任何附属公司在其债务到期时，须变得无力、以书面承认其无力偿还、或公开宣布其不打算偿还或一般地未能偿还其债务；。(K)一项或多项最终债务；。, 对于支付总额超过最低限额的款项的不可上诉判决，其范围不在保险覆盖范围内，或未被任何贷款方或任何贷款方的任何子公司(视情况而定)以其他方式覆盖的赔偿，应针对任何贷款方、任何子公司或其任何组合，并应在连续六十(60)天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，对任何贷款方、任何子公司或其任何组合进行扣押或征收任何款项，或在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，对任何贷款方、任何子公司或其任何组合进行扣押或征收任何款项。在此期间，不得有效搁置执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何(L)所要求的贷款人认为，当ERISA事件与所有其他已发生的ERISA事件一起发生时，合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件应已发生；。(M)控制权的变更应已发生；。(N)除非本协议的条款允许，否则贷款担保不应保持完全有效，或应采取任何行动中止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何担保人不遵守其为当事一方的贷款担保的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在其为当事一方的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应就此向担保人发出通知。(N)除非本协议条款允许，否则贷款担保不应继续有效，或应采取任何行动以断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何担保人应不遵守其作为当事一方的贷款担保的任何条款或规定，或应就此向担保人发出通知。(O)除非任何抵押品文件的条款允许，否则(I)任何抵押品文件不得因任何原因未能按照本协议或任何抵押品文件的要求，对抵押品的任何重要部分作为一个整体设定有效的担保权益，或(Ii)作为一个整体对抵押品的任何重要部分的任何留置权, 担保任何担保债务应不再是完善的(如果和在抵押品文件要求完善的范围内)，优先留置权，但以下情况除外：(A)在贷款文件允许的交易中，由于贷款方的解除或向不是贷款方或适用抵押品的子公司的人出售、转让或以其他方式处置；(B)由于行政代理人或任何其他有担保的一方未能保持对根据以下条款交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有权；(B)由于行政代理人或任何其他有担保的一方未能保持对根据该文件交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有权；(B)由于行政代理人或任何其他有担保的一方未能保持对根据该文件交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有

97或(C)由于行政代理人或任何其他担保方未能采取必要的行动以维持或完善任何其他抵押品的担保权益；或(P)任何贷款文件的任何重大条款，在签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或根据该文件明确允许的任何原因，或由于终止承诺并全额支付贷款当事人在该文件项下的义务的原因，应停止完全有效和有作用；或(C)由于行政代理人或任何其他担保方未能采取任何必要的行动以维持或完善任何其他抵押品的担保权益；或或任何贷款方或任何其他人不得以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；则在每次该等事件中(本条(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺(包括开证行转贷)，承诺随即立即终止，并应所要求的贷款人的要求，采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺(包括开证行转贷)，并随即立即终止承诺，该等承诺应立即终止，并应在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺(包括开证行转贷)，承诺随即立即终止。(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算但未付的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的款项，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除所有该等款项。, (Iii)要求借款人按照本条例第2.06(J)节的规定提供信用证风险的现金抵押品；在本条第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计但未付的利息以及借款人在本条款项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期并支付，借款人将上述第(Iii)款所规定的信用证风险作为现金抵押的义务应自动生效，在任何情况下，无需提示、要求、拒付或其他通知。借款人特此免除所有费用。在违约事件发生和持续期间，管理代理可以(在所需贷款人的要求下)行使贷款文件或法律或衡平法向管理代理提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。除了贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和补救措施外，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，行政代理可以代表贷款人行使纽约统一商法典或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，行政代理在没有要求履行或其他要求的情况下，出示、抗辩, 向任何贷款方或任何其他人发出的任何形式的广告或通知(贷款文件明确要求的任何违约通知和/或下述法律规定的任何通知除外)(在此免除所有和每一项要求、抗辩、广告和通知)，可在这种情况下立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意贷款方按行政代理认为有理由的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，或同意贷款方使用与抵押品有关的任何现金抵押品，条件为行政代理认为有理由的条款。在这种情况下，借款方或任何其他人可立即收取、接收、使用和变现抵押品或其任何部分，或同意贷款方按行政代理人认为有理由的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品。在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪董事会或办事处或其他地方，以其认为适当的条款和条件，以其认为最佳的条款和条件，以现金、赊销或未来交付的方式，在一个或多个包裹中以公开或私人方式出售或出售抵押品或其任何部分(或以信用方式购买或以信用方式获得)，或代表贷款人以信用方式或未来交付的方式租赁、转让、给予一项或多项选择权，而不假设对于前款所指的任何公开或私下出售，行政代理或任何贷款人有权在任何该等公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何该等私下出售或出售时购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方任何赎回权或股权的限制。

98在此放弃和解除哪项权利或权益。每一贷款方还同意，应行政代理人的要求，将抵押品组装起来，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在该借款方的场所还是在其他地方。行政代理应将其根据第七条采取的任何行动的净收益，在扣除与此相关或与保管任何抵押品相关或附带的所有合理费用和支出后，或以与抵押品或行政代理和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括在本条款下应支付的合理律师费和支出，按行政代理选择的顺序，全部或部分支付贷款当事人在贷款文件项下的全部或部分义务。只有在此类申请和行政代理支付任何法律条款(包括纽约联合信贷银行第9-615(A)(3)条)要求的任何其他金额之后，行政代理才需要向任何贷款方支付剩余款项的行政代理账户(如果有)。在适用法律允许的范围内，每一贷款方放弃其因行使本协议项下的任何权利而可能向行政代理或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出通知, 如果该通知至少在出售或其他处置前十(10)天发出，则该通知应被视为合理和适当。第八条行政代理第8.01节授权和行动(A)各贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和每家开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件项下的权力，以及行使合理附带的权力。(A)每一贷款人和每家开证行在此均不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该协议授予行政代理的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和每家开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何横向文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理在此类贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。(B)对于本合同和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动, 但须按规定贷款人的书面指示行事或不按规定贷款人的书面指示行事(或按照贷款文件的条款，按所需的其他数目或百分率的贷款人行事)(如已发出该等书面指示，则在行政代理人没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，如此行事或不行事须受到充分保障)，而除非与直至以书面撤销，否则该等指示对每名贷款人及每间发证银行均具约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、资不抵债或重组或减免的法律要求可能违反自动中止的任何行为，或可能导致债务自动中止的任何行为，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款单据或适用法律的任何行为，或任何可能导致债务自动中止的行为，除非行政代理就此类行为获得赔偿，并以令其满意的方式免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或免除的法律要求可能违反自动中止的任何行为违反有关破产、资不抵债、重整或者债务救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；条件是，进一步，

99在执行任何该等指示的行动之前，行政代理可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露与任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，且行政代理以任何身份与其或其任何关联公司沟通或获得的任何信息，行政代理均无义务披露，也不对未能披露承担责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地保证给它的，则不应要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时以其他方式招致任何财务责任。(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械性和行政性的。在不限制前述一般性的情况下：(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何义务或义务或任何其他关系，作为任何贷款人、开证行、任何其他担保方或其代理人、受信人或受托人或为其承担任何其他义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务或义务除外。, 无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场习惯使用的，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理主张任何索赔；以及(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理为其自己的账户向任何贷款人交代行政代理收到的任何款项或利润要素；(D)行政代理可通过或根据本协议或任何其他贷款文件履行其任何职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力。行政代理及其分支机构可以通过各自的关联方履行各自的职责，行使各自的权利。本条免责条款适用于上述任何分代理、行政代理的关联方和任何上述分代理。, 并应适用于各自根据本协定开展的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。(E)牵头安排人在本协议或任何其他贷款文件项下不承担任何义务或责任，也不对贷款人或贷款人承担任何责任，但所有此等人员应享有本协议或任何其他贷款文件所规定的赔偿的利益。(E)牵头安排人不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任，也不承担本协议项下的贷款人或贷款人的责任。(F)在根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就任何贷款方提起的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论当时任何贷款的本金或任何偿还义务是否

100按本合同明示或以声明或其他方式到期和应付，不论行政代理是否向借款人提出任何要求，均有权和授权(但没有义务)通过干预该程序或其他方式：(I)就所欠和未付的贷款、信用证付款和所有其他担保债务的全部本金和利息提出和证明债权，并提交为获得贷款人的债权而必要或可取的其他文件，签发债权、信用证付款和所有其他未付的担保债务，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人的债权，签发债权、信用证付款和所有其他未付的有担保债务，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人的债权，签发债权、信用证付款和所有其他未付的担保债务，并提交必要或可取的其他文件2.13、2.15、2.17和9.03)；及(Ii)收取及收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；在任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何重组、安排计划。, 影响任何贷款人或开证行义务或权利的调整或组成，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件并在符合条件的情况下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的一方，通过接受第三方的利益和对贷款单据规定的义务的担保，将被视为同意了本条的规定。第8.02节行政代理人的信赖、赔偿等(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对其在所需贷款人(或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求下，根据或与本协议或其他贷款文件(X)相关而采取或不采取的任何行动承担责任，(I)行政代理人或其任何关联方均不对其根据或与本协议或其他贷款文件(X)相关而采取或不采取的任何行动负责，该等行动是经所需贷款人(或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求而采取的。在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则视为不存在)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件或任何证书中对任何贷款方或其任何人员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保承担责任(除非有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件或任何证书中作出任何陈述、陈述、陈述或担保, 本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行签名页图像的电子手段传输的电子签名)，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或行政代理根据本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件收到的报告、声明或其他文件，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件的条款或条件，或任何贷款方未能履行本协议或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性的报告、声明或其他文件

101(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人代表向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”并指明本条款下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非借款人、贷款人或开证行向管理代理发出书面通知(说明该通知是“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)是否充分、有效、强制执行。(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品的留置权，则不在此限。(V)满足第IV条或任何其他方面规定的任何条件，但确认收到明示要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)或满足任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品留置权。(C)在不限制前述规定的原则下, 行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责。(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不会就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(V)在决定是否遵守本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，该条件的条款必须令贷款人或开证行满意；除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已充分收到该贷款人或开证行的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面(书面形式可以是传真)采取行动，在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件承担责任，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分收到该贷款人或开证行的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真)，或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任, 互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出的任何声明，并被其相信是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。第8.03节发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“核准电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。(B)尽管核准电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且核准电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问批准的电子平台，但每个贷款人、每个发卡行和每个借款人都承认并同意通过

102电子媒体不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，以及与此类分发相关的保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和每一借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。(C)批准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、牵头安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为任何通知、要求、通信、信息, 由行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的由任何贷款方或其代表提供的文件或其他材料，由行政代理、任何贷款人或任何开证行根据本节通过电子通信方式分发，包括通过经AP认证的电子平台分发。(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成将通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。(E)每一贷款人、每一开证行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除适用法律可能要求的除外)根据行政代理一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件向该贷款文件中指定的任何其他人发出任何通知或进行其他通信的权利。第8.04节单独的管理代理。关于其承诺、贷款、开证行升华和信用证, 担任行政代理人的人应享有并可以行使本协议规定的相同权利和权力，并承担与其相同的义务和责任。

103，并在本文所述的范围内，适用于任何其他贷款人或开证行(视属何情况而定)。除非上下文另有明确指示，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或作为要求贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理的人及其关联公司可以接受前述任何贷款方、任何子公司或任何关联公司的存款、向其放贷、拥有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问的身份，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，就像该人没有担任行政代理一样，并且没有向贷款人或开证行交代的义务。(B)行政代理人及其附属公司可以接受上述任何贷款方、任何附属公司或其附属公司的存款、借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人没有担任行政代理人一样。第8.05节继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，方法是提前三十(30)天向贷款人、开证行和借款人代表发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，(I)行政代理可以任命其通过美国办事处行事的附属机构之一作为继任行政代理，(Ii)如果行政代理没有任命其通过美国办事处行事的附属机构之一，则该行政代理可以任命其附属机构之一作为继任行政代理。作为上文第(I)款规定的继任行政代理，被要求的贷款人有权指定继任行政代理。如果没有继任的行政代理人被要求的贷款人如此指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以, 代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理，该代理应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下(除非行政代理根据上述第(I)款通过其在欧盟的办事处任命其附属机构作为继任行政代理)，此类任命应事先获得借款人代表的书面批准(这种批准不得无理拒绝，并且在违约事件已经发生且仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。(B)尽管有本节(A)段的规定，如果该等继任行政代理人未获所需贷款人如此委任，并在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可向贷款人、开证行及借款人代表发出其辞职的效力通知，并随即通知贷款人、开证行及借款人代表其辞职的效力。, 在该通知所述辞职生效之日，退休的行政代理人可代表贷款人和开证行指定符合上述资格(包括借款人的同意)的继任行政代理人；但如果该行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则在任何情况下，该辞职或免职仍应根据该通知生效，并且(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他协议项下的职责和义务。但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理的任何担保权益的目的，退役的行政代理应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件中所列的权利，如果是由行政代理人拥有的任何抵押品，则应继续持有该抵押品

104在根据本条款指定继任行政代理人并按照本节接受该任命的情况下(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；(Ii)所要求的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；(Ii)所需贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；(Ii)所需贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须付给行政代理人的所有款项，须直接付给该人(但借款人须付给其前身的费用，除非借款人与该继任人另有协议，否则须直接付给该人)及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，均须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行，而该等通知及其他通讯须由行政代理人以外的任何人代为支付(但有一项谅解，即借款人付给其前任的费用须与付予其前任的费用相同)及(B)所有规定或拟给予或拟给予或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间签发银行。行政代理人辞去行政代理人职务后，本条第2.17(D)款和第9.03节的规定以及任何其他借款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使退休的行政代理人受益。, 在退任行政代理人担任行政代理人期间，他们中的任何一人采取或不采取的任何行动，以及就上文第(I)款但书中提到的事项，其子代理人及其各自的关联方。第8.06节贷款人和开证行的认可。(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)在正常业务过程中，每家贷款人和每家开证行均从事商业贷款的发放、收购或持有，并提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)。在不依赖行政代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款；(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利方面的决策是复杂的。或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也承认它将, 独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的涉及借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。(B)每一贷款人在生效日期交付本协议的签字页，或在转让和承担或任何其他贷款文件(根据该文件成为贷款人)上交付签名页，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和每份要求在任何此类转让和承担或任何其他贷款文件的生效日期或生效日期交付行政代理人或贷款人批准或满意的其他文件，根据该等转让和承担或任何其他贷款文件，每一贷款人应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和每份要求在该转让和承担或根据其成为贷款人的任何其他贷款文件的生效日期或生效日期提交给行政代理人或贷款人的其他文件，每一贷款人应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和每份其他文件。

105(C)各贷款人特此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不与任何贷款方或任何其他人共享报告；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从与赔偿贷款人已经或可能向借款人进行的任何信贷扩展有关的任何报告，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买的任何报告中得出的任何结论而受到损害，(A)它将使行政代理和编写报告的任何其他人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动或得出的任何结论，这些报告与赔偿贷款人已经或可能向借款人进行的任何信贷扩展有关，或与赔偿贷款人的参与或赔偿贷款人的购买有关。和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、诉讼、损害、费用和费用的伤害，并对这些索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用和费用予以赔偿、辩护和保护, 行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果而招致的其他金额(包括合理的律师费)。第8.07节附带事项。(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照其条款代表担保当事人行使。(A)除根据第9.08节规定行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对担保债务的任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保。行政代理以其身份，是UCC中定义的术语“担保当事人”所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保，行政代理人特此授权并授予授权书，代表担保方签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为受益人的此类抵押品的留置权。(B)为进一步执行前述规定但不限于此，未就构成银行服务义务的银行服务作出任何安排，也未就构成互换协议义务的义务达成任何互换协议, 将产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何担保一方的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为银行服务或掉期协议(视情况而定)任何此类安排的一方的每个担保方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(A)节允许的任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人，并根据其选择和酌情决定权将该财产的任何留置权置于该财产的任何留置权的持有人手中。行政代理人不应负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或担保，或任何贷款方在以下方面出具的任何证明。

106管理代理不对贷款人或任何其他担保方未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。第8.08节信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以偿还代替丧失抵押品赎回权的契据或其他方面的部分或全部义务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据破产法的规定(包括第363、1123或1123条)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品(A)。借款方须遵守的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)的情况下进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品的行为。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务有权并应, 行政代理在所需贷款人的指示下，以应课差饷租基进行信贷投标(就按应课差饷租基收取所购资产或有权益的或有或有债权的义务，该等债权在清盘时的金额应与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例)，以购买如此购买的资产(或购置款或与该等购买相关而发行的工具的股权或债务工具的权益或债务工具)。就任何此类投标而言，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆收购车辆，并将任何中标的信用投标转让给该一辆或多辆收购车辆；(Ii)担保各方在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下转让给该一辆或多辆车辆，以结束此类销售；(Iii)行政代理应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就此采取的任何行动包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由本协议条款或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)下的规定贷款人或其许可受让人投票控制，而不受本协议第9.02节中规定的规定贷款人行动限制的影响), (4)应授权行政代理人代表该一辆或多辆购置车辆按比例向每一担保当事人发放股权、合伙、有限合伙船东权益或会员权益，不论是作为股权、合伙、有限合伙企业权益或会员权益的任何此类购置车辆和/或由该购置车辆发行的债务票据，而无需任何担保当事人或购置车辆采取任何进一步行动，而按比例计入信贷投标中的有关义务，即可向每一担保当事人发放权益，不论该权益为股权、合伙、有限合伙船东权益或会员权益，均无需任何担保当事人或购置车辆采取任何进一步行动。(五)如果转让给收购工具的债务由于任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具信用出价的债务金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在该等债务中的原始权益重新分配，并且任何收购工具因该债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而不需要任何担保当事人或任何收购。尽管各担保当事人应课税部分的债务被视为如上第(Ii)款所述转让给一辆或多辆购置车辆，但各担保当事人应签署行政代理人有理由要求与任何购置车辆有关的文件和提供有关担保当事人(和/或担保当事人将收到该购置车辆的利益或债务票据的任何指定人)的信息。, 制定或提交任何信用投标或者完成该信用投标拟进行的交易。第8.09节ERISA的某些事项。

107(A)每家贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理、牵头安排人及其各自的关联方的利益，向本协议的贷款方作出陈述和担保，并且(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，但为免生疑问，不得向任何业主或任何其他贷款方提供或为其利益提供担保。以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按“计划资产规定”的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，以及(Ii)PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)。PTE90-1(对涉及保险公司合并独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE91-38(对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(对由内部资产管理公司决定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，以及根据这些条件获得豁免的条件(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与, (C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议符合PTE84-14第I部分(B)至(G)分节的规定；及(D)据该贷款人所知，符合PT84-14第I部分(A)分节关于该贷款人进入、参与、管理及管理的规定。(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分节的规定；及(D)据该贷款人所知，就该贷款人的进入、参与、管理及履行而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分节的规定信用证、承诺书和本协议，或(Iv)行政代理全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契约。(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。行政代理或其各自关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关的)，且为免生疑问，不得向任何借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而向任何借款人或任何其他贷款方说明，行政代理或其各自的关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关的), 任何贷款文件或与此相关的任何文件)。(C)行政代理人和首席安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受托身份提供建议，与本协议拟进行的交易相关，且此人在本协议所拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联公司(I)可获得与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款有关的利息或其他付款。(C)行政代理人及首席安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺提供投资建议或以受托身份提供建议，而此等人士在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即(I)此人或其附属公司可获得有关贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款的利息或其他付款

108单据(Ii)如果延长贷款、信用证或承诺书的金额低于贷款人为贷款、信用证或承诺书支付的利息的金额，或(Iii)可能收到与本合同、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费，则可能确认收益，或(Iii)可能收到与本合同、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费，信用证手续费、预付手续费、成交或替代交易手续费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑手续费、破碎费或其他提前解约费或其他类似于上述的费用。第8.10节防洪法。摩根大通已经采取了内部政策和程序，以解决防洪法对受联邦监管的银行的要求。摩根大通作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每一家贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，摩根大通提醒每一家贷款机构和该安排的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是该安排的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险要求。第九条杂项第9.01条公告。(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(且除以下(B)段另有规定外)，本条例规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式，并须以专人或隔夜速递服务送达。, 通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真、传真或其他电子通信方式发送，如下所示：(I)如果向任何借款方发送，请发送给借款人，地址为：SEmrush Inc.博伊尔斯顿大街800号，Suite2475 Boston，MA 02199。注意：Kostas Dafoulas；Sharon Levine，Evegeny Fetisov，Matthew Sarbanis；电子邮件：kostas.dafoulas@semrush.com；Sharon.levine@semrush.com，电子邮件：kostas.dafoulas@semrush.com；Sharon.levine@semrush.com，电子邮件：kostas.dafoulas@semrush.com；Sharon.levine@semrush.com(Ii)邮寄至：Goodwin Procter LLP 100 Northern Avenue Boston，MA 02110注意：米莲娜·坦切娃电子邮件：mtantcheva@gowinlaw.com(Iii)如果发给行政代理，或以开证银行身份发给摩根大通银行，N.A.，地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.，请注意：米莲娜·坦切娃(Milena Tantcheva)电子邮件：mtantcheva@good winlaw.com(Iii)如果是行政代理，或以开证银行身份发给摩根大通银行

地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.237 Park Avenue，6 Floor New York，NY 10017。注意：劳伦·戴利(Lauren Daley)电子邮件：lauren.daley@jpmgan.com(Iv)如果向任何其他贷款人或发行银行发送电子邮件，请按其地址(或传真)寄往：JPMorgan Chase Bank，N.A.237 Park Avenue，6 Floor New York，NY 10017所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号信或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出；(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在下述(B)段规定的范围内通过电子系统或经批准的电子平台递送的通知或通讯应视为已发出，其效力与以下(B)段规定的范围相同(B)本合同项下向借款人代表、任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，也不适用于根据第5.01(D)条交付的任何违约证明，除非行政代理和适用的贷款人另有协议。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受本协议项下通过使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)向其发出的通知和其他通信, 根据其批准的程序；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方收到预期收件人的确认通知(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果不是在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个营业日开业时发出。以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明其网站地址时，应被视为收到该通知或通信的通知；此外，对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码或电子邮件地址。第9.02条豁免；修订。

110(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使该等权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍其行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或同意任何贷款方的任何背离在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本第9.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。(B)除下文第2.14(C)和(D)节以及第9.02(E)节另有规定外，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订了一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定(只要有两个或两个以上非关联贷款人, 被要求的贷款人应至少要求两个独立的贷款人)；但未经任何贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，该协议不得(I)增加该贷款人的承诺(应理解，放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性提前还款不构成增加任何承诺)、(Ii)减少或免除任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利率，或减少或免除本协议项下应支付的任何利息或费用。未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响(包括任何该等违约贷款人)；但只需征得被要求的贷款人同意，即可修改第2.13(C)节所述违约率的适用或数额的规定，或免除借款人按该违约率支付利息或费用的义务，以及对可能降低利息的任何财务契约比率或相关定义的修改，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何支付该贷款或信用证付款的任何利息的日期，(I)未经受到直接和不利影响的每个贷款人(包括违约贷款人)的书面同意，更改第2.09(B)条或第2.18(B)或(D)条，从而改变第2.09(B)条或第2.18(B)条或(D)项，减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，或未经受此直接和不利影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意，更改第2.09(B)条或第2.18(B)或(D)条，以改变应课差饷减少承诺额或, 未经每家贷款人书面同意，(V)未经每家贷款人(违约贷款人除外)书面同意，提高借款基数定义中规定的预付利率或增加新的合格资产类别；(Vi)未经每家贷款人书面同意解除借款人的债务；(Vii)更改第9.02节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或除下列第(Viii)款规定外，任何贷款文件中规定贷款人数量或百分比的任何其他规定(Viii)未经各贷款人(违约贷款人除外)同意而更改第2.20条，或修订或修改第2.20条下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；(Viii)未经各贷款人书面同意而更改第2.20条；(Ix)[故意遗漏], (x) [故意遗漏]，(Xi)未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意(本条款另有明文规定者除外)，解除所有或实质上所有担保人在贷款担保项下的义务；或(Xii)除本第9.02节(D)段所规定者外，在未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除全部或实质上所有担保品(本条款另有明文规定者除外)；进一步规定，未经行政代理行或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或开证行在本合同项下的权利或义务(不言而喻，对第2.20节的任何更改应

111要求行政代理和开证行同意)；此外，未经借款人、行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证申请，以及借款人和开证行之间关于开证行升格的任何双边协议，或借款人和开证行在签发信用证方面各自的权利和义务。行政代理还可以修改附表2.01，以反映根据第9.04节进行的转让。(C)[故意省略]。(D)如就任何要求“每名贷款人”或“受其影响的每名贷款人”同意的拟议修订、豁免或同意而言，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何需要但尚未取得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代一名未获同意的贷款人成为本协议的贷款人，但在进行替代的同时，(行政代理和开证行应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付当日的资金(1)所有利息，本合同项下借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括终止日(包括该日在内)，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)相当于根据第2.16条规定在更换之日应支付给该贷款人的款项(如果有)的金额，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。本合同双方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人代表执行的转让和假设完成, 行政代理和受让人(或在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台的转让和通过参考方式付款的协议，行政代理和该等各方是该协议的参与者)，而被要求进行该转让的贷款人不必是该转让的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件均不得由转让各方追索或担保。(E)如果行政代理和借款人代表共同行动，在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人代表应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议任何其他方的进一步行动或同意即可生效。(F)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理根据其选择和全权酌情决定解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权：(I)在终止所有承诺、支付和全额现金清偿所有担保债务(除(A)或有债务和(B)掉期协议债务和银行服务债务外，关于哪些安排已令适用的对手方满意)时，解除行政代理所持有的任何留置权，(F)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理解除授予或持有的任何抵押品的任何留置权。, 以及所有信用证(信用证除外)到期，且没有悬而未决的提款或终止，关于行政代理和签发人满意的其他安排

112银行)，(Ii)构成正在出售或处置的财产(如果出售或处置是按照本协议的条款进行的)，(Iii)构成租赁给任何借款人或任何附属公司的财产，该租约在本协议允许的交易中已经到期或终止，(Iv)按要求出售或以其他方式处置与根据第七条行政代理和贷款人的任何补救措施有关的任何抵押品，(V)按照其他方式允许，但仅按照或(Vi)如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准，除非此类放行需要得到本合同项下所有贷款人的批准。任何时候，如果借款方希望行政代理人根据前一条款第(Ii)、(Iii)或(V)款采取任何行动承认或确认任何抵押品的解除，该借款方应应行政代理人的要求，向行政代理人提交一份由该借款方的一名负责人(或代表该借款方的借款人)签署的证明，证明行政代理人可能合理地要求与该解除有关的事项。应行政代理的要求，贷款人应随时以书面形式确认行政代理有权根据本协议解除特定类型或特定项目的抵押品。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害担保债务或对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的任何留置权(或贷款方的义务除外)(明示解除的留置权除外)。, 所有这些将继续构成抵押品的一部分。第9.03节费用；责任限制；赔偿；损害豁免。(A)贷款各方应支付或迅速偿还(I)行政代理人、首席协调人及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(在法律费用的情况下，限于一名行政代理人和首席协调人集体的首席律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用)，与辛迪加、分销(包括但不限于，通过互联网)有关的每一重要司法管辖区的一名有理由需要的地方律师的费用、费用和其他费用(包括但不限于，通过互联网的费用、支出和其他费用)；以及(I)与辛迪加、分销(包括但不限于，通过互联网)有关的所有合理的、有文件记录的自付费用(包括但不限于，通过互联网的费用、支出和其他费用)本协议和其他贷款文件的准备、签立、交付和管理，或对本协议或本协议条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或本协议拟进行的交易是否应完成)；(Ii)开证行因开立、修改或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用；以及(Iii)行政代理、开证行所发生的所有合理和有文件记录的实付费用；以及(Ii)开证行因开立、修改或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有单据的实付费用；以及(Iii)行政代理、开证行所发生的所有合理和有文件记录的实付费用合理和有文件记录的费用、支出和其他费用a由一名首席律师集体支付给所有这些人，每一重要法理领域的一名合理必要的当地律师集体支付给所有这些人。, 以及在每个相关司法管辖区的额外律师(由处境相似的人分担)，在违约事件存在期间，与执行、收集或保护其与本协议和其他贷款文件(包括本第9.03节规定的权利)相关的权利，或与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的利益冲突，包括在违约事件存在期间和在任何解决方案期间发生的所有此类自付费用，(由处境相似的人共同承担)，以及与本协议和其他贷款文件(包括根据本条款第9.03节规定的权利)相关的权利的强制执行、收集或保护，包括在违约事件存在期间和在任何解决方案期间发生的所有此类自付费用，在每个相关司法管辖区内(由处境相似的人分担)，包括在违约事件存在期间发生的所有此类自付费用，就该等贷款或信用证进行重组或谈判。(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)任何借款人或任何其他贷款方不得主张、且各借款人和各贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)所产生的任何责任向上述任何人的行政代理、牵头安排人、开证行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔要求(每个人均被称为“与贷款人有关的人”)。(2)在适用法律允许的范围内，任何借款人或任何其他贷款方均不得主张，且各借款人和各贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料

113(包括互联网)，除非有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决认定任何此类责任是由于与贷款人有关的人或其任何关联方的恶意、故意不当行为或严重疏忽所引起的，并且(Ii)本合同的任何一方均不得根据任何责任理论对本合同的任何其他方主张任何责任(与直接或实际的损害赔偿相反)，且双方当事人特此免除对本合同的任何其他方的任何责任(与直接或实际损害相反)；以及(Ii)本合同的任何一方均不得主张，且每一方均特此免除对本合同的任何其他方的任何责任(与直接或实际的损害赔偿相反)；或(Ii)本合同的任何一方均不应根据任何责任理论主张并在此免除对本合同的任何其他方的任何责任。或因本协议、任何其他贷款单据、或本协议或由此预期的任何协议或票据、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人或任何其他贷款方可能必须按照第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。(C)每一贷款当事人应共同和各自赔偿行政代理、牵头安排人、开证行和每一贷款人，以及上述任何人(每个被称为“受偿方”)的每一关联方，并使每一受偿方免受任何和所有责任以及相关的合理和有文件记录的自付费用(仅限于法律费用，限于一名首席律师向所有人支付的合理和有文件证明的自付费用)的损害，并使每一受偿方不受任何和所有责任和相关的合理和有文件记录的自付费用的损害。根据任何受弥偿人的利益冲突，在每个重要司法管辖区为所有这些人集体配备一名合理必要的当地律师，并在每个相关司法管辖区增加一名律师(由处境相似的人分担), 任何受赔方因下列原因而招致或对其提出的索赔：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或消费本协议项下的交易或本协议项下的任何其他交易；(Ii)管理代理在管理贷款文件方面的任何行为或不作为；(Ii)任何与贷款文件管理相关的行为或不作为；(Ii)管理机构在管理贷款文件方面的任何行为或不作为；(Ii)管理代理在管理贷款文件方面的任何作为或不作为；(Ii)本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的签立或交付；(Iii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iv)在任何借款人或其子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(V)任何实际或预期的索赔，与上述任何放弃有关的仲裁或法律程序，不论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或法律程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人之一，亦不论该等索偿、诉讼、调查、仲裁或法律程序是否由借款人或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出；但对任何受弥偿人而言，上述弥偿不得在以下范围内获得：(A)该等法律责任或有关开支由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因不守信、严重疏忽而引致的；或(B)该等法律责任或有关费用由具有司法管辖权的法院根据最终及不可上诉的判决裁定为由不守信、严重疏忽所致。, 或(B)受赔人之间的任何纠纷，但不涉及借款人或其任何子公司的作为或不作为(不包括以行政代理人或安排人的身份向受偿人提出的任何索赔，或贷款文件中的任何类似角色)；或(B)受偿人之间的任何纠纷，但不涉及借款人或其任何子公司的作为或不作为(以行政代理人或安排人的身份向受偿人提出的任何索赔或贷款文件中的任何类似角色除外)；或(B)受赔人之间的任何纠纷，而不涉及借款人或其任何子公司的作为或不作为。本第9.03(B)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害赔偿、罚款、负债或费用的任何税以外的税。(D)各贷款人各自同意按照本第9.03条第(A)或(B)款要求任何贷款方支付的任何金额支付给行政代理行和各开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个人都是与代理有关的人)(以贷款方未偿还的范围为限，且不限制任何贷款方这样做的义务)，按其各自适用的百分比在根据第9.03条要求赔偿之日按比例支付。(D)每一贷款人同意按照其各自适用的百分比，向行政代理方、各开证行以及上述任何人的每一关联方(每个人均为“代理相关人”)支付本第9.03条第(A)或(B)款规定的任何贷款方应支付的任何金额如果在承诺到期之日之后寻求赔偿，并且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，则从任何和所有债务和相关费用(包括

114任何可能在任何时候(无论在贷款支付之前或之后)强加、招致或针对该代理相关人士的任何费用、收费和支出，这些费用、收费和支出与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关或由此产生，或该代理相关人士根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动，均可在任何时间(无论在贷款支付之前或之后)施加、招致或针对该等代理相关人士施加、招致或针对该等代理相关人士施加、招致或针对该等代理相关人士施加、招致或针对该等承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中提及的任何文件施加、招致或断言；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或提出的；此外，任何贷款人均不对因该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为而被具有赔偿管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决所认定的该等负债、费用、开支或支出的任何部分负责。本第9.03节中的协议在本协议终止和全额付款后仍然有效。(E)在适用法律允许的范围内，(I)任何借款方不得主张，且每一借款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害向任何被保险人索赔，以及(Ii)本合同任何一方不得主张且每一方特此放弃根据任何责任理论向本合同任何其他方提出的任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿的索赔(如所述)；(E)在适用法律允许的范围内，(I)任何借款方不得主张、且每一借款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害索赔。与本协议相关或因本协议而产生的任何其他贷款文件, 本条款(E)(Ii)并不免除任何贷款方因第三方对其提出的特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿义务，而本条款(E)(Ii)并不免除任何贷款方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务，也不得免除任何贷款方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的责任。(F)根据本第9.03条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。第9.04节继承人和受让人。(A)本协定的规定对本协定双方及其在此允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益。除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(未经借款人同意，借款人随意转让或转让的任何权利或义务均为无效)；(Ii)除依照本第9.04条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务(该贷款人的任何企图转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第9.04条(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)每一行政代理、开证行和贷款人的相关方任何法律或衡平法上的任何权利(包括开立信用证的开证行的任何关联公司)，也不得被解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人之外)、参与者(在本条款第9.04条(C)款规定的范围内)任何法律或衡平法权利, 根据本协议或因本协议提出的补救或索赔。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意(同意不得无理持有)的情况下，可将贷款文件项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)：(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将贷款文件项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)：

115(1)借款人代表；但除非借款人代表在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应视为已同意转让；但向贷款人、贷款人的关联机构、核准基金或(如果违约事件已经发生且仍在继续)任何其他受让人(不符合资格的机构除外)进行转让不需要借款人代表的同意；(2)行政代理；(Ii)转让应受下列附加条件的规限：(1)除非转让给贷款人或其附属公司，或转让出借人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每项转让(转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)下的承诺额或贷款金额不得少于$5,000,000(如为承诺，除非每名借款人和但如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意；(2)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的比例部分的转让；(3)每项转让的当事人应(X)签署转让和假设，并将其交付给行政代理；或(Y)在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台的转让和假设的协议，行政代理和当事人, 连同3,500美元的处理和记录费；以及(Iii)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)经营或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)经营或管理贷款人的实体或实体的附属机构。“不合格机构”指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司；但就第(C)款而言，该公司：

116投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在作出或购买商业贷款业务方面有丰富经验，及(Z)其资产超过2,500万元，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该投资工具或信托并不构成不合资格机构。(D)借款方或贷款方的子公司或其他关联公司，或(E)借款人代表以书面形式向行政代理指明的借款人的任何竞争对手或竞争对手控制人。借款人代表特此同意行政代理向贷款人披露不符合条件的机构(应贷款人向行政代理提出的书面要求)。(Iv)根据本第9.04节第(B)(Iv)款接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该等转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出让方应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享受第2.15、2.16条规定的利益, 2.17和9.03)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节(C)段出售该权利和义务的参与人。(V)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺额和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，而不应在没有相反通知的情况下将其视为贷款人。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。(Vi)在收到(X)由转让贷款人和受让人签署的正式填写的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议(行政代理和转让和承担的各方都是参与者)，受让人填写好的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人), 第9.04节(B)项所指的处理和记录费，以及本第9.04节(B)段要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让，并假定并将其中包含的信息记录在登记册中；但如果出让贷款人或受让人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理没有义务接受该转让并将其信息记录在登记册上，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协议而言，除非转让已按本章程的规定记录在登记册中，否则转让无效。

117(C)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的任何直接或不利影响该参与者的修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人代表和行政代理)，其程度与其是贷款人并已根据本第9.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应同意遵守第2.19节的规定，如同其是第(9.04)节(B)项下的受让人(并且(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人本来有权获得的更多的付款，除非该等更大的权利是在Partic-iPant获得适用的参与后因法律变更而产生的。(D)每个出售参与物的贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节的规定，并向任何参与方提供重新指定的服务。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.18(C)节，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事。, 备存一份登记册，登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

118(F)如果违反第9.04节的规定，向不合格机构进行任何转让或参与，借款人可在通知不合格机构(视属何情况而定)和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止适用的合格机构的承诺，并偿还借款人因该不合格机构的承诺而承担的所有债务(尚未产生的未清偿债务除外)和/或(B)要求该等不符合资格的机构履行该承诺和/或(B)要求该等不符合资格的机构承担与该承诺相关的所有债务(尚未发生的未清偿债务除外)在没有追索权的情况下(根据本第9.04节所载并受其限制)，本协议和任何适用的参与协议项下的所有权益、权利和义务，以(X)本金金额和(Y)该不合格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者，转让给一个或多个人(不符合资格的机构除外)，但不得以(X)本金金额和(Y)该不合格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额为准。第9.05节生存。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或任何贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签立和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理、开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或违约，也是如此。并应继续具有十足效力和作用，直至全额付款为止。第2.15、2.16节的规定, 第2.17和9.03条及第VIII条应继续有效，不论本协议拟进行的交易已完成、贷款已偿还、信用证到期且无悬而未决的提款或终止，以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的承诺或终止。第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份签署(本协议的不同当事人可以签署不同的副本)，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行升华有关的任何单独的函件协议，构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，这些副本合在一起，带有本协议其他每一方的签名，此后应对本协议双方及其审查继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。(B)交付(X)本协议签字页的签立副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、证书、请求、声明, 与本协议有关的披露或授权、任何其他贷款文件和/或拟在此和/或由此进行的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际执行签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该等附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或任何其他再现实际执行的签名页的图像的电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、其物理交付或使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性

119纸质记录保存系统(视情况而定)；但本条例任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，任何电子签名之后应立即有手动签署的对应签名。(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借方均有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、出借人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建的。(B)行政代理和每个贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建, 并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。(D)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而引致的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索偿；及(D)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任向任何贷款人提出的任何索偿。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。第9.07节可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可强制执行的贷款文件的任何条文，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，则在法律允许的最大范围内，随时、不时地授权各贷款人、各开证行及其各自的附属机构, 抵销和运用该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)，以及该贷款人、该开证行或任何该等关联公司在任何时间欠任何贷款人或该开证行或其各自关联公司的任何和所有有担保债务的其他债务，不论该贷款人是否为该贷款人、该开证行或其各自关联公司所欠的任何和所有担保债务。开证行或关联公司应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的此类义务可能是或有或有的或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或关联银行的不同于持有该存款的分行或关联公司，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供资金

120一份声明，合理详细地描述对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每家贷款人、每家开证行及其各自关联公司在第9.08节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代表和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律规定的文件除外)应受纽约州的国内法律管辖并按照纽约州的法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方向行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。(B)贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，任何有担保的一方向行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受其管辖。(C)在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，本合同每一方都不可撤销地无条件地为其自身及其财产接受任何在纽约开庭的美国联邦或纽约州法院以及任何上诉法院的专属管辖权。, 或承认或执行任何判决，且本协议各方不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在该州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(D)本协议各方在此不可撤销且无条件地尽可能合法和有效地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。(D)本协议的每一方在此均不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。在法律允许的最大范围内，本合同的每一方都不可撤销地放弃, 在任何此类法院维持该诉讼或诉讼程序的不便法庭的抗辩。(E)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第9.10条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本合同的每一方(A)证明没有代表，

121任何其他方的代理人或律师已明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认除其他事项外，该另一方和本协议的其他各方是受本协议9.10节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。第9.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。第9.12节保密。行政代理、开证行和出借人中的每一方都同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括开户人、法律顾问和与交易有关的其他顾问披露(有一项理解，即披露此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何政府要求的范围内，(B)在任何政府要求的范围内，(B)在任何政府要求的范围内(有一项谅解是，此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府要求的范围内，(B)在任何政府要求的范围内，(B)在任何政府要求的范围内例如全国保险专员协会)(条件是，除非被适用的法律或法院命令禁止，行政代理、适用的贷款人或发证银行(视具体情况而定)应在披露任何此类非公开信息之前通知借款人任何政府当局提出的披露此类非公开信息的请求(例行检查或审计除外))，(C)在任何法律要求或任何传票或类似法律程序(规定的情况下)所要求的范围内, 除非适用法律、法规或法院命令禁止，否则贷款人应将任何此类要求通知借款人)；(D)本协议的任何其他当事人；(E)在根据或根据任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序行使本协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或其下的权利方面，(但借款人应在披露和丧失抵押品赎回权之前获得关于该等信息的通知和寻求保护性法院命令的合理机会)；(D)向本协议的任何其他当事人提供(E)与行使本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序有关的任何补救措施；(D)在披露和丧失抵押品赎回权之前，出售或以其他方式处置与行使抵押品文件下的补救措施有关的任何抵押品(但每名潜在的抵押品受让人在向该人披露该抵押品之前已就该抵押品订立习惯保密承诺)，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，(X)向(X)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Y)任何实际或预期的对手方(或其顾问)出售或以其他方式处置任何抵押品(X)任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Y)任何实际或预期的对手方(或其顾问)(G)经借款人代表同意，(H)向任何借款人的股权持有人，(I)向为全部或任何部分担保债务提供担保的任何人，(J)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而变得公开的范围内，或(Y)向行政代理、开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得，而据行政代理或适用的贷款人所知，行政代理、开证行或任何贷款人或, 不受合同或受托证明义务的约束，或(K)在保密的基础上向任何评级机构(X)对借款人或其子公司或本协议规定的信用贷款进行评级，或(Y)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信用贷款发放和监控识别号而承担的义务或义务。(X)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信用安排进行评级，或(Y)CUSIP服务局或任何类似机构与本协议规定的信用安排相关的识别号的发放和监控。尽管有任何相反的规定，行政代理、开证行和贷款人在向行政代理、开证行和贷款人各自拥有管辖权的银行监管机构披露任何信息时，不要求行政代理、开证行和贷款人按照本第9.12节的规定事先通知。就本节而言，“信息”是指从贷款方或代表贷款方的其他人收到的与贷款方、其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人事先在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。

122借款人披露信息，但与本协议有关的信息除外，由排名者向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的信息除外。按照本第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对该信息的保密程度与该人根据其自身的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。第9.13节若干义务；不信赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人都不得违反任何法律要求向借款人提供信贷。第9.14节“美国爱国者法案”。受制于《美国爱国者法案》(酒吧第三册)要求的每家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“美国爱国者法案”)特此通知各贷款方，根据“美国爱国者法案”的要求，需要获取、核实和记录识别各借款方的信息，该信息包括各借款方的名称和地址，以及允许贷款人根据“美国爱国者法案”确定各贷款方身份的其他信息。第9.15节披露。各借款方, 每家贷款人和每家开证行特此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时向任何贷款方及其关联公司投资、发放其他贷款或与其建立其他关系。第9.16节完美的任命。各贷款方特此指定对方贷款方作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能获得的资产。任何贷款人(行政代理除外)如取得任何此类抵押品的所有权或控制权，应通知行政代理，并应行政代理的要求，立即将该抵押品交付行政代理(如适用)或按照行政代理的指示处理该抵押品。第9.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如在任何时间，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律视为该贷款利息的所有费用、收费及其他款额(统称为“收费”)，均超过持有该贷款的贷款人按照适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本条例就该贷款而须支付的利率，连同就该贷款而须支付的所有费用，须以下列最高利率为限-在合法的范围内, 本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.17节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。第9.18条无受信责任等

123(A)每一借款人承认并同意，并承认其子公司理解，除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方均无任何义务，且每一贷款方仅以与借款人就贷款文件及本协议及本协议中拟进行的交易保持一定距离的对手方的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人的身份行事，而不是以任何借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人的身份行事，而不是以任何借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人的身份行事。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议所涉及的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每个借款人都承认并同意，没有贷款方就任何法律、税收、投资、会计、监管或任何其他法律事务向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。(B)每名借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的了解，即每名信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信用方都可以为其自己和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售股权。, 借款人和其他可能与借款人有商业或其他关系的公司的债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。(C)此外，每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会使用从借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件或其与任何借款人的其他关系而从借款人那里获得的，与该信用方为其他公司提供服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务与贷款文件中计划进行的交易相关使用，也没有义务向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。第9.19节[故意省略]。第9.20节承认并同意受影响金融机构的自救。不受任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中的任何相反规定的约束，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任可能受到适用决议授权机构的减记和转换权力的约束，并同意并承认并同意受以下约束：(A)适用决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力，并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何该等负债适用于：(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方可能应向其支付的任何此类负债适用减记和转换权力及(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

124(I)全部或部分减少或取消任何该等负债；(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可获其发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件而享有的任何该等债务的任何权利；(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件而享有的任何该等债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第9.21节关于任何支持的QFC的确认。(A)在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或票据提供支持的范围内(该等支持称为“QFC Credit Sup-port”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下公布的条例)拥有的清算权，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(“美国特别决议制度”)(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)。(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“承保方”)成为美国特别决议制度下的诉讼程序, 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及保证该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，其效力与美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖的情况下，该QFC和该QFC信用支持(以及在该QFC和该QFC信用支持中或在该QFC信用支持下的任何权益和义务以及财产上的任何该等权益、义务和权利)将在美国特别决议制度下有效。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第9.22节联合和若干。借款人在此无条件且不可撤销地同意其对行政代理、开证行和贷款人承担担保债务的连带责任。为进一步说明这一点，每个借款人同意，在本协议中的任何地方，借款人都有责任付款。, 这种义务是每个借款人的连带义务。借款人承认并同意其在本协议和贷款文件项下的连带责任是绝对和无条件的，不得因行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人的任何作为或不作为而以任何方式受到影响或损害。每个借款人对担保债务的责任不应以任何方式受到谁接收或使用本合同项下提供的信贷的收益或将该收益用于什么目的的减损或影响，并且每个借款人放弃关于其他借款人发出的借款请求的通知，以及向其他借款人发放的贷款或其他信贷延伸。各借款人在此同意不行使或强制执行任何

125借款人对根据本协议和贷款文件负有付款责任的任何一方享有的免责、出资、报销、追索权或代位权，除非在贷款人终止或到期向借款人提供信贷的所有承诺终止或期满后，行政代理、每家开证行和每家贷款人已经全额付款，并且所有担保债务都得到履行和解除。在适用法律允许的最大限度内，借款人根据本协议对有担保债务承担的连带责任应是该借款人的无条件责任，无论(I)任何有担保债务或证明全部或部分有担保债务的任何其他文件的有效性、可执行性、废止或从属地位，(Ii)没有试图向任何其他借款方收取任何有担保债务或其任何抵押品或其他担保，或没有采取任何其他行动强制执行这些债务行政代理人或任何贷款人对于任何其他贷款方签署的证明或保证任何担保债务的任何文书的任何条款，或任何其他贷款方现在或以后签署并交付给行政代理人的任何其他协议的任何条款，同意、延长、容忍或准予任何纵容，(Iv)行政代理人或任何贷款人未采取任何步骤完善或维持其留置权的完善状态，或维护其权利，用于支付或履行任何担保债务的任何抵押品或其他担保，或行政代理人解除任何抵押品或其对任何抵押品的留置权的抵押品或其他担保，(V)全部或部分解除或妥协, (I)任何其他借款方因偿付任何担保债务而承担的责任；(Vi)担保债务的金额超出本协议规定的任何限制的任何增加，或在任何其他借款人同意的情况下，与此相关的应付利息、手续费或其他费用的金额的任何增加；或(Vii)可能构成任何借款方的法律或衡平法清偿或抗辩的任何其他情况。在任何违约事件发生后和持续期间，行政代理可以在不通知任何借款人的情况下，立即直接向任何或所有贷款方收取和收回全部或部分担保债务，而无需首先对任何其他借款方或任何抵押品或其他担保提起诉讼，以支付或履行任何担保债务，并且每个借款人放弃任何条款，否则可能要求行政代理或贷款人在追索该借款人或其借款人之前，根据适用法律对任何抵押品或其他贷款方采取或用尽其补救措施。每一借款人均同意并同意，行政代理或任何贷款人均无义务为任何贷款方或反对或支付任何或全部担保债务而安排任何资产。第十条贷款担保第10.01节担保。各担保人(已单独提供贷款担保的担保人除外)特此同意，其作为主债务人而不仅仅是作为担保人，对到期的即期付款负有连带责任，无论是在规定的到期日、加速期或其他时候，以及此后的任何时候，都应绝对、无条件和不可撤销地保证担保当事人的即期付款。, 担保债务和担保当事人根据第9.03节有权获得偿还的所有成本和开支，包括但不限于行政代理、开证行和出借人在根据第9.03节可偿还的范围内努力向借款人、任何担保人或任何其他担保人收取全部或部分担保债务或起诉借款人、任何担保人或任何其他担保人而支付或发生的所有法庭费用以及合理的律师和律师助理费用和开支统称为“担保义务”)；但“担保义务”的定义不得为阻止任何担保人的任何义务而由任何担保人提供担保(或由任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的掉期义务)。各担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得担保人的同意，即使有任何此类展期或续期，担保人仍对其担保具有约束力。这笔贷款的所有条款

126担保适用于延长任何部分担保义务的任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，并可能由其或其代表强制执行。第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是收款担保。每一担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人(每个“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制要求行政代理、开证行或任何贷款人就担保全部或部分担保义务的任何抵押品强制付款。第10.03条不得解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，本协议项下每个担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何原因(全额支付担保义务除外)的任何减少、限制、减损或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保对象的放弃、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或任何其他负有责任的义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化。(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)存在任何担保人在任何时间可能对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利, 不论是与本协议有关或在任何无关交易中。(B)每名担保人在本协议项下的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可强制执行或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定，而受到任何抗辩或抵销、对方索赔、补偿或终止的约束。(B)每名担保人的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、对方索赔、赔偿或终止的约束，也不受任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的任何规定的约束。(C)此外，任何担保人在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(I)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保义务主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；(Ii)对与担保义务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)任何借款人对全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(Iv)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延(故意或其他)，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，这些情况可能会以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或者在法律或衡平法上会作为任何担保人的解除(全额偿付担保债务除外)。第10.04条放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内, 各担保人特此放弃基于任何借款人或担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保义务无法强制执行，或因任何借款人、担保人或任何其他义务方的责任的任何原因而提出的抗辩，但在每一种情况下，除全额支付担保义务外，均不承担任何抗辩责任。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每名担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本协议项下义务的辩护。行政代理人可以在其选择时取消其持有的任何抵押品的抵押品赎回权

127通过一项或多项司法或非司法销售，接受任何此类抵押品的转让以代替提前关闭，或以其他方式就担保全部或部分担保义务的任何抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保义务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其可获得的针对任何义务方的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该担保人在本贷款担保项下的责任，除非担保义务已全部偿付。在适用电缆法允许的最大范围内，每个担保人放弃因任何此类选举而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选举可能损害或取消任何担保人对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。第一百零五条代位权。在全部支付担保债务之前，担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、要求或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。第10.06条恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还任何部分的担保债务，则每个担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，就像没有付款一样，无论行政代理是否, 开证行和贷款人拥有本贷款担保。如果任何借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。第10.07节信息。每一担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一担保人在本贷款担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意任何管理代理人、开证行或任何贷款人均无义务通知其所知的任何担保人有关该等情况或风险的信息。第10.08节终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至收到任何担保人的书面终止通知后五(5)天。尽管收到任何此类通知，各担保人仍将继续对贷款人承担在收到通知后第五(5)天之前创建、承担或承诺的任何担保义务，以及所有或部分此类担保义务的所有后续续签、延期、修改和修改，或替换这些担保义务的全部或任何部分。本条款10.08中的任何规定均不得视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救。, 本合同第七条规定的任何违约或违约事件，均应作为任何此类期限通知的结果。第10.09条税金。每笔担保债务的付款将由每个担保人支付，不预扣任何税款，除非法律要求预扣。担保人凭善意自行决定需要代扣代缴税款的，可以代扣代缴，并应依照适用法律及时向有关主管机关缴纳全部代扣代缴税款。如果此类税款是补偿税，则担保人应根据需要增加应支付的金额，以便扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，行政代理、贷款人

128或开证行(视具体情况而定)收到的金额为其在没有扣缴的情况下本应收到的金额。第10.10节最高责任。本贷款担保的条款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国银行破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，如果本贷款担保项下的任何担保人的义务因该担保人在本贷款担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可强制执行，则即使本贷款担保的任何其他规定有相反的规定，本贷款担保项下的任何担保人的义务也会被认定为可撤销、无效或不可执行的，则即使本贷款担保的任何其他条款有相反的规定，本贷款担保项下的任何担保人的义务也会被认定为可撤销、无效或不可执行的，则即使本贷款担保的任何其他条款有相反的规定，开证行或任何贷款人的保证金将自动受到限制，并降至在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(根据本协议确定的最高金额为相关担保人的“最高责任”)。关于每个担保人的最大责任的第10.10条仅旨在最大限度地维护行政代理、开证行和贷款人的权利，不受适用法律的限制，任何担保人或任何其他人不得根据本第10.10条就此类最大责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内，使任何担保人在本条款项下的义务根据适用法律不得无效。每个担保人同意担保义务可以随时和不时地超过每个担保人的最高责任，而不会损害本贷款担保或影响行政代理的权利和补救措施, 开证行或本合同项下的贷款人；但本句中的任何内容不得解释为增加任何担保人在本合同项下的义务超过其最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个担保人在本担保项下的担保金额应限制在所需的范围内(如果有)，以便其在本担保项下的义务不会根据破产法第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似的法规或普通法而被撤销。在根据前一句话确定任何担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是将担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或分担权利考虑在内。第10.11条供款。(A)在任何担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)的范围内，而该项付款是在顾及当时由任何其他担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后作出的，超过本应由该担保人支付或归于该担保人的金额，而该担保人已按该担保人在紧接该担保人付款前所厘定的“可分配额”(定义见下文)与该担保人在紧接作出该担保人付款前所厘定的每名担保人的可分配额合计所占的比例支付该担保人所履行的担保债务总额，则在该担保人付款后全数现金付款，即全数支付该担保人的保证金, 该担保人有权接受对方担保人的出资和赔偿，并按紧接担保人付款前有效的各自可分配金额按比例偿还超出的数额。(B)在任何厘定日期，任何担保人的“可分配款额”，须相等於该担保人财产的公平可售卖价值超过该担保人的总负债(包括合理地预期将会就或有负债到期的最高款额，假设每名亦对该附带负债负有法律责任的其他担保人均支付其应课差饷分担额，则计算时不得重复计算)，使其他担保人截至该日期所作的所有付款生效，以使该等供款的款额最大化。

129(C)本第10.11节仅旨在定义担保人的相对权利，本第10.11节规定的任何内容都不打算或不损害担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。(C)本第10.11节仅旨在定义担保人的相对权利，本第10.11节规定的任何内容均不旨在或不损害担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠的一名或多名担保人的资产。(E)赔偿担保人根据第10.11条针对其他担保人的权利应在全额支付担保义务和本协议终止后行使。第10.12节累计责任。第X条规定的每一贷款方作为担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务的补充和累积责任，但证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反的情况除外。第10.13节保持良好状态。每名合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下关于掉期义务的所有义务(但是，, 每个合格的ECP担保人只需根据本第10.13条对在不履行其根据本第10.13条规定的义务或根据本贷款担保可根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的情况下产生的此类责任承担最大金额的责任，而不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每名合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成(且本第10.13条应被视为构成)为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。第10.14条免除担保人的责任。(A)在本协议允许的任何交易完成后，担保人不再是子公司时，担保人应自动解除其在贷款担保项下的义务。对于根据本节规定的任何放款，行政代理应(并在此获得各贷款人不可撤销的授权)签署并交付任何贷款方应合理要求的证明该放款的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。(B)此外，如果任何担保人成为被排除的附属公司，行政代理可应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除该担保人在贷款担保下的义务。(B)此外，如果担保人成为被排除的子公司，行政代理可以(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除担保人在贷款担保下的义务。(C)在贷款本金及利息, 所有信用证付款、贷款单据和其他担保债务项下应付的费用、开支和其他金额应已全额支付，所有债务(明文规定在终止后仍可继续存在的债务除外)均应全额支付。

130本协议项下的每名担保人应自动终止，而无需交付任何文书或任何人履行任何行为。(D)根据第9.02节的规定，在任何抵押品中解除根据任何抵押品文件设定的担保权益的任何书面同意生效后，该抵押品文件在该抵押品上设定的担保权益应自动解除。第十一条借款人代表第11.01条的指定；关系的性质。SEMRUSH Inc.兹由每一借款人指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，在本协议和其他贷款文件项下，且每一借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，其权利和义务在本协议和其他贷款文件中均有明确规定。借款人代表同意根据第11条所载的明示条件担任该合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，收取资金账户中的所有贷款收益，届时借款人代表应迅速将贷款支付给适当的借款人，但如果是贷款，金额不得超过可获得性。行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理或员工, 对于借款人代表或借款人根据本第11.01条采取或不采取的任何行动，借款人代表或任何借款人不承担任何责任。第11.02条权力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。？借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，或对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件中明确规定的任何行动除外。第11.03条代理人的雇用。借款人代表可以由授权人员或通过授权人员履行其作为借款人代表在本合同项下和任何其他贷款文件项下的任何职责。第11.04节继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。第11.05节贷款文件的签立；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于, 借用基础证书和合规性证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理赋予的其他权力，应对所有借款人具有约束力。

131第11.06条报告。每名借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提交一份其借款基础证书以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表将依据这些证书和报告准备本协议规定所需的借款基础证书和合规性认证。[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

ACTIVE/105832065.12114284070.2 [签名页-信用协议]特此证明，本协议双方已促使本协议由其各自授权的官员于上述第一年正式签署并交付。_名称：_作为借款人和借款人代表：_姓名：_

ACTIVE/105832065.12114284070.2 [签名页-信用协议]摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，以行政代理人身分，由：_

ACTIVE/105832065.12114284070.2 [签名页-信用协议][__________], as a Lender By:_____________________________ Name:___________________________ Title:____________________________

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