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本TRA回购协议(“本协议”)日期为2021年12月31日(“生效日期”)，现由特拉华州Vertiv Holdings Co(“公司纳税人”)和特拉华州有限责任公司VPE Holdings，LLC(“股东”，与公司纳税人共同称为“各方”)参照该日期为2020年2月7日的应收税金协议，由公司纳税人和VPE Holdings，LLC之间签订，并在此由公司纳税人和VPE Holdings，LLC(“股东”，与公司纳税人一起，统称为“各方”)参照该日期为2020年2月7日的应收税金协议签订，并在此由公司纳税人和VPE Holdings，LLC(“股东”，与公司纳税人一起，统称为“各方”)在公司纳税人和VPE Holdings，LLC之间签订。本协议中使用的未在本协议中定义的大写术语的含义与应收税金协议中赋予这些术语的含义相同。

第一节回购和终止。自东部时间下午5时起生效，于股东收到购回价格(定义见下文)全数之日(“购回日期”)起，应收税项协议将终止及不再未偿还(“购回”)，而无需订约方或任何其他人士采取任何进一步行动。自生效日期起及之后，将不会向股东交付任何税项优惠时间表，亦不会就应收税项协议向股东支付或到期支付任何税项优惠、递延付款或其他适用付款，但公司纳税人向股东支付购回价款除外，该等款项须按第2节的规定支付，而第一期付款及第二期款(定义见下文)合共被各方视为履行应收税项协议项下的所有责任。为免生疑问，自生效之日起的纳税年度内，不得就任何已实现的税收利益或损害支付任何税收优惠。

第二节回购价格。作为终止应收税金协议的代价，公司纳税人应向股东支付1亿美元(100,000,000.00美元)(“回购价格”)，其中(A)5,000万美元(“第一期付款”)应于美国东部时间2022年6月15日(星期三)上午11点或之前到期支付，(B)5,000万美元(“第二期付款”)及(B)5,000万美元(“第二期付款”)将于2022年6月15日(星期三)上午11点或之前到期并支付。2022年9月15日(星期四)(“第二期付款日”，与第一期付款日一起，各为“付款日”)。每笔分期付款应以现金支付，或通过电汇或自动票据交换所将即时可用资金转移到附件A所列股东的银行账户。作出以下决定的义务

第三节更改控件。如果公司纳税人在回购日期之前发生控制权变更，公司股东在本协议项下所有未支付的分期付款(连同其任何应计利息)应立即加速支付，并在完成控制权变更的同时支付(此处提到的付款日期应被视为指完成控制权变更的时间和日期)，应收税款协议将在支付该等分期付款(连同任何应计利息)后立即终止，不再具有进一步的效力和效力。

第四节委托书和确认书。双方特此(I)放弃应收税款协议中可能适用于回购(或其任何条款)的任何通知要求或其他权利，(Ii)承认并同意应收税款协议第四条的规定不适用于回购(或其任何条款)，该回购(或其任何条款)仅受本协议规定的条款和条件管辖，且回购(或其任何条款)不构成或导致提前终止付款。(Iii)应收税款协议第7.12条规定的股东保密义务在应收税款协议终止后继续存在，并于回购日一周年时终止；(Iv)在生效日期后，除支付分期付款(及其任何应计利息)外，公司纳税人不得根据应收税款协议向股东支付或欠下任何款项；及(V)在全额支付回购价格后，应收税款应由公司纳税人向股东支付或欠付；及(V)在全数支付回购价格后，公司纳税人不得向股东支付或欠下任何款项(包括分期付款(及其应计利息))；及(V)在全数支付回购价格后，公司纳税人不得根据应收税款协议向股东支付或欠下任何款项，除非支付分期付款(及其任何应计利息)为免生疑问，分期付款是指就应收税金协议支付的款项，旨在作为TRA权利的一部分(如合并协议中定义的那样)，且即使本协议有任何相反规定，双方仍应将支付回购价格视为所有适用税收目的(包括美国联邦所得税目的)的总对价(如合并协议中定义的)的一部分，除非、然后在决定另有要求的范围内。

5.1.公司纳税人有权签订本协议并履行本协议项下的义务。本协议已获董事会至少大多数无利害关系的成员正式授权，并已由公司纳税人正式签署和交付。根据所有优先义务的条款，分期付款是允许支付的。本协议的签署、交付和履行不要求公司纳税人获得任何尚未获得的同意或批准，也不会违反或导致任何适用于公司纳税人的法律规定或其他管理文件或公司纳税人作为当事一方或受其约束的任何协议或文书的违约行为，也不要求公司纳税人获得任何尚未获得的同意或批准，也不违反或导致公司纳税人根据任何适用于公司纳税人的法律或其他管理文件或公司纳税人作为当事一方或受其约束的任何协议或文书的任何规定违约。根据本协议的条款，本协议对公司纳税人有效、有约束力并可强制执行。

5.2.股东有权签订本协议并履行本协议项下的义务。本协议已由股东正式授权，并已正式签署和交付。本协议的签署、交付和履行不要求股东获得任何尚未获得的同意或批准，也不违反或导致根据适用于股东的任何法律的任何规定或其他管理文件或任何协议或文书的违约。

第六节违约；补救。如果公司纳税人实质性违反了本协议项下的任何实质性义务，无论是由于未能支付根据本协议条款到期的任何款项，还是由于在根据破产法启动的案件中拒绝履行本协议规定的任何其他实质性义务或由于法律实施而未能履行本协议所要求的任何其他实质性义务(任何此类事件，即违约)，则本协议项下的所有债务应加速并立即到期并支付，并应从违约发生之日起及之后按违约率计息。所有使用默认汇率的计算都应使用“实际/360”天数惯例。尽管本协议有任何相反规定，如果适用的违约率在任何时候超过最高违约率，违约率应以最高违约率为限；前提是，由于这种限制而未支付的任何金额应在随后的付款日期支付(连同按该金额仍未支付期间的违约率计算的利息)，但不得超过法定限额。若在应收税项协议项下应向股东交付税项优惠表时，而截至当时分期付款(包括所需利息(如有))已到期但尚未全数支付，则该税项优惠表应按照应收税项协议的条款交付，惟公司纳税人毋须就该税项优惠表支付任何款项。

7.1.本协议要求或允许的任何通知、请求、要求、弃权、同意、批准或其他通信应以书面形式作出，并应被视为已给予：(A)寄件人确定为亲自送达的日期，(B)寄件人根据从快递员那里获得的证据确定的私人快递员递送的日期，(C)通过电子邮件发送的日期(带有一份由国家认可的快递员隔夜递送的确认性副本)，或(D)在邮寄日期后的第五个营业日发出的通知、请求、要求、豁免、同意、批准或其他通信。(D)在寄件人根据从快递员那里获得的证据确定的由私人快递员递送的日期，或(D)在邮寄日期后的第五个营业日此类通信的有效地址必须如下所示：

7.2.双方集体参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，双方的意图是本协议应被解释为好像是由双方共同起草的，并且不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

7.3.本协议可以副本签署，任何一方都可以签署任何此类副本，每份副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。本协定应在每一方收到由其他各方签署的此类文件的副本后生效。双方同意，本协议的交付可以通过交换传真或电子传输签名的方式实现。

7.4.本协议连同合并协议构成整个协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议仅对本协议的每一方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

7.5如果本协议的任何条款根据任何现行或未来法律被认为是非法、无效或不可执行的，(A)该条款将是完全可分离的，(B)本协议将被解释和执行，就好像该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分，(C)本协议的其余条款将继续完全有效，不受该非法、无效或不可执行条款或其与本协议的割裂的影响，以及(D)代替该非法条款，在可能的非法、无效或不可执行的规定方面类似的有效和可执行的规定。

7.6.除非公司纳税人和股东书面批准，否则不得修改本协议的条款。不得放弃本协议的任何条款，除非该放弃是书面的，并由放弃对其有效的一方签署。本协议的所有条款和条款对双方及其各自的继承人、允许的受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，对双方及其各自的继承人有利，并应可由其强制执行。公司纳税人应通过书面协议要求并促使公司纳税人全部或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司纳税人在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同(本协议明确规定的范围除外)。

7.7.本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。双方不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(除非联邦法院对此事项有专属管辖权，在这种情况下，特拉华州地区法院没有管辖权，在这种情况下，特拉华州高等法院没有管辖权)，并同意仅在此类法院启动任何此类法律程序。(B)双方均不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(除非联邦法院对此事项拥有专属管辖权，在这种情况下，特拉华州地区法院或特拉华州衡平法院没有管辖权，在这种情况下，特拉华州高等法院)仅在此类法院启动任何此类法律程序。每一方

进一步同意，以美国挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达本协议规定的当事人各自的地址，即为有效送达任何此类法律程序的法律程序文件。每一方均不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起本协议以外的任何法律程序的任何异议，并特此不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类法律程序都是在不方便的法院提起的。任何一方在此不可撤销地放弃因本协议或其在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何法律程序或反索赔(无论是法律上的、衡平法上的、基于合同的、侵权的或其他方面的)由陪审团审判的权利。


由以下人员提供：			/s/罗布·约翰逊
			姓名：罗布·约翰逊(Rob Johnson)
			头衔：首席执行官


由以下人员提供：			/s/玛丽·安·西格勒
			姓名：玛丽·安·西格勒(Mary Ann Sigler)
			职务：总裁