退休协议

本协议(“协议”)于2021年12月30日由主要营业地点位于宾夕法尼亚州伊利市的宾夕法尼亚州伊利赔偿公司(“本公司”)和居住在宾夕法尼亚州伊利市的罗伯特·C·英格拉姆三世(“高管”)订立和签订。

独奏会：

答：行政人员于2021年6月向本公司宣布，他计划于2021年底从本公司退休。

B.董事会赞赏并尊重高管提供的领导、他支持的人才发展、他做出的众多贡献、他培养的关系，以及他在公司职业生涯中的业务、技术和财务表现。

C.董事会希望，在他退休后，执行副总裁和公司首席信息官将协助他将本协议中进一步描述的执行副总裁和首席信息官的角色移交给他的继任者，并且执行人员愿意这样做。

D.公司和高管一致认为，制定与高管从公司退休相关的某些规定符合各自的最佳利益。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契约，并打算受法律约束，本公司和执行人员同意如下：

1.生效日期。本协定只有在2021年12月31日或之前全面签署才会生效，如果在该日期或之前完全签署，则执行日期将是本协定的“生效日期”。

2.军官身份；退休。

A.高管将从公司退休，并于2021年12月31日晚上11点59分辞去公司执行副总裁兼首席信息官的职务。(EST)。执行人员还应退休并辞去各关联公司董事、高级管理人员和员工的职务(定义见下文)，同时生效。

B.就本协议和新闻稿而言，“关联公司”指的是以下各项：伊利保险交易所和作为本公司或伊利保险交易所的子公司或关联公司的每个实体。

3.思考。

A.考虑到执行人员签署和履行本协议，并在符合本第3款的其余规定以及第4、5、6、7、8和10条的情况下，执行人员将从公司获得以下付款，其中包括执行人员本来无权获得的付款：

(I)关于公司的年度激励计划(“AIP”)和根据AIP向高管提供的2021年绩效期间奖励：

(A)根据AIP的条款，2021年绩效期间，本公司董事会高管薪酬与发展委员会(“委员会”)：(1)将对照高管在绩效期间的奖励协议中规定的绩效目标来衡量公司在绩效期间的表现，并将计算高管在绩效期间赚取的公司激励奖励(或，如果适用，则计算如果高管留任到绩效期间的最后一天，本应在绩效期间赚取的奖励)，(1)将衡量公司在业绩期间的表现，并将计算高管在业绩期间赚取的公司奖励(或，如果适用，则为如果高管留任到业绩期间的最后一天，本应在业绩期间赚取的奖励)，(1)将对照高管在业绩期间的奖励协议中规定的业绩目标来衡量公司在业绩期间的表现，根据公司实现适用绩效目标的情况(绩效期间的“获得的公司激励奖”)，以及(2)将根据高管2021年绩效期间的个人绩效目标(绩效期间的“目标个人激励奖”)计算高管的目标奖励金额。

(B)如果委员会行使其酌情权，减少或取消高管在2021年业绩期间本应根据AIP作为一个类别获得的公司激励奖励，则委员会可减少高管在业绩期间赚取的公司激励奖励，扣减的百分比不得超过高管的公司激励奖励适用于公司激励奖励的百分比减幅的平均值。

(C)高管将在其赚取的公司激励和2021年绩效期间的目标个人激励奖励中拥有100%的既得利益。在计算高管既得利益时计入的赚取的公司奖励将在根据(B)段实施的任何减税之后计算。

(D)本公司应在AIP规定的时间，即不迟于2022年12月31日，向高管支付其赚取的公司奖励和目标个人奖励中的既得利益，用于2021年绩效期间。

(E)根据(D)段支付予行政人员的金额将根据行政人员根据本公司递延补偿计划作出的延期选择予以扣减。

(F)委员会对应支付的赔偿金金额的决定应符合AIP的条款，并对所有利害关系方具有终局性和约束力。

(Ii)关于公司的长期激励计划(“LTIP”)以及根据LTIP向高管提供的2019-2021年、2020-2022年和2021-2023年绩效期间的奖励：

(A)根据LTIP的条款，在2019-2021年、2020-2022年和2021-2023年的绩效期间，委员会应根据高管在绩效期间的奖励协议中规定的绩效目标来衡量公司在绩效期间的绩效，并应根据公司在适用的绩效期间取得的业绩，计算高管在绩效期间赚取的奖励(或者，如果适用，则计算高管在绩效期间的最后一天继续受雇时本应在绩效期间赚取的奖励)，委员会应根据公司在适用绩效期间的业绩表现来衡量公司在绩效期间的表现，并应计算高管在绩效期间赚取的奖励(如果适用，则为如果高管在绩效期间的最后一天继续任职，将在绩效期间赚取的奖励)。

(B)如果委员会行使其酌处权，减少或取消执行干事在2019-2021年执行期间作为一个类别在长期执行方案下获得的奖励，委员会可减少执行干事在该执行期间赚取的奖励，扣减的百分比不得超过该执行期间执行干事奖励的平均减幅百分比。委员会不应减少执行人员在2020-2022年或2021-2023年业绩期间获得的奖励。

(C)行政人员将在其2019-2021年业绩期间赚取的奖励中获得100%的既得利益，在2020-2022年业绩期间获得662/3%的既得利益，在2021-2023年业绩期间获得333 1/3%的既得利益。在计算2019-2021年执行期行政人员既得利益时计入的赚取奖励将在根据(B)段实施的任何扣减之后计算。

(D)在以下(G)项更全面描述的任何延期的规限下，本公司应在LTIP规定的时间(不迟于2022年12月31日)向高管支付2019年至2021年绩效期间2019年至2021年绩效期间赚取的奖励的既得权益。

(E)除以下(G)项更全面描述的任何延期外，本公司应不迟于2022年12月31日向高管支付其在2020-2022年绩效期间赚取的奖金中的既得利益。

(F)除以下(G)项更全面描述的任何延期外，本公司应不迟于2022年12月31日向高管支付其在2021-2023年绩效期间赚取的奖金中的既得利益。

(G)根据(D)、(E)及(F)段支付予行政人员的金额将根据行政人员根据本公司的奖励薪酬延期计划作出的适用延期选择而扣减。

(H)委员会对应支付的裁决金额的决定应符合长期投资协定的条款，并对所有利害关系方具有终局性和约束力。

(Iii)公司还应补偿执行人员因签订本协议而产生的任何法律费用和相关费用，但报销总额不得超过5000美元(5000美元)，且执行人员必须在发生该等费用和支出的日历年度的下一个日历年度11月30日之前向公司提供合理的证明文件。公司应在收到此类文件后30天内支付本款规定的报销金额。

B.如果高管在支付根据本协议有权获得的第3(A)节所述的福利之前死亡，公司应根据AIP或LTIP(视情况适用)的条款，在预定时间向高管指定的一名或多名受益人支付福利；但如果高管未按照相关计划的条款指定受益人，或如果该计划没有指定受益人幸存，则公司应向违约支付福利

C.根据本第3款支付的款项将受到适用的扣减。就本协议而言，“适用的扣除额”是指公司合理确定需要从根据本协议支付给高管的金额中扣缴的任何联邦、州或地方税。

D.除本协议规定外，执行人员同意，除上述情况外，除(I)截至2021年12月31日退休之日的固定薪金；(Ii)无薪假期之报酬，将按照公司过往离职惯例计算外，其无权从本公司或本公司赞助之任何员工福利计划或附带福利计划获得任何其他补偿(包括但不限于薪金或奖金)、额外津贴或任何种类或种类之福利；或根据本公司以往之离职惯例计算之任何其他补偿(包括但不限于薪金或奖金)、额外津贴或福利(除上文所述者外)；(Ii)支付其无薪假期之报酬，此金额将根据本公司过往离职惯例来计算，但不包括(I)其至2021年12月31日退休之日之定期薪金；(Ii)其无薪假期之报酬(Iii)他在伊利保险集团雇员退休计划下的累算权益；。(Iv)他在伊利保险集团雇员储蓄计划下的累算权益；。(V)他在伊利保险集团雇员退休计划(“雇员退休计划”)若干成员的补充行政人员退休计划下的累算权益；。(Vi)行政人员根据本公司的递延补偿计划可能累算的任何利益；。(Vii)行政人员根据本公司的奖励补偿递延计划可能累算的任何利益；。(Viii)。及(Ix)就行政人员为本公司或联属公司服务的任何身份，以及就行政人员作为本公司或联属公司维持或赞助的任何雇员福利计划或信托或其他信托的受托人或受托人的任何服务而言，行政人员可能就其任何作为或不作为或根据任何适用保险要求承保的任何权利，或任何与强制执行协议有关的申索而可能拥有的任何赔偿权利，以及(Ix)就执行本公司或联营公司所维持或赞助的任何雇员福利计划或信托或其他信托的受托人或受托人的任何服务而言，行政人员可能就其任何作为或不作为或根据任何适用保险要求承保的任何索偿，或与执行协议有关的任何申索。

E.双方承认并同意，高管不会释放他作为公司普通股所有者或持有者可能拥有的任何权利，或他必须执行本协议的任何权利。此外，根据适用法律、公司注册证书或章程(或本公司的类似组成文件)、其与本公司之间的任何弥偿协议(包括但不限于于二零一二年八月十三日订立的弥偿协议)或本公司的任何董事及高级人员或其他责任保险单，行政人员不会公布其须获弥偿的任何权利(包括任何获发还开支的权利)。此外，本公司同意以与本公司最高层管理人员相同的方式和程度，在持续的合作期(定义见下文)期间向高管提供赔偿，并在持续的合作期之后至少三年内向高管提供与持续的合作期内发生的任何事项有关或由此产生的任何索赔。

4.行政人员的豁免和释放。

A.在高管终止受雇于公司后，高管应以本协议附件A的形式签署一份弃权和放行(“放行”)。尽管本协议有任何相反的规定，第3(A)(Ii)(E)和(F)节中描述的付款(指与2020-2022年和2021-2023年LTIP履约期相关的付款)将不会得到支付，除非执行人员在2022年1月21日之前执行释放，并且新闻稿中描述的七天撤销期限到期，不会撤销。本协议的其余部分将继续完全有效。

B.执行人员声明并保证，该免责声明和拟议的协议形式在生效日期之前首次提交给他以供其考虑，公司已在他签署本协议之前以书面形式鼓励并建议执行人员就本协议和免责声明的所有条款与执行人员选择的律师进行磋商。

C.公司声明并保证，截至本协议之日，公司不知道有任何针对高管的索赔或诉讼。

5.非贬损。除下文第6(B)节另有规定外，执行人员不得以任何口头或书面方式诋毁公司或其高级管理人员、董事或员工，公司董事、高管和高级管理人员同样不得贬低执行人员，但本节的任何规定不得禁止：(A)如果法律要求(无论是通过口头提问、质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)，管理人员或公司不得披露真实信息；或(B)任何一方不得在法律要求下披露真实信息；或(B)任何一方不得在法律要求下披露真实信息(无论是通过口头提问、质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)；或(B)任何一方不得在法律要求下披露真实信息。

6.关于保密信息和竞争的公约。行政人员承认并同意如下：(I)本第6条对于保护公司的合法商业利益是必要的；(Ii)本第6条中关于地域范围、期限和受限制活动类型的限制是合理的；(Iii)行政人员已就签订本协议接受了充分和有价值的代价；(Iv)行政人员的专业知识和能力使其根据本条例第6条承担的义务以及通过禁令或其他方式执行的规定不会对行政人员的谋生能力产生不利影响。

A.信息的保密性和保密。行政人员同意，未经本公司明确书面批准，行政人员不得直接或间接向本公司以外的任何个人、公司或其他实体披露或使用(I)任何非公开信息，除非得到对本公司或关联公司的业务具有管辖权的适用法律机构(包括任何有管辖权的法院、对本公司或关联公司的业务具有监督权的政府机构、或对本公司或关联公司的业务具有监督权限的任何立法或行政机构)的指示，否则执行人员不得直接或间接地向本公司以外的任何个人、公司或其他实体披露或使用，或在知情的情况下允许其披露或使用以下任何非公开信息(Ii)本公司或联营公司之任何专有管理、营运、贸易、技术或其他秘密或任何其他专有资料或其他数据，或(Iii)与本公司或联营公司有关或行政人员有合理理由相信将会对本公司或联营公司造成损害之任何其他资料，而该等资料并未刊发且一般不为本公司所知，而该等资料乃属供应商事宜、内部组织事项、当前或未来计划或与本公司或联营公司有关或有关之其他商业事务，(Ii)本公司或联营公司之任何专有管理、营运、贸易、技术或其他秘密或任何其他专有资料或其他资料。行政人员承认，上述所有信息均为保密和专有信息，是公司的专有财产。

B.本协议或与公司的任何其他协议均不禁止或阻止高管向任何联邦、州或地方政府机构提出申诉或指控，或参与、作证或协助任何调查、听证或其他程序。尽管本协议有保密、非贬损或任何其他条款，但执行人员承认并确认他的理解，即本协议中的任何内容都不打算以任何方式阻止、禁止或以其他方式限制他与任何政府实体或机构(包括但不限于美国司法部、任何美国机构的任何监察长办公室、美国证券交易委员会或国会)就可能违反法律或法规的事项进行联系、沟通或报告的权利和能力；只要高管同意不披露享有公司法律特权的机密信息，包括但不限于律师-客户特权和律师工作产品原则。然而，在法律允许的最大范围内，行政人员同意，如果提出此类行政索赔，行政人员无权追回任何个人金钱救济或其他个人补救措施，但这一规定不适用于行政人员因参与美国证券交易委员会的举报人计划而可能获得的任何赏金。

C.法律诉讼。如果法院命令、传票或其他法律程序要求高管披露保密信息，高管应立即书面或通过电子邮件将这一要求通知公司，地址如下，并应在高管就此要求采取任何行动或做出任何决定之前给予公司合理的回应机会：伊利保险集团高级副总裁、秘书兼总法律顾问布莱恩·W·博拉什(Brian W.Bolash)，伊利保险广场100号，邮政信箱1699，伊利，宾夕法尼亚州16530-0001，Brian.bol.bol.

D.限制性契约。自2022年1月1日至2022年6月30日(“限制期”)期间，执行人员不得代表其本人或与任何其他个人或实体一起直接或间接拥有(在上市公司中的所有权不到3%)、管理、经营、控制、参与所有权、管理、运营或控制，或以任何身份向(I)提供财产保险、意外伤害保险或人寿保险的任何实体或这些产品的任何组合提供服务。并且在本公司或关联公司获得许可的任何州或地区经营，并在生效日期或高管终止受雇于本公司之日开展业务，或(Ii)该实体的任何母公司、子公司或关联公司。前一句中的公约不适用于唯一获得许可并开展业务的关联公司是伊利资源管理公司的任何州或地区，也不适用于第(I)款所述实体的母公司、子公司或附属公司本身不提供财产、意外伤害或人寿保险，也不管理或以其他方式参与任何提供财产、意外伤害或人寿保险的实体的运营。在此情况下，本公约不适用于第(I)款所述实体的母公司、子公司或附属公司本身不提供财产、意外伤害或人寿保险，也不管理或以其他方式参与任何提供财产、意外伤害或人寿保险的实体的运营。董事会高管薪酬与发展委员会可酌情批准放弃本公约, 应执行人员在拟议活动之前提出的书面要求，全面披露拟议活动的性质。行政人员进一步同意，在限制期内的任何时间，行政人员均不会直接或间接试图招揽或聘用本公司或其任何关联公司的员工，或诱使他们中的任何人终止受雇于本公司或其任何关联公司。如果这些限制在任何法律程序中被判定为不合理，双方同意相关法院或法庭对这些限制进行改革，以使其成为合理的限制，双方还同意，任何一方都不得主张任何法院或法庭应完全取消这些限制。如果执行人员违反了本第6条中包含的任何规定，则限制期限应从执行人员开始实施任何违反行为之日起增加一段时间，直至该违反行为得到公司满意的纠正或由有管辖权的法院下令为止。

7.公司财产、记录、档案和设备。到2021年12月31日，执行人员应归还他当时拥有或控制的所有公司财产，包括但不限于所有设备、机密信息、记录和文件，无论格式或存储位置如何。

8.协议的达成。执行人员同意，如果他违反本协议的任何条款，公司可以追求其在本协议下享有的任何权利，无论是法律上的还是衡平法上的，而不会影响本协议第4条规定的豁免的有效性和可执行性。执行人员同意，任何违反本协议的行为都可能对公司造成直接和不可弥补的损害，公司可能在法律诉讼中得不到合理或充分的损害赔偿。行政人员同意，如果他违反本协议第6条，公司将有权在法律允许的范围内，立即停止向行政人员或行政人员家属支付或提供根据本协议正在支付或将支付或提供的任何补偿或利益，并立即获得禁制令救济，以约束行政人员违反本协议的行为。此外，执行人员同意，如果违反本协议第6条，执行人员应向公司及其关联公司偿还其成本和支出(包括但不限于所有合理的费用和支出，包括任何计算机取证成像和分析的成本等)，以及

合理的律师费)本公司及其关联公司因违反合同而产生的费用。行政人员同意，为保护公司及其关联公司的重要机密信息、商业秘密和商业关系，这些费用和开支是必要的。本协议中的任何规定均不得解释为禁止本公司就违反本协议的行为寻求任何其他补救措施，包括向高管追讨损害赔偿。

9.关于向政府或在法庭文件中保密披露商业秘密的责任豁免权的通知。尽管如上所述，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，行政人员不应承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果该文件是盖章的)。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则在以下情况下，可能会向其律师披露商业秘密并在诉讼程序中使用该商业秘密：(C)将任何包含商业秘密的文件加盖印章；以及(D)除非根据法院命令，否则不会披露该商业秘密。

10.持续的合作。自高管终止受雇之日起至2022年12月31日(“持续合作期”)为止的一段时间内，如果公司就其受雇于本公司期间出现或正在以任何方式发展的问题提出要求，本公司同意尽其合理努力协助本公司、向本公司提供建议并与本公司合作。行政人员应向公司提供公司可能合理要求并在行政人员合理能力范围内的协助、建议或合作。此类协助、建议和合作可能包括，但不限于，协助公司新任首席信息官入职和适当地转让知识，以及准备或进行任何诉讼、调查或诉讼，这些诉讼、调查或程序涉及公司在高管任职期间发生的事项或事件，而高管的知识或证词可能对公司很重要。在准备或进行前一句所述的诉讼、调查或诉讼时，高管应及时向公司提供公司可能要求的与该诉讼、调查或诉讼的辩护或起诉相关的任何记录或其他材料。公司和管理层预计，在截至2021年12月31日的36个月期间，高管提供的合作服务水平不到高管平均服务水平的20%。高管无权因提供合作而获得任何额外补偿，但公司应向高管支付或补偿以下费用：(I)高管在提供合作过程中发生的合理法律费用和开支, 但公司同意执行人员聘请自己的律师是必要和适当的，以及(Ii)执行人员在提供这种合作过程中合理发生的差旅费用，只要执行人员在发生费用或支出的日历年度后的11月30日之前提供合理的证明文件；公司应在收到此类文件后30天内支付本句子规定的任何款项。(Ii)在提供此类合作的过程中合理发生的差旅费用，只要执行人员在发生费用或支出的日历年度后的11月30日之前提供合理的证明文件；公司应在收到此类文件后30天内支付本句子规定的任何款项。

11.依法行政。本协议应受宾夕法尼亚州联邦适用于在该联邦内签署和将要履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突条款。双方均不可撤销且无条件地同意接受位于宾夕法尼亚州伊利县的宾夕法尼亚州联邦法院和美国宾夕法尼亚州西区法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的专属管辖权。任何与本协议有关的法律诉讼应在宾夕法尼亚州伊利县的宾夕法尼亚州联邦法院和宾夕法尼亚州西区的美利坚合众国法院提起，双方不可撤销和无条件地放弃和遗嘱

不得在任何此类法院抗辩或声称地点不当或此类诉讼是在不方便的法院提起的。

12.怀弗。一方对另一方违反本协议任何规定的弃权不起作用，也不会被解释为对另一方的任何其他或随后的违反行为的弃权。

13.分配。本协议将对本公司的继任者和受让人具有约束力并符合其利益，本公司有义务要求任何继承人明确承认并承担本协议项下的义务。本协议将在本协议规定的范围内适用于执行人或执行人的法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由其执行。执行机构不得将执行机构在本协定项下的任何职责、责任、义务或职位转授给任何人，任何此类所谓的转授均属无效，没有效力和效力。

14.可维护性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款根据适用法律被认定为无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

15.注意事项。根据本协议要求或允许发出的任何通知，如果是书面形式，并且如果亲自递送或通过头等挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执(如果是高管)发送到其主要住址，如果是公司总法律顾问，则足以引起公司总法律顾问的注意，如果是−，则发送到上面所述的主要营业地点的地址，就足够了，如果是亲自递送或通过头等挂号信或挂号信发送的通知，则足以引起公司总法律顾问的注意。

16.最终协议。除本协议另有规定外，本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，并取代本公司根据之前任何协议或安排承担的任何义务。本协议不取代公司在某些情况下退还高级管理人员奖金的政策，该政策于2008年12月9日通过，并可能经过修订。本协议的规定不得修改、修改、废除、放弃、延长或解除，除非由寻求强制执行任何修订、修改、废除、放弃、延长或解除的一方签署书面协议。

17.规范第409a条。本协议旨在遵守1986年修订的《国税法》第409a节的规定，以及与之相关的《财政部条例》(以下简称《法典》第409a节)的规定，或遵守《法典》第409a节的豁免。在适用的范围内，只有在发生事件时，才能根据本协议以规范第409a条允许的方式支付、满足或提供付款、权利和福利，以避免高管根据规范第409a条支付税金和利息。为促进这一意图，本协议应以与这些意图一致的方式进行解释、操作和管理，如果根据规范第409a条发布的任何法规或其他指导将导致执行人员根据规范第409a条支付额外的所得税或利息，双方同意在可能的范围内修改本协议，以最大限度地保持本协议的原意，同时避免根据规范第409a条适用此类税收或利息。在本协议项下终止雇佣时支付的所有款项只能在守则第409a节所定义的“离职”时支付。尽管本协议有任何相反的规定，但如果在高管离职之日，高管是守则第409a条所定义的“特定雇员”，则除非本协议没有规定守则第409a条所指的“延期补偿”，否则在高管离职之日起至第六个月最后一天止的期间内，不得向高管支付任何款项，也不得向其提供福利

在这样的日期之后。在任何情况下，执行机构均不得直接或间接指定本协议项下任何付款的日历年度。

18.标题。本协议中使用的描述性标题仅用于参考方便，并不构成本协议的一部分。

19.对口支援。本协议可以不同的副本签署，两者合在一起构成同一份协议，当一份或多份副本签署并交付给每一方时，本协议将全面执行。

 

    

执行人员明确保证并表示，在签订本协议之前，他已收到一段合理的时间，在此时间内可以考虑本协议和新闻稿中包含的所有条款，并且他已充分阅读、了解并理解本协议和新闻稿中所有条款、内容、条件和效果，并且他认为所有这些条款都令人满意。

行政机关进一步明确保证并声明，除本协议中明确规定的以外，没有做出任何形式的承诺或陈述。

该高管进一步明确保证并表示，在他签署本协议之前，公司已以书面形式鼓励并建议他就本协议的所有条款和放行事宜与该高管选择的律师进行磋商。

行政人员进一步明确保证并声明，他在知情的情况下自愿签订本协议。

    

行政人员和公司经其正式授权的代表已于上述日期签署本协议，特此为证。