附件10.1

修订第2号及增加贷款人补助金
 
本协议各签署方于2021年12月31日提出的第2号修正案及增加贷款人副刊(本“修正案”)，由劲力控股有限公司(以下简称“借款人”)及与其之间于2020年12月22日(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)的若干经修订及重新签署的信贷协议(“经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的”信贷协议“)及经本修正案修订的”经修订的信贷协议“ ”经修订及重新签署的信贷协议“，即”信贷协议“(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)由劲力控股有限公司(以下简称”借款人“)及经本修正案修订的”经修订的信贷协议“修订。发证行不时与 及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(下称“行政代理”)。
 
W I T N E S S E T H
 
鉴于根据信贷协议第2.05(B)节，借款人有权在符合其条款和条件的情况下，通过请求一个或多个现有贷款人或新银行、金融机构或其他实体增加其循环贷款承诺额，来不时增加信贷协议项下的循环贷款承诺总额 ；
 
鉴于借款人已根据第2.05(B)条向行政代理发出通知，表示其打算根据 第2.05(B)条增加循环贷款承诺总额；
 
鉴于，根据信贷协议第2.05(B)节，以下签署的增额贷款人现在希望通过签署并向借款人和行政代理交付本修正案，增加各自在信贷协议项下的循环贷款承诺的金额；以及
 
鉴于，自本修订之日起，借款人、共同构成所需贷款人(在实施增加的 循环承诺(定义见下文)后确定)的贷款方(“同意贷款人”)和行政代理已订立本修正案。
 
因此，现在双方特此达成如下协议：
 
1.增加循环承付款。在遵守信贷协议的条款和 条件的情况下，每个签署的增额贷款人同意，在修订生效日(定义见下文)，其循环贷款承诺额应增加至附件附表1中与该增额贷款人名称相对的金额(“增加的 循环承诺额”)。
 
2.修订。在满足以下第5节规定的前提条件后，自 修订生效日期起及之后，现对信贷协议第7.03(E)(Ix)节进行修订，并全文重述如下：
 
“(Ix)处置与任何供应链融资方案或其他应收账款销售交易有关的应收账款和相关资产，但借款人和任何受限制子公司(A)在借款人的任何会计年度出售的应收账款余额合计不得超过(I)6亿美元或(Ii)处置时合并资产的12%，以较大者为准；(B)截至任何财政年度最后一天，应收账款总额不得超过2.75亿美元
 
3.贷款当事人的申述。自修订生效日期起，每一贷款方均在此 声明和担保：
 
(A)并无失责或未到期失责；及
 
(B)信贷协议中的所有陈述在修订生效日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确(但对“重要性”或“重大不利影响”有保留的任何 陈述和担保在所有方面均属真实和正确)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期 。在这种情况下，自该较早日期起，它们在所有重要方面都是真实和正确的(但对“重要性”或“重大不利影响”有保留的任何陈述和保证在所有 方面都是真实和正确的)。
 
4.修订的效力；重申等除本合同或经修订的信贷协议中明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理人或抵押品代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，且不得更改、限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理人或抵押品代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救。修改、修订或以任何方式影响信贷 协议或信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续完全有效。在不限制前述规定的情况下，(I)每一借款方 承认并同意(A)其所属的每份贷款单据在此得到确认和批准，并应根据其各自的条款(在信贷协议中，经此处修订)和 (B)抵押品单据和所有抵押品在每种情况下继续有效，根据抵押品 文件中规定的条款和条件，确保支付所有担保债务(在抵押品协议中定义)，并特此批准其根据抵押品文件授予的担保权益，以及(Ii)各担保人特此确认并批准其作为担保人在抵押品协议项下对所有担保债务的持续无条件义务 。自修订生效之日起，信贷协议中对“本协议”、“本协议”和“特此”的每一次提及以及相互类似的提及，以及在任何其他贷款文件中对“本信贷协议”、“本协议”或“据此”的每一次提及或任何其他类似对信贷协议的提及，均指经特此修订的信贷协议，且在任何其他贷款文件中均提及“本协议”、“本协议”和“本协议”。
 
5.          生效日期。本条例第二节规定的修改和增加的循环承诺应自满足下列各项条件之日(“修改生效日”)起生效：
 
(A)行政代理和安排人应已收到在 该日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括：(I)根据信贷协议第10.07条向该安排人支付的律师费用、支出和收费，包括根据本合同要求借款人报销或支付的所有合理和有文件记录的自付费用 ，以及(Ii)根据该特定聘用函在该日期到期并应支付给该安排人的所有费用
 
(B)行政代理应已收到代理费信函中规定的费用，日期为本合同日期；
 
(C)信贷协议第5.02节规定的条件应在修正案生效之日起 日(紧接本修正案拟进行的交易生效之前和之后)得到满足；
 
(D)行政代理人应已收到：
 
(I)行政代理、贷款方和同意的贷款人签署的本修正案副本；
 
(Ii)贷款当事人的纽约律师Sullivan&Cromwell LLP， 和(Ii)贷款当事人的密苏里州律师Bryan Cave Leighton Paisner LLP的习惯书面意见，分别致行政代理人和不断增加的贷款人；
 
(Iii)每一贷款方的公司注册证书(或其他同等的管理文件)的副本，连同所有修订和良好信誉证书，两者均由其注册管辖范围内的适当政府官员核证；
 
(Iv)经借款各方的秘书或助理秘书或其他授权代表核证的章程(或其他同等的管理文件)和授权执行本修正案的董事会(或类似机构)决议的副本，以及其在修正案 生效日期订立的贷款文件的副本；(Iii)经秘书或助理秘书或贷款各方的其他授权代表核证的章程(或其他同等的管理文件)、董事会(或类似机构)授权执行本修正案的决议以及在修正案 生效日期订立的贷款文件的副本；
 
(V)由秘书或助理秘书或每一贷款方的其他授权代表签署的任职证书，该证书应按姓名和头衔识别，并附有获授权签署本修正案的贷款方高级人员的原件、传真或电子签名(包括DocuSign)，在此证书上同意的贷款人有权依赖该证书，直到借款人书面通知有任何更改为止；以及
 
(Vi)由借款人的获授权人员签署并注明修订生效日期的证明书，证明符合本修订第5(C)条所载的条件；及
 
(E)行政代理应已收到同意贷款人为遵守爱国者法案或其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的有关借款人的所有文件和其他信息 (3)至少在修订生效日期前三(br})个工作日收到贷款人要求的文件和其他信息(以贷款人至少在修订生效日期前十(10)个工作日的范围为限)，以符合“爱国者法案”或其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的要求。(E)行政代理应已收到符合“爱国者法案”或其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所需的关于借款人的所有文件和其他信息 。
 
6.信用证协议中定义的术语在本合同中使用时应具有其定义的含义。
 
7.本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
 
8.为免生疑问，本修订构成增加贷款人补充资料及贷款文件。本协议各方同意，为批准本修正案第2节规定的修正案而要求的贷款人的确定应在增加的循环承诺生效后作出。(B)本协议双方同意，为批准本修正案第2节规定的修正案而要求的贷款人的确定应在增加的循环承诺生效后作出。
 
9.本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本修正案的不同各方以单独的副本签署，在如此签立时，每一份副本应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一文件。
 
[本页的其余部分特意留空]
 
兹证明，每一位签字人均已促使本修正案由一名正式授权的人员在上述第一个书面日期(br})签立并交付。
 
 
劲量控股公司(Energizer Holdings，Inc.)
   
 
由以下人员提供：
/s/约翰·J·德拉比克
   
姓名：约翰·J·德拉比克(John J.Drabik)
   
职务：执行副总裁兼首席财务官

  劲量投资公司
   
 
由以下人员提供：
/s/Jonathan P.Poldan
   
姓名：乔纳森·P·波尔丹
   
职务：副总裁，财务和投资者关系部

  劲量品牌有限责任公司
   
 
由以下人员提供：
/s/Jonathan P.Poldan
   
姓名：乔纳森·P·波尔丹
   
职务：副总裁，财务和投资者关系部

  劲量有限责任公司
   
 
由以下人员提供：
/s/Jonathan P.Poldan
   
姓名：乔纳森·P·波尔丹
   
职务：副总裁，财务和投资者关系部

  劲量制造有限公司
   
 
由以下人员提供：
/s/Jonathan P.Poldan
   
姓名：乔纳森·P·波尔丹
   
职务：副总裁，财务和投资者关系部


劲量国际有限公司。
   
 
由以下人员提供：
/s/Jonathan P.Poldan
   
姓名：乔纳森·P·波尔丹
   
职务：副总裁，财务和投资者关系部

  劲量品牌II控股有限责任公司
   
 
由以下人员提供：
/s/Jonathan P.Poldan
   
姓名：乔纳森·P·波尔丹
   
职务：副总裁，财务和投资者关系部

  美国封面公司，LLC
   
 
由以下人员提供：
/s/Jonathan P.Poldan
   
姓名：乔纳森·P·波尔丹
   
职务：副总裁，财务和投资者关系部

  加州香水有限责任公司
   
 
由以下人员提供：
/s/Jonathan P.Poldan
   
姓名：乔纳森·P·波尔丹
   
职务：副总裁，财务和投资者关系部

 
联合产品有限责任公司
   
 
由以下人员提供：
/s/Jonathan P.Poldan
   
姓名：乔纳森·P·波尔丹
   
职务：副总裁，财务和投资者关系部

6
 
劲量汽车品牌公司。
   
 
由以下人员提供：
/s/Jonathan P.Poldan
   
姓名：乔纳森·P·波尔丹
   
职务：副总裁，财务和投资者关系部

  劲量汽车销售公司。
   
 
由以下人员提供：
/s/Jonathan P.Poldan
   
姓名：乔纳森·P·波尔丹
   
职务：副总裁，财务和投资者关系部

  劲量汽车制造有限公司。
 
由以下人员提供：
/s/Jonathan P.Poldan
   
姓名：乔纳森·P·波尔丹
   
职务：副总裁，财务和投资者关系部

  劲量汽车公司(Energizer Auto，Inc.)
   
 
由以下人员提供：
/s/Jonathan P.Poldan
   
姓名：乔纳森·P·波尔丹
   
职务：副总裁，财务和投资者关系部

  劲量品牌III LLC
   
 
由以下人员提供：
/s/Jonathan P.Poldan
   
姓名：乔纳森·P·波尔丹
   
职务：副总裁，财务和投资者关系部

7
  劲量国际潜艇有限责任公司
   
 
由以下人员提供：
/s/Jonathan P.Poldan
   
姓名：乔纳森·P·波尔丹
   
职务：副总裁，财务和投资者关系部

8
 
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
作为管理代理
   
 
由以下人员提供：
/s/Eric B.Bergeson
   
姓名：埃里克·伯格森(Eric B.Bergeson)
   
职称：获授权人员

[贷款人签名页被省略]