附件1.1
执行版本
细胞内治疗公司
普通股10,952,381股
(包括1,428,571股期权股票)
承销协议
2022年1月4日
摩根大通证券有限责任公司
SVB Leerink LLC
美国银行证券公司
Evercore Group L.L.C.
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
作为
列出了几家承销商
在本条例附表1中
C/o J.P.摩根证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
C/o SVB Leerink LLC
道富53号，40楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02109
C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036
C/o Evercore Group L.L.C.
东52街55号
纽约，纽约10055
C/o RBC Capital Markets，LLC
维西街200号，8楼
纽约州纽约市，邮编：10281
女士们、先生们：
细胞内疗法公司是特拉华州的一家公司(公司)，该公司提议向本合同附表1所列的几家承销商(承销商)发行和出售总计9,523,810股普通股，面值为每股0.0001美元 (普通股)，公司(承销商)，根据承销商的选择，增加承销商(承销商和承销商)合计9,523,810股普通股(普通股)(承销股)，并根据承销商的选择，向承销商发行和出售总计9,523,810股普通股，面值为每股0.0001美元(普通股)，公司(承销商)根据承销商的选择，向承销商发行和出售合计9,523,810股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)。在股份出售生效后发行的公司普通股，在此称为 公司普通股。
公司特此确认与多家承销商就股份买卖 达成的协议如下：
1.注册声明。本公司已根据修订后的1933年证券法及其下的证券交易委员会规则和条例(统称为证券法)编制并向证券交易委员会(以下简称委员会)提交了与股票有关的S-3表格注册声明(文件编号333-235817)，包括招股说明书。该登记声明在生效时修订，包括根据证券法第430A、430B或430C规则(第430条信息)在生效时视为登记声明一部分的 信息(如果有)，在此称为 登记声明；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指在注册说明书生效时包括的招股说明书，该招股说明书省略了与股份有关的第430条信息(基本招股说明书)和日期为2022年1月3日的招股说明书补充文件，而术语“招股说明书”是指首次使用 (或根据证券法第173条应买方要求提供)形式的基本招股说明书和招股说明书补充文件，与确认出售股票有关。 (或根据证券法第173条应购买者要求提供)；招股说明书一词是指首次使用(或根据证券法第173条应买方要求提供)形式的基本招股说明书和招股说明书附录。本承销协议(本协议)中对注册 声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括根据证券法根据表格S-3第12项以引用方式并入的文件，自注册声明的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书(视情况而定)的日期起，以及任何提及就注册声明对注册声明进行修订、修订或补充的内容。, 任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括在该日期之后根据1934年证券交易法(经修订)以及委员会在其下的规则和法规(统称为交易法)提交的任何文件，这些文件被视为通过引用并入其中。此处使用但未定义的大写术语应与注册声明和招股说明书中赋予这些术语的含义相同。
在适用时间(定义见下文)或之前，本公司已准备了以下信息(与 附件A，定价披露资料包中规定的定价信息合计)：2022年1月3日的初步招股说明书和附件A所列的每份自由写作招股说明书(根据 证券法第405条的定义)。
？适用时间？表示纽约市时间2022年1月4日下午6：00。
2.承销商购买股份。
(A)本公司同意根据本协议的规定，向多家承销商发行及出售承销股份，而各承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在本协议所载条件的规限下，同意分别(而非共同)向本公司购买本协议附表1所载与该承销商名称相对的数目的承销股份 ，每股价格(收购价)为39.6375美元。
此外，本公司同意按本协议规定向多家承销商发行及出售购股权股份，承销商可根据本协议所载陈述、保证及协议，并受本协议所载条件规限，有权分别而非共同向本公司购买购股权股份，价格为 收购价减去相当于本公司宣布的、应就包销股份支付但不应就购股权股份支付的任何股息或分派的每股金额。
如果要购买任何期权股票，每个承销商购买的期权股票数量应为期权股票数量 ，该数量与购买的期权股票总数的比例相同，与本协议附表1中与该承销商名称相对的承销股票数量(或本协议第9节中增加的数量)与若干承销商从本公司购买的承销股票总数的比例相同，但必须进行如下调整，以消除任何零碎股份
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承销商可以在第三十(30)日或之前的任何时间全部或不时地行使购买期权股票的选择权。 承销商可以在30(30)日或之前随时行使购买期权股票的选择权，也可以随时购买部分期权股票。)招股章程日期后一天，由代表向本公司发出书面通知。该通知须列明行使购股权的期权股份总数及交付及支付购股权股份的日期及时间，该日期及时间可以与截止日期(定义见下文)相同，但 不得早于截止日期或迟于通知日期后的第十个完整营业日(见下文定义)(除非该时间及日期按本细则第9节的规定延后)。任何此类通知 应至少在通知中指定的交付日期和时间前两个工作日发出。
(B)本公司了解到， 承销商打算公开发行股票，并初步按照定价披露一揽子计划中规定的条款发行股票。本公司承认并同意承销商可通过承销商的任何关联公司向或 提供和出售股票。
(C)股份付款应于纽约市时间2022年1月7日上午10点，或在纽约时间2022年1月7日上午10点，或在同一或其他日期的明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥的办公室，即马萨诸塞州02111的明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥的办公室，以电汇方式将立即可用的资金电汇到公司指定的 账户，地址为明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，地址为马萨诸塞州波士顿第一金融中心，邮编：2022年1月7日上午10点，或在同一或其他日期的其他时间或地点。就购股权股份而言，于代表在承销商选举书面通知中指定的日期 及时间及地点购买该等购股权股份。承销股票的支付时间和日期在本文中称为 ？截止日期，期权股份的该等支付的时间和日期(如果不是截止日期)在本文中称为额外的截止日期。
将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)购买的股份的付款，须于向将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)购买股份的若干承销商的各自账户交付 时支付，并须支付与出售该等 股份有关的任何转让税，而该等 股已由本公司正式支付。除非代表另有指示，股票的交付应通过存托信托公司(DTC)的设施进行。如果股票获得证书，股票的 证书将在截止日期前一个工作日或 额外的截止日期(视情况而定)下午1点之前，在DTC或其指定托管人的办公室供代表检查和包装。
(D)本公司确认并同意，代表及其他 承销商就拟发售股份(包括厘定发售条款)仅以本公司公平的合约交易对手身份行事，而非以本公司或任何其他人士的财务顾问、受信人或代理人的 身分行事。(D)本公司确认并同意，代表及其他 承销商仅以本公司的公平合约交易对手的身份行事(包括就厘定发售条款而言)，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问、受信人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或 监管事项向公司或任何其他人士提供建议。本公司应就该等事宜咨询其本身的顾问，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估， 代表或其他承销商均不对本公司负任何责任或责任。本公司代表或其他承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易相关的其他 事项将仅为承销商的利益而进行，而不代表本公司进行。
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3.公司的陈述和保证。本公司向每位承销商声明并保证 ：
(a) 初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令 ，定价披露包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面均符合证券法，并且在提交初步招股说明书时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；但对于该承销商通过 代表以书面形式向本公司提供的、明确用于任何初步招股说明书的有关任何承销商的任何陈述或遗漏， 公司不作任何陈述或担保，但有一项理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本章程第6(B)节所述的信息。
(b) 定价披露套餐。截至适用时间、截止截止日期和截至 附加截止日期(视具体情况而定)的定价披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 使其中的陈述不具误导性；但本公司对承销商通过本公司代表以书面形式向本公司提供的与承销商有关的信息( )所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保，以明确用于该定价披露一揽子计划，但应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括 本协议第6(B)节中所述的信息，且该等信息与承销商以书面形式向本公司提供的任何承销商有关的信息均不作任何陈述或担保，且应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括 本协议第6(B)节中所述的信息。其中没有遗漏招股说明书中要求包含在定价披露包中的重大事实陈述，也没有遗漏要求包含在招股说明书中的定价披露包中包含的重大事实陈述 。
(c) 发行人免费发行招股说明书。除注册说明书、初步招股说明书和招股说明书外，公司(包括其代理人和代表，以承销商身份除外)没有准备、制作、使用、授权、批准或 提及，也不会准备、制作、使用、授权批准或提及构成要约出售或要约购买股份的任何书面沟通(定义见证券法第405条)(本公司或其代理人及代表的每条 此类沟通(以下第(I)款所述的沟通除外)发行人自由写作招股说明书)，但(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条的规定不构成 招股说明书的任何文件除外每一次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信 。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在第433条规定的时间段内)根据证券法(达到规则要求的范围)进行备案，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，当与该发行人自由写作招股说明书随附的初步招股说明书一起或在交付 之前交付时，没有这样做，并且截至截止日期包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以便 根据其作出陈述的情况进行陈述, 不得误导；但本公司不得依据并符合该等承销商通过其代表以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的信息，对每份该等免费发行招股章程或初步招股章程中所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保。有一项谅解，即任何承销商提供的唯一此类信息包括第节中所述的信息。 该等信息不应误导本公司；但本公司不得根据该等承销商通过代表明确提供给本公司的书面资料，对每份该等免费发行招股章程或初步招股章程中所作的任何陈述或遗漏作出陈述或担保。 承销商通过该代表以书面形式向本公司提供有关任何承销商的信息，并与该等信息相符。
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(d) [已保留].
(e) 注册说明书和招股说明书。注册声明是根据证券法规则405定义的自动货架注册声明，已在不早于本注册声明日期的三年前提交给委员会；本公司尚未收到委员会根据证券法第401(G)(2)条对使用该注册声明或其任何生效后的 修订提出的反对通知。证监会未发布暂停《注册声明》有效性的命令，也未就此目的或根据证券法第8A条对本公司或与股票发行相关的诉讼程序发起或(据本公司所知)受到证监会的威胁；截至 注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后修订在所有重要方面都符合并将遵守证券法，并且不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实 陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实；自招股说明书及其任何修订或补充之日起，以及截止日期和额外截止日期之日(视情况而定)，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实 ，并根据其作出陈述的情况作出相应的陈述。#xA0； , (B)本公司并无误导；惟本公司对因 依赖任何承销商透过本公司代表以书面方式向本公司提供有关任何承销商的资料而作出的任何陈述或遗漏并不作出任何陈述或担保，以供在登记声明及招股章程及其任何修订或 补充中使用，有一项理解及同意，即任何承销商提供的唯一该等资料包括本章程第6(B)节所述的资料。
(f) 成立为法团的文件。通过引用并入《注册说明书》、《招股说明书》和《定价披露包》的文件在提交给证交会时，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且这些文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实， 根据它们作出陈述的情况，不具有误导性；在向证交会提交该等文件时，登记声明、招股说明书或定价披露包中以引用方式提交的任何其他文件将在所有重要方面符合交易法的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实 ，并根据其作出陈述的情况而不误导。
(g) 财务 报表。本公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)以引用方式收录于注册说明书、定价披露套餐及招股说明书 中，该等财务报表在所有重要方面均符合证券法及交易法的适用要求(视何者适用而定)，并公平地列示本公司及其合并附属公司截至所示日期的财务状况、其经营业绩及指定期间的现金流量变动，但有一项理解，即未经审计的中期财务报表须受正常年终的规限。此类 财务报表的编制符合美国公认会计原则(GAAP)在其所涵盖的整个期间内的一致适用，除非其中另有规定，或者未经审计的中期财务报表不包括脚注或可能是简略或摘要报表，并且通过引用包括或合并在注册报表中的任何佐证明细表公平地 呈现了要求在注册报表中陈述的信息；以及通过引用包括或合并在注册报表中的其他财务信息、定价
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披露包和招股说明书源自本公司及其合并子公司的会计记录，并公平地呈现了其中显示的信息；在适用的范围内，注册表、定价披露包和招股说明书中包含的或以引用方式并入的有关非GAAP财务措施的所有 披露(该词由委员会的规则和法规定义)均符合《交易法》G条和《证券法》S-K条第10项的规定；以及形式上的注册说明书、定价披露套装及招股说明书中包含或以引用方式并入的财务信息及其相关注释是根据证券法和交易法(视情况而定)的适用要求编制的，该等备考财务信息所依据的假设是合理的，并载于注册说明书、定价披露套装及招股说明书中。
(h) 没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露套餐及招股说明书 参考收录或纳入本公司最新财务报表之日起，(I)股本并无任何变动(行使购股权及认股权证时发行普通股，或 注册说明书、定价披露套装及招股说明书所述的归属已发行的限制性股票单位，以及授予现有股权激励计划所述的购股权、限制性股票单位及奖励除外)。 公司或其任何子公司的短期债务或长期债务的任何重大变化，或公司就任何类别的股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派， 公司及其子公司作为整体的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或招致任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有债务或义务；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，或招致对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何直接或或有责任或义务；及(Iii)本公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或任何行动而蒙受对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务损失 或干扰 , 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令或法令，除非在登记声明、定价披露包和招股说明书中另有披露。
(i) 组织有序，信誉良好。本公司及其各附属公司已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效存在且信誉良好，在其各自的财产所有权或租赁或其 各自业务的经营所需的每个司法管辖区内均具备开展业务的正式资格及良好信誉，并拥有拥有或持有其各自财产及经营其从事的业务所需的一切公司权力及授权，但如未能具备上述资格 或信誉良好或拥有该等权力或拥有该等权力，则不在此限。对公司及其子公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景整体或对公司履行本协议项下义务产生重大不利影响(重大不利影响)。本公司不直接或间接拥有或控制 除本公司最近提交的10-K年度报告附件21.1所列子公司以外的任何公司、协会或其他实体(除非在随后提交的 交易法报告中披露)。
(j) 大写。本公司拥有注册说明书、定价披露方案和招股说明书所述的授权资本；本公司的所有已发行股本已得到正式和有效的授权和发行，并已缴足股款且无需评估， 不受任何优先购买权或类似权利的约束；除非在或明确描述
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定价披露方案和招股说明书规定，不存在任何未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、 认股权证或期权、或可转换为或可交换的工具、本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权股份，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本有关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排 ，以及任何该等可兑换或可交换的认股权证或工具 。 该等认股权证或认购权可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他权益，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排 。本公司的股本在所有重要方面 均符合注册说明书、定价披露方案和招股说明书中的说明；本公司直接或 间接拥有的每家子公司的所有股本或其他股权流通股均已正式有效授权和发行，已缴足股款且无需评估，并由本公司直接或间接拥有，没有任何留置权、费用、产权负担、担保权益、投票或转让限制。
(k) 股票期权。就根据本公司及其附属公司的股票薪酬计划(本公司股票计划)授予的股票期权(股票期权)而言，(I)根据守则第422条拟符合 激励性股票期权资格的每个股票期权均符合条件，(Ii)每个股票期权的授予均获得正式授权，不迟于该股票期权的授予根据其条款生效的日期(授予日期)。经本公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准以及所需股东 必要票数或书面同意的任何批准，且管辖该等授予的授予协议(如有)已由各方正式签立并交付，(Iii)每项此类授予均按照公司股票计划、交易所法案和所有其他适用的法律和监管规则或要求，包括纳斯达克全球精选市场(？纳斯达克)的规则以及本公司在其上的任何其他交易所的规则作出。(Iii)每项此类授予均符合公司股票计划、 交易所法案和所有其他适用的法律和监管规则或要求，包括纳斯达克全球精选市场的规则和本公司在其上进行的任何其他交易所的规则。及 (Iv)每项该等拨款在本公司的财务报表(包括相关附注)中已按照公认会计原则妥善入账，并在本公司提交给证券及期货事务监察委员会的文件中根据交易所法令 及所有其他适用法律披露。本公司并非明知而授予，且本公司在发布或 其他公开公告有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大信息之前，或以其他方式协调授予股票期权之前，没有或一直没有授予股票期权的政策或做法。在发布或 公布有关本公司或其子公司或其经营业绩或前景的重大信息之前，或以其他方式协调授予股票期权的政策或做法。
(l) 适当授权。公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动均已及时和有效地采取。
(m) 承销协议。本协议已由本公司正式有效授权、签署和交付。
(n) 股票。本公司将于本协议项下发行及出售的股份已获本公司正式授权，当按本协议规定发行及 交付及支付时，将会适时及有效地发行、缴足股款及无须评估，并将符合注册声明、定价披露组合及招股章程的描述；而 发行股份不受任何优先认购权或类似权利的规限。
(o) 保留。
(p) 承销协议说明。本协议在所有重要方面均符合 注册声明、定价披露包和招股说明书中对本协议的描述。
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(q) 无违规或违约。本公司及其任何子公司均未 (I)违反其章程、章程或类似的组织文件；(Ii)本公司或其任何附属公司作为订约方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、许可协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受该契约、按揭、信托契据、贷款协议、许可协议或其他协议或文书所约束，且在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生会构成该等违约的事件。 ；(B)本公司或其任何附属公司的任何财产或资产均受该契约、按揭、信托契据、贷款协议、许可协议或其他协议或文书所载的条款、契诺或条件的适当履行或遵守；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，除非在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违约或违规不会单独或总体造成实质性不利影响。
(r) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议或定价披露方案和招股说明书所预期的交易，不会(I)与本协议或定价披露方案和招股说明书中的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约 ，不会导致终止、修改或加速本公司或其任何财产、权利或资产的任何留置权、押记或产权负担，或产生或施加任何留置权、押记或产权负担。本公司或其任何子公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；(Ii)导致违反本公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定，或 (Iii)导致违反任何法律、法规或任何法院或仲裁员的任何判决、命令、规则或条例在上述第(I)和(Iii)款的情况下，对于任何此类冲突， 违约、违规、违约、终止、修改、加速、留置权、收费或产权负担不会单独或整体产生重大不利影响。
(s) 不需要异议。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议预期的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格， 但根据证券法进行的股份登记以及金融业监管机构可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外， 。 本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议预期的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格， 但根据证券法进行的股份登记和金融业监管机构可能要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。公司(FINRA)或纳斯达克证券市场有限责任公司或根据适用的州证券法，与承销商购买和分销股票有关。
(t) 法律程序。除注册声明、定价披露一揽子及招股说明书所述外，本公司或其任何附属公司将或可能会 成为当事人，或本公司或其任何附属公司的任何财产将会或可能会受到个别或整体不利的法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(诉讼)的 并无 待决的法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(或诉讼)，而本公司或其任何附属公司的任何财产如被确定为对本公司或其任何附属公司不利，则 并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(诉讼)待决据本公司所知，任何政府或监管机构没有威胁或打算采取此类行动，也没有受到其他方面的威胁；以及(I)根据证券法，目前或 没有要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的当前或悬而未决的诉讼，这些诉讼没有在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述，以及(Ii)根据证券法，没有要求作为注册声明的证物提交或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的法规、法规或合同或其他文件
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(u) 独立会计师。安永律师事务所已对公司及其子公司的某些财务报表进行认证，是根据证监会和美国公众会计监督委员会通过的适用规则和条例以及证券法的要求，就本公司及其子公司设立的独立注册会计师事务所。 公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，安永律师事务所对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，是一家关于公司及其子公司的独立注册会计师事务所。
(v) 不动产和动产的所有权。 本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司各自业务有重大影响的所有不动产和动产及资产，在费用简单(就不动产而言)方面拥有良好和可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效和可销售的权利，在每种情况下都没有任何留置权、产权负担、债权和瑕疵和所有权瑕疵，但(I)不会对所作的使用和 建议进行的使用造成实质性干扰和 以外的所有项目和资产都拥有良好和可销售的所有权。 本公司及其附属公司对对本公司及其子公司各自的业务具有重大影响的所有不动产和动产以及资产拥有良好和可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效和可销售的权利产生实质性的不利影响。
(w) 知识产权所有权。本公司及其附属公司拥有或拥有使用所有发明、专利、 商标、服务商标、商号、域名、版权、许可证、技术、专有技术、商业秘密和其他知识产权以及专有或机密信息、系统或 程序(包括与上述各项相关的所有商誉、所有注册和注册申请)(统称为知识产权)的权利，这些发明、专利、商标、服务标志、商号、域名、版权、许可证、技术、专有或机密信息、系统或 程序(包括与前述各项相关的所有商誉以及所有注册和注册申请)(统称为知识产权)对于其各自的 业务的开展是必要的或重要的。在注册声明、定价披露包和招股说明书所述的每种情况下，据本公司所知，其各自业务的行为并未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔 (I)挑战本公司或本公司的任何子公司对其拥有或许可的任何知识产权的权利；(Ii)声称本公司或其任何子公司侵犯、挪用或 以其他方式侵犯或冲突任何第三方的任何知识产权；或(Iii)质疑本公司或其任何附属公司的任何知识产权的有效性、范围或可执行性，且就 (I)、(Ii)及(Iii)中的每一项而言，本公司并不知悉任何可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理基础的事实。本公司或其子公司拥有的所有知识产权在本公司知情的情况下是有效和可强制执行的 ，由本公司或其子公司独资拥有，不受任何留置权、产权负担、缺陷和其他限制, 除衡平法法院或根据破产法、破产管理法或其他类似法律可能加以限制外，据本公司所知，任何第三方均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权。本公司及其 子公司始终对所有知识产权保密，其对本公司或其任何子公司的价值取决于是否对其保密。所有创办人、现任和前任员工、承包商、顾问以及参与公司或其任何子公司知识产权开发的其他各方均与公司签署了保密和发明转让协议，根据该协议，公司(I)已获得该知识产权的所有权并成为该知识产权的独家所有人，或(Ii)已获得有效的知识产权使用权，该知识产权足以开展其目前开展和拟开展的业务，如注册声明中所述。
(x) 遵守医疗保健法。本公司及其子公司一直在运营，目前遵守适用于本公司及其子公司(适用监管法律)生产或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和法规，除非在美国以外的类似监管机构(统称为监管机构)的管辖范围内，本公司及其子公司的所有产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置均适用于该产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置，但在下列情况下除外
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不遵守这一规定，无论是单独或总体上，都不会产生实质性的不利影响。本公司或其任何子公司均未收到监管当局的任何书面通知、 通信或其他通信，也不知道其任何合作伙伴已收到监管当局指控或声称重大违反任何适用监管法律的任何书面通知、通信或其他通信。
(y) 监管备案文件。本公司未有 未能向监管部门提交注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述有关本公司产品的任何必要材料的备案、声明、上市、注册、报告或提交；所有该等备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均实质上符合适用的监管法律；任何监管机构均未就遵守 适用的监管法律提出任何重大缺陷。
(z) 没有未公开的关系。本公司或其任何附属公司 与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间或之间并无直接或间接关系，而证券法要求在注册 声明及招股章程的每一项中予以描述，而该等文件及定价披露套餐中亦未作此描述。(B)本公司或其任何附属公司 与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联属公司之间并无直接或间接的关系，而证券法规定在注册 声明及招股章程中均须如此描述。
(Aa)投资 公司法。在登记声明、定价披露组合和招股说明书中所述的股份的发售和出售以及所得收益的应用生效后，本公司将不需要 注册为投资公司或由1940年投资公司法(修订本)及其下的 委员会的规则和法规(统称为投资公司法)所指的投资公司控制的实体。
(Bb)税费。本公司及其附属公司 已缴交所有联邦税、州税、地方税及外国税，并已提交截至本公告日期须缴或须提交的所有报税表，但已或将会立即提出上诉的税项除外，并已提供充足的准备金 ；除注册声明、定价披露方案及招股说明书另有披露外，本公司或其任何附属公司并不存在或合理预期会出现重大税项不足的情况。 公司或其任何附属公司已提出上诉或将会立即提出上诉，并已提供充足的储备金 。除注册声明、定价披露资料及招股说明书另有披露外，本公司或其任何附属公司并无重大税项不足的情况，亦无合理预期会出现重大税项不足的情况。
(抄送)牌照及许可证。本公司及其 子公司拥有所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有声明和备案， 对于注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自物业的所有权或租赁或其各自业务的开展是必要的，除非未能拥有或 未能拥有或 作出这些声明和备案不会单独或整体产生重大不利影响；除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，本公司或其任何 子公司均未收到撤销或修改任何该等许可证、证书、许可证或授权的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权不会在正常的 过程中续期。
(DD)没有劳资纠纷。本公司或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷 ，据本公司所知，本公司并无考虑或威胁，本公司不知道其或其子公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工现有或即将发生的劳资纠纷， 除非不会产生实质性的不利影响，否则不存在 本公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷 或据本公司所知，本公司不知道任何现有或即将发生的劳资骚乱或与其任何子公司的员工的劳资纠纷，除非不会产生实质性的不利影响。
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(EE)环境法的遵守和法律责任。(I)公司及其子公司(A)遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定、判决、法令和命令，涉及污染或环境保护、 自然资源或人类健康或安全，包括与危险材料的产生、储存、处理、使用、搬运、运输、释放或释放威胁有关的法律(统称为环境法律)， (B)已收到并遵守所有这些法律、法规、规章和命令， (B)已收到并遵守所有这些法律、法规和命令，包括与危险材料的产生、储存、处理、使用、搬运、运输、释放或释放威胁有关的所有法律、规则、法规、要求、决定、判决、法令和命令， (B)已收到并遵守所有根据适用的环境法，其开展各自业务所需的许可证、证书或其他授权或批准；(C)未收到关于 任何环境法项下或与之相关的实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何环境法(包括调查或补救任何危险材料释放或威胁释放)的通知，且对 任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知；(D)没有进行或支付全部或部分任何调查费用；根据任何环境法在公司或其任何子公司拥有、运营或租赁的任何地点 采取补救或其他纠正措施，并且(E)不是任何命令、法令或协议的当事方，该命令、法令或协议根据任何环境法规定任何义务或责任，以及(Ii)除在正常业务过程中以外，公司或其子公司没有任何与环境法相关或与环境法相关的费用或责任，上述(I)和(Ii)项中的每一项除外。单独或合计 ，合理预期会产生实质性的不利影响；及(Iii)除注册说明书、定价披露套餐及招股说明书中所述者外, (X)根据政府实体也是当事方的任何环境法，没有针对公司或其任何子公司的待决诉讼或 预期诉讼，但合理地相信不会对其实施罚款 $100,000或更多的诉讼除外；(Y)公司及其子公司不了解有关遵守环境法的任何事实或问题，或环境法下的责任或其他义务，包括释放或威胁释放危险。(Y)本公司及其子公司不知道有关遵守环境法的任何事实或问题，或环境法下的责任或其他义务，包括释放或威胁释放危险。(Y)本公司及其子公司不知道关于遵守环境法的任何事实或问题，或根据环境法承担的责任或其他义务，包括释放或威胁释放危险。这将合理地预期会产生重大不利影响，且(Z)本公司及其子公司均未预计与任何环境法律相关的重大资本支出 。
(FF)危险材料。本公司或其任何子公司(或据本公司及其子公司所知，本公司或其任何子公司对其行为或不作为负责的任何其他实体(包括任何前身)，或合理地预计将对其现在或以前拥有的任何财产或设施承担责任的任何其他实体)没有储存、产生、运输、使用、搬运、处理、释放或威胁释放危险材料 。本公司或其任何附属公司违反任何环境法或以某种方式或金额经营或租赁，或向 一个合理预期会导致本公司或其任何附属公司根据任何环境法承担任何责任的地点经营或租赁，但任何违反或合计不会合理地 预期会产生重大不利影响的违反或责任除外。“危险材料”是指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成，包括石油 (包括原油或其任何部分)和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然放射性物质、盐水和钻井泥浆，受任何环境法管制或可能导致责任 的任何材料、化学物质、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油 (包括原油或其任何部分)和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然放射性物质、盐水和钻井泥浆。？释放？是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、喷射、逃逸、淋滤、倾倒或处置到环境中或通过环境，或从任何建筑物或构筑物中或通过任何建筑物或构筑物进入、进入或 处置。
(GG)符合ERISA。(I)《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员(定义为1986年《国税法》第414节所指的受控集团的任何组织，经修订的《国税法》(《守则》))对该计划负有任何责任(每个，一项计划)，并符合其条款的规定。(I)本公司或其受控集团的任何成员(定义为1986年《国税法》第414节所指的受控集团的任何组织)将有任何责任(每个，一个计划)按照其条款进行维护除非不遵守规定，不会合理预期会给公司或其 子公司带来重大责任；(Ii)没有被禁止的交易，
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根据ERISA第406条或本准则第4975条的含义，任何计划(不包括根据法定或行政豁免而完成的交易)已发生，而这些交易理应导致对公司或其子公司承担重大责任。 (Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的资助规则约束的每个计划，已满足守则第412节或ERISA第302节(视情况而定)的最低资助标准(未考虑对其的任何豁免或任何摊销期限的延长)，并合理预期在 未来得到满足(不考虑对其的任何豁免或任何分期偿还期限的延长)；(Iv)每个计划的资产的公平市场价值等于或超过根据该计划应计的所有福利的现值(基于为该计划提供资金的假设而确定)；(V)没有发生或合理预期会发生任何已导致或合理预期将导致对公司或其子公司承担重大责任的须报告事件(根据ERISA第4043(C)节的含义)；(Vi)本公司或受控集团任何成员公司并无，亦无合理地预期会根据ERISA第四章就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)条所指的多雇主计划)承担任何法律责任(但对计划 的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)；及(Vii)并无 美国国税局(美国国税局)待进行的审计或调查，即(Vii)本公司或受控集团的任何成员公司均不曾或合理地预期会就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)条所指的多雇主计划)承担任何责任(但对计划 的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)；及(Vii), 养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构对任何合理预期会导致对公司或其子公司承担重大责任的计划。以下事件均未发生，也不太可能发生：(X)本公司及其受控集团关联公司本财年对所有计划所需的 出资总额与本公司及其受控集团关联公司最近完成的会计年度的此类出资金额相比，大幅增加；(B)本公司或其受控集团关联公司在本财年及其受控集团关联公司的缴款总额与最近完成的财年相比大幅增加；(B R)本公司及其受控集团关联公司在本财年及其受控集团关联公司的缴款总额与最近完成的财年相比大幅增加；或(Y)与本公司及其子公司最近结束的会计年度的此类债务金额相比，本公司及其子公司的退休后福利累计债务(符合财务会计准则声明 106的含义)大幅增加。(Y)本公司及其子公司的退休后福利累计债务(符合财务会计准则声明 106的含义)与本公司及其子公司最近结束的财政年度的此类债务金额相比大幅增加。
(Hh) 披露控制。本公司及其附属公司维持一套有效的披露控制及程序制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，符合交易法的要求，旨在确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息在委员会的规则和表格指定的 期限内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保该等信息被累积并传达给本公司的控制和程序。该系统旨在确保该等信息在根据交易法提交或提交的报告中被记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保该等信息被累积并传达给本公司的控制和程序。该系统符合交易法的要求，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中记录、处理、汇总和报告该等信息，包括旨在确保该等信息积累并传达给公司的控制和程序本公司及其子公司已根据《交易法》第13a-15条的要求对其信息披露控制和程序的有效性进行了评估。
(Ii)会计控制。本公司及其子公司编制并保存在所有材料上均准确的账簿和记录 尊重并维护符合交易所法案要求的财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15(F)条)，并由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员 设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证， 这些账簿和记录是由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员 设计或在其监督下设计的，以确保财务报告的可靠性，并 保持财务报告的内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。内部会计控制足以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(B)必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责；(C)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；(D)记录的资产问责与现有资产每隔一段时间进行比较，并针对任何差异采取适当行动 和(E)登记报表中包括或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了所有要求的信息 和(E)可扩展商业报告语言的互动数据通过引用包括在登记报表中或通过引用并入登记报表中，其交互数据公平地呈现了所有要求的信息 和(E)通过引用纳入登记报表中的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有需要的信息
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根据欧盟委员会适用的规则和指南进行实质性的尊重和准备。根据公司根据交易法规则13a-15(C)对其财务报告的内部控制的最新评估，除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外， 公司的内部控制没有重大缺陷。本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(Y)财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱点已对或可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Z)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大) 。
(JJ)可扩展的商业报告语言。注册声明中 引用包含或并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
(KK)保险。本公司及其子公司有涵盖其各自财产、运营、人员和 业务的保险，包括业务中断保险，该保险按照本公司认为符合行业惯例的类似规模、市值、业务和临床发展阶段的公司的惯例提供损失和风险保险，以保护本公司及其子公司及其各自的业务；本公司或其任何附属公司均未(I)收到 该保险人的任何保险人或其代理人的通知，表示需要或有必要进行资本改善或其他支出以继续投保，或(Ii)有任何理由相信其将无法在 该保险期满时续保其现有保险，或无法以合理费用从类似的保险人那里获得继续其业务所需的类似保险。
(Ll)不得非法付款。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、 代理人、雇员或其他人士均未(I)使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支 ；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以官方身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益的任何外国或国内政府官员或雇员，或作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或受管制的实体或国际公共组织，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或 犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法 利益而作出、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣。本公司及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(Mm) 遵守反洗钱法律。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规、规则和条例以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关规则、法规或指导方针，且不会由或涉及本公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。
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(NN)不与制裁法律冲突。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前都不是或据本公司所知，美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于，指定为特别指定的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)、联合国安全理事会(UNSC)、欧盟、英国财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为制裁)，公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。本公司不会直接或间接使用本协议项下的股票发行所得，也不会将该等 收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体(I)资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象或据 公司所知为制裁对象的任何人的任何活动或与其进行的任何业务， 公司不会直接或间接地将该等 收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体(I)资助或便利任何人的任何活动或业务，(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与 交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。在过去的五年里, 本公司及其附属公司从未或现在无意与任何 人进行任何交易或交易，而该 人在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象，或据本公司所知，是制裁对象或任何受制裁国家。
(OO)对附属公司没有限制。根据本公司作为订约方或受其约束的任何协议或其他文书，本公司的任何附属公司目前均不得直接或间接禁止向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或 垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。
(PP)不收取经纪人手续费。本公司或其任何附属公司均不是与 任何人(本协议除外)签订的任何合同、协议或谅解的一方，而该等合同、协议或谅解会导致对本公司或其任何子公司或任何承销商提出有效索赔，要求支付与发行和出售股票有关的经纪佣金、查找人手续费或类似的款项。 该等合约、协议或谅解会导致向本公司或其任何附属公司或任何承销商提出与发行及出售股份有关的佣金、佣金或类似付款的有效申索。
(QQ)没有注册权。任何人士不得因向证监会提交登记声明或发行及出售股份而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何 证券以供出售，但已在登记声明、定价披露组合及招股章程中披露并已放弃的权利除外。(br}本公司或其任何附属公司不得因向证监会提交登记声明或发行及出售股份而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售，但在登记声明、定价披露组合及招股章程中已披露并已放弃的权利除外。
(RR)没有稳定。本公司并无直接或 间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股份价格稳定或操纵的行动。
(SS)保证金规则。本公司根据注册说明书、定价披露组合及招股说明书所述 发行、出售及交付股份所得款项的运用，将不会违反联邦储备系统理事会T、U或X规例或该等理事会的任何其他规例。
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(TT)前瞻性陈述。在《注册声明》、《定价披露方案》或《招股说明书》中以引用方式包含或并入的前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)均未在没有合理 基础的情况下作出或重申，也未在真诚以外的情况下进行披露。
(Uu)统计和市场数据。 公司未注意到任何事情使公司相信注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或引用的统计和市场相关数据不是基于或源自在所有重要方面都可靠和准确的 来源。
(VV)萨班斯-奥克斯利法案。本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员(据本公司所知)并无未能遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定，以及与此相关而颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款相关的第402条，以及与认证相关的第302和906条。
(全球)证券法规定的地位。在本协议发布之日，本公司不是不合格的发行人，而是知名的 经验丰富的发行人，在每种情况下都符合证券法规则405的定义。
(XX)无评级。本公司或其任何子公司发行或担保的债务证券或优先股均未(且在 截止日期之前)由国家认可的统计评级机构进行评级，该术语在《交易法》第 第3(A)(62)节中有定义。
(YY)注册费的缴付。本公司已根据证券法第456(B)(1)条支付本次 发行的注册费，或将在该规则要求的期限内(不执行其中的但书)并无论如何在截止日期之前支付该费用。
(ZZ)遵守报告要求。本公司在所有重要方面均遵守并遵守交易法第13节或第15(D)节的报告 要求。普通股根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市，本公司并未采取任何旨在或合理地 可能产生根据交易法终止普通股登记或将普通股从纳斯达克摘牌的行动，本公司也没有收到任何证监会或纳斯达克正在考虑终止 此类登记或上市的通知。除注册说明书、定价披露组合及招股说明书所述外，本公司在所有重大方面均符合纳斯达克现行上市标准。本公司已就增发股份向纳斯达克提交了 增发上市公告。
(AAA)无集成。据本公司所知，本公司或其任何联属公司(根据证券法第144条的含义)在本协议日期之前均未提出任何可与本协议项下股票的提供和销售(符合证券法的 含义)相结合的证券的要约或出售。
(Bbb)遵守HIPAA。本公司已 运营，目前遵守所有适用的医疗保健法律、规则和法规(除非此类不运营或不遵守不会单独或总体造成重大不利影响)，包括但不限于(I)《联邦、食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节及其后)；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《美国医生支付阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《刑事虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、包括但不限于18U.S.C.第286和287条，医疗欺诈罪犯
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(br}《1996年美国医疗保险携带和责任法案》(《美国联邦法典》第42编第1320d节及其后)、《豁免法》(第42 U.S.C.§1320a-7)和《民事罚金法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)的规定；(Iii)经《经济临床健康信息技术法》(42 U.S.C.Sector 17921 et seq.)修订的《美国医疗保险携带和责任法案》(HIPAA)；(Iv)颁布的条例以及(V)任何其他类似的地方、州、联邦或外国法律(统称为医疗保健法)。 本公司或据本公司所知，其任何高级管理人员、董事、员工或代理人均未从事可能导致虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许将其排除在Medicare、Medicaid或任何其他州或联邦医疗保健计划之外的活动。本公司尚未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方关于任何行动的书面通知或其他通信，这些行动指控 任何产品运营或活动违反任何医疗保健法，据本公司所知，不会威胁采取此类行动。根据任何政府或监管机构强加的任何 公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解令、纠正计划或类似协议，本公司不是任何一方，也没有任何持续的报告义务。此外，本公司和据本公司所知，其任何员工、高级管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，不受政府调查、调查或程序的影响。, 或可合理预期会导致除名、暂停或排除的其他类似行动。
(CCC)遵守隐私法；网络安全。本公司及其子公司的经营方式在所有实质性方面均符合适用于本公司收集、使用、 转移、保护、处置、披露、处理、存储和分析个人数据的所有美国联邦、州、地方和非美国的隐私、数据安全和数据保护法律法规。本公司及其子公司在所有实质性方面一直并正在遵守旨在确保与其业务相关的收集、处理或存储的数据的 完整性和安全性的内部政策和程序；本公司及其子公司一直并在所有实质性方面遵守旨在确保 遵守规范隐私和数据安全的医疗保健法律的内部政策和程序，并采取并已经采取旨在确保遵守此类政策和程序的合理适当步骤。本公司及其子公司已采取合理的 措施，对本公司、其子公司及其拥有的任何第三方的个人身份信息、受保护的健康信息、消费者信息和其他机密信息进行保密 (即敏感的公司数据)。本公司及其子公司使用或持有的有形或数字信息技术系统(包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路、技术数据和硬件)、 软件、网站、应用程序和电信系统(本公司的IT资产)在所有重要方面均符合其 文档和功能规格, 本公司及其附属公司目前经营的业务及目前拟按注册声明及招股章程所述进行的业务，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者 任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。本公司及其子公司已尽合理努力制定并已建立商业上合理的灾难恢复和安全计划、 业务流程和设施，在所有重要方面符合行业标准和做法，包括但不限于本公司及其子公司持有或使用的IT资产和数据。据本公司所知，本公司及其子公司未就任何公司IT资产或敏感公司数据遭受或发生任何安全漏洞、危害或事件，除非此类漏洞、泄露或 事件不会单独或合计造成重大不利影响；并且，据本公司所知，未有任何未经授权的第三方未经授权或非法使用或访问任何公司IT资产或敏感 公司数据。 据本公司所知，本公司及其子公司未遭受或发生任何有关本公司IT资产或敏感公司数据的任何安全漏洞、危害或事件，除非合理地预计该等漏洞、危害或事件不会单独或合计造成重大不利影响；并且，本公司未有任何未经授权的第三方未经授权或非法使用或访问任何本公司IT资产或敏感 公司数据。本公司及其附属公司无需就涉及公司敏感数据的任何信息安全违规、泄露或事件通知任何个人。
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任何由本公司任何高级职员签署并送交承销商或 其代表有关发售股份的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。
4.公司的其他协议。本公司与各承销商约定并同意：
(a) 要求提交的文件。公司将在证券法规则424(B) 和规则430A、430B或430C规定的时间内向委员会提交最终招股说明书；将在证券法规则433要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；自招股说明书发布之日起，只要招股说明书 需要提交招股说明书，公司将及时向证监会提交招股说明书中规定的所有报告和任何最终委托书或信息 根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定须向证监会提交的所有报告和最终委托书或信息。公司将在纽约市时间上午10点前，即本协议日期后的下一个工作日，按代表合理要求的数量，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行者免费写作招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)。在本协议日期之后的下一个工作日，公司将向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行者免费写作招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)。本公司将在证券法规则 456(B)(1)规定的期限内(不执行其中的但书)，无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。
(b) 副本的交付。本公司将免费向每位承销商交付(A)最初提交的注册说明书及其各项修订(无证物)的符合副本，以及(B)招股说明书的交付期 (定义见下文)、招股说明书的所有副本(包括所有修订和补充以及通过引用并入其中的文件，以及每份发行者免费撰写的招股说明书)，视代表可能合理的 要求而定。如本文所用，“招股说明书交付期”指承销商的律师认为，在股份公开发售首个日期后的一段时间内，法律规定(或根据证券法第172条规定)须就任何承销商或交易商出售股份而交付与股份有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定须交付的招股说明书)。
(c) 修正案或副刊；发行者自由写作说明书。在使用、授权、批准、参考或提交任何发行者 自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商的代表和律师提供建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或提交任何该等建议的修订
(d) 致代表的通知。本公司将迅速通知代表，并以书面形式确认该意见：(I)注册说明书何时生效(公司告知和确认的义务应被视为已履行)；(Ii)注册说明书的任何修订已提交或生效的时间；(Iii)定价披露包、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或对招股说明书的任何修订已提交或分发的时间；(Iv)证监会要求修订注册说明书或对招股说明书作出任何修订或补充，或收到证监会对注册说明书的任何意见或证监会要求提供任何额外资料的任何其他要求； (V)证监会发出任何命令，暂停注册说明书的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露套装或招股说明书，或 为此启动或威胁提起任何法律程序的情况； (V)证监会发出任何命令暂停注册说明书的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露套装或招股说明书，或 为此启动或威胁提起任何法律程序(Vi)招股说明书交付期限内发生的任何事件或事态发展，导致招股说明书、定价披露包或当时修订或补充的任何发行者免费写作招股说明书将包括
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根据招股说明书、定价披露方案或发行者免费写作招股说明书交付给买方时存在的情况，对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，不得误导；(Vii)公司收到证监会根据第401(G)(2)条发出的反对使用注册说明书或对其进行任何 修订后的任何通知，但不得误导人；(Vii)公司收到证监会根据第401(G)(2)条发出的反对使用注册说明书或对其进行任何 修订的通知及(Viii)本公司已收到任何有关在任何 司法管辖区暂停要约及出售股份资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；及(Viii)本公司将尽其合理最大努力防止发出任何该等命令，暂停登记声明的效力，阻止 或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露组合或招股章程，或暂停任何该等股份资格，以及(如发出任何该等命令)
(e) 持续合规性。(I)如在招股章程交付期内(I)发生任何事件或事态发展或存在 情况，以致经当时修订或补充的招股章程将包括任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实以作出其中的陈述，本公司会根据招股章程交付予买方时存在的 情况(无误导性)，或(Ii)有必要修改或补充招股章程以符合法律规定，本公司将立即通知向委员会提交文件，并向承销商和代表指定的交易商提供招股说明书(或将向委员会提交并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述(或将向委员会提交并通过引用并入其中的任何文件)不会根据招股说明书交付给买方时存在的情况，(2)如果在截止日期之前的任何时间(I)发生任何事件或事态发展，或存在 条件，致使经修订或补充的定价披露方案将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需的任何重大事实，则应 根据向买方交付定价披露方案时存在的情况，而不是误导性的，或(Ii)必要的情况下，说明招股说明书是否具有误导性或是否符合法律的规定，以及(2)如果在截止日期之前的任何时间，(I)发生任何事件或事态发展，或 存在条件，导致经修订或补充的定价披露方案将包括对重大事实的任何不真实陈述，或(Ii)根据向买方交付定价披露方案时存在的情况， 本公司将 立即通知承销商，并立即准备和, 除以上(C)段另有规定外，应向证监会提交(在要求的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商 提交对定价披露套餐(或将提交给证监会并以引用方式并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的定价披露套餐中的陈述不会因向买方交付定价披露套餐时存在的情况而产生误导或误导
(f) 蓝天合规性。公司将有资格根据代表合理要求的 司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售和出售，并将继续有效的资格，只要股份分配所需；但公司不应被要求(I)符合外国 公司或其他实体的资格，或在任何该等司法管辖区作为证券交易商，否则不需要符合资格，(Ii)提交任何关于在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)以自身为条件 。
(g) 损益表。本公司将于切实可行范围内尽快向其证券持有人及代表提供符合证券法第11(A)节及根据该等规定颁布的委员会第158条的规定的盈利报表，其涵盖的期间至少为 自本公司第一财季起计的 期间，该等财务季度于注册说明书生效日期(定义见第158条)之后；惟只要该等资料已在Edgar或任何后续系统存档，本公司将被视为已符合该等 要求。
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(h) 出清市场。在招股说明书发布之日后的60天内， 公司将不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置，直接或 间接，或根据证券法(表格S-8或任何后续表格除外)向证监会提交或向证监会提交与以下事项有关的登记声明：任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置、提交或存档的意向，或(Ii)签订任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何此类证券的所有权的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券来结算 未经J.P.Morgan Securities LLC、SVB Leerink LLC和BofA Securities，Inc.事先书面同意，(A)本协议项下将出售的股份，(B)根据本公司股票计划发行的任何公司普通股或 期权或其他证券，(C)因行使于本协议日期发行的认股权证而发行的任何普通股，及(D)任何普通股或可转换为 或可行使或可交换的普通股股份，截至本协议日期，相当于本公司已发行普通股和已发行普通股总数不超过5%的普通股，根据合作、许可协议、战略联盟、 租赁，只能按一定长度出售给独立的协作者、供应商、制造商、出租人、分销商、客户或其他类似各方, 制造或分销安排或类似交易，只要此类证券的接受者同意受实质上如附件A 所示形式的锁定协议的约束。
(i) 收益的使用。本公司将运用登记 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的出售股票所得净收益，其标题为？收益的使用？
(j) 没有稳定。 本公司或其附属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵股票价格的行动。
(k) 交易所上市。公司将尽最大努力在发出发行通知的情况下在纳斯达克全球精选市场上市。
(l) 报告。在自本协议日期起计的两年内，公司将尽快向 代表提供向股票持有人提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及提交给或提交给证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供了此类报告和财务报表，其程度与提交给证监会的电子数据收集的程度相同。
(m) 记录保留。本公司将根据诚信制定的合理 程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
(n) 禁售协议。本公司同意在招股章程日期后60天内，不会行使其权利豁免于本招股说明书日期存在的与本股份有关的任何 合约禁售期限制。
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(o) 货架更新。若紧接在登记声明最初生效日期的三周年( 续期截止日期)之前，承销商仍未出售任何股份，本公司将在续订截止日期之前提交一份与股份有关的新的自动搁置登记声明(如果尚未提交且 有资格这样做)，并以代表满意的形式提交一份新的自动搁置登记声明。如果本公司没有资格提交自动搁置登记声明，本公司将在 续期截止日期之前(如果尚未提交)以代表满意的形式提交与股份有关的新搁置登记声明，并将尽其商业合理努力使该登记声明 在续签截止日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许股份的发行和出售继续如有关股份的到期登记声明 中所设想的那样进行。本申请提及的登记声明应包括该等新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视属何情况而定)。
5.保险人的责任条件。根据本协议的规定，每个承销商在截止日期 购买承销股票或在额外截止日期购买期权股票(视情况而定)的义务取决于公司履行其在本协议项下的契约和其他义务，并受以下附加条件的约束：
(a) 注册合规性；没有停止令。暂停注册说明书效力的命令不得生效， 根据证券法规则401(G)(2)或根据证券法第8A条为此目的而进行的法律程序不得在证监会待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法及时 提交给证监会(就发行人自由写作招股说明书而言，以证券法第433条所要求的范围为限)并符合委员会 要求提供补充信息的所有要求均应得到遵守，使代表们合理满意。
(b) 陈述和 保修。本协议所载本公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)应真实无误；本公司 及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期或附加截止日期(视情况而定)应真实无误。
(c) 没有实质性的不利变化。本合同第3(H)节描述的任何事件或条件都不会发生，也不会 存在，该事件或条件没有在定价披露包(不包括对其进行的任何修改或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充)中描述，并且根据 代表的判断，按照预期的条款和方式，在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的
(d) 高级船员证书。代表应在截止日期或额外截止日期(视属何情况而定) 收到公司首席财务官或首席会计官以及另外一名公司高级管理人员的证书，该证书令代表满意：(I)确认该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露方案和招股说明书，并据该等高级管理人员所知，已仔细审查第3(B)和3(C)节所述的陈述。(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述和担保是真实和正确的，并且本公司已在所有重要方面遵守所有 协议，并满足本协议项下在截止日期或附加截止日期(视情况而定)或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)达到上文(A)和(C) 段所述的效果。
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(e) 首席财务官证书。在本协议日期和 截止日期或额外的截止日期(视具体情况而定)，公司应向代表提交其首席财务 官关于定价披露包和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，该证书注明各自的交付日期，并以承销商为收件人，为管理人员提供令 代表合理满意的此类信息的形式和实质。
(f) 慰问信。在本协议日期、截止日期或额外的截止日期(视具体情况而定)，安永律师事务所应应公司要求，向代表提交信函，注明各自交付日期，并以合理地令代表满意的形式和实质向承销商提交信函，其中包含会计师向承销商发出的关于财务报表和某些财务信息的慰问函中通常包括的陈述和信息，这些财务报表和某些财务信息通过引用方式并入其中 。 该信函应在本协议签订之日、截止日期或其他截止日期(视具体情况而定)向代表提交信函，信函的日期为各自的交付日期，并以合理的方式和实质内容令代表满意，其中包括会计师致承销商的有关财务报表和某些财务信息的慰问函。 但在截止日期或附加截止日期(视情况而定)交付的信件应使用不超过该截止日期或该附加截止日期(视情况而定)前三个工作日的截止日期。
(g) 公司的意见和10b-5律师声明。公司律师Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky 和Popeo，P.C.应应公司要求，向代表提供其书面意见和10b-5声明，注明截止日期或附加截止日期(br}，视情况而定)，并以代表合理满意的形式和实质向保险人提交。
(h) 公司知识产权律师意见。Hoxie&Associates LLC是本公司有关本公司知识产权事宜的法律顾问，应在 向代表提交公司要求的书面意见，书面意见注明截止日期或附加截止日期(视情况而定)，并以代表合理满意的形式和实质向承保人提交。(B)Hoxie&Associates LLC是本公司若干知识产权事务的法律顾问，应在 向代表提交其书面意见、截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)，并以代表合理满意的形式和实质向代表提交。
(i) 承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)收到 就代表可能合理要求的事项向White&Case LLP的承销商、承销商的律师 提交的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。
(j) 发行和出售没有法律障碍。不得采取任何行动，也不得 由任何联邦、州或外国政府或监管机构制定、通过或发布会在截止日期或额外截止日期(视情况而定)阻止股票发行或出售的法规、规则、法规或命令；不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或 命令，阻止股票在截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)的发行或出售。
(k) 良好的地位。代表应于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定) 收到令人满意的证据，证明本公司及其子公司在各自的组织司法管辖区内的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他司法管辖区内的良好地位，在每种情况下，应以 书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局处收到该等司法管辖区内本公司及其附属公司的良好地位的证据。
(l) 交易所 上市。将于截止日期或额外截止日期(视情况而定)交付的股票，应已获得在纳斯达克全球精选市场上市的批准，以正式发行通知为准。
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(m) 禁售协议。？贵公司与本合同附件B所列公司的某些股东、高管和董事之间的锁定协议(每个协议实质上采用本合同附件A的形式)，涉及在本合同日期或之前交付给您的股票或某些其他证券的出售和某些其他处置，应在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)完全有效。
(n) 其他文档。在截止日期或附加截止日期(视情况而定)或之前，公司应 已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书和文件。
只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证明和证据才应被视为符合本协议的规定。
6.弥偿和供款。
(a) 公司对保险人的赔偿。本公司同意赔偿并使每位承销商、其 联属公司、董事和高级管理人员以及控制证券法第15条或第20条所指承销商的每个人(如有)免受因下列原因引起的任何和所有损失、索赔、损害和 责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的律师费和其他费用)、连带或多个损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的法律费用和其他费用)、连带或多个损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的法律费用和其他费用)。(I)注册说明书所载或因遗漏或指称遗漏述明注册说明书内规定须述明或 为使该等陈述不具误导性的重要事实所致的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何初步招股章程、任何发行者免费书面招股章程内所载有关重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述；。(Ii)招股章程(或其任何修订或补充文件)、任何初步招股章程、任何发行人免费书面招股章程内所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述。根据《证券法》第433(H)条规定的任何路演(路演)或任何定价披露包(包括后来修订的任何定价披露包)，或由于遗漏或据称遗漏陈述其中陈述所需的重要事实而导致的，在每种情况下，不具误导性，但此类损失、索赔、损害或 负债产生于或基于以下情况除外：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，其依据或符合 该承销商通过代表明确提供给本公司使用的任何与承保人有关的任何信息而作出的任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏, 双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括以下(B)段所述的信息。
(b) 承销商对公司的赔偿。各承销商分别(而非共同)同意按照证券法第15条或交易所法第20条的规定，对本公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及控制本公司的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害，赔偿范围与上文(A)段中规定的赔偿范围相同，但仅限于由此产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任，否则不得损害本公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及控制本公司的每一人(如有)，其赔偿范围与上文(A)段中规定的赔偿范围相同，但仅限于由此产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任。任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏 依赖并符合该承销商通过代表以书面方式向本公司提供的任何信息，该信息明确用于注册说明书、招股说明书(或其任何修正案 或其附录)、任何初步招股说明书、任何发行者免费写作招股说明书、任何路演或任何定价披露包(包括任何随后修订的定价披露包)；不言而喻，并同意 任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：第 承销标题下第三段中的特许权数字、第3承销标题下第12、13、14和15段中与稳定交易和被动做市有关的信息以及第7段中承销标题下与电子分销相关的信息 。
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(c) 通知及程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何 政府或监管部门的调查)、索赔或要求应针对根据本第6条前款可能寻求赔偿的任何人提出或主张，该人( 受赔人)应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人(受偿人)；但未通知赔偿人并不免除其根据本条第6款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的情况除外；此外， 还规定，未通知被补偿人并不解除其除根据本条第6款前款以外可能对被补偿人承担的任何责任。如果对被补偿人提起或主张任何此类诉讼，并且它已将此通知给被补偿人，则该补偿人应聘请合理地令被补偿人满意的律师(未经被补偿人同意，不得由被补偿人同意)。( 如未经被补偿人同意，该律师不得在合理程度上令被补偿人满意)。 如果没有得到被补偿人的同意，则该补偿人应聘请合理地令被补偿人满意的律师(未经被补偿人同意，不得对该受补偿人提出诉讼)。作为赔偿人的律师)代表被赔偿人以及赔偿人可能在该诉讼中指定的任何其他有权获得赔偿的人， 应支付与该诉讼有关的律师的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受赔偿的人都有权聘请自己的律师。, 但上述律师的费用及开支须由该受弥偿人承担 ，除非(I)弥偿人与受弥偿人双方同意相反；(Ii)弥偿人未能在合理时间内保留令受弥偿人合理满意的律师 ；(Iii)受弥偿人应合理地得出结论，认为可能有不同于或不同于该受弥偿人的法律抗辩理由，或除了该等抗辩理由外，还可提供不同于或不同于该等抗辩理由的其他法律抗辩理由；(Iii)受弥偿人应已合理地得出结论，认为可能有不同于或不同于该等抗辩理由的法律抗辩理由，或不同于该等抗辩理由的法律抗辩理由。或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被起诉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿人不承担超过一家独立律师行(除任何当地律师外)为所有受弥偿人支付的费用和开支，所有该等费用和开支应在发生时支付或退还。任何承销商、其联营公司、董事及高级管理人员及该承销商的任何控制权 的任何该等独立商号应由代表以书面指定，而本公司、其董事、签署登记声明的高级职员及本公司的任何控制人的任何该等独立商号应由本公司以书面指定 。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果是在书面同意下达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人不承担任何责任。, 赔偿人同意赔偿每个被赔偿人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任，并就其承担的任何责任向其作出赔偿。(br}赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果在任何时候，受赔偿人要求 赔偿受补偿人本款所设想的律师费用和开支，则在以下情况下，赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任： (I)赔偿人在收到请求后30天以上达成和解，以及(Ii)赔偿人不应向赔偿人赔偿。(I)赔偿人在收到请求后30天以上达成和解，并且(Ii)赔偿人不应赔偿赔偿人。(I)赔偿人在收到请求后30天以上才达成和解，并且(Ii)赔偿人不应赔偿赔偿人。(I)赔偿人在收到请求后30天以上才达成和解，并且(Ii)赔偿人不应赔偿赔偿人。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，则除非该和解(X)包括以该受弥偿人合理满意的形式和实质无条件免除 该受弥偿人就该法律程序的标的物所涉及的所有索偿责任，而该等和解(X)包括无条件免除该受弥偿人在形式和实质上令该受弥偿人合理满意的所有法律责任，否则不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成和解，而该等法律程序是或本可由该受弥偿人根据本条例寻求赔偿的，则不在此限。
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(d) 贡献。如上文(A)或(B)段所规定的弥偿对受弥偿人无效或对该段所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任不足，则每名根据该段作出弥偿的人，须按适当的比例分担该受弥偿人因(I)该等损失、索偿、损害赔偿或法律责任而支付或应付的款额，以代替根据该段作出的弥偿 。(Ii)如第(I)条规定的分配不为适用法律所允许，则须按适当比例作出，以既反映第(I)条所指的相对 利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的相对过失，以及 及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商收取的相对利益，应分别视为与本公司出售股份所得款项净额(扣除承销折扣及佣金但未扣除开支)及承销商就此收取的承销折扣及佣金总额(在招股章程封面表格所载各情况下)与股份总发行价的比例相同。(br}在扣除承销折扣及佣金但未扣除开支后)本公司从出售股份所得款项净额及承销商就此收取的承销折扣及佣金总额，将分别视为与股份总发行价相称的比例(见招股章程封面表格所载各情况下的承销折扣及佣金总额)，而承销商从出售股份所得款项净额(扣除承销折扣及佣金但未扣除开支)与股份总发行价的比例相同。除其他事项外，公司和保险人的相对过错应通过参考确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商和各方提供的信息有关，相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。
(e) 法律责任的限制。本公司和承销商 同意，如果根据上述(D)段的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或 未考虑上文(D)段所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。受保障人士因上文(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及责任而支付或应付的金额 ，应视为包括受保障人士因上述诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支，但须受上述限制所限。尽管有(D)和(E)段的 规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过该承销商就发行股票而收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。(br}承销商就股票发行收到的承销折扣和佣金总额不得超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (符合证券法第11(F)节的含义)无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据 (D)和(E)段承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是共同承担。
(f) 非排他性补救措施。本第6条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障人员在法律上或在 衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
7.协议的效力。本协议自上文首次写明的日期起生效。
8.终止。如果 在本协议签立和交付之后、截止日期或之前，或者(就期权股票而言，在额外的截止日期之前)，(I)纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的任何一家或由其暂停交易；(Ii)公司发行或担保的任何证券都应在任何交易所或任何交易所暂停交易，则代表们可以通过通知公司终止本协议的终止。(br}本协议签署和交付之后，在截止日期或之前，或者就期权股票而言，在额外的截止日期之前，或者在附加的截止日期之前，(I)一般情况下，纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的交易已经暂停或受到实质性限制；(Ii)公司发行或担保的任何证券都应该在任何交易所或任何非处方药市场；(3)联邦或纽约州应已宣布全面暂停商业银行活动
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当局；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而代表们认为这些事件是实质性的和不利的，使得在成交日期或额外的成交日期(视情况而定)进行股票发售、出售或交付是不可行或不可取的 ，按照本协议预期的条款和方式进行定价披露一揽子计划，并不可行或不可取。 如果美国境内或境外发生任何敌对行动，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，代表们认为这是实质性的和不利的，使得在成交日期或额外的成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的。
9.违约 承销商。
(A)如任何承销商在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)未能履行其 在该日期购买其在本协议项下同意购买的股份的义务，则非违约承销商可酌情安排其他令本公司满意的人士 按本协议所载条款购买该等股份。如在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等 股份，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等股份。如果其他 人有义务或同意购买违约承销商的股票，则非违约承销商或公司可以将截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)推迟至多五个完整工作日，以便在登记声明和招股说明书或任何其他文件或安排中做出公司律师或承销商律师认为必要的任何更改，公司同意立即作出更改。 公司同意立即执行该更改。 如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股票，则非违约承销商或公司可以将截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)推迟至多五个工作日，以便在登记声明和招股说明书或任何其他文件或安排中做出公司或承销商的律师认为必要的任何更改，并且公司同意立即如本协议中所用，除文意另有所指外，就本协议的所有 目的而言，术语j承销商包括任何未列于本协议附表1中、根据本第9条购买违约承销商同意但未能购买的股票的人。
(B)如在实施上文(A)段所规定的由非违约承销商及本公司购买一名或多於一名失责承销商的股份的任何安排后，在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数 不超过在该日期将购买的股份总数的十一分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商在该日期根据本协议同意购买的股份数量，加上该承销商在该日期同意购买的按比例股份(根据该承销商在该日期同意购买的股份数量)，购买该违约承销商或该等承销商尚未作出此类安排的 股票。
(C)在实施上文(A)段规定的由非违约承销商和本公司购买一家或多家违约承销商的股份的任何 安排后，如果在成交日期或额外的成交日期(视属何情况而定)仍未购买的 股票总数超过该日期将购买的股份总额的十分之一，或如果公司 不得行使(B)段所述的权利承销商在额外的截止日期(视情况而定)购买股票的义务应 终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第9条终止本协议，本公司不承担任何责任，但 本公司将继续负责支付本协议第10条规定的费用，并且本协议第6条的规定不会终止并继续有效。
(D)本协议并不免除违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其违约所造成的损害所承担的任何责任。
25
10.开支的支付。
(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司都将支付或 安排支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括但不限于：(I)股份授权、发行、销售、准备和交付的费用以及与此相关的任何应缴税款；(Ii)根据证券法编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何定价披露套餐和招股说明书(包括所有证物、修订和补充文件)及其分发的费用；(Iii)本公司律师和独立会计师的费用和开支；(Iv) 根据代表指定的司法管辖区的国家或外国证券或蓝天法律登记或确定股份的投资资格，以及拟备、印制和分发蓝天备忘录所招致的费用及开支(包括不超过$10,000的承销商大律师的相关费用及开支)；。(V)制备股票的费用；。(Vi)任何转让代理人及任何登记员的费用及收费；。(Vii)与向FINRA备案和批准发售相关的所有费用和申请费(包括不超过15,000美元的承销商律师相关费用)； (Viii)公司因向潜在投资者进行路演而产生的所有费用；以及(Ix)与股票在纳斯达克全球精选市场上市有关的所有费用和申请费。
(B)如果(I)本协议根据第8条终止，(Ii)本公司因任何原因未能将股票交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股票，则本公司同意向承销商偿还所有费用。(B)如果(I)本协议根据第8条终止，(Ii)本公司因任何原因未能将股票交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股票，则本公司同意向承销商偿还所有自掏腰包保险人因本协议和本协议拟进行的发售而合理发生的费用和开支(包括其律师的费用和开支)。
11.有权享有协议利益的人。本协议对本协议双方及其各自的继任者、本协议所指的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第6节所指的各承销商的关联公司均适用，并对其具有约束力，并对本协议双方、其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第6节所指的各承销商的关联公司具有约束力。本协议中的任何内容均无意也不得解释为 根据或与本协议或本协议中包含的任何条款相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买股票的人不得仅因此而被视为继承人 。
12.生存。本协议所载或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的 公司和承销商各自的弥偿、出资权、陈述、担保和协议，在股份交付和付款后仍然有效，并且 将继续完全有效，无论本协议的终止或本公司或承销商或董事、高级管理人员或关联公司的代表所作的任何调查 中提及的任何终止或任何调查 所指的公司或承销商或董事、高级管理人员或关联公司的代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的赔偿、出资权、陈述、担保和协议应在股份交付和付款后继续有效
13.若干经界定的词语。就本协议而言，(A)除非另有明确规定 ，否则附属公司一词的含义与证券法规则405中的含义相同；(B)术语？营业日指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子；以及(C)术语？附属公司的含义与证券法中的规则405中所述的含义相同。(D)在本协议中，“附属公司”一词的含义与“证券法”规则405中规定的含义相同；(B)术语“附属公司”一词的含义与“证券法”规则405中规定的含义相同，但纽约市允许或要求关闭银行的日期除外。
14. 遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须 获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够 正确识别其各自客户的其他信息。
26
15.杂项。
(a) 通告。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，如果通过任何标准电信形式邮寄或 传输和确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给纽约10179麦迪逊大道383号J.P.摩根证券有限责任公司(传真：(212)6228358)，注意股权辛迪加服务台；SVB Leerink LLC，1301Avenue of the America，New York 10019(传真：(6464997051))，收件人：斯图尔特·R·奈曼(Stuart R.Nayman)；美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)，One Bryant(BofA Securities，Inc.，One Bryant)，收件人：斯图尔特·R·奈曼(Stuart R.Nayman)；美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)，One Bryant注意：辛迪加部门，复制到：ECM Legal(电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com)；Evercore Group L.L.C.，注意：ECM General Counsel，55 East 52 Street，第35 Floth，New York，New York 10055(传真：(212)8573101)；以及加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)，200Vesey Street，New York，NY 10281(传真：(212)4286260)(传真：(212)4286260)(传真：(212)4286260)(传真：(212)4286260)(传真：(212)4286260)(传真：(212)4286260)每件案件都有一份副本寄给怀特&凯斯有限责任公司，地址：纽约美洲大道1221br，邮编：10020-1095，传真：(212)3548113；收件人：合伙人斯图尔特·布雷斯曼(Stuart Bressman)。向公司发出通知的地址是：纽约东29街430th Street，New York 10016，注意：执行副总裁兼总法律顾问迈克尔·霍尔斯特德传真：(646)259-3212，复印件：明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.，One Financial 中心，波士顿，马萨诸塞州02111，注意：威廉·希克斯(William Hicks)和波佩奥(Popeo)，邮编：One Financial Center，Boston，Massachusetts，02111，联系人：威廉·希克斯(William Hicks)和威廉·希克斯(William Hicks)，地址：马萨诸塞州波士顿，One Financial Center，Boston，Massachusetts 02111
(b) 治国理政法。本协议以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受 管辖，并按照纽约州法律解释。
(c) 放弃陪审团审讯。本协议双方特此 放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。
(d) 同行。本 协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。电子签名符合纽约州电子签名和记录法(纽约州技术§301-309)，经不时修改后，或其他适用法律将被视为本协议的原始签名 。通过传真、电子邮件或其他传输方式传输已签署的本协议副本，将构成对该副本的适当和充分的交付。
(E)A类补救或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。
(f) 标题。此处包含的 标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
(g) 对美国特别决议制度的承认.
(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从本协议的该承销商进行的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(I)如果本协议和任何 此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议和该等利益和义务在美国特别决议制度下的效力与在本协议中或在本协议下的任何利益和义务的效力相同。
27
(Ii)如果作为承保实体或 该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过 在美国特别决议制度下可行使的默认权利的行使程度。(B)如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商可根据美国特别决议制度行使的违约权利不得超过 该保险人在美国特别决议制度下可以行使的默认权利。
如本第15(G)节所用：
？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》中的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释。
？覆盖实体？指以下任何一项：
(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；
(Ii)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节中定义和解释的担保银行； 或
(Iii)根据《美国联邦判例汇编》12 C.F.R.§ 382.2(B)对该术语进行定义和解释的所涵盖的金融安全倡议。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据 解释。
“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其下颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的标题II及其下公布的法规中的每一个 。
* * *
28
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名以表明您接受本协议 。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 细胞内治疗公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lawrence Hineline | |
| 姓名： | 劳伦斯·希林 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
[承销协议的签字页]
| 已接受：自上面第一次书写的日期起 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 为其本身并代表本合同附表1所列的几家保险人。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/David Ke | |
| 姓名： | 柯大卫(David Ke) | |
| 标题： | 常务董事 | |
| SVB Leerink LLC | ||
| 为其本身并代表本合同附表1所列的几家保险人。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Dan Dubin | |
| 姓名： | 丹·杜宾 | |
| 标题： | 副主席 | |
| 美国银行证券公司 | ||
| 为其本身并代表本合同附表1所列的几家保险人。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Greg Butz | |
| 姓名： | 格雷格·巴茨 | |
| 标题： | 常务董事 | |
| Evercore Group L.L.C. | ||
| 为其本身并代表本合同附表1所列的几家保险人。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Maren Winnick | |
| 姓名： | 马伦·温尼克 | |
| 标题： | 高级董事总经理 | |
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 为其本身并代表本合同附表1所列的几家保险人。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/钟庭耀 | |
| 姓名： | 钟庭耀 | |
| 标题： | 导演 | |
[承销协议的签字页]
附表1
| 承销商 |
承销股数 | 选项数量 股票 |
||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
2,964,328 | 444,649 | ||||||
| SVB Leerink LLC |
2,008,094 | 301,214 | ||||||
| 美国银行证券公司 |
1,625,600 | 243,840 | ||||||
| Evercore Group L.L.C. |
1,338,729 | 200,809 | ||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
956,235 | 143,435 | ||||||
| 康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) |
270,353 | 40,553 | ||||||
| Canaccel Genuity LLC |
270,353 | 40,553 | ||||||
| Needham&Company，LLC |
90,118 | 13,518 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
9,523,810 | 1,428,571 | ||||||
附件A
| a. | 定价披露套餐 |
日期为2022年1月3日的初步招股说明书补编及以下(B)项所载资料。
| b. | 承销商口头提供的定价信息 |
承销股份数量：9,523,810股
期权股份数量：1,428,571股
公开价格：每股42.00美元
附件B
签署禁售协议的人员
行政主任
| • | 莎伦·马茨博士。 |
| • | 劳伦斯·J·海因林 |
| • | 迈克尔·I·霍尔斯特德 |
| • | 苏雷什·杜尔加姆医学博士 |
| • | 马克·诺伊曼(Mark Neumann) |
董事
| • | 迈克尔·罗林斯爵士医学博士 |
| • | 乔尔·S·马库斯 |
| • | 罗里·B·里格斯 |
| • | 罗伯特·L·范·诺斯特兰德 |
股东
| • | 亚历山大风险投资有限责任公司 |
| • | 亚历山大港房地产股权公司(Alexandria Real Estate Equities，Inc.) |
| • | 乔尔·S·马库斯和芭芭拉·A·马库斯家族信托基金 |
| • | 新风险投资公司(New Ventures I，LLC) |
附件A
锁定协议的格式
一月[•], 2022
摩根大通证券有限责任公司
SVB Leerink LLC
美国银行证券公司
Evercore Group L.L.C.
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
作为本合同附表1所列的几家保险人的代表
C/o J.P.摩根证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
C/o SVB Leerink LLC
道富53号，40楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02109
C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036
C/o Evercore Group L.L.C.
东52街55号
纽约，纽约10055
C/o RBC Capital Markets，LLC
维西街200号，8楼
纽约州纽约市，邮编：10281
回复：细胞内疗法公司 后续公开发行
女士们、先生们：
以下签署人明白，作为几家承销商的代表，你们提议与特拉华州的一家公司细胞内疗法公司(公司)签订承销协议(承销协议)，规定由承销协议附表1中指名的几家承销商(承销商)公开发行(公开发行)公司的普通股，每股普通股面值0.0001美元(公司普通股)，承销商同意在承销协议附表1中指名的几家承销商(承销商公司)以每股面值0.0001美元的普通股(普通股公司)进行公开募股(公开发行)，该协议由承销协议附表1中指名的几家承销商(承销商公司)提议与特拉华州的细胞内疗法公司(该公司)签订承销协议(承销协议)。此处使用的大写术语和未另行定义的 应具有承销协议中规定的含义。
鉴于承销商购买并公开发售该证券的协议，以及在此确认收到的其他良好和有价值的对价，签字人特此同意，未经摩根大通证券有限责任公司、SVB Leerink LLC和美国银行证券公司代表承销商事先书面同意，在截至与公开发行有关的最终招股说明书(以下简称招股说明书)发布之日起60天结束的期间内，签字人不会出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利或认股权证
直接或间接购买、以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券(包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定被签字人视为实益拥有的其他证券)，或公开披露提出任何要约、出售、质押或交换的意向( 行使认股权证或认股权证时可能发行的证券)，或公开披露提出任何要约、出售、质押或交换的意向(包括但不限于： 普通股或根据美国证券交易委员会(SIC)的规则和规定被签名人实益拥有的其他证券以及行使认股权或认股权证时可能发行的证券)，或者公开披露提出任何要约、出售、质押或拥有普通股或该等其他证券的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，或 (3)对登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券提出任何要求或行使任何权利，在每种情况下均不在此限：(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券，或 (3)对登记任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利：
(A)作为一份或多份真诚赠与的普通股股份转让；
(B)向签字人的有限或普通合伙人、成员或股东或直接或间接关联公司转让或分配普通股股份，包括与签字人共同控制或管理的基金或其他实体；
(C)将普通股股份转让给任何直系亲属、任何直接或间接受益于下文签署人或下文签署人的直系亲属或其任何继承人的信托，或任何合伙人或成员由下文签署人和下文签署人的直系亲属中的一名或多名成员组成的合伙或有限责任公司，但该等转让不得涉及价值处置；(C)将普通股股份转让给任何直系亲属、任何直接或间接受益于以下签署人或其任何继承人的信托，或任何合伙人或成员由以下签署人及其直系亲属组成的合伙或有限责任公司，但此类转让不得涉及价值处置；
(D)依据遗嘱、其他遗嘱文件或适用的继承法，或通过包括国内关系令在内的法律实施，将普通股转让给下文签署人的任何受益人；
(E)将普通股转让给本公司，主要目的是履行因行使期权或认股权证或归属于招股说明书日期或之前发行的受限制股票单位(或在交换另一个 证券或证券)时发行的普通股股票，或根据招股说明书日期或之前已存在的员工股权或福利计划发行的普通股股票的任何税收或其他政府预扣义务；(E)向本公司转让普通股股票的主要目的是履行有关普通股股票的任何税收或其他政府预扣义务，这些普通股股票是在招股说明书日期或之前行使期权或认股权证或归属受限制股票单位(或在交换另一种 证券或证券)时发行的；
(F)出售公开发售完成后在公开市场交易中取得的普通股股份或可转换为或可行使或可交换的普通股股份 ；
(G)依据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第10b5-1条为普通股股份转让设立交易计划，但该计划须不规定在受限制期间转让普通股股份，且在受限制期间无须或自愿就该计划提交任何文件或作出其他公告；及(B)根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)订立的交易计划，须为普通股股份的转让作出规定，但该计划须不规定在限制期内转让普通股股份，亦无须在限制期内自愿就该计划作出任何申报或其他公告；及
(H)如果签字人是个人，根据招股说明书日期前确定的交易所法案下的第10b5-1规则进行的交易计划进行的销售；但根据交易所法案提交的与此类出售相关的任何申请应披露，出售是根据在招股说明书日期之前的日期订立的10b5-1规则交易计划进行的；
2
但在根据(A)、(B)、(C)或(D)条款进行转让或分配的情况下， 每个受赠人、分配人或受让人应以本函件协议的形式签署并交付一份锁定期信函给代表；此外，在根据(A)、(B)、(C)、(D)或(F)条款进行的任何 转让、分派或处置的情况下，任何一方(赠与人、受赠人、出让人或受让人)均不需要或自愿 就此类转让、分派或处置提交任何文件(但在上述限制期届满后提交的表格5的文件除外)。此外，在该限售期内，限制性股票单位可归属，签署人可行使根据本公司股权激励计划或认股权证授予的任何购股权，以购买普通股，只要归属或行使时收到的普通股股份仍受本函件协议的 条款约束。
为进一步说明上述情况，本公司和任何正式指定的注册或转让本文所述证券的转让代理，均有权拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让将构成违反或违反本书面协议。
签字人在此声明并保证，签字人拥有签订本函件协议的全部权力和权限。本协议授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。
签字人理解，如果(I)公司在签署承销 协议之前以书面形式通知代表其不打算进行拟公开发行，(Ii)撤回就拟进行的公开发行向美国证券交易委员会提交的登记声明，(Iii)承销 协议未在2022年2月15日之前签署，或(Iv)由于任何原因，承销协议不会生效。或者，如果承销协议(终止后的条款除外)在支付和交付承销协议项下将出售的普通股之前 终止或终止，则签字人将被免除本函件协议项下的所有义务。以下签署人明白，承销商将 根据本函件协议订立承销协议并进行公开发售。
本信函协议以及本信函协议项下或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。
[签名页如下]
3
非常真诚地属于你，
如果是个人，请在此签名：
| 签署： |
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| 打印名称： |
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如果是公司、有限合伙企业或其他法人，请在此签名：
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| 由以下人员提供： |
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