附件10.3

修改并重申雇佣和竞业禁止协议

本修订并重申的雇佣和竞业禁止协议(“协议”)自2021年12月31日(“执行日期”)起生效，生效日期为2022年1月1日(“生效日期”)，由Andrew Levine(“高管”)与SL Green Realty Corp.签订，SL Green Realty Corp.是一家主要营业地点位于纽约范德比尔特大道1号，纽约10017(“雇主”)的马里兰州公司 ，自生效 起生效 全面修订并完全重申，截至2018年12月21日，高管与 雇主之间的某些修订和重述的雇佣协议(“先行协议”)。

1. 条款。 本协议的期限自2022年1月1日开始，除非按照下文第6条的规定提前终止，否则 将于2025年1月1日(“当前期限”)终止；但是，本协议第4条和第8条(以及影响本协议第4条和第8条的任何强制执行或其他程序规定)在本协议终止后仍然有效。 此外，如果控制权变更在计划的当前期限届满前18个月内发生，执行人员 可以在控制权变更后30天内向雇主发出书面通知，将当前期限的有效期延长 至控制权变更后18个月的日期。本协议规定的高管聘用期包括 当前期限(如果适用)，在此称为“聘用期”。

2.            Employment and Duties.

(A) 职责。 在雇佣期间，高管应受雇于雇主及其附属公司的业务。高级管理人员应作为公司高级管理人员服务于雇主，并拥有雇主的首席法务官和总法律顾问的头衔。行政人员 应向雇主的首席执行官报告，或在首席执行官的指示下向总裁报告。高管的 职责和权限通常附加于高管作为首席法务官和总法律顾问的职位， 包括在类似公司以类似身份受雇的人员惯常的职责和责任，以及雇主章程中规定的和雇主董事会(“董事会”)和雇主首席执行官不时确定的 ，但在任何情况下，该等职责均应与其职位相称

(B) 尽了最大努力 。高管同意按照本第2节的规定聘用他，并同意将其几乎所有的业务 时间和精力投入到履行本协议项下的职责上，假期、假期、病假和伤残期除外。 除非董事会或董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)另有批准；但是， 但不得将本协议解释为阻止高管(只要其职责没有受到实质性干扰)：(I)作为任何慈善、非营利、教育或其他免税组织的高级管理人员或董事或顾问，或以其他方式从事慈善、兄弟或贸易团体活动；(Ii)以其他实体或企业投资者的身份投资和管理其资产；但此类投资和管理必须符合以下条件： 或(Iii)经雇主的首席执行官 批准担任营利性公司的董事会成员。

(C) 差旅。 在履行本合同项下的职责时，高管应可根据雇主的业务需要进行所有合理的差旅 。行政人员应以纽约市或威彻斯特县为基地。

3. 薪酬 和福利。考虑到高管在本协议项下的服务，雇主应按照本 协议的规定对高管进行补偿。

(A) 基本工资 。雇主应在雇佣期间 期间每年向高管支付总计580,000美元的最低年薪(“基本工资”)。基本工资应根据雇主的正常商业惯例每两周支付一次 ，董事会或薪酬委员会应至少每年审查一次(为免生疑问，任何增加的基本工资 在本协议的所有目的中均应构成“基本工资”)。在任何情况下，未经高管事先书面同意，不得降低在特定 时间有效的高管基本工资。

(b) Incentive Compensation/Bonuses.除基本工资外，在聘用期内，高管有资格并在董事会或薪酬委员会批准后 获得雇主全权酌情认为适当的年度奖金， 用于奖励高管的工作表现(包括以普通股、股票单位、SL Green Operating Partnership，L.P.(“合伙企业”)或其他股权形式支付的年度奖金的任何部分)。 股票单位、LTIP单位(下称“LTIP单位”)或其他股权 在雇佣期间内，高管有资格并在董事会或薪酬委员会批准后，获得雇主认为适当的年度奖金 ，以奖励以普通股、 股票单位、SL Green Operating Partnership，L.P.(“合伙企业”)或其他股权形式支付的年度奖金的任何部分 。但不包括除支付现金红利(“年度现金红利”)以外作出的任何年度或其他股权奖励(“年度现金红利”)，并由其全权酌情决定，并反映在薪酬委员会的会议纪要或同意 有关批准该等股权奖励的情况下，但不包括除支付现金红利外作出的任何年度或其他股权奖励(“年度现金红利”)。每个此类年度现金奖金可在实现薪酬委员会预先设定的 特定目标时支付，也可酌情支付。此外，高管有资格 参加针对雇主高级高管有效的任何其他奖金或奖励薪酬计划， 董事会或薪酬委员会可自行决定是否适当奖励高管的工作表现。

(C) 年度 基于时间的股权奖。在聘用期内，行政人员将有资格获得LTIP单位的年度授予，但受基于时间的归属条件的限制，每个此类授予的等额奖励将在每年1月1日授予^ST如果就业持续到雇佣期限的剩余时间(即，2022年1月、2023年1月和2024年1月发放的补助金将分别授予约三年 年、两年和一年)，则在此类拨款之后 。每年的补助金额 将由薪酬委员会根据其对高管上一年业绩的评估来确定；前提是 为实现上一年度的目标业绩而授予的LTIP单位的价值不低于1,300,000美元 (“基于时间的目标金额”)(每个LTIP单位的估值使用雇主普通股在截至上一年最后一个交易日的连续十个交易日的平均收盘价 )。 在截至前一年的最后一个交易日，每个LTIP单位的价值不得低于1,300,000美元 (每个LTIP单位的估值采用雇主普通股在截至上一年最后一个交易日的连续十个交易日的平均收盘价 )。在从2022年1月开始的雇佣期内，每年1月份将发放LTIP单位的年度补助金，除非延长了雇佣期，否则将于2024年1月结束 ，其条款将与前述条款和本合同附件A中规定的条款一致。

(D) 费用。 高管应应 雇主的要求或代表雇主的要求，报销高管发生的所有合理业务相关费用，前提是这些费用是按照 雇主制定的政策和程序发生并核算的。在雇佣期间发生但雇主在雇佣期限结束前仍未报销的任何费用， 雇主仍有义务向高管报销。

(E) 健康 和福利福利计划。在聘用期内，高管及其直系亲属有权 参加雇主为雇主高级高管及其家属的利益而不时维护的健康和福利福利计划 ，并遵守该计划中规定的条款和条件。本节的任何规定都不会 限制雇主在正常业务过程中不时更改、修改或终止其认为合适的任何福利计划或计划的权利，只要该权利适用于雇主的所有高级管理人员。

(F)      假期。高级管理人员应有权根据雇主当时管理高级管理人员的常规程序享受带薪假期。

(G) 其他 福利。在聘用期内，雇主应向高管提供雇主的其他高级管理人员通常享有的其他福利，但前提是雇主的首席执行官和董事长 和总裁可获得高管无法获得的其他福利。

(h) Post-Change-in-Control Compensation.如果在雇佣期间发生控制权变更，则除非本合同双方另有约定，否则在从控制权变更到雇佣期限结束的 期限内，代替上述第3(A)-(C)条规定的该期限内的补偿。雇主应在 期间以现金形式向高管支付一笔金额(“控制期变更补偿”)，年率至少等于以下各项之和：(I)紧接控制权变更前 生效的高管基本工资(就下文第7节 而言，这应被视为在控制权变更之后所有期间的高管基本工资)；(C)在此期间，雇主应向高管支付至少等于以下各项之和的现金：(I)紧接控制变更之前有效的高管基本工资(就下文第7节的目的而言，这应被视为高管在控制变更之后的所有期间的基本工资)；(Ii)管理层在控制权变更之前的会计年度所赚取的年度现金红利 (就下文第7节 而言，这应被视为管理层在控制权变更后所有期间的年度现金奖金)；及(Iii)从根据第3(C)节每年发放LTIP单位的最新会计年度之后的第一个会计年度开始，以时间为基础的目标金额。根据雇主的正常商业惯例，控制期变更补偿应 每两周支付一次。此外，如果在 聘用期内发生控制变更，则除非本合同双方另有约定，否则雇主应在 控制变更生效的同时向高管支付一笔金额, 现金相当于(I)在控制权变更日期之前最近完成的两个会计年度的年度现金奖金的平均值乘以(Ii)分子为 的会计年度在控制权变更生效日期之前已过去的天数和分母为365的分数(“按比例分配的CIC奖金”)的分母(“按比例分配的CIC奖金”)的分母为：(B)在控制权变更生效日期之前最近完成的两个会计年度的年度现金奖金的平均值乘以(Ii)分子为 的会计年度中在控制权变更生效日期之前已过去的天数和分母为365的分数(“按比例分配的CIC奖金”)。

4. 赔偿 和责任保险。雇主同意在适用法律允许的范围内最大限度地赔偿行政人员，因为 同样存在，此后可能会对针对行政人员主张的、 或招致或遭受的任何和所有损失、损害、索赔、债务和费用(包括雇主聘请为行政人员辩护的法律顾问的费用和开支，以及为和解而实际和合理地招致或强加给该受补偿方的判决、罚款和金额)作出赔偿，并在此后予以修正， 包括雇主聘请的为行政人员辩护的法律顾问的费用和开支，以及为和解而实际和合理地招致或强加给该受补偿方的判决、罚款和金额。高管 因与雇主签订本协议，或以雇主、其任何附属公司或其根据本协议或应雇主或其任何附属公司的要求可为其服务的高级管理人员或董事、或前高级管理人员或董事的身份， 被定为或威胁被定为当事人的刑事行政或调查(“诉讼”)过程中的任何一方的刑事、行政或调查(下称“诉讼”)过程中，执行人员 因与雇主订立本协议，或以雇主或其任何附属公司的高级管理人员或董事或前高级管理人员或董事的身份，或应雇主或其任何附属公司的要求，被列为或威胁成为其中一方。在法律允许的最大范围内 ，雇主在收到书面付款请求后，应在最终处理此类诉讼之前支付高管为任何诉讼辩护而产生的费用和开支(包括律师费) 。雇主还 同意确保并维持为高管提供保险的高级管理人员和董事责任保险。本第4节的规定不以任何方式限制(br}高管根据雇主及其子公司的组织文件以及与 高管签订的任何赔偿或其他协议)提供的赔偿和垫付费用的权利，也不得作为其补充。 高管根据雇主及其子公司的组织文件以及与 高管签订的任何赔偿或其他协议获得赔偿和垫付费用的权利不得受到限制，也不得作为补充, 并在本协议终止后继续有效，不论终止原因为何。

5.     雇主政策。行政人员同意遵守和遵守董事会和首席执行官不时采纳的有关其履行职责并传达给行政人员的雇主的合理规则和 规定，并执行和执行董事会和首席执行官不时传达给他的命令、指示和政策，只要这些命令、指示和政策在其他方面与本协议一致。

6.     终止。在下列 情况下，可终止高管在本协议项下的聘用：

(a)            Termination by the Employer.

(I)     死亡。根据本条例，行政人员的雇佣在其死亡时终止。

(Ii) 残疾。如果行政人员因身体或精神疾病或残疾而丧失履行职责能力， 行政人员即使在连续四个月的整个期间或180天内的任何一次120(180)天的合理住宿条件下也不能履行本协议项下的职责， 在发出书面终止通知(如第6(D)节所述)后的三十(30)天内， 不得让 返回履行本协议项下的职责。 如果行政人员因身体或精神疾病或残疾而丧失履行职责的能力， 即使在连续四个月的整个期间内，或者在180天期间内的任何三十天内， 也不应让 返回履行本协议项下的职责雇主可以根据本协议终止高管 的雇佣。

(Iii) 原因。 雇主可以因雇主的首席执行官或董事会全体成员的多数 票的原因，在书面通知行政人员后终止其在本协议项下的聘用。就本协议而言，“原因”应指 行政人员：(A)被判犯有重罪(交通违规除外)或认罪或不承认重罪； (B)实质性违反本协议第8(A)至8(E)条规定的任何义务；(C)故意不当行为 ，对雇主或其任何附属公司造成重大损害；(D)对雇主或其任何附属公司进行重大欺诈； (E)故意、实质性地违反雇主适用于高级管理人员并以前提供给高管的任何合理的书面规则、法规或政策，从而对雇主或其声誉造成实质性损害；或(F)故意且实质性的 未能根据本协议真诚地作出合理尝试以切实履行其实质性职责( 因疾病或残疾除外)(应理解，为此目的，高管的业绩方式和水平不应基于雇主的财务业绩(包括但不限于股票的业绩)来确定)。 为清楚起见，高管方面的任何行为或不作为均不应被视为“故意”，除非这样做了，否则不得认为高管的行为或不作为是“故意的”，除非这样做了，否则不得认为高管的行为是“故意的”，除非这样做，否则高管的行为和水平不应被视为“故意的”。 为清楚起见，除非这样做，否则高管的任何行为或不作为均不应被视为“故意”。他恶意且没有合理地相信他的行为或不作为符合或不反对雇主的最佳利益，并且，对于根据雇主的外部法律顾问的建议采取或不采取的任何行动，其行为不得被视为“故意”。

(Iv)无 原因的 。雇主可随时无故(如上文第6(A)(Iii)节所述)终止对高管的聘用， 雇主的首席执行官或董事会全体成员的多数票可书面通知高管， 但须遵守第7节明确规定的遣散费和其他付款条款。

(b)            Termination by Executive.

(I) 残疾。 行政人员可以因上文第6(A)(Ii)节所指的残疾而终止其在本合同项下的工作。

(Ii)有 充分理由的 。行政人员可在有充分理由的情况下终止其在本合同项下的雇用。就本协议而言， “充分理由”应指以下一项或多项事件：

(A)从上市公司的执行人员的职责、责任、地位或职位 的级别进行  重大不利改变或减少在雇主的职责、责任、地位或职位，但因原因、残疾、退休或死亡而终止执行人员的雇用 的情况除外；

(B)  雇主未能按照第3节的规定在到期时支付补偿，且在执行人员向雇主发出失败通知(具体说明)后的二十(20)个工作日内未得到纠正 ；(B)如果雇主未按照第3节的规定支付赔偿金，则在执行人员向雇主发出失败通知(具体说明)后的二十(20)个工作日内仍未得到纠正；

(C)  雇主违反本协议的任何规定，除非此类违反发生在控制权变更之后，否则在执行人员向雇主发出不遵守通知(指明不遵守的性质)后三十(30)天内，此类违反仍未得到纠正 ；(C) 雇主违反本协议的任何规定，除非此类违反发生在控制权变更之后，否则此类违反在执行人员向雇主发出不遵守通知(指明不遵守的性质)后的三十(30)天内未得到纠正；

(D) 雇主要求行政人员的办公地点不符合第2(C)节最后一句的要求；

(E)雇主将高管基本工资削减至低于第3(A)节规定的最低基本工资；(E) a 雇主将高管基本工资削减至低于第3(A)节规定的最低基本工资；

(F)  雇主未能继续实施股权奖励计划或其他实质上类似的计划，根据该计划，高管 有资格获得奖励；

(G)  任何福利计划(股权奖励计划除外)下的高管福利与目前 收到的福利相比大幅减少(与所有高级管理人员获得的福利的减少或与之成比例的福利减少除外)，或 为保持该计划符合任何联邦、州或当地管理福利计划的法律或法规，包括但不限于1974年的《雇员退休收入保障法》，这不应构成本规定的充分理由

(H)  雇主未能根据本协议第15节 从雇主的任何继任者那里获得受本协议约束的协议，该协议在高管 向雇主发出失败通知(指明该协议)后三十(30)天内未得到纠正，但在控制变更完成之前的任何情况下，除非继任者受法律操作 的约束，不言而喻，未能获得受约束的此类协议绝不会改变或损害本协议的效力 。

尽管本协议有任何相反规定 ，除非(I)高管在得知此类事件后90天内向确定适用事件的雇主发出书面通知 ，(Ii)如果治疗期 适用，雇主未在通知后的适用治疗期内对事件进行补救，以及(Iii)如果治疗期 适用，则高管因未能在结束后60天内补救，否则不得被视为有充分理由终止雇佣。 在本协议中，除非(I)高管在获悉此类事件后90天内向确定适用事件的雇主发出书面通知，(Ii)如果治疗期适用，雇主未在通知后的适用治疗期内对事件进行补救，则高管将因未能在终止后60天内补救而终止雇佣关系如果 不适用治疗期，高管应在上述(I)所述通知中指定的日期(不迟于通知之日起60天内)以充分理由终止其雇佣关系。

(Iii)无 充分理由的 。根据本协议的条款和条件 ，高管有权在没有充分理由的情况下终止其在本协议项下的雇佣关系。

(C) 定义。 以下术语应定义如下。

(I)     在以下情况下，“控制变更”应被视为已发生：

(A) 任何 个人，连同1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则12b-2中定义的所有“关联方”和“联营公司”，应直接或间接成为其“实益拥有人”(该术语在“交易法”下的规则13d-3中定义)，(如规则12b-2所述，该术语在1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下定义)。( 根据《交易法》，该术语在规则13d-3中定义)。雇主的证券代表(I)25% 或以上(1)雇主当时有权在董事会选举中投票的已发行证券(“投票证券”)的合并投票权或(2)雇主当时所有类别股票的流通股 (在这两种情况下，都不是直接从雇主手中收购证券的结果)或(Ii)49%或以上的 (1)雇主的(2)雇主所有类别 股票当时的流通股(不论是否由直接从雇主购入证券所致)；或

(B)在本日历日或之后开始的任何连续24个日历月期间开始时， 董事会成员(“在任 董事”)因除死亡以外的任何原因停止至少占董事会成员的多数；但 任何董事的选举或提名由雇主股东以至少 票通过的在任董事，应被视为在任董事；或(B)在任董事(“在任 董事”)须被视为在任董事；或(B)在任董事(“在任 董事”)须被视为在任董事；或(B)由雇主股东选出或提名的任何董事，如经至少 名在任董事投票通过，则须当作为在任董事；或

(C) 在那里 完成(1)任何合并、合并、雇主或任何子公司的重组或类似形式的公司交易(“商业交易”) 将导致雇主的表决权证券在紧接该业务交易之前未清偿的 交易(通过仍未清偿或转换为尚存实体的有表决权证券)少于紧接该业务交易后未结清的未清偿实体的有表决权证券的总投票权的 ，或者不再有权选举该实体董事会或其他管理机构中的至少多数成员。 在紧接该业务交易之后，雇主或任何附属公司的重组或类似形式的公司交易(“商业交易”)将导致雇主的表决权证券在紧接该业务交易之前未结清 。交换或其他转让(在一笔交易或任何一方作为单一计划安排的一系列交易中)(X)雇主的全部或几乎所有资产，如果雇主的股东 和合伙企业的单位持有人作为整体并在紧接该交易之前被视为一个类别拥有紧接此类交易完成后的 股权证券和合伙单位，拥有少于该尚存或收购的 公司和合伙企业(或其他收购实体)多数的股权证券和合伙单位(Y)将50%或以上的合伙A类单位(或合伙中代表普通合伙人在合伙中的权益的其他证券) 出售给任何人(雇主或其任何附属公司除外)，连同该人的所有“联属公司”和“联营公司” (该等词语在1934年“证券交易法”(“交易法”)下的第12b-2条中有定义), 或(Z)，导致雇主或其任何子公司均未根据 特拉华州修订的统一有限合伙企业法(6月6日)作为合伙企业的唯一普通合伙人。C.§17-101及以后；或

(D) 雇主的股东应批准清算或解散雇主的任何计划或建议。

尽管如上所述，就前述第(A)(I)款而言(但为免生疑问，在不限制与第(A)(Ii)款有关的情况下， 高管的权利)，不应仅由于雇主收购证券而被视为已发生“控制权变更” 通过减少已发行的股票或其他表决证券的数量， 、(br}、 、将(X)任何人实益拥有的雇主股票的比例 增加到当时已发行股票的25%或更多，或(Y)任何人实益拥有的投票证券所代表的比例 投票权增加到当时所有已发行投票证券的总投票权的25%或更多；但是，如果 第(X)或(Y)款中提到的任何人此后将成为雇主或其他表决证券任何额外股票的实益拥有人( 根据股份拆分、股票分红或类似交易而持有的股票除外)，则就前述第(A)(I)款而言，“控制权变更”应视为已发生 。

(Ii) “个人” 应具有交易法第13(D)和14(D)条中使用的含义；但术语“个人” 不包括(A)高管或(B)雇主、其任何子公司、或根据雇主或其任何子公司的任何雇员福利计划持有证券的任何受托人、受托人或其他个人或 实体。此外，如果上文第(A)或(B)款中描述的 任何个人或实体是上述第(I)(A)款所述的“集团”(如交易法第(br}13(D)和14(D)节中使用的术语)而成为该条款中所述的实益所有人，则不应被视为在上述第(I)(A)款下发生控制权变更 。

(D) 终止通知 。雇主或高管(死亡原因除外)对高管的任何终止均应 根据本协议第11节的规定以书面终止通知的方式通知本协议的另一方。就本协议 而言，“终止通知”是指应指明 本协议所依据的具体终止条款的通知，并且在适用的情况下，应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇佣关系。 ？高管的聘用应自终止通知中规定的 生效日期(“终止日期”)起终止。在任何终止日期，应董事会的要求 ，执行人员同意辞去执行人员当时在雇主及其任何子公司中担任的任何职位。

7.终止时的 补偿；控制变更。

(A)雇主无故或高管有充分理由终止  。如果在聘用期内(I)高管被 雇主根据上述第6(A)(Iv)条无故终止，或(Ii)高管根据上述第(6)(B)(Ii)条有充分理由终止其在本合同项下的聘用，则自终止日起，聘用期终止，高管 有权在终止日领取其应得和应计但未支付的基本工资，并且高管还应有权 获得以下付款和替代福利在 以下项目的情况下，(1)执行人员以本合同附件 附件 的形式与雇主签署相互释放协议(“释放协议”)，雇主应在执行人员签署后五(5)个工作日内签署该协议；(2)在终止日期后 三十(30)天内，对执行人员的释放协议的效力和不可撤销终止日期后一天(此处称为“付款 日期”)：

(I) 在支付日期 ，高管将收到按比例分配的现金付款，等于(A)高管在最近完成的两个会计年度所赚取的年度现金奖金的平均值乘以(B)分数，分数的分子是截至终止日期的财年中高管离职的 天数(以及上一个 财年的天数)。如果截至终止日该年度的高管年度现金奖金尚未确定)和 分母为365(“按比例分配的奖金”)；但如果在终止日期之前的雇佣期间内发生控制变更 ，则不得支付按比例分配的奖金，以避免与按比例分配的CIC奖金和控制变更 期间薪酬重复支付。

(Ii) 高管 应在付款日一次性领取遣散费，现金金额等于(A)高管有效的 基本工资和(Ii)高管在最近完成的两个会计年度所赚取的年度现金奖金的平均值(第(I)和(Ii)之和称为“年度补偿金额”)和(B)等于(I)终止日期发生在根据第3(C)条规定的2023年1月LTIP单位年度授予之前的金额 ，{(Ii)如果终止日期发生在2023年1月LTIP单位年度发放之后 至2024年1月根据第3(C)条每年发放LTIP单位之前，则以时间为基础的目标额或(Iii)否则为 零；但该金额应减去根据第(Br)条第(Iii)款支付的任何控制期变更补偿金额(根据第3(H)节对该术语的定义)(该金额在适用的情况下减少，即“基于时间的服务金额 金额”)。

(Iii)  雇主应在终止日期后的十二(12)个月内，根据高管在紧接终止日期之前参加的计划和计划，或雇主维持的替代计划和 计划，为高管 及其家属支付持续团体健康、牙科和视力计划保险的每月雇主缴费费用。 ，在终止日期之后的十二(12)个月内， 雇主应根据高管在紧接终止日期之前参加的计划和计划，或雇主维持的替代计划和 计划，为高管 及其家属支付持续的团体健康、牙科和视力计划保险的雇主缴费费用。如果雇主 代表高管 支付任何眼镜蛇或医疗保险费，否则将违反任何适用的非歧视规则，或导致索赔报销 根据2010年的《患者保护和平价医疗法案》以及2010年的《医疗保健和教育协调法案》(统称为《法案》)或经修订的1986年《国税法》第105(H)条(以下简称《法规》)， 雇主应代之以向高管提供一笔应税一次性付款，金额等于高管为维持高管的团体健康保险在上述十二(12)个月剩余时间内的终止日期所需支付的每月(或剩余)COBRA保费的总和 。

(Iv) 雇主或合伙企业授予高管的任何 限制性股票、限制性股票单位、长期投资促进计划单位或其他基于股权的奖励(即，当时仍受适用奖励协议限制的股票、单位或其他奖励)，但 除在继续受雇后受绩效归属条件限制或在授予时受绩效归属条件限制的任何奖励外，不得在终止日没收，并应成为即不受此类限制)，以及 雇主或合伙企业授予高管的任何不可行使或未归属的股票期权或O类LTIP单位不得 在终止日没收，而应在付款日归属和行使。雇主或合伙企业授予高管的任何未行使的股票期权或O类LTIP单位应一直可行使，直至终止日期 之后 之后的1月2日，或授予时规定的初始适用期限(如果较早)到期后的1月2日。任何基于绩效的 奖项均受其不时生效的条款管辖。

(V) in 如果此类终止与控制权变更相关或在控制权变更后十八(18)个月内发生，则除上述 付款和福利(或以下具体引用的替代此类付款和福利)外：(A)代替第7(A)(Ii)节规定的 遣散费，高管应在付款日一次性获得遣散费。 相当于(I)年度补偿额的两(2)倍和(Ii)按时间计算的分期付款的现金金额；(B)上述第7(A)(Iii)条规定的保险范围或付款应从十二(12)个月延长至二十四(Br)(24)个月；(C)高管和雇主均无需签署《解除协议》；(D)如果此类控制权变更 还构成雇主的“所有权变更”、雇主的“实际控制权变更” 或雇主的“相当一部分资产的所有权变更”，均符合守则第409a条 及其颁布的条例的含义，则付款日期应在终止日期发生。(D)如果此类控制权变更 还构成雇主的“所有权变更”、 雇主的“实际控制权变更”或雇主的“相当一部分资产的所有权变更”，则付款日期应在终止日期发生。

除第4节、第8节、第19节或第20节或本第7(A)节或第7(E)节明确规定外，雇主在终止合同后不再承担本合同项下的义务。

(B)雇主或管理层在没有充分理由的情况下终止  。如果在聘用期内，(I)高管因上述第6(A)(Iii)节的理由被雇主终止 ，或(Ii)高管根据上述第6(B)(Iii)节无正当理由自愿终止雇佣 ，则聘用期应自终止之日起终止 ，高管有权在终止日领取其应得和应计但未支付的基本工资，但为免生疑问，不得获得任何年度现金。继续 任何股权奖励的福利或加速授予或延长行使期限，除非适用于此类股权奖励的文件 另有规定。除第4节、第8节、第19节或第20节 或本第7(B)节或第7(E)节明确规定外，雇主在终止合同后不再承担本合同项下的义务 。

(C)      因死亡终止。如果高管在聘用期内因去世而终止雇佣关系，高管的遗产(或高管在去世前书面指定的受益人)有权 获得以下付款和福利：

(I)在终止日期后 三十(30)天内，行政人员的遗产(或行政人员在其 去世前书面指定的受益人)将获得相当于(A)任何赚取和累算但未支付的基本工资和(B)相当于 (I)按比例分配的奖金的现金金额，以及(Ii)如果终止日期发生在根据第3(C)节 至 的2021年1月 年度授予单位之前，则应获得相当于(A)任何赚取和应计但未支付的基本工资和(B)相当于 (I)按比例计算的奖金的现金金额。等于(A)基于时间的目标额乘以(B)分数，其中 的分子是在终止日期之前经过的会计年度的天数，其分母是365(或者，如果 在终止日期的年份 的1月份根据第3(C)节规定每年发放LTIP单位之前发生控制变更，则取1或一年的不足一年的分数，从终止日期的1或一年的不足一年的分数中取其较小者)，该分数为：(A)基于时间的目标额乘以(B)分数，分子为终止日期前经过的会计年度的天数，分母为365(或者，在 情况下，在终止日期的年份 的1月，根据第3(C)节，控制发生变更但如果在终止日期之前的雇佣期间 内发生控制变更，则不得支付按比例分配的奖金，以避免与按比例分配的CIC奖金和控制变更期间薪酬重复支付。

(Ii) 雇主或合伙企业授予高管的任何 限制性股票、限制性股票单位、长期投资促进计划单位或其他基于股权的奖励(即，当时仍受适用奖励协议限制的股份、单位或其他奖励)( 任何绩效奖励除外)不得没收，并应归属(即，不受该等限制)。雇主或合伙企业授予高管的任何不可行使的 或未归属的股票期权或O类LTIP单位不得没收， 将在高管因去世而被解聘之日为高管的 遗产(或高管在去世前书面指定的受益人)的利益而归属并可行使。雇主或合伙企业授予高管的任何既有未行使股票期权或O类LTIP单位应保持归属并可行使，直至(A)该等股票期权的期限本应到期的 日期，或(B)高管因去世而终止 之日后的第二个1月1日(以较早者为准)。任何以表现为基础的奖项均受其不时生效的条款管辖。

除第4节、第8节、第19节或第20节或本第7(C)节或第7(E)节明确规定外，雇主在终止合同后， 不再承担本合同项下的其他义务。

(D)因残疾而终止  。如果高管因上文第6(A)(Ii)节定义的残疾而在聘用期内终止聘用 ，高管有权在终止日期 领取其应得和应计但未支付的基本工资，并且高管有权在终止日期之后的 期间获得以下付款和福利，以代替任何进一步的补偿，条件是：(1)高管签署了解除协议，雇主应在终止后五(5)个工作日内执行解除协议 ，雇主应在终止日期后五(5)个工作日内执行解除协议。 雇主应在终止日期后五(5)个工作日内执行解除协议。 雇主应在终止日期之后的五(5)个工作日内获得以下付款和福利，以代替任何进一步的补偿。 和(2)解除协议在终止日期后三十(30)天内对执行人员的有效性和不可撤销 ：

(I) 在支付日期 ，高管将获得相当于(A)任何已赚取和应计但未支付的基本工资以及(B)按比例计算的 奖金和按比例计时的金额；但如果在终止日期之前的 雇佣期间内发生控制变更，则不应按比例支付按比例分配的奖金，以避免与按比例计算的CIC奖金和按比例计算的控制期 薪酬重复支付。

(Ii) 高管 应在付款日一次性获得相当于年度补偿金额总和的现金作为遣散费 。

(Iii) 雇主应提供上述第7(A)(Iii)节所述的保险或付款，期限为终止日期后36个月 (36)个月。

(Iv) 雇主或合伙企业授予高管的任何 限制性股票、限制性股票单位、LTIP单位或其他基于股权的奖励(即，当时仍受适用奖励协议限制的股票、单位或其他奖励)， 任何绩效奖励除外，应在终止日期归属。此外，雇主或合伙企业授予高管的任何已授予的未行使的股票期权或O类LTIP单位应保持归属并可行使，直至(A)该等股票期权或O类LTIP单位的期限本应到期的 日期，或(B)终止日期后的第二个1月1日 。任何以表现为基础的奖项均受其不时生效的条款管辖。

除第4节、第8节、第19节或第20节或本第7(D)节或第7(E)节明确规定外，雇主在终止合同后不再承担本合同项下的义务。

(E) 尽管有 任何前述相反的规定，且不考虑任何放行要求，行政人员(或其遗产，视情况适用) 有权(I)代表雇主收取任何已应计但未使用的假期和任何已发生的未报销费用 (在与雇主未终止的费用报销政策一致的范围内)，(Ii)保留 任何已归属的股票期权或任何其他已归属的基于股权的补偿或递延补偿( 根据标的期权或股权奖励协议和计划的条款(包括但不限于期权的任何条款，规定在终止后或终止后一定天数内到期)或延期补偿协议)，(Iii)保留 根据本协议、任何其他合同、雇主及其附属公司的章程和章程或类似的组织文件 或其他规定，高管必须从雇主及其附属公司获得垫付费用、缴费或赔偿的所有权利 及(Iv)保留 其受雇期间参与的任何雇员福利计划(包括401(K)计划)的任何既得利益及权利，就上文(I)至(Iv)项中的每一项而言，截至终止日期。本第7条 不得解释为限制行政人员根据《美国法典》第29编第1161节及其后的规定选择继续其健康保险的任何权利。(通常称为“眼镜蛇”)。

(F) 高管 将不会被要求寻求其他工作或试图减少根据本第7条应支付给高管的任何款项，并且在高管离职后，高管从任何后续工作中赚取的任何补偿 都不会抵消或减少雇主在 本第7条下的义务。雇主有义务根据本 第7条向高管支付任何款项，不得抵销、反索赔或退还高管欠雇主或其任何附属公司的款项。

(G)为免生疑问， 即使本合同有任何相反规定，在 雇佣期满或之后终止对高管的雇用不会使高管有权享受本第7条规定的任何福利。

8.     保密；禁止活动。高管和雇主认识到，由于其雇佣性质和与雇主的关系，高管有权访问和开发与雇主的业务和运营相关的机密业务信息、专有信息和商业秘密。主管承认：(I)该等 信息对雇主的业务有价值；(Ii)除本文所述的有限例外情况外，向雇主以外的任何个人或实体披露此类信息将对雇主造成不可弥补的损害；(Iii)雇主的主要业务是该业务(定义见下文)；以及(Iv)雇主是已发展业务(如该业务)的有限数量的 个人之一。就本协议而言，“业务”是指 收购、开发、管理、租赁或融资(A)任何写字楼房地产，包括但不限于 为整个纽约大都会地区或任何特定日期的房地产项目发起的第一按揭和夹层债务或优先股权融资。雇主在过去十二(12)个月内显著从事任何此类活动的任何其他大都市地区(以过去12个月内雇主收入的至少5%(5%)计算)，以及(B)位于曼哈顿行政区内且价值至少为25,000,000美元的任何多户住宅或零售房地产。(B)雇主在前十二(12)个月内从事任何此类活动的任何其他大都市地区(以往绩12个月为基础，至少占雇主收入的5%)，以及(B)位于 曼哈顿区内且价值至少为25,000,000美元的任何多户住宅或零售房地产。管理人员还承认他对雇主的职责包括开发和维护客户、客户、员工的职责, 和代表雇主的其他业务关系；为雇主获得并 发展这些密切的业务关系，使其服务具有特殊、独特和非凡之处。鉴于 认识到此处描述的商誉和业务关系对雇主很有价值，并且这些关系的损失或损害将破坏或削弱雇主的价值，并考虑到本协议项下的补偿(包括遣散费)安排以及其他良好和有价值的对价，并在此由执行人确认收到和充分支付，执行人同意如下：

(A) 机密性。 在本协议期限(包括任何延期)期间及之后的任何时间，高管应对雇主的所有机密或专有信息(“机密信息”)保密 ，除非(I)为促进业务，(Ii)履行职责，(Iii)雇主指示或授权，(Iv)法律或法院命令明确要求的 。(V)强制执行或捍卫高管在本协议项下的权利，或作为涉及高管的任何 仲裁或诉讼的一部分或在涉及高管的任何 仲裁或诉讼中，或以其他方式 执行或捍卫高管的权利，或(Vi)以保密方式向高管的顾问披露，他不得直接或间接 向任何第三方披露任何此类保密信息。就本协议而言，“机密信息” 包括但不限于：客户或客户名单、身份、联系人、业务和财务信息(不包括高管在受雇于雇主之前的信息)；投资战略；定价信息或雇主的政策、费用或佣金安排； 雇主的营销计划、预测、演示或战略；雇主的财务和预算信息；新人员 收购计划；以及雇主未公开披露的所有其他专有业务相关信息。此 限制适用于无论此类保密信息是以书面、图形、记录、照片、数据或任何 机器可读形式，还是口头传达给高管或由高管记住。尽管本协议有任何相反规定, 机密 信息不应被视为包括以下信息：(W)公众普遍可获得或变得普遍可用的信息，除非 高管或在高管指示下或由直接或间接从高管处直接或间接接收此类信息的任何其他人 禁止披露，(X)高管可在非保密基础上从有权向高管披露该信息的来源获得或变为可获得的信息，(Y)高管在从雇主收到此类信息之前已事先知道，或 (Z)是为遵守任何适用法律或法院命令而需要披露的信息。为免生疑问，第8(A)条不应干预高管保留与高管薪酬和福利有关的任何文件或数据的副本(包括但不限于本协议的副本，以及与高管的任何股权奖励权利或其他薪酬和福利相关的附函和任何文件)和/或与高管的 直系亲属或顾问进行保密讨论的权利， 条款不应干预高管保留与高管薪酬和福利有关的任何文件或数据的副本(包括但不限于本协议的副本，以及与高管基于股权的任何奖励权利或其他薪酬和福利有关的附函和任何文件)和/或与高管的 直系亲属或顾问进行保密讨论的权利。此外，本协议中的任何内容均不得解释或应用于禁止 高管在未通知雇主或未经雇主同意的情况下披露受任何适用的举报人法律保护的事项，包括报告可能违反法律或法规的行为 ，或回应任何政府机构或自律机构的询问或在其面前作证。此外，特此通知行政人员，美国法典第18章第1833节 中的豁免权条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不能因(1)在保密情况下向联邦政府披露商业秘密而承担刑事或民事责任。, 州或地方政府官员， 直接或间接，或向律师 ，仅用于举报或调查涉嫌违法的 ，(2)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中盖章，或(3)向行政部门的 律师提起诉讼，要求对举报涉嫌违法的行为进行报复(该商业秘密可用于该诉讼的 诉讼程序中)，只要任何包含该商业秘密的文件已盖章存档，且该商业秘密不被披露(br}除非根据法院命令)。

(B) 禁止的 活动。因为高管向雇主提供的服务至关重要，而且高管有权获得雇主的 机密信息、执行契约，并且同意只要雇主没有实质性违反其在本协议项下对高管的义务(或者，如果发生此类违约，雇主已在 高管向雇主提供书面通知后的六十(60)天内纠正此类违约，或者此类违约仅在高管实质性违反其在本协议项下的义务之后发生)：

(I)     在聘用期内，在此之后的任何一段时间内，高管仍由雇主聘用， 在竞业禁止期间(定义如下)，在美国任何地方，未经董事会事先书面同意 ，不得直接或 间接(单独、或通过或代表另一个实体作为所有者、合伙人、代理人、雇员、顾问或任何其他实体) 董事会一致同意(包括雇主的任何其他官员以外的董事的一致同意)在美国任何地方直接或间接(单独、或通过或代表另一个实体)执行董事的一致同意 ，否则不得在美国任何地方 直接或间接(单独、或通过或代表另一实体)作为所有者、合伙人、代理人、雇员、顾问或任何其他 作为所有者、合伙人、员工、顾问、董事、高级管理人员、受托人或代理人参与或协助企业的任何 要素，但须遵守以下第8(C)条；和

(Ii)在 聘用期内的 ，以及(X)在以下第(Br)(A)条的情况下，高管继续受雇于雇主的任何期间。任何一方因任何原因(包括在 预定期限期满(包括任何延期)之时或之后)终止执行后的18个月期间，但在构成雇主无故终止或由执行有充分理由终止的控制变更后十八(br})个月内终止， 或(Y)在下列(B)款的情况下终止后的一年内，未经董事会事先 书面同意(包括非雇主管理人员的董事的一致同意)，直接 或间接(单独、通过或代表作为所有者、合伙人、代理人、雇员、顾问或任何其他 身份的另一实体)；(A)招揽、鼓励或从事任何活动，以诱使雇主的任何雇员终止与雇主的雇佣关系，或受雇于任何其他人，或与任何其他人或其他人建立业务关系。 该书面同意应包括非雇主管理人员的董事的一致同意(直接 或间接(单独、通过或代表另一实体作为所有者、合伙人、代理人、雇员、顾问或以任何其他身份 ))。除非 任何此类招揽、鼓励或参与直接用于促进执行本协议规定的雇主对 雇主的职责，或(B)招揽、鼓励或从事任何活动，以诱使任何意向方参与根据 协议与雇主进行的 交易(包括但不限于潜在的房地产购买、销售或租赁), 雇主谈判或积极考虑不与雇主订立或完成此类交易(或 仅在对雇主不利的条件下进行此类交易)；但在高管终止 后，本条款(B)仅适用于雇主在终止前六个月期间在协议、谈判或积极考虑下进行的交易。就本款而言，“雇员”一词是指 在高管最后一天受雇前的六个月期间内是雇主(或任何附属公司)的雇员或其独家顾问的任何个人。 该雇员是雇主(或任何附属公司)的雇员，或雇主(或任何附属公司)的独家顾问。

第8(B)(Ii)条不得解释为限制或限制(br}或限制(I)非针对雇主雇员的一般与雇员有关的广告，(Ii)行政人员应要求提供有关特定个人的就业推荐人的能力，(Iii)行政人员对雇主或其任何关联公司的任何前雇员就雇佣事宜提供建议的请求的回应，或(Iv)行政人员与其有关联的任何第三方采取的行动(如果行政人员没有以任何方式亲自参与此事)。雇佣或引诱。

就本协议而言，“竞业禁止期限” 是指任何一方因任何原因终止高管职务后的6个月，除非高管的雇佣在聘用期结束时或之后终止，而没有根据第6条提前终止，在这种情况下， 竞业禁止期限不得超过该终止期限。

(c) Other Investments/Activities.尽管本文包含任何相反的内容，本第8节 并不禁止行政人员(I)从事第2(B)节允许的任何活动；(Ii)受雇于某一实体或向该实体提供服务 如果该实体的子公司、部门、单位或其他附属机构从事本业务，只要执行人员不监督、不参与或以任何方式参与该子公司、部门、单位或其他附属机构的业务、活动或业务(包括但不限于监督、参与、沟通或以任何方式参与与该等业务、活动或业务有关的战略规划或决策)或(Iii)进行投资(A)在本合同日期前以书面明确向雇主披露；(B)仅出于投资目的，且不参与所投资的业务，而直接或间接从事购买、开发、建设、运营、管理、融资或租赁办公房地产的任何实体，不论其位于何处，如果(X)行政人员对每个此类实体的总投资占该实体股权的5%(5%)以下，(X)执行人员对每个此类实体的总投资不到该实体股权的5%(5%)，(X)执行人员对每个此类实体的总投资不到该实体股权的5%(5%)，(X)执行人员对每个此类实体的总投资不到该实体股权的5%(5%)，(Y)对该实体的 投资是在任何国家证券交易所或私人基金中的有限合伙企业(或类似的股权权益) 交易的证券，并且(Z)高管既不是该实体的控制人，也不是控制该实体的集团的成员；或者(C)如果 投资于(1)非竞争性物业的资产(包括但不限于位于纽约市以外的多户住宅或零售房地产)或(2)除参与的实体以外的任何实体, 直接或间接， 收购、开发、建设、运营、管理、融资或租赁竞争物业。就本 协议而言，“竞争性财产”是指：(I)位于纽约市以外的写字楼房地产，除非 该财产(A)不是雇主的适当投资机会(由董事会善意确定)，(B)不是与雇主的业务直接竞争的 ，以及(C)在行政人员的投资 低于25,000,000美元时具有公平的市场价值。(Ii)位于纽约市的写字楼房地产物业或(Iii)位于曼哈顿的多户住宅或零售房地产物业，在执行投资超过 $25,000,000时具有公平的市场。

(D) 雇主 财产。行政人员承认，他在受雇期间所产生或收到的所有材料、记录和文件的原件和复印件均为雇主的独有财产(“雇主财产”)。在其 任职期间以及此后的任何时间，除非法律或法律程序要求或为履行本协议规定的职责，否则高管不得将任何记录、档案、备忘录、文件、计算机相关信息或设备或与雇主业务有关的任何其他项目的副本 从雇主的办公场所移走，也不得致使其从雇主的办公场所移走任何记录、档案、备忘录、文件、计算机相关信息或设备的副本。当高管终止与雇主的雇佣关系时，应雇主的要求，高管应立即将其拥有或控制的雇主财产的所有正本和副本 交付给雇主，不得以任何形式保留任何有形的(无论是书面的或电子的，但不包括未访问的 电子备份副本)正本或副本，除非高管可以保留其名录、地址 薄和类似联系信息的副本(以任何形式)，否则高管应立即将其拥有或控制的所有雇主财产的正本和副本交付给雇主，并且不得保留任何有形的(无论是书面的还是电子的，但不包括未访问的 电子备份副本)正本或副本。为免生疑问，第8(D)条不应干预高管保留与高管薪酬和福利有关的任何文件或数据(以任何形式)的副本(包括但不限于本协议副本、附函和与高管的任何股权奖励权利或其他薪酬和福利相关的任何文件)和/或与高管的顾问或直系亲属讨论(在每种情况下，均以保密方式)的权利 。(br}//=

(E) No 贬低。在高管因任何原因终止聘用后的一(1)年内，高管不得故意 披露或导致披露以下方面的任何负面、不利或贬损的评论或信息：(I)雇主及其母公司、子公司或子公司(如果有)；(Ii)雇主及其母公司、子公司或子公司提供的任何产品或服务(如果有) ；或(Iii)雇主及其母公司、附属公司或子公司的未来前景。 在高管因任何原因终止雇佣后的一(1)年内，雇主不得披露或导致 披露有关高管的任何负面、不利或贬损的评论或信息(无论是专业的还是个人的)。 本节的任何规定均不禁止雇主或高管(V)在任何法律或行政程序中或在其他方面如实作证。 (W)在必要的程度上作出任何如实陈述，以反驳另一方的任何不真实公开声明， (X)进行任何法律规定的披露，和/或与雇主的法律顾问或高管的 法律顾问进行保密讨论，或(Y)作为涉及 高管和/或任何雇主或其附属公司的仲裁或法庭程序的一部分，或在涉及 高管和/或任何雇主或其任何附属公司的任何仲裁或法庭程序中作出任何声明，或(Y)在涉及 高管和/或任何雇主或其任何附属公司的任何仲裁或法庭程序中作出任何声明，或(Y)在涉及 高管和/或任何雇主或其任何附属公司的任何仲裁或法庭程序中作出任何声明。

(F) 补救措施。 高管声明上述第8(A)至8(E)条中的限制是合理和必要的，以充分 保护企业和雇主的商誉。如果本第8条中包含的任何限制因其范围、期限或范围或其他原因而被视为无效、非法或不可执行，则作出该决定的法院有权减少该限制的范围、期限、范围或本条款中的其他规定，以使该限制符合适用的 法律，并且在其简化形式下，该限制应可按照本协议所设想的方式执行。 如果该限制被视为无效、非法或不可执行，则作出该决定的法院有权减少该限制的范围、期限、范围或其他规定，以使该限制符合适用的 法律，并且该限制的简化形式应可按本协议预期的方式执行。如果高管 违反本第8条中包含的任何承诺，则高管承认雇主对损害的法律补救 将是不够的，雇主可能有权获得特定履行、临时限制令或初步禁令 ，以防止高管预期或持续违约并维持现状。获得强制令救济或其他衡平法救济或雇主行使上述任何权利的权利的存在，不应限制雇主在法律或衡平法上享有的任何其他权利或补救 ，包括但不限于本合同第9节中所载的仲裁权利和获得补偿性和金钱损害赔偿的权利。 这一权利不应限制雇主在法律或衡平法上享有的任何其他权利或补救措施，包括但不限于获得仲裁的权利 以及获得补偿性和金钱损害赔偿的权利。对于为执行本协议条款而采取的任何行动，行政主管和雇主特此同意放弃其接受陪审团审判的权利 。如果雇主违反了第8(E)条，高管应拥有与上文第8(F)节中规定的雇主同等的补救措施。

(G) 过渡。 不管他离开雇主的原因是什么，经理同意在经理终止后不超过三十(30)天的时间内，由雇主承担全部费用和费用，他应采取雇主合理要求的所有步骤 将客户和客户关系成功过渡到雇主指定的一个或多个人员，并遵守 经理对其新雇主的义务。

(H) 在诉讼方面的合作 。在聘用期内以及此后的任何时间，执行人员同意就与雇主有关的任何正式书面索赔立即向雇主发出书面通知 ，并在 与雇主直接或间接相关的任何和所有未决的、潜在的或未来的索赔、调查或行动方面与雇主进行真诚合作，而执行人员已经或合理地相信，执行人员对其在本合同项下受雇于雇主的任何 行动、事件或活动有直接的实质性了解。只要行政人员不放弃他可能拥有的任何法律权利。 此类合作将包括雇主、其律师或其代表可能合理要求的所有协助，包括审查 文件、会见律师、提供事实信息和材料以及作为证人出庭或作证；但是，如果 雇主将补偿行政人员在履行本第8(H)条规定的义务时发生的所有合理费用，包括旅费、住宿费和餐费，以及合理的法律费用和费用(除非雇主自费提供法律代表)，并且除非法律或法院命令另有要求，否则行政人员 应受雇于雇主以外的其他实体， 应由雇主以外的其他实体雇用行政人员， 应向行政人员支付所有合理费用，包括旅费、住宿费和餐费，以及合理的律师费和费用(除非雇主自费提供法律代理)，并且除非法律或法院命令另有要求，否则行政人员应受雇于雇主以外的实体。此类合作不会实质上干扰高管当时的 就业或他为获得新工作所做的努力。此外，当高管不再受雇于雇主时，应雇主的要求，该高管根据本第8(H)节与雇主合作的所有时间内，该高管应合理支出, 雇主应按按日计算的薪酬补偿高管，其金额等于(A)高管在雇佣期内受雇的最后一个会计年度的基本工资 加上(B)高管在确定奖金的最后一个完整会计年度的实际年度现金奖金除以220；但高管获得此类薪酬的权利 不适用于根据传票可能被强制进行的活动的时间，包括证词和相关出席

(I)   Survival。本第8条的规定以及与执行该规定有关的任何其他规定在高管离职后继续有效。

9.   仲裁。因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔(根据第8条引起的争议或索赔除外，在雇主 (或其关联公司，如适用)利用第8(F)条所指的权利和补救措施的范围内)未经执行机构和雇主(或其关联公司，如适用)解决，应提交纽约的美国仲裁协会进行有约束力的仲裁。根据纽约州法律和美国仲裁协会(“AAA”)的“商业仲裁规则”(“规则”)，将 选择一名中立的仲裁员。此类仲裁应保密和私下进行，并按照规则 进行。任何此类仲裁程序应在纽约市由一名仲裁员(而不是由 名仲裁员组成的小组)进行。双方承担各自的费用(包括律师费，不判给 律师费。对该仲裁员作出的最终裁决的判决，在AAA内部上诉程序生效后，可在任何有管辖权的法院进行。仲裁员的裁决应是决定性的 ，并对雇主(或其附属机构，如适用)和高管具有约束力。

10. 冲突的 协议。行政主管特此声明并保证，执行本协议和履行本协议项下的义务 不会违反或与其作为一方或受其约束的任何其他协议相冲突，并且他现在不受任何会影响其履行本协议项下义务的反竞争公约或类似公约的约束 。

11. 通知。 本协议要求或允许发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应通过专人和 或通过电子邮件(带有电子回执)发送，或通过预付邮资、挂号信或挂号信或隔夜快递服务发送 。如果在正常营业时间内(或如果不是，则 则是下一个工作日)，当通过电子邮件或邮寄方式如此递送时，应视为已发出通知或其他通信。如果在正常营业时间内(或如果不是，则为 下一个工作日)，邮寄后三(3)天(如果是特快专递或 隔夜快递服务，则为一(1)个工作日)，如下所示：

(a)            if to Executive:

安德鲁·莱文(Andrew Levine)，在账簿上的最后一个家庭地址和雇主的 记录

(b)           if to the Employer:

SL Green Realty Corp. One Vanderbilt Avenue
纽约，纽约10017

注意：首席执行官

复印件为：

Goodwin Procter LLP

北方大道100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

注意：埃托雷·A·桑图奇(Ettore A.Santucci)

电子邮件：esantucci@gowinlaw.com

或任何一方通过书面通知本合同另一方而不时指定的其他地址(br})。

12. 修正案。 本协议的任何修正案或修改，除非以书面形式进行，并由双方签署，否则无效。除非以书面形式并由任何一方签署，否则本协议项下权利的放弃 不得对本协议的任何一方生效。

13. 可分割性。 如果本协议的任何条款(或其任何部分)或任何此类条款(或其任何部分)对任何人或情况的适用在任何方面都被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该无效、 违法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款(或本协议的剩余部分)或此类 条款对任何其他人或情况的应用。

14. 预扣。 雇主有权从任何付款或视为付款中扣缴其确定为法律要求的任何金额的预扣税款 。

15. 继承人 和分配。本协议对双方及其各自的继承人和受让人( 包括雇主可能与之合并或加入的任何公司，或可能继承其资产或业务的任何公司)的利益具有约束力并符合其利益，但条件是执行人员的义务是个人的，不得由其转让。本协议应符合 的利益，并可由执行人的个人和法定代表人、执行人、管理人、受让人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人执行。

16. 副本。 本协议可以签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署并交付给另一方后 生效。

17. 管理 法律。本协议应受纽约州适用于完全在该州内签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释，而不考虑该州的法律冲突原则。

18. 选择地点 。根据第9节的规定，执行人员和雇主各自同意接受 美国纽约南区地区法院或纽约州最高法院(纽约县)的管辖，以执行本协议任何条款的任何行动的目的。

19.          Parachutes.

(A) 尽管有 本协议的任何其他规定，但如果根据本协议提供的全部或任何部分付款和福利(包括但不限于与控制权变更或终止高管雇佣有关的任何加速归属和任何其他付款或福利)，或高管根据任何计划、 计划、安排或其他协议收到或有权收到的任何其他付款和福利，无论是来自雇主或雇主的附属公司，或上述各项的任何组合， 将构成守则第280G节所指的超额“降落伞付款”(无论是否根据 现有的计划、安排或其他协议)(每项此类降落伞付款，即“降落伞付款”)，并将导致 根据守则第499条或其任何继承者对执行人员征收消费税，则以下规定适用 ：

(I)      如果降落伞支付额减去(1)消费税和 (2)行政主管就超过门槛金额的降落伞 支付额而支付的联邦、州和地方所得税和就业税的总和大于或等于门槛金额，则行政主管有权 获得本协议项下应支付的全部福利。

(Ii) 如果 降落伞支付额低于(X)降落伞支付额，但大于(Y)降落伞支付额减去(1)消费税和(2)联邦、州和地方所得税和就业税的总和的总和 超过门槛金额，则降落伞支付额应减少(但不低于零)至必要的程度 ，以使降落伞在这种情况下，降落伞付款应按以下 顺序递减：(1)不受守则第409a条 条款约束的现金付款；(2)受守则第409a条约束的现金付款；(3)基于股权的付款和加速付款；(4)不受守则第409a条 约束的现金付款；(3)从交易完成之日起最远支付的降落伞付款。(br}在每种情况下，降落伞付款应按时间顺序相反的顺序递减：(1)不受守则第409a条约束的现金付款；(3)基于股权的付款和加速支付；以及(4)非但在上述所有降落伞付款的情况下，不受特惠待遇 计算的所有金额或付款。注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据 Treas进行计算的任何金额之前减少。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。

(B) 就本第19条而言，“起征额”是指本守则第280G(B)(3)条及根据其颁布的条例所指的行政人员“基本金额” 的三倍，减去1美元(1美元)； “消费税”指根据本守则第499条征收的消费税，以及 行政人员因该等消费税而产生的任何利息或罚款。

(C) 关于第19(A)条的哪个替代条款适用于高管的 决定应由雇主合理选择并经高管批准的经认证的 公共会计师事务所做出，批准不得 无理扣留(会计师)，会计师应在终止之日起十五(15)个工作日(如果适用)内向雇主和高管提供详细的支持性计算。或在雇主或高管合理要求的较早时间 。主管和雇主应向会计师提供会计合理地认为是计算门槛金额所需的所有信息。为了确定第19(A)条的哪个替代条款适用 ，行政人员应被视为按适用于个人的联邦所得税的最高边际税率 缴纳作出决定的日历年度的联邦所得税，并按照每个适用州和地区的个人所得税的最高边际税率 缴纳州和地方所得税，扣除此类州和地方税可获得的联邦所得税的最大减免额 。为确定降落伞付款是否及征收消费税的范围，(I)执行人员在当时应放弃收取或享受的降落伞付款的任何部分 ，且以不构成守则第280g(B)节所指的“付款”的方式应 考虑;(Ii)降落伞付款的任何部分，根据 的书面意见，该部分不得计入考虑范围 (I)根据 的书面意见，不得考虑降落伞付款的任何部分 ，并以不构成守则第280g(B)节所指的“付款”的方式 考虑降落伞付款的任何部分, 并不构成守则第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所指的“降落伞付款”)，而在计算消费税时，该等降落伞 付款的任何部分均不得计算在内，而会计师认为这构成对实际提供的服务的合理补偿，而实际提供的服务则属第280G(B)(4)(B)条所指。若超过“基本金额”(见守则第280G(B)(3)条所界定)，且(I I)降落伞付款中包括的任何非现金福利 或任何延期付款或福利的价值应由会计师根据守则第280G(D)(3)及(4)条的原则 厘定。(I)任何非现金福利 或任何延期付款或福利应由会计师根据守则第280g(B)(3)及(4)节的原则 ;厘定。会计师的任何决定应对雇主和管理人员具有约束力。

20.          Section 409A.

(A) 本协议中的任何内容 尽管有相反规定，但如果在本守则第409a条 所指的高管离职时，雇主确定该高管是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，那么，根据本协议，高管因离职 而有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿，但须缴纳因适用守则第409a(A)(2)(B)(I)条而按照本守则第409a(A)条征收的20%的附加税。此类付款不得支付，且此类 福利应在(A)六(6)个月零一天(以较早的日期为准)之前不支付，且此类 福利应在(A)六(6)个月零一天(以较早的日期为准)之前不支付，且此类 福利应在(A)六(6)个月零一天(以(A)较早者为准的日期才能提供或(B)行政人员去世。如果以其他方式以分期付款方式支付任何此类延迟的现金付款， 第一次付款应包括一笔补充款，涵盖如果不是适用本条款，本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。根据本第20(A)条延期支付的任何款项应在延期期间按5% 的简单年利率计息。

(B)  双方打算根据守则第409a条管理本协议，并且本协议项下的赔偿安排 完全符合守则第409a条的规定。本协议应以实现该意图的方式解释 。如果本协议的任何条款在遵守 守则第409a节方面有歧义，则该条款的解读方式应确保本协议项下的所有付款均符合守则第409a节的规定。双方 同意，可根据任何一方的合理要求以及为完全遵守本规范第409a条 以及所有相关规章制度而可能需要的情况，对本协议进行修改，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外的 成本。

(C) 至 本协议中描述的任何付款或福利根据守则第409a条构成“非限定递延补偿”的范围，以及此类付款或福利在高管终止雇佣时支付的范围， 则此类付款或福利仅在高管“离职”时支付。确定 是否以及何时发生服务分离应根据国库条例 第1.409A-1(H)节规定的推定进行。

(D) 根据本协议或以其他方式支付的每笔 付款(包括任何分期付款)，应根据本守则 第409a条的规定视为单独付款。

(E) 本协议项下提供的所有 实物福利和有资格报销的费用必须在本协议规定的时间段内由雇主提供或由 高管承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付， 但任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天支付 。在一个纳税年度内提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响其他任何纳税年度拟提供的实物福利或符合报销条件的费用。此类获得报销或实物福利的权利 不受清算或交换其他福利的约束。

(F) 如果本协议的任何条款 被确定为构成递延补偿，但不符合本规范第409a条的豁免或该条款的 条件，则 雇主不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。(F) 如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，则雇主不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

21. 完整 协议。本协议(包括但不限于本协议附件以及本协议或其中提及的任何股权和奖励协议)包含本协议双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解 ，自生效之日起，取代所有与该标的相关的先前协议和谅解，包括但不限于先前协议；但是，本协议中的任何条款不得被解释为对根据先前协议(和适用的股权奖励协议)的条款 应支付的高管获得补偿或福利(包括股权补偿)的任何权利或高管获得关于 高管在先前协议下的服务的任何赔偿的权利产生不利 影响。本合同双方不以任何方式 对任何其他方承担责任或约束与该标的有关的任何陈述、担保或契诺，除非本合同中明确规定。

22. 章节标题。 本协议中使用的章节标题仅供参考，不会影响本协议任何条款的含义 。

23. 董事会 批准。雇主表示董事会(或其薪酬委员会)已批准本协议。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，本协议自上文首次写明的日期和年份起签订 。

高管：

[修订和重新签署的雇佣和竞业禁止协议的签字页]

附件A

一年一度的以时间为基础的股票奖

根据本协议第3(C)节授予的任何LTIP单位 将根据符合雇主关于此类 奖励文件的一般惯例的最终文件授予，但须遵守以下条件：

授予协议将规定，行政人员不得出售、转让、 转让、或以其他方式阻碍或处置LTIP单位，直至(I)该等LTIP单位授予日期 三年后、(Ii)行政人员终止聘用或(Iii)控制权变更之日(以较早者为准)才可出售、转让、 转让、或以其他方式阻碍或处置该等LTIP单位。

授标协议将规定在当前基础上授予的所有LTIP单元(无论是否归属)支付现金分配 (且不得没收或偿还)。

奖励协议将规定在以下任何情况下全面加速LTIP单位的归属 ：(I)高管因正当理由(包括与控制权变更相关的或在控制权变更后的 18个月内)终止，或(Ii)高管因死亡或残疾而终止雇佣 ，或(Iii)高管在聘用期届满后辞职，在任何情况下，无论终止是在聘用期内或之后进行的 。在基于时间的归属 或加速之前的其他终止将导致没收所有未归属金额。

附件B

一般发放表格

一般版本

鉴于，安德鲁·莱文(以下简称 )执行人员)和SL Green Realty Corp.(以下简称SL Green Realty Corp.)，该公司是马里兰州的一家公司雇主) 是修订并重新签署的雇佣和竞业禁止协议的缔约方，日期为2021年12月31日(雇佣 协议“)，规定执行人员按其中规定的条款和条件受雇于雇主； 和

鉴于，根据《雇佣协议》第7条 ，行政人员已同意签署一份本文所述类型和性质的全面豁免，作为其终止与雇主的雇佣关系时有权获得某些付款和福利的条件 ；以及

因此，现考虑到 本协议所载的前提和相互承诺，并考虑到高管 根据雇佣协议条款已收到或将收到的其他善意和有价值的对价，现同意如下：

1. 不包括执行本协议中保留的契诺、承诺和/或权利(包括但不限于以下第3段所载的权利)，(A)执行特此不可撤销且无条件地放弃、释放、 和解(放弃)、无罪释放和永久解除雇主和雇主的每一位所有者、股东、前任、 继任者、受让人、董事、高级职员、雇员、部门、子公司、附属公司(以及 的董事、高级职员和雇员)的职务，并永远解雇雇主和雇主的每一位业主、股东、前任、 继任者、受让人、董事、高级职员、雇员、部门、子公司、附属公司(以及 的董事、高级职员和雇员)。在其中任何一项下或与其中任何一项协调 (统称为获释者“)或其中任何费用、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、 损失、债务和费用(包括律师费和实际发生的费用)，无论是已知的还是未知的， 怀疑或不怀疑的，包括但不限于任何工资索赔、加薪、所谓的晋升、扩大的工作责任 。推定解聘、失实陈述、奖金、任何形式的股权奖励、遣散费、未授予的 退休福利、休假权利、福利、搬家费用、业务费用、律师费、根据任何合同或政策(无论该合同或政策是书面或口头的、明示的还是默示的)可能产生的任何索赔， 因涉嫌违反任何诚信和公平交易契约(明示或默示)而产生的权利，任何侵权行为， 雇主解雇权的任何法律限制以及他可能基于任何联邦、州或其他政府法规、法规或条例提出的任何索赔，包括但不限于，经修订的1964年《民权法案》第七章、经修订的1967年联邦《就业年龄歧视法案》(以下简称《ADEA》)、1974年《雇员退休收入保障法》(简称《ERISA》)、经修订的《美国残疾人法》(以下简称《ADA》)、1991年《民权法案》(以下简称《民权法案》)、经修订的《美国残疾人法》(简称《美国残疾人法》)、经修订的《美国残疾人法》、经修订的《美国残疾人法》、经修订的《美国残疾人法》、经修订的1967年《联邦就业歧视法》(以下简称《ADEA》)、1974年《雇员退休收入保障法》(简称ERISA)、经修订的1973年康复法、经修订的老年工人福利保护法(OWBPA)、经修订的工人调整再培训和通知法(WARN)、经修订的公平劳动标准法(FLSA)、1970年的职业安全和健康法(OSHA)、1993年的家庭和医疗休假法(FMLA)、纽约州人权法，, 经修订的《纽约劳动法》、经修订的《纽约同工资法》、经修订的《纽约州民权法》、经修订的《纽约残疾人权利法》、经修订的《纽约平等权利法》、经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)、经修订的1986年《国税法》第409a条(“第409a条”)。由于截至执行人签立之日为止存在或发生的任何或所有行为、不作为、事件、情况或事实，直接或间接地产生于 与执行人为雇主提供的服务或雇主的雇用有关的 或与之相关的任何或所有行为、不作为、事件、情况或事实(任何前述内容均为 )索赔或者，统称为索赔“)；前提是，上述 不排除高管行使任何受法律保护的举报人权利(包括根据《交易法》第21F条)或根据美国法典第18章第1833条关于保护商业秘密的权利； 和(B)高管现在或将来不会在任何法庭上接受任何赔偿(包括金钱损害赔偿或任何形式的个人救济)，也不会向任何《豁免权》提出或提起任何索赔。 和(B)高管现在或将来不会在任何法庭上接受任何赔偿(包括金钱损害赔偿或任何形式的个人救济)，也不会向任何《豁免权》提起诉讼或提起任何索赔。 和(B)高管现在或将来不会在任何法庭上接受任何赔偿(包括金钱赔偿或任何形式的个人救济

2.     雇主在此不可撤销地无条件地放弃、释放、和解(放弃)、无罪释放并永远 解雇高管及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、代表人、代理人、继任者和受让人 (“执行方“)或其中任何费用、投诉、索赔、责任、 义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务 和任何性质的费用(包括律师费和实际发生的费用)，不论是已知的还是未知的、怀疑的或 未怀疑的，该雇主现在有或曾经有或将有任何性质的费用(包括律师费和实际发生的费用)因任何和所有的行为而对执行方不利。 omm截至雇主签立本通用新闻稿之日存在或发生的情况或事实， 直接或间接产生于雇主对高管的服务或雇主对雇主的雇用，或与之相关的情况或事实；但是， 本综合新闻稿不适用于(X)雇佣协议、 或雇佣协议中描述或引用的任何协议、计划、合同、文件或计划项下执行人员的任何持续义务，或 (Y)与欺诈行为、故意挪用资金、挪用公款或任何其他与雇主或其任何关联公司有关的行为有关或因欺诈行为、故意挪用资金、挪用公款或与雇主或其任何关联公司有关的任何其他行为而构成任何联邦或州重罪的针对执行人员的索赔

3.     尽管有上述规定，雇主和行政人员均未放弃和/或放弃其或他 根据适用法律可能必须提出的任何索赔，包括 行政人员向平等就业机会委员会或任何负责代表政府执法的 其他政府或行政机构提出指控或参与任何调查的权利；但条件是， 如果任何机构或任何其他人员因根据本协议发布的任何索赔而代表高管提出索赔，则该高管放弃获得任何金钱或其他追回的权利。此外，本综合新闻稿 不适用于：(A)雇主或任何其他受免人在雇佣协议项下的任何持续义务(包括但不限于高管获得赔偿、垫付费用和董事及 高管保险的权利)，或 雇佣协议或高管与雇主或其任何附属公司之间签订的任何其他书面协议中描述或引用的任何协议、计划、合同、文件或计划下的任何持续义务， 不适用于(A)雇主或雇主或其任何附属公司之间签订的任何其他书面协议下雇主或其他受放者的任何持续义务(包括但不限于高管获得赔偿、垫付费用和董事及 高管保险的权利)。 (B)根据 合同、雇主或其附属公司的章程和章程或类似的组织文件或其他规定，行政人员可能必须向雇主或任何其他获放者获得贡献或赔偿， (C)行政人员可能必须强制执行本综合新闻稿或雇佣协议的条款的任何权利(包括但不限于强制执行雇主提供遣散费和福利的义务以及加速股权授予 奖励)，(D)与以下内容相关的任何索赔, 以及 (E)执行人作为雇主或其任何关联公司的股东、有限合伙人、购股权持有人或其他股权持有人 的任何权利，无论是根据执行人与雇主或其任何关联公司之间的协议或 其他方式。

4.   高管了解，他有二十一(21)天的时间审查和考虑 本通用版本，然后再根据ADEA签署。高层管理人员进一步了解，在签署之前，他可以尽可能多地使用这段 21天的时间。

5.   高管承认并声明，他理解他可能会在签署本总新闻稿后七(7)天内撤销第1款中规定的全面豁免，包括放弃他在本总豁免签署后七(7)天内根据修订后的1967年《就业年龄歧视法》所享有的权利。可通过 向SL Green Realty Corp.(地址：One Vanderbilt Avenue，New York 10017)的总法律顾问、执行副总裁兼公司秘书 发送书面撤销通知来进行撤销。为使此撤销生效， 总法律顾问、执行副总裁和公司秘书必须在 执行人员签署本一般新闻稿后的第七天营业结束前收到书面通知。如果高管撤销第1款中规定的全面放行，雇主不应 根据雇佣协议第7(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条或第7(D)条对高管负有 义务，除非其中有明确规定。

6.   执行人员和雇主分别表示并承认，在执行本一般 新闻稿时，他们中的任何一方都不依赖、也不依赖任何 被免除人的代理人、代表或律师就本一般 新闻稿的主题、依据或效果或其他方面所作的任何陈述或陈述。

7.   本一般性新闻稿不应以任何方式解释为：(I)任何被免除人承认任何被免除人的行为不当，或者执行人对任何被免除人有任何权利，但此处明确规定的除外；(Ii)任何执行方承认任何执行方的行为不当或雇主对任何执行方有任何权利，但本文中具体规定的除外，并且每个执行方除在本新闻稿中明确规定的外，承认任何执行方的错误行为或雇主对任何执行方的任何权利，且每个执行方除在本新闻稿中明确规定的外，承认任何执行方的行为不当或雇主拥有针对任何执行方的任何权利，且每个执行方除在本通则中明确规定的外，承认任何执行方的错误行为或雇主对任何执行方的任何权利

8.     本协议各方希望并打算在法律允许的最大范围内执行本通用新闻稿的规定。如果本新闻稿的任何条款与当前或未来的任何法律有任何冲突，应以该法律为准，但受其影响的条款应仅限于在法律要求范围内 的必要程度的缩减和限制，本通用新闻稿的其余条款应保持全面效力和效力，并 完全有效和可执行。

9 高管代表并同意，高管(A)已在他希望的范围内， 与其律师讨论了本总新闻稿的所有方面，(B)已仔细阅读并完全理解本总新闻稿的所有 条款，(C)自愿执行本总新闻稿。

10. 本通则 应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响其法律冲突原则或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，因为在任何一种情况下，这些原则都可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用 。本通用新闻稿对本协议各方的继承人和受让人具有约束力； 完全取代本协议双方之前就本协议标的达成的任何和所有协议或谅解； 不得更改，除非经本协议各方签署的明确的书面协议表明了这一点。(br} =

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