美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告事件日期):
(注册人的确切姓名载于其章程)
(州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名或前地址,如自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12) |
根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
根据“规则”规定的开庭前通信13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
交易 符号 |
交易所名称 在其上注册的 | ||
☐用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节(17CFR 240.13(A)-1)提供的新的或修订的财务会计准则
第5.02项。董事或某些高级人员的离职;董事的选举;某些高级人员的委任;某些高级人员的补偿安排
2021年12月6日,PetIQ,Inc.(“本公司”)任命Zvi Glasman为本公司首席财务官(“CFO”),自2022年1月3日(“生效日期”)起生效。公司前首席财务官约翰·纽兰将继续担任公司的执行顾问,直至2022年3月31日,或者如果晚些时候,公司截至2021年12月31日的会计年度的10-K表格年度报告签署之日,然后作为公司先前宣布的过渡计划的一部分离开公司。
在加入公司之前,格拉斯曼先生在福克斯工厂控股公司(“福克斯”)担任过各种私营和上市公司的首席财务官,任职时间最长。福克斯是一家设计、制造和营销高性能产品和系统的公司,主要用于自行车、并列车辆、ATV、雪地摩托、摩托车、汽车和其他具有国际业务的越野和公路休闲车辆。在担任福克斯首席财务官的12年任期内,格拉斯曼先生是管理团队中不可或缺的一员,他成功地帮助公司从一家私人持股公司转变为一家上市公司,执行和整合了五项战略性并购交易,并始终使组织保持一致,以实现其声明的25个季度的财务目标,推动销售增长和利润率扩大。此外,格拉斯曼先生还担任电动汽车公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.的首席财务官,他在该公司成功促成了SPAC合并和上市公司的首次公开募股,所得收益约为10亿美元。
关于他被任命为公司首席财务官一事,公司于2021年12月6日与格拉斯曼先生签订了雇佣及竞业禁止协议(“雇佣协议”),该协议规定每年基本工资为525,000美元,任期12个月,任期将自动延长至12个月在没有解雇通知的情况下工作,并获得相当于其基本年薪100%的目标奖金。2021年12月6日,Glasman先生还被授予股权奖励,包括(I)400,000美元的非限定股票期权和(Ii)800,000美元的限制性股票单位,归属于生效日期的前四个周年纪念日。股权奖励是根据本公司2017年综合激励计划和各自的奖励协议发放的。倘若Glasman先生被本公司“无故”终止聘用,或Glasman先生因“充分理由”(两者均见雇佣协议的定义)而从本公司辞职,他将有权领取相等于其当时年度基本工资的金额,为期12个月。
雇佣协议载有若干与竞业禁止有关的限制性公约,以及非邀请函雇员、独立承包商、客户、客户或供应商在受雇于本公司时,以及因任何原因终止雇佣后12个月的期间内,均不受该雇员、独立承包商、客户、客户或供应商的影响。
前述对《雇佣协议》的描述仅为摘要,并通过参考《雇佣协议》全文加以限定,该《雇佣协议》作为附件10.1附于此,并通过引用并入本文。
第7.01项。监管FD披露
2022年1月5日,公司发布了一份新闻稿,宣布任命格拉斯曼先生为公司首席财务官,该新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以Form 8-K提供。
根据本报告第7.01项提供的表格8-K(包括附件99.1)所提供的信息,不应被视为已根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第18节的规定进行“存档”,也不应被视为根据1933年证券法、AS或交易法提交的任何文件中的引用内容,除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。
第9.01项。财务报表和证物
(D)展品
展品编号 |
描述 | |
10.1 | 就业和竞业禁止PetIQ,Inc.和Zvi Glasman之间的协议,日期为2021年12月6日 | |
99.1 | 新闻稿,日期为2022年1月5日 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
PETIQ,Inc. | ||||||||
日期:2022年1月5日 | 通过 | 迈克尔·赫尔曼(Michael Herrman) | ||||||
姓名: | R·迈克尔·赫尔曼(R.Michael Herrman) | |||||||
标题: | 执行副总裁、总法律顾问和 公司秘书 |