美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
修改 第1号至
表单 8-K/A
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
上报日期 (最早上报事件日期)：2022年1月2日
BTCS Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(State or Other Jurisdiction ( 公司) |
(佣金) 文件 编号) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
马里兰州银泉市佐治亚州大道#124，邮编：20910
(主要执行办公室地址 ，邮政编码)
(202) 430-6576
注册人的 电话号码，包括区号
如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据 以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：
| 根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规定的书面通信 | |
| 根据交易法规则14a-12(17 CFR 240.14a-12)征集 材料 | |
| 根据交易法(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开工前通信 | |
| 根据交易法(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开工前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
The Nasdaq Stock Market ( 纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(17CFR§230.405) 或1934年证券交易法规则12b-2(17CFR§240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司☐
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
说明性 注意：
BTCS Inc.(“本公司”) 提交了对当前8-K表格报告的 第1号修正案，目的是修改本公司最初于2022年1月4日向美国证券交易委员会提交的特定当前表格8-K报告(以下简称“原始表格8-K”)。本修正案旨在更正向公司首席运营官Michal Handerhan披露的限制性股票单位数量。原始 表格8-K没有其他更改。
第 5.02项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命； 某些高级职员的补偿安排。
自2022年1月2日起，BTCS Inc.(“本公司”)董事会批准了其 薪酬委员会批准的以下安排：
公司首席执行官Charles Allen获得173,611股完全归属普通股，公司首席运营官Michal Handerhan获得根据2021年股权激励 计划(“计划”)授予的111,111股完全归属普通股。
公司首席执行官Charles Allen获得了以下限制性股票单位(“RSU”)，授予条款如下 ：
| ● | 当公司市值连续30天达到并维持在1亿美元以上时，为173,611 个RSU； | |
| ● | 当公司市值连续30天达到并维持在150,000,000美元以上时，173,611 个RSU； | |
| ● | 当公司市值连续30天达到并维持在200,000,000美元以上时，为173,611 个RSU定价；以及 | |
| ● | 当公司市值连续30天达到并维持在400,000,000美元以上时，173,611 个RSU。 |
公司首席运营官Michal Handerhan获得以下RSU，授予条款如下：
| ● | 当公司市值连续30天达到并维持在1亿美元以上时，为111,111 个RSU； | |
| ● | 当公司市值连续30天达到并维持在150,000,000美元以上时，为111,111 个RSU； | |
| ● | 当公司市值连续30天达到并维持在200,000,000美元以上时，为111,111 个RSU定价；以及 | |
| ● | 111,111 公司市值连续30天达到并维持在400,000,000美元以上时的RSU。 |
公司首席财务官迈克尔·普雷沃兹尼克(Michael Prevoznik)获得了以下RSU，授予条款如下：
| ● | 55,556 当公司市值连续30天达到并维持在100,000,000美元以上， 且满足以下基于时间的标准时，返回单位数为55,556 ； | |
| ● | 55,556 当公司市值连续30天达到并维持在150,000,000美元以上， 且满足以下基于时间的标准时，为55,556 个RSU； | |
| ● | 55,556 当公司市值连续30天达到并维持在200,000,000美元以上，且满足以下基于时间的标准时，RSU定价；以及 | |
| ● | 55,556 当公司市值连续30天达到并维持在400,000,000美元以上时， 满足以下基于时间的标准。 |
为了 实现上面为Prevoznik先生设定的任何市值目标，RSU还将遵守以下 五年归属时间表：20%的已满足市值标准的RSU将在授予日的一年周年日归属，其余80%的已满足市值标准的RSU将在授予日一年后的四年内按月归属。 在授予日之后的四年内，剩余80%的RSU将按月归属。 已满足市值标准的RSU将在授予日之后的四年内按月归属。 已满足市值标准的RSU将在授予日的一年纪念日之后的四年内按月归属。
除上述归属标准外，当本公司在纳斯达克上市时，向 艾伦先生、韩德汉先生和普雷沃兹尼克先生发行的限制性股票单位还须根据纳斯达克规则的要求收到股东批准，批准增加计划或创建新计划。
公司董事会批准向每位独立董事授予RSU。大卫·加里提(David Garrity)、卡罗尔·范克利夫(Carol VanCleef)和查尔斯·李(Charles Lee)分别获得了31,848个限制性股票单位(“董事会赠款”)。董事会在每个日历季度末分四次等额分期付款。董事会还批准了以下年度委员会主席费用：审计委员会主席15,000美元，薪酬委员会主席8,000美元，治理和提名委员会8,000美元(统称为“委员会 主席费用”)。委员会主席的费用按季度支付，分四期等额支付。
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| BTCS Inc. | ||
| 日期： 2022年1月5日 | 由以下人员提供： | /s/ 查尔斯·W·艾伦 |
| 姓名： | 查尔斯·W·艾伦 | |
| 标题： | 首席执行官 | |