美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q/A
第2号修订
截至2021年10月31日的季度
或
| [ ]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
在由至至的过渡期内
委托档案编号：000-56167
Next Meats Holdings，Inc.
(注册人的确切姓名见 其章程)
(州或其他司法管辖区 指公司或组织) |
(I.R.S. 雇主身分证号码) | ||
3F 1-16-13我的MinamiShibuya, 日本东京
|
|||
| (主要执行办公室地址 ) | |||
勾选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。[X]是[]不是
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。[X]是[]不是
用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是小型报告公司。请参阅《1934年证券交易法》第12b-2条规则中的 大型加速申报公司、加速申报公司和小型报告公司的定义。
| 大型加速滤波器☐ | 加速文件管理器☐ | |||
| 规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[ ]
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
[ ]赛 [X]不是
注明截至最后实际可行日期发行人所属 类普通股的流通股数量：
截至2022年1月4日，注册人共有501,153,186股普通股，每股票面价值0.001美元，已发行和 流通。截至2022年1月4日，没有发行和流通股优先股。
说明性说明：提交本10-Q/A是为了表明， 自本10-Q修正案之日起，根据 其于2021年12月16日收购Next Meats Co.，Ltd.的规定，该公司不再被视为空壳公司。有关此次收购的相关细节可以在公司于2021年12月16日提交给证券交易委员会的8-K表格中找到。本10-Q/A表格(不包括财务报表和附注)中增加了 附加披露，以详细说明2021年12月16日至2022年1月4日之间发生的事件。
财务报表和/或以下 财务报表附注未做任何更改，均应在10-Q的原始提交日期2021年12月15日阅读。
由于前一份中的标签错误，本修正案2号仅与修正案1号不同。
-1-
目录
索引
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 项目1 | 财务报表 | F1 | |
| 截至2021年10月31日(未经审计)和2021年4月30日的资产负债表 | F1 | ||
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和六个月的运营报表 (未经审计) | F2 | ||
| 2021年4月30日至2021年10月31日和2020年4月30日至2020年10月31日期间股东(赤字)变动报表 (未经审计) | F3 | ||
| 截至2021年10月31日的6个月和截至2020年10月31日的6个月的现金流量表 (未经审计) | F4 | ||
| 未经审计财务报表附注 (未经审计) | F5-F6 | ||
| 项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 3 | |
| 项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 3 | |
| 项目4 | 控制和程序 | 4 | |
| 第二部分-其他资料 | |||
| 项目1 | 法律程序 | 5 | |
| 第1A项 | 危险因素 | ||
| 项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 5 | |
| 项目3 | 高级证券违约 | 5 | |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 5 | |
| 第5项 | 其他信息 | 5 | |
| 项目6 | 展品 | 5 | |
| 签名 | 6 | ||
-2-
目录
第一部分-财务信息
| 项目1 | 财务报表 |
Next 肉类控股公司
浓缩的{BR}合并
资产负债表
|
10月31日， 2021 (未经审计) |
4月30日， 2021
| ||||
| 资产 | |||||
| 流动资产 | |||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | |||
| 应收账款，其他 | |||||
| 盘存 | |||||
| 流动资产总额 | |||||
| 非流动资产 | |||||
| 库存 | $ | $ | |||
| 非流动资产总额 | |||||
| 总资产 | $ | $ | |||
| 负债和股东权益 | |||||
| 流动负债 | |||||
| 应付帐款 | $ | $ | |||
| 应计费用 | |||||
| 流动负债总额 | |||||
| 总负债 | $ | $ | |||
| 股东权益 | |||||
| 优先股($按价值计算，授权股份，截至2021年10月31日和2021年4月30日已发行和未偿还) | |||||
| 普通股($按价值计算，授权股份，(截至2021年10月31日和2021年4月30日的已发行和已发行股票) | |||||
| 非控股权益 | 70,422 | - | |||
| 额外实收资本 | |||||
| 累计赤字 | ( |
( | |||
| 累计其他综合收益(亏损) | ( |
||||
| 股东权益总额 | $ | $ | ( | ||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | |||
| 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 | |||||
-F1-
目录
Next 肉类控股公司
浓缩的{BR}合并
营业收入和综合收益报表
(未经审计)
| 截至2021年10月31日的三个月 | 截至2020年10月31日的三个月 | 截至2021年10月31日的6个月 | 截至2020年10月31日的6个月 | ||||||
| 运营费用 | |||||||||
| 一般和行政费用 | |||||||||
| 总运营费用 | |||||||||
| 营业收入(亏损) | ( |
( |
( |
||||||
| 其他收入(费用) | |||||||||
| 其他收入 | |||||||||
| 其他收入(费用)合计 | |||||||||
| 税前净收益(亏损) | ( |
( |
( |
( |
|||||
| 所得税费用 | |||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( |
$ | ( |
( |
( |
|||
| 其他综合收益(亏损) | |||||||||
| 外币折算调整 | $ | ( |
$ | $ | ( |
$ |
|||
| 综合收益(亏损)总额 | $ | ( |
$ | ( |
$ |
( |
$ |
( |
|
| 每股普通股收益 | |||||||||
| 基本信息 | $ | (0.00) | $ | (0.00) | $ |
(0.00) |
$ |
(0.00) |
|
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | |||||
| 加权平均已发行普通股 | |||||||||
| 基本信息 | $ | |
$ | $ | $ | ||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | |||||
| 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 | |||||||||
-F2-
目录
Next 肉类控股公司
简明 股东权益变动表(亏损)合并报表
2021年4月30日至2021年10月31日期间
| 普通股 | 面值普通股 |
非控制(非控制) 利息 |
额外实收资本 | 累计 其他综合收益(亏损) | 累计赤字 | 总计 | ||||||||
| 余额，2021年4月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
$ | ( | ||||||
| 代表公司支付并作为资本出资的费用 | - |
- |
- |
|||||||||||
| 净损失 | - | ( |
( | |||||||||||
| 余额，2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| 非控股权益 | - |
|
- |
|||||||||||
| 代表公司支付并作为资本出资的费用 | - |
- |
- |
|||||||||||
| 净损失 | - | ( |
( | |||||||||||
| 外币折算 | - | ( |
( | |||||||||||
| 余额，2021年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
$ | ( |
$ |
Next Meats 控股公司
简明 股东权益变动表(亏损)合并报表
从2020年4月30日至2020年10月31日
| 普通股 | 面值普通股 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||
| 余额，2020年4月30日 | $ | $ |
$ |
( |
$ | ( | ||||
| 代表公司支付并作为资本出资的开支 | - | |||||||||
| 净损失 | - | ( |
( | |||||||
| 余额，2020年7月31日 | $ | $ | $ | ( |
$ | ( | ||||
| 普通股注销并返还 | (10,000,000) | ( |
||||||||
| 重组后发行的普通股 | 47,647,702 | ( |
||||||||
| 代表公司支付并作为资本出资的费用 | - | |||||||||
| 净损失 | - | ( |
( | |||||||
| 余额，2020年10月31日 | $ | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
-F3-
目录
Next 肉类控股公司
现金流量表
(未经审计)
|
对于 六个月 截至2021年10月31日 |
对于 截至六个月 2020年10月31日 | |||
| 经营活动的现金流 | ||||
| 净收入 | $ | ( |
$ | ( |
| 对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | ||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||
| 应收账款 | ( |
|||
| 应付帐款 | |
|||
| 应计费用 | ( |
|||
| 盘存 | ( |
|||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
( | ||
| 投资活动的现金流 | ||||
| 为股票支付的现金 | ( |
|||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
|||
| 融资活动的现金流 | ||||
| 费用对资本的贡献 | ||||
| 股票发行 | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||
| 汇率变动对现金的净影响 | $ | ( |
$ | |
| 现金及现金等价物净变动 | ( |
|||
| 现金和现金等价物-期初 | ||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||
| 支付的利息 | $ | - | $ | |
| 已缴所得税 | $ | - | $ | |
| 非现金投融资交易 | ||||
| $ | - | $ | ||
附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分。
-F4-
目录表
Next 肉类控股公司
未经审计财务报表附注
注 1-组织机构和业务描述
NeXT Meats 控股公司(我们、我们、我们或“公司”)前身为Turnkey Solutions，Inc.于2020年4月15日在内华达州注册成立 。
2020年4月15日，保罗·穆迪被任命为公司首席执行官、首席财务官兼董事，当时的名称为“Turnkey Solutions，Inc.”。
2020年10月1日，本公司(当时名称为“Turnkey Solutions，Inc.”)根据NRS 92A.180、NRS A.200、NRS 92A.230和NRS 92A.250，Intermedia Marketing Solutions，Inc.(“IMMM”或“前身”)和Intermedia Marketing Solutions Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)共同参与 控股公司重组(“重组”或“合并”)(“重组”或“合并”)。在重组之前，本公司是Intermedia Marketing Solutions，Inc.的直接全资子公司，Intermedia Marketing解决方案合并子公司是本公司的直接全资子公司。
重组的生效日期和时间 是2020年10月28日太平洋标准时间下午4点(“生效时间”)。整个合并计划已提交给内华达州州务卿 ，并包含在根据内华达州州务卿(下称“NSO”)根据NRS 92A.200于2020年10月16日提交的NRS 92A.200合并章程所附的合并章程中， 作为合并章程的一部分。于生效时间 ，前身与其间接及全资附属公司合并，合并子公司与前身合并为尚存的公司 导致前身成为本公司的全资附属公司。
同时，在生效时间之后， 公司注销了其在前身持有的所有股票，导致本公司成为一个独立和独立的实体，没有子公司， 没有资产，负债可以忽略不计。前任的资产和负债(如果有)保留在前任名下。公司已放弃其前身的业务计划，并在合并完成后恢复原空白支票公司的业务计划。
有关重组的全部详情 可在公司于2020年10月29日提交的8-K表格中查看。
2020年11月18日，我们的前控股股东Flint Consulting Services，LLC向Next Meats Co.，Ltd.a Japan Company，以下简称“NMCO”出售了3500万股普通股。Next Meats株式会社的大股东包括白井亮、佐佐木秀幸和石津光一。收购价格由NMCO大股东的个人资金支付。
同一天，也就是2020年11月18日，保罗·穆迪辞去了首席执行官、首席财务官、总裁、秘书、财务主管和董事的职务。
在保罗·穆迪辞职的同时，白井亮被任命为我们的首席执行官兼董事，佐佐木秀幸被任命为我们的首席运营官兼董事，石冢光一被任命为我们的首席财务官。
2021年1月8日，我们的大股东Next Meats Co.，Ltd.，一家日本公司，以及由Koichi Ishizuka先生、Ryo Shirai先生和Hideyuki Sasaki先生组成的董事会采取行动，批准、确认和批准将公司从Turnkey Solutions，Inc.更名为Next Meats Holdings，Inc.。公司向内华达州国务卿提交了修订证书(我们之前在2021年1月25日提交的8-K表格中披露了这一点。
同样在2021年1月8日，我们的大股东Next Meats Co.，Ltd.和我们的董事会采取行动，批准、确认和批准 将公司的股票代码从TKSI改为NXMH。
根据上述 ，本公司采取了FINRA公司行动。由于上述行动，公司的CUSIP编号 从90043H102更改为65345L 100。CUSIP、名称更改和符号更改于2021年1月25日发布在FINRA每日列表上，市场生效日期为2021年1月26日。
2021年1月28日，我们的大股东Next Meats有限公司 与我们的董事会一起采取行动，批准、确认和批准向Next Meats有限公司发行452,352,298股限制性普通股 。这些股票是为了向本公司提供服务而发行的。在这次发行之后，我们现在有5亿股普通股发行和流通。
于2021年6月9日，本公司与壹肉类股份有限公司订立“股份注销及 交换协议”(以下简称“该协议”)。
NeXT肉类有限公司是一家经营“替代肉类”行业的日本公司。该公司目前提供，并计划继续提供由肉类替代品制成的人造鸡肉和牛肉产品 等。NeXT肉类有限公司的产品目前销往各种食品分销商、超市、 和餐饮集团。
Next Meats Co.，Ltd.在这里被称为“NMCO”，Next Meats Holdings，Inc.在这里被称为“本公司”，或“NXMH”。Next Meats Co.，Ltd.的现有股东在本文中被称为“NMCO股东”。
根据股份注销及 交换协议，于协议生效时， NXMH将收购NMCO为全资附属公司，并与此行动相称，将转换NXMH 百分位数股份权益，以换取本公司于NMCO的100%百分位数股份权益。紧接在 生效时间之前，每位NMCO股东应根据我们于2021年9月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格8-K中的 图表中规定的比例百分比，取消并交换他们在NMCO的百分位数股份权益，以换取在NXMH的等值百分位数股份权益。该表格于2021年9月24日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在生效时间，NMCO将发行NXMH 1000股普通股。
生效时间：根据本协议的规定，在生效时间之前，NMCO应利用合理和最佳的商业努力，完成在上市公司会计监督委员会注册的会计师事务所的审计工作 。完成后，新华美华应准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份超级8-K表格，其中包括代表新华美孚提交的10号表格信息。本协议自 NMCO向NXMH发行1,000股普通股之日起生效，直至超级表格8-K完成并准备好向美国证券交易委员会备案之时(本协议生效日期和时间在本文中称为“生效 时间”)。
2021年9月17日左右，我们成立了法国实体NextMeats France，该公司将作为本公司的全资子公司。我们打算利用NextMeats France， 在法国和整个欧洲作为NextMeats Co.，Ltd.目前提供的食品的经销商和分销商 。NextMeats Co.，Ltd.和NextMeats France之间目前没有任何协议，但目前两个实体 处于共同控制之下，并共享同一个管理团队。
该公司通过其全资子公司NextMeats France经营，该公司寻求通过该子公司提供替代肉类产品。如前所述， 公司还在等待收购Next Meats Co.，Ltd.，这是一家销售替代肉类产品的公司。
公司 选择4月30日为年终。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
此重要会计政策摘要 旨在帮助您理解公司的财务报表。这些会计政策 符合美国公认的会计原则，并且在编制财务报表时一直沿用 。
随附的公司未经审计中期财务报表 已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则编制，应与 公司最新年度财务报表中所载的未经审计财务报表及其附注一并阅读 管理层意见 所有调整，包括为公平列报财务状况和经营业绩所必需的正常经常性调整。 过渡期的运营结果 不一定代表全年的预期结果。财务报表附注被省略，这将大大 重复2021年年报 报告的最近会计期间未经审计财务报表中包含的披露。
使用 预估
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务 报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层认为，为使财务报表不具误导性而进行的所有必要调整 均已包括在内。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
本公司将所有原始到期日为3个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。 截至2021年10月31日和2021年4月30日的现金和现金等价物分别为65,887美元和0美元。
所得税 税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。根据ASC 740的资产负债法， 递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。 递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率进行计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在 颁布期间的收入中确认。如果本公司 很可能不会通过未来业务变现纳税资产，则会为某些递延税项资产提供估值津贴。截至2021年10月31日 和2021年4月30日未确认任何递延税项资产或负债。
公司 根据ASC主题260每股收益计算基本和稀释后每股收益(亏损)。每股基本收益 (亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益(亏损)反映了如果行使股票期权和其他发行普通股的承诺或授予股权奖励导致发行可以在公司收益中分享的普通股，可能会发生的摊薄。 如果行使股票期权和其他承诺发行普通股 ，或授予股权奖励，导致发行可以在公司收益中分享的普通股，则可能发生的摊薄。
截至2021年10月31日，该公司没有任何潜在的稀释工具，因此，反稀释问题不适用。
金融工具的公允价值
公司的资产负债表包括某些金融工具。流动资产和流动负债的账面价值接近其公允价值，原因是该等工具的发行与预期变现之间的时间相对较短，因此流动资产和流动负债的账面价值接近其公允价值。
ASC 820，公允 价值计量和披露，将公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格。ASC 820还建立了公允价值层次，区分(1)基于从独立来源获得的市场数据(可观察到的投入)开发的市场 参与者假设，以及(2)实体 自己对基于在该情况下可获得的最佳信息(不可观察的 输入)开发的市场参与者假设的假设。公允价值层次由三个主要级别组成，对于相同的资产或负债，这三个级别对活跃的 市场中未调整的报价给予最高优先级(级别1)，对不可观察到的投入给予最低优先级(级别3)。 公允价值层次结构的三个级别说明如下：
-级别 1-活跃市场的未调整报价，在测量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的报价。
-第2级 -第1级中的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的输入 ，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 ；资产或负债中可观察到的报价以外的输入(例如利率)； 主要来源于或通过相关或其他方式从可观察到的市场数据中获得或证实的输入。
-级别 3-对公允价值计量重要且不可观察的输入。
本文讨论的公允价值估计是基于截至2021年10月31日管理层可获得的某些市场假设和相关信息。由于该等工具的短期性质，若干资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括应计费用。
相关 方
公司遵循ASC 850，关联方披露，以识别关联方并披露关联 方交易。
ASC 718， “薪酬-股票薪酬”规定了获得员工服务的所有基于股份的支付 交易的会计和报告标准。交易包括产生负债，或发行或要约发行股票、 期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。对员工的股票支付，包括授予员工股票期权，在财务报表中根据员工的公允价值确认为薪酬费用。 该费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间确认，称为 必需的服务期(通常为授权期)。
公司 根据ASC 505-50“向非雇员支付基于权益的报酬”的规定，对发放给非雇员和顾问的基于股票的薪酬进行核算。与非雇员之间的股份支付交易的计量依据 公允价值：(A)收到的货物或服务；或(B)已发行的股权工具。 股份支付交易的公允价值以业绩承诺日期和业绩完成日期中较早的为准。 公允价值以可计量的较可靠者为准：(A)收到的货物或服务；或(B)已发行的股权工具。 公允价值于绩效承诺日期或绩效完成日期中较早的日期确定。
截至2021年10月31日，该公司没有基于股票的薪酬计划。
公司截至2021年10月31日和2020年7月31日的股票薪酬在这两个时期均为0美元。
最近 发布了会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02由ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01修订，分别于2018年1月、2018年7月、2018年7月、2018年12月和2019年3月发布 (统称修订后的ASU 2016-02)。修订后的ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认使用权资产、代表其在租赁期内使用标的资产的权利的 以及期限超过12 个月的所有租赁的租赁负债。承租人对租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报与现行的GAAP没有重大变化 。修订后的ASU 2016-02保留了融资租赁(即现行公认会计准则下的资本租赁) 和经营租赁之间的区别。区分融资租赁和经营租赁的分类标准将与现行公认会计原则下区分资本租赁和经营租赁的分类标准基本相似。修订后的 ASU 2016-02还要求进行定性和定量披露，旨在评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性 。当实体采用修订后的ASU 2016-02， 时，允许使用修改后的追溯过渡方法，该修订后的ASU 2016-02， 包括实体可选择应用的多个可选的实际权宜之计。
我们 不认为在可预见的将来我们会受到上述新采用的会计准则的影响 。
本公司 已实施所有有效且可能影响其财务报表的新会计声明，并不认为 已发布的任何其他新声明可能对其财务状况或经营业绩 产生重大影响 。
-F5-
目录表
注 3-持续经营
本公司的 财务报表是根据普遍接受的会计原则编制的，该原则适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。
本公司 在这些财务报表发布后 表现出的不利条件令人对本公司作为持续经营企业持续经营一年的能力产生了极大的怀疑。这些不利条件是负面的财务趋势，特别是运营亏损、营运资本不足和其他不利的关键财务比率。
截至2021年10月31日， 公司尚未建立任何收入来源来支付运营成本。 财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的 金额和负债分类的任何调整。
注 4-所得税
由于未来期间产生应税收入的能力存在不确定性， 公司尚未确认因其运营亏损而产生的所得税优惠。 公司尚未确认因其未来期间产生应纳税所得额的不确定性而产生的营业亏损的所得税优惠。本报告所列期间的税项优惠由针对净营业亏损产生的递延 税项资产建立的估值津贴抵销，不能认为实现这种情况的可能性更大。在未来期间，当管理层认为更有可能实现税收优惠和相关递延税项资产时，将确认该等金额 。截至2021年10月31日，公司净亏损约5880,653,436美元，这导致了所得税方面的净营业亏损 。按21%的有效法定税率 计算，这项亏损导致的递延税项资产约为1,234,937,222美元。递延税项资产已由等额估值津贴抵销。鉴于我们成立于2020年4月15日，财年截止于2021年4月30日，我们已经完成了两个纳税年度。
附注 5-承付款和或有事项
本公司遵循ASC 450-20“或有损失”报告或有事项会计。损失责任 由索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源引起的或有事项，在 很可能已发生责任且评估金额可以合理估计时记录。截至2021年10月31日，没有承诺或意外情况 。
注 6-库存
2021年7月20日，内华达公司旗下的Catapult解决方案公司(“Catapult”) 由CRS Consulting，LLC、怀俄明州一家有限责任公司(“CRS”)、关联方White Knight Co.，Ltd.(“WKC”) 和本公司签订购股协议(“协议”) ，根据该协议，于2021年7月23日(“截止日期”)进行购买。相当于公司约81.20%的表决权控制权；5,000股Z系列优先股转让给WKC，5,000股Z系列优先股转让给公司。WKC支付了187,500美元的对价，关联方Next Meats Co.，Ltd.代表公司支付了剩余的187,500美元。协议拟进行的交易的完成 导致对Catapult的控制权发生变化，WKC和本公司成为Catapult的 最大控股股东，对Catapult合计拥有约80.20%的投票权。
根据协议，Catapult的前董事于2021年7月23日辞职，同日，我们的首席财务官兼董事石津光一先生被任命为Catapult的首席执行官、首席财务官、社长、秘书、财务主管和董事，并于同一天被任命为Catapult的首席执行官、首席财务官、社长、秘书、财务主管和董事，并于同一天被任命为Catapult的首席执行官、首席财务官、社长、秘书、司库和董事。
在2021年7月23日收购股份的目的是获得Catapult的控制权，当时Catapult是交易法规则12b-2中定义的空壳公司，没有经营业务。
需要注意的是，在上述事件发生后，Catapult Solutions，Inc.进行了更名，现更名为Dr.Foods，Inc.
附注 7-应计费用
截至2021年10月31日和2021年4月30日，累计费用分别为4700美元和9700美元 ，主要包括专业费用。
优先股 股
本公司的法定优先股包括20,000,000股，面值为0.001美元。截至2021年10月31日和2021年4月30日，没有发行和发行的股票。
普通股 股
本公司的法定普通股包括5亿股，面值为0.001美元。截至2021年10月31日和2021年4月30日，已发行和已发行的普通股数量为5亿股 。
截至2021年10月31日，我们的大股东Next Meats Co.，Ltd.持有487,352,298股普通股，约占已发行和已发行普通股的97.47%。
额外 实收资本
在截至2021年10月31日的 期间，本公司的大股东，当时的Next Meats Co.，Ltd.代表本公司支付了总计31,885美元的费用，并代表本公司购买了总计187,500美元的股票(附注6)。在此期间，本公司的大股东Next Meats Co.，Ltd.代表本公司支付了总计31,885美元的费用，并代表本公司购买了总计187,500美元的股票(注6)。在 总付款中的219,385美元被视为对公司的贡献，不需要偿还，并作为额外的实收资本入账 。
注 9-关联方交易
办公空间
我们免费使用 管理层的办公空间和设备。
注 10-后续事件
没有。
未对本公司于2021年12月15日提交的10-Q表格中最初包含的财务报表和/或财务报表的 附注进行任何更改。以上 财务报表及其附注应自10-Q最初提交日期2021年12月15日起阅读。
-F6-
目录表
| 项目{BR}2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
前瞻性 陈述
除纯粹的 历史信息外，某些陈述(包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述以及这些陈述所依据的假设)均为 1995年“私人证券诉讼改革法案”、1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节 所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“ ”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“ ”、“计划”、“可能”、“将会继续”、“ ”可能会产生的结果以及类似的表述来标识。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法案”中有关前瞻性陈述的安全港条款 ，现将本声明列入 以遵守这些安全港条款。前瞻性表述基于当前预期 和假设，这些预期和假设可能会导致实际结果与前瞻性表述大不相同。 这些预期和假设可能会导致实际结果与前瞻性表述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素 包括但不限于： 经济条件的变化、法律/法规的变化、资本的可用性、利率、竞争和公认的会计原则 。评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。
公司概述
企业历史
Next Meats Holdings，Inc.(WE，US， Our，或“公司”)，前身为Turnkey Solutions，Inc.，于2020年4月15日在内华达州注册成立。
2020年4月15日，保罗·穆迪被任命为公司首席执行官、首席财务官兼董事，当时的名称为“Turnkey Solutions，Inc.”。
2020年10月1日，本公司(当时名为“Turnkey Solutions，Inc.”)(“公司”或“继任者”) 在Form 8-K中宣布，计划根据NRS 92A.180、NRS A.200、NRS 92A.230和NRS 92A，参与与Intermedia Marketing Solutions，Inc.(“IMMM”或“前身”)和Intermedia Marketing Solutions，Inc.(“合并子”)的控股公司重组(“重组”或“合并”) 。重组前，该公司是Intermedia Marketing解决方案公司的直接全资子公司，Intermedia Marketing Solutions合并子公司是该公司的直接全资子公司。
重组的生效日期和时间是2020年10月28日太平洋标准时间下午4点(“生效时间”)。整个合并计划 已提交给内华达州州务卿(“NSO”)，并包含在内华达州州务卿(“NSO”)根据NRS 92A.200提交的合并章程中，并附在2020年10月16日提交给NSO的NRS 92A.200规定的合并章程中 。于生效时间，前身与其间接及全资附属公司合并，合并附属公司与 前身为尚存的公司，导致前身为本公司的全资附属公司。
同时 且在生效时间后，本公司注销了其在前身持有的所有股票，导致本公司成为一个独立和 独立的实体，没有子公司，没有资产，负债可以忽略不计。前置资产和负债(如果有)保留在前置资产中 。合并完成后，公司放弃了前身的经营计划，恢复了原空白支票公司的经营计划 。
有关重组的全部 详情可在公司于2020年10月29日提交给证券交易委员会的8-K表格中查看。
2020年11月18日，我们的前控股股东Flint Consulting Services LLC向日本公司Next Meats Co.，Ltd出售了3500万股普通股。收购价是用Next Meats Co.，Ltd.大股东的个人资金支付的。
同一天，也就是2020年11月18日，保罗·穆迪辞去了首席执行官、首席财务官、总裁、秘书、财务主管和董事的职务。
在保罗·穆迪辞职的同时，白井亮被任命为我们的首席执行官兼董事，佐佐木秀幸被任命为我们的首席运营官兼董事，石津光一被任命为我们的首席财务官。
2021年1月8日，我们当时的大股东Next Meats Co.，Ltd.，一家日本公司，以及由Koichi Ishizuka先生、Ryo Shirai先生和Hideyuki Sasaki先生组成的董事会 采取行动，批准、确认和批准将公司从Turnkey Solutions，Inc.更名为Next Meats Holdings，Inc.。该公司向Next Meats Holdings，Inc.提交了修订证书 这是 之前在我们于2021年1月25日提交的8-K表格中披露的。
同样 在2021年1月8日，我们现在的前大股东Next Meats Co.，Ltd.和我们的董事会采取了 行动，批准、确认和批准将公司的股票代码从TKSI改为NXMH。
根据上述 ，本公司采取了FINRA公司行动。由于上述行动，公司的CUSIP编号 从90043H102更改为65345L 100。CUSIP、名称更改和符号更改于2021年1月25日发布在FINRA每日列表上，市场生效日期为2021年1月26日。
2021年1月28日，我们的前大股东Next Meats有限公司与我们的董事会一起采取行动， 批准、确认和批准向Next Meats有限公司发行452,352,298股限制性普通股。这些股票是 为向公司提供的服务而发行的。在这次发行之后，我们发行了5亿股普通股， 发行了流通股。
本公司于2021年6月9日与日本Next Meats Co.，Ltd.订立“股份注销及 交换协议”(以下简称“该协议”)。
NeXT肉类有限公司是一家经营“替代肉类”行业的日本公司。
Next Meats Co.，Ltd.在这里被称为“NMCO”，Next Meats Holdings，Inc.在这里被称为“本公司”，或“NXMH”。Next Meats Co.，Ltd.的现有股东在本文中被称为“NMCO股东”。
根据股份注销及交换协议，于协议生效 时，NXMH将收购NMCO为全资附属公司，并与此行动相称，将 NXMH百分位数股份权益转换为本公司于NMCO的100%百分位数股份权益。紧接在 生效时间之前，每位NMCO股东应根据我们于2021年9月24日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的 Form 8-K表格中所列图表中规定的比例百分比，取消并交换他们在NMCO的百分位数股份，以换取在NXMH的等值百分位数 股份权益。这份表格于2021年9月24日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在生效时间，NMCO将发行NXMH 1,000 股普通股。
生效时间：根据本协议的规定，在生效时间之前，NMCO应利用合理和最佳的商业 努力完成在上市公司会计监督委员会注册的会计师事务所的审计。完成后， NXMH应代表NMCO准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份超级表格8-K，其中包括表格10信息 。本协议自NMCO向NXMH发行1,000股普通股后生效， 在超级表格8-K填妥并准备好向美国证券交易委员会备案之前不得发生 本协议生效的日期和时间 在此被称为“有效时间“)。在生效时间，NXMH将通过NMCO操作 。NMCO是一家经营“替代肉类”行业的日本公司。该公司目前提供，并计划继续提供由肉类替代品制成的人造鸡肉和牛肉产品。
根据《国税法》第368(A)(1)条的规定，本协议所设想的重组将构成免税组织。
该协议的完整 详情可在该公司于2021年6月9日提交的8-K文件中找到。
2021年7月20日，内华达州公司(“CPSL”)旗下Catapult Solutions，Inc.与内华达州公司(“NXMH”)CRS Consulting，LLC、怀俄明州有限责任公司(“CRS”)、怀特骑士有限公司(White Knight Co.，Ltd.)、日本公司(“WKC”) 及Next Meats Holdings，Inc.(“NXMH”)签订购股协议(“协议”) 。代表Catapult Solutions，Inc.约81.20%的投票权；5,000股Z系列优先股转让给WKC，5,000股Z系列优先股转让给 NXMH。
WKC 和NXMH支付了37.5万美元(375,000美元)(“收购价”)。协议预期的交易的完成 导致Catapult Solutions，Inc.的控制权发生变化，WKC和NXMH成为Catapult Solutions，Inc.的最大控股股东。此后，Catapult Solutions，Inc.更名为 Dr.Foods，Inc.。
2021年12月16日，本公司提交了8-K表格，披露上述 股份注销和交换协议的生效时间为2021年12月16日。2021年12月16日提交给证券和交易委员会的Form 8-K包括类似Form 10的信息。
自股份注销及交换协议生效之日起，即2021年12月16日，吾等停止作为“空壳公司”的地位， 根据经修订的1934年交易法(“交易法”)第12b-2条规则所界定。我们现在通过Next Meats 株式会社(一家日本公司)以及我们现有的子公司NextMeats France(一家法国公司)进行经营。
我们 还保留内华达州一家公司Dr.Foods，Inc.约40.6%的投票权。总体而言，我们与日本公司White Knight Co.，Ltd.共同拥有Dr.Foods，Inc.约81.20%的投票权。我们的首席财务官石津光一(Koichi Ishizuka)拥有并控制 White Knight Co.，Ltd.
公司和Dr.Foods，Inc.打算共同开发新的食品产品，随后将它们同时出售给分销商和消费者 。
NeXT 肉类有限公司是一家经营“另类肉类”行业的日本公司。它目前提供，并计划 继续提供由肉类替代品制成的人造鸡肉和牛肉产品等。NeXT 肉类有限公司的产品目前销往各个食品分销商、超市和餐饮集团。
我们 打算利用NextMeats France作为经销商和分销商，在法国和整个欧洲销售日本公司Next Meats Co.，Ltd.目前提供的食品。
展望未来，我们打算通过我们目前的两家子公司进行运营，并作为控股公司。我们还与我们的全资子公司有着相同的业务目标 ，即向全球客户开发、销售和分销替代肉类产品 。我们还打算通过与Dr.Foods，Inc.的合作伙伴关系来推进我们的业务目标。
2021年12月28日，白井亮辞去了首席执行官一职，被任命为董事会主席。应该指出的是，他之前是董事，但现在也是董事会主席。此前，没有指定的董事会主席 。
白井亮先生辞去首席执行官一职 并非由于与本公司在任何与其运营、政策或做法有关的事项上存在任何分歧。
2021年12月28日，石津光一先生被任命为公司首席执行官。
2021年12月28日，我们向内华达州国务卿提交了公司章程修正案，使我们的法定普通股股份 从500,000,000股增加到1,000,000,000股。
在 大约2021年12月29日，我们以每股2.00 美元的价格将270,929股限制性普通股出售给了日本Demic株式会社。德米克有限公司支付的认购总金额约为541,858美元。
上述交易获得德米克株式会社首席执行官正友忠志的批准。德米克有限公司不被视为 本公司的关联方。
上述出售股份所得的 将由本公司用作营运资金。
大约在2021年12月29日，我们以每股2.00美元的价格将882,257股限制性普通股出售给了日本公民小林清(Kiyoshi Kobayashi)。小林清(Kiyoshi Kobayashi)支付的认购总额约为1,764,513美元。
公司是一家“新兴成长型公司”(“EGC”)，在长达五年的时间内不受“启动我们的企业创业法案”(JOBS Act)中定义的某些财务披露和治理 要求的约束，该法案放宽了对证券销售的 限制；并增加了一家公司在成为美国证券交易委员会(SEC)报告和披露规则之前必须拥有的股东数量(请参阅下面的新兴成长型公司一节)。
流动性与资本资源
截至2021年10月31日，我们的现金余额为65,887美元。 我们的现金余额不足以在任何一段时间内为我们有限的运营水平提供资金。为了实施 我们未来12个月的运营计划，我们需要进一步的资金。12个月后，我们可能需要额外的 融资，但目前没有任何此类融资安排。
如果我们需要额外的现金但无法 筹集，我们要么不得不暂停运营，直到我们确实筹集到所需的现金，要么完全停止运营。
资产
正如我们的资产负债表中详细说明的那样，截至2021年10月31日，我们的大部分资产是 目前我们持有的Dr.Foods，Inc.(前身为“Catapult Solutions， Inc.)的优先股。”截至2021年10月31日，我们在Dr.Foods，Inc.持有的优先股的价值被记录为价值187,500美元。截至2021年10月31日，我们的其他资产包括现金和现金等价物65,887美元、应收账款 、其他794美元和存货6,089美元。截至2021年10月31日记录的库存包括我们的子公司NextMeats France持有的替代肉类 产品。
净亏损
截至2021年10月31日的三个月，我们录得净亏损18,622美元，截至2020年10月31日的三个月，我们录得净亏损2,350美元。 截至2021年10月31日的六个月，我们录得净亏损30,907美元，截至2020年10月31日的六个月，我们录得净亏损4,200美元。
正在关注
本公司的财务 报表是根据适用于 计划在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业的公认会计原则编制的。本公司 在这些财务报表发布后出现的不利情况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 一年。这些不利条件是负面的财务趋势， 具体地说是运营亏损、营运资金不足和其他不利的关键财务比率。
截至2021年10月31日，公司尚未建立任何 收入来源来支付运营成本。财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整 ，或在公司无法作为持续经营企业继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类 。
| 项目{BR}3 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司” ，本公司不需要提供本项目所要求的信息。
-3-
目录表
| 项目{BR}4 | 控制 和程序 |
管理层关于披露控制和程序的报告
我们维持信息披露控制和 程序，旨在确保根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的报告中要求披露的信息在证券和交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(他们担任我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官)，以便
截至2021年10月31日，也就是本报告所涵盖的财务期结束时，我们在首席执行官 的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的 披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。官员们的结论是，由于以下发现的重大弱点，截至本报告所涉期间结束时，披露控制和程序没有奏效 。
根据上市公司会计监督委员会的标准，涉及内部控制 和程序的事项包括：由有限的个人主导管理而没有足够的补偿控制，董事会中缺乏过多的外部 董事，导致对所需内部控制和程序的建立和监督不力，职责分工不符合控制目标，缺乏确定、批准和报告关联方交易的完善的程序 ，因此，我们的管理层认为内部控制 和程序存在重大弱点：由有限的个人控制而没有足够的补偿控制；董事会缺乏过多的外部 董事，导致对所需内部控制 和程序的建立和监督不力；职责分工不符合控制目标；缺乏完善的程序来识别、批准和报告关联方交易。我们的首席执行官 也是我们的首席财务官，他在上述年度评估中发现了这些重大弱点。
控制有效性的固有 限制
财务报告的内部控制 具有固有的局限性，包括但不限于使用独立的专业人员提供建议和指导、解释现有和/或变化的规则和原则、管理职责分工、组织规模和人员因素。 财务报告的内部控制是一个涉及人员勤勉和合规的过程，可能会因人为失误而导致判断失误和故障 。财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当的管理替代来规避。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法 及时防止或发现错误陈述，但这些固有限制是财务报告流程的已知特征 可以在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这一风险。因此， 即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证 。对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告方面的内部控制变更
在截至2021年10月31日的最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化 对我们的财务报告内部控制产生了或可能产生重大影响。
-4-
目录表
第二部分-其他 信息
| 项目{BR}1 | 法律程序 |
没有针对本公司的 法律程序，本公司也不知道考虑对其提起此类诉讼。
| 项目{BR}1A | 风险 因素 |
作为S-K法规第10项所定义的“较小的 报告公司”，本公司不需要提供 本项所要求的信息。
| 项目{BR}2 | 未登记的股权证券销售和收益使用 |
2021年1月28日，我们的前大股东Next Meats Co.， 有限公司和我们的董事会采取行动，批准、确认和批准向Next Meats有限公司发行452,352,298股限制性普通股 。这些股票是为了向本公司提供服务而发行的。
在 大约2021年12月29日，我们以每股2.00 美元的价格将270,929股限制性普通股出售给了日本Demic株式会社。德米克有限公司支付的认购总金额约为541,858美元。
上述交易获得德米克株式会社首席执行官正友忠志的批准。德米克有限公司不被视为 本公司的关联方。
上述出售股份所得的 将由本公司用作营运资金。
大约在2021年12月29日，我们以每股2.00美元的价格将882,257股限制性普通股出售给了日本公民小林清(Kiyoshi Kobayashi)。小林清(Kiyoshi Kobayashi)支付的认购总额约为1,764,513美元。
上述股票出售是根据修订后的1933年证券法S规定(“S规定”)进行的。 根据 离岸交易，股票仅出售给非美国个人/实体(根据S规则第902(K)(2)(I)节的定义)，发行人、分销商、其各自的任何 附属公司或代表上述任何人行事的任何人均未在美国进行定向出售。
| 项目{BR}3 | 高级证券违约 |
无
| 项目{BR}4 | 矿山 安全信息披露 |
不适用。
| 项目{BR}5 | 其他 信息 |
无
| 项目{BR}6 | 展品 |
(A)S-K规则第601项规定的 证物。
附件 编号： |
描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书(1) | |
| 3.11 | 公司注册证书修订(二) | |
| 3.12 | 公司注册证书修正案 (3) | |
| 3.13 | 公司注册证书修订(四) | |
| 3.2 | 附例 (1) | |
| 10.1 | 股份注销和交换协议(5) | |
| 31 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条，就注册人截至2021年10月31日的10-Q表格报告 对公司首席执行官和首席财务官进行认证 (6) | |
| 32 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的公司首席执行官和首席财务官证书 (6) | |
| 101.INS | XBRL{BR}实例文档(7) | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构(7) | |
| 101.CAL | XBRL 分类标准扩展计算链接库(7) | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接库(7) | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签链接库(7) | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库(7) | |
| (1) | 将 作为公司10-12G表格的证物提交给美国证券交易委员会，该表格于2020年5月8日提交，并通过此引用并入本文。 |
| (2) | 作为公司于2020年9月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的证物而提交，并通过此引用并入本文。 |
| (3) | 作为公司于2021年1月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的证物而提交，并通过此引用并入本文。 |
| (4) | 作为公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的证物而提交，并通过此引用并入本文。 |
| (5) | 作为公司于2021年6月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的证物而提交，并通过此引用并入本文。 |
| (6) | 随函存档 。 |
| (7) | 根据法规S-T，本季度报告表格 10-Q中包含附件101的XBRL格式的交互数据文件应视为已提供，而不是已存档。 |
-5-
目录表
签名
根据交易法的要求 ，注册人促使本报告由下列签署人代表其签署，并由其正式授权。
Next Meats Holdings，Inc.
(注册)
作者：/s/首席执行官
姓名：石津光一(Koichi Ishizuka)
首席执行官
日期：2022年1月4日
作者：/s/石津光一(Koichi Ishizuka)
姓名：石津光一(Koichi Ishizuka)
首席财务官
日期：2022年1月4日
-6-