展品99.2

游牧民版税有限公司(Nomad Royalty Company Ltd.)

附例第2020-1号

本附例一般与游牧民版税有限公司的事务的处理有关，该法团受加拿大商业公司法。

经制定，现将其制定为游牧民版税有限公司(以下简称“公司”)的附例如下：

释义

1.

除另有规定外，本附例中使用的术语和表述具有法案或释法(加拿大)。就本条而言：

“行动”

意味着加拿大商业公司法经不时修订的，并包括依据该等规例而采纳的任何规例；

“委任”

包括“选举”和反之亦然;

“董事会”

指公司董事会；

“附例”

指本附例及公司不时施行的所有其他附例；

书面合同、文件或文书

包括契据、按揭、抵押、押记、转易、移转及转让财产，不论是不动产或非土地财产、不动产或动产、义务、担保人、弥偿、债券、担保、协议、免除、收据及解除付款或其他义务、转易、移转及转让股份、认股权证、权利、债券、债权证或其他证券，以及所有纸张文字；

“公司”

指Nomad Royalty Company Ltd；

“已给予”

包括寄送、传送、交付、提供或送达；

“股东大会”

指年度股东大会或者股东特别大会；

“非工作日”

指星期六、星期日以及释法(加拿大)；

“通知”

包括任何通信或其他文件；

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“记录地址”

如属股东，则指其记录在公司证券登记册内的地址；如属联名股东，则指就该联名持有而出现在证券登记册上的地址，或如有多于一名联名持有，则指第一个如此出现的地址；如属董事、高级人员、核数师或董事会委员会成员，则指记录在公司纪录内的其最新地址；

“股东特别大会”

指有权在特别股东大会上表决的任何一类或几类股东大会或全体股东大会；

“签字官”

就任何合同、文件或书面文书而言，是指根据本合同第88条或为此目的而通过的决议授权代表公司签署的任何人。

公司事务

2.

注册办事处-本公司的注册办事处应位于本公司章程规定的省份，以及董事会可能不时决定的地点。

3.

公司印章-公司的印章(如果有的话)应由董事不时通过决议采用。

董事

4.

权力和人数-在符合公司章程的情况下，公司的业务和事务应由公司章程规定的固定人数的董事会管理或监督。如果章程规定了最低和最高董事人数，董事会应由董事会决议确定的固定董事人数组成，如果没有规定，则由股东在该限制内选择选举的固定董事人数组成。

5.

法定人数-当时在任的大多数董事应构成处理业务的法定人数。除非出席会议的董事中至少有25%(25%)是加拿大居民，或者如果公司的董事少于四(4)人，则出席的董事中至少有一名是加拿大居民，否则不得在董事会议上处理任何事务。

6.

资格-任何人如果年龄低于十八(18)岁；如果他精神不健全并被加拿大或其他地方的法院认定为董事；如果他不是个人；或者他具有破产地位，则没有资格当选为董事。董事不必是股东。至少25%(25%)的董事应为加拿大居民。但是，如果公司的董事少于四(4)名，则必须至少有一名董事是加拿大居民。

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7.

退休年龄--任何人如果在举行董事选举的会议日期之前年满八十(80)岁，则不得当选为董事，但在年满八十(80)岁之前当选的董事可以完成其任期。

8.

选举-董事选举应在每次年度股东大会上举行。董事选举应举手表决，除非该法要求或要求进行投票。获推选或委任担任董事职位的人士并非董事，并被视为未被推选或委任担任董事，除非他在选举或委任进行时出席会议时并未拒绝担任董事职位，或如他在选举或委任进行时并未出席会议，则他同意在选举或委任前或选举或委任后十(10)日内以书面同意担任董事职位，或根据选举或委任以董事身分行事，则被视为未获推选或委任担任董事的人士则视为未获推选或委任担任董事的人士，除非他并未拒绝担任董事一职，或如他在选举或委任进行时并未出席会议，则他同意在选举或委任前或选举后十(10)日内以书面同意担任董事一职，或根据选举或委任的规定担任董事。

9.

提名董事的预先通知要求-在符合公司法和公司章程(“细则”)规定的情况下，被提名人将没有资格当选为公司董事，除非该提名是按照以下程序进行的。

如召开特别会议的目的之一是选举董事，则可在任何年度股东大会或任何特别股东大会上提名一人参加董事会选举：

(1)

由董事局或地铁公司的获授权人员或按该公司的获授权人员或按该公司的指示作出，包括依据会议通知；

(2)

一名或多名股东根据法案规定提出的建议或根据法案规定提出的召开股东大会的请求，或应其指示或要求召开股东大会；或

(3)

任何人(“提名股东”)如(I)在下列会议通告发出日期及会议通告记录日期收市时，作为一股或多于一股附有在该会议上表决权的股份的持有人，或实益拥有有权在该会议上表决的股份，或(Ii)遵守下列通告程序，而被登记在证券登记册内：(一)为提名股东；及(二)在会议通告的记录日期当日收市时，以一股或多股股份持有人的身分登记在证券登记册上，或实益拥有有权在该会议上表决的股份，以及(二)遵守下列通告程序：

(a)

除提名股东作出提名的任何其他适用要求外，该人必须按照本第9条的要求，以适当的书面形式及时向公司注册办事处的公司秘书发出通知。

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(b)

为了及时，提名股东必须向公司秘书发出通知：

(i)

如果是年度股东大会，应当在年度股东大会召开之日之前不少于三十(30)天也不超过六十五(65)天；但是，如果召开年度股东大会的日期不到第一次公布年度大会日期(定义如下)之日起五十(50)天，提名股东可以在不晚于第十(10)号营业时间结束时发出通知。(二)股东大会的召开日期不得晚于年度股东大会召开之日起三十(30)天或不超过六十五(65)天；但是，如果召开年度股东大会的日期不晚于首次公布年度股东大会日期之日(定义见下文)后五十(50)天，提名股东可以在第十(10)号营业时间结束前发出通知。)公告后翌日；及

天哪。

 如为选举董事而召开的特别股东大会(年会除外)(不论是否为其他目的而召开)，不得迟于15日(15日)营业时间结束)第一次公开宣布特别会议日期的次日。尽管有上述规定，委员会仍可凭其全权酌情决定权免除第9(3)(B)段的任何规定。在任何情况下，股东大会的任何延期或延期或其公告都不会开始发出提名股东通知的新期限。

(c)

为以恰当的书面形式向公司秘书发出提名股东通知书，该通知书必须就提名股东拟提名参加董事选举的每名人士列明(I)被提名人的姓名、年龄、营业地址及住址，(Ii)被提名人的主要职业或受雇工作，(Iii)截至股东大会记录日期(如果该日期当时已向公众公布)和该通知日期，公司股本中由代名人控制或实益拥有或登记在册的股份的类别或系列和数量，以及(Iv)根据该法和适用的证券法(定义见下文)就征求董事选举委托书而要求在持不同政见者的委托书中披露的与代名人有关的任何其他信息及(B)就发出通知的提名股东而言，任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该提名股东有权投票表决本公司的任何股份，以及根据公司法及适用证券法(定义见下文)就征集董事选举委托书而须在持不同政见者的委托书中作出的有关该提名股东的任何其他资料。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司独立董事的资格。

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(d)

除非按照第9条的规定被提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事；但是，第9条的任何规定不得被视为阻止股东(与董事提名不同)在股东大会上讨论股东有权根据公司法的规定提交提案的任何事项。会议主席有权和有义务决定提名是否按照上述规定的程序进行，如果任何建议的提名不符合上述规定，则有权和义务宣布不考虑该有缺陷的提名。(C)大会主席有权和有义务决定是否按照上述规定提出提名，如果任何提议的提名不符合上述规定，则有权和义务声明不考虑该有瑕疵的提名。

(e)

就本第9节而言，(I)“公开公告”是指在加拿大国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司在www.sedar.com上关于电子文件分析和检索系统的简介下公开提交的文件中披露；以及(Ii)“适用的证券法”是指加拿大每个相关省份适用的、经不时修订的证券法、根据任何此类法规制定或颁布的规则、法规和表格，以及已公布的国家文书、多边文书、政策、公告和证券委员会的通知。

尽管附例任何其他条文另有规定，依据本条第9条向地铁公司秘书发出的通知，只能以专人派递、传真或电子邮件(按地铁公司秘书为施行本通知而不时规定的电子邮件地址)方式发出，并须当作仅在该通知以专人交付、电子邮件(地址如上所述)或传真(但须已收到该传送的确认收据)送达予但如该交付或电子通讯是在非营业日或迟于下午5时进行的，(东部时间)在营业日的某一天，则该递送或电子通信应被视为已在随后的工作日(即营业日)进行。

 尽管有上述规定，董事会仍可全权酌情豁免本第9条的全部或任何要求，而本第9条不适用于根据本公司与其一名或多名股东之间的投资者权利协议作出的任何董事提名。

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10.

任期-每名董事的任期为一年，从他或她当选的会议之日开始，至下一届年度股东大会结束或选出继任者时结束。获委任董事的任期为其前任的未满任期，如董事会根据公司法委任其他董事，则任期不得迟于下一届年度股东大会结束。当董事被取消担任公司董事的资格、辞职或被免职时，他或她将不再担任董事职务。根据该法和本章程有关罢免董事的规定，董事一旦由股东选举产生，其任期不得修改。

退任董事如有其他资格，有资格重选连任，并在任何情况下均应继续任职，直至其继任者获正式选举或委任为止。卸任董事应留任至选举或任命其继任人的会议解散或休会为止。

11.

罢免董事-在公司法的规限下，本公司股东可不时在已发出指明拟通过该决议案的通知的股东特别大会上以普通决议案罢免任何董事，并委任任何合资格人士填补因此而产生的空缺，否则，可由当时在任的董事通过决议案填补该空缺。

12.

空缺-董事在去世、根据第12条被免职、不再有资格当选董事或向公司提交书面辞呈时停止任职。

在公司法的规限下，法定人数的董事可填补董事空缺，但因增加最低董事人数或股东未能选出章程细则规定的最低董事人数而产生的空缺除外。如董事人数不足法定人数，或因股东未能选出章程细则所规定的最低董事人数而出现空缺，则在任董事应立即召开股东特别大会填补空缺，如未能召开会议或当时并无董事在任，则可由任何股东召开大会。

董事会议

13.

会议地点-董事会会议可在公司注册办事处或董事不时决定的其他地点举行。董事会会议可由董事长、总裁、担任董事的副总裁或高级管理人员或任何两(2)名董事召开，秘书应在董事长、总裁、担任董事的副总裁或高级管理人员或任何两(2)名董事的指示下召开董事会会议。

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14.

会议通知-有关每次董事会会议的时间及地点的通知须于会议举行前不少于四十八(48)小时按本条例第72条规定的方式发给各董事，惟董事可随时以任何方式放弃董事会会议的通知，或以书面或任何其他通讯设施同意举行该等会议。董事出席董事会会议构成放弃会议通知，但如董事出席该会议是为了明示反对任何事务的处理，理由是该会议并非合法召开，则属例外。任何董事也可以免除会议通知中的任何不合规之处。

在董事会主席、总裁或副总裁或董事认为是紧急事项的任何情况下，董事会会议的通知可在会议召开前不少于十二(12)小时通过电话或任何其他通讯设施发出，该通知应足以召开会议。任何董事也可以免除紧急会议通知中的任何不合规之处。

董事会会议的通知不需要具体说明会议的目的或要在会议上处理的事务，除非法律要求如此规定该等目的或该等事务，包括以下任何建议：

(a)

向股东提交根据该法需要他们批准的任何问题或事项；

(b)

填补董事或核数师职位空缺，或增任董事；

(c)

发行证券；

(d)

宣布分红；

(e)

购买、赎回或以其他方式收购公司发行的股份；

(f)

支付发行或出售公司股票的佣金；

(g)

批准管理代理通知；

(h)

批准收购投标通函、发行人投标通函、董事通函；

(i)

批准年度财务报表；或

(j)

通过、修订或废除附例。

就紧随股东大会选举董事后举行的第一次董事会会议而言，或就委任董事填补空缺的董事会会议而言，只要出席会议的董事人数达到法定人数，则无须向新当选或委任的一名或多名董事发出有关会议的通知即可正式组成该会议。

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15.

加拿大居留-董事只能在至少25%(25%)出席的董事为加拿大居民的董事会会议上办理业务，或者，如果公司的董事少于四(4)人，则出席的董事中至少有一人是加拿大居民，除非：

(a)

不能到场的加拿大常驻董事以书面形式，或通过电话、电子或其他通信设施批准在会议上处理的业务；以及

(b)

如果该董事出席了会议，加拿大常驻董事的人数将会达到要求。

16.

参与-如全体董事同意，董事可透过电话、电子或其他通讯设施参与董事会会议或董事会委员会会议，让所有与会者在会议期间能彼此充分沟通，而以该等方式参与会议的董事应视为出席该会议。该项同意不论是在与其有关的会议之前或之后作出，均属有效，并可适用于董事任期内举行的所有董事会或董事会会议。

17.

定期会议-董事会可以在任何一个月或几个月中指定一个或多个日期，以便在一个地点和时间召开董事会定期会议，具体时间和地点待定。确定该等例会地点及时间的任何董事会决议案的副本须于通过后立即送交各董事，但其后任何该等例会毋须发出其他通知，除非公司法规定须指明召开例会的目的或须在会上处理的事务。

18.

治理票数-在董事会的所有会议上，每一个问题都应以就该问题所投的多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席无权投第二票或决定性一票。

19.

会议决议-由所有有权在董事会或董事会会议上表决的董事签署的书面决议，与在董事会或董事会会议上通过的决议一样有效。

20.

董事酬金-董事应获支付董事会不时厘定的酬金(如有)。此外，董事会可不时通过决议案，从本公司的资金中向致力于本公司事务的任何董事，或在本公司董事通常需要的工作或服务以外为本公司执行任何特别工作或服务或代表本公司执行任何特别使命的任何董事，授予特别酬金。董事亦应获支付董事会不时厘定的出席董事会或委员会会议所产生的自付费用或履行职责的其他费用。该等报酬或支付无须股东确认。

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21.

利益冲突-每位董事应避免将自己置于其个人利益与其作为公司董事的义务之间的冲突境地。

他应及时向公司披露他在任何可能使他陷入利益冲突境地的企业或协会中的任何利益，以及他可能在那里执行的权利，如果是这样的话，说明其性质和价值。这种利益披露应记录在董事会会议记录中。一般披露应保持有效，直到事实发生变化，并且在符合本条款第23条的情况下，董事不需要在任何特定的后续交易中重申该声明。

22.

与公司的合同或交易-董事或高级管理人员即使在履行其职责时，也可以是与公司签订或提议的重大合同或重大交易的一方，或者是合同或交易一方的董事、高级人员或以类似身份行事的个人，或者在该合同或交易的一方持有重大权益。然后，根据公司法第120条，他应以书面形式向本公司披露或要求将其记入董事会议或董事委员会会议纪要中，披露他在该等重大合同或重大交易(无论是已订立或拟订立的)中的权益性质及程度，即使该等合约或交易属本公司正常业务活动范围内，并不需要董事或股东的批准。就本条而言，如一般通知述明(A)该董事或高级人员是董事或高级人员，或以该合约或交易的一方相若的身分行事，或在该合约或交易的任何一方有重大利害关系，(B)该董事或高级人员在该一方有重大利害关系，或(C)该董事或高级人员在该一方的权益的性质已有重大改变，并须被视为在与该一方订立的任何合约或交易中有利害关系，即为充分的利益申报。(B)该董事或高级人员在该合约或交易中有重大利害关系；或(C)该董事或高级人员在该一方的权益的性质已有重大改变，并须被视为在与该一方订立的任何合约或交易中有利害关系。

在该合约或交易中拥有如此权益的董事不得就批准该合约或交易的决议案投票，除非该合约或交易是公司法第120(5)款所指的合约之一，即主要关乎该董事的薪酬或赔偿，或与本公司的联属公司订立的合约。

根据董事长或任何董事的要求，在董事会讨论并表决有关合同或交易时，有利害关系的董事应离开会议。

本公司或其任何股东不得因该单一理由而质疑本条例规定须披露的合约或交易的有效性，只要该董事或高级职员已披露其上述利益，董事会已批准该合约或交易，而该合约或交易当时对本公司是合理及公平的，则本公司或其任何股东均不得因此理由而质疑该合约或交易的有效性，条件是该董事或高级职员已披露其上述利益，且该合约或交易当时对本公司是合理及公平的。

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对董事、高级人员及其他人的保障

23.

赔偿-在符合该法规定的情况下，公司应赔偿公司董事或高级管理人员、公司前董事或高级管理人员或应公司要求作为另一实体的董事或高级管理人员行事或行事的其他个人，或以类似身份行事的另一实体的个人的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，这些费用、费用和开支是个人因与公司的联系而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中合理招致的。

(a)

该名个人诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益，或(视属何情况而定)该个人以董事或高级人员的身分行事的另一实体的最佳利益，或应公司的要求以类似身分行事；及

(b)

在通过罚款强制执行的刑事或行政诉讼或诉讼中，个人有合理理由相信其行为是合法的。

 公司须预支款项予上段所指的个人，以支付该个人就上段所指的法律程序所招致的合理费用、收费及开支。如该名个人不符合上文(A)及(B)段所载的条件，该名个人须偿还该公司垫付的款项。

此外，在符合该法所载限制的情况下，本公司可为本第23条第一段所述任何人的利益购买和维持董事会不时决定的保险。

24.

向股东提交合同或交易以供批准-董事会可酌情在为审议合同、行为或交易而召开的任何股东大会上提交任何合同、行为或交易以供批准、批准或确认，任何此类合同、行为或交易应由在任何此类会议上以过半数投票通过的决议批准、批准或确认，除非公司法或公司章程或章程另有不同或附加要求，否则该等合同、行为或交易对公司和所有经本公司各股东认可或确认。

委员会

25.

委员会-在公司法的规限下，董事会可从其成员中选出一个由不少于两(2)名董事组成的委员会，并不时填补其中出现的任何空缺(“委员会”)。委员会每名成员的任期由董事会决定。董事会可以将董事会的任何权力转授给委员会，但该法要求董事会本身行使的权力除外。除非委员会另有指示，否则公司秘书须署理委员会秘书一职。

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26.

事务处理-在符合本章程第25节规定的情况下，委员会的权力应在有法定人数出席的会议上行使，或通过本应有权在委员会会议上就该决议进行表决的所有委员会成员签署的书面决议行使。委员会的会议可以在加拿大境内或境外的任何地方举行。

27.

审计委员会-董事会应每年从其成员中选出一个审计委员会，由不少于三(3)名董事组成，其中多数不得为公司或其关联公司的高级管理人员或员工。审计委员会拥有公司法规定的权力和职责，并由董事会不时决定。

28.

常务委员会-董事会可从其数目中任命常务委员会，并可在符合其规定的条件下，将其合法转授的权力授予该等委员会。

29.

程序-除非董事会另有决定，否则每个委员会有权确定其法定人数为不少于其成员的过半数，选举其主席并规范其程序。所有委员会应定期保存其交易记录，并应在采取该行动后的下一次会议上向董事会报告所有该等交易，所有该等交易均可由董事会修订或修改，惟第三方的行为或权利不得因该等修订或修改而受影响或失效。

高级船员

30.

高级职员的任命-董事会可以指定公司的办公室，并从公司成员中任命一名总裁，并可以任命一名董事会主席。董事会可不时委任一名或多名副总裁(职称可加上表示资历或职能的字眼)、一名秘书及一名司库，如认为适当，亦可委任一名或多名助理秘书及一名或多名助理司库。除董事局主席及主席外，高级人员无须是董事局成员。除总裁和副总裁外，公司的任何两个职位均可由同一人担任。如属同一人担任秘书及司库职位，则该人可称为秘书司库，但无须称为司库。董事会可不时委任其认为必要的其他高级人员、代理人及受权人，该等高级人员、代理人及受权人须具有董事会根据本公司章程不时订明的权力，并在公司法条文的规限下执行董事会不时订明的职责。

31.

雇佣条款-在没有相反的书面协议的情况下，公司的任何高级职员的雇用应由董事会决定。聘用条款由管理局不时决定。

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32.

薪酬-董事会可借决议授权董事会委员会厘定其不时厘定的高级职员及雇员的薪酬。任何高级人员或雇员是公司董事或股东的事实，并不使其丧失收取如此厘定的酬金的资格。

33.

免职-董事会可随时通过决议将所有人员免职，不论是否有理由。

34.

高级职员的职责转授-在董事会主席(如有)、总裁、副总裁或公司任何其他高级职员缺席、拒绝行事或丧失行为能力的情况下，或由于董事会认为充分的任何其他原因，董事会可将该等高级职员的全部或任何权力和职责转授给任何其他高级职员或任何董事，时间由董事会指定。

35.

董事会主席-如出席并愿意，董事会主席应主持所有董事和股东会议，并在公司法的约束下，拥有并可以行使董事会不时决定的权力和履行董事会可能不时决定的职责。如果理事会主席缺席、拒绝行事或丧失行为能力，主席应就任并履行其职责。董事会主席或总裁由董事会决定，由公司首席执行官担任。

36.

会长-会长拥有理事会不时分配给他的权力和职责。总统应签署所有需要其签署的文书，并履行与其职务相关的一切职责。

37.

副会长--在会长缺席、拒绝行事或丧失履行职务能力的情况下，副会长应在理事会授权的范围内行使会长的权力并履行会长的职责。副校长具有董事会不时分配给他的权力和职责，或在董事会指示下，由董事会主席或校长不时分配给他的权力和职责。

38.

秘书-秘书应在接到指示后，向股东、董事、高级管理人员、审计师和委员会成员发出或安排发出所有规定的通知。他须出席所有董事会、股东及委员会会议并担任秘书，并须将或安排载入为此目的而备存的簿册或纪录内，记录该等会议的所有议事程序。他须签署需要他签署的书面合约、文件或文书，并须保管公司的法团印章(如有的话)，以及保管属于公司的所有簿册、文据、纪录、文件及其他文书，但如已有其他高级人员或代理人为此目的而借决议委任，则属例外。他应拥有董事会可能不时分配给他的其他权力和职责或公司法要求的其他权力和职责。

39.

司库-司库须保管及保管本公司的所有资金及证券，并须以本公司名义存入董事会指定的一间或多间银行或其他一间或多间寄存处。他应保存或安排保存该法要求的账簿和会计记录。根据要求，他应向董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。该董事须签署需要其签署的书面合约、文件或文书，并具有董事会不时委予他的权力及职责，或其职位不时附带的权力及职责。

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40.

助理秘书及助理司库-助理秘书或助理司库(如多於一人，则按资历排列)及助理司库(如助理司库或助理司库，如超过一人，则按资历次序)分别执行秘书及司库的所有职责。如秘书或司库(视属何情况而定)缺席或无行为能力(视属何情况而定)，则助理秘书或助理司库或(如多于一人)助理秘书或助理司库须分别以书面签署需要其签署的合约、文件或文书，并具有董事会不时委予他们的其他权力及职责。

41.

其他高级船员的权力和职责。所有其他高级人员的权力和职责应符合他们的聘用条款，或由理事会或主席指定。除非委员会或立法会主席另有指示，否则获委任助理的人员的任何权力及职责，均可由该助理行使及执行。

42.

忠实保证金-董事会可要求董事会认为适宜的公司高级职员、雇员、律师及代理人以董事会不时指定的形式及担保人提供保证金，以忠实履行其职责，而任何董事均不会对未能要求任何该等保证金或任何该等保证金不足或因本公司未能收取由此提供的任何弥偿而蒙受的任何损失负责。

股东大会

43.

会议地点及时间-股东大会应于董事会通过决议案决定的时间及日期在本公司注册办事处或加拿大其他地方举行。股东大会也可以在加拿大以外的地方举行，如果公司章程规定了地点，或者所有有权在会议上投票的股东同意在该地点举行会议。

根据公司法，股东大会可以完全通过电话、电子或其他通信设施举行，允许所有参与者在会议期间彼此进行充分沟通。

根据公司法，任何有权出席股东大会的人士均可透过电话、电子或其他通讯设施参与会议，而该等通讯设施可让所有与会者在会议期间互相充分沟通，前提是本公司提供该等通讯设施。任何以上述方式参加该会议的人，均须视为出席该会议。

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44.

会议通知-每次年度股东大会和每次特别股东大会的时间和地点的通知，应按照本条例第72条规定的方式，在会议日期前不少于二十一(21)天但不超过六十(60)天发给每名董事、本公司的核数师以及在记录日期营业结束时作为一(1)股或多股本公司股份持有人(如有)有权投票的每名有权投票的股东。为审议财务报表和核数师报告、选举董事或重新委任现任核数师以外的任何目的召开的股东大会的通知应充分详细地说明业务性质，以便股东就此形成合理的判断，并应说明将提交大会的任何特别决议案的文本。

股东可以以任何方式放弃通知或以其他方式同意召开股东大会。股东出席股东大会应被视为放弃该会议的通知，但如股东出席该会议的目的是明示以该会议并非合法召开为由反对该会议的任何事务处理，则不在此限。

任何股东或本公司董事或核数师意外遗漏或未收到任何有关会议的通知，或在发出通知或发出通知时出现违规行为，均不会令在任何该等会议上通过的任何决议案或采取的任何议事程序失效，亦不会令本公司的任何股东或股东、董事或核数师在任何该等会议上通过的任何决议案或所采取的任何议事程序失效。秘书或公司任何妥为授权的高级人员或公司的任何转让代理人或登记员就任何通知的邮寄而发出的证明书，即为该证明书的确证，并对公司的每名董事、股东及核数师均具约束力。

45.

会议请求书-持有公司不少于5%(5%)已发行股份并有权在寻求举行的会议上投票的持有人，可为请求书中所述的目的请求董事召开股东大会。申请书应说明将在会议上处理的事务，并应送交每位董事和公司的注册办事处。在符合本法规定的情况下，董事收到申请后，应召开股东大会处理申请中规定的业务。如果董事在收到申请书后二十一(21)天内没有召开会议，任何签署申请书的股东都可以召集会议。

46.

有权收到通知的股东名单-对于每一次股东大会，公司应准备一份有权收到会议通知的股东名单，按字母顺序排列，并显示每名有权收到会议通知的股东持有的股份数量。如果根据本章程第47条确定了确定有权收到会议通知的股东的记录日期，股东名单应不迟于该记录日期后十(10)天编制。如果没有确定记录日期，有权收到会议通知的股东名单应在紧接通知发出之日的前一个营业日营业结束时编制，如没有发出该通知，则应在会议举行之日的营业时间结束时编制。股东名单应在正常营业时间内在公司注册办事处或备存证券登记册的地点和编制名单的会议上供任何股东查阅。

第24页，共14页

47.

通知记录日期-董事会可在任何股东大会日期之前提前不超过六十(60)天至不少于二十一(21)天确定有权收到会议通知的股东，但有关任何该等记录日期的通知须按公司法规定的方式在记录日期前不少于七(7)天发出。如果没有确定记录日期，确定有权收到会议通知的股东的记录日期应为紧接通知发出之日前一个营业日的营业结束。

48.

代理人-每名股东，包括有权在股东大会上投票的公司股东，均可委任一名代表或一名或多名候补代表(他们不一定是公司的股东)作为其代名人，以代表授权的方式和程度以及代表授权的方式出席会议并在会议上行事。委托书应当以书面形式由正式授权的股东或其受权人签立，如果股东是公司，则由其正式授权的一名或多名高级职员代表公司签立；由公司或其代表签署的委托书无需盖章。委托书应符合公司法的要求，并应在公司授权投票前或按董事会规定的较早时间和方式交存公司秘书。在不限制前述条文的一般性的原则下，董事可不时订立有关在股东大会或其延会举行地点以外的地点存放委托书的规例，并可规定该等委托书的详情须在会议或延会前送交或以书面送交本公司或本公司的代理人；而按照该等规例交存的任何委托书可予表决，犹如该等委托书是在该大会或其延会上出示的一样。在符合前述任何规定和该法的前提下，任何股东大会的主席可以酌情接受书面沟通作为任何声称代表股东并代表股东投票的人的授权。, 即使并无授权委托书交存本公司，而根据主席接受的该书面通讯作出的任何表决均属有效，并须予以点算。

49.

联名股东-如有两(2)名或以上人士登记为本公司任何一股或多股股份的联名持有人，则在其他人缺席的情况下，任何一名该等人士均可亲自或由受委代表就该等股份在任何会议上投票，犹如他是唯一有权投票的人一样；但如超过一名该等股东出席或由受委代表出席该会议，则只有一名出席或由代表出席的联名持有人在该等股份或该等股份的账簿上，其姓名在该等股份或该等股份的其他人名列前茅的情况下，才有权就该等股份或该等股份投票。就本第49条而言，任何股份以其名义持有的已故股东的若干遗嘱执行人、管理人或清算人应被视为该股东的联名持有人。

第15页，共24页

50.

监票人-在任何股东大会上，主席可指定一(1)人或多人担任该会议的监票人。监票人不必是公司的股东、董事、高级职员或雇员。

51.

会议主席-在董事会主席缺席的情况下，主席或(如无)任何获授予主席权力的副总裁应担任股东大会主席。如主席或任何获授予主席权力的副总裁或高级职员缺席或不能行事，出席并有权在股东大会上投票的股东应推选另一名董事担任会议主席，如无董事出席或所有出席董事均拒绝主持会议，则出席的股东应在出席的股东中推选一人担任会议主席。

股东大会主席应全面主持会议程序，其对所有事项的决定均为最终决定，对全体股东具有约束力。在没有相反证据的情况下，主席在任何股东大会上宣布决议已获通过或否决，即为事实证明，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

52.

会议秘书-如果公司秘书缺席或不能行事，会议主席应任命一名不必是公司股东的人担任会议秘书。

53.

治理投票-除非公司法、公司细则或公司细则另有规定，否则提交给任何股东大会的每个问题均应以就该问题所投的多数票决定。每名出席并有权投票的人，在举手表决时，均有一票。在票数均等的情况下，会议主席在举手表决和投票表决的情况下，除作为股东或代表代名人有权获得的一票或多票外，无权投决定票。每当就某一议题进行举手表决时，除非有要求或要求就该议题进行表决，否则会议主席须就该议题的表决结果作出声明，并在会议纪录内记入有关结果。表面上看就该问题所记录的赞成或反对任何决议案或其他法律程序的票数或比例的证据，而如此表决的结果即为股东就该问题所作的决定。

可指示由会议主席进行投票，或可要求任何出席并有权就会议上提出的任何问题投票的人进行投票。如要求进行投票，而该项要求并无撤回，则须按会议主席指示的方式，在会议上或稍后或在休会后立即进行投票，但如就选举会议主席或就休会问题要求进行投票，则须立即进行投票，而不得延期。如属投票，每名亲身出席或由受委代表出席的股东均有权就其有权于大会上投票的每股股份投一(1)票，投票结果即为本公司在任何股东大会上就该问题所作的决定。

第16页，共24页

54.

通过电话、电子或其他通信设施投票-尽管有本条例第52条的规定，根据该法，投票可完全通过电话、电子或其他通信设施进行，前提是公司提供此类通信设施：

(a)

能够以允许其随后核查的方式收集选票；以及

(b)

允许在公司无法识别每名股东或一组股东如何投票的情况下，将计票结果提交给公司。

根据公司法，任何透过电话、电子或其他通讯设施参与股东大会并有权在该会议上投票的人士，均可透过本公司为此目的而提供的电话、电子或其他通讯设施投票。

55.

公司股东-在任何股东大会上，身为公司的股东有权由其根据公司法条文获正式授权的代表投票，作为委任代表投票的替代方案，而获授权人士有权代表公司行使其所代表的公司所行使的权力，一如该公司是亲自出席会议的个人股东所能行使的权力一样。

56.

休会-经任何会议同意，并受会议决定的条件所规限，会议主席可在不同时间及地点宣布休会，如会议延期少于三十(30)天，则除在大会上宣布休会外，毋须就延会发出通知。如股东大会因一次或多次延期而合共三十(30)天或以上延期，则须根据公司法条文发出有关延会的通知。

57.

法定人数-除非公司法、公司细则或细则另有规定，否则任何股东大会的法定人数应为一名或多名亲身出席，且每名股东均为有权在会上投票的股东或正式委任的受委代表或代表缺席的股东，并合共持有或由受委代表持有或由受委代表持有不少于本公司有权在会议上投票的已发行及已发行股份的百分之二十(20%)。股东大会开幕时如有法定人数出席，出席或由委派代表出席的股东可以继续处理会议事务，即使在整个会议过程中出席的股东人数不足法定人数，也可以继续召开会议。

第17页，共24页

如果会议开幕时有法定人数，出席或由受委代表出席的股东可以继续处理召开会议的事务，无论会议期间是否保持法定人数。

如果会议开幕时法定人数不足，股东可以将会议延期到特定的时间和地点，但不得办理其他任何事务。

股份和转让

58.

发行股份-在公司法条文的规限下，本公司股本中的股份可不时由董事会通过决议案按董事会决定的条款及条件及向董事会厘定的有关人士及代价发行。

59.

投票权-在公司法条文的规限下，在本公司编制本条例第47条所指名单的任何股东大会上，名列该名单的每名人士均有权在与名单有关的会议上投票表决名单上其姓名相对的股份。

60.

转让登记-除公司法、公司章程和公司章程的规定外，不得将股份转让登记在证券登记册上，但下列情况除外：

(a)

于出示代表该等股份并附有由登记持有人或其受托代理人或妥为委任的继承人妥为签立或交付的转让的证书后，连同董事会不时订明的签署、识别及授权转让的合理保证或证据，以及在缴付董事会所订明的所有适用费用及遵守本公司章程细则所授权的转让限制后；或

(b)

在提交董事会认为足以进行股份转让的文件时，考虑到上市公司股票的转让方式。

61.

过户代理及登记处-董事会可不时通过决议案委任一名登记员维持证券登记册及一名过户代理维持过户登记簿，亦可委任一名或以上证券登记分册及一名或多名分支过户代理维持过户登记分册，惟一人可同时获委任为登记员及过户代理。管理局可随时终止任何该等委任，并作出新的委任。

第24页第18页

62.

股票-持有一股或多股本公司股份的每位持有人，可自行选择领取一张股票，或获得一份不可转让的书面确认，确认其取得股票的权利，列明其所持证券登记册所示股份的数目及类别或系列。股票及确认股东持有股票的权利分别须采用董事会不时批准的格式。任何该等股票须由主席及秘书签署，惟除非董事会另有决定，否则代表已获委任转让代理人及/或登记员的股份的股票无效，除非该转让代理人及/或登记员或其代表手动加签。

其中一名签署人员的签署，或如股票除非由转让代理及/或登记处或其代表以人手副署，否则无效，则两名签署人员的签署可印刷或以机械方式以电子方式复制在股票上，而每个该等电子签署在任何情况下均应视为其签署副本所复制的高级人员的签署，并对本公司具约束力。如上所述签署的股票，即使其电子签名的一名或两名高级职员于股票发行之日不再任职，该股票仍有效。

63.

污损、销毁、被盗或遗失-如任何股东持有的股票遭污损、销毁、被盗或遗失，应向公司任何高级人员或公司的转让代理人或分行转让代理人(如有)报告有关污损、销毁、被盗或遗失的事实，并须附有经宣誓或法定声明核实的声明，说明污损、销毁、被盗或遗失的情况及有关情况，并要求签发新的证书，以取代被污损、销毁的股票。向本公司及本公司的转让代理人及/或登记员提供担保公司的保证金或经董事会或本公司秘书批准的其他保证，以弥偿本公司(及本公司的转让代理人及/或登记员，如有的话)因本公司及/或本公司的转让代理人及/或登记员可能蒙受或须承担的一切损失、损害或开支，而向本公司及/或本公司的转让代理人及/或登记员提供担保公司的保证金或由董事会或本公司秘书批准的其他保证物，以弥偿本公司(及本公司的转让代理人及/或登记员，如有的话)可能蒙受或须负法律责任的一切损失、损害或开支如经董事局主席、公司总裁或秘书命令及授权，或借董事局决议发出新证书，则可发出新证书，以取代污损、销毁、被盗或遗失的证书。

64.

联名股东-如有两(2)名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，本公司并无义务就该等股份发行多于一张股票，而向其中一名人士交付该等股票即足以向所有该等人士交付股票。该等人士中的任何一人均可就就该股份发出的股票发出有效收据。

65.

已故股东-如任何股份的持有人或其中一名联名持有人去世，本公司无须就该股份在证券登记册上登记或支付任何股息，除非出示公司法规定的所有文件，并符合本公司或其转让代理人的合理要求。

第19页，共24页

股息和权利

66.

派息-在公司法及本公司细则的规限下，董事会可在其认为适当的情况下，不时通过决议案宣布根据股东于本公司各自的权益，就本公司已发行及已发行股份支付的股息。股息可以现金或财产支付，也可以通过发行公司全额缴足股款的股票支付。

67.

股息-以现金支付的股息应以支票或电汇方式支付，除非该持有人另有指示，否则应向公司的银行或其中一名银行开出支票或电汇，支付给已宣布股息所涉及的类别或系列股票的每位登记持有人，并将其邮寄至该登记持有人的记录地址。如属联名持有人，除非该等联名持有人另有指示，否则支票或电汇须按所有该等联名持有人的指示付款，并按他们的记录地址邮寄给他们，或通过他们选择的银行账户电汇给他们。上述支票的邮寄(除非该支票在妥为出示时未获支付)或该电汇的转让，须清偿及解除公司就股息所承担的法律责任，但以该支票所代表的款额为限，另加公司须缴及所扣缴的任何税项的款额为限。

68.

股息和权利的记录日期-董事会应提前不超过六十(60)天确定任何股息支付日期或任何认股权证或其他有权认购公司证券的证据的发行日期，作为确定有权收取股息或行使该等证券认购权的人士的记录日期，但有关任何该等记录日期的通知须按公司法规定的方式在不少于该记录日期前七(7)天发出。

69.

无人认领的股息-自宣布支付股息之日起六(6)年后，任何无人认领的股息将被没收并归还给公司。

70.

储备基金-董事会可不时拨出其认为适宜的一笔或多笔储备，由董事绝对酌情决定，可用于任何被视为符合本公司最佳利益的目的。管理局可不时酌情决定增加、减少或废除任何储备基金的全部或部分，并可将储备基金的全部或任何部分转为盈余。

71.

其他发行人的有表决权证券-本公司不时持有的任何其他法人团体或证券发行人的所有证券，均可在该其他法人团体或发行人(视属何情况而定)的所有股东、债券持有人、债权证持有人或该等证券持有人(视属何情况而定)的所有会议上，以主席或董事会不时决定的方式及人士投票表决。本公司的正式签署人员亦可不时为本公司或代表本公司签立及交付委托书，或安排以其决定的名称签发投票权证书或投票权证据，而无须董事会决议或其他行动。

第20页，共24页

通告

72.

通知送达-根据公司法、本公司细则及细则或以其他方式向股东、董事、高级职员、核数师或董事会委员会成员发出的任何通知，如亲自送交收件人，或送达其记录地址，或以预付邮资的普通邮件寄往该人士的记录地址，或以任何有线或无线方式或任何其他形式的传输或记录的通讯方式寄给该人士，即为充分送达。如此送交的通知，在面交或如上所述送交记录地址时，须当作已发出；如此邮寄的通知，须视为在存放于邮局或公众邮箱时已送交；以任何有线、无线或任何其他形式传送或记录的通讯方式如此送交的通知，须当作已在传送当日发出。秘书可按照其相信可靠的任何资料，更改或安排更改任何股东、董事、高级人员、核数师或董事会委员会成员的记录地址。

73.

以一个以上名称登记的股份-如有两(2)名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，任何通知均应向所有该等联名持有人发出，但向其中一名该等人士发出或交付通知即为向所有该等联名持有人发出的足够通知。

74.

未送达通知-如果根据本条例第73条向股东发出的任何通知连续三(3)次因找不到该股东而退回，则在该股东以书面形式通知其新地址之前，本公司无须再向该股东发出任何通知。

75.

因法律实施而有权享有权利的人士-每名因法律实施、转让或以任何其他方式有权拥有本公司股本中任何股份的人士，均须受有关该等股份的每份通知所约束，而该等通知在其姓名及地址记入本公司证券登记册之前，应已妥为发给其取得该等股份所有权的股东。

76.

已故股东--即使任何股东当时已去世，亦不论本公司是否知悉该股东已去世，任何送达记录地址的通知应被视为已就该股东所持有的股份(不论是单独持有或与其他人士共同持有)妥为送达，直至另一人取代其登记为该股份的持有人或其中一名持有人为止，而就所有目的而言，该送达应被视为已向其遗产代理人及所有与他拥有该等股份权益的人士(如有)充分送达该通知。

第24页，共21页

77.

放弃通知-任何股东或其妥为委任的受委代表、董事、核数师或董事会委员会成员可随时放弃根据公司法、本公司细则及细则任何条文或其他规定须向其发出的任何通知，或放弃或缩短任何通知的时间，而该等放弃或删节应被视为补救通知程序中的任何缺陷或通知的延迟(视乎情况而定)。任何该等豁免或删减均须以书面作出，但可以任何方式发出的股东大会或董事会通知豁免除外。

78.

遗漏及错误-意外遗漏向任何股东、董事、高级职员、核数师或董事会委员会成员发出任何通知，或任何该等人士未收到任何通知，或任何通知有任何错误而不影响其实质内容，均不会令根据该通知或以其他方式根据该通知举行的任何会议上所采取的任何行动或决定失效。

79.

 通知签名-公司将发出的任何通知的签名可以以电子方式书写、盖章、打字、打印或以其他方式复制，或部分以电子方式书写、盖章、打字、打印或以其他方式复制。

80.

时间的计算-根据该法的规定，如果需要在规定的天数内发出通知或延长任何期限的通知，则除非另有规定，否则通知的送达或邮寄日期应计算在该天数或其他期限内。

81.

送达证明-在公司法的规限下，本公司当时在任的秘书或其他正式授权人员或本公司任何类别股份转让代理的转让人员就向任何股东、董事、核数师或高级人员邮寄或交付任何通知或刊登任何通知的事实发出的证书，应为最终证据，并对本公司的每名股东、董事、核数师或高级人员(视情况而定)具有约束力。

82.

会计记录-在该法案的约束下，公司的会计记录可保存在注册办事处或董事们不时决定或批准的加拿大境内或境外的其他地方。

83.

公司借款-董事可并特此获授权不时：

(a)

以公司的信用借款；

(b)

发行、再发行、出售、质押或质押公司的债务；

(c)

代表地铁公司作出担保，以确保任何人履行义务；及

(d)

抵押、质押、质押或以其他方式设定公司所有或任何财产的担保权益，无论是拥有的还是随后获得的，以保证公司的任何义务。

第22页，共24页

 董事可不时藉决议将本条上一段赋予董事的全部或任何权力转授予公司的任何高级人员或董事，但以该等权力的全部范围或董事在任何该等决议中所规定的较低范围为限。

现授予的权力须当作是对公司董事或高级人员为公司目的而独立于借款附例而拥有的借入款项的权力的补充，而非取代该等权力。

84.

银行安排-本公司的银行业务或其任何部分，须与董事会不时以决议案指定、委任或授权经营银行业务的一家或多家银行、信托公司或其他商号或法团进行交易，而所有该等银行业务或其任何部分，须由董事会不时以决议案指定、指示或授权的一名或多名高级人员及/或其他人士代表本公司处理。为增加确定性，但在不限制前述条文的一般性的原则下，该等银行业务须包括公司帐目的运作，任何支票、承付票、汇票、承兑、承兑、寄存、存放或移转任何支票、承付票、汇票、承兑、汇票及付款命令，发出与公司任何财产有关的收据及命令，签立与任何该等银行业务有关的任何协议，并界定有关协议各方的权利及权力，以及授权任何高级人员以支付款项、发出与公司任何财产有关的收据及命令、执行与任何该等银行业务有关的任何协议及界定有关各方的权利及权力，以及授权公司的任何高级人员。信托公司或其他商号或公司代表公司作出任何作为或事情，以便利该等银行业务。

85.

声明-公司的任何高级人员获授权就任何法院发出的所有令状、命令及质询向公司出庭及作出答覆，并就任何法院发出的明确事实向公司作出答覆，并有权为公司及代表公司宣布以扣押方式对公司作为第三人的扣押令的任何答覆，以及就与公司作为一方的任何或所有司法程序有关或与此有关的所有庄严或宣誓声明，以及要求放弃或提出清盘或破产的呈请，以及作出所有庄严或宣誓的声明，以及要求放弃或提出清盘或破产的呈请，以及作出任何与此有关或与公司属其中一方的任何或所有司法程序有关的庄严或宣誓声明，以及要求放弃或提出清盘或破产的呈请，以及代表公司宣布任何与此有关的庄严或宣誓声明

86.

签署文件-需要公司签署的书面合同、文件或文书可由任何一位董事会主席或首席执行官或公司任何两(2)名董事和/或高级管理人员有效签署，所有如此签署的书面合同、文件或文书均对公司具有约束力，无需任何进一步授权或手续。

董事会可不时藉决议案委任任何一名或多名高级人员或任何其他人士代表本公司签署一般书面合约、文件或文书或签署特定书面合约、文件或文书。

第23页，共24页

87.

财政年度-本公司的财政年度应在董事会不时决定的每年的日期结束。

88.

本附例自公司董事会颁布之日起施行。董事可不时废除或修订本公司的章程，并须在下一次股东大会上根据公司法的规定向股东提交该等章程。

於19年月19日制定2020年3月的一天。

由本公司股东于14日确认2020年4月的一天。

(签名)文森特·梅特卡夫

首席执行官文森特·梅特卡夫(Vincent Metcalfe)

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