附件1.1

12 Inc.

20万美元

股权 分销协议

2022年1月4日

Canaccel Genuity LLC

大街99号，1200套房

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

ATB资本市场美国公司

菲尔莫尔街100号555号套房

科罗拉多州丹佛市，邮编：80206

女士们、先生们：

Docbo Inc.(安大略省公司)和InterCap Equity Inc.(出售股东)各自确认其与Canaccel Genuity LLC (Canaccel)和ATB Capital Markets USA Inc.(以及Canaccel代理)作为本协议项下的销售代理的协议(本协议)，Canaccel作为代理(代理)的代表

1.股份的发行及出售。出售股东建议在本协议期限内，按本协议规定的条款并受本协议所载条件的制约，通过代理作为销售代理，不时出售在纳斯达克证券市场上市的、总发行价最高可达200,000,000美元的公司普通股，股票代码为 DCBO ？(？股票将按本文规定的条款出售，出售时间和金额由出售股东和代理人不时商定。通过代理出售股份将根据本公司提交并经证券交易委员会(以下简称证交会)宣布生效的注册声明(定义见下文)进行。

2.投资。

(A)安置通知书。每当出售股东希望出售本协议项下的股份(每个配售股份)时， 将通过电子邮件通知代理人和本公司(或双方共同书面同意的其他方法)，通知中应包含其希望出售股份的参数，其中至少应包括要出售的股份数量 (配售股份)、请求出售的时间段、对任何一天可以出售的股份数量的任何限制以及任何最低限额其形式应由出售股东和代理人共同商定。配售通知应来自附表1所列出售股东的任何个人(每一名授权代表) (该附表所列出售股东的每一名其他个人和该附表所列本公司的每一名个人)， 并应寄给附表1所列代理的每一名个人(该附表1可能会不时修订)。配售通知应在代理人确认后 生效，除非及直至(I)代理人根据 第4节规定的通知要求，因任何原因拒绝接受其中包含的条款，(Ii)全部配售股份已售出，(Iii)出售股东根据 第4节规定的通知要求暂停或终止配售通知，(Iv)出售股东发出随后的配售通知，(Iv)出售股东根据 第4节规定的通知要求暂停或终止配售通知，(Iv)出售股东根据 第4节规定的通知要求发出随后的配售通知，(Iv)出售股东根据 第4节规定的通知要求暂停或终止配售通知，(Iv)出售股东发出后续配售, 或(V)本协议已根据 第13条的规定终止。

(B)配售费用。销售股东就每次配售向代理支付的补偿金额(配售费用) (除任何费用报销外)应在配售通知中列出，最高不得超过每次配售毛收入的3.0%。

(C)没有义务。现明确确认并同意，出售 股东及代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至出售股东向代理人递交配售通知，然后仅根据其中指定的条款及本协议的 。它还明确承认，代理人将没有义务以本金购买股票。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以 安置通知的条款为准。

3.代理人出售配售股份。根据本协议的条款和条件，在 出售股东发出配售通知后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中描述的配售股份，否则代理人将 按照其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，代表出售股东和作为代理出售该等配售股份，最高可达指定时间段内指定的金额，否则将根据该等条款 出售股东承认，代理人将按照适用的法律、规则和法规进行配售股份的销售，这些法律、规则和法规包括但不限于所有适用的美国州和联邦证券法，包括经修订的1933年美国证券法(《证券法》)、经修订的1934年《美国证券交易法》(《证券交易法》)(《交易所法》)(包括其下的法规M)以及纳斯达克全球精选市场规则(《主要交易市场规则》)，此类合规可能包括延迟代理人将不迟于其根据本协议出售配售股份的交易日的下一个交易日开始前的交易日向出售股东提供书面确认，列明当日售出的配售股份数量、出售股东就此类出售向代理人支付的补偿以及应支付给出售股东的净收益(定义见下文)。遵守配售通知的条款和 条件, 代理人可以(I)经出售股东同意，以私下协商的方式提供和出售配售股票，(Ii)作为大宗交易，或(Iii)以法律允许的任何其他方式 被视为证券法第415条下的市场发售，包括但不限于直接在或通过主营交易市场、在普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售、向或通过交易所以外的做市商进行的销售，或以当时有效的市场价格进行的谈判交易。在本协议有效期内，并且 尽管本协议有任何相反规定，代理人同意在任何情况下他们或其任何关联公司都不会参与任何与普通股有关的做市、竞价、稳定或其他交易活动，如果M规则或证券法下的其他反操纵规则 将禁止此类活动 。尽管本协议或配售通知中有任何相反规定，本公司和出售股东 均承认并同意：(I)不能保证代理人成功出售任何配售股份或出售任何配售股份的价格(如果有的话)及(Ii)代理人如因任何原因不出售配售股份，除因代理人未能使用符合其正常交易及销售惯例的商业上合理的努力，代表本公司或出售股东并以代理身份出售根据本第3条规定的配售股份外，代理人将不会对本公司或出售股东或任何其他人士或实体承担任何责任或义务。为本条例的目的，代理不会因此而向本公司或出售股东或任何其他个人或实体出售配售股份。为本条例的目的，代理人不会因任何原因而出售配售股份，除非代理人未能使用符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力代表本公司或出售股东并作为代理出售该等配售股份, ？交易日？指主要交易市场开放交易的任何 日。

4.暂停销售。出售股东或代理人可以 在书面通知对方后，通过电话(通过可核实的传真或电子邮件立即确认)或电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)暂停任何配售股票的出售；但是，前提是该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知前 之前在本协议项下出售的任何配售股份的义务。出售股东及代理人同意，除非向本协议附表1所列其中一名人士(包括本公司的授权代表)发出该等通知，否则该通知对另一方无效，该附表可能会不时修订该附表。尽管本协议有任何其他规定，出售股东和代理人同意，出售股东不得向代理人递交任何 配售通知，或要约或出售，或指示代理人要约或出售任何股份，在任何情况下，代理人均没有义务配售任何股份，在任何情况下，(I)在出售股东被视为或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间内，(Ii)从公司季度报告开始的任何时间。及(Iii)本公司 向出售股东及代理人发出书面通知，规定适用于出售股东的任何特别禁售期或暂停使用注册声明(定义见此)的任何时间，直至(包括)本公司当时有效的内幕交易政策所规定的季度禁止期结束时(包括较晚的时间)。

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5.和解。

(A)配售股份结算。除非适用的配售通知另有规定，配售 股份的结算将在出售之日(每个结算日期为 )之后的第二(2)个营业日(或双方同意为正常交易的行业惯例的较早日期)进行。在结算日收到出售的配售股份后，向出售股东交付的收益总额(净收益)将等于出售该等配售股份的销售总价 ，扣除(I)出售股东应支付给代理人的配售费用或其他补偿(视属何情况而定)后，(Ii)出售股东应支付给本协议代理人的任何其他款项以及(Iii)任何政府或自律组织对此类销售收取的任何交易费。

(B)股份的交付。在每个结算日，出售股东 将或将促使本公司的转让代理以电子方式转让正在出售的配售股份，方法是将代理各自的账户或其各自指定人在存托信托公司的账户贷方，或通过本协议双方共同商定的其他交付方式。在收到该等配售股份(在任何情况下均应为可自由交易、可转让的登记股票)后，代理将在以下情况下以良好的可交割形式向其转让。 在任何情况下，该等配售股份均应为可自由交易、可转让的记名股票，且该等配售股份应为可自由交易、可转让的记名股票，且该等配售股份在任何情况下都应是可自由交易、可转让的记名股票。如果出售股东未能履行其在 结算日交付配售股份的义务，出售股东同意，除了不以任何方式限制本合同第11条规定的权利和义务外，它还将(I)使代理人免受因出售股东违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、 损害或费用(包括律师费和开支)，以及(Ii)向代理人支付其将获得的任何佣金、折扣或其他赔偿。{br

代理人应在根据本协议以代理方式出售股票的每个交易日 交易结束后向出售股东提供书面确认，列明当日出售的股票数量、以每种价格出售的股份数量、 股票的总销售收益、向出售股东支付的净收益总额以及销售股东就此类销售向代理支付的补偿总额。

6.公司的陈述和保证。本公司向代理商表示、保证并同意，除非此类 陈述或担保规定了不同的时间，否则截至本协议日期：

(A)登记声明及招股章程。 普通股根据交易所法令第12(B)条登记，本公司已向证券及期货事务监察委员会提交其须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件( 文件)，因为本公司须遵守交易所法令第12条的规定，而所有须于过去12个月内提交的该等文件均已及时提交。普通股目前在主要交易市场报价，交易代码为DCBO？本公司及其计划进行的交易符合《证券法》(Securities Act)及其下的规章制度(规章制度)对使用Form F-3的要求，包括但不限于发行人在Form F-3的指示I.B.1中提出的发行交易要求。本公司已就出售股东根据本协议将发售及出售的股份以表格F-3向证监会编制及提交或将以表格F-3提交登记声明 。在任何给定时间，该注册说明书，包括当时对该注册说明书的修订、当时的证物及其任何附表、根据当时证券法表格F-3第12项以引用方式并入其中的文件，以及以其他方式被视为注册说明书一部分或被证券法下的规则和条例包括在其中的文件，在此称为注册说明书。注册说明书，包括其中所载的招股说明书(连同招股说明书补充资料，在每种情况下，均由不时修订或进一步修订或进一步修订而定)。 在任何时间，包括其中所载的招股说明书(连同招股说明书补充资料，每一种情况下，视不时修订或进一步修订而定)， 在此称为注册说明书。招股说明书)已经或将由公司在所有重要方面符合要求地编制, 符合证券法和所有适用规则和法规的要求，并且已经或将按照证券法和规则和法规要求的方式和时间框架向 委员会备案。对注册说明书或招股章程的任何修订或补充

3

本协议所要求的 将由公司如此编制和归档，并在适用的情况下，公司将在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力使其生效。本公司并无发出暂停注册声明生效的停止令，亦无就此目的提起诉讼或据本公司所知，受到证监会的威胁。委员会未发布 禁止或暂停使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书(如本文定义)的命令。本公司根据证券法提交的所有文件的副本以及提交给委员会的所有委员会文件的副本(br}已交付给代理，或提供给委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的代理)。本文中对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括根据证券法表格 F-3第12项以引用方式并入(或被视为并入)的文件，而本文中关于注册声明或招股说明书的术语修订、修订或补充条款应被视为 指并包括在本文件签立后向证监会提交的任何文件。就本协议而言，适用时间就任何 股票而言，是指根据本协议出售该等股票的时间。

(B)没有失实陈述或遗漏。在根据规则430B(F)(2)向证监会提交之日的任何被视为生效日期，以及在每个适用时间和结算日的注册说明书和招股说明书 在向证监会提交之日和在每个适用的时间和结算日，在所有实质性方面均符合或将符合证券法和规则和条例的要求， 当该部分生效或生效时，注册说明书和招股说明书在所有重要方面均符合或将符合证券法和规则和条例的要求；注册声明的每个部分在该 部分生效时，不包含或不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；招股说明书在向 委员会提交的日期，以及招股说明书和在该适用时间或之前发行的任何适用的发行人自由写作招股说明书合计在一起(对于任何股票，连同该等股票的公开发行价， 披露套餐)，在每个适用的时间和结算日期，不包括或不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实。除非上述规定不适用于基于代理人通过 代表向本公司提供的书面资料而作出的任何该等文件中的陈述或遗漏，该等资料明确表明该等资料拟用于注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件，或任何发行人自由写作招股章程。

(C)符合证券法和交易法。在根据证券法生效或根据交易法(视情况而定)向证监会提交时，以引用方式并入注册说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件的文件，在所有重要方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，以及证监会在其下的规则和条例，且该等文件中没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述使其中陈述的 陈述不必要的重大事实。在注册说明书或招股说明书或其任何进一步修订或补充文件生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，任何如此提交并以引用方式并入该等文件的任何其他文件，将在所有实质性方面符合证券法或交易法(视属何情况而定)的要求，以及证监会在其下的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实；但是，本陈述和担保不适用于以下任何陈述或遗漏：(A)在相关适用时间之前通过引用并入招股说明书的备案文件中已更正的 陈述或遗漏；或(B)基于代理人通过代表明确向公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏 ，该陈述或遗漏旨在用于任何此类文件。

(D)公司并非不符合资格的发行人；免费撰写招股说明书 。根据证券法第164、405和433条规则，在提交注册声明及其任何生效后修订时以及在本文件发布之日，本公司不是、现在也不是不合格的发行人。根据证券法第433(D)条的规定，本公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用的委员会规则和条例的要求提交给委员会。本公司已提交或被要求提交的每份自由书面招股说明书，均符合或将在所有实质性方面遵守证券法的要求以及证监会在此项下适用的规则和规定。这些招股说明书是根据证券法规则433(D)条拟进行的交易 ，或者由本公司或其代表编制的、或由本公司使用或提及的每份免费书面招股说明书。 公司未准备、使用或参考任何免费编写的招股说明书，未经您事先同意，也不会准备、使用或参考任何免费编写的招股说明书。

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(E)没有重大变化。自注册说明书及招股章程提供资料的日期 起，除注册说明书及招股说明书另有披露外：(A)本公司及其各自的业务、事务、营运、资产、负债(或有或有)或资本并无重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展 公司、Docbo NA，Inc.、Docbo UK Limited、Docbo S.p.A.、Docbo EMEA FZ-LZ-LZDocbo DACH GmbH和在本协议日期之后和每个相应结算日期之前成立的任何子公司(统称为子公司)，作为一个整体并作为 一个持续经营的企业(公司的状况)；(B)本公司或任何附属公司(正常业务过程中除外)并无就 公司及其附属公司整体而言订立任何重大交易；及(C)本公司并无就其任何类别的股份宣派、支付或作出任何类别的股息或分派。(B)本公司或任何附属公司并无就 本公司及其附属公司整体而言订立任何交易；及(C)本公司并无就其任何类别的股份宣派、支付或作出任何类别的股息或分派。

(F)组织。本公司及其每一附属公司均为有效且存续的公司，根据其各自司法管辖区的成立、成立、延续或合并的法律，正式注册、继续或合并且信誉良好，并拥有一切必要的权力、能力及授权以经营其现已进行或预期进行的业务，并拥有、租赁及营运其财产及资产，以及(就本公司而言)执行、交付及履行其在本协议项下的义务；(br}就本公司而言，本公司拥有、租赁及营运其财产及资产，并在本公司的情况下，执行、交付及履行其在本协议项下的义务；此外，本公司或其 股东或据本公司所知的任何其他人士并无就本公司的破产、无力偿债、清盘、解散或清盘采取或授权任何法律程序。

(G)大写。本公司所有已发行普通股均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及 不可评估。附属公司的所有已发行及流通股或附属公司的其他股权均已妥为及有效地授权及发行，已缴足股款且不可评税，且除注册说明书及招股章程另有披露外，并无任何按揭、收费、质押、抵押、申索、担保权益、转让、留置权 (法定或其他)、转让限制或其他任何性质的产权负担，包括实质上保证付款或其他任何性质的任何安排或条件，包括任何安排或条件，包括实质上保证付款或其他任何性质的任何安排或条件的任何抵押、押记、质押、抵押、申索、担保权益、转让、留置权 (法定或其他)、转让限制或其他任何性质的产权负担，包括实质上保证付款或支付的任何安排或条件。本公司已发行的 股本(包括普通股)在所有重大方面均符合登记说明书所载的说明，而普通股(包括股份)将符合经修订或补充的招股章程所载的说明 。

(H)没有登记权。除注册声明中披露的以外， 招股说明书和披露包，以及合同、协议或谅解在本协议日期之前根据其条款到期，公司与任何 授予该人权利的人之间没有任何合同、协议或谅解，以要求本公司根据证券法提交注册声明或根据证券法提交招股说明书。 本公司与任何 人之间没有任何合同、协议或谅解授予该人要求本公司根据证券法提交注册说明书或根据证券法提交招股说明书的权利证券法(安大略省)和适用于加拿大其他 省和地区的证券法规，以及任何联邦或省级证券委员会 (统称为加拿大证券法)就该人拥有或将拥有的任何证券发布的政策、通知、综合裁决和命令，以及国家、多司法管辖区或地方文书、政策声明、公布的政策、通知、综合裁决和命令，或因备案原因要求公司将此类证券包括在本协议项下拟进行的交易中

(I)监管 异议。关于以本协议以及注册说明书和招股说明书中设想的方式发售和出售股份，本公司将遵守适用于本公司的所有要求，并 根据加拿大证券法、美国联邦和州证券法、规则和法规、金融监管局规则、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克股票市场有限责任公司规则以及规则，在任何此类出售之时或之前获得其需要获得的所有同意和豁免。 纳斯达克全球精选市场和纳斯达克证券市场有限责任公司规则 在出售股份时或之前，公司将遵守加拿大证券法、美国联邦和州证券法、规则和法规、FINRA规则、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克证券市场有限责任公司规则所规定的所有适用要求，并获得所需的所有同意和豁免

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(J)可执行性。本协议已由本公司正式授权、签署和交付 ，构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和有约束力的义务，但以下情况除外：(A)本协议的执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或 影响债权人权利的类似法律的限制，(B)在寻求衡平法救济时受到公平原则适用的限制，(C)获得赔偿和分担的权利可能受到适用法律的限制。以及 (D)如果条款试图切断根据适用法律被禁止或不可执行的任何条款，而不影响协议其余部分的可执行性或有效性，则只能由法院自行决定。 (D)如果条款试图切断根据适用法律被禁止或不可执行的任何条款，而不影响协议其余部分的可执行性或有效性，则只能由法院自行决定。

(K)没有冲突。本公司或其任何子公司均未违反或违约本协议，也不会因本协议的签署和交付以及本公司履行本协议项下的义务而导致违反或违反本协议，或与之冲突或构成违约，或造成在发出通知或经过 时间后或两者兼而有之的事实状态，从而构成违约，或导致根据以下规定对公司或其子公司的任何财产或资产施加任何留置权：

(I) 公司或其任何附属公司的章程或章程的任何条款、条件或规定，或其各自董事或股东的任何决议；

(Ii)适用于本公司或其子公司的任何法律 ；

(Iii)本公司或其附属公司知悉的任何法院、政府实体或仲裁员作出的任何判决、法令、命令或裁决，而这些判决、法令、命令或裁决对本公司或其附属公司的任何公司或其附属公司具有管辖权；或

(Iv)本公司或其附属公司的任何一方或其附属公司，或本公司或其附属公司的任何业务、运营、财产或资产受其约束的开展其业务所需的任何协议、许可证、授权或许可；

这些违规或违约将单独或合计：(I)对 公司的状况造成重大不利影响；或(Ii)严重损害公司履行本协议项下义务的能力。

(L)优先购买权 。除登记声明、招股章程及披露资料包所披露者外，任何人士(本章程下的代理人除外)概无协议(口头或书面)或选择权、权利或特权(不论优先购买权或合约)可成为本公司认购或发行本公司任何未发行股份的协议，或在 业务正常运作以外购买或收购本公司或其任何附属公司任何类别的任何重大资产或重大财产的协议。除本公司或其任何附属公司根据公司间安排外，概无任何人士拥有可成为任何附属公司认购或发行任何附属公司任何未发行股份的协议(口头或书面)或 选择权、权利或特权(不论优先购买权或合约)。

(M)遵守法律。本公司及其任何附属公司均未违反任何法律，但违反行为 不会单独或总体上合理地预期会对本公司的条件产生重大不利影响的情况除外。

(N) 同意和许可。除注册说明书及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司拥有 开展业务及拥有其物业及资产所需的所有许可证、许可证、特许经营权、证书、注册及授权，且并无违约或违反前述任何事项，但未能拥有、违约或违反本公司条件下个别或整体合理预期不会造成 重大不利影响的情况除外。

(O)没有违规或违约行为。除 预期不会对本公司的条件产生重大不利影响的情况外，本公司或其任何子公司均未违反、抵触或违约，也未发生在通知或时间流逝 或两者兼而有之的情况下构成违反、冲突或违约的事件或遗漏，或会导致任何抵押、抵押权、票据、契约、 合同项下的任何重大债务或其他重大债务或义务加速或到期。 许可证或其所属、所属或受其约束的其他文件。

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(P)法律诉讼。除注册声明、招股说明书 和披露包中披露的情况外，在任何政府实体面前或由任何政府实体目前待决或据本公司所知威胁本公司、其子公司或其任何财产或资产的诉讼、诉讼或法律程序(统称为诉讼)，均不会合理地预期会对本公司的条件或本协议中预期交易的完成产生重大不利影响，以及所有待决诉讼的总和， 包括例行诉讼

(Q)表外安排。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司与未合并实体或其他人士的表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系，并无 可能对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、盈利、现金流、流动资金、资本支出、资本资源或收入或 开支的重要组成部分，或合理地预期会对投资者作出购买股份决定有重大影响的表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系

(R) 负债。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司并无未偿还对本公司及其 附属公司整体而言属重大的任何债权证、票据、按揭或其他债务。

(S)或有负债。除注册说明书及招股章程所披露者外， 本公司并无任何根据国际财务报告准则(定义见下文)须予披露的或有负债，超出本公司财务报表所反映或预留的负债，而 理应预期该等负债对本公司的状况有重大影响。

(T)税项。除非 合理地预期不会对本公司的条件产生重大不利影响的事项除外：(A)法律要求在任何司法管辖区提交的本公司及其附属公司的所有所得税申报表均已提交，所有该等申报表都是完整和准确的，且该等申报表上显示的或以其他方式评估的所有到期和应支付的税款都已缴纳，但已经或将立即就其提出上诉并已提供充足准备金的纳税评估除外。 (B)本公司及其附属公司根据任何适用法律须提交的所有其他报税表均已提交，所有该等报税表均完整准确，且该等报税表上所示或以其他方式评估的所有应缴税款均已缴付 ，但真诚争辩且已提供充足储备的税款(如有的话)除外；。(C)本公司已按需要分期缴交税款；。以及 (D)公司已及时从其支付或贷记到任何人(包括任何雇员、高级管理人员、董事或非居民)账户或利益的任何金额中扣缴适用法律规定必须扣缴的所有税款和其他扣除额，并已及时将扣缴的金额及时汇至适当的税务或其他主管部门，并按要求及时就其支付或贷记的任何金额出具了 纳税申报单或报税表。(D)公司已及时从任何人(包括任何雇员、高级管理人员、董事或非居民)的账户或利益中及时扣缴了适用法律要求扣缴的所有税款和其他扣除额，并按要求及时出具了 纳税申报单或申报单。

(U)董事及雇员计划。注册声明和招股说明书在适用的美国联邦和州证券法要求的范围内，披露 公司为任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问的利益而为退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇工资、保险、医疗、医院、牙科、视力护理、药品、病假、残疾、续薪、法律福利、失业福利、假期、激励或以其他方式贡献或要求贡献的每个重大计划。

(V)退休金计划。 公司没有与本公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级管理人员或董事相关的养老金、退休或类似计划，无论是书面的还是口头的。

(W)劳动法；劳资纠纷。除非(A)本公司及其子公司均遵守适用的联邦、省、州、地方和外国有关雇佣的法律和法规的规定，但合理地预计不会对本公司的条件造成 重大不利影响的情况除外；(B)本公司及其子公司均遵守适用的联邦、省、州、地方和外国法律和法规的规定； (B)本公司与其任何附属公司的现任或前任雇员并无劳资纠纷(包括任何罢工、停工、减速或停工)，或正悬而未决，或据本公司所知受到威胁或迫在眉睫，而本公司并不知悉本公司或其附属公司的主要供应商、增值转售商或代理人的雇员现有或即将发生的劳资纠纷会影响本公司 ；(C)劳资关系 (B)本公司与其任何附属公司的现任或前任雇员之间并无任何劳资纠纷(包括任何罢工、停工、停工或停工)；(C)据本公司所知，本公司或其附属公司的雇员已受到或即将发生的劳资纠纷会影响本公司；(C)劳资关系

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令人满意；及(D)并无任何工会获认可或以其他方式指定代表本公司或其附属公司的任何员工，而据本公司所知，有关本公司或其附属公司的雇员并无 认可请求或其他代表问题待决，亦无任何集体协议或集体谈判协议或其修订于 本公司或其附属公司的任何厂房内到期或生效，而本公司或其附属公司目前亦无就此进行谈判。

(X) 财产所有权；租约。(A)除单独述及的公司知识产权(定义见下文)外，本公司及其附属公司对其拥有的重大财产及资产拥有良好及可出售的所有权，并对其租赁的所有重大财产持有有效的 租约，在每种情况下，除个别或合计不会对本公司的条件产生重大不利影响的留置权外，本公司或任何其他附属公司均不享有任何留置权； (B)除登记声明及招股章程所披露者外，本公司及任何其他附属公司均无任何留置权； (B)除登记声明及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司均无任何留置权； (B)除登记声明及招股章程所披露者外(C)本公司并无 接获其任何租赁物料物业的拥有人或经理发出的任何通知或其他通讯，表示本公司或其任何附属公司未能遵守其租赁的任何重大条款或条件，而据本公司所知，并无该等通知书或其他通讯待决或已受到威胁；及(D)本公司及其附属公司的所有重大有形资产均处于良好的使用状况及维修状况，但个别或合共不会合理预期会有物料的情况除外。

(Y)保险。(A)本公司及其附属公司向信誉良好的保险人维持保单，承保其财产、资产及业务的损失或损坏风险，其类型及金额与从事 相同或类似业务的实体的惯常金额相同，且根据任何该等保单，本公司及其附属公司并无在任何重大方面违约；(B)本公司或其附属公司均未接获任何保险人或该保险人的代理人发出的通知，表示 重大资本改善或其他开支将须由任何保险人或该保险人的代理人发出。(B)本公司或其附属公司并无接获任何保险人或该保险人的代理人发出的通知，表明 重大资本改善或其他开支将须由任何保险人或该保险人的代理人支付。及(C)所有该等保险均未清偿，且全部有效，本公司或各附属公司并无收到任何与该等保险有关的 取消或建议取消通知。

(Z)环境法。除非 不会单独或合计合理地预期会对公司的状况产生重大不利影响：(A)公司或其任何子公司均未违反与污染或 职业健康和安全、环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何适用法律，包括与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、 废物、有毒物质、有害物质、石油或石油产品有关的法律(统称为储存、处置、运输或搬运危险材料(统称为环境法)，(B)据本公司所知，没有悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、与针对本公司或其任何子公司的任何环境法有关的不遵守或违反通知、调查或法律程序，以及(C)据本公司所知，不存在 可合理预期的事件或情况构成本公司或其任何附属公司的环境法律的基础；(B)据本公司所知，没有任何悬而未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求、索赔、留置权、与针对本公司或其任何子公司的任何环境法有关的不遵守或违反通知、调查或诉讼 任何私人团体或政府团体或机构对公司或其任何子公司提起的与危险材料或任何环境法有关的诉讼或诉讼，或 影响公司或其任何子公司的诉讼或诉讼。

(Aa)政府 官员。(A)本公司或其附属公司或联属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或 联营公司的任何代理人或代表，并没有或将会采取任何行动，以推动直接或间接向任何 政府官员(包括政府任何官员或雇员)支付、给予或接受金钱、财产、礼物或任何其他有价值物品的要约、付款、承诺付款或批准付款、给予或接受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何 政党或政党官员或政治职位候选人(政府官员)，以影响官方行为，或违反任何适用的反腐败法规或法规的任何人；(B) 公司及其子公司和关联公司按照适用的反腐败法规开展业务，已经制定并将继续维持旨在促进和实现对此类法律以及本文所载陈述和保证的合理 遵守的政策和程序；及(C)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知， 公司或任何附属公司的任何雇员或代理人并无违反任何法律，或违反注册 声明或招股章程或其任何相关修订所规定的性质，向任何联邦、省、州或外交部的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。

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(Bb)反洗钱法律。本公司及其子公司的业务 在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》的那些要求， 提供了拦截和阻挠2001年恐怖主义法(《美国爱国者法》)所需的适当工具，以及本公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其中的规则和 条例以及任何相关或此外， 或在涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，据本公司所知，均不存在悬而未决或受到威胁的情况。

(Cc)制裁。(A)本公司、其任何附属公司、其任何董事、高级管理人员或雇员，或据公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、附属公司或代表均不是个人或实体(……个人)，或由符合以下条件的一人或多人拥有或控制：

(I)由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、女王陛下财政部(HMT)或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁(统称为制裁)，或

(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区 (包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(B)本公司及其附属公司在知情的情况下 没有、现在也不会在知情的情况下与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象。在过去五年 年中，本公司及其各子公司没有、现在也不会在知情的情况下与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而这些交易或交易在交易或 交易发生时是或曾经是制裁对象。

(Dd)知识产权所有权。本公司或其附属公司(视属何情况而定)是所有本公司知识产权的合法及实益拥有人，对使用及开采权利拥有良好及可出售的所有权，并拥有所有公司知识产权的所有权利、所有权及权益，不受任何留置权的影响，但契诺、条件、购买选择权 及限制除外，除非未能拥有、使用或开采不会对本公司的条件造成重大不利影响。？公司知识产权是指公司 或其子公司通过开发、创造、构思或收购拥有的下列知识产权：(A)商标，包括商标、商号、商号、注册和未注册商标、服务标志、证明标志、识别伪装、商业外观、装扮、徽标和其他原产地标志；(B)专利，包括专利、专利权(包括外观设计专利和工业品外观设计)和相关申请；(B)专利，包括专利、专利权(包括外观设计专利和工业品外观设计)和相关申请；(B)专利，包括专利、专利权(包括外观设计专利和工业品外观设计)和相关申请；(B)专利，包括专利、专利权(包括外观设计专利和工业品外观设计)和相关申请； (C)版权、著作权和作者的其他可受版权保护的作品，包括计算机程序、数据库和相关文档、掩模和集成电路拓扑图；以及(D)商业秘密(专有和非公开的商业信息)，包括技术诀窍、发明、发现、改进、概念、想法、方法、过程、设计、公式、技术数据、图纸、 规格、研发信息、客户名单、业务计划和营销计划。

(Ee)知识产权诉讼、侵权。除非不合理地预期会对本公司的条件产生重大不利影响：(A)没有任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔待决，本公司或其子公司 也没有收到任何通知或索赔(无论是书面、口头或其他)，对本公司知识产权的所有权、有效性或使用权提出质疑，或暗示任何其他人对本公司知识产权拥有任何合法或实益所有权或其他索赔或 权益；(B)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无以会导致公司知识产权被放弃、注销或 无法执行的方式使用或强制执行公司知识产权；及(C)据本公司所知，没有任何人侵犯、侵犯或挪用任何重大的公司知识产权，本公司或其任何附属公司均不是 指控任何人侵犯、侵犯或挪用任何公司知识产权的任何诉讼或程序的当事一方；及(B)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无以会导致公司知识产权被放弃、注销或 无法执行的方式使用或强制执行公司知识产权；及(C)据本公司所知，没有任何人侵犯、侵犯或挪用任何公司知识产权

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(Ff)知识产权许可证。除非在每一种情况下， 预期不会对本公司的状况产生重大不利影响，并且除非与开源软件或商业软件有关，否则不会对本公司的情况产生重大不利影响现成的 软件：(A)本公司及其子公司(视情况而定)就其许可知识产权签订了有效且可强制执行的书面协议；(B)本公司或其子公司已获得 许可和许可，可在开展本公司及其子公司的业务所需的范围内使用、复制、再许可、销售、修改、更新、增强或以其他方式利用许可知识产权(如有必要，包括将此类许可知识产权并入公司知识产权的权利)以及(C)对于 公司业务具有重大意义的任何许可知识产权的所有许可协议均完全有效，且公司或其子公司均不会违约其在该协议项下的任何重大义务。(C)对 公司的业务具有重大意义的所有许可协议均完全有效，且公司或其子公司均未履行其在协议项下的任何重大义务。

(Gg)保密和保密协议。 除非在个别或总体情况下， 有理由预计将对本公司的条件产生重大不利影响：(A)如果任何公司知识产权全部或部分由本公司或其任何子公司的现任或前任员工或独立承包商发明、开发、修改、创建、构思、支持或缩减为 实践，则本公司及其子公司已获得书面协议，对所有该等员工和独立承包商执行的发明作出保密、保密和转让规定：(A)如果任何公司知识产权全部或部分由本公司或其任何子公司的现任或前任员工或独立承包商发明、开发、修改、创建、构思、支持或减少实践，则本公司及其子公司已获得书面协议，对所有该等员工和独立承包商执行的发明进行保密、保密和转让以及(B)本公司及其子公司将其软件产品(包括其中的所有源代码) 视为机密和专有商业信息，并已采取商业合理措施将源代码作为商业秘密加以保护。

(Hh)第三方知识产权诉讼。除非在任何情况下，本公司或其任何附属公司均不是任何诉讼或法律程序的一方；(Ii)据本公司所知，并无任何诉讼或法律程序受到威胁， 指控本公司或其附属公司侵犯、侵犯或挪用任何人士的任何知识产权的每宗个案均不会对本公司的条件产生重大不利影响 ：(I)本公司或其任何附属公司均不是任何诉讼或法律程序的一方；及(Ii)据本公司所知，并无任何诉讼或法律程序受到威胁， 指控本公司或其附属公司侵犯、侵犯或挪用任何人士的任何知识产权。

(Ii) 网络安全。除无法合理预期会对公司状况产生重大不利影响的各种情况外，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、 网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)均足以满足本公司及其 子公司目前开展的业务运营的需要，并按其要求运营和履行其职责，但在其他情况下，信息技术资产和设备、计算机、系统、 网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)均足以满足本公司及其 子公司的业务运营要求。本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以控制风险，维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全性，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况，除非已在不支付任何重大成本或费用的情况下对其进行补救并且没有与此相关的重大事件 在内部审查或调查中。除非无法合理预期会对公司的状况产生重大不利影响，否则公司及其子公司目前遵守并一直遵守所有适用的法律、法规和行业标准，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构(包括但不限于欧盟一般数据保护条例、加拿大个人信息保护和电子文件法案以及支付卡行业数据安全标准，如适用)的所有判决、命令、规则和条例。, 以及与IT系统和个人数据的隐私和 安全以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。本公司及其附属公司已与其每位订户签订数据处理协议， 在所有重要方面均符合所有有关IT系统及个人资料隐私及安全的适用法律，本公司已实施合规措施，以确保其订户在 实质上遵守该等资料处理协议的条款。

(Jj)无重大更改。自2021年12月31日以来，除本协议预期或招股说明书、注册声明和披露包中另有披露的交易 外：

(I)本公司的状况并无任何重大改变(实际、预期、预期或威胁，不论是财务或其他方面的) ；

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(Ii)本公司的股本或按综合基准厘定的长期或短期债务并无任何重大变动；及

(Iii)在日常业务过程中并无发生对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易 。

(Kk)董事和 官员。据本公司所知，本公司所有董事或高级管理人员现在或过去均不受任何证券监管机构或证券交易所禁止该等人士担任上市公司或任何证券交易所上市公司董事或高级管理人员 的命令或裁决。

(Ll)会议记录。提供给代理的加拿大律师Stikeman Elliott LLP和代理的美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的本公司及其子公司的会议纪录簿和公司记录，从其各自的注册、继续或合并日期(视属何情况而定)至审查日期，是本公司及其子公司的原始会议记录簿和记录，在所有重要方面均包含：

(Mm)承销商 协议。除本协议外，本公司不是与市场交易中任何其他交易的代理或承销商签订的任何协议的一方。

(NN)经纪人/交易商关系。本公司或其子公司或任何相关实体(I)无需根据交易法的规定注册为经纪商或交易商，或(Ii)直接或间接通过一个或多个中介机构控制FINRA成员或FINRA成员的关联人或FINRA成员的关联人(符合FINRA章程第一条的含义)。

(Oo)未整合。 根据证券法或规则及法规，本公司并未出售或发行任何会与本协议拟出售的股份整合的证券。

(PP)独立公共会计师。本公司前审计师普华永道会计师事务所(普华永道会计师事务所)在担任本公司审计师期间 内，本公司现任审计师毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所)是加拿大证券法所要求的独立公共会计师，是《证券法》以及委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和法规所指的独立注册会计师事务所，且持续披露义务)与本公司现任核数师或任何前任核数师签署协议。

(QQ)招股说明书披露。招股说明书中普通股说明标题下的陈述 声称构成股票条款摘要的陈述，以及标题分销计划下陈述的陈述，只要它们声称描述其中提到的法律和文件的规定，都是准确和完整的 。

(RR)可扩展商业报告语言。注册声明中包含的或通过引用并入注册声明中的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(Ss)财务信息。(A) 公司及其附属公司的财务报表(包括相关附注及配套附表)，在注册说明书、招股说明书及披露资料包中以参考方式列载或并入，已经并将会按照在其涵盖的时间及期间一致适用的国际财务报告准则 (国际财务报告准则)编制(除非(I)该等财务报表或附注另有说明，及(Ii)如属未经审计的中期 报表，则须受以下条件规限)：(I)该等财务报表或附注可能另有注明；及(Ii)如属未经审计的中期 报表，则受在所有重要方面均公平呈现，并将在所有重大方面公平呈现公司截至所示日期的财务状况、运营结果以及指定期间的现金流变化(对于未经审计的报表，须遵守正常的 年终调整)，并将在所有重要方面公平地呈现公司的财务状况、运营结果和指定期间的现金流变化。(如为未经审计的报表，则须遵守正常的 年终调整)；(B)登记说明书、招股说明书和披露文件中包括或以引用方式并入的其他财务信息

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该资料包源自本公司及其附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列其中显示的资料；及(C)于提交该等文件的日期，本公司并无 任何重大负债或义务(直接或有)，该等负债或义务并未在注册说明书、招股章程及披露资料包中披露。除其中所包括的情况外，根据证券法或规则和法规，注册表、披露包或招股说明书中不需要包含任何历史 或形式财务报表或佐证明细表。

(Tt)披露控制；会计控制。除注册声明和招股说明书中另有披露外， 公司已根据交易法规则13a-15(E)、 NI 52-109和加拿大证券法(并受其适用豁免)的要求，建立并维护了一套披露控制程序和财务报告内部控制制度，这些制度在所有实质性方面均有效，可履行其设立的职能。根据最近 对其财务报告内部控制的评估，本公司没有意识到，其审计师也没有告知其存在任何重大缺陷。

(Uu)稳定。本公司或其任何附属公司均未、亦不会采取任何 行动，构成稳定或操纵本公司的股份价格或任何参考证券(定义见交易所法案下M规则100的定义)，而本公司及其附属公司均未采取，亦不会采取任何 行动，以稳定或操纵本公司的股份价格或任何参考证券(定义见交易所法案下的M规则100)。

(V)萨班斯-奥克斯利法案。本公司在所有实质性方面均遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的所有适用条款，以及据此颁布或实施的所有适用规则和法规(《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act))。

(WW)投资公司法。本公司或其任何子公司均不需要(A)注册为投资 公司或由1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)及其下的 委员会的规则和法规所指的投资公司控制的公司，或(B)业务发展公司？(定义见“投资公司法”第2(A)(48)节)。(B)公司或其任何子公司均不需要注册为投资公司 公司或由1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)所指的投资公司控制的公司注册为投资公司，或(B)业务发展公司(定义见“投资公司法”第2(A)(48)节)。

(Xx)ERISA。除合理预期不会导致公司状况发生重大不利变化的情况外， (A)公司及其各子公司遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》目前适用的所有规定，包括条例及其下已公布的解释 (ERISA)；(B)对于公司将对其负有任何责任的任何养老金计划(ERISA中的定义)，未发生任何须报告的事件(如ERISA中所定义的)； (A)公司及其各子公司均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》中目前适用的所有规定，包括条例和已公布的解释 (ERISA)；(B)对于公司将对其负有任何责任的任何养老金计划，未发生任何须报告的事件(如ERISA中的定义)(C)本公司并没有亦预期不会根据(A)ERISA第四章就终止或退出任何退休金计划而招致责任，或(B)经修订的1986年国税法第412或4971条 包括该等规例及其下已公布的解释(《守则》)所引致的法律责任；(C)本公司并无亦预期不会招致(A)就终止或退出任何退休金计划而承担的法律责任，或(B)经修订的《1986年国税法》第412或4971条(包括该等规例及其已公布的解释)下的责任；及(D)本公司根据守则第401(A)节拟承担任何符合资格的责任的每项退休金计划，均属如此受限制，且并无因采取行动或未能采取任何行动而导致丧失该资格的任何事件发生。(D)本公司根据守则第401(A)条拟承担的任何责任均属如此受限制，且并无因采取任何行动或未能采取任何行动而导致丧失该等资格。

(YY)股息。但根据本条例征收的预扣税除外所得税法(加拿大)，根据加拿大和安大略省的现行法律和 条例，所有宣布和应付的现金股息和其他分派可以自由汇出加拿大，可以美元支付，或者自由兑换成美元，在每种情况下都不需要加拿大任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权或命令或资格；除注册声明和招股说明书中披露的情况外，所有这些股息和其他分派 和其他分派都不需要加拿大任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格；除注册声明和招股说明书中披露的情况外，所有这些股息和其他分派都可以自由汇出加拿大，也可以自由兑换成美元 。

(Zz)印花税 税。根据加拿大法律，代理人、本公司、其任何附属公司或出售股东或其代表无须就(I)签署、交付或完成本协议及(Ii)出售及交付股份予代理人或代理人所采购的代理人或买方，或(Iii)代理人以本协议预期的 方式转售及交付股份而支付印花、文件、发行、登记、转让或其他类似的税项或税项。(br})根据加拿大法律，代理人、本公司、其任何附属公司或销售股东无须就(I)签署、交付或完成本协议及(Ii)向代理人或买方出售及交付股份而支付任何印花、文件、发行、登记、转让或其他类似税项或税项。

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(AAA)PFIC状态。在符合注册声明及招股章程所载的限制、限制、例外情况及 假设的情况下，除非注册说明书及招股章程另有披露，否则本公司不相信其截至2021年12月31日的课税年度为被动外国投资公司，一如经修订的1986年国税法第1297节所界定。

(Bbb)外国私人发行商。本公司是《证券法》第405条所指的外国 私人发行人。

(Ccc)统计和市场相关数据。登记声明、披露资料包或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为在所有 重大方面都是可靠和准确的来源，并且在需要的范围内，本公司已获得来自该等来源的使用该等数据的书面同意。

(DDD)关联方交易。本公司、任何 附属公司或任何其他人士并无涉及本公司、任何 附属公司或任何其他须于注册说明书、招股章程及披露资料包中描述的业务关系或关连交易，而该等业务关系或关联方交易并未按规定予以描述。披露包在所有重要方面均包含招股说明书中包含的前一句中所述事项的描述 ，符合适用法律的要求。

(Eee)发行者免费写作说明书中没有错误陈述或 遗漏。截至适用时间，每份发行者自由写作招股说明书没有或将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实 ，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；但是，如果公司依据 并与代理人通过代理人向公司提供的书面信息相一致，对任何发行者自由写作招股说明书中包含的任何陈述不作任何陈述或担保。

(Fff) 执行外国判决。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院对基于本协议对公司提起的任何诉讼、 诉讼或法律程序具有管辖权的任何固定或确定金额的最终判决将被宣布可由安大略省或加拿大法院对公司强制执行，而无需对案情进行重新考虑或重新审查。

(GGG)有效的法律选择。根据安大略省和加拿大的法律，选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择 ，安大略省或加拿大法院将遵守注册声明和招股说明书中民事责任的可执行性标题下所述的限制。 选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是根据安大略省和加拿大的法律选择的有效法律，并将得到安大略省或加拿大法院的尊重，但须遵守注册声明和招股说明书中民事责任的可执行性中所述的限制。本公司有权，并且根据本协议第18条，已合法、有效、有效且不可撤销地提交纽约州和美国各联邦法院在纽约市开庭审理的个人管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议。

7.出售股东的陈述及保证。出售股东向 代理商陈述、保证并同意，除非该陈述或担保规定了不同的时间，否则截至本协议日期：

(A)组织。 出售股东是正式成立或注册成立的有效及存续实体，并根据其成立或注册司法管辖区的法律享有良好信誉，并拥有一切必需的权力、能力及授权以经营其目前经营的业务，拥有、租赁及营运其财产及资产，以及执行、交付及履行其在本协议项下的义务。

(B)反对。出售股东签署和交付 本协议以及出售和交付本协议项下的股份所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得，并且出售股东完全有权签订本协议，并有权出售、转让、 转让和交付本协议项下的出售股东将出售的股份。

(C)无违规或失责行为。出售股东在本协议项下将出售的股份的出售，以及出售股东遵守本协议和完成本协议中预期的交易将不会：(I)与任何法规、契约、抵押、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他项下的任何条款或规定相冲突或导致违反或 违反任何条款或规定，或根据任何法规、契约、抵押、抵押权、信托契据、贷款协议、租赁或其他条款构成违约。

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出售股东为当事一方、出售股东受其约束或出售股东的任何财产或资产受其约束的协议或文书； (Ii)导致任何违反出售股东组织文件规定的行为；或(Iii)导致对出售股东或其任何子公司或出售股东的任何财产或资产拥有 管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或法规的任何违反，除非在(I)和(Iii)的情况下，此类违规行为单独或总体上不会对出售股东履行其在本协议项下义务的能力产生重大 不利影响。

(D)法律诉讼。任何人没有 在法律或衡平法上采取的行动、诉讼、调查或程序，也没有任何由任何政府机构进行或在其面前待决的仲裁、行政或其他程序，据出售股东所知， 不存在针对或影响出售股东的 威胁 ，从而使出售股东正在出售的股份的出售和交付无效，或使出售股东根据本协议或与本协议相关而采取或将采取的任何行动的有效性无效。

(E)有效的股份所有权。出售股东对出售股东将出售的股票拥有良好且有效的所有权，不受任何其他人的所有抵押、留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、索赔和要求或权利的影响。出售股东将向代理人转让 此类股份良好且有市场价值的所有权，且不受任何其他人的所有抵押、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、索赔和要求或权利的影响，不受任何其他任何人的任何抵押、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、索赔和要求或权利的影响。截至本协议日期，出售股东拥有公司13,589,920股普通股 。

(F)产权负担。出售股东对出售股东将出售的股份拥有有效的所有权 或纽约统一商法典第8-501节所指的有效担保权利， 在每个相应的结算日将免费且明确地 拥有所有担保权益、债权、留置权、股权或其他产权负担、法定权利和权力，以及法律所需的所有授权和批准，以订立本协议并出售、转让和交付将由 出售的股份

(G)第三方购买权。任何人没有任何权利、 协议或选择权、现在或将来、或有或绝对，或任何可成为出售股东所持任何股份的权利、协议或选择权。

(H)可执行性。本协议已由出售股东正式签署和交付，构成了出售股东的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对出售股东强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行以及其他与债权人权利有关或 影响债权人权利的法律的限制，除非在寻求衡平补救时适用公平原则，以及赔偿、出资和豁免的权利以及切断不可执行条款的能力 。

(一)稳定。出售股东或 出售股东的任何关联公司都没有并将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵 公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售。(br}出售股东或 出售股东的任何关联公司均未采取或将采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵 公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售。

(J)没有失实陈述或遗漏。在根据规则430B(F)(2)向证监会提交的任何被视为生效的日期，以及在每个适用的时间和结算日，注册 声明和招股说明书在向证监会提交的日期和在每个适用的时间和结算日，在所有实质性方面都符合或将符合证券法和规则和条例的要求；当该部分生效或生效时，注册 声明和招股说明书在所有实质性方面均符合或将符合证券法和规则和条例的要求；注册 声明的每一部分在生效或生效时，不包含或不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；招股说明书在向证监会提交的日期，以及招股说明书和在该适用时间或之前发布的任何适用的发行者自由写作招股说明书，在每个适用时间和结算日期合在一起，没有或不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，而不具误导性；惟 本第7(J)段所载陈述及保证仅限于出售股东根据出售股东资料(定义见下文)而作出的陈述或遗漏，该等资料由出售股东以书面明确提供予本公司，以供在注册声明、 披露资料及招股章程或其任何修订或补充中使用。

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(K)没有未披露的材料信息。出售股东并无因 任何有关本公司或其附属公司的资料而被提示根据本协议出售其股份，而该等资料并未在注册说明书或招股章程中列明。

(L)政府官员。(A)出售股东或其附属公司(如适用)，或据 出售股东所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、代表或关联公司，没有或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何政府官员或任何人提供或接受 金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西的要约、付款、支付承诺或授权或批准，以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法(B)出售股东及其子公司(如果适用)已按照适用的反腐败法律开展业务，并且已经制定并将继续维持旨在促进和实现对该等法律以及本文所载陈述和保证的遵守的合理要求和合理 设计的政策和程序；(B)销售股东及其子公司(如果适用)已按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定并将继续维持旨在促进和实现遵守此类法律以及本文所载陈述和保证的政策和程序；及(C)出售股东或其任何附属公司(如适用)均不会直接或间接使用发售所得的 ，以促进向任何人士作出要约、付款、承诺付款或授权向任何人士付款或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何适用的反贪污法。(C)出售股东或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得的 款项，或授权向任何人士付款或给予金钱或其他有价物品，违反任何适用的反贪污法律。

(M)反洗钱法律。出售股东及其子公司(如果适用)的运营一直 严格遵守所有适用的反洗钱法律，任何涉及出售股东或 其子公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼没有悬而未决，据出售股东所知，也没有受到威胁。

(N)制裁。(A)出售股份的股东或其任何附属公司(如适用)，或据出售股份的 股东所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、代表或关联公司，均不是一人，或由一名或多名符合以下条件的人拥有或控制：

(I)任何制裁的标的，或

(Ii)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(B)出售股东不会直接或间接使用本协议项下的任何发售所得 ，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等所得：

(I)资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在 提供资金或便利时是制裁的对象；或

(Ii)任何人(包括以代理人、顾问、投资者或其他身份参与本协议项下任何发售的任何人)违反 制裁的任何其他方式。

(C)出售股东并非知情地与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或 交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象，而该等交易或交易现在并非知情地从事，亦不会知情地从事。(C)出售股东并非知情地从事、现在亦不会知情地与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或 交易。

(O)ERISA。出售股东不是(I)受ERISA标题I约束的员工福利计划，(Ii)受1986年修订的《国税法》第4975条约束的计划或账户，或(Iii)根据ERISA第29 C.F.R. 2510.3-101节第3(42)条被视为持有任何此类计划或账户的计划资产的实体。

(P)印花税。根据加拿大法律，代理人、本公司及其任何附属公司或出售股东或其代表无须就(I)签署、交付或完成本 协议及(Ii)将股份出售及交付给代理人所采购的代理人或买方，或(Iii)代理人以本协议预期的方式转售及交付股份而支付印花、文件、发行、登记、转让或其他类似的税项或税项，或代表代理人、本公司、其任何附属公司或出售股东就(I)签署、交付或完成本 协议而支付的印花、文件、发行、登记、转让或其他类似税项或税项。

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(Q)代理人购买。出售股东确认并同意， 代理人已通知出售股东，在证券法和交易法允许的范围内，代理人可以在根据本协议出售股份的同时，为每个代理人自己的账户及其 各自客户的账户购买和出售普通股。

(R)不信任。出售股东 未依赖代理人或代理人的法律顾问提供与股份发售和出售相关的任何法律、税务或会计建议。

(S)承销商协议。除本协议外，出售股东不与市场交易中的任何其他代理或承销商 签订任何协议。

(T)查找费。除代理人及 代理人与其就股份分派有合约关系的任何该等交易商或经纪外，并无任何人士应出售股东的要求行事或看来是应出售股东的要求行事，而该股东 有权获得与出售股份有关或因出售股份而收取的任何佣金、查找人费、顾问费、包销费或代理费。

(U)保证金规则。出售股东从股票发行、出售和交付中获得的收益的运用 如注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述，不会违反联邦储备系统理事会T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(V)执行外国判决。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院根据其自身法律对基于本协议针对出售股东的任何诉讼、诉讼或程序拥有管辖权的任何固定或确定金额的最终判决将被宣布可由安大略省或加拿大法院对出售股东执行 ，而无需对案情进行重新考虑或重新审查。

(W)有效的法律选择。根据安大略省和加拿大的法律，选择 纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，安大略省或加拿大法院将遵守注册声明和招股说明书中民事责任的可执行性中所述的限制。出售股东有权且根据本协议第18条，已合法、有效且不可撤销地将 提交给位于纽约市的每个纽约州和美国联邦法院的个人管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、 诉讼或程序的任何异议。

8.公司与出售股东的契诺。本公司及 仅就第8(G)、8(H)、8(I)、8(K)、8(N)、8(O)、8(Q)、8(X)及8(Y)条而言，出售股东均订立契诺，并与代理人协议：

(A)登记说明书修订。在本协议日期之后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与配售股份有关的招股说明书期间(包括根据证券法第172条或第173(A)条可满足该要求的情况)，(I)本公司将迅速通知代理人：(Br)本公司已向委员会提交对登记声明的任何后续修订并已生效(每项，？注册说明书修订日期)或招股说明书的任何后续补充文件，以及委员会对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或其他信息的任何请求已经提交，以及欧盟委员会提出的任何请求，要求对注册说明书或招股说明书进行任何修改或补充，或要求提供更多信息；(Ii)本公司将根据证券法第433(D)条的规定，迅速向委员会提交其要求 提交的所有其他材料；(Iii)本公司将应代表的要求，迅速准备并向委员会提交代表合理地认为与代理人分配配售股份有关的对注册 说明书或招股说明书可能是必要或适宜的任何修订或补充文件。(Ii)本公司将根据证券法第433(D)条的规定迅速向委员会提交所有其他材料；(Iii)本公司将应代表的要求，立即准备并向委员会提交登记 说明书或招股说明书的任何修订或补充文件，这些修订或补充可能是必要的或适宜的，与代理人(但是，前提是代理未能提出 此类请求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理依赖公司和出售股东在本协议中作出的陈述和担保的权利)；以及(Iv) 公司将向代理提交注册声明的任何修订或补充副本，或

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招股说明书在提交之前有一段合理的时间，并将给予代理人和代理律师合理的机会在 该等提议的提交之前对任何该等提议的提交发表意见；公司将根据规则和条例第424(B)条的适用款的规定，安排招股说明书的每一项修订或补充提交给证监会，或者，如果任何 文件通过引用并入招股说明书，则按照交易所法案的规定，在《证券交易法》规定的范围内，向证监会提交对招股说明书的每一项修订或补充文件；如果招股说明书通过引用方式并入招股说明书，则招股说明书的每一项修订或补充都将按照交易所法案的规定在《证券交易条例》范围内提交给证监会。

(B)监察委员会停止令通知。收到通知后，本公司将立即通知代理人： 证监会根据证券法第401(G)(2)条发出的任何停止令或禁止或暂停使用招股章程或其他招股说明书的任何命令，证监会反对使用注册说明书形式的任何通知或 根据证券法第401(G)(2)条作出的任何事后修订，暂停在任何司法管辖区内发售或出售股份的资格，以及发起或威胁有关的通知。(br}本公司将根据证券法第401(G)(2)条通知代理人有关停止令或阻止或暂停使用招股章程或其他招股章程的命令，监察委员会反对使用注册说明书格式的通知或 根据证券法第401(G)(2)条作出的任何事后修订或证监会要求修改或补充注册说明书或招股说明书的格式，或要求提供补充信息；在发出任何该等停止令或任何该等令 阻止或暂停招股章程的使用或暂停任何该等资格的情况下，迅速使用其商业上合理的努力以取得该命令的撤回；在任何该等发出反对通知的情况下，本公司须迅速采取必要的合理步骤，以准许代理人提出要约及出售配售股份，包括但不限于修订登记声明或提交新的登记 声明，费用由本公司承担(此处提及的注册声明应包括任何该等修订或新的注册声明)，费用由本公司承担(此处提及的注册声明应包括任何该等修订或新的注册声明)，该等修订或新的注册声明可包括但不限于修订注册声明或提交新的注册声明(此处提及的注册声明应包括任何该等修订或新的注册声明)。

(C)招股章程的交付；其后的更改。在《证券法》规定代理人必须 递交与股票有关的招股说明书的期间内(包括根据证券法第172条或第173(A)条可满足该要求的情况)，公司将遵守证券法和不时生效的规则和法规对其施加的所有要求，并将在各自的到期日或之前提交根据第14(A)、 条要求其向证监会提交的所有报告。或交易法中或根据交易法的任何其他规定。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，应根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知出售股东及代理人在此期间暂停发售股份，本公司将立即修订或补充注册说明书或 招股说明书(费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或遵守该等规定，但本公司已暂停使用注册说明书的情况除外。

(D)纳斯达克备案文件。关于配售股份的发行和出售，本公司将向纳斯达克全球精选市场提交所有文件和通知，并根据纳斯达克全球精选市场对在纳斯达克全球精选市场上市的公司的要求进行所有认证。

(E)配售股份的资格。本公司将作出商业上合理的努力，维持配售股份 以根据代表指定的司法管辖区的证券法出售，并在配售股份分销所需的期间继续有效的资格；但本公司不应因此而被要求 有资格成为外国公司或其他实体或作为任何该等司法管辖区的证券交易商，否则本公司不会被要求符合资格或提交一般同意以在任何该等司法管辖区送达法律程序文件

(F)提交注册 说明书和招股说明书。应代理人的要求，本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括其中引用的所有文件)的副本，以及在根据证券法 规定必须交付与股票有关的招股说明书期间向证监会提交的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在此期间提交给证监会的所有被视为通过引用并入其中的文件)的副本。在每种情况下，应按代理不时合理 要求的数量，在合理可行的范围内尽快提供招股章程副本，并在代理要求下，向可出售配售股份的各交易所或市场提供招股章程副本。

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(G)开支。无论本协议项下拟进行的交易是否已完成或本协议是否终止，本公司和出售股东均与对方及代理人达成协议，以支付履行本协议项下义务的所有相关费用；无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议终止，本公司和出售股东均将支付(如果由本协议的任何其他一方支付，则支付)所有与履行本协议项下义务相关的费用和费用。 本公司和出售股东均将支付(如果由本协议的任何其他一方支付)与履行本协议项下的义务有关的所有费用和开支，无论是完成本协议项下的交易，还是终止本协议项下的交易，都将支付与履行本协议项下的义务有关的所有费用和开支。在不限制前述一般性的原则下，本公司将支付与(I)每份招股说明书及其各项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充以及每份发行人自由写作招股说明书(定义见本协议第9节)的编制、印刷和归档有关的所有费用，(Ii)本公司的律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出，(Iii)根据证券法根据证券法律规定的配售股份资格。 (Iv)印刷招股说明书及其任何修正案或补充文件以及本协议的副本并交付给代理，(V)与配售股份继续在纳斯达克全球精选市场上市或获得交易资格相关的费用和开支，以及(Vi)金融业监督管理局进行任何审查所产生的任何备案费用和开支(包括与此相关而产生的代理律师的合理费用和支付，但不超过5,000美元)

(H)其他销售。未经代表事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，公司和出售股东不得(A)直接或间接提出出售、出售、宣布打算 出售、签订出售合同、质押、借出、授予或出售任何期权、权利或认股权证或任何购买合同，购买任何合同或期权，以出售或以其他方式转让或处置任何普通股(根据本协议的规定提供的股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或购买或收购普通股的任何权利，或根据证券法就上述任何事项(S-8表格中的登记声明除外)根据证券法提交任何登记声明，或(B)签订任何互换或其他协议或任何整体转让的交易持有普通股或任何可转换为普通股或可交换、可行使或应与普通股一起偿还的证券的任何经济后果，无论上文第(A)或(B)款所述的任何此类互换或交易，将在出售股东根据本协议提交配售通知之日起至根据该等配售出售的配售股份的最终结算日开始的期间内，以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。如果该配售通知在出售该配售通知涵盖的所有股票之前已经终止或暂停，则为 暂停或终止的日期；未经代表事先书面同意(不得无理拒绝同意), 出售股东不会直接或间接在市场上或 持续股权交易要约中出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议条文发售的配售股份除外)或可转换为或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券 ，在本协议终止之前及紧接与以下人士的最终交割日期后第三十(30)天，出售股东不得直接或间接出售、出售或以其他方式处置任何普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利但是，前提是，该等限制将不适用于本公司根据本公司任何员工或董事股权激励计划或员工购股计划发行或出售(I)普通股、购买普通股的期权、递延股份 单位、限制性股份单位或履约股份单位或其他股权奖励或因行使或结算递延股份单位、限制性股份单位或绩效股份单位而发行的普通股；(I)普通股、购买普通股的选择权、递延股份单位、限制性股份单位或履约股份单位或其他股权奖励或普通股单位根据本公司任何员工 或董事股权激励计划或员工股份购买计划可发行的普通股。(Y)本公司的股份所有权计划或(Z)股息再投资计划(但不包括豁免其股息再投资 计划中的计划限额的股份)，(Ii)在转换证券或行使在本协议日期生效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并以 书面形式向代理人披露或以其他方式在登记声明、招股说明书或披露资料包中披露，及(Iii)与以下事项相关的普通股合作或伙伴关系)；然而，如果进一步，适用于出售股东的这些限制将不适用于(I)出售股东将普通股或任何可转换为普通股的证券作为一份或多份真诚礼物(包括慈善捐款)转让给 ；(Ii)将普通股或任何可转换为普通股的证券转让或分配给

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出售股东的有限合伙人、成员或股东或其他股东或关联公司，(Iii)与出售普通股股东根据任何现有信贷安排质押相关的普通股转让，(Iv)普通股或任何可转换为普通股的证券的转让，涉及真诚的第三方投标要约、接管投标、安排计划、合并、合并或向所有普通股持有人进行的其他类似交易，涉及以下定义的控制权变更合并或其他此类交易经本公司 董事会批准，及(V)出售股东根据交易法第10b5-1条或加拿大证券法下的类似计划制定普通股转让的交易计划。

就本第8(H)条而言，控制权变更指完成 任何真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何个人(如交易法第13(D)(3)条所界定)或一群人成为本公司有表决权股票总投票权超过60%的实益 拥有者(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)。(br}如交易法第13d-3和13d-5条所界定)，任何第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易的结果是，任何个人(如交易法第13(D)(3)条所界定)或一组人成为本公司有表决权股票总投票权的60%以上的受益 所有者。

(一)情况变化。在本协议期限内，本公司和出售股东均将在收到通知或获得相关信息后，在本协议期限内的任何时间，根据本协议向代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件 将会发生重大改变或影响的任何信息或事实通知代理，并不时予以补充 。

(J)尽职调查合作。本公司将合理配合代理人或其代理人进行的任何 合理范围的尽职调查审查，包括但不限于，根据代理人的合理要求，提供信息、提供文件和公司高级管理人员；提供，但 本公司只须(I)透过电话或于本公司主要办事处及(Ii)于本公司通常营业时间内派得上高级公司高级管理人员。

(K)确认申述、保证、契诺及其他协议。在根据本协议开始发售配售 股份时(以及在根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售配售股份时)，在每个适用的时间、每个结算日期、每个登记 报表修订日期和提交代理人根据本协议出售配售股份的任何季度的表格20-F或40-F的每份年度报告或表格6-K的季度报告的日期公司定期报告日期)，在每个 案例中，只要根据第8(M)条不适用豁免，公司和出售股东应被视为已确认本协议中各自的陈述、保证、契约和其他协议 。

(L)财务总监证书。在根据本 协议首次开始发售配售股票时(以及在根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售股票时)，以及在每个(I)注册声明修订日期和(Ii)公司 定期报告日期之后(在这两种情况下，只要根据第8(M)条不适用豁免)，公司应提供一份形式和实质合理 令代理人满意的证书(CFO证书)。证明注册说明书中包含或通过引用并入的某些财务或会计信息。

(M)申述日期；公司证书。在本协议有效期内，于本协议项下发出的每份配售通告日期， 及每当本公司(I)提交有关配售股份的招股章程或修订或补充(只与发售配售股份以外的证券有关的招股章程补充文件除外)时，注册 声明或有关配售股份的招股说明书将以生效后的修订、贴纸或补充文件的方式发出，但不是以纳入文件的方式(Ii)根据交易法以表格20-F或40-F提交年度报告；或(Iii)以表格 6-K提交一份报告，其中包含根据交易法(第(I)至 (Iii)条所指的一项或多项文件的每个提交日期，第(I)至 (Iii)条所指的一项或多项文件的提交日期)修订的财务信息(收益新闻稿除外，以根据交易法将某些财产重新分类为非持续经营的财务会计准则第144号)。公司应向代理人(但在上述第(Iii)款的情况下，只有在代表合理地确定该表格6-K中包含的财务信息是实质性的情况下)以附件A的形式向代理人提供一份证书。在 任何陈述日期内，本第8(M)条规定的提供证书的要求将被免除，该日期发生在没有配售通知待决的时间。

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豁免应持续到出售股东根据本协议提交配售通知之日(该日历季度应视为申述日期 日期)和下一个申述日期中较早发生的日期。尽管如上所述，如果出售股东随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期后出售配售股份，且没有根据本第8(M)条向 代理提供证书，则在出售股东递交配售通知或代理出售任何配售股份之前，本公司应以本文件所附作为证据A的 表格向代理提供一份注明配售通知日期的证书。

(N)出售股东证书 。在本协议期限内，在本协议项下发出的每个配售通知的日期，以及根据上述第(Br)条第8(M)条要求交付公司证书的每个申报日，出售股东应向代理人提供一份证书，其格式为本协议附件中作为附件B的格式。

(O)法律意见。在根据本协议首次开始发售配售股份时(以及在根据本协议终止销售后，根据本协议重新开始发售配售股份时)，以及在每个(I)注册声明修订日期和(Ii)公司定期报告日期之后，在每个 案例中，在根据第8(M)条不适用豁免的范围内，出售股东将向代理人提供或促使向代理人提供梅雷茨基律师事务所的书面意见。或其他合理地令代表满意的律师，公司将在适用的范围内向代理人提供(A)公司的美国律师Cooley LLP和(B)公司的加拿大法律律师Goodmann LLP或其他合理地令代表满意的律师的书面意见和负面保证 函，并注明 开始或重新生效的日期或修订的生效日期或向委员会提交补充或其他文件的日期，如在每一案件中，其形式和实质均合理地令代表和代理律师满意，但是，前提是最后一封向代理人提供该信件的律师可向代理人提供一封信件，以代替该意见和信件，实质上表明代理人可依赖该等最后意见和信件，其程度与授权信赖的信件日期相同(但该最后信件中的陈述应被视为与经修订的注册声明和招股说明书有关，并在递交该授权信赖的信件时予以补充)。(B)最后一封信件中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关(经修订 ，并在递交该授权信赖的信件时予以补充)。如本段所用，在上文第(I)或(Ii)款所述日期或之后有适用时间的范围内，应立即 视为在下一次适用时间或之前。该意见及负面保证函件(在适用范围内)应应本公司或出售股东(视何者适用而定)的要求向代理人提出，并应 在其中注明。

(P)慰问信。在根据本协议首次开始发售配售股票时(以及在根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售股票时)，以及在每个(I)注册声明修订日期和(Ii)公司定期报告日期 之后(在这两种情况下，根据第8(M)条不适用豁免的范围内)，公司应使其独立会计师合理地令代理人满意。向代理人提供一封日期为 本协议的日期或该等生效或重新生效的日期，或该等修订的生效日期或向委员会提交该补充或其他文件的日期(视属何情况而定)的函件(《慰藉函件》)，其格式和实质内容令代表人满意，(I)确认他们是证券法和加拿大证券法所指的注册独立公共会计师，并符合规则下有关会计师资格的适用要求 ；(I)确认他们是证券法和加拿大证券法所指的注册独立公共会计师，并符合规则下有关会计师资格的适用要求。(B)向代理人提供：(I)确认他们是证券法和加拿大证券法所指的注册独立公共会计师，并符合规则下有关会计师资格的适用要求。截至该日，该公司关于注册说明书中包括的财务信息和其他事项的结论和调查结果(br}会计师通常就注册公开发行向承销商发出的慰问函(第一封此类信函，初步慰问函))和(Iii)使用初始慰问函(如果最初的慰问函在该日期给出并经必要修改以与注册说明书和展望相关的话)将包括在最初的 慰问函中的任何信息进行了 结论和调查结果(如有必要进行修改以与注册说明书和展望相关的内容)，以及(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函(如果最初的安慰函在该日期给出并经必要的修改以与注册声明和展望相关的话

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(Q)市场活动。本公司和出售股东不得直接或 间接地在未实施代理人活动的情况下，(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动， 以促进股份的出售或转售，或(Ii)出售、竞购或购买股份，或向代理人以外的任何人支付任何索要购买股份的补偿；但是，前提是本公司 可根据交易法下的规则10b-18或加拿大证券法竞购其普通股。

(R)保险。本公司及其附属公司应维持或安排维持对从事类似行业类似业务的公司合理及惯常承保的 风险的金额及承保范围。

(S)遵守法律。 公司及其子公司应遵守所有联邦、州和地方或外国法律、规则、法规、条例、命令或法令，除非不遵守法律规定不会对公司的 状况产生重大不利影响。此外，公司及其子公司应维护或促使维护联邦、州和当地法律要求的所有物质环境许可、许可证和其他材料授权，以便 开展招股说明书中所述的业务，公司及其子公司应严格遵守该等物质许可、许可证和 授权以及适用的环境法开展业务，除非不能保持或遵守该等许可、许可证和授权是不合理的。对公司的状况产生重大的 不利影响。

(T)“投资公司法”。公司将以这样的方式处理事务 ，以合理确保在本协议终止之前的任何时间，公司不会或不会成为投资公司(如投资公司法中定义的那样)，前提是委员会对不被视为投资公司的实体的当前解释不会改变。 假设委员会对不被视为投资公司的实体的当前解释不变。 假设委员会对不被视为投资公司的实体的当前解释不变，则公司将合理地确保在本协议终止之前的任何时间不会成为或成为投资公司。

(U)证券法和交易法。公司将尽商业上合理的努力，在必要的情况下遵守证券法和交易法不时生效的所有要求，以允许继续出售或交易本章程和招股说明书所预期的 股票。(br}公司将在必要的情况下遵守证券法和交易法不时对其施加的所有要求，以允许继续出售或交易本章程和招股说明书所设想的 股票。

(V)没有出售要约。除本公司及本公司以委托人或代理人身份预先批准的免费书面招股说明书(见证券法第405条所界定)外，代理人及本公司(包括其代理人及代表，但以其代理人身份行事的代理人除外)均不得作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须由本公司向证监会提交的书面通讯(如证券法第405条所界定)，构成出售要约或 要约。

(W)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其子公司将尽其 商业上合理的努力，遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

(X)对 代理交易的同意。在根据本协议出售配售股份的同时，本公司和出售股东均同意代理买卖本公司普通股，代理拥有各自的账户及其 各自客户的账户。

(Y) 未完成报价。如据本公司或出售股东所知，本规则第424条所规定的与股份发售有关的任何申请并未作出，或本协议所载本公司或出售股东的陈述及担保于适用结算日期不真实及正确，则出售股东将向任何因代理人要求购买要约而同意向本公司购买 配售股份的人士提出拒绝购买及支付该等配售股份的权利。(B)如本公司或出售股东知悉，本公司或出售股东并未就股份发售提交任何文件，或本协议所载本公司或出售股东的陈述及担保于适用结算日期不真实及不正确，则出售股东将向任何因代理人要求购买要约而同意向本公司购买配售股份的人士提出拒绝购买及支付该等配售股份的权利。

(Z)交易活跃的证券。如果在执行本协议时，公司的普通股不是交易活跃的 证券，根据交易法M规则的第(C)(1)款，公司不受该规则第101条的要求约束，公司应在普通股根据该规则成为交易活跃的证券 时通知代理人。此外，如果普通股一旦有资格获得豁免，不再具有豁免资格，本公司应立即通知代理人。

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(Aa)蓝天资格。本公司将与代理人合作，利用其商业上合理的 努力，根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使配售股份符合出售资格，并维持该等资格 ，只要完成配售股份出售所需；然而，本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区 提交任何一般同意书，亦无义务就其在任何司法管辖区进行业务而缴税，而该等司法管辖区在其他方面并不受该等法律程序文件或资格所规限。 本公司并无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商的资格提交任何一般同意书。

(Bb)新兴成长型公司地位。如果本公司在本协议终止前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代理商。

(Cc)税务弥偿。出售股东将赔偿代理人并使其免受出售配售股份的任何单据、印花税或类似发行税(包括任何利息和罚款)的 损害。

9.公司的附加申述及契诺。

(A)发行人免费写作招股章程。

(I)本公司声明其并未作出任何要约，并承诺，除非事先取得代理人的书面同意， 本公司不会就构成须由其向 委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的免费书面招股说明书(定义见证券法第405条)(发行人自由书面招股说明书)的股份作出任何要约；除非配售通知另有规定，否则不会使用以下股份的任何要约：(I)本公司并未作出任何承诺，除非事先取得代理人的书面同意，否则不会使用任何与其须向 委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的自由书写招股说明书(定义见证券法第405条)的股份有关的要约。公司同意将遵守证券法第164和433条规则中适用于任何发行人自由写作招股说明书的 要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例。

(Ii)本公司同意，任何发行者自由写作招股章程(如有)将不会包括任何与注册声明所载 信息相抵触的信息，包括通过引用纳入其中的任何未被取代或修改的文件或招股说明书。此外，任何发行人自由写作招股章程(如有)均不会包含对重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出，且不具误导性)；然而，前述规定不适用于任何发行人自由写作招股章程中依据代理人透过代表以书面方式向本公司提供的资料而作出的任何陈述或 遗漏，该等资料明确声明该等资料旨在供本公司使用。

(Iii)本公司同意，如在发行人自由写作招股章程发出后的任何时间发生或 发生任何事件或 事件，以致该发行人自由写作招股章程会与注册声明内的资料(包括以引用方式并入其中而未被取代或修改的任何文件)或招股章程 中包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该陈述所需的重大事实(视乎作出该等陈述的情况而定)相抵触 ，该等事件或 会导致该等事件或 与注册说明书内的资料(包括以引用方式并入而未被取代或修改的任何文件)冲突，或会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏作出该陈述所需的重大事实将准备并免费向代理人提供发行人自由写作说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，前提是上述 不适用于任何发行人自由写作招股说明书中依赖代理人通过代表明确声明该等信息拟供 在其中使用的书面信息而作出的任何陈述或遗漏。

(B)非发行者自由写作招股章程。本公司同意 代理人使用自由写作招股说明书，该招股说明书(A)不是证券法第433条规定的发行人自由写作招股说明书，(B)仅包含描述股票或其 发行的初步条款的信息，或根据证券法第134条允许的信息；但代理人须与本公司订立契约，不得采取任何会导致本公司根据证券法第(br})条根据第433(D)条向证监会提交由代理人或其代表拟备的自由撰写招股说明书的任何行动，否则本公司便无须根据该等招股章程提交招股说明书，否则须由代理人采取行动。

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(C)发售材料的分发。在本协议有效期内，本公司并无亦不会 派发任何与配售股份发售有关的发售材料，但经代理人审核及同意并包括在配售通告内的登记声明、招股章程或任何发行人免费书面招股章程除外(如上文(A)(I)项所述)。(B)本公司并无派发，亦不会 派发任何与配售股份发售及出售有关的发售材料，但经代理人审核及同意并包括在配售通告内的注册声明、招股章程或任何发行人自由书面招股章程除外。

10.对 代理商的义务的条件。本协议项下代理人关于配售的义务将取决于本公司和出售股东在本协议和适用的配售通知中所作的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司和出售股东根据本协议各自义务的尽职履行情况、代理人在代表的合理判断下是否完成了令 代理人满意的尽职审查，以及代表是否继续满足(或由代表自行决定放弃)以下附加条件。

(一)注册说明书有效。注册说明书应已生效，并可供出售 (I)所有根据所有先前配售而发行但尚未由代理出售的配售股份及(Ii)有关配售的配售通知拟发行的所有配售股份。

(B)没有重要通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦、州、外国或其他政府、行政或自律机构要求提供额外信息的任何 请求，对 可能合理地要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充的回应；(Ii)委员会或任何其他联邦、州、外国或其他政府机构发布暂停注册声明或招股说明书有效性的任何停止令 。(I)在注册声明有效期内，公司收到委员会或任何其他联邦、州、外国或其他政府机构要求提供更多信息的请求，对 可能合理要求对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充的回应 暂停注册声明或招股说明书有效性的任何停止令。(Iii)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停任何待售股份的资格或豁免 资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使注册声明或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件中所作的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、相关招股章程或文件作出任何更改，以致在注册声明 的情况下，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，而在注册声明 的情况下，注册声明、相关招股章程或文件中所作的陈述不会包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实根据作出陈述的情况，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述必须陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，而不是 误导性陈述。

(C)没有失实陈述或重大遗漏。代理人不应告知本公司，注册声明 或招股章程或其任何修订或补充文件中含有关于代表的意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述代表的意见是重要的并且需要在其中陈述 或使其中的陈述不具误导性所必需的事实。(B)代理不应告知本公司注册声明 或其任何修订或补充包含关于代表的意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在代表的意见中是重要的并且需要在其中陈述 。

(D)材料变化。除招股说明书中预期及 适当披露，或本公司向委员会提交的报告中披露外，在每种情况下，在提交适用配售通知时，本公司及其附属公司的法定股本在综合基础上不应有任何重大不利变化，或对本公司的条件产生任何重大不利影响，或任何合理预期会对本公司的 条件造成重大不利影响的发展。或任何评级机构下调或撤回对本公司任何证券的评级，或任何评级机构公开宣布其对本公司任何证券的评级受到监督或审查，而根据代表的单独判断(在不解除本公司本来可能承担的任何义务或责任的情况下)，其影响是如此重大，以至于按预期的条款和方式继续发售配售股份是不可行的或 不可取的

(E) 个证书。代理人应在第8(M)节和第8(N)节要求交付证书之日或之前收到第8(M)节和第8(N)节要求交付的证书 。

(F)法律意见。 代理人应已收到根据第8(O)条规定必须提交的公司法律顾问和销售股东的意见，该意见应在根据第8(O)条要求提交该等意见的日期 之前收到。此外，代理人应已收到代理人律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP关于代理人合理要求的日期和事项的负面保证函 。

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(G)财务总监证书。代理人应在根据第8(L)节要求交付CFO证书之日或之前收到根据第8(L)节要求交付的CFO证书。

(H)慰问信。代理人应在根据第8(P)节要求投递安慰函的日期或之前收到根据 第8(P)节要求投递的慰问函。

(I)批准上市；不停牌。配售股份应(I)已获批准在主要交易市场上市，但须有 发行通知，或(Ii)本公司应已于配售通知发出当日或之前提交配售股份在主要交易市场上市的申请。普通股 不应在该市场停牌。

(J)其他材料。在根据第8(M)条或第8(N)条分别要求本公司或出售股东 交付证书的每个日期，本公司或出售股东(视何者适用而定)应已向代理人提供代表可能合理要求的适当 进一步信息、证书、意见和文件。所有这些意见、证明、信件和其他文件都将符合本条例的规定。本公司或出售 股东(视情况而定)将向代理人提供代表合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(K)“证券法”备案文件。根据证券法第424条的规定，在发布任何配售通知之前必须向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用期限内提交。

(L)无终止事件。不应发生任何允许代理商根据 第13(A)条终止本协议的事件。

11.弥偿及分担。

(A)公司弥偿。本公司将赔偿代理人、每个代理人各自的董事、 高级管理人员、雇员和代理人及其各自的关联公司，以及控制代理人(每个，公司受赔方)的每个人(如果有)，使其免受根据证券法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(连带或多个损失、索赔、损害或责任)。损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于注册声明、招股说明书、披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书或根据证券法规则433(D)提交或要求提交的任何发行人信息，或登记声明、招股说明书或披露资料包的任何修订或补充中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，而产生的损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)是由于或基于对注册声明、招股说明书、披露包或任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人信息中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的。或在由本公司或代表本公司签立的任何申请或其他文件中，或基于由本公司或代表本公司在任何司法管辖区提交或 代表本公司提交以使配售股份符合其证券法或向证监会提交资格的书面资料，或因 在注册说明书、招股章程、披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书或任何根据以下规定提交或须提交的发行人信息中遗漏或被指称遗漏而引起或基于遗漏或指称遗漏在注册说明书、招股章程、披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书或任何根据以下规定提交或须提交的发行人信息的任何申请或其他文件中招股说明书, 或披露资料包或本公司或代表本公司签立的任何申请或其他文件中，或基于本公司或其代表在任何司法管辖区提交的书面资料，以使配售股份符合其证券法规定的资格，或向证监会提交必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实，并将向该 公司受赔方偿还该公司受赔方律师的任何合理法律费用，以及合理发生的其他费用但是，前提是在任何该等情况下，本公司将不承担任何该等损失、申索、损害或责任，惟任何该等损失、申索、损害或责任乃由或基于登记声明、招股章程或披露资料包或任何该等修订或补充资料中的失实陈述或被指称的失实 陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的 ，本公司将不承担任何责任，该等损失、申索、损害或责任乃倚赖并符合代理人透过代表向本公司明确提供以供其中使用的书面资料 的范围内所产生的或基于该等失实陈述或指称的 陈述或遗漏或指称的遗漏。

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(B)出售股东的赔偿。出售股东将赔偿代理、每个代理各自的董事、高级管理人员、员工和代理及其各自的关联公司，以及控制代理(每个销售股东受赔方)的每个人(如果有的话)，使其免受根据证券法或其他规定出售股东受赔方根据证券法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害。 损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于注册声明、招股说明书、披露资料包或根据证券法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人信息，或注册声明、招股说明书或披露资料包的任何修订或补充中包含的对重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述而产生的损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)。/或基于对注册声明、招股说明书或披露资料包中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或根据证券法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人信息，或在由本公司或代表本公司签立的任何申请或其他文件中，或基于本公司或代表本公司在任何司法管辖区提交的书面资料，以使配售股份符合其证券法律或向证监会提交的资格，或因在登记声明、招股章程、披露资料包或任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人 根据或须提交的资料中遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述而引起或基于该等遗漏或指称而引致或基于的遗漏或指称遗漏在注册说明书、招股章程、披露资料包或任何发行人免费写作招股说明书或任何发行人 所提交或要求提交的资料, 或披露包或在由本公司或其代表签署的任何申请或其他文件中，或基于本公司或其代表在任何司法管辖区提交的书面资料，以使配售股份符合其证券法的资格，或向证监会提交要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，并将补偿该出售股东受偿方为该等出售股东受偿方而支付的任何合理法律费用。 方、 、 、 、(B)、(B)以及该出售股东受弥偿一方因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而合理招致的其他开支；但是，如果出售股东 依赖并符合出售股东向本公司提供的专门供其使用的书面信息，任何此类损失、索赔、损害或责任仅在以下情况下才承担责任：该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何该等文件中的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因 依赖于并符合该等文件中专门供其使用的书面信息而遗漏或被指控的遗漏。双方理解并同意，出售股东提供的此类信息仅包括 以下信息：出售股东的姓名和相应的股份金额(包括受益所有权信息)，在招股说明书中标题为出售股东的章节中列出，以及出售股东的地址(出售股东信息)。

(C)代理商 赔偿。代理人将分别而非共同赔偿公司、每位董事和每位高级管理人员以及控制公司的每个人(如果有)和出售股东(每个代理人受赔方)根据证券法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，只要这些损失、索赔、损害赔偿或责任属于此类损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害，而不是共同承担该等损失、索赔、损害赔偿或责任，该等损失、索赔、损害赔偿或责任将由代理受赔方根据证券法或其他规定予以赔偿，并使其不受损害，如果有任何此类损失、索赔、损害或责任的情况下的损失、索赔、损害赔偿或责任。损害赔偿或法律责任 (或与此有关的诉讼)，是由于或基于注册说明书(或其任何修订)、招股说明书(或其任何修订或补充 )、披露资料包或任何发行人自由写作招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或被指称不真实陈述而引起的，或因遗漏或被指控遗漏陈述重要事实而引起或基于的，就注册说明书或其任何修订而言，要求 对于招股说明书或其任何附录、披露资料包或发行人自由写作招股说明书，根据其作出陈述的情况， 在每种情况下，不得误导，但仅限于在注册说明书(或 对其的任何修订)、招股说明书(或其任何修订或补充)、披露资料包中作出的该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控遗漏的程度不具误导性的情况下，作出上述陈述所需的披露资料包或发行者自由写作招股说明书、披露资料包、, 依据并符合代理人 通过代理人向公司提供的书面资料，明确供其使用；并将报销代理人受赔方因调查或辩护任何此类行为或索赔而合理发生的任何法律或其他费用 。

(D)程序。

(I)每一受补偿方应在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼(br}可根据本协议寻求赔偿)，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内承担的任何责任，在任何情况下，也不得免除其因本条第11条以外可能承担的任何责任。在任何情况下，除非根据本条款第11条的规定，否则不得免除其在本合同项下可能承担的任何责任。(I)每一受补偿方应在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知每一方针对其发起的任何诉讼(可根据本协议寻求赔偿)，但未如此通知补偿方，并不免除该补偿方因此而受到重大损害的任何责任。

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根据上文第11(A)条和第11(B)条获得赔偿的当事人，受赔方的律师应由代理人选择， 如果是根据上文第11(C)条获得赔偿的当事人，则应由本公司和出售股东选择受赔方的律师。(br}根据上述第11(A)条和第11(B)条获得赔偿的当事人的律师应由代理人选择， 根据上述第11(C)条获得赔偿的当事人的律师应由公司和出售股东选择。赔偿一方可以自费参与任何此类诉讼的辩护 ；但是，前提是除获弥偿一方同意外，赔偿一方的大律师不得同时担任获弥偿一方的大律师。在任何情况下，赔偿各方均不 为因相同的一般指控或情况而在同一 司法管辖区内发生的任何一起诉讼或单独但相似或相关的诉讼中的所有受赔方承担超过一名律师(除任何相关的当地律师之外)的费用和开支。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何 诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁的任何调查或诉讼，或任何可根据第11条要求赔偿或分担的索赔，达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件释放每一项赔偿。 (无论被补偿方是实际当事人还是潜在当事人)，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件地释放每一项赔偿。 (I)包括无条件地释放每一项赔偿。 这类和解、妥协或同意(I)包括无条件释放每一项索赔 (无论被补偿方是实际当事人还是潜在当事人)，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件释放每一项赔偿。(Ii)不包括对任何受补偿方或其代表的过错、有罪或没有采取行动的陈述或承认；或(Ii)不包括对任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动的声明。

(Ii)赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但 如果以该书面同意达成和解或原告胜诉，则赔偿人同意赔偿每一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任，并同意赔偿每一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任，或赔偿每一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任，或赔偿每一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任。尽管有前述判决，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方偿还本节所设想的合理的律师费和律师费，在以下情况下，赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任：(I)达成和解(A)在补偿方收到此类请求后60天以上，(B)在补偿方收到拟议的和解条款 之后30天以上，以及(Ii)在和解日期之前，补偿方未按照该请求向被补偿人赔偿。

(E)供款。如果本第11条规定的赔偿不适用于或不足以使受补偿方根据上文(A)、(B)或(C)款就其所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)不受损害，则各补偿方应分担该受补偿方因该等损失、索赔或赔偿而支付或应支付的 金额，该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)应由该受补偿方支付或应支付的 金额由上述第(A)、(B)或(C)款规定的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)承担。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，按适当比例反映本公司及出售 股东及代理从发售配售股份所收取的相对利益。(C)损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)按适当比例计算，以反映本公司及出售 股东及代理从发售配售股份所收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话提供的分配，或者如果受补偿方未能 发出上述(D)款要求的通知，则各补偿方应按适当的比例向受补偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且 一方面反映公司和出售股东以及代理人与导致该等损失、索赔或遗漏的陈述或遗漏有关的相对过错。 以及任何其他相关的公平考虑。本公司与出售股东及代理人所收取的相对利益，应视为与出售股东所收取的股份发售(扣除开支前)所得净收益总额的比例相同，并与代理人收取的承销折扣、佣金及其他费用总额相同。(B)本公司与出售股东及代理人所收取的相对利益，应视为与出售股东所收取的股份发售(扣除开支前)所得净收益的比例相同，并与代理人收取的承销折扣、佣金及其他费用总额相同。除其他事项外，应参考 确定相对故障, 重大事实的失实或指称陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述重大事实，均与本公司、出售股东或代理人及各方提供的资料有关 有关意图、知情、获取资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。本公司、出售股东及代理人同意，若根据本 第(E)款作出的供款按比例分配或以任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未顾及本款(E)项所述的公平考虑因素，则将不公平及不公平。因本款(E)中提及的上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受保障方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。 因本款(E)所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼)而支付或应付的金额应视为包括该受保障方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本款(E)的规定，代理人不应被要求出资超过配售总价的任何金额。

26

该公司向公众分发的股票超过了代理人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。 任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款 。

(F)义务。本公司和出售股东根据本 第11条承担的义务应是对本公司或出售股东在其他情况下可能负有的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到控制证券法 所指的代理人的每个人(如果有)；代理人根据本第11条承担的义务应是对代理人本来可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到本公司的每名 高级管理人员和董事以及每个人，如果根据本第11条，代理人各自承担的出资义务与代理人收到的全部承保折扣、佣金和其他费用成比例，而不是共同承担。

12. 保留交付的陈述和协议。本公司和出售股东在本协议中或在根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保应继续有效和有效 ，无论(I)代理、任何控制人、出售股东或本公司(或其各自的任何高级人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii) 配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

13.终止。

(A)在下列情况下，代理人有权随时发出通知终止本协议：(I)对本公司条件产生任何重大 不利影响，或发生任何合理预期会对本公司条件造成重大不利影响的事态发展，或发生根据代表合理的 判断可能会对代理人进行配售股份发售的能力造成重大损害的任何其他事件，(Ii)出售股东应已失败、拒绝或无法进行配售股份的要约发售；(Ii)出售股东应已失败、拒绝或无法进行配售股份的要约发售；(Ii)出售股东应已失败、拒绝或无法继续出售配售股份的能力；(Ii)出售股东应已失败、拒绝或无法继续进行配售股份的要约；(Ii)出售股东应已失败、拒绝或无法进行配售股份的发售履行本协议项下的任何协议，(Iii)未履行本协议项下代理人义务的任何其他条件，或(Iv)本公司普通股在主要交易市场的任何停牌或限制交易将发生；(Iii)未履行本协议项下代理义务的任何其他条件，或(Iv)本公司普通股在主要交易市场的任何停牌或限制交易；然而，前提是，为了确定代理人是否有权根据上文第(Ii)或(Iii)款终止本协议，如果公司或销售股东 未能交付(或导致他人交付)第8条所要求的任何证明、意见或信件，则代理终止的权利不会产生，除非该未能交付 (或导致交付)自要求交付之日起持续五(5)天以上。除 第8(G)节(费用)、第11节(赔偿)、第12节(申述存续)、第13(F)节(终止)、 第18节(适用法律；同意管辖权)和第19节(放弃陪审团审判)的规定仍然有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。如果代理商选择 按照本条款13(A)的规定终止本协议，则代理商应按照第14条(通知)的规定提供所需的通知。

(B)每名出售股东及本公司均有权随时自行决定终止本协议，方式为 发出以下指定的五(5)天通知。任何一方对任何其他方不承担任何责任，但本合同第8(G)节、 第8(I)节、第11节、第12节、第13(F)节、第18节和第19节的规定在终止后仍保持完全有效。

(C)在不限制 第13(A)条规定的代理商权利的情况下，代理商有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议，方法是按照以下规定发出五(5)天的通知。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但本合同第8(G)节、第8(I)节、第11节、 第12节、第13(F)节、第18节和第19节的规定在终止后仍保持完全有效。

(D)除非根据上文第13(A)、13(B) 或13(C)条终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力；但在所有情况下，经双方同意终止应被视为规定第8(G)条、 第8(I)条、第11条、第12条、第13(F)条、第18条和第19条保持完全效力和效力。

27

(E)本协议的任何终止应于该 终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理人或公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如果该终止发生在任何配售股份的结算日期 之前，则该等配售股份应按照本协议的规定进行结算。

(F)如果本公司或出售股东中的任何一方在第13(B)条允许的情况下终止本协议，则根据本协议，本公司和出售股东均无持续义务 利用代理人提供的与出售本公司证券有关的服务，或向代理人支付除补偿外的任何补偿，以补偿在终止日期或之前认购的配售股份，并且 本公司应可自由聘请其他配售代理人和承销商。

14.通知。任何一方根据本协议的条款 要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理人，应代表代理人交付给代表：

Canaccel Genuity LLC

大街99号，1200套房

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

注意：ECM，总法律顾问

[省略]

复印件为：

ATB Capital Markets Inc.

惠灵顿西街66号，3530号套房

安大略省多伦多，M5K 1A1

注意：ECM

[省略]

并将副本复制到：

世达律师事务所(Skadden，Arps)，{BR}Slate，Meagher&Quot；Flom LLP&Quot；

湾街222号

1750套房

多伦多,安大略省M5。

注意：瑞安·J·季尔尼科(Ryan J.Dzierniejko)

[省略]

并将副本复制到：

Stikeman Elliott LLP

湾街199号商务西区5300

多伦多，M5L 1B9

注意：大卫·温伯格(David Weinberger)

[省略]

或者，如果发送到 公司，则应交付给：

Docbo Inc.

阿德莱德西街366号，701套房

多伦多，M5V 1R9

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

[省略]

28

复印件为：

Cooley LLP

汉诺威大街3177号。

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304

注意：约翰·麦肯纳(John McKenna)

[省略]

并将副本复制到：

古德曼有限责任公司

湾街333号，套房3400

多伦多，M5H 2S7航班

注意：布拉德·罗斯

[省略]

或者，如果发送给出售股东，则应交付给：

InterCap Equity Inc.

261 达文波特路200号套房

安大略省多伦多，M5R 1K3

注意：杰森·查普尼克(Jason Chapnik)

[省略]

复印件为：

梅雷茨基律师事务所

国王西街121号

多伦多，M5H 3T9航班

注意：杰森·梅雷斯基(Jason Meretsky)

[省略]

本 协议的每一方均可为此目的向本协议的另一方发送书面通知，以更改通知的地址。此类通知或其他通信应视为(I)在东部时间下午4：30、工作日或(如果该日不是营业日)在下一个营业日的下午4：30或之前亲自送达或通过 可核实的传真(原件之后)送达，(Ii)在 及时送达国家认可的夜间快递后的下一个营业日，(Iii)在寄往美国邮件(挂号信或挂号信，要求回执)后实际收到的营业日。在接收通知的个人确认收到通知的 工作日，而不是通过自动回复。就本协议而言，？营业日是指纽约市主要交易市场和 商业银行营业的任何一天。

15.继承人及受让人。本协议适用于销售股东、本公司、代理人及其各自的继承人以及本协议第11节所述的关联公司、控制人、高级管理人员和董事，并对其 利益具有约束力。 本协议中任何一方的引用应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议双方 或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务 ，但是，前提是代理可以将其在本协议项下的权利和义务转让给代理的关联公司，而无需获得销售股东或 公司的同意。

16.股份分拆的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字 应进行调整，以考虑到任何股份拆分、股份分红或与股份有关的类似事件。

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17.整份协议；修订；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有 时间表和展品以及根据本协议发布的配售通知)构成整个协议，并取代本协议双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时的书面和口头协议和承诺 。除非根据出售股东、本公司和代理人签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一个或多个条款或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中任何此类条款以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性均不会因此而受到影响或损害 。

18.适用法律；同意管辖。本协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释，而不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在 任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址 的方式送达程序文件，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式为 流程提供服务的任何权利。

19.放弃陪审团审讯。销售股东、本公司和代理人均在此 不可撤销地放弃就基于或因本协议或本协议拟进行的任何交易而提出的任何索赔要求接受陪审团审判的任何权利。

20.缺乏受托责任。双方承认，他们在商业和财务事务方面经验丰富， 他们各自单独负责对本协议拟进行的交易进行独立调查和分析。彼等进一步确认，出售股东或本公司并无聘用该等代理人 就股份发售及出售条款 提供财务顾问服务，亦未在任何时间就该等发售及出售事宜与出售股东或本公司 承担任何受信关系。(br})该等代理人并无就股份发售及出售条款而向出售股东或本公司 提供财务咨询服务，亦未在任何时间与出售股东或本公司就该等发售及出售事宜 承担受托关系。双方还承认，本协议的条款根据各自对出售股东和公司的了解，以及各自调查其事务和业务的能力，在双方之间公平分配本协议拟进行的交易的风险，以确保在登记声明和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行了充分和充分的披露。 在法律允许的最大限度内，出售股东和公司在此放弃。本公司并同意代理不会就违反受信责任或涉嫌违反受信责任而对出售股东或本公司承担任何 责任(不论直接或间接)，或对代表出售股东或本公司(包括出售股东或本公司的股东、雇员或债权人)或以其名义提出受信责任索偿的任何人士(包括出售股东或本公司的股东、雇员或债权人)承担任何责任(不论直接或间接)。

21.放弃豁免权。对于 因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，每一方都不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃其本来有权享有的管辖权、送达程序、扣押(判决前后)和执行方面的所有豁免权(无论是基于主权还是 其他方面)，并且对于任何此类诉讼或诉讼，每一方都在 有管辖权的任何法院放弃任何此类豁免权，并且不会提出或要求或但不限于根据1976年修订的美国《外国主权豁免法》 规定的任何豁免权。

22.对货币的判断。出售股东或公司在本协议项下应支付给 代理人的任何款项的义务，即使以美元或任何其他适用货币以外的货币(判定货币)作出任何判决，也不得解除，直至代理人收到被判定应以判定货币支付的任何款项后的第一个营业日，在此期间(且仅限于)代理人可根据正常银行程序以判决 货币购买美元或任何其他适用货币；如果如此购买的美元或其他适用货币少于本合同项下最初应付给代理人的金额，出售股东或本公司(视情况而定)同意作为

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有单独的义务，即使有任何这样的判决，也要赔偿代理人的此类损失。如果如此购买的美元或其他适用货币大于本协议项下代理最初应支付的金额 ，则代理同意向出售股东或本公司(视情况而定)支付相当于如此购买的美元或其他适用货币超出本协议项下最初应支付给 代理的金额的金额。

23.对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为 份正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方可以通过传真或电子邮件传输的方式将已签署的协议交付给另一方。

[签名页如下]

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如果上述内容准确反映了您对此处描述的 事项的理解和同意，请在下面提供的空白处会签本协议以表明您的同意。

附注1至1

出售股东的授权代表如下：

杰森·查普尼克。

詹姆斯·墨丘利

我是亚当·萨多夫斯基。

公司的授权代表如下：

苏卡兰·梅塔(Sukaran Mehta)

如果根据本协议第2(A)条向公司授权代表发送了配售通知，则该 配售通知的副本也应发送至：

俞敏洪(Milson Yu)，Cooley LLP

布拉德·罗斯，古德曼律师事务所

作为代理商的代表，Canaccel的授权代表如下：

詹妮弗·帕迪。

布莱恩·奥康纳

迈克尔·赖特(Michael Wright)

附件A

高级船员证书

I, [行政人员姓名]vt.的.[行政人员的职称]根据公司、InterCap Equity Inc.、Canaccel Genuity LLC和ATB Capital Markets USA Inc.之间于2022年1月4日签订的股权分配协议(分配协议)第8(M)节， 谨以公司、InterCap Equity Inc.、Canaccel Genuity LLC和ATB Capital Markets USA Inc.之间的股权分配协议第8(M)节， 特此以公司的名义，而不是以我个人的身份证明：

(I)公司在分销协议第6节中的陈述和保证(A)中的陈述和保证(A)受其中包含的有关对公司条件的重要性或重大不利影响的限制和例外的限制和例外，在本协议之日和截至本协议之日是真实和正确的，与在本协议日期和截至本协议之日明确作出的一样 和有效，但仅在特定日期作出并且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外，以及(B)在本协议日期的所有重要方面均真实和正确，如同在本协议的日期和截至本协议的日期作出一样，其效力和效力与在本协议的日期和截至本协议的日期明确作出的一样 ，但仅限于特定日期且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；以及

(Ii)本公司已遵守所有协议，并满足其根据 分销协议于本协议日期或之前须履行或满足的所有条件。

日期：				由以下人员提供：
						姓名：
						标题：

附件B

高级船员证书

I, [行政人员姓名]vt.的.[行政人员的职称]根据出售股东Docbo Inc.、Canaccel Genuity LLC和ATB Capital Markets USA Inc.之间日期为2022年1月4日的股权分配协议第8(N)节(该分配协议)，InterCap Equity Inc.(出售股东)的首席执行官特此以出售股东的名义证明，而不是以我个人的身份证明：

(I)销售股东在分销协议(A)第7条中的陈述和担保(如果该等陈述和担保受其中所载关于出售股东履行其义务的能力的重大或重大不利影响的限制和例外的限制和例外)在 和本协议日期是真实和正确的，其效力和效力与在本协议日期明示作出的相同，但仅在特定日期作出且真实和正确的陈述和担保除外(仅在特定日期作出且真实和正确的陈述和保证除外)。(I)销售股东在分销协议(A)第7条中的陈述和保证(仅限于其中所载的关于出售股东履行其义务的重大或重大不利影响的限制和例外)在 和截至本协议日期均真实和正确，其效力和效力与在本协议日期明确作出的相同。和 (B)在不受任何限制或例外的范围内，该等陈述和保证在本合同日期的所有重要方面都是真实和正确的，犹如在本协议日期和截至本协议日期所作的陈述和保证具有相同的效力和 效力，但仅限于特定日期且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；和

(Ii)出售股东已遵守所有协议，并符合其根据 分销协议于本协议日期或之前须履行或符合的所有条件。

日期：				由以下人员提供：
						姓名：
						标题：