根据2022年1月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

12 Inc.

(注册人的确切名称 如其章程所规定)

加拿大安大略省		不适用不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

阿德莱德西街，701套房

安大略省多伦多，M5V 1R9

电话：(800)681-4601

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

Candy NA，Inc.

600 N.托马斯街，A套房

佐治亚州雅典，邮编：30601

电话：(800)681-4601

(服务代理的名称、地址和电话号码)

复制到：

约翰·T·麦肯纳。 罗伯特·桑切斯罗伯特·桑切斯。 米尔森 于 Cooley LLP 汉诺威街3175号 POST{BR}高，加利福尼亚州94304 美国。 (650) 843-5000		♪布拉德·罗斯·♪ 古德曼有限责任公司 圣彼得堡 3400套房 安大略省多伦多 加拿大 M5H 2S7 (416) 849-6010

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框。☐

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的 ，请勾选下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册 声明或其生效后的修正案，并在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或 额外证券类别的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记 表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司。☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务 会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

每一类的标题 证券须予注册		须支付的款额 已注册(1)		建议 最大值 总价 每股		建议 最大值 集料 发行价		数量 注册费
普通股，无面值或面值		—		—		$200,000,000 (2)		$18,540 (2)

(1)	在此注册的普通股数量不定，由本注册说明书所列招股说明书中所列出售股东不时以不确定的美元价格提供，总发行价不得超过200,000,000美元。(br}在本注册说明书中点名的出售股东可能不时以美元为单位以不确定的价格提供普通股，其总发行价不得超过200,000,000美元。根据证券法第416条的规定，本注册声明还涵盖与任何股票拆分、股票分红或类似交易相关的任何额外普通股。

(2)	根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算。

注册人特此修改注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至证券交易委员会根据修订后的1933年证券法第8(A)条决定的 日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，出售 股东不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 不在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年1月4日

初步招股说明书

最高可达200,000,000美元

普通股

我们和称为出售股东的InterCap Equity Inc.， 已与Canaccel Genuity LLC和ATB Capital Markets USA Inc.或销售代理签订了股权分配协议，或股权分配协议，涉及我们可能根据本招股说明书提供的普通股， 没有面值或面值。根据股权分派协议的条款，出售股东可不时透过或向销售代理发售总发行价最高达 $200,000,000的普通股。

我们的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克 全球精选市场(或纳斯达克)上市，交易代码为DCBO。2021年12月31日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为每股84.87加元，2022年1月3日，纳斯达克普通股的收盘价为每股67.00加元。

根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以通过法律允许的任何方式进行， 包括私下协商的交易，其中可能包括大宗交易，或者被认为是根据1933年证券法(修订本)或 证券法颁布的第415(A)(4)条规定的市场发售的交易。在股权分派协议条款的规限下，销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的普通股，但将作为销售股东的销售代理，以商业上的 合理努力，按照销售代理和销售股东之间共同商定的条款，代表其出售符合其正常交易和销售惯例的所有出售股东要求出售的普通股。 销售代理将按照销售代理和销售股东之间共同商定的条款，代表销售股东出售符合其正常交易和销售惯例的所有普通股。 销售代理将作为销售股东的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据股权分配协议的条款，销售代理将有权按不超过股权分配协议下出售的任何普通股总收益3.00%的固定佣金率获得 补偿。在代表销售股东 出售普通股时，销售代理将被视为证券法意义上的承销商，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们 还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和贡献，包括根据《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的责任。请参阅 标题为分销计划的第 节。

我们将不会从此次发行中获得任何收益。有关 更多信息，请参阅标题为 收益使用的小节。

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的适用规则，我们是外国私人发行人，并受 降低的上市公司对本招股说明书和未来备案文件的报告要求的约束。

投资我们的证券 涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细审阅本招股说明书中标题为风险因素的章节以及通过引用并入本招股说明书的文档 中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

CalacordGenerity

ATB 资本市场

本招股书的日期为 ，2022年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
危险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
普通股说明			9
出售股东			10
配送计划			11
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			12
美国联邦所得税对我们普通股美国持有者的重大影响			14
法律事务			19
专家			19
费用			19
民事责任的强制执行			19
在那里您可以找到更多信息			19
以引用方式并入某些资料			21

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分， 使用搁置注册或持续提供流程。本招股说明书涵盖出售股东发售及出售总发行价为200,000,000美元的普通股，该等普通股可根据与销售代理订立的 股权分配协议不时出售。

我们在此招股说明书中向您提供本次发行我们的普通股 的相关信息，其中介绍了本次发行的具体细节。如果本招股说明书中的任何信息与其中引用的任何信息不一致，您应以本招股说明书中的信息 为准。本招股说明书亦可不时由一份或多份招股说明书补充。该招股说明书副刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致 ，您必须以招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件 中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文件中的陈述修改或取代了较早日期的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、 运营和前景的结果可能自较早日期起发生了变化。

在购买出售股东 提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书和此处引用的所有信息，以及标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”一节中描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

作为销售股东或销售代理，吾等均未授权任何其他人向您提供本招股说明书、任何招股说明书附录或由吾等或代表吾等编写的任何免费书面招股说明书中包含的任何与 不同的信息。我们作为销售股东和销售代理，对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中的信息只在其各自的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

出售股东仅在允许要约和销售的司法管辖区内提供 出售普通股和寻求购买普通股的要约。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和普通股的发行可能会受到法律的限制。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。 在该司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约均属违法，本招股说明书不构成，也不得用于与此要约出售或要约购买相关的要约或要约购买。

除非上下文另有说明，否则，如本招股说明书中所使用的，术语Docbo、？公司、？We、？？us和？？都是指合并后的Docbo Inc.及其子公司。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有美元金额和对美元和美元的引用均为美元， 对C$的引用均为加元。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括 我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

1

2

3

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括作为适用的Form 40-F年度报告附件的我们最新的年度 信息表中引用的风险因素，这些风险因素可能会在我们随后的Form 6-K报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中更新 。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会损害我们未来的业绩。过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为关于 前瞻性陈述的特别注意事项的章节。

与发行相关的风险

根据股权分配协议，出售股东在任何时候或总共将出售的普通股的实际数量是不确定的。

在股权分配协议的某些限制及遵守适用法律的情况下，出售股东 有权在股权分配协议期限内随时向销售代理递交配售通知。销售代理发出配售通知后出售的普通股的每股价格 将根据我们普通股在销售期间的市场价格波动，并限制与销售代理设定的出售股东。由于出售的每股普通股价格将在销售期内根据我们 普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终出售的股票数量。

在此提供的普通股将在市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会在 他们的投资结果中体验到不同的结果。出售股东将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历其股票价值的下跌 。

由于我们是一家加拿大公司，并且我们的大多数 董事和高级管理人员居住在加拿大或加拿大各省，因此美国股东可能很难向我们提供服务，以实现在美国获得的判决。同样，加拿大投资者 可能很难对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

作为根据加拿大安大略省 法律成立的公司，可能很难根据美国联邦证券法对我们提起诉讼。我们的许多董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的专家主要居住在加拿大或美国以外 。由于我们的大部分资产和这些人员的资产位于美国境外，投资者可能无法在美国境内向我们或这些人员送达诉讼程序。 此外，投资者可能无法对我们或那些不在美国的人员执行美国法院根据美国联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款获得的判决。 此外，投资者可能无法对我们或那些不在美国的人员执行根据美国联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款获得的判决。 此外，投资者可能无法执行根据美国联邦证券法或 美国其他法律的民事责任条款在美国法院获得的判决。在加拿大法院的原始诉讼中，基于美国联邦证券法的责任的可执行性以及在加拿大法院根据美国联邦证券法的民事责任条款 获得的美国法院判决在加拿大法院的可执行性存在疑问。因此，可能无法对我们、我们的某些董事和高级管理人员或本招股说明书中点名的专家采取这些行动。

4

我们的首席执行官Cldio Erba或我们的总裁兼首席营收官Alessio Artuffo未来在公开市场出售普通股，或对未来出售普通股的看法，可能会导致我们的普通股价格下跌。

Erba先生和Artuffo先生目前在我们2019年10月首次公开募股(IPO)时与承销商签订了某些锁定协议，并与我们从2020年8月起购买的交易产品进行了补充。Erba先生或Artuffo先生可能会在本次发售期间不时出售普通股，条件是(A)其现有锁定协议下的禁售期 届满，或(B)适用的承销商、我们的董事会和/或 出售股东放弃其现有锁定协议中包含的禁售期限制的条款，允许他们出售普通股，所有这些都是根据现有锁定协议的条款进行的。(B)Erba先生或Artuffo先生可能会在以下情况下不时出售普通股：(A)根据其现有锁定协议的禁售期届满，或(B)适用的承销商、我们的董事会和/或 出售股东放弃其现有锁定协议中包含的禁售期限制的条款，以允许他们出售普通股。吾等、适用承销商或 出售股东给予豁免并无预先设定的条件，而吾等、适用承销商或出售股东豁免该等条件的任何决定将视乎多个因素而定，包括市场状况、我们普通股的市场表现及我们的 财务状况。在适用的禁售期届满或任何豁免Erba先生或Artuffo先生的禁售期后，根据适用的证券法律，可向公开市场出售额外普通股。如果这些普通股的持有者出售它们或被市场认为打算出售它们，我们普通股的现行市场价格可能会下降。这些因素也可能使我们更难 在未来以我们认为合适的价格通过未来发行普通股筹集额外资金。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用并入本文的文件，包括表达信念、预期或意图的文件，以及非历史事实的陈述，均属前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”第27A节或修订后的“证券法”和1934年修订后的“证券交易法”第21E节的规定。这些表述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除本 招股说明书中包含的历史事实的陈述外，以及本文引用的文件以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：预期、相信、继续、可以、设计、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将或这些术语的否定或其他类似的表达方式。(=

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测 ，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明会受到大量已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括在本招股说明书标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分以及作为适用的40-F年度报告附件的我们最新的年度信息表格中描述的风险，因为 我们可能会在随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中进行更新，这些文件通过引用全文并入本招股说明书中。这些因素包括但不限于：

•

我们有能力建立我们的市场份额，并进入新的市场和行业垂直市场；

•

我们留住关键人员的能力；

•

我们维持和扩大地理范围的能力；

•

我们执行扩张计划的能力；

•

我们有能力继续投资于基础设施，以支持我们的增长；

•

我们有能力以可接受的条件获得并维持现有融资；

•

我们执行盈利计划的能力；

•

竞争的影响；

•

针对 新冠肺炎采取的缓解策略的有效性，以及新冠肺炎对经济和我们业务的严重程度、持续时间和影响，高度不确定，无法合理预测；

•

我们对行业或全球经济的变化和趋势作出反应的能力；

•

法律、规则、法规和全球标准的变化；

•

我们执行增长战略的能力；

•

全球企业电子学习市场环境变化的影响 ；

•

在我们开展业务的全球企业电子学习市场上，竞争日益激烈。

•

货币汇率波动和金融市场波动(包括利率变化 )；

•

目标市场的态度、财政状况和需求的变化；以及

•

适用法律法规的发展和变化。

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者前瞻性信息背后的观点、估计或假设被证明是不正确的 ，实际结果或未来事件可能与这些结果或未来事件大不相同

6

在前瞻性信息中预期。潜在投资者应慎重考虑上文提到的意见、估计或假设，并在本招股说明书的风险因素一节以及通过引用并入本招股说明书的文件中详细说明。

此外，我们认为这些陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。 提供前瞻性信息的目的是提供有关管理层当前对未来的预期和计划的信息，并让投资者和其他人更好地了解我们预期的财务状况、运营结果和运营环境。提醒读者，此类信息可能不适合用于其他目的。

虽然我们已尝试确定可能导致实际结果与 前瞻性信息中包含的结果大不相同的重要风险因素，但可能存在我们目前未知的其他风险因素，或者我们目前认为不是重大风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与此类 前瞻性信息中所表达的结果大不相同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。因此，潜在投资者不应 过度依赖前瞻性信息，因为这些信息只能说明截止日期。前瞻性信息代表我们截至本招股说明书发布之日(或以其他方式声明的日期)的预期。 在该日期之后可能会发生变化。但是，除非适用的证券法要求 ，否则我们不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意图、义务或承诺。

7

收益的使用

我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售股东将获得发行普通股的全部 收益。有关出售股东的更多信息，请参阅标题为出售股东的章节。

8

普通股说明

以下对我们普通股的描述仅作为摘要。本摘要完整参考了我们 修订的公司章程和章程，这两项都已作为证物提交到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

职级

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股在支付股息、返还资本和分配资产方面享有同等地位。

股息权

普通股持有人 有权在同等基础上从我们合法可用于支付股息的资产中获得股息，股息支付的时间、金额和形式由我们的董事会不时决定，但受任何已发行优先股持有人的任何优先 权利的限制。

投票权

普通股持有人对在股东大会上持有的每股普通股享有一票表决权。

股东大会

普通股持有人有权收到任何股东大会的通知，并可出席此类会议并在会上投票。如有权在股东大会上投票的已发行普通股所附 不少于25%投票权的两名或以上股东亲自出席或由受委代表出席，则出席股东大会的事务处理法定人数。

优先购买权

某些普通股持有人有权享有若干优先认购权，以认购本公司及其若干股东于2019年10月8日订立的若干投资者权利协议所载的额外 普通股。有关详细信息，请参阅我们最新的年度信息表，作为适用年度报告的附件 Form 40-F。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的， 普通股的持有者在偿还所有债务和其他债务后，有权按比例获得我们剩余的所有资产，但须受任何已发行优先股持有人的任何优先权利的限制。

9

出售股东

出售股东InterCap Equity Inc.在此次发行前实益拥有13,589,920股普通股(相当于已发行普通股的41.4%) 将在此次发行中发行至多2,985,074股普通股(相当于已发行普通股的9.1%)(基于假设发行价每股67美元，这是我们普通股截至2022年1月3日在纳斯达克上的最后报告销售价格 )。并将在本次发行后实益拥有10,604,846股普通股(相当于已发行普通股的32.3%)，假设本协议涵盖的所有股份均已售出(基于上述假设的每股 股票发行价)。出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间，也不知道出售股东在此次发行中出售股票的价格。

所有权百分比是基于截至2021年12月31日的32,856,681股已发行普通股。出售 股东的实益所有权根据交易法规则13d-3(D)确定。在本招股说明书中，出售股东一词包括受让人、质权人、受让人、受让人、分配人和利益继承人在本招股说明书公布之日后，在任何非出售转让中获得股份的出售股东。出售股东的 地址是安大略省多伦多达文波特路261号200室。我们的董事会主席Jason Chapnik直接或间接实益拥有、控制或指导InterCap Equity Inc.的所有股权。

出售股东可能在未来达成融资安排，该安排可能包括质押本招股说明书所涵盖的部分或全部股份作为该等融资安排的抵押品；因此，在这种情况下，出售股东可能无法出售本招股说明书所涵盖的全部该等股份。任何此类融资安排中的贷款人 可能包括本招股说明书中指定的销售代理的附属公司。

10

配送计划

吾等及出售股东已与销售代理订立股权分派协议，根据该协议，出售股东 可不时透过或向销售代理发售总售价高达200,000,000美元的普通股。

发出配售通知后，在遵守股权分配协议的条款和条件下，销售代理可以通过法律允许的任何方式出售普通股，包括私下协商的交易，其中可能包括大宗交易，或根据证券法颁布的第415(A)(4)条规定的被视为市场发售的交易，包括但不限于在纳斯达克或我们普通股的任何其他现有交易市场上直接进行的销售。以销售时的市价 或与当时市价相关的价格向或通过交易所以外的做市商进行销售或谈判交易。但是，不会通过加拿大的证券交易所或股票市场进行销售。如果不能以出售股东指定的价格或高于出售股东指定的价格出售普通股，出售股东可以指示销售代理人不得出售普通股 。出售股东或者销售代理人经通知并符合其他条件，可以暂停发行普通股。

股权分配协议规定，出售股东将向销售代理支付其作为 代理出售普通股的服务的佣金。根据股权分配协议，销售代理将有权按固定佣金率获得不超过每次出售普通股总收益3.00%的补偿。由于本次发售没有 必须出售的最低发售金额，因此目前无法确定出售股东的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。出售股东已同意 向销售代理报销其法律顾问的费用和支出，金额最高为140,000美元，外加其法律顾问的某些持续支出。出售股东还同意向销售代理 偿还销售代理律师与金融业监管局(FINRA)审查相关的合理费用和支出，金额最高可达5,000美元。发售的其余开支(不包括根据股权分派协议条款应付予销售代理的补偿及 报销)估计约为375,000美元，并将由出售股东承担。请参阅标题为“费用”的部分。

出售普通股的结算一般在任何出售日期后的第二个营业日进行，或在出售股东与销售代理就特定交易达成协议的其他日期 进行，以换取向出售股东支付净收益。本 招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或通过出售股东和销售代理商定的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似 安排接收资金的安排。

销售代理将根据股权分配协议规定的条款和条件，按照其正常的交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力 征集购买普通股的要约。在代表出售股东出售普通股方面，销售代理将被 视为证券法意义上的承销商，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们和销售股东已同意向销售代理提供赔偿 并向销售代理支付某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。

根据股权分配协议 普通股的发售将于股权分配协议终止或股权分配协议允许的其他情况下终止。我们、销售股东和销售代理均可在提前五天通知的情况下随时终止股权分配协议 。

销售代理及其附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到或将来可能会收到常规费用。在根据交易所法案颁布的法规M 要求的范围内，在本招股说明书规定的发售期间，销售代理不会从事任何涉及普通股的做市活动。

11

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是截至本报告日期，加拿大联邦所得税的主要考虑因素的综合摘要。所得税 法案(加拿大)及其下的法规，或统称为税法，一般适用于根据本次发行以实益所有者身份收购普通股的持有人，并且就税法而言，在所有相关 次，(I)持有其普通股作为资本财产，(Ii)与公司、销售股东和销售代理保持距离交易，(Iii)与公司、销售股东或销售代理没有关联关系，(Iv)不是，也不被视为(V)并没有亦不会就其普通股订立衍生远期协议或合成处置 安排，而(Vi)不会亦不会使用或持有，亦不会亦不会被视为使用或持有与加拿大业务或部分业务有关的普通股，或在经营过程中使用或持有 业务的一部分或每名非居民持有人的普通股，或(Vi)不会亦不会被视为使用或持有与加拿大的业务或部分业务有关的普通股，或在经营过程中使用或持有 业务的一部分，或每名非居民持有人。本摘要不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人或 授权外国银行。

一般而言，普通股将被视为非居民持有人的资本财产，除非它们是在经营证券交易或交易业务的过程中持有或收购或被视为持有或收购的，或作为交易性质的冒险或经营的一部分 。

在本节中，术语美国持有人是指 非居民持有人，就修订后的《加拿大-美国所得税公约》(1980)或本公约而言，在任何相关时间，他都是美国居民，并且是本公约所指的符合资格的 个人。建议身为美国居民的非居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的具体情况确定他们在 公约下享有的福利。

本摘要基于税法的当前条款、公约的当前 条款以及对加拿大税务局当前发布的行政和评估政策和实践的理解。摘要还考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前已 公开宣布的修订税法的所有具体建议，或税收建议，并假设所有此类税收建议都将以建议的形式颁布。不能保证税收 提案是否会以建议的形式实施，或者根本不会。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律的任何变化，无论是通过立法、司法或行政行动或解释，也不涉及任何省、地区或外国税务方面的考虑。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为对任何特定非居民持有人的法律或税务建议，也不会就其对任何特定 非居民持有人或潜在非居民持有人的所得税后果作出任何陈述。 本摘要仅具有一般性，不应被解释为向任何特定非居民持有人提供法律或税务建议，也不会就对任何特定 非居民持有人或潜在非居民持有人的所得税后果作出任何陈述。本摘要不是适用于普通股收购、持有和处置的所有加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。 因此，非居民持有者应就收购、持有和处置普通股对其产生的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

货币兑换

就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额，包括股息、成本、 调整后的成本基数和处置收益，都必须根据加拿大银行在相关日期所报的汇率(或者，如果相关日期没有报价汇率，则是报价该汇率的最接近的前 日期)或国家税务部长可以接受的其他汇率，以加元计算。

普通股分红 股

根据税法，向 非居民持有人支付或贷记、或被视为支付或贷记普通股的股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，但非居民持有人根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间适用的所得税条约或公约有权享受的预扣税率有所降低。根据 公约，美国持股人一般将按股息总额的15%征收加拿大预扣税(如果美国持股人是实益拥有至少10%股息的公司，则税率为5%)。

12

公司的有表决权股票)。根据任何适用的所得税条约或公约，有资格获得降低股息预扣税率(如果有)的非居民持有人应根据其具体情况咨询其本国税务顾问。

处置 普通股

在对普通股进行处置(或被视为处置)后(将普通股处置给本公司的除外) 除非本公司以任何公众成员通常在公开市场购买股票的方式在公开市场购买普通股，否则非居民持有人一般将实现相当于该非居民持有人处置普通股所得收益(扣除任何合理处置成本)的资本 收益(或资本损失)。超过(或低于)非居民股东在紧接处置或被视为处置前普通股的调整成本基础。为此，普通股的 非居民持有人的经调整成本基准将于任何特定时间通过将该股份的成本与该非居民持有人当时拥有的所有其他普通股的经调整成本基数作为资本财产平均而厘定。就普通股税法而言，非居民持有人的成本一般包括非居民持有人就普通股支付或应付的所有金额 ，但须受税法的某些调整。

非居民持有人将不会根据税法就该非居民持有人在处置或当作处置普通股时变现的任何资本收益 缴税，除非普通股在处置时构成非居民持有人的加拿大应税财产(定义见税法)，且非居民持有人无权根据加拿大与 非居民持有人所在国家之间适用的所得税条约或公约获得减免。此外，根据税法，普通股处置或被视为处置普通股所产生的资本损失将不会根据税法予以确认，除非就税法而言，普通股对其非居民持有人构成加拿大应税财产。

一般而言，普通股在 任何特定时间都不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，前提是普通股就税法(目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克)而言是在指定证券交易所上市的，除非在紧接该时间之前的 60个月期间的任何时间：(A)至少25%或更多的本公司任何类别或系列股本的已发行股份由或属于 (X)的任何组合拥有或属于 (X)(Y)非居民持有人没有与之保持一定距离的人(就税法而言)，以及 (Z)非居民持有人或(Y)中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；及(B)普通股公平市价的50%以上直接或间接源自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或有关任何该等财产(不论该等财产是否存在)的民事法律权利的期权、权益或权利的其中一项或其任何组合，以及(B)普通股的公平市值的50%以上直接或间接得自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法 )或任何该等财产(不论该等财产是否存在)的选择权。尽管有上述规定，普通股在税法规定的某些 情况下可能被视为加拿大应税财产。

非居民持有者的普通股可能构成 加拿大应税财产，应咨询他们自己的税务顾问。

13

美国联邦所得税对我们普通股美国持有者的重大影响

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

本讨论描述了美国持有者(定义见下文)出于税收目的持有和处置作为资本资产持有的普通股(通常是为投资而持有的财产)的重要美国联邦所得税考虑事项。 我们持有的普通股是作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有的。本讨论基于1986年修订的《国税法》，或法典、行政声明、司法裁决、最终的、 临时和拟议的财政部条例以及美国和加拿大之间的所得税条约，或条约，所有这些变化都可能影响本文所述的税收考虑因素，可能具有追溯效力 。这一讨论进一步假设存款协议中的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。

本讨论不涉及与收购普通股相关的所有税收考虑因素，例如替代最低、遗产和赠与、 联邦医疗保险缴费、美国各州和当地或非美国税收考虑因素、守则第451(B)节下适用的特殊会计规则或符合 特殊规则的适用于美国持有者的税收考虑因素，例如：

•

银行、保险公司和某些其他金融机构；

•

养老金计划；

•

合作社；

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

使用 按市值计价税务会计核算方法；

•

持有普通股作为套期保值交易、跨座式交易、洗牌出售、转换交易或综合交易一部分的普通股的人，或者就普通股进行推定出售的人；

•

就美国联邦所得税而言，其职能货币不是美元的人员；

•

证券、商品、货币的经纪人、交易者、交易者；

•

免税实体(包括私人基金会)或政府 组织；

•

S公司、合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税 税收目的(及其投资者)；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式获得普通股作为补偿 的人员；

•

拥有或被视为拥有我们股票百分之十或以上(投票或价值)的人；以及

•

与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地相关而持有我们普通股的人员 。

如果合伙企业(或根据美国联邦所得税 目的归类为合伙企业的实体)持有普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有我们普通股的合伙企业和 此类合伙企业的合作伙伴就持有和处置我们普通股的特定美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。

？美国持有者是美国联邦所得税目的普通股的实益所有者，即：

(一)是美国公民或居民的个人；

(2)在美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的、为美国联邦所得税目的而归类为公司的公司或实体；

14

(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或

(4)如果(I)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托有被视为美国人的有效选择，则该信托即为信托。

被动型外商投资公司规则

根据该守则，在以下任何课税年度，我们将成为被动外国投资公司或PFIC：(1)75%或以上的总收入 由被动收入构成，或(2)50%或以上的资产价值(通常根据加权季度平均值确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就这些 测试而言，被动收入通常包括股息、利息、出售或交换投资物业的某些收益以及某些租金和特许权使用费(但在积极开展贸易或业务时获得的某些租金和特许权使用费除外)，而被动资产通常包括现金和现金等价物。此外，就这些测试而言，直接或间接拥有另一家公司股票至少25%(按价值计算)的非美国公司被视为直接持有该另一家公司的资产和收入的比例份额，并直接收取该另一公司的资产和收入的比例份额。如果我们是美国持有人持有我们 普通股的任何课税年度的PFIC，则无论我们在未来几年是否继续符合PFIC的资格，该美国持有人都可能面临不利的税收后果，包括不符合资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率， 某些被视为递延的税收的利息费用和额外的报告要求。

我们相信，在截至2021年12月31日的 纳税年度内，我们不是PFIC。对我们是否为PFIC的判断是事实密集型的，每年都会采用在某些情况下不清楚并可能受到不同解释的原则和方法。 例如，对于我们当前和未来的纳税年度，包括商誉在内的我们资产的总价值可能会部分参考我们普通股的市场价格来确定，市场价格可能会有很大的波动。 例如，对于我们当前和未来的纳税年度，我们的资产(包括商誉)的总价值可能会不时地参考我们普通股的市场价格来确定，这可能会有很大的波动。如果我们在任何纳税年度持有大量现金和现金等价物的同时市值下降，我们可能会成为该纳税年度的PFIC。此外，我们的PFIC地位取决于我们在相关 纳税年度的收入构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们如何使用我们在任何发行中筹集的现金，也会影响我们的收入和资产的构成。即使我们确定我们在一个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局(IRS)会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。因此，我们不能保证我们不会 在本纳税年度或任何前一纳税年度或未来纳税年度成为PFIC，我们的美国律师对我们在过去、当前或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何课税年度的PFIC，我们将在美国持有人持有我们普通股的后续纳税年度中继续作为美国持有人的PFIC，无论我们是否继续符合PFIC的资格，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人根据PFIC规则做出了视为出售 的选择。如果我们不再是PFIC，而美国持有人做出了被视为出售的选择，则美国持有人将被视为已按其公平市值出售了我们的普通股，并且从此类被视为出售中获得的任何收益将受 以下所述规则的约束。在视为出售选择之后，只要我们在下一个课税年度没有成为PFIC，被选择的美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股票， 美国持有人将不受以下关于美国持有人从我们获得的任何超额分派或实际出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益的规则的约束。 鼓励美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如果我们是PFIC并不再是PFIC，并且此类选择可用时，做出被视为出售选择的可能性和后果。

对于我们是美国持有人的PFIC的每个课税年度，美国持有人将遵守关于 美国持有人从我们那里获得的任何超额分配以及美国持有人从出售或其他处置(包括质押)我们的普通股中确认的任何收益的特别税收规则，除非(I)美国持有人就所有纳税年度内的所有纳税年度进行了合格的 选举基金选举或QEF选举(如下所述)或(Ii)我们的普通股构成流通股，而美国持有者按市值计价选举(如下所述)。如果我们是PFIC，美国持有者在一个纳税年度从我们那里获得的分派超过平均年分派的125%

15

美国持有人在前三个纳税年度或美国持有人持有我们普通股期间收到的分配将被视为超额分配 ，其中较短的一个将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

•

超额分配或收益将按比例在我们 普通股的美国持有者持有期内分配；

•

分配给超额分配或处置的课税年度以及我们成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额将被视为普通收入；以及

•

分配给其他各课税年度的金额将适用该年度的最高税率 ，一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每一该等年度的应得税额。

在超额分配或处置的纳税年度之前分配给纳税年度的金额的纳税义务不能 被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售我们普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本利得，即使美国持有者将我们的普通股作为资本资产持有也是如此。

如果我们是PFIC，对于我们从我们的任何直接或间接子公司或我们持有也是PFIC的股权的任何其他实体(每个实体都是较低级别的PFIC)获得的分配和我们对其股票的处置 ，美国持有人通常将遵守类似的规则，就像此类分配是由美国持有人间接接收和/或处置 进行的一样。鼓励美国持有者就PFIC规则适用于较低级别的PFIC咨询他们的税务顾问。

美国持有者可以通过以下方式避免与普通股相关的超额分配或收益的利息费用按市值计价关于普通股的选举，前提是普通股是可流通股票。如果普通股在某些美国证券交易所或满足某些条件的非美国证券交易所定期交易，则普通股将成为可流通股票。为此目的，普通股将被视为在任何 日历年内定期交易，但在每个日历季内至少有15天以最低数量进行交易。任何以符合这一要求为主要目的的行业都将不予理睬。我们的普通股 将在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。因此，如果我们的普通股继续在纳斯达克上市并正常交易，我们预计 按市值计价如果我们是PFIC，我们普通股的美国持有者可以参加选举。鼓励美国持有者咨询他们的税务顾问，了解 a按市值计价对于我们的普通股，选择是可行的或可取的。

一位美国持有者按市值计价选举必须 在我们是PFIC的每个应纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该数额等于纳税年度结束时普通股的公平市值相对于美国持有者在普通股中的调整后计税基础的超额(如果有)。 当选的美国持有者也可以在我们是PFIC的每个纳税年度结束时，就普通股的美国持有者的调整基础超过普通股公平市值的部分(如果有的话)申请普通损失扣除，但这种扣除只允许在任何净值范围内进行。 在我们是PFIC的每个纳税年度结束时，美国持有者的普通股调整基数超过普通股公平市值的部分，也可以申请普通损失扣除，但只有在任何净值的范围内才允许这种扣除按市值计价前几年的收益。在我们是PFIC的任何课税年度，实际出售或以其他方式处置我们普通股的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置我们的普通股而产生的任何损失，在任何净值范围内都将被视为普通亏损。按市值计价前几年的收益。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非普通股不再是流通股。

然而，a按市值计价通常不能选择我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权 ，除非这些较低级别的PFIC的股票本身就是可销售的股票。因此，即使美国持有者有效地做出了按市值计价如果就我们的普通股进行选举，美国持有人在我们的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的， 被视为PFIC的股权)可能会继续受PFIC规则(如上所述)的约束。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否可获得和是否需要 按市值计价选举，以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

美国持有者也可以通过进行QEF选举来避免与普通股相关的超额分派或收益的利息费用； 但是，我们预计不会提供美国持有者做出这种选择所需的信息。

16

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每个美国股东都必须 提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度报告。美国持有人未提交年度报告可能会导致重大处罚，并延长美国 持有人的联邦所得税申报单的诉讼时效。美国持有者应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询他们的税务顾问。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您的普通股投资的影响，以及 PFIC规则对您的普通股投资的适用情况。

分派的课税

正如股息政策中所述，我们预计在可预见的未来不会支付股息。根据上面的讨论 ，根据被动外国投资公司规则，普通股支付的分红(普通股的某些分派除外)通常将被视为从我们当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，因此我们预计分配通常将作为 股息报告给美国持有者。根据适用的限制(包括与持有期和某些风险降低交易相关的条件)，支付给某些非公司美国持有人的股息可能会按适用于从合格外国公司获得的合格股息收入的优惠税率 纳税。但是，如果我们在分配的纳税年度或上一纳税年度被(或被视为)我们的纳税年度的PFIC，则合格股息收入待遇将不适用。股息金额将被视为美国持有者的外国股息收入，没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息 扣减。股息通常将计入美国持股人实际或推定收到股息之日的收入中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上兑换成美元。如果 股息在收到之日兑换成美元, 美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息 在收到日期后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。这样的收益或损失通常会被视为来自美国的普通收入或损失。除现金以外的任何财产分配(以及普通股或收购普通股权利的某些按比例分配 除外)的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。出于国外税收抵免的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。

普通股的出售或其他应税处置

根据上面的讨论，根据被动外国投资公司规则，出售普通股或其他应税 处置实现的损益将是资本收益或损失，如果美国持有者持有普通股超过一年，将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国 持有人在出售的普通股中的纳税基础与处置实现的金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。根据上述被动投资公司规则的讨论，根据现行法律，非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格按优惠税率征税。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。

如果美国持有者收到的对价不是以美元支付的， 变现金额将是根据出售或其他处置日期的现货汇率确定的收到付款的美元价值。但是，如果普通股被视为在已建立的证券市场交易 ，并且美国持有人是现金制纳税人或权责发生制纳税人，并且做出了特殊选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)， 美国持有人将通过换算在销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以非美元货币变现的金额的美元价值。 如果美国持有者是权责发生制纳税人，没有资格或不选择在结算日使用即期汇率确定变现金额，则美国持有者将在出售或处置日变现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的任何 差额范围内确认外币损益。

17

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付股息或销售收益通常受信息报告的约束，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别 号码，并证明它不受备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份金额将被允许作为美国持有者在美国 联邦所得税责任中的抵扣，并可能使美国持有者有权获得退款。

作为个人或某些少数人持股实体的某些美国持有者可能被要求报告与我们的普通股 股票相关的信息，但某些例外情况除外(包括金融机构维护的帐户中持有的普通股的例外情况，在这种情况下，如果由 非美国金融机构维护，则帐户本身可能必须报告)。未及时提供所需信息的此类美国持有者可能会受到处罚，并且适用于此类信息相关的美国持有者纳税申报单的诉讼时效可能要到此类信息提交三年后才会结束。

鼓励美国持有者就其在特定情况下持有和处置我们的普通股的信息报告和后备预扣义务向其税务顾问进行 咨询。

18

法律事务

与此次发行相关的某些法律事项将由安大略省多伦多GoodmansLLP(加拿大法律事务)和Cooley LLP(加利福尼亚州帕洛阿尔托Cooley LLP(美国法律事务))代表我们传递。Stikeman Elliott LLP(Stikeman Elliott LLP)(加拿大法律事务)和Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP(Meagher&Flom LLP(美国法律事务))代表销售代理参加此次活动。

专家

本招股说明书参考表格 40-F截至2020年12月31日的年度报告并入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家授权提供的报告纳入本招股说明书的。

普华永道会计师事务所于2021年3月31日辞去公司审计师一职。 公司董事会在该日接受了辞呈。公司董事会于2021年3月31日任命毕马威有限责任公司为公司审计师，任期至公司下一次年度股东大会 。

费用

以下是预计将发生的与分配根据本招股说明书登记的普通股(本招股说明书是其中一部分)相关的估计费用(支付给销售代理的佣金除外) 。除委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额都是估计的。

佣金注册费		$	18,540
FINRA备案费用			30,500
印刷费			25,000
律师费及开支			350,000
会计师费用和开支			65,000
杂类			30,960
总计		$	520,000

民事责任的强制执行

我们的某些业务和资产位于美国以外，我们的某些管理人员、董事和股东居住在美国境外 。

居住在美国的投资者可能很难向我们送达 美国法律程序文件，或执行基于美国联邦证券法中针对我们或我们的董事和高级管理人员的民事责任条款的美国法院判决。完全根据美国联邦证券法在加拿大提起诉讼是否可以 首先存在很大的疑问。

我们的某些业务和资产 也位于加拿大境外，我们的某些高管、董事和股东居住在加拿大境外。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、 协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件， 此类合同、协议或其他文件的副本。

19

除了加拿大 省和地区证券法规定的持续披露义务外，我们还必须遵守《交易法》的信息报告要求，并根据该要求向委员会提交或提供报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区 披露制度下，此类报告和其他信息可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制， 要求与美国不同。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规定，我们的高级管理人员和董事也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。我们向委员会提交或提供给委员会的报告和其他信息可从委员会的电子文件收集和检索系统(http://www.sec.gov).)获得，未来向委员会或向委员会提交或提供的报告和其他信息也可从委员会的电子文件收集和检索系统获得委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何 引用仅为非活动文本参考。

20

以引用方式并入某些资料

我们在此招股说明书中引用了我们向证监会提交或提供给证监会的其他文件中的信息，这意味着我们 可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。

我们将向证监会提交或提交给证监会的以下文件作为参考纳入本招股说明书：

•

我们于2020年12月1日提交给委员会的表格8-A(文件编号001-39750) 第1项中对我们普通股的描述，以及为更新描述而向委员会提交的任何修订或报告；

•

我们于2021年3月11日向委员会提交的截至2020年12月31日的表格 40-F年度报告；

•

我们于2021年5月13日向委员会提交的6-K报表的附件99.1 和附件99.2，分别包含我们的管理层对截至2021年3月31日的三个月的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们截至2021年3月31日的三个月的未经审计的简明合并财务报表及其附注；

•

我们于2021年8月12日向委员会提交的6-K报表的附件99.1 和附件99.2，分别包含我们的管理层对截至2021年6月30日的三个月和六个月的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的合并财务报表 及其附注；

•

我们于2021年11月12日向委员会提交的6-K报表的附件99.1 和附件99.2分别载有我们的管理层对截至2021年9月30日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们截至2021年9月30日的三个月和 九个月的未经审计的简明综合财务报表及其附注。

•

表格6-K于2021年1月20日、2021年1月25日、2021年4月13日、2021年5月18日、2021年6月21日、2021年8月4日、2021年9月14日和2021年9月21日提交给委员会。

我们还将我们在本招股说明书日期之后 提交给证监会的以下文件作为参考并入：(I)我们向证监会提交的所有表格 40-F的所有年度报告；以及(Ii)我们向证监会提交的任何表格6-K报告中我们在此类报告中指明的那些部分将被视为 我们在此提供的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券的生效后修正案 。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，前提是本文或随后提交或提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也是或被视为以引用方式并入本文中。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 通过引用方式并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本(这些文件的证物除外，除非该等证物通过引用特别包含在这些文件中)， 可通过写信或致电至以下地址免费向我们提供：

Docbo Inc.

阿德莱德西街，701套房

安大略省多伦多，M5V 1R9

(800) 681-4601

注意：首席财务官

21

最高可达200,000,000美元

普通股

初步 招股说明书

CalacordGenerity

ATB 资本市场

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

在.之下商业公司法(安大略省)或OBCA，注册人可以赔偿应注册人的请求行事或行事的现任或前任董事或高级管理人员或以另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，这些费用、费用和支出包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，而该等费用、费用和开支是该个人因该社团而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序中合理招致的。(br}登记人可应登记人的要求行事或以另一实体的董事或高级管理人员的身份行事或以类似身份行事的个人)支付所有费用、收费和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项。但条件是 该个人诚实和真诚地行事，以期达到登记人的最大利益或该其他实体的最大利益(视具体情况而定)，并且在通过罚款执行的刑事或行政诉讼或诉讼的情况下，有合理理由相信该个人的行为是合法的。这种赔偿只有在法院批准的情况下才能与衍生诉讼有关。如果法院或其他主管当局判定个人没有犯下任何过错或没有做任何个人应该做的事情，并且个人 满足上述条件，则个人有权从登记人那里获得 赔偿，这是理所当然的事情。(br}如果没有被法院或其他主管机构判定为犯了任何过错或没有做任何应该做的事情，则个人有权从登记人那里获得赔偿。根据OBCA，注册人可以向一名董事、高级管理人员或其他个人垫付上述诉讼的费用、收费和开支，但如果个人不符合上述条件，该个人必须偿还这笔钱。

根据并在遵守《登记人章程》的情况下，登记人的章程规定，登记人的董事或高级职员、登记人的前董事或高级职员、应登记人的请求行事或以另一实体的 董事或高级职员的身份行事的人，以及他的继承人和法定代表人，就所有费用、收费和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，合理地 作出赔偿。 ？个人因与登记人或其他实体的联系而参与的调查或其他程序，如果他诚实和真诚地行事， 着眼于登记人的最佳利益，或(视情况而定)他担任董事或高级管理人员的另一个实体的最佳利益，或应登记人的请求以类似身份行事。

注册人的董事和高级职员由董事和高级职员保险单承保。

请参阅第10项关于注册人对根据修订后的1933年证券法产生的责任进行赔偿的承诺。

II-1

项目9.展品

(A)展品：

以下展品已作为本注册声明的一部分进行了 归档：

展品 数		描述
1.1		Cancord Genuity LLC、ATB Capital Markets USA Inc.、Docbo Inc.和InterCap Equity Inc.之间的股权分配协议，日期为2022年1月4日
4.1		经修订条款修订的Docbo Inc.公司章程
4.2		Docbo Inc.的附则。
5.1		古德曼律师事务所的意见
23.1		普华永道有限责任公司同意
23.2		古德曼有限责任公司同意(见附件5.1)
24.1		授权书(见本登记声明的签字页)

项目10.承诺

(a)	以下签署的注册人特此承诺：

(1)在提出要约或出售期间，提交本登记说明书的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

天哪。

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过注册费计算表 中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增加或减少(如果发行的证券总价值不超过登记的美元价值)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书 的形式反映出来，条件是发行量和发行价的变化合计不超过注册费计算表 中规定的最高发行价的20%的变化。 如果发行量和价格的变化合计不超过注册费计算表 中规定的最高发行价的变化20%，则招股说明书可反映在招股说明书中。

哦，不。

在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但是，前提是，如果上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修订中的信息已载于注册人 根据《交易所法》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告中，而该等报告通过引用方式并入注册说明书，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，则上述 段不适用于上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为 与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)对终止发行时未售出的正在登记的证券，通过生效后的修订予以注销。(三)采取事后修正的方式，将终止发行时未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

II-2

(4)在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何 财务报表。无需提供财务报表和证券法第10(A)(3)条 另有要求的信息，只要注册人在招股说明书中通过生效后的修订，包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他信息。尽管如上所述，如果财务报表和信息包含在注册人 根据交易法第13条或第15(D)条提交给证监会的定期报告中(通过引用并入注册声明中)，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)为根据证券法确定对任何买方的责任， ：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

天哪。

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)为了提供证券法第10(A)条要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并 包括在注册说明书中。根据规则 430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中的证券的注册说明书的新的生效日期，届时该证券的发售应被视为其首次善意发行。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期 日期之前签订销售合同的买方而言，不会取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(6)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任 ，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论采用何种承销方式向买方出售证券， 如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将根据以下任何一项通知向买方提供或出售证券。 如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将根据本注册声明向买方出售证券。 如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的注册人将是买方的卖方

(i)

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

天哪。

与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

哦，不。

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及

(四)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

II-3

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告的每一次提交)，通过引用纳入注册说明书中的每一份注册人年报应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且该等要约应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。

(H)在根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行赔偿的范围内，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此不能强制执行。(H)根据证券法，注册人的董事、 高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-4

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年1月4日在加拿大安大略省多伦多市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

以下签名的每个人构成并指定克劳迪奥·埃尔巴和苏卡兰·梅塔为其真实和合法的事实上的圆圈和代理人以任何和所有身份，以完全替代和再替代的权力，代表他或她，以他或她的名义、地点和替代，签署 每个以其身份签名的人的姓名，对本注册声明的任何和所有修订(包括任何生效后的修订)，以及本注册声明所涵盖的同一发行的任何注册声明，该注册声明将在根据经修订的1933年证券法第462(B)条提交时生效(以及所有邮寄-连同所有证物和与此相关的其他文件，与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)一道，授予上述事实上的Cirney-in-Fact和代理人完全有权做出和执行每一项必要或适宜的行为和事情，完全符合以下签署人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，每一位签署人在此批准并确认上述条款。(B)在此，所有签署人都有权作出和执行每一项必要或可取的行为和事情，完全符合以下签署人可能或可以亲自做的所有意图和目的，并在此认可并确认事实上的Cirney-in-Fact或代理人凭藉本条例作出或安排作出。

根据1933年证券法的 要求，本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/Cldio Erba 克劳迪奥·埃尔巴		董事、总裁兼首席执行官(首席执行官)		2022年1月4日
/s/苏卡兰·梅塔(Sukaran Mehta) 苏卡兰·梅塔(Sukaran Mehta)		临时首席财务官 (首席财务官和首席会计官)		2022年1月4日
/s/JasonChapnik 杰森·查普尼克。		董事会主席兼董事		2022年1月4日
/s/詹姆斯·墨丘利 詹姆斯·墨丘利		导演		2022年1月4日
/s/克里斯汀·哈尔平·佩里 克里斯汀·哈尔平·佩里。		导演		2022年1月4日
/s/Steven E.Sponer 史蒂文·E·斯普纳		导演		2022年1月4日
/s/威廉·安德森 我是威廉·安德森。		导演		2022年1月4日
/s/特丽莎价格 ♪Trisha Price♪		导演		2022年1月4日

II-5

授权代表

根据证券法第6(A)节的要求，签署人仅以Docbo Inc.在美国的正式授权代表 的身份于2022年1月4日签署了本注册声明。

II-6